要約收購協議

本協議（協議）自2024年3月12日起由PIMCO 企業與收益策略基金（PCN）、PIMCO收益策略基金（PFL）、PIMCO收益策略基金II（PFN）、PIMCO高收益基金（PHK）、PIMCO企業與收入機會基金 （PTY）、PIMCO市政收益基金（PMF）簽訂和簽署，第二期市政收益基金（PML）、PIMCO市政收益基金III（PMX）、PIMCO加州市政收益基金（PCQ）、PIMCO California 第二期市政收益基金（PCK）、PIMCO 加州市政收益基金（PCK）第三基金（PZC）、PIMCO紐約市政收益基金（PNF）、PIMCO紐約市政收益基金II（PNI）和PIMCO紐約市政收益基金III（PYN），再加上PCN、PFL、PFN、PHK、PTY、PMF、PML、PMX、PCQ、PCK、PZC、PNF和PNI各一隻基金，、基金）、太平洋投資管理有限責任公司（PIMCO 以及基金方）和瑞銀房地產證券公司（瑞銀）。

鑑於瑞銀是PCN、PFL、PFN、PHK、PTY、PMF、PML、PML、PMX、PCQ、 PCK、PZC、PNF、PNI和PYN發行的拍賣利率優先股的主要持有者，均是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的封閉式投資公司，由PIMCO擔任投資經理（ARPS）；

鑑於，瑞銀已與基金各方就每隻基金就其ARPS進行發行人招標 要約的提議（討論）進行了討論，並就此與基金各方就討論的保密義務簽訂了書面協議（保密函 協議）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和承諾，以及 其他良好和寶貴的報酬（特此確認這些對價的收到和充足性），雙方達成以下協議：

1。招標報價。對於每隻基金，在符合下文第2節的前提下，基金各方（僅限其本基金 ）同意由PTY就其已發行和未償還的ARPS的100％進行要約，價格等於ARPS每股25,000美元清算優先權的98％（即，每股ARPS 股票的要約為24,500美元，PCN和PHK分別以相當於ARPS每股25,000美元清算優先權的94.25％的價格收購其已發行和未償還的ARPS的100％（即，要約價為每股23,562.50美元），PFL和PFN分別以相當於ARPS每股25,000美元清算優先權的96％的價格對其已發行和未償還的ARPS的100％提出要約 即，每股收購價為24,000美元），PMF、 PML、PMX、PCQ、PCK、PZC、PNF、PNI和PYN各就其已發行和未償還的ARPS的100％進行了要約收購，價格等於ARPS每股25,000美元清算優先權的98％（即，每股ARPS股票24,500美元的要約），定於紐約時間2024年4月12日下午5點 （該日期，根據要約條款可以延期，即到期日）到期，但條件與本 附錄A中規定的條件基本相同（均為要約和總要約），哪些條件不包括基金ARPS持有人蔘與要約的最低水平。每隻基金（僅涉及 本身）特此同意，如果截至其要約到期日所有這些條件均得到滿足，則它將接受根據其要約適當投標的所有ARPS的付款。

2。瑞銀的協議和義務。瑞銀特此同意並承諾，對於每隻基金， ，一旦此類基金進行要約，瑞銀將投標其持有的基金ARPS的百分之百（100％），這樣，在基金要約完成後，瑞銀將不會持有 基金ARPS。

3.發佈任何索賠；不起訴的承諾。

(a) 瑞銀代表自己、其繼承人、 受益人、管理人、個人代表、繼承人、受讓人、母公司、子公司、股東、附屬公司和前任（視情況而定），以換取本協議中的協議和其他對價，（i） 在此妥協、和解，並絕對無條件地解除並永久解除所有協議，但須遵守並自要約完成之日起生效基金締約方及其現任和前任繼任者, 子公司, 關聯公司, 僱員,高級職員、董事、受託人、 經理、投資者和股東以及他們各自的律師、管理人員、個人代表、保險公司和受讓人（合稱 “已釋放資金方”）任何和所有索賠、要求、債務、留置權、 債務、費用和開支、傷害、責任、訴訟原因或原因，無論是已知還是未知、索賠或指控、主張或未主張，不論是法律上的或股權，無論是法定的、合同的還是侵權的，無論是它擁有或擁有的，或者現在可能存在的任何種類或 性質對於因討論、要約或瑞銀收購 基金 ARPS 的交易、所有權或持股而引起或以任何方式與之相關的任何索賠，未來擁有或擁有該等索賠，並且 (ii) 承認並同意，它現在或將來不會直接或間接地對任何已釋放基金方提起任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁程序或其他形式的訴訟，直接或間接產生於 與上文第3 (a) (i) 分段提及的根據本協議提出的任何索賠或潛在索賠相關的方式，並且本協議禁止任何此類索賠、訴訟、 訴訟或其他形式的訴訟。

(b) 在投標要約完成後，每個 基金方代表自己、其繼承人、受益人、管理人、個人代表、繼承人、受讓人、母公司、子公司、股東、關聯公司和前任（視情況而定），以換取本協議中的協議和其他 對價，(i) 在此妥協、和解，並絕對無條件地永久解除和解僱瑞銀及其現任和前任繼任者、子公司、關聯公司、員工、高管， 董事、受託人、經理、投資者和股東，以及他們各自的律師、管理人、個人代表、保險公司和受讓人（合稱 “瑞銀獲釋方”）， 索賠、債務、留置權、債務、費用和開支、傷害、傷害、負債、訴訟起因或起因，無論是已知還是未知、索賠或指控、主張或未斷言，不論是法律上還是股權上，無論是法定、合同還是 侵權行為，無論是它擁有或擁有的，還是現在或將來可能發生的任何種類或性質對於因討論、要約或瑞銀收購、交易、所有權或 持有的基金而引起或以任何方式與之相關的任何索賠 ARPS，以及 (ii) 承認並同意，它現在或將來不會直接或 間接地對任何已發佈的瑞銀當事方提起任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁程序或其他形式的訴訟，無論是直接還是間接的 與上文第3 (b) (i) 分段中提及的根據本協議提出的任何索賠或潛在索賠有何關係，以及本協議禁止任何此類 索賠、訴訟、訴訟或其他形式的訴訟。

2

(c) 瑞銀和基金各方承認並同意，本第3節中規定的免責聲明 和契約絕不是承認或承認一方可能對另一方提出的任何責任、索賠或訴訟理由。

(d) 不應將第 3 (a) 節和第 3 (b) 節的規定視為排除任何 方指控違反本協議條款的索賠。

4。禁令救濟。雙方承認， 違反其在本協議下的義務可能會對另一方造成無法彌補的損害，而金錢賠償可能不足以彌補這一點。本協議各方同意，如果另一方違反或威脅違反其在本協議下的 義務，除本協議或法律規定的其他權利和補救措施外，非違約方還有權向具有司法管轄權的法院尋求禁令或其他公平救濟以及可能適當的進一步 救濟，包括具體履行本第 2 節規定的義務協議。

5。保密性。瑞銀和基金各方特此同意並根據本協議第6節延長保密信函 協議的條款及其各自的義務；前提是基金方可以在公開宣佈要約之前，向第三方，包括向其他 基金ARPS持有人以及可能參與協助進行投標要約的服務提供商和代理披露要約的標的。為避免疑問，(i) 瑞銀承認，每隻基金 都必須提交本協議的副本及其與其要約相關的表格，(ii) 基金承認，瑞銀可以在根據1934年《證券交易法》第13條或 第16節提交的任何申報文件中提交本協議的副本，前提是瑞銀不這樣做應在基金提交本協議副本之前提交，並附上與其要約相關的提交表格。

6。學期。本協議應在 (i) 到期日後的 個工作日紐約證券交易所收盤時終止，前提是基金在該時段尚未根據招標要約接受有效投標的ARPS進行購買，以及 (ii) 要約完成之日，則本協議將於（以較早者為準）終止。如果根據第 6 (i) 條終止 本協議，則本協議的所有條款均應終止，且對此類終止沒有進一步的效力或效力，但本協議第 5 節和 保密信函協議規定的保密義務在本協議終止後繼續有效，期限為《保密信函協議》規定的有效期。如果根據第 6 (ii) 節終止本協議，則雙方根據本協議第 3、4 和 5 節承擔的義務 應在本協議終止後繼續有效，前提是就第 5 節而言，此類義務應在《保密信函協議》規定的生存期內有效。

7。其他。

(a) 通知。如果該方或其法律機構以書面形式，則本協議要求或允許的任何通知或其他通信將被視為 已正確發出和交付

3

代表親自送達，或通過傳真、電子郵件或其他電子通信發送，或由國家認可的隔夜快遞 服務發送，保證隔夜送達，地址如下：

(b) 不轉讓；約束效力。未經其他各方的明確書面同意，任何一方均不得轉讓本 協議或其在本協議下的權利。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(c) 協議可分離。如果本協議中的任何條款由於任何原因 不可執行或不適用，則本協議其他條款將保持完全的效力和效力，就像此處從未包含此類不可執行或不適用的條款一樣。除非本協議通過各基金董事會（董事會）的行動獲得批准，否則本協議對各方沒有約束力 。在這方面，PIMCO將以各基金投資經理的身份建議董事會批准本協議。

(d) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，對於 的所有目的，每份協議都將被視為原始協議。傳真或電子簽名應具有與已簽訂的原件相同的效力和效力。

(e) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，不考慮任何州或聯邦的法律衝突原則或法律選擇。各方服從位於紐約州紐約縣的美國紐約南區地方法院 及其上訴法院，以及位於紐約州紐約縣的任何紐約州法院及其上訴法院的專屬管轄權，並承認其審理地的適當性。

4

在適用法律未禁止且無法放棄的範圍內，雙方特此放棄（無論是作為原告、被告還是其他身份）在本協議下全部或部分引起的或與本協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本第 7 (E) 節 的副本，作為雙方之間明知、自願和討價還價協議的書面證據，雙方不可撤銷地放棄在雙方之間與本協議有關的任何 訴訟中接受陪審團審判的權利，改為由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院進行審判。

(f) 完整協議。本協議構成雙方之間關於 本協議所述事項的完整協議，除此處規定的以外，雙方之間沒有其他口頭或書面契約、協議、承諾、條款和規定、條件、承諾或諒解。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何後續變更、 修改、變更、刪除或添加均不對雙方具有約束力。

(g) 進一步保證。各方承諾代表自己及其繼承人和受讓人採取 所有行動和所有事情，並迅速適當地執行、承認和交付實現本協議宗旨和目標所必需或適當的任何其他文書和文件。

(h) 馬薩諸塞州商業信託事務。每個基金的信託協議和信託聲明副本 已提交給馬薩諸塞州聯邦國務卿，特此通知，本文書是代表每個基金的受託人而不是個人簽訂的， 本文書規定的每個基金的義務對該基金的任何受託人、高級管理人員或股東個人均不具有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。

[本頁的其餘部分故意為空白。]

5

自上述首次撰寫之日起，雙方已簽署本協議， 雙方均聲明並承認其擁有執行本協議的必要權限，以昭信守。

本文附錄B中列出的每隻基金

(就每個基金而言, 個別對待, 都不是共同的)

也不是與任何其他基金共同和個別的）

太平洋投資管理有限責任公司 

瑞銀房地產證券公司

附錄 A

要約條件：

每項基金的要約條件是，除非基金委員會另有決定，否則 (1) 此類交易如果完成，將 (a) 導致基金 普通股從紐約證券交易所退市；(b) 損害基金作為1986年《美國國税法》規定的受監管投資公司的地位（這將使該基金受聯邦收入的約束）除了對從中獲得分配的股東徵税外，還要對其所有淨收入和 收益徵税基金）；或（c）在發行任何優先證券和 未償還的情況下，導致基金未能遵守任何適用的資產保障要求；（2）任何政府實體或法院應提起或待審任何行動、程序、申請或索賠，或任何個人或實體採取的 (a) 限制、實質或禁止的任何其他行動推遲要約的提出或完成；(b) 根據以下規定對基金收購ARPS提出質疑要約或董事會履行與要約有關的 信託義務；（c）尋求獲得與要約相關的任何實質性賠償；或（d）以其他方式直接或間接地對要約或基金產生重大不利影響；或（3） 有（a）暫停或限制紐約證券交易所或其他國家證券交易所證券交易的價格（s); (b) 聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停 付款由美國或紐約州的銀行執行；或 (c) 聯邦或州當局對貸款機構發放信貸施加的影響基金的限制。

附錄 B

PIMCO企業與收益策略基金

PIMCO Income 策略基金

PIMCO收益策略基金II

PIMCO 高 收益基金

PIMCO 企業和收入機會基金

PIMCO 市政收入基金

PIMCO 市政收入基金 II

PIMCO市政收入基金III

PIMCO 加州市政 收益基金

PIMCO 加州市政收入基金 II

PIMCO 加州市政收益基金 III

PIMCO 紐約市政收入基金

PIMCO 紐約市政收入基金 II

PIMCO 紐約市政 收益基金 III