美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月27日

KUBIENT, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
 
001-39441
 
82-1808844
（公司成立的州或其他司法管轄區）
 
（委員會檔案編號）
 
（國税局僱主識別號）

第 7 大道 500 號, 八樓
紐約, 紐約
 
10018
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）

(800) 409-9456
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
 
交易品種
 
每個交易所的名稱
已註冊
普通股
 
KBNT
 
場外交易專家市場
普通股購買權證
 
KBNTW
 
場外交易專家市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（ 本章的第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何 新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.02 
終止重要最終協議。

正如先前宣佈的那樣，Kubient, Inc.（“Kubient”）於2023年5月24日與特拉華州的一家公司Adomni, Inc.（“Adomni”）和特拉華州公司、Kubient的全資子公司ADM Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並和重組計劃（“合併 協議”）。

2023年11月27日，Kubient根據合併協議第9.1（k）節 向阿多米尼發送了關於其選擇終止合併協議的書面通知（“終止通知”）。合併協議第9.1（k）條規定，如果Adomni在合併協議簽署之日起四（4）個月週年日當天或之前未向Kubient提供經審計的公司財務報表（合併協議中定義的該術語），則Kubient可以終止合併協議。合併協議根據其條款終止，自2023年11月27日起生效。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受合併協議 文本的條款和條件的限制。合併協議先前是作為附錄2.1提交給美國證券交易委員會的2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交的，該報告以引用方式納入此處。

項目 5.02
董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

自2023年12月1日起，珍妮·門、格雷恩·科恩和小彼得·安東尼·博德斯自願辭去了Kubient, Inc.（“公司”）及其委員會董事會 （“董事會”）成員的職務。Mun女士、Coen女士和Bordes先生的辭職並不是由於在與公司運營、 政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何已知分歧所致。

為了填補同樣自2023年12月1日起生效的上述辭職造成的空缺，董事會任命 現任董事會成員勞倫斯·哈里斯擔任董事會審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及特別委員會主席。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
 
 
KUBIENT, INC.
 
 
 
日期：2023 年 12 月 5 日
來自：
/s/Elisabeth DeMarse
 
 
伊麗莎白·德瑪斯
臨時首席執行官