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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款，他們提交了註冊聲明。

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定，提交年度報告。

截至本財政年度止2019年12月31日.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交過渡報告。

在從日本過渡到日本的過渡期內，他將把他交給他，把他交給他，再把他交給他。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)款，空殼公司的報告。

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，日本政府將繼續向日本政府過渡，中國將繼續向中國過渡。

委託文件編號：001-38591

拼多多控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

長寧區婁山關路533號28樓
上海, 200051
中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

朱建衝

電話：+86—21—52661300

電子郵件：investor@pinduoduo.com

長寧區婁山關路533號28樓

上海, 200051

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：2,575,580,988A類普通股，每股票面價值0.000005美元2,074,447,700B類普通股，每股票面價值0.000005美元，截至2019年12月31日已發行。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

⌧ 是   ◻不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是   ◻不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件. 

⌧ 是   ◻不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《交易法》第13(A)款提供。

◻是◻不是

^†新的或修訂的財務會計準則：指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目17.◻項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

◻是⌧不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

◻是◻不是

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致股東的信

什麼時間?

今年2月，世界學到了一個新詞--《新冠肺炎》，它顛覆了我們的生活。在我寫這篇文章的時候，世界上有一半的人仍然呆在家裏，等待導致新冠肺炎離開我們的微小病毒。在疫情爆發初期，當我們團結一致等待時，我們熱切希望恢復正常。但隨着世界一週又一週地停滯不前，我們開始忘記時間。

我們不禁要問自己，我們現在所處的時間是什麼，時間是什麼？

我們正處於一個危機的時代--分裂、錯誤信息和混亂。當我們觀看我們周圍和世界各地的新聞時，這種病毒已經引發了無數的衝突和反差。對於我們大多數人來説，這是一個前所未有的時代。然而，如果我們把它放在人類歷史的背景下，它可能只是一個正常的事件，滄海一粟。

這種病毒是大自然的使者。出於自我保護和保存，我們的身體拼命地與之抗爭，用盡了所有的力量和精力。很快，與這種看似不可阻擋的病毒的戰爭從我們自己的身體延伸到組成我們社會的更廣泛的有機體(如果我們將每個機構視為由人以及有使命和目標的關係組成的活有機體)。公司、政府、國家，無論大小，都在以自己的方式爭先恐後地抗擊這種威脅生命的病毒。在這些嘗試中，我們可能無意中給自己帶來了更多的傷害。

所有這些都始於一種幾乎看不見的病毒，一種攜帶一些信息(RNA)的微小信使，以及可以忽略不計的能量，這些能量獨立於宿主，甚至無法複製。這與我們幾十年來一直擔心的核威脅形成了鮮明對比。那麼，哪個更有能力對我們的人類社會造成更大、更持久的破壞--代表巨大破壞性能量的蘑菇雲，還是幾乎沒有能量的“信使”？

我們不禁要問，這是一堂刻意傳授的課，是一種懲罰、一種救贖，還是簡單的諷刺？無論是什麼，對我來説都是超現實的。

新聞時間到了

當愛因斯坦寫下他著名的E=MC²，他優雅地(在某種意義上也是傲慢的)描繪了他頭腦中的物理世界。然而，他在相對論中沒有解釋的是人類頭腦和物理世界之間的關係，也不是能量和信息之間的關係。

今天，在這個離奇的時代，數百萬人呆在家裏，身體上與家人和朋友隔絕。然而，我們通過共同的情感在精神上聯繫在一起，並在精神上統一，這反過來又影響了物質世界。虛擬世界和現實世界之間的界限前所未有地模糊，我們開始看到(不僅僅是想象)一個新的世界。在這個新世界裏，“虛擬現實”這個詞已經過時了。現實已經變得虛擬，虛擬已經成為現實的一部分。同樣，人類的物質需求和精神需求之間的區別也變得模糊起來。

當這種微小的病毒進入我們的世界時，它就像試管中的催化劑一樣，加速了一個全新世界的形成。不可避免的是，以前世界的一些維度正在被重組，一些規則正在被重寫。這股席捲全球的力量的影響將從根本上、永久地改變我們現在所處的世界。就像我在之前的股東信中關於PDD的成立所解釋的那樣，新的模式肯定會在一個全新的設置中出現和發展。我們確實看到，隨着新的企業的出現，一些企業正在逐步退出。這是重建的時刻。

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感受時間

長期以來，人類一直使用理性來試圖理解和控制世界。在許多情況下，我們取得了成功，例如，科學。在科學中，我們努力把我們自己從我們所處的物理世界中分離出來，去觀察它，就像我們是一個更高的存在一樣，“客觀地”觀察、理解並將世界定義為有限數量的方程式。在這個框架中，時間是方程-t=(-)t中的可逆參數。它只是描述對象預定軌跡的方程中的一個參數。

然而，當一種幾乎看不見的病毒喚醒我們，讓我們意識到我們並不高於世界，而只是世界上可以觀察到的微不足道的一部分時，我們唯一能做的就是靜靜地坐着，讓時間順其自然。然後我們意識到，時間並不是方程式中的一個參數，而是一個不可逆轉的矢量。它是一種無聲而無情的方向力量，推動着我們所看到和感受到的一切。它毫不費力地創造了不對稱、不可逆轉和死亡，無論我們多麼頑固和絕望地渴望對稱和不朽。

雖然熱力學第一定律(∆U=Q-W)給了我們一種控制感和確定性，但第二定律(∆S≥0)讓我們謙虛地承認了我們用來定義物理世界的力和質量之外的未知。熵(S)也與信息有關。我不確定熵是否與精神世界有關，但它確實幫助我們感受和理解時間。同樣，它不是一個可逆的參數，而是物質和精神世界之外和背後的一種無聲的、不可逆轉的動力。

當牛頓揭示F=M(dv/dt)時，它給了我們一種錯覺的控制感，或者至少它允許我們一廂情願地認為我們最終可以駕馭力量。我們不再需要擔心，因為每個物體都有一個由其位置、質量、速度和力決定的可計算的軌跡。我們假設每個對象的當前狀態完全包含並解釋其過去，並且每個對象都是獨立的。如此一來，隨着時間的推移，大量對象之間的大量交互將增加複雜性，並顯得混亂和不確定，因此是概率的。似乎是時間造成了這種混亂和不確定性。而概率只是大量物體軌跡的統計聚集。

然而，當我們孤立無援地呆在家裏，帶着焦慮和不安的情緒等待時，我們開始懷疑每個物體獨立的概念是否真的是我們試圖理解和解釋世界的有效假設。在我們對確定性的嚮往中，我們順理成章地選擇了接受一些假設，比如每個物體之間的獨立性，這些假設可以幫助我們解釋世界。我們對確定性的渴望是如此強烈，以至於我們開始相信它就是真理。

但是，如果概率是每個對象的基本特徵，而不是統計聚合的結果，情況會怎樣呢？如果大量的物體本質上是相互交織和相互關聯的，該怎麼辦？就像我們的人類社會一樣，無論每個人多麼獨立，我們在物質上和精神上都是內在聯繫的。這些聯繫定義了我們是誰和我們的存在。

由於這些聯繫，分而治之的方法不再有效地減少不確定性。相反，我們看到隨着時間的推移，個人之間的大量互動成為一種力量，為社會帶來秩序和確定性。再一次，我們感受到時間的力量和魔力。

抓緊時間

當新冠肺炎席捲地球時，每一個生物都面臨着大自然母親的殘酷現實。我們中一些相對年輕的人不禁感到感激和幸運。這並不是説我們在危機期間看到了可以利用的機會。事實上，我鄙視“不要浪費危機”這句話。危機就是危機。沒有人能在災難中脱穎而出，成為贏家。任何一廂情願地想要抓住機會(或利用漏洞)為自己謀利的一廂情願，在時間面前似乎都是愚蠢的。這類似於一個放肆的賭徒試圖在賭場裏智勝時間。

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相反，我們感覺到了更加努力工作的衝動。因為我們比以往任何時候都更加理解和欣賞青春是多麼寶貴。我們比以往任何時候都更加意識到，我們現在有責任履行我們的職責。我們需要證明我們這一代人是創新的和不同的，在這個新的世界裏，新的物種和新的生物一定會出現和成長。無論任何人的意願如何，大自然母親都會欣欣向榮、進步。理解這些自然法則並不會讓我們感到高人一等，也不會給我們統治和秩序的力量。相反，承認我們只是世界自然進化的一部分，這讓我們感到謙卑。一位詩人捕捉到了這一切：“當我默默地回首往事時，所有的悲傷和喜悦，一切人生的曲折，就像沙漠中的沙子一樣消失了。現在我知道，我所取得的一切，只是生活的一部分。

有了這個視角，在這個新的世界裏，我們感到謙虛和平靜。我們非常感激我們寶貴的青春，我們感受到了我們責任的重擔。因此，我們將比以往任何時候都更加致力於投資於未來，併成為我們所看到的新世界的推動力的一部分。旅程才剛剛開始。

這是我們的不必擔憂未來，及時行樂。這是我們的Cest La Vie.

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科林·鄭·Huang

代表.拼多多

2020年4月20日

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另外，我附上我們首次公開募股的信。這仍然是一個開始，我們的原則是不變的。

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2018年致股東的信

(轉載自招股説明書)

拼多多不是一家傳統的公司。我們創立了拼多多當中國市場接受了現有電子商務格局的現狀，並認為其形成階段已經結束時。在三年內，拼多多通過一種新的購物模式和體驗吸引了超過3億活躍買家和超過100萬商家。這種指數級的增長顯示了我們平臺的無限潛力。由於我們成立三年的平臺仍在蓬勃發展，我們知道未來我們面臨許多明顯的挑戰和不確定性。因此，我們為什麼要把拼多多這麼快就進入資本市場的潮起潮落？如果您能在這封信中聽到我們的想法，我們將不勝感激。

●他説：我們認為電子商務業務與社會影響和責任息息相關，因此它的增長和價值應該與公眾分享；

●**我們相信我們平臺的巨大潛力；因此，如果我們着眼長遠，我們的上市三年、五年或更長時間都沒有區別。相反，在公眾監督和監管下，我們可能會變得更好和更強大；以及

●未來，我們設想的是拼多多成為一個向公眾報告的組織。它應該為公眾創造價值，而不是成為少數人的炫耀獎盃，或者帶有太多個人色彩。我們希望它成為一個獨立的組織，以其獨特的組織結構和企業文化為社會帶來價值。最重要的是，它應該繼續努力讓自己變得更好。

現在，作為創始人，我想給你更多的顏色關於我的觀察和願景拼多多以便讓您對您所投資的公司有更具體的瞭解。

拼多多是做什麼的？

●    拼多多

●    拼多多利用由數以億計的用户、商家、平臺管理人員/運營商和平臺基礎設施/服務提供商組成的平臺和生態系統；每個參與者相互依賴，但在不斷平衡成本效益、效率、用户體驗和滿意度的過程中，所有參與者都在不斷髮展和改進；

●    拼多多的生存取決於它為用户創造的價值；我希望我們的團隊每天醒來都感到焦慮，不是因為股價的波動，而是因為他們不斷擔心，如果我們無法預測和滿足用户不斷變化的需求，用户就會離開；以及

●    拼多多致力於投資未來，並將始終着眼於長期。它有時可能看起來過於咄咄逼人或過於保守。然而，它始終遵循一個基本而簡單的原則--增長其長期內在價值。

公司價值

拼多多的核心價值是“本分” (Ben Fen)。它很難用英語完美地表達，但它本質上意味着堅定地堅持自己的職責和原則。這裏有幾層意思：

●要誠實守信；

●我們不能不顧他人的行為，履行自己的職責和責任；

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●我們應該讓我們的頭腦免受外界壓力的影響，這樣我們就可以專注於我們應該做的非常簡單的基本工作；

●我們永遠不能佔別人的便宜，即使我們有能力這樣做；

●當問題出現時，他們應該自我反省，承擔責任，而不是責怪別人。

專門針對拼多多，管理層的本分 (Ben Fen)是堅持不懈地專注於為我們的消費者創造價值。我們可能不總是被理解，但我們總是出於善意行事，不做壞事。

展望未來

在過去的三年裏，拼多多已建立及推廣“團購”的新電子商務概念及經驗(或“拼“、”別針“)。我們可以合理地預計，它將演變成各種“別針”格式。我們也希望為不同的用户場景創造出其他創新的格式，就像我們已經創造的那樣。PIN“就在今天。

如果你閉上眼睛想象下一個階段拼多多，它將是一個多維空間的典範，無縫地將網絡空間和物理空間結合在一起。它將是“好市多”和“迪士尼樂園”的結合體(性價比和娛樂性的結合)，由分佈式情報人員網絡驅動(與流行的類似超級大腦的集中式人工智能系統相對)。它不僅高效匹配信息，還不斷考慮宇宙的社交互動，讓整個體驗更加愉快。

作為不斷滿足用户需求的過程的一部分，我們高度一致地成為提高供應鏈效率和質量的驅動力。農業就是一個很好的例子。考慮到人口和風景，中國的人均耕地相對較少。這與美國等國家不同，在美國，大規模農場盛行，農產品的生產和運輸可以高度工業化。我們發現“別針”聚合消費需求的有效解決方案，將其與農產品批次相匹配，並調動中國滲透力強、價格實惠的物流能力，將易腐鮮活的農產品從農場直接運往用户手中，繞過多層配送。這不僅提升了用户體驗，更重要的是有助於將不同質量、品種、數量的小規模農業生產轉變為半定製的批處理機制。它降低了農業消費的不必要成本，並有可能使小規模定製服務成為可能。對我們社會的社會影響和價值將遠遠超過我們的商業成功或公司的感知估值。我們對今天看到的微小影響感到興奮，並認為這將是一種趨勢，甚至超越農業。

感謝我們的投資者

我們感謝那些願意投資於拼多多在通讀了上面的烏託邦思想之後。相信這樣一家非常規的公司，努力滿足用户的經濟和社會需求，並對社會產生積極影響，相信這一點並不容易。對我們的長期願景和內在價值的追求和關注可能並不總是轉化為短期利潤。相反，我們希望向您展示我們公司的真實面貌，無論數字看起來多麼坎坷或粗糙。我們希望您能長期與我們一起踏上這段旅程。我們相信這將是一場精彩的比賽。

那麼，你應該期待什麼呢拼多多作為投資者？

首先，你可以合理地相信，我們遠遠沒有達到我們所能達到的最好水平。事實上，如果我們展望10年後，我們現在可能已達到最基本的服務水平。然而，我們的許多用户選擇了信任我們。我們感到鼓舞，也完全有理由相信，隨着我們日復一日地努力改進我們的服務，越來越多的用户會堅持支持我們，信任我們。

其次，你應該期待一支充滿激情、值得信賴的團隊，始終專注於服務用户和我們公司的內在價值。我們有勇氣和能力投資於長期機會。

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拼多多，作為一個不斷成長的組織，將始終致力於做正確的事情，為我們的社會創造價值，讓這個世界變得更加美好和幸福。

科林·鄭·Huang

代表.拼多多

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引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

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我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2019年12月31日美聯儲理事會H.10統計數據發佈的人民幣兑美元6.9618元兑1.00美元的匯率進行。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

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前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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目錄表

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，電子商務行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份認證

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：信息、信息、信息和關鍵信息

A.*部分財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合全面虧損數據報表、截至2018年和2019年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據報表均源自我們經審計的綜合財務報表，這些報表從第頁開始包含在本年度報告中。F-1。截至2016年12月31日止年度的精選綜合全面虧損數據報表，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中未包括的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。閣下應將此選定的財務數據與本公司的綜合財務報表及本年報內“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的相關附註及資料一併閲讀。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定，其中定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司作為一家EGC選擇利用延長的過渡期。然而，由於2018年收入快速增長，該公司於2018年12月31日不再是EGC。

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因此，我們採用了經修訂的會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，採用修改後的追溯法，自2018年1月1日起生效。我們的收入確認政策沒有因採用主題606而發生變化。由於採用美國會計準則第2016-18號現金流量表：限制性現金，我們還改變了截至2018年12月31日的三個年度的合併現金流量表上限制性現金的分類和列報。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，限制性現金變動分別為零及人民幣9,3708百萬元，此前已於現金流量表中於經營活動中使用現金淨額內列報。我們在2019年1月1日採用了ASU編號2016-02：租約，採用了改進的追溯過渡法。營運租賃的使用權資產(“ROU資產”)及租賃負債(包括流動及非流動)於截至2019年12月31日的綜合資產負債表中列示，而截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的綜合資產負債表數據則根據ASC主題840(“ASC 840”)“租賃會計”編制。

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下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：

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下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不適用。

*

不適用。

D.*風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。

我們於2015年開始商業運營，運營歷史有限。在截至2019年12月31日的12個月內，我們的活躍買家數量呈指數級增長，達到約5.852億人。我們的收入從截至2018年12月31日的12個月的人民幣131.20億元增長到2019年同期的人民幣301.419億元(43.296億美元)。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或轉為負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的在線營銷服務是一個相對較新的舉措，可能不會像我們預期的那樣快速增長。自2017年以來，我們幾乎所有的收入都來自在線營銷服務。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務、經營業績和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

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如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷髮展。因此，我們必須不斷應對市場和買家需求和偏好的變化，以保持競爭力，發展我們的業務，保持我們的市場地位。我們打算進一步使我們的產品和服務多樣化，以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的舉措都可能需要我們投入大量的財政和管理資源，而且可能不會像預期的那樣表現良好。此外，我們可能難以預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不被市場接受，或者變得過時或不經濟。因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法吸引新買家或留住現有買家，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，頻繁推出體現新技術的新產品、功能和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和做法，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的認可和聲譽拼多多或者“拼多多我們買家、商家和第三方服務提供商之間的品牌對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

公眾認為，假冒、未經授權、非法或侵權的產品在我們的平臺上銷售，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。特別是，我們一直並可能繼續受到基於與知識產權有關的索賠和指控的負面宣傳。例如，2019年4月，美國貿易代表辦公室(USTR)將我們的平臺確定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室未來可能會繼續將我們的平臺確定為臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾印象可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

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如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，我們的買家基礎可能很難保持和增長，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商家使用各種第三方物流服務提供商和電子運單系統。這些物流服務提供商的服務中斷、故障或限制，或者電子運單系統的任何中斷或故障都可能嚴重損害我們的業務和前景。

我們平臺上的商品是從我們的商家直接供應和發貨給我們的買家。我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付他們的訂單。第三方物流服務的中斷或故障可能會阻礙向我們的買家及時、成功地交付所訂購的產品。由於我們不直接控制或管理這些第三方物流服務提供商的運營，我們可能無法保證他們的業績。任何未能為我們的買家提供滿意的服務，如交貨延誤、產品損壞或運輸過程中的產品丟失，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去買家，並最終可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，其中某些第三方物流服務提供商在向我們提供服務時可能會受到我們的競爭對手的影響。例如，如果第三方物流服務商提高了商家在我們平臺上交付產品的運費，我們的商家可能不願意承擔增加的成本，或者無法為我們平臺上的產品提供具有競爭力的價格。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們商家使用的第三方物流服務商不能及時將產品交付給我們的買家或交付狀況良好的產品，我們的買家可能會拒絕接受在我們平臺上購買的商品，並對我們的平臺信心下降。

大多數商家使用電子運單系統來安排和跟蹤發貨。雖然我們在2019年第一季度推出了我們的電子運單系統，但我們平臺上的商家可以選擇不同的電子運單系統。我們商家使用的電子運單系統的任何中斷或故障都可能阻止產品及時或適當地交付給消費者，這將損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們品牌的價值。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和商家。

中國的電子商務行業競爭激烈。我們競相吸引、吸引和留住平臺上的買家、商家和其他參與者。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)中國的主要電子商務公司，(Ii)中國的主要傳統和實體零售商，(Iii)中國的專注於特定產品類別的零售公司，以及(Iv)中國的主要互聯網公司，它們目前不經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在發起其電子商務業務。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括為擴大他們的產品和服務而進行投資和收購。我們的一些競爭對手也許能夠從商家那裏獲得更優惠的條件，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價或庫存政策，並投入更多的資源來開發他們的IT系統和技術。這些競爭對手中的一些人可能還會在他們的平臺上提供“團購”，或者提供創新的購買模式，這些模式可能最終會在買家中非常受歡迎，買家可能會更喜歡他們而不是我們的團購模式。此外，新的和增強的技術可能會增加我們所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。

我們依賴我們的商家以有吸引力的價格提供對現有和潛在買家有吸引力的商品。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供足夠的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺強大的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增加。然而，在正常的業務過程中，我們可能會遇到商家流失的情況，這些因素包括競爭對手的損失、認為我們平臺上的營銷無效、商家的營銷預算減少以及商家的關閉或破產。此外，我們可能會與商家就他們遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰發生糾紛，這可能會導致他們對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會反過來對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。如果我們經歷了嚴重的商家流失，或者如果我們無法吸引新的商家，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與商家達成的協議通常也不會限制他們與我們的競爭對手建立或維持業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫只使用一個平臺來銷售其產品，他們將繼續在我們的平臺上提供商品。

主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續擴大買家基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取和留住買家對我們業務的增長和盈利非常重要。我們利用社交網絡作為買家獲取和參與的工具。雖然買家可以直接訪問我們的平臺並通過我們的拼多多通過手機APP，我們利用微信和QQ等社交網絡，使買家能夠與朋友、家人和其他社交網絡分享產品信息和購買體驗，從而產生有效和有機的流量，並在買家之間進行積極互動。我們的部分買家流量來自這樣的用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過社交網絡與朋友或聯繫人分享。由於我們的商業模式類似於動態和互動的購物體驗，因此我們無法準確地分叉和量化直接通過我們的平臺和社交網絡產生的買家流量。因此，在我們的日常運營中，我們更關注我們平臺整體上的GMV和不同接入點之間的無縫用户體驗，並認為最終的購買目的地不能反映社交網絡和我們的拼多多移動應用程序應用到我們的業務運營。

如果我們不能利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或者停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時提供類似的功能或支持，或者根本無法提供。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續擴大買家基礎的能力，並且上述情況的任何發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。

我們主要通過我們的拼多多移動平臺。我們的移動應用程序是通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用程序商店提供的，例如蘋果的App Store，這可能會暫停或終止用户訪問我們的移動應用程序，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的應用程序的可取性或更難訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴大用户基礎的能力可能會受到阻礙。過去，我們的移動應用程序會在短時間內從某些第三方應用程序商店下架。我們不能向您保證，今後我們不會再發生類似的事件。類似事件的發生可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

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我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的IT系統性能以及向我們的買家和商家提供一致服務的能力造成重大影響。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售增長的步伐，特別是在我們的新產品和服務方面，因此我們的買家可能會在我們尋求額外的產能時遇到延誤，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依靠外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，買家在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常情況下，隨着我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷，導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續虧損。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。於截至2019年12月31日止十二個月內，本公司錄得淨虧損人民幣69.676百萬元(合1000.8百萬美元)，而截至2018年12月31日止十二個月則錄得淨虧損人民幣102.171億元。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。此外，我們預計未來我們的運營成本和支出將由於：(I)我們的業務運營、買家基礎和商家網絡的持續擴張，(Ii)對技術基礎設施和網絡的持續投資，(Iii)我們的推廣和營銷努力，因為我們繼續提高我們的品牌認知度，保留和擴大我們的買家基礎，並增加我們的買家活動，(Iv)推出新服務，以及(V)對新計劃的投資，這可能會產生前期成本，改變我們現有的收入和成本結構，並影響我們實現盈利的能力。

我們實現盈利的能力取決於我們的能力，其中包括增加活躍買家的數量，擴大和多樣化我們的商家基礎，以及優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何一項。特別是，我們的銷售和營銷費用從截至2018年12月31日的12個月的人民幣134.418億元大幅增加到截至2019年12月31日的12個月的人民幣271.742億元(39.033億美元)，這是因為我們投資於通過線上和線下的廣告活動和促銷培養更多的用户認知度和參與度。如果我們繼續產生大量的銷售和營銷費用，而無法實現預期的買家和商家增長，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法提高我們的營業利潤率，並可能在未來繼續出現淨虧損。此外，我們利用淨虧損抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，包括公司結構重組和主要經營實體變化造成的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法充分利用我們的淨虧損，甚至根本無法利用。

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我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，在這些指標中發現的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響.

我們依賴某些關鍵運營指標（如GMV）來評估我們的業務表現。由於方法和假設的差異，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似標題的指標不同。如果投資者認為這些指標不準確，或者投資者根據我們披露的運營指標做出投資決策，但採用他們自己的方法和假設，或者第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們也可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們和我們的商人很容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們和我們的商家的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。例如，在2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉，並給商品運輸和交付帶來巨大壓力。製造和交付能力受損導致的產品供應減少和交貨延遲可能會損害我們的聲譽，導致我們失去買家，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然與新冠肺炎爆發和應對相關的事件預計是暫時的，但我們的業務可能會受到新冠肺炎或其他流行病的影響。為控制疫情爆發而採取的措施可能會降低我們的業務運營能力，並對我們的運營業績產生負面影響。此外，如果這些流行病或其他災難性事件對中國經濟造成總體損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官Huang先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果內部組織結構發生變化或管理層或關鍵人員的職責發生變化，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

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我們不斷擴大的業務規模也要求我們招聘和留住廣泛的有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。人才爭奪激烈，中國合適、合格的人選有限。對人才的競爭可能導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也可能不會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計我們的業務、收入和員工數量都將繼續增長。我們已經大幅擴大了員工人數和辦公設施，我們預計還需要在某些地區和地區進一步擴張。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。擴大範圍可能會帶來與合規相關的額外風險和成本，例如處理監管執法或勞資糾紛。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。

此外，我們計劃進一步與更多的商家建立合作關係，以增加我們平臺上的產品供應。這種擴張可能需要我們推出新產品，並與各種額外的商家合作，以滿足我們買家不斷變化的需求。我們可能對某些新產品產品的經驗有限或沒有經驗，我們擴展到這些新產品產品可能不會獲得買家的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的困難的技術或運營挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有滿意的體驗，我們可能會受到索賠。

為有效執行我們的業務策略及管理我們營運及人員的預期增長，我們將需要繼續改善我們的交易處理、技術、營運及財務系統、政策、程序及監控。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。倘我們未能有效管理我們的增長或實施我們的策略，或根本無法，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。例如，我們開發了一個開放的、輕資產的物流技術平臺。作為該物流技術平臺的第一支柱，我們於二零一九年第一季度推出了電子提單系統。我們的目標是建立一個平臺，為我們龐大和不斷增長的商户羣提供技術解決方案，並通過C2M、跨境電子商務和其他舉措加深與他們的關係，從根本上提高他們的效率和服務。由於該平臺的開發，我們可能會產生額外的成本和開支，管理層會更多地關注其運營和合規，並分配額外的資源來處理與其運營和知識產權有關的潛在糾紛。

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我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或我們平臺上提供的誤導性信息承擔責任。

在我們目前的市場模式下，我們平臺上提供的所有產品均由商家供應，商家分別負責採購和協調在我們平臺上銷售的產品的交付。2019年，我們的平臺上有510萬活躍商家，提供廣泛的產品類別。我們已經並可能繼續受到指控和訴訟，聲稱第三方商家通過我們的平臺列出或銷售的產品是假冒的、未經授權的、非法的或以其他方式侵犯第三方版權、商標、專利或其他知識產權，或者我們用户界面上發佈的內容包含關於產品描述和可比價格的誤導性信息。雖然我們已採取嚴格措施保護我們免受該等潛在責任，包括但不限於通過與品牌商合作及進行線下調查主動核實平臺上銷售產品的真實性及授權，在產品發佈前封鎖或立即撤下平臺上發現的任何假冒或非法產品或誤導性信息，關閉風險較高的網上商店，以及凍結違反平臺政策的商家賬户，這些措施可能並不總是成功或及時。例如，2018年1月，相關政府部門要求我們加強對平臺上出版物發行商資質的監管，並有效應對侵權索賠。我們已根據該等要求採取多項措施，包括實施全面系統，以檢討及追蹤相關商户的資質狀況。2018年8月，我們與相關政府部門的官員會面，應彼等的要求，討論涉嫌在我們的平臺上銷售假冒及侵權產品的問題。會議結束後不久，我們採取了多項補救措施，包括更嚴格的關閉店鋪政策及從我們的平臺上刪除侵權產品的列表。我們可能會採取進一步措施，努力消除我們平臺上的侵權產品，包括對假冒或侵權產品的商家採取法律行動，這可能導致我們花費大量額外資源或導致收入減少。此外，這些措施可能不會吸引消費者、商家或我們平臺上的其他參與者。我們暫停或終止賬户的商家，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可能與我們發生爭議，並對我們提起訴訟，要求賠償，提出公眾投訴或從事針對我們的宣傳活動。我們可能會為防範這些活動而承擔大量費用，這可能會損害我們的業務。

如果在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨索賠或被處以罰款。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會損害我們的聲譽，並導致買家不再向我們購買，這將對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。我們過去曾收到指控在我們的平臺上銷售有缺陷、假冒或未經授權的產品的索賠。例如，在2018年7月，我們在美國聯邦法院收到了一份針對我們的投訴，指控我們基於商家在我們的平臺上向美國消費者出售的某些涉嫌假冒和未經授權的商品而導致了共同商標侵權和不正當競爭。2019年8月，法院以法院缺乏屬人管轄權為由，批准了我們駁回原告申訴的動議，並駁回了對我們的所有索賠。無論此類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決此類索賠時可能會產生大量成本和努力。如果在美國成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止允許某些商家進一步銷售相關產品或活動。根據中國法律，因參與或協助假冒商品相關侵權活動而可能承擔的潛在責任包括禁止停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任。

此外，涉嫌銷售假冒產品以及與之相關的第三方索賠或行政處罰可能導致重大負面宣傳，我們的聲譽可能受到嚴重損害。例如，2019年4月，美國貿易代表辦公室（USTR）將我們的平臺認定為“臭名昭著的市場”。“美國貿易代表辦公室可能會繼續將我們的平臺確定為未來臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾看法可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們的品牌價值，並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。

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我們的一些商家通過我們的直播功能與我們的用户互動和交換信息。由於這種溝通是實時進行的，我們無法核實所交換的信息。因此，用户可能會在我們的平臺上進行含有非法、淫穢或侵權內容的對話或活動，而這些內容可能會根據中國法律法規被視為非法。此外，若干商家可能會在我們的平臺上張貼及銷售根據中國相關法規不得通過電子商務平臺銷售的產品，例如處方藥及外幣。未能識別並從我們的平臺上刪除此類產品和內容可能會使我們承擔責任和行政處罰。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

根據我們的標準格式協議，我們要求我們的商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何費用。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要在中國提起昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。

除了與合法買家進行欺詐交易外，我們平臺上的商家可能會與自己進行虛假交易或與第三方合作，以人為地誇大其銷售記錄和搜索結果排名。這類活動可能會使其他商家受到比合法商家更優惠的青睞，從而挫敗其他商家，並可能會誤導購買者，使他們相信商家比其實際更可靠或值得信賴。此活動還可能導致GMV、總訂單和我們平臺上的其他關鍵指標膨脹。雖然我們已實施嚴格措施，以偵測及懲罰在我們平臺上從事欺詐活動的商户，但無法保證該等措施能有效防止欺詐交易。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。我們有時發現員工接受商家的付款，試圖在我們的平臺上享受優惠待遇，我們向相關政府部門舉報了該行為。雖然我們對該等活動實行零容忍政策，且並無被控任何不當行為，但我們無法保證我們的監控及政策將完全防止僱員的欺詐或非法活動，或類似事件不會在未來發生。類似事件所導致的負面宣傳及用户情緒可能會嚴重削弱消費者對我們及我們品牌價值的信心，並會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們平臺上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會根據消費者保護法提出索賠，包括健康和安全索賠和產品責任索賠。此外，新法律及法規可能會對我們的業務施加額外要求及其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。第三方商家在我們的平臺上銷售的產品可能是設計或製造有缺陷的，在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能會使我們承擔與消費者保護法相關的責任。電子商務平臺的經營者即使不是消費者購買的產品或服務的製造商或供應商，也要遵守消費者保護法的某些規定。例如，根據中國適用的消費者保護法，電子商務平臺經營者如果無法向消費者提供商家的真實名稱、地址和聯繫方式，可能會被追究與損害有關的消費者索賠責任。此外，如果我們不對商家進行我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為採取適當的補救行動，我們可能會與商家一起承擔侵權責任。此外，中國適用的消費者保護法規定，平臺未履行其對消費者在其平臺上列出的產品所作的任何承諾，將被追究責任。此外，我們還被要求向國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理局或國家工商行政管理總局)或其地方分支機構報告商家違反適用法律、法規或國家工商總局規則的行為，如未經適當許可或授權銷售商品，並被要求採取適當的補救措施，包括停止向相關商家提供服務。我們還可能與沒有適當許可證或授權銷售商品或銷售不符合產品標準的商品的商家承擔連帶責任。

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目錄表

我們不為在我們的平臺上交易的產品維持產品責任保險，我們從我們平臺上的商家那裏獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。即使索賠不成功，也可能導致大量資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

此外，中國政府當局可能會繼續頒佈管理電子商務行業的新法律、法規和規則，加強現有法律、規則和法規的執行，並對我們的業務施加額外要求和其他義務。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月起施行。根據電子商務法，電子商務平臺經營者在明知或者應當知道其平臺上的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品或者服務不符合產品安全要求，或者以其他方式侵犯消費者合法權益的情況下，未採取必要行動的，將與商家承擔連帶責任。此外，對於影響消費者生命健康的產品或服務，電商平臺經營者如果未對商家資質進行審查或未維護消費者利益，將承擔相關責任。

電子商務法還要求，如果平臺上的商家沒有在各自的平臺網頁上顯著展示其營業執照或行政許可中包含的與其經營業務有關的信息，電子商務平臺經營者必須採取必要的行動。根據電子商務法，所有電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體，以及這些平臺上的電子商務平臺經營者和商家，都應向國家工商行政管理總局相關地方分支機構登記。銷售農產品或進行最低經濟價值和低交易量的某些交易的個人不受這些登記要求的約束。此外，電子商務平臺經營者應向工商總局當地分支機構提供其平臺上商户的身份信息，並促使未進行此類登記的商户遵守相關登記要求。我們對我們平臺上的所有商家都制定了明確的要求來完成這樣的註冊。由於這些要求，我們可能失去不進行或未能進行此類註冊的現有商家，並且我們可能無法吸引可能不願完全遵守電子商務法與我們合作的潛在商家。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與電子商務有關的規章”。這些新的法律、法規和規則可能導致額外的合規義務，增加成本或對我們當前或未來的運營施加限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰。

我們平臺上的商家商品種類繁多，包括服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品飲料、生鮮農產品、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。產品種類和項目的擴大都帶來了新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的買家數據，這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的買家投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務表現。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大產品供應，我們將需要與大量新商家有效合作，並與我們現有的和新的商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。此外，我們新推出的“互聯網+農業”計劃可能會面臨風險和不確定性，可能不會成功成長。

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騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者騰訊控股就我們業務的各個方面進行了合作，包括我們在微信內的小程序和我們在微信支付中的小程序的入口點(微信支付是我們平臺的接入點之一)，以及支付處理、廣告和雲技術等服務。我們已與騰訊控股簽訂戰略合作框架協議，根據該協議，我們和騰訊控股同意在支付解決方案、雲服務和用户參與度等多個領域進行合作，並探索和尋求更多潛在合作機會。

如果騰訊控股為我們提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減或效率降低，或者變得對我們來説更加昂貴或不可用，包括我們的小程序在微信內的可用性以及我們的小程序在微信支付中的切入點，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們在執行《戰略合作框架協議》方面也可能遇到困難，這可能會轉移管理層對現有業務的大量注意力。如果我們不能保持與騰訊控股的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

長期資產的減值可能會對我們的經營業績和賬面價值產生重大不利影響。

由於我們的運營，我們積累了長期資產。我們每年審查這些資產，包括壽命有限的無形資產的減值，以及每當發生影響這些資產未來使用的事件或情況變化時。如果長期資產的賬面價值發生減值，此類減值將計入確定此類減值的期間的收益。未來對長期資產的任何減值都可能對我們的盈利能力、運營結果和賬面價值產生重大不利影響。有關我們的減值測試的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。

我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們所有的產品銷售都是通過我們的拼多多移動平臺。因此，我們的移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些供應商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向買家提供服務的能力可能會受到不利影響。在中國，互聯網的接入是通過受行政控制的國有電信運營商維持的，我們獲得接入由該等電信運營商和互聯網服務供應商運營的終端用户網絡的接入，以讓買家訪問我們的移動平臺。電訊網絡營辦商未能為我們提供所需帶寬，亦可能影響我們流動平臺的速度和可用性。服務中斷阻止買家訪問我們的移動平臺和下訂單，頻繁的中斷可能會挫敗買家並阻止他們嘗試下訂單，這可能導致我們失去買家並損害我們的經營業績。此外，我們亦無法控制電訊營辦商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的財務業績可能會受到不利影響。

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我們可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的大量關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時尋找戰略合作伙伴，以結成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。

任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將從該等交易中獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完善投資和收購的成本可能很高。我們亦可能在完成必要的註冊及取得中國及世界其他地方的相關政府機關的必要批准時產生成本及遇到不確定性。整合新收購資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何該等負面發展可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會像我們預期的那樣與我們的業務產生預期的協同效應或實現預期的財務增長。它們可能導致重大投資以及其他無形資產的商譽減值費用和攤銷費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽，甚至導致我們的直接損失，這將對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統取決於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力，以及操作員正確操作這些複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未被檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些缺陷可能只有在代碼發佈後才被發現。由於操作這些軟件和複雜系統，也可能不時發生不當操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作有關的人為錯誤可能會導致用户使用我們平臺的負面體驗、中斷我們商家的運營、延遲推出新功能或增強功能、意外泄露買家的機密信息，商家和我們的平臺，或損害我們提供有效客户服務和愉快的用户參與的能力，或不誠實的買家或商家利用漏洞。它們可能會對我們的聲譽造成損害、買家或商家的損失，或對我們造成直接的經濟損失。

我們的業務產生及處理大量數據，我們須遵守中國及其他有關隱私及網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

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中國有關數據安全及數據保護的監管及執法制度正在不斷演變。中國政府部門可能要求我們分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國有關網絡安全的法律。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—有關互聯網信息安全和隱私保護的法規。該法律對關鍵信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管和額外的安全和隱私保護義務。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋各類國家安全，包括技術安全及信息安全。所有相關法律法規可能會導致我們的額外開支，任何不遵守、濫用或未能保護個人信息可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中執行也存在不確定性。中國監管機構，包括工信部和中國網絡空間管理局，已越來越專注於數據安全和數據保護領域的監管。2019年11月28日，國家網絡空間管理局祕書局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集、使用個人信息的認定辦法》，為監管部門識別通過移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為以及移動應用程序運營商進行自查自糾提供了指導。我們預計數據安全及數據保護合規將得到監管機構的更大關注及關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督及關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全及保護相關的更高風險及挑戰。倘我們未能管理該等風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務及撤銷所需牌照，而我們的聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，世界各地的監管當局最近已通過或正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未能保護買家、商家和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們平臺上提供的大部分訂單和產品付款都是通過我們的移動應用程序完成的。此外，所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都是通過第三方在線支付服務進行結算的。在我們的平臺和系統上保持完整的安全，以存儲和傳輸機密或私人信息，如買家的個人信息、與支付有關的信息和交易信息，對於維持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。

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我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或通過病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱或安全漏洞從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們在我們平臺上持有的關於買家和商家的此類機密或私人信息。這些獲得機密或私人信息的個人或實體還可能利用這些信息從事各種其他非法活動。黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源，包括部署更多人員和開發網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問所產生的成本，以確保和增強信息安全或解決此類安全故障造成的問題。

此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些買家可能會選擇通過這些安全政策或措施進行支付。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或限制，以不太優惠的條款向我們提供，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。

涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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中國的某些商業銀行對通過自動支付從買家的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商受到人民銀行中國銀行的監督。中國人民銀行可能會不時發佈規則、指導方針和解釋，規範金融機構和支付服務提供商的運營，這反過來可能會影響此類實體為我們提供的服務模式。例如，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於調查管理金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。我們相信，我們接受第三方在線支付服務提供商的結算服務的模式並沒有違反中國人民銀行的通知，因為相關商業銀行開立了一個內部專用賬户來接收買家的付款，我們將向銀行提交核實相關交易真實性的材料，如果銀行認為有必要，也將在向商家和我們分發付款之前核實其他信息。然而，我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府部門會與我們持有相同的觀點。如果中國人民銀行或新法律要求，我們的合作支付服務提供商將不得不暫停他們的服務或探索新的模式向我們提供服務，我們可能無法在相關商業銀行開立的銀行賬户中從買家那裏主張我們對付款的所有權和獨家控制權，我們可能會為了遵守要求而產生額外的費用或投入大量資源。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與支付服務提供商的合作是違法的，我們也可能不得不暫停或終止與這些支付服務提供商的合作，或者探索使用他們服務的新模式，我們從相關銀行賬户的應計利息中獲得的收入可能會被沒收，並可能被處以相當於該收入一倍至五倍的罰款。

我們不能向您保證，我們將成功地與這些商業銀行和在線支付服務提供商建立並保持友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商達成的協議也沒有禁止他們與我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。此外，我們不能保證我們與這些支付服務提供商談判的條款，包括支付手續費費率，將保持同樣的優惠。如果與這些支付服務提供商的條款變得對我們不太有利，如支付手續費費率的提高，我們可能不得不提高某些商家的交易服務費，這可能會導致我們失去商家，或自行承擔額外成本，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

我們不控制上海富飛通，其大部分股權由我們的高管間接控制。如果我們與上海富飛通發生任何衝突，不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

2020年4月，我們VIE的子公司上海迅盟與上海福飛通信息服務有限公司或上海福飛通簽訂了業務合作協議，根據協議，雙方同意在支付服務、技術資源和其他相關專業領域進行全面的業務合作。由於上海富飛通是一家由我們的執行董事雷晨先生和鄭振偉先生間接持有50.01%股權的公司，本次交易構成了我們的關聯交易。有關交易詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-寧波和新貸款及與上海富飛通的業務合作協議”。

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由於我們無法控制的上海富非通也不時向其他方提供支付服務，我們不能向您保證上海富非通與其他方的交易或其對機會和發展的追求不會與我們的利益衝突。如果我們與上海富非通發生任何衝突，不能保證雷晨和鄭振偉先生鑑於他們對上海富飛通的控制，會採取有利於我們利益的行動。如果衝突不能以對我們有利的方式解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們與上海復飛通的合作，任何對上海復飛通產生負面影響的事件也可能對我們的客户、商家、監管機構和其他第三方對我們的印象產生負面影響，並可能進一步對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利和實質性的影響。

任何缺乏額外的必要批准、執照或許可或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括商務部、工信部、工信部、國家廣播電視總局、國家廣播電視總局，以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府部門。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋在線零售和相關業務經營的許多方面的規定，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。我們需要持有與我們的業務運營相關的一系列許可證和許可證，包括互聯網企業許可證和設立從事互聯網商品銷售的外商投資企業的批准。我們過去持有並目前持有上述所有重要許可證和許可證，未來可能會向政府當局申請某些額外的許可證，以保持合規，特別是當我們從事新的商業活動時。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與外商投資有關的規定”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-許可證、許可證和備案文件”。

截至本年度報告日期，我們尚未因未經適當批准、執照和許可開展業務而受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們不會在未來收到此類警告通知或受到處罰或其他紀律處分。由於中國的在線零售行業仍在發展，可能會不時採用新的法律法規，以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，關於適用於在線零售業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府認為我們在未經適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府當局的任何此等及其他監管行動，包括髮出官方通知、改變政策、頒佈法規及實施制裁，均可能對我們的業務造成不利影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們要使用新的或更多的域名來開展我們的業務，我們將不得不申請相同的政府授權或修改現有的授權。不能保證我們能夠及時完成這些程序。

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中國法律法規也可能要求電子商務平臺運營商採取措施保護消費者權益。如果不這樣做，電子商務平臺運營商可能會受到整改要求和處罰。儘管我們努力遵守相關法律法規，但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應。如果政府主管部門認為我們未能達到這些要求，我們可能會收到警告，被勒令改正，或受到其他行政處罰和/或處罰，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，2019年1月，我們被當地監管部門責令支付人民幣3萬元的罰款，原因是我們沒有遵守有關展示和更新個別商家身份以及全面披露平臺政策的法律要求。

根據中國法律和法規，我們必須遵守勞動法律和法規，並通過中國政府規定的多僱主固定供款計劃支付加班補償和各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人的應納税所得額為該個人的年收入總額減去人民幣60,000元的一般免税額和相關法律允許的各種特別免税額。根據相關法律確定和計算此類特別免賠額可能會導致我們的運營成本和支出增加。但是，由於這些法律和實施細則是最近才頒佈的，它們的解釋還沒有完全確定，我們根據自己的理解來確定和計算特殊免賠額，可能與税務機關或我們的員工會怎麼做不同。這些差異可能會導致税務機關的詢問或重新評估，以及與我們的員工發生糾紛。

我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道以及公開傳播對我們業務的惡意報道或指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。由於我們平臺上發生的大量交易和我們整體業務運營的範圍不斷擴大，監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳。此外，我們的服務或政策的變化已導致並可能導致公眾、傳統、新媒體和社交媒體、社交網絡運營商、我們平臺上的商家或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

此外，隨着我們業務的擴張和增長，無論是通過有機的方式，還是通過在國內和國際上收購和投資其他業務，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

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此外，我們的品牌和業務可能會受到第三方咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方索賠，我們可能會被要求花費大量時間和產生大量成本來應對和應對這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內有效地反駁每一項指控，或者根本不能。此外，針對我們或我們平臺上的商家的直接或間接公開指控，可能由任何人匿名發佈在互聯網論壇、博客或網站上。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺在發佈信息之前可能不一定會過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們吸引和留住客户以及保持市場份額和盈利能力的能力可能會受到影響。

我們的在線營銷服務構成了互聯網廣告，這使我們受到適用於廣告的法律、法規和法規的約束。

我們很大一部分收入來自在線營銷服務和其他相關服務。2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，簡稱《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月起施行。根據該辦法，互聯網廣告是指通過包括付費搜索結果在內的任何形式的互聯網媒體直接或間接推廣商品或服務的商業廣告。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網廣告業務有關的規章”。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的網絡營銷服務和其他相關服務構成了互聯網廣告。

中國廣告法律、規則和法規要求廣告主、廣告運營商和廣告分銷商確保其編制或分發的廣告內容公平、準確，並完全符合適用法律。2019年，我們89.0%的收入來自在線營銷服務。違反這些法律、規則或條例的行為可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷違規者的營業執照或者經營廣告業務許可證。此外，互聯網廣告措施要求將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，這樣消費者就不會在這些搜索結果的性質上被誤導。因此，我們有義務將購買在線營銷和相關服務的商家或這些商家的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求以及任何未能遵守的懲罰或罰款可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務有關的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及某些行業的政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施監控我們平臺上展示的廣告內容。這需要相當多的資源和時間，並可能顯著影響我們的業務運營，同時也使我們面臨相關法律、規則和法規規定的責任增加。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守這些法律、規則和法規的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府對我們的在線營銷和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

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我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權受到我們商家提供的產品和我們的服務或我們業務的其他方面的侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們知道，目前有一些山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對這些網站提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

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保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

收緊影響我們平臺上的商家的税務合規努力可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

中國的電子商務行業仍在發展中，中國政府可能會要求電子商務平臺運營商，如我們公司，協助徵收商家在我們平臺上進行交易所產生的收入的税收。在我們平臺上經營業務的商家可能在税務登記方面存在缺陷。中國税務機關可能會在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能決定終止與我們的關係，這反過來可能會對我們產生負面影響。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當向税務機關報送平臺上商户的身份信息和納税相關信息。税務機關也可能要求我們協助執行税收法規，例如披露商家的交易記錄和銀行賬户信息，以及對我們的商家扣繳。如果發生這種情況，我們可能會失去現有的商家，潛在的商家可能不願意在我們的平臺上運營他們的業務。如果我們不配合相關中國税務機關的要求協助執法，我們可能會承擔法律責任。中國税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，在每年第一季度的春節假期期間，我們通常會體驗到較少的用户流量和購買訂單。此外，中國在每個歷年第四季度的在線銷售額都明顯高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

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目錄表

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2015年通過了全球股票激勵計劃(“2015計劃”)，並於2018年通過了股票激勵計劃(“2018計劃”)，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據每個股票激勵計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2015財年計劃下所有獎勵可發行的普通股最高總數為581,972,860股A類普通股，可進行調整和修訂；根據2018財年計劃下所有獎勵可發行的A類普通股最高總數最初為363,130,400股A類普通股，另加自2019年1月1日開始的財年開始的2018財年期間我公司每個財年首日的年增額，金額相當於出租人上一財年最後一天發行和發行的股份總數的1.0%，及(Ii)由本公司董事會決定的股份數目。截至2019年12月31日，2015年度計劃下已授出及已發行認購權581,972,860股A類普通股，而2018年度計劃下已授出及未行使認購權116,348,240股A類普通股及相當於41,375,068股A類普通股的限制性股份單位，各不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。此外，我們於2018年第二季度向我們創始人控制的一家公司授予254,473,500股A類普通股，以獎勵他對我們的貢獻。我們在合併財務報表中確認了與這些贈款相關的大量基於股份的薪酬支出，並可能在未來繼續產生此類支出。

我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

我們須遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規章制度。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在我們該年度的20-F申報表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序。”如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20-F表格年度報告中根據薩班斯-奧克斯利法案報告我們對財務報告的有效內部控制，該報告涵蓋發生這種失敗的財政年度。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能阻止我們識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。

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如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。

2019年9月，我們發行了本金總額10億美元的2024年到期的可轉換優先票據，其中包括初始購買者全額行使其選擇權，最多可額外購買1.25億美元的票據本金總額。這些票據不會產生定期利息，將於2024年10月1日到期。我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的付款義務。

我們的大部分收入來自子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，我們可能部分依賴子公司的分配和墊款，以幫助我們履行票據和其他義務下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務，無論是法律上的還是其他方面的，向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

如果我們無法及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務，這反過來又可能構成對我們債務的現有和未來協議的違約。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近提議對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰其所稱的不公平貿易行為，而中國的迴應是提議對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。例如，2018年，美國宣佈了三項最終確定的關税，僅適用於從中國進口的產品，總額約為2500億美元；2019年5月，美國將此前對中國產品徵收的某些關税的税率從10%提高到25%。中國與美國之間的貿易緊張局勢可能加劇，美國未來可能會採取更激烈的措施。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上銷售我們的產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。

此外，美國政府最近威脅和/或對多家總部位於中國的科技公司實施的經貿制裁引發了人們的擔憂，即未來是否會在數據安全、信息技術或其他商業活動等領域涉及其他總部位於中國的科技公司面臨額外的監管挑戰或加強限制。例如，2019年5月，美國政府宣佈了一項命令，實際上禁止美國公司向中國公司及其附屬公司出售零部件和軟件。這一限制，以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，可能會對我們獲得對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統或設備的能力產生實質性的不利影響。

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我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果全球經濟出現嚴重或長期的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。即使在2020年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果也存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為多起股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

在2018年8月至12月期間，針對我們和我們的某些董事和高級管理人員的幾起假定的股東集體訴訟已經提起。更多細節見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們目前無法估計與未決訴訟的解決相關的潛在損失，如果它繼續進行的話。我們未來可能會繼續成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，所有或部分辯護費用，或因這些事項可能產生的任何責任，可能不在任何保險範圍內。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

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我們是《納斯達克股票市場規則》所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些公司治理要求，從而為其他公司的股東提供保護。

我們是《納斯達克股票市場規則》中所定義的“受控公司”，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於、也可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會的大多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。我們目前不打算依賴這些豁免。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據中國現行法律和法規，外資對我們某些業務部分的所有權，包括增值電信服務，受到限制。舉例來説，外國投資者不得在增值電訊服務供應商(不包括電子商貿)擁有超過50%的股權，而任何該等外國投資者必須具備在海外提供增值電訊服務的經驗，並保持良好的往績。

我們為一家開曼羣島公司，而我們的中國附屬公司（即我們的外商獨資企業）被視為外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格提供增值電信服務。因此，我們目前透過本公司VIE的附屬公司上海訊盟進行電子商務業務活動，上海訊盟持有（i）在線數據處理及交易處理業務（經營電子商務）、（ii）互聯網內容相關服務、（iii）國內呼叫中心業務及（iv）信息服務的VATS牌照。上海訊盟由我們的VIE（即杭州艾米）全資擁有，杭州艾米已取得VATS牌照，涵蓋線上數據處理及交易處理業務（經營商業，不包括互聯網金融及電子叫車服務）及互聯網內容相關服務（不包括信息搜索查詢服務及實時互動信息服務）。吾等與杭州艾米及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠（i）對吾等VIE行使有效控制權，（ii）收取吾等VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）有權在中國法律允許的情況下購買吾等VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於該等合約安排，我們擁有VIE的控制權，併為VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績及其附屬公司合併至我們的綜合財務報表。見"項目4。公司信息—C。組織結構”以瞭解更多詳情。

我們的中國法律顧問認為，（i）我們在中國的VIE及杭州唯米的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規；及（ii）杭州唯米、我們的VIE及其股東之間受中國法律規管的合約安排，根據其條款及適用的中國法律，屬合法、有效、具約束力及可強制執行。然而，我們的中國法律顧問亦告知我們，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或未履行情況，包括：

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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在外商投資法的實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性方面，我們面臨着不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。《外商投資法》體現了統一外資和內資公司法律要求的立法努力。根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他外國主體在中國直接或間接進行的投資活動。外商投資法規定了三種形式的外商投資，並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例沒有規定合同安排是否應被視為外商投資的一種形式。在未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定對合同安排的性質作出澄清或確認之前，不能保證合同安排不會被視為外商投資法所規定的外商投資。此外，外商投資法規定，構成“外商投資”的活動，包括外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的行為。國務院今後可以制定法律、行政法規或者規定，將合同安排歸類為外商投資的一種形式，屆時對合同安排的管理以及合同安排是否違反外商投資限制尚不確定。不能保證我們的合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

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拼多多夥伴關係的權利和職能一旦生效，可能會影響你任命執行董事和提名公司首席執行官的能力，並且拼多多夥伴關係的利益可能與你的利益衝突。

根據我們目前有效的章程，只要滿足某些條件，拼多多夥伴關係將有權提名兩名執行董事(如果董事會成員不超過5名)或三名執行董事(如果董事會成員超過5名但不超過9名)，並提名本公司的首席執行官候選人。董事合夥公司正式提名的董事執行董事候選人，須經本公司董事會批准及委任，並擔任本公司董事的執行董事，直至其任期屆滿(如有)、拼多多合夥公司罷免其職務、股東以普通決議案罷免其職務，或如董事向本公司發出書面通知辭職、死亡、被發現精神不健全或變得不健全等。拼多多合夥企業提名的首席執行官候選人，報董事會提名和公司治理委員會任命。如果提名和公司治理委員會沒有按照當時有效的公司章程任命候選人，拼多多合夥企業可以提名一名替代的被提名人，直到提名和公司治理委員會任命該被提名人為首席執行官，或者提名和公司治理委員會未能連續任命三名以上由拼多多合夥企業提名的候選人，董事會隨後可以按照當時有效的公司章程提名和任命任何人擔任公司首席執行官。見項目6.董事、高級管理人員和員工--A.董事和高級管理人員--拼多多夥伴關係。這種治理結構和合同安排將限制你影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事務。

此外，拼多多夥伴關係的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦總獎金池得到董事會批准，拼多多合夥人委員會將進一步決定當前獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能與非合夥人股東的利益不完全一致。由於合作伙伴可能主要由我們管理團隊的成員組成，因此拼多多及其執行董事董事提名的人可能會關注與股東預期和願望可能不同的運營和財務結果。如果拼多多夥伴關係的利益與你在某些事情上的利益不同，你可能會處於不利地位。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

2017年、2018年和2019年，我們的VIE分別貢獻了我們合併總收入的100%、77.3%和58.5%。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

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如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將我們VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管他們仍然是我們每個VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關股東投票權代理協議的條款，每個該等股東已不可撤銷地授權杭州威米行使其作為相關VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁制令救濟，以及要求損害賠償，這些在中國法律下可能無效。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

陳雷先生及孫勤先生為本公司的實益擁有人，分別持有本公司86.6%及13.4%的股權。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們還依賴這些股東遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東簽署了股東投票權代理協議，委託杭州微米或杭州微米指定的一人作為我們VIE的股東代表他們投票並行使投票權。如果我們不能解決我們與可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在相關VIE中的股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的相關VIE的股權是其共同財產的一部分，應由該股東與其配偶平分。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對相關VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，(I)我們VIE的每一位股東的配偶已經簽署了配偶同意書，根據該同意書，配偶同意她不會對股權提出任何索賠，並將採取一切行動確保合同安排的履行，並且(Ii)明確規定合同協議下的權利和義務對當事人的繼承人和繼任者具有同等效力和約束力，或者我們的VIE在未經我們事先同意的情況下，不得將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

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與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非在一定範圍內訂立，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少杭州威米的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及房屋和VATS許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們中國子公司和我們VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。根據中國國家統計局的數據，2017年中國的實際國內生產總值增速為6.9%，2018年放緩至6.7%，2019年進一步放緩至6.1%。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。任何中斷、持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業活動，這可能導致商家對我們提供的各種服務的需求和支出大幅減少。中國的經濟下滑，無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，並可能受到2020年新冠肺炎爆發的不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE及其在中國的一家子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

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有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只在合同上控制我們的拼多多移動應用程序。由於外商投資中國提供增值電信服務的企業受到限制，包括電子商務服務和互聯網內容相關服務，我們並不直接擁有這款移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。上海迅盟擁有與我們的在線平臺相關的域名和商標，並擁有運營我們的在線平臺所需的人員。

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對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

上海迅盟是我們VIE的子公司，於2018年11月被認定為“高新技術企業”，並在2018-2020年享受15%的税率優惠。2018年4月，我們位於廣東省深圳市前海區的子公司深圳市前海鑫之江信息技術有限公司獲得了15%的優惠税率，並從那時起一直適用這一優惠税率。優惠税率為2014年至2020年，適用於位於前海區、經營特定鼓勵行業的公司。政府補貼和税收優惠取決於有關政府當局的自由裁量權，因此我們的資格不受我們的控制。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民，並且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司(每一家均為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，並在獲得批准、註冊、向政府機構備案和額度限制的情況下參與競爭，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成關於我們向中國子公司或VIE提供的未來貸款或關於我們對中國子公司的未來出資的要求的話。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用離岸融資所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，在我們需要將首次公開募股、後續發行或可轉換優先票據發行中獲得的美元兑換成人民幣以用於我們的業務時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至2019年12月31日，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們的外匯兑換風險敞口。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的營運產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。

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鑑於中國的大量資本外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易，涉及下列情形之一的，應當事先通知商務部：(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，(三)導致持有著名商標或者中國老字號的境內企業控制權變更。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規則》要求，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司作出額外的出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

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吾等所知須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的規定，在當地外管局分支機構或合資格銀行完成初步登記。然而，吾等可能不會獲告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或繼續遵守外管局通告第T37號或其他相關規則的所有要求。如果相關股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，吾等及吾等的行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，均受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理規定-股票激勵計劃管理辦法”。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-外匯管理規定-股票激勵計劃管理辦法”。

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吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記，這可能令吾等面臨潛在的罰款。

吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約)，然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人--出租人或承租人--對未能登記租賃負有責任。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們支付的任何罰款，罰款將由我們承擔。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等的美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)有效税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區內，非居民企業為轉讓方，應向中國居民企業主管税務機關申報該項間接轉讓。

2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中關於間接轉讓的規則，但不涉及仍然有效的SAT通告698的其他規定。SAT第7號通告引入了一種新的税制，與SAT第698號通告所規定的舊税制有很大不同。Sat通告7不僅將其税務管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的準則，以評估合理的商業用途，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知。自2017年12月起，國家税務總局第37號通知等廢止了第698號通知，修改了國家税務總局第7號通知中的某些規定。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，本公司中國附屬公司可能被要求協助提交SAT通函。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的在美上市公司的財務報表審計方面繼續面臨的挑戰。作為美國監管機構繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律，特別是中國法律保護的信息的監管工作的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，上市公司審計委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。《確保境外上市公司在我們交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。

PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

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目錄表

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2018年7月26日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份16.53美元到53.67美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如最近美國股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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目錄表

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟，例如我們在“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律訴訟”部分披露的推定的集體訴訟。這些假定的集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。此外，這些集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償或賠償索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權根據我們的雙層股權結構每股有十票。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除鄭Huang先生以外的任何人士或任何並非由鄭Huang先生最終控制的實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為相同數目的A類普通股。

截至本年報日期，本公司創始人、董事會主席兼首席執行官Huang先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

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目錄表

我們普通股的雙層股權結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

轉換髮售的可轉換優先票據可能會稀釋現有股東的所有權權益。

部分或全部轉換我們的可轉換優先票據將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權利益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能會受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及對衝或套利交易活動，我們預計這將涉及我們的美國存託憑證。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

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目錄表

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予B類普通股持有人不成比例的投票權。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們現行有效的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在託管銀行有權要求將索賠提交仲裁的前提下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決存款協議項下的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括美國聯邦證券法下的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管理保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就存款協議中的陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

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目錄表

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照相關存管協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所承載的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。託管協議規定，如果託管銀行未能及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且如果投票是以投票方式進行的，則該持有人應被視為已指示託管銀行向吾等指定的一名人士酌情委託其投票相關美國存託憑證所代表的A類普通股，但若干有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果代表您的美國存託憑證的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與未來的配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據相關存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。

目前，中國中央政府正在提出新的規則，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，發行CDR，並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

作為一家上市公司，我們可能會因此而增加成本，特別是在我們已經不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法有詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。自2018年12月31日起，我們不再是一家“新興成長型公司”，因此我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理精力，以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為上市公司的結果，我們需要採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守“納斯達克”企業管治上市標準相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。我們依靠母國實踐豁免年度股東大會的要求，並未在2019年舉行年度股東大會。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

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不能保證我們在任何納税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為在任何納税年度，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，我們將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)以及我們美國存託憑證的當前和預計價值，我們不相信我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們不相信我們在截至2019年12月31日的納税年度內是PFIC，我們也不希望成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，但我們ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(見第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“第10項：附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。

第四項：本公司的信息發佈。

答：公司的歷史和發展。

我們於2015年開始商業運營，同時通過杭州愛米網絡技術有限公司和上海迅盟信息技術有限公司開始商業運營。2016年6月，為精簡這兩家公司的運營，杭州艾米獲得了上海迅盟100%的股權，上海迅盟成為杭州艾米的全資子公司。

我們於2015年4月根據開曼羣島的法律成立了核桃街集團控股有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。同月，我們成立了香港核桃街有限公司，或我們的全資香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全資中國子公司杭州微米網絡科技有限公司，或杭州微米。核桃香港增設兩家全資中國子公司核桃街(上海)信息技術有限公司(前身為上海拼多多網絡科技有限公司)和深圳市前海鑫之江信息技術有限公司，分別於2018年1月和2018年4月，與杭州微米一起，在本年報中被稱為我們的WFOEs。2018年7月，我們將公司更名為拼多多公司。

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由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，杭州微米後來與杭州愛米及其股東簽訂了一系列合同安排，我們在本年報中將其稱為我們的VIE。我們依靠與我們的VIE的這些合同安排，在VIE中，我們沒有所有權權益，它的股東負責我們運營的大部分方面。我們已經並預計將繼續依靠這些合同安排在中國開展業務。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司可以從其各自累積的利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的中國子公司向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律和法規的約束，包括為某些法定基金提供資金的要求，以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分派為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們進行業務的能力產生重大不利影響”及“第4項.本公司資料-B.業務概述-監管-與股息分配有關的監管規定”。

由於我們直接擁有我們的WFOEs和可變利益實體合同安排，我們被視為我們VIE的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將其及其子公司視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

2018年7月26日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“PDD”。在扣除承銷佣金和應付的發售費用後，我們從首次公開招股發行新股所得的淨收益約為17億美元。2019年2月，我們完成了後續公開發行，在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，籌集了約12億美元的淨收益。於2019年9月，我們完成發售2024年到期的本金總額為10億美元的可轉換優先票據，其中包括初始購買者全數行使其選擇權，以額外購買總額最多1.25億美元的票據本金。2020年4月，我們通過向某些長期投資者私募A類普通股籌集了11億美元的淨收益。

我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區婁山關路533號28樓，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是：+86-21-52661300。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路31119號芙蓉路31119號郵政信箱維斯特拉(開曼羣島)有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

B.*業務概述

我們是一個創新和快速增長的“新電子商務”平臺，為買家提供物有所值的商品和有趣、互動的購物體驗。我們的拼多多移動平臺提供具有吸引力的價格商品的全面選擇，具有動態的社交購物體驗，利用社交網絡作為買家獲取和參與的有效和高效工具。由於我們創新的商業模式，我們能夠迅速擴大我們的買家基礎，並建立我們的品牌認知度和市場地位。就GMV和總訂單數量而言，我們是中國領先的電子商務公司之一，就買家基礎而言，我們是第二大平臺。2017年、2018年和2019年的GMV分別為1412億元、4716億元和10066億元(1446億美元)。2017年、2018年和2019年，我們的拼多多移動平臺分別達到43億、111億和197億。

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我們在我們的平臺上開創了一種創新的“團購”模式。買家可以通過直接訪問我們的平臺或通過微信和QQ等流行的社交網絡訪問我們的平臺並進行團隊購買。鼓勵他們在這類社交網絡上分享產品信息，並邀請他們的朋友、家人和社交聯繫人組成一個購物團隊，享受“團隊購買”選項下更具吸引力的價格。因此，我們平臺上的買家積極向他們的朋友、家人和社交聯繫人介紹我們和我們平臺上可用的產品，其中一些人可能是我們平臺的新手。反過來，新買家進一步將我們的平臺與他們更廣泛的家庭和社交網絡聯繫起來，產生低成本、有效和有機的流量和頻繁的互動，並導致我們的買家基礎呈指數級增長。2017年、2018年和2019年，我們平臺上的活躍買家數量分別達到2.448億、4.185億和5.852億。

我們龐大和高度活躍的買家基礎幫助吸引了商家到我們的平臺，我們的銷量規模鼓勵商家為買家提供更具競爭力的價格和定製的產品和服務，從而形成良性循環。2019年，我們的平臺上有510萬活躍商家，提供了廣泛的產品類別。

我們的“團購”模式將網上購物變成了一種充滿活力的社交體驗。我們有意識地將我們的平臺建設成一個類似於“虛擬集市”的平臺，買家在這裏瀏覽和探索全方位的產品，同時相互互動。與傳統的基於搜索的“庫存指數”模式不同，我們的平臺帶來了發現和購物的樂趣和興奮。這種嵌入的社交元素培養了高度參與度的用户基礎。2018年5月，為了進一步為我們平臺的用户提供有趣的體驗，我們推出了一款引人入勝的應用內遊戲Duo Duo Orchard，允許用户在我們的平臺上種植和種植一棵虛擬樹，以真實水果的形式贏得獎品。

團隊購買模式不僅是用户參與和擴張的有效工具，也有助於我們更好地瞭解我們的用户，從而幫助我們提高零售市場的供應鏈效率。我們可以將用户的偏好引導給商家，以便他們可以相應地調整生產和銷售計劃。因此，上游供應商可以更好地瞭解消費者需求，並通過C2M(消費者對製造商)模式進行轉型。

我們利用我們的平臺，發展了“互聯網+農業”計劃，促進小農和消費者之間的直銷。通過我們的分佈式人工智能框架，基於我們對消費者在產品種類和價格方面的偏好的瞭解，向他們提出建議，我們能夠聚合需求，從而為我們的農民商人產生大量訂單。巨大的需求有助於他們減少對分銷商的依賴，使他們有可能直接向消費者銷售，從而提高整體供應鏈效率，降低成本。通過這樣的舉措，消費者最終可以以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民可以賺更多的錢，這些錢可以再投資於他們的農業設備和做法，以進一步提高生產數量和質量。

自2015年成立以來，我們經歷了大幅增長。我們目前的收入主要來自在線市場服務。我們的收入從2017年的17.441億元人民幣增長到2018年的131.20億元人民幣，2019年進一步增長到301.419億元人民幣(43.296億美元)。本公司於2017、2018及2019年分別錄得淨虧損人民幣5.251億元、人民幣102.171億元及人民幣69.676億元(合10.08億美元)。

我們的“新電子商務”平臺

我們是一個創新、快速發展的“新電商”平臺。就GMV和總訂單數量而言，我們是中國領先的電子商務公司之一，就買家基礎而言，我們是第二大平臺。我們的業務主要通過我們的拼多多移動平臺。買家來到我們的平臺，從第三方商家那裏瀏覽、探索和購買有吸引力的物有所值商品。我們的銷量規模和我們讓他們實現海量銷量的能力吸引了商家到我們的平臺，並鼓勵他們向買家提供更具競爭力的價格和定製的產品和服務。自我們成立以來，我們的活躍買家和活躍商家的數量呈指數級增長，2019年分別達到約5.852億和510萬。2017年、2018年和2019年，我們的拼多多移動平臺分別達到43億、111億和197億。

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我們的平臺提供個人購買和團隊購買兩種選擇。選擇個人購買選項的買家下訂單或與商家交易以獲得更快的訂單確認，而團隊購買買家將他們對特定商品的採購訂單與其他買家合併以享受較低的價格。我們平臺上的商家通常需要至少兩個買家合作，才能利用“團隊購買”選項。2017年、2018年和2019年的幾乎所有交易都是團隊購買。

通過我們的平臺與中國的主要社交網絡，如微信和QQ的無縫集成，我們的買家可以直接在我們的APP上或通過發送團隊採購邀請，或分享產品信息或他們的產品信息，快速、順利地找到其他潛在買家組成團隊拼多多與朋友、家人和社會關係一起的購物體驗。然後，分享的行為將得到通過團隊購買選項提供的更具吸引力的購買價格的獎勵。嵌入的社交元素也幫助培養了高度參與度的用户基礎。

我們與中國領先的第三方在線支付服務提供商，包括微信支付、QQ錢包、支付寶和蘋果支付合作，使我們的買家能夠輕鬆高效地支付他們購買的商品。我們不依賴任何特定的供應商提供此類服務。

在我們的平臺上形成個人採購訂單或團隊採購訂單並向適用的商家確認後，商家將處理履行事宜，選擇最合適的第三方物流服務提供商，並安排將產品交付給買家。為了讓我們的商家更高效地與第三方物流服務提供商整合，並讓我們的買家更清楚地瞭解他們的採購訂單的交付狀態，我們於2019年第一季度推出了我們專有的電子運單系統。我們的電子運單系統是一個無紙化的數字平臺，可以自動批量打印託運標籤，跟蹤和記錄訂單履行歷史和託運狀態，併為我們的買家生成實時託運跟蹤和警報。2019年，中國的大部分主要第三方物流服務商都已經將他們的後臺系統與我們的電子運單系統進行了集成。我們的大多數商家現在使用我們的電子運單系統向他們選擇的第三方物流服務提供商發起發貨訂單。

我們的團購模式

我們在我們的平臺上開創了一種創新的“團購”模式。對於我們平臺上的每一種產品，買家可以選擇單獨購買產品，或者發起或加入團隊購買。如果買家選擇發起或加入團隊購買，如果有足夠的買家(通常是兩個)加入團隊，他或她可能會享受較低的價格。

買家可以發起團隊購物，並在微信和QQ等社交網絡上分享產品信息，邀請他或她的社交聯繫人組成購物團隊。買家的社交關係可以反過來將我們的平臺輕鬆地指向他們的社交關係，從而使我們能夠接觸到更多的潛在買家。在發起團購後，買家也可以等待我們平臺上的其他買家加入團購。或者，買家可以選擇加入我們平臺上列出的活躍團隊購買，該團隊購買是由其他買家發起的，這些買家可能是也可能不是他或她的社交聯繫人。發起團隊購買後，將有24小時滿足商家規定的最低團隊規模。一旦達到最低買家數量，團隊購買將得到確認。如果在24小時內沒有達到最低團隊規模，團隊採購訂單可能會被取消，並退還買家支付的所有款項。

團隊購買選項使我們能夠有效和高效地獲得買家，並有機地擴大我們的買家基礎。買家將我們的平臺推薦給他們的社交聯繫人，以便利用與個人購買選項相比更具吸引力的團隊購買價格。新買家反過來將我們的平臺介紹給更多的買家。我們的買家與他們的朋友、家人和其他社交網絡聯繫人之間建立的信任、相似的購物興趣和消費模式有助於增強買家的參與度，擴大我們的買家基礎，同時保持較低的買家採購成本。

買家收到產品後，可以返回產品描述頁面，對購買的產品和購物體驗留下評論。

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我們的趣味元素

我們為我們的買家提供有趣和互動的購物體驗。我們在我們的移動應用程序中嵌入了各種有趣的元素，如遊戲、直播和促銷，以鼓勵用户互動、分享和平臺參與。以下是我們的應用程序中有趣和引人入勝的元素的示例。

多多果園。2018年5月，我們推出了一項有趣且吸引用户的功能--多多果園。通過這一功能，我們平臺上的用户可以在我們的多多果園種植一棵虛擬果樹，並在我們的平臺上虛擬澆水種植，以真實水果的形式贏得獎品。我們的用户可以通過完成某些任務來賺取“虛擬水”，包括在我們的平臺上購物、登錄他們的賬户、邀請朋友或點擊參與“多多果園”計劃的商家提供的產品展示。一旦用户的虛擬樹結果，我們就會給他或她送一籃子真正的新鮮水果。直截了當的遊戲玩法和頻繁訪問的獎勵鼓勵了更多的用户參與。這款遊戲以日常任務為特色，融合了有趣的購物和無縫瀏覽元素，而其他遊戲元素則鼓勵與朋友玩和分享。除了作為一種用户參與工具，Duo Duo Orchard還幫助我們對貧困農業社區產生影響。作為獎品交付的水果主要來自南疆等貧困地區，我們還重點介紹了這些貧困地區每天不同的農產品，以推動這些農民更大的銷售，同時用户通過購買獲得額外的虛擬水。

Duo Duo Live。2019年11月，我們推出了我們的直播服務Duo Duo Live，使我們平臺上的商家能夠分享他們的品牌故事，展示和推廣他們的產品，並直接與我們龐大的用户基礎互動。我們的直播服務注重互動和體驗，而不僅僅是銷量。多多直播幫助我們的商家與用户建立信任和獲得認可，並鼓勵我們的用户與商家進行溝通和互動。我們還使用Duo Duo Live讓我們的用户更接近他們在日常生活中可能無法欣賞的某些線下體驗。例如，我們在Duo Duo Live上主辦了博物館之旅，向Case展示世界各地博物館的歷史和幕後故事，同時我們的用户瀏覽相關產品，使體驗更具互動性和趣味性。

我們的買家

我們平臺的直接買家流量主要來自我們現有買家的口碑推薦以及我們營銷活動的效果。我們的部分買家流量來自我們的用户推薦或產品介紹功能，買家可以通過微信和QQ等社交網絡與朋友或聯繫人分享。此外，買家還可以訪問我們的平臺，通過我們在微信內的小程序直接進行購買。小程序是微信嵌入的一個輕量級功能，以方便發現和下載獨立的移動應用程序。這是對微信公眾號的增強，旨在連接服務提供商和移動用户。這一嵌入式功能目前免費提供給服務提供商，我們小程序的用户界面與我們自己的移動應用程序的用户界面基本相同，由相同的商家提供相同的產品。因此，買家訪問我們平臺的方式不會影響我們獲得收入的方式。由於我們的商業模式類似於動態和互動的購物體驗，因此我們無法準確地分叉和量化直接通過我們的平臺和社交網絡產生的買家流量。因此，在我們的日常運營中，我們更關注我們平臺整體上的GMV和不同接入點之間的無縫用户體驗，並認為最終的購買目的地不能反映社交網絡和我們的拼多多移動應用程序應用到我們的業務運營。

我們的商品精選

我們在我們的平臺上提供一整套產品類別，包括服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品和飲料、生鮮農產品、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、體育健身用品和汽車配件。2017年、2018年和2019年的GMV分別為1412億元、4716億元和10066億元(1446億美元)。2019年，我們的平臺有510萬活躍商家。

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我們平臺上的商家為他們的產品定價。我們鼓勵商家為我們平臺上銷售的商品提供最具吸引力的價格。每種商品通常有兩個標價，一個用於個人購買選項，一個用於團隊購買選項的較低價格。由於我們平臺上產生的銷售量很大，我們平臺上的一些商家還為我們預留了獨家產品供應，為我們的買家提供最具競爭力的價格。

同時，我們實施嚴格的政策和控制措施，旨在確保我們平臺上的產品描述的準確性。我們的商户登錄系統與身份驗證系統集成在一起。商家在經過我們的註冊程序並進入我們的平臺後，在被允許在我們的平臺上放置任何商品或發起銷售活動之前，必須支付保證金，以保證其符合我們平臺的政策和規則，保證金的金額根據商家類型和商品類別的不同而有所不同。在產品信息發佈到我們的平臺之前，我們利用我們基於人工智能的篩選系統來識別潛在問題，並提交有問題的商品進行進一步審查和驗證。在產品信息發佈後，我們的系統繼續監控並對買家評論進行語義分析，其結果被用作評估關聯商家遵守我們政策的輸入。如果發現商家違反了我們的政策，我們會根據與我們平臺上的商家的服務協議，代表商家賠償買家。除了迴應買家的投訴外，我們專門的商品控制團隊還進行隨機測試購買，以驗證產品描述是否與交付的產品匹配。我們的平臺在編制商家的排名時，會考慮商家的合規記錄，以及其他因素，如銷售量和買家的反饋和評論，這可能會影響商家在我們平臺上的曝光度，進而可能影響其銷售量。我們還繼續投資於與關鍵字識別、圖像過濾、文本和視頻識別以及開發列入黑名單機制有關的技術能力。例如，我們開發了一種搜索算法，即使用户鍵入侵權品牌，也能顯示合法的品牌名稱和產品。此外，我們正在與政府部門合作建立快速通道IP通道，幫助商家申請自己的商標，打造自己的品牌。我們還以優惠的交易服務費率獎勵銷售優質產品和提供優質服務的商家，這是我們不斷努力改善用户體驗的一部分，從而創造了吸引優質商家和淘汰假冒和侵權商品的良性循環。

此外，我們要求我們平臺上的商家嚴格遵守他們在我們平臺上銷售的非易腐產品的七天退貨期政策。根據政策，只要產品處於原始狀態，且使用此類產品不影響商家的轉售能力，買家就可以在期限內退貨。一旦買家提交退貨請求，相關商家將首先審查和處理該請求。如果請求不能在48小時內得到解決或爭議升級，我們將參與解決請求或爭議。

我們對商人的服務和價值

我們的商家受益於我們廣泛的買家範圍和我們平臺上的高銷售額，以及在線營銷服務、數據分析和建議等增值服務。我們提供在線營銷服務，幫助商家更有效地推廣他們的商品，並通過多多大學為他們提供額外的培訓資源和商家支持。我們可以通過我們的主商家儀表盤輕鬆訪問Duo Duo大學，並經常更新以指導商家使用我們平臺上提供的各種工具。通過同一個儀表盤，商家也可以申請參加我們平臺上的各種促銷活動，比如我們的購物節。

此外，我們努力利用數據分析和人工智能能力來幫助商家優化其供應鏈能力。我們龐大的業務規模為我們提供了大量的數據，使我們能夠更好地瞭解和服務我們的買家，並更好地預測某些商品的潛在銷售量。我們可以將有價值的分析結果傳遞給我們平臺上的商家，以便他們可以相應地調整他們的生產、庫存計劃、銷售計劃和物流服務。因此，上游供應商可以更好地瞭解消費者的需求，並通過C2M(消費者對製造商)進行轉型。C2M是一個多年、多階段的過程，我們還處於早期階段。

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我們的“互聯網+農業”倡議

我們利用我們的平臺並開發了我們的“互聯網+農業”計劃，以促進小規模農民和消費者之間的直接銷售。通過我們的分佈式人工智能框架，基於我們對消費者在產品種類和價格方面的偏好的瞭解，向他們提出建議，我們能夠聚合需求，從而為我們的農民商人產生大量訂單。巨大的需求有助於他們減少對分銷商的依賴，使他們有可能直接向消費者銷售，從而提高整體供應鏈效率，降低成本。

通過這樣的舉措，消費者最終可以以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民可以獲得更多的收入，這些收入可以再投資於他們的農業設備和實踐，以進一步提高生產數量和質量。我們為生鮮農產品創造的這個市場也將使物流公司能夠優化他們的生鮮農產品交付程序，並減少交付過程中的變質，在供應鏈中創造價值。

有了這一倡議，我們才能助力中國農村脱貧攻堅。展望未來，我們計劃在這方面繼續加大力度，為中國農產品市場的發展提供更多的平臺支持。2019年4月，我們與雲南省人民政府簽署了戰略合作框架協議。我們致力於改善雲南農產品的網絡直銷，並與地方政府和生產者密切合作，重組和提升從生產到加工、從分銷到銷售的農業產業價值鏈。未來，我們可能會與中國的其他地區進行類似的合作。

打造“品”字號

2018年12月，我們成立了幫助商家打響自主品牌的“新品牌行動”。通過利用我們平臺上的流量，並引導用户發現這些物有所值的產品，我們能夠利用穩定的總需求來源啟動這些國內品牌的增長。隨着訂單量的增加，這些商家能夠實現更大的規模經濟，並可以通過與消費者分享這些節省的資金或將其投入產品開發和營銷來建立自己的品牌，從而進行再投資。我們還利用我們的大數據技術向商家告知新興趨勢和消費者偏好，他們可以在管理庫存或開發針對不同消費者羣體的新產品時考慮這些因素。在我們與之合作的第一批製造商中，我們的數據洞察力幫助開發了許多受歡迎的產品，這些產品後來成為這些品牌的標誌性產品。

技術

我們的順利運營和快速增長得到了我們專有技術的支持。我們領先的技術團隊，加上我們專有的技術基礎設施，以及我們平臺每天產生和收集的大量數據，為我們的技術能力不斷提高創造了機會，這反過來又吸引了新的人才加入我們。截至2019年12月31日，我們擁有一支擁有3600多名工程師的技術團隊。我們的許多工程師都擁有研究生學位，並曾在谷歌、微軟和中國的領先互聯網公司工作過。我們技術的關鍵組件包括：

大數據分析平臺

我們的大數據分析能力建立在我們的分佈式計算基礎設施之上，該基礎設施可以高效地處理數十億數據實例和數百萬分析維度的複雜計算任務。根據買家的購買行為和使用模式，我們利用大數據分析和人工智能技術來優化我們的運營，提升用户體驗。例如，我們不僅查看基本訂單信息，還查看買家行為數據，例如此類買家在瀏覽和查看特定產品和類似類別的產品上花費了多長時間。然後，我們努力基於我們積累的大數據建立預測和統計模型。

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分佈式人工智能與機器學習

到目前為止，我們已經在我們的平臺上在多個領域應用了各種人工智能和機器學習技術，以增強用户體驗。

例如，我們正在逐步應用人工智能技術建立用户畫像和模型迭代，這可能使我們能夠為買家提供更精準的產品推薦，以實現消費者滿意度的最大化。此外，我們正在開發我們的分佈式人工智能系統，以提供與主流集中式人工系統不同的數據保護和基礎設施方法。我們的分佈式人工智能建立在這樣的假設之上，即人們的決策可能會受到他們周圍的人、他們信任的人以及他們所處的環境的影響，而且決策過程是動態的。

我們的深度學習能力還可以加速我們在圖像識別、語音識別、文本和語音交互、項目推薦和自動答疑等領域的創新。

數據安全和保護

我們已經建立了一個全面的安全體系，以我們的網絡態勢感知和風險管理體系為支撐，該體系覆蓋了我們的平臺、數據和服務，涵蓋了整個網絡中的個人最終用户。我們的後端安全系統每天能夠處理數億次惡意攻擊，以維護我們平臺的安全，保護我們買家和商家的隱私。

我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策，以確保我們專有數據的安全。我們根據他們通過我們的社交網絡合作夥伴與我們平臺的互動來收集匿名、非機密的用户行為和模式數據，這些數據經過了預處理，排除了用户身份或其他敏感信息。我們對從我們自己的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了確保數據安全和避免數據泄露，我們制定了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用，不與外部第三方共享數據，也不與第三方供應商合作進行數據分析。

營銷

我們已經能夠建立一個龐大的忠實買家基礎，主要是通過社交網絡的口碑推薦。為了提高我們的品牌知名度，我們還開展線上線下營銷和品牌推廣活動，包括贊助高知名度的節目和活動，以及在全國電視網絡上播放廣告。例如，我們通過贊助中國中央電視臺直播2018年國際足聯世界盃和2019年春晚來宣傳我們的平臺。此外，我們還向商家舉辦各種線下營銷活動，以提升我們的品牌形象和我們在線市場服務的價值。此外，我們不定期提供優惠券，以刺激買家在我們的平臺上的參與度。2019年第二季度，我們啟動了“百億元補貼”活動，提供增量補貼，鼓勵用户在我們的平臺上探索新的產品類別，購買一些他們可能會因為價格或對我們的平臺不熟悉而拒絕的夢寐以求的商品。這一活動增強了用户對我們平臺的信任和參與度，我們相信這將增加我們公司的長期價值。

競爭

中國的電子商務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)中國的主要電子商務公司，(Ii)中國的主要傳統和實體零售商，(Iii)中國的專注於特定產品類別的零售公司，以及(Iv)中國的主要互聯網公司，它們目前不經營電子商務業務，但可能進入電子商務業務領域或正在發起其電子商務業務。

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我們的主要競爭基礎是：

季節性

我們的業務經歷季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，每年第一季度的農曆新年假期期間，我們的買家流量及採購訂單一般減少。此外，每個歷年第四季度的銷售額顯著高於前三季度。中國的電子商務公司每年11月11日和12月12日舉辦特別促銷活動，以提高第四季度的銷售額相對於其他季度，我們每年第四季度舉辦特別促銷活動，以慶祝我們平臺成立週年。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。

知識產權

截至2019年12月31日，我們在中國擁有28項與我們業務的各個方面有關的計算機軟件版權，並在中國境內保留約524項商標註冊，在中國境外保留35項商標註冊。我們在中國也有200個商標申請。我們的註冊域名包括 www.pinduoduo.com，以及其他。

企業社會責任

企業社會責任一直是我們經營業務的核心，從誠信經營開始，延伸到服務中國廣大社區。

我們的主席兼首席執行官黃鄭先生堅信回饋社會事業和有需要的社區，並堅定地倡導利用科學技術造福社會。黃先生正在建立一個私人慈善基金會。該基金會將專注於支持有緊急需要的員工，並促進符合我們價值觀、信念和願景的企業社會責任努力。黃先生已預留約2.1%的已發行股份在我們首次公開發行時，為該基金會提供資金。我們將成立一個由我們的管理團隊或拼多多合夥成員組成的管理委員會，監督基金分配給有價值的事業和倡議，並管理其日常運作。

黃先生還計劃建立一個額外的私人慈善基金會，以支持科學和醫學研究和前沿技術。該基金會將由他在我們公司的所有權股份提供資金，規模待定。

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我們倡議的社會影響

除了黃先生個人的努力，我們對中國農村貧困問題也產生了有意義的影響。2019年，我們的“互聯網+農業”循環通過高效的供應鏈和物流優化，將我們的5.852億用户直接連接到農村地區的種植者。顯著的成功包括四川省眉山縣，一個種植高質量柑橘的內陸地區。這個村莊有超過1，000名種植者，他們在2018年秋天看到了一個好收成，但他們別無選擇，只能讓他們的水果在果園裏腐爛，因為他們很少方便進入市場。在我們的平臺上列出他們的新鮮農產品後，農作物種植者在48小時內收到了超過70，000份訂單，他們以穩定的售價出售產品，比當地售價高出許多倍。2019年，49名居住在新疆維吾爾自治區偏遠鄉村的婦女成立了農業合作社，並在我們的平臺上開設了旗艦店，銷售當地農產品。旗艦店於三個月內收到超過110，000份核桃訂單，金額為人民幣3，500，000元（500，000美元）。

此外，我們利用我們的Duo Do Orchard上的功能來幫助農民銷售他們的農產品，增加他們的收入，同時為我們的用户創造更有趣和互動的購物體驗。我們將繼續加大力度，在我們的平臺上為農民提供更多的全平臺支持。

為了幫助緩解新冠肺炎爆發帶來的困難，我們已經捐贈了100多萬個口罩、20多萬個手套和30噸消毒液。此外，我們還與浙江大學共同設立了1億元人民幣(合1440萬美元)的基金，以支持病毒感染和呼吸道疾病的預防和控制研究。該基金還將支持在嚴重感染地區進行醫療資源分配的研究。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務和運營或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動原則上受《外商投資產業指導目錄》的管轄，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會發佈，並不時進行修訂。2017年6月，商務部、發改委發佈了修訂後的《外商投資產業指導目錄》，自2017年7月起施行，取而代之的是2019年6月30日發改委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》，自2019年7月30日起施行。2019年6月30日，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(2019年版)》，即負面清單，自2019年7月30日起施行，取代了2018年7月起施行的《外商投資准入特別管理措施》。根據《鼓勵目錄》和《負面清單》，將外商投資項目分為鼓勵類、限制類、禁止類三類。未列入負面清單的行業通常被認為屬於第四類“允許”，除非受到其他中國法律的特別限制。在鼓勵和允許的行業，一般允許組建外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，外商投資限制性類別項目還需經政府審批。禁止外國投資者進入被禁止的行業。

除了對外國投資者持股的限制外，負面清單還列出了對公司治理實踐的其他要求，如董事會或高級管理層的組成。外商投資增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉運類、呼叫中心除外)屬於負面清單，外資在此類業務中的持股比例不得超過50%。

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2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，簡稱FIE備案暫行辦法。根據最新的外商投資企業備案暫行辦法，除需要特別批准的情況外，外商投資企業的設立和隨後的變更不需要商務部或當地有關部門的事先批准，只要不涉及特殊的准入管理措施，就只需辦理備案程序。2019年12月，商務部、工商總局頒佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了外商投資企業備案暫行辦法。根據《外商投資信息管理辦法》，外國投資者和外商投資企業直接或間接在中國境內投資的，應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交投資信息。

根據2001年12月國務院頒佈並於2016年2月最近一次修訂的《外商投資電信企業管理規定》或FITE條例，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者需要滿足多項嚴格的歷史業績和經營記錄要求，才有資格收購中國增值電信業務的任何股權。符合這些要求的外國投資者必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。2006年7月，工信部印發了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》。根據工信部通知的這一通知，持有電信業務經營許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。

根據公開資料，中國政府僅向有限數量的外商投資企業頒發電信業務經營許可證，其中大部分為從事增值電信業務的中外合資企業。2015年6月，工信部發布《關於取消境外投資者從事在線數據處理與交易處理（經營電子商務）業務持股比例限制的通知》，修改《外商投資者管理條例》相關規定，允許境外投資者在“經營電子商務”業務的經營者中擁有50%以上股權。然而，《外商投資電信規則》的其他要求（例如主要外國投資者的往績記錄和經驗要求）仍然適用，外國投資者仍然被禁止持有其他子類別的增值電信服務供應商超過50%的股權。

為遵守中國法律及法規，我們依賴與VIE的合約安排在中國經營電子商務業務。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們依賴與VIE及其股東的合約安排來進行我們的大部分業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。"

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外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。這部新法律現在是監管外商在華投資的基礎。《外商投資法》實施了對外商投資的負面清單的准入前國民待遇制度，根據該制度，（一）禁止外國實體和個人在不對外商投資開放的領域投資，（二）限制行業的外商投資必須符合法律規定的某些要求，（三）對負面清單以外的行業的外商投資，將與國內投資同等對待。《外商投資法》規定了三種外國投資形式，但沒有明確將合同安排列為外國投資形式。儘管如此，《外商投資法》對“外商投資”作了非常寬泛的定義，涵蓋了法律、行政法規和國務院規定的外國投資者以“其他方式”在中國投資的活動。2019年12月26日，國務院公佈《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投資法實施條例》對於合同安排是否應被視為外國投資的一種形式仍然保持沉默。因此，今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排列為對外投資的一種形式，仍留有迴旋餘地。在這種情況下，我們的合同安排可能被視為違反了外國投資限制。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與公司結構有關的風險—我們面臨着《外商投資法》的實施及其對公司結構、公司治理和業務運營的影響的不確定性。

執照、許可證和備案

中國政府對電訊業，尤其是互聯網服務業實行廣泛規管。國務院、工信部、商務部、工商總局、原國家新聞出版廣播電影電視總局（已被國家廣播電視總局取代）和其他相關政府部門已經頒佈了一項廣泛的電信、網上銷售和電子商務監管方案。我們可能不時採納新法律及法規，要求我們除現有許可證及許可證外，還需我們處理不時出現的新問題。此外，適用於電訊、網上銷售及電子商務之現行及任何未來中國法律及法規之詮釋及實施亦存在不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—任何因中國政府機構監管變動或未能遵守中國法律及法規的任何要求而缺乏所需的額外必要批准、許可或許可證，均可能對我們的日常營運造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。

我們被要求持有某些許可證和許可證，並就我們業務的各個方面向相關的中國政府當局提交某些文件，包括：

增值電信業務經營許可證

2000年9月，國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》，作為電信業務的第一部管理法律。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據這項規定，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營許可證。它對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。2015年12月，工信部發布了《電信業務目錄(2015年修訂版)》，將在線數據處理和交易處理業務(即經營性電子商務業務)和信息服務業務均歸類為增值電信業務。該目錄進一步明確了信息服務業務範圍，涵蓋信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護與處理服務。

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2009年3月，工信部發布了《電信經營許可證管理辦法》，明確了中國電信運營商的兩類電信經營許可證，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。許可證的經營範圍將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者，應當按照其《增值電信業務經營許可證》或者《增值税許可證》規定的規格經營業務。此外，VATS許可證持有人在其股東或業務範圍發生任何變化之前，必須獲得原許可證發證機構的批准。2015年2月，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》，其中包括將電信業務登記前審批改為登記後審批。

2000年9月，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，要求經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事經營性互聯網內容相關服務業務，必須獲得政府有關部門頒發的互聯網內容提供業務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。

我們的合併關聯實體上海迅盟是為第三方商家的產品銷售提供平臺服務的主要運營實體，已獲得上海市通信管理局頒發的在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務，不包括互聯網金融和電子叫車服務)和互聯網信息服務(不包括信息搜索和查詢服務和實時互動信息服務)的增值税許可證，該許可證將於2022年8月到期。另一家合併關聯實體杭州愛米已獲得VATS牌照，經營在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務，不包括互聯網金融和電子叫車服務)和互聯網信息服務(不包括信息搜索查詢服務和實時互動信息服務)。該牌照由浙江省通信管理局頒發，計劃於2020年7月到期。

互聯網藥品信息服務資質證書

國家食品藥品監督管理局(現已合併為國家藥品監督管理局)於2004年7月頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》及隨後的若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等方面作出了規定。互聯網信息服務經營者提供藥品、醫療器械信息的，必須取得國家藥品監督管理局省級藥品信息服務機構頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。上海訊盟持有上海市食品藥品監督管理局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書，該許可證有效期至2022年1月。

提供出版物發行服務的網上交易平臺的備案

我們受有關在線交易平臺服務的相關規定的約束，這些服務用於發行出版物，包括書籍和音像製品。根據國務院發佈的《信息網絡傳播權保護條例》，信息存儲、檢索、鏈接服務的網絡服務提供者，對涉嫌侵犯他人權利的作品、表演、音像製品，應當解除鏈接。服務提供者在收到該作品或音像製品的所有者發出的指控侵權行為的通知後，應立即進行刪除。根據《出版物市場管理規定》，提供出版物發行服務的網絡交易平臺，應當向出版行政主管部門辦理備案手續。要求網絡交易平臺對通過該平臺發行出版物的經銷商的身份進行審查，核實其營業執照和出版物經營許可證，建立防控交易風險的機制，並採取有效措施整頓在該平臺上發行出版物的經銷商的違法行為。未按照規定完成備案或者履行有關審查監督職責的，由出版行政主管部門責令停止違法行為，給予警告，並處以3萬元以下的罰款。上海訊盟已向相關出版主管部門完成了必要的手續。

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醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案

國家食品藥品監督管理局於2017年12月頒佈了《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據本辦法，提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺應向省級食品藥品監督管理部門完成備案手續。根據《辦法》，第三方平臺未按照《辦法》完成備案的，可由省級食品藥品監督管理主管部門責令限期整改，未整改的平臺將被公開曝光不合規，並處以3萬元以下罰款。上海迅盟已向相關行政主管部門完成了必要的手續。

網上食品交易第三方平臺供應商備案

2016年7月，國家食品藥品監督管理局頒佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》，規定在中國境內提供網絡食品交易的第三方平臺應向省級食品藥品監督管理局備案，並獲得備案編號。平臺未完成備案的，可由食品藥品監督管理部門責令改正，並給予警告，未改正的，可處以5000元以上3萬元以下的罰款。上海迅盟已向食品藥品監督管理局完成了必要的手續。

與電子商務有關的法規

2014年1月，上汽集團通過了《網上交易管理辦法》，簡稱《網上交易管理辦法》。根據《網絡交易辦法》，電子商務平臺經營者在其電子商務平臺申請註冊時，應當對商家的身份進行審核登記，定期審核更新身份信息，並對身份信息進行記錄。還規定，電子商務平臺經營者應公開提供這些商户(如果商户是經營實體)的營業執照鏈接或所載信息，或確認商户(如果商户是個人)的核實身份的標籤。消費者有權自收到商品之日起七日內無故退貨，但定製產品、生鮮易腐商品、消費者從網上下載或未包裝的音像製品、計算機軟件等數字產品、報刊除外。商家應當自收到退貨之日起七日內向消費者全額退款。此外，電子商務平臺經營者不得通過合同條款或者其他方式列明排除或者約束消費者權利、免除或者免除經營者責任、加重消費者負擔等對消費者不公平合理的規定，不得通過合同條款或者技術手段強行進行交易。

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2018年8月，全國人大常委會公佈了《電子商務法》，並於2019年1月起施行。電子商務法對電子商務經營者提出了一系列要求，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上的商家。例如，電子商務法要求電子商務平臺經營者尊重和不分青紅皂白地保護消費者的合法權益，為消費者提供選擇，也要求電子商務經營者向消費者明確指出其捆綁銷售中商家在購買時增加了服務或產品，而不是默認假設消費者同意這種捆綁銷售。電子商務法要求電子商務平臺經營者建立信用評價體系，公示信用評價規則，為消費者提供評價平臺上銷售的產品或提供的服務的方式。電子商務法還要求電子商務平臺經營者開發、持續發佈或通過主頁顯著鏈接公開其平臺服務協議和交易規則，明確相關各方在平臺註冊和註銷、質量保證和消費者權益和個人信息保護方面的權利和義務，並確保商家和消費者方便和充分地閲讀和下載此類服務協議和交易規則。此外，根據《電子商務法》，電商平臺經營者明知或者本應知道平臺上任何商户存在知識產權侵權、產品缺陷或者其他侵害消費者權益的行為，未採取必要行動的，將與商户承擔連帶責任；對於影響消費者生命健康的產品或者服務，電商平臺經營者未對商户資質進行審查或者未維護消費者利益的，將承擔相關責任。此外，電子商務法要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和這些平臺上的商家，應當在其主頁的顯著位置展示其營業執照或行政許可中包含的與其經營業務有關的信息。未對電子商務平臺上不符合要求的商家採取必要行動的，可對電子商務平臺經營者處以限期整改，並處以2萬元以上10萬元以下的罰款。

2018年12月，工商總局發佈了《關於做好電子商務經營者登記工作的意見》，要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體以及在這些平臺上開展業務的電商平臺經營者和商户，必須在工商總局所在地分支機構登記。銷售農產品或進行最低經濟價值和低交易量的某些交易的個人不受這些登記要求的約束。根據本意見，電子商務平臺經營者應向各地工商總局分支機構提供其平臺上商户的身份信息，並提示未進行此類登記的商户遵守相關登記要求。

2016年3月，國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》，並於2016年4月起施行。根據本通知，通過跨境電子商務零售進口的商品，根據商品類型徵收關税、進口增值税和消費税。個人購買通過跨境電商零售進口的任何商品都是納税人，電商公司、經營電商交易平臺的公司或物流公司被要求預扣税款。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會頒佈了《關於保護網絡安全的決定》，違反者可能會受到中國的刑事處罰，因為他試圖：(一)不正當地進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。中華人民共和國公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其地方分局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

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近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部發布的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信管理局報告。此外，根據2015年8月全國人大常委會發布的刑法第九修正案，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，對下列情況處以刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的；或(四)其他嚴重情節的。任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，全國人大頒佈了新的國家安全法，自2015年7月起生效，取代了原來的國家安全法，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

此外，全國人大常委會還頒佈了《人民Republic of China網絡安全法》，自2017年6月起施行，以保護網絡空間的安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求，核實用户的真實身份，對關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化，以及在必要時向政府當局提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。此外，工信部2013年7月頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》於2013年9月生效，對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施做出了詳細要求。2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》，為監管部門認定通過手機APP非法收集使用個人信息的行為提供了指導，為手機應用運營商進行自查自正提供了指導。

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關於產品質量和消費者權益保護的規定

2014年3月修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《網絡交易辦法》對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨，但某些例外情況除外。為了確保賣家和服務提供商遵守這些法律法規，平臺運營商必須執行管理平臺交易的規則，監控賣家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告此類賣家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國相關消費者保護法，如果消費者在在線市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到損害，且在線市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫信息，則在線市場平臺提供商可能會承擔責任。此外，在線市場平臺提供商如果知道或應該知道任何賣家或製造商正在利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，而沒有采取必要的措施防止或制止此類活動，他們可能會與賣家和製造商承擔連帶責任。

《中華人民共和國侵權責任法》還規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權行為，未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的，應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則，它將與相關在線用户承擔延長損害賠償的連帶責任。

作為電子商務平臺服務提供商，我們受《中國消費者權益保護法》、《網絡交易辦法》和《侵權責任法》的約束，並相信我們目前在所有重大方面都符合這些規定。

關於互聯網廣告業務的規定

2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，規範互聯網廣告活動。它將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、帶有嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。根據本辦法，經廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務的廣告，經審查合格方可發佈。此外，任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的，並且對消費者來説必須清楚地識別為“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人授權的廣告或擅自加載廣告；或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件，檢查廣告內容，禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商，必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。

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有關支付服務的規定

2010年6月，人民銀行中國銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》，簡稱《支付服務辦法》。根據這一規定，非金融機構必須獲得支付業務許可證或支付許可證，才能提供支付服務，才有資格成為支付機構。非金融機構憑支付許可證，可以充當收款人和付款人之間的中介，提供以下部分或全部服務：網上支付、預付卡發行和受理、銀行卡受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務。未經中國人民銀行批准，任何非金融機構和個人不得明示或變相從事支付業務。

2017年11月，中國人民銀行發佈了關於調查管理金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。我們認為，我們接受商業銀行和第三方在線支付服務提供商結算服務的模式沒有違反中國人民銀行的通知。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

《中華人民共和國知識產權條例》

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。

專利

根據中國專利法，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權一經確認，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救行動、支付損害賠償金等。

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目錄表

域名

根據中國的《互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。完成域名註冊後，申請者成為其註冊的域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的，可以依法向域名糾紛解決機構申請和解或者向人民法院提起訴訟。

中華人民共和國勞動保護條例

根據《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。

《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定了勞動合同的雙方當事人，即用人單位和勞動者，並對勞動合同的條款作了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，解僱勞動者。《勞動合同法》制定前訂立的、在勞動合同法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的，應當自勞動合同法生效之日起一個月內訂立書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細規定了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍僱員按要求分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》等有關法規、規章規定的管理規定。

根據《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。

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目錄表

用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存或少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本條例，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納，逾期仍不繳納的，可以進一步申請人民法院強制執行。

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-由於中國政府當局的法規變化或未能遵守中國法律和法規的任何要求而缺乏所需的額外必要批准、許可證或許可，可能會對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的增長。”

中華人民共和國税收管理條例

所得税

中國企業所得税法最近於2017年2月進行了修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業扣繳企業所得税暫行管理辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，中國以外的兩家非居民企業之間發生的股權轉讓，與中國居民企業的股權轉讓間接相關的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月，財政部和國家税務總局聯合下發了《關於企業重組業務辦理企業所得税有關問題的通知》。2009年12月，國家統計局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號通知。《關於企業改制業務辦理企業所得税有關問題的通知》和《第698號通知》追溯至2008年1月起施行。2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，即國家税務總局第24號通知。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

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目錄表

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》，即《國家税務總局通告7》，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國泰通函第7號擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通函所載的間接轉讓，亦包括涉及轉讓中國不動產的交易，以及涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司成立而持有的資產及將其配售於中國的交易。Sat通告7也廣泛涉及轉讓外國中間控股公司的股權。此外，與第698號通告相比，SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知。於2017年12月生效的SAT第37號通告整體上取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告，並對SAT第24號通告和SAT第7號通告中的部分條款進行了部分修訂。第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。具體地説，《國家税務總局第37號通告》規定，非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入，分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

增值税

根據《增值税暫行條例》和《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各種貨物的，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用税率為零。

此外，根據財政部和國家税務總局2011年11月公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，國務院於2012年1月開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試點徵收增值税，從交通等生產性服務業和某些現代服務業開始。

根據2016年5月起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月起在全國範圍內全面推開增值税代徵營業税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生命科學行業的營業税納税人納入增值税代徵營業税試點範圍。

2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，根據通知，(一)對原適用17%、11%税率的增值税銷售行為或進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)對購買原適用11%抵扣税率的農產品，減按10%的税率；(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用16%税率的貨物的，按照12%的扣除率計算；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通知於2018年5月1日生效，將取代與第32號通知不一致的現有規定。

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目錄表

2019年3月，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於實施增值税改革措施的通知》，並於2019年4月1日起施行。根據上述通知，自2019年4月1日起，原分別適用16%和10%增值税税率的應税銷售行為和進口貨物，分別改為適用13%和9%的較低增值税税率。我們的服務增值税税率沒有變化。

與股息分配有關的規例

外商獨資企業股利分配的主要規定包括《外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》。根據這些規定，中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少提取其按中國會計準則税後利潤的10%作為一般公積金，直至其累計公積金總額達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

有關外匯管理的規定

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱第37號通知)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份獎勵持有人可行使期權或股份獎勵授予成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

已向特殊目的機構出讓境內或境外權益或資產，但在《第37號通知》實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民的姓名和經營期限的改變)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生任何變化，則需要對登記進行修訂。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未予披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能導致相關中國居民或實體受到中國外匯管理法規的處罰。2015年2月，外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《外管局第13號通知》。該第13號通知修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。

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目錄表

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或第19號通知。根據第19號通知，外商投資企業外匯資本金實行相機抉擇結匯。自由結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。

外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可酌情兑換外匯的綜合標準作出規定，該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此這些規則將如何解釋和實施尚不確定。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，即《通知3》，提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上外匯分配前對董事會決議、納税申報表、經審計的財務報表進行核查，加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。

2019年10月23日，外管局發佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中規定，非投資性外商投資主體可以使用外匯資金或外匯資金轉化為人民幣資金進行境內股權投資，但此類投資應符合負面清單和其他中國相關法律法規。

我們的中國子公司對其離岸母公司的分銷必須符合上述要求。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，一般須通過境內合格代理人向外滙局登記。由於本公司為海外上市公司，吾等及其董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權，均受該等規定所規限。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。”

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目錄表

此外，SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

C.公司、公司、公司和組織結構。

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的VIE及其主要子公司：

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目錄表

注：

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與我們的VIE及其股東的合同安排

以下是我們的全資子公司杭州威米、我們的VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，我們擁有購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

股東表決權代理協議。根據2015年6月5日簽訂並於2019年9月23日修訂重述的股東投票權代理協議，杭州微米、杭州愛米和杭州愛米股東之間，杭州愛米各股東不可撤銷地授權杭州微米或杭州微米指定的任何人士(S)在杭州愛米行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會和在股東大會上投票的權力，提名和任命董事、高級管理人員的權力，出售或轉讓該股東在杭州愛米的股權的權力，提議召開特別股東大會的權力，以及《杭州愛我公司章程》允許的其他股東表決權。股東投票權代理協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每名股東仍是杭州愛米的股東。

股權質押協議。根據於2015年6月5日訂立並於2019年9月23日由杭州微米、杭州愛米及杭州愛米股東之間訂立並經修訂及重述的股權質押協議，杭州愛米股東將其於杭州愛米的全部股權質押予杭州愛米，以擔保其及杭州愛米根據合同安排承擔的義務，包括獨家諮詢及服務協議、獨家期權協議及股東投票權代理協議及本股權質押協議，以及因其中界定的違約事件而產生的任何損失及杭州威米因履行杭州愛米或其股東的該等義務而產生的一切開支。如發生上述違約，杭州威米作為質權人，在書面通知杭州愛米股東後，有權處置杭州愛米的質押股權，並優先收取處置所得款項。杭州愛米股東同意，未經杭州威米事先書面批准，在股權質押協議期限內，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》在上汽集團相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。根據該等函件，雷晨先生及秦孫先生的配偶無條件及不可撤銷地同意，根據股權質押協議、獨家購股權協議及股東投票權代理協議，彼等持有並登記於其名下的杭州愛美股權將予出售。他們的配偶各自同意不對各自配偶持有的杭州愛美股權主張任何權利。此外，如果任何配偶因任何原因獲得其在杭州愛美持有的任何股權，他或她同意受合同安排的約束。

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目錄表

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據杭州微米與杭州微米於2015年6月5日簽訂的獨家諮詢及服務協議，杭州微米擁有向杭州微米提供設計與開發、運營維護、產品諮詢、管理及營銷諮詢等相關諮詢及服務的獨家權利。杭州微米擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。杭州愛米同意支付杭州微米服務費，金額由杭州微米確定。本協議有效期為十年，之後將自動續簽，除非杭州微米在期限結束前90天向杭州愛米發出終止通知。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據杭州微米、杭州愛米及杭州愛米各股東於二零一五年六月五日訂立並於二零一九年九月二十三日修訂及重述的獨家購股權協議，杭州愛米各股東不可撤銷地授予杭州微米一項獨家認購期權，或由其指定人士(S)酌情購買其於杭州愛米的全部或部分股權，而購買價格應為中國適用法律所允許的最低價格。此外，杭州愛米已授予杭州威米獨家看漲期權，或由其指定人士(S)在中國法律允許的範圍內酌情按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買杭州愛米的全部或部分資產。杭州愛米各股東承諾，未經杭州威米或我們事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保負債、訂立任何重大購買協議、訂立任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非由杭州威米全權酌情終止，否則獨家期權協議將繼續有效，直至杭州愛米股東持有的杭州愛米所有股權及杭州愛米所有資產轉讓或轉讓予杭州威米或其指定代表為止。

金杜律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立我們電子商務業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。”

D.*

中國表示，我們的主要行政辦公室位於上海，佔地面積約51,952平方米。我們的主要執行辦公室是從獨立的第三方租用的，我們計劃根據需要不時續簽租約。

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目錄表

我們的服務器託管在中國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續簽。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

*

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績和財務狀況受到影響中國零售業的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加和中國消費支出的增長。此外，他們還受到推動中國網上零售的因素的影響，例如網上購物者數量的增長，物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：

我們吸引和留住買家並增加買家活動的能力

用户體驗是我們的首要任務。自成立以來，吸引、吸引和留住買家一直是我們的重點。我們通過幾個關鍵的業績指標來衡量我們在吸引和留住買家方面的有效性，包括我們的活躍買家、GMV、每位活躍買家的年度支出和平均每月活躍用户。在截至2019年12月31日的12個月內，我們已經實現了5.852億活躍買家，GMV為人民幣10066億元(1,446億美元)，每個活躍買家的年支出為人民幣1720.1元(美元247.1美元)。在2019年10月底至12月底的三個月裏，我們平臺的平均月度活躍用户為4.815億。

我們的活躍買家數量、每位活躍買家的年度支出和平均每月活躍用户一直在增加。增長的主要原因是我們的品牌和平臺越來越受歡迎和認可，消費者對我們創新的購物體驗的偏好，我們平臺上提供的廣泛選擇和有吸引力的商品價格，以及我們的促銷和營銷活動的積極影響。因此，我們的GMV也經歷了顯著的增長。

我們能否擴大和保持我們的買家基礎，並增加買家的活動，取決於我們是否有能力繼續提供物有所值的產品以及有趣和互動的購物體驗。我們還計劃進一步利用社交網絡和口碑病毒式營銷，並開展線上線下營銷和品牌推廣活動，以吸引新買家，增加買家活動。此外，我們計劃繼續鼓勵買家通過各種方式向我們下更多訂單，包括髮放優惠券和舉辦特別促銷活動。由於我們的業務仍處於增長階段，鑑於我們有能力發展高度參與度的買家基礎，我們預計我們的買家基礎和買家活動將繼續增長。

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我們與商家建立和維持關係的能力

除了活躍買家的規模和參與度外，我們的增長還受到我們平臺上的商家規模的推動。2019年，我們平臺上的活躍商家數量達到510萬。商家被我們龐大的買家基礎和銷售規模以及我們提供的有針對性的在線營銷和其他服務所吸引。活躍商家數量的增加帶來了我們平臺上更具競爭力的價格和更廣泛的產品類別，這反過來又有助於我們吸引更多的買家，產生強大的網絡效應。

我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，還取決於我們與商家保持互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供足夠的庫存，並高效、及時地完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。到目前為止，由於我們平臺的網絡效應，我們的買家和商家一直在並行增加。

我們提供創新的在線市場服務和擴大服務範圍的能力

我們目前的收入主要來自我們向商家提供的在線市場服務。我們相信，增加我們在線市場服務的價值和種類，以及因使用這些服務而為商家帶來的投資回報，將增加對我們服務的需求。我們的目標是通過擴大我們的服務提供範圍、增加我們的買家基礎的規模和參與度、改進推薦功能、開發創新的營銷服務以及改進商家可用的衡量工具等手段來提升我們在線市場服務的價值。例如，我們於2019年11月推出了我們的直播服務Duo Live，為我們的商家提供一個互動的現場論壇，讓他們直接與我們的用户互動，展示他們的產品，分享他們的個人故事並建立信任，所有這些最終都有助於創造銷售和更大的客户信心。

我們通過利用業務規模來管理成本和支出的能力

我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們預計，隨着我們業務的增長和吸引更多買家和商家到我們的平臺，我們的成本和費用將繼續增加。我們的收入成本目前主要包括支付處理費、帶寬和服務器成本、員工成本和其他直接歸因於在線市場服務的費用。此外，我們還在營銷活動上投入了大量資金，以推廣我們的品牌以及我們的產品和服務。我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣13.446億元增加到2018年的人民幣134.418億元，2019年進一步增加到人民幣271.742億元(39.033億美元)，銷售和營銷費用佔我們收入的比例從2017年的77.1%上升到2018年的102.5%，2019年下降到90.2%。

我們相信，我們的市場模式具有顯著的運營槓桿作用，使我們能夠實現結構性成本節約。例如，由於我們的買家基礎龐大，我們能夠吸引大量商家，這反過來又為我們的在線營銷和其他商家服務產生了強勁的需求來源。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們相信我們的龐大規模，加上網絡效應，將使我們能夠從巨大的規模經濟中受益。例如，與我們平臺的運營相關的成本以及我們的運營費用的增長速度與我們的GMV增長速度不同，因為我們不需要按比例增加我們的員工規模來支持我們的增長。我們在運營中實現了規模經濟，因為更多的商品選擇吸引了更多的買家，這反過來又推動了我們銷售額的增長，並吸引了更多的商家到我們的平臺。此外，我們的規模為我們的商家創造了價值，為他們提供了一個銷售大量產品的有效渠道，併為他們提供了關於買家偏好和市場需求的全面數據洞察。我們相信，這一價值主張將使我們的平臺對商家更具吸引力，並進一步增加他們在我們平臺上的銷售和支出。這種商業模式還使我們能夠避免與採購商品或持有庫存相關的成本、風險和資本要求。隨着業務的進一步發展，我們相信隨着時間的推移，我們將能夠利用規模經濟來進一步提高我們的運營效率。

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新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。為了應對日益加強的遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉，並給商品運輸和交付帶來巨大壓力。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2020年的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於對我們的總收入產生負面影響，以及我們的非流動資產向下調整或減值。

圍繞新冠肺炎疫情及其進一步發展為全球大流行仍存在重大不確定性。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度以及對我們2020年的財務業績和前景的相關影響。

截至2019年12月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣57.682億元(8.285億美元)，短期投資人民幣352.88億元(50.689億美元)。我們的短期投資主要包括金融機構的定期存款和理財產品，流動性很高。隨後，在2020年4月，我們通過私募A類普通股向某些長期投資者籌集了11億美元的淨收益。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。另見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。”

影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素

收入

在2018年前，我們的收入來自在線市場服務和商品銷售，2018年後僅來自在線市場服務。在線市場服務的收入還包括在線營銷服務和交易服務的收入。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：

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在線市場服務

在我們目前的業務模式下，我們只能從在線市場服務中獲得收入。我們來自在線市場服務的收入包括在線營銷服務和交易服務的收入。

在線營銷服務。我們提供在線營銷服務，允許商家競標與我們平臺搜索結果中出現的產品清單和廣告投放位置(如橫幅、鏈接和徽標)匹配的關鍵字。配售和配售價格通過在線競價系統確定。

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交易服務。我們向我們平臺上的商家提供與交易相關的服務，並向商家收取費用。作為我們不斷努力改善用户體驗的一部分，我們以優惠的費率獎勵銷售高質量產品和提供優質服務的商家。

商品銷售

從2015年到2017年第一季度，我們還經營了生鮮農產品等易腐產品等特定品類商品的線上直銷業務，名稱為“品豪活”。在這種模式下，我們從供應商那裏獲得產品，然後直接賣給買家。在我們運營品豪火的那段時間裏，我們也運營了我們現在的市場模式，並在2017年第一季度完成了向我們現在的商業模式的過渡。因此，在2017年第一季度之後，我們不再產生這樣的收入。

收入成本

下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分：

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在線市場服務的成本主要包括支付給第三方在線支付平臺的支付處理費、與我們平臺運營相關的成本，如帶寬和服務器成本、攤銷、折舊和維護成本、工資、員工福利和基於股份的補償費用、呼叫中心和商户支持服務、附加費和其他直接歸因於在線市場服務的費用。商品銷售成本包括與在線市場服務相同的要素，以及商品購買價格、運輸和其他物流費用以及庫存減記。

運營費用

下表按所列期間的營業費用金額和百分比列出了我們的營業費用的構成：

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