附錄 10.1

2024年2月1日

邁克爾弗倫茲先生

西區大道 290 號 3D 公寓

紐約，紐約 10023

親愛的邁克爾：

這封錄用信將確認我們對你擔任RealPha Tech Corp.（“Tech Corp”）首席財務官的協議（ “協議”），的主要營業地點為俄亥俄州都柏林6515 Longshore Loop #100 43017。本協議將在完全執行後生效，如本協議所附簽名頁上顯示的日期（“生效日期”）所示。

1。職稱和工作職責。

(a)

根據本協議中規定的條款和條件，公司同意僱用您（“員工”）擔任公司首席財務官（“首席財務官”），向公司總裁（“經理”）報告。作為首席財務官，員工應履行公司章程中規定的職責、權限和責任，或經理、高級管理人員或董事不時指定的（如適用）。

(b)

員工接受此類工作，並同意在僱用期內將其全部業務、專業時間和精力投入公司。員工同意執行和遵守經理、高級管理人員或董事的所有合法指示（視情況而定）。

(c)

在不限制前述內容概括性的前提下，未經經理、高級管理人員或董事（如適用）書面批准，員工不得在僱用本協議期間代表員工本人或代表任何其他個人、公司或公司提供業務或商業性質的服務，無論是為了報酬還是其他目的；前提是前述規定不得妨礙員工：(i) 在任職期間非營利組織的董事會，以及在事先獲得公司書面批准的情況下，其他營利性公司，(ii) 參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，以及 (iii) 管理員工的被動個人投資，前提是的此類活動不會對員工在本協議下的職責造成實質性幹擾或衝突或造成潛在的業務或信託衝突。

2。工資和額外補償。

(a)

基本工資。根據公司對高級管理人員的正常慣例，公司應向員工支付22.5萬美元的年基本工資（“基本工資”），減去適用的預扣税和扣除額。董事會薪酬委員會將至少每年審查員工的工資，並可隨時以任何理由提高工資。但是，員工的工資不得在任何時候（包括任何加薪後）降低，除非作為全面減薪的一部分，該減薪以同樣的方式適用於所有高級管理人員，並且員工工資的任何增加都不會減少或限制員工根據本信函承擔的任何其他義務。

(b)

未來的年度現金獎勵。員工有權在公司任職期間結束的每個日曆年獲得年度現金激勵獎金（您的 “獎金”）。您的目標獎金機會將是工資的 66.7%（例如，2024 年為 150,000 美元），您的實際獎金將介於目標獎金機會的 0% 到 100% 之間，基於的實際業績與董事會薪酬委員會制定的績效指標，並在相關日曆年結束後的兩個零一個半月內支付。董事會薪酬委員會將自行決定制定每個日曆年的具體績效目標。您的獎勵將受發放的團體計劃條款（包括適用的績效指標和任何延期要求）以及不時生效的任何集團回收或補償政策的約束。您明確同意在所有方面遵守任何此類政策。

(c)

股票獎勵。經薪酬委員會批准，員工還有資格參與公司的長期股權激勵計劃，該計劃旨在為公司的某些員工提供長期激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致（“LTI Awards”）。員工將有資格獲得 LTI 獎勵，金額和類型將由薪酬委員會確定。

LTI 獎勵應根據董事會薪酬委員會不時批准的特定補助金協議條款發放，並根據公司的2022年股權激勵計劃（“股權協議”）發放。這些股權協議將規定薪酬委員會確定的每個 LTI 獎勵的歸屬時間表、績效指標和其他重要條款。董事會和公司保留自行決定更改未來股權協議條款及根據該協議授予的股權的權利，但須遵守公司的2022年股權激勵計劃。作為年度股權補助的一部分，LTI獎勵的使用是自由決定的，根據董事會不時通過的激勵性薪酬計劃，薪酬委員會可酌情使用其他股權工具取代。在一個財政年度內支付給員工的實際 LTI 獎勵應由董事會薪酬委員會單獨和絕對酌情決定，在所得範圍內，薪酬委員會應在適用 LTI 獎勵所涉財政年度結束後的兩個半月內支付。

3.背景調查。公司可能會進行背景調查或參考調查（或兩者兼而有之）。如果是，則員工同意在這些程序中全力配合，須經公司對這些檢查結果的批准，由公司自行決定。

4。開支。根據公司政策，公司應向員工報銷員工在履行本協議規定的職責時適當、合理地產生和支付的所有合理業務費用，前提是員工以公司保單要求的形式出示詳細收據。

5。好處。

(a)

度假。我們的無限休假政策允許員工根據需要休儘可能多的休假。員工需要時間休息和享受工作之餘的樂趣。為這個重要時間設定上限無助於我們努力實現較高的水平的員工滿意度和生產力。該政策基於僱主和僱員之間的相互信任。它使員工有機會在他們認為合適的情況下繼續履行職責時工作或請假。

(b)

健康保險和其他計劃。根據任何此類計劃的規定，員工應有資格參加公司通常為其員工提供的公司的醫療和其他員工福利計劃，其水平與員工的職位相稱，這些計劃可能不時生效。

6。期限和終止。本協議中規定的條款將自生效之日起生效，並將一直有效，直到任何一方終止。任何一方在向另一方發出書面通知後，任何一方均可隨時以任何理由或無理由隨意終止僱員的僱用。公司和員工應商定雙方均可接受的開始日期，該日期應在本協議生效之日之後儘可能快。

7。保密協議。

(a)

員工明白，在公司工作期間，他/她可以訪問與公司、Tech Corp、各關聯公司或其客户、供應商或其他第三方的業務相關的未公開的及其他機密信息，包括但不限於他們的任何實際或預期的業務、研究或開發、其任何技術或其實施或利用，包括（不限）員工和其他人收集、獲取或創建了與客户、賬户、供應商、價格、成本、材料、流程、代碼、材料成果、技術、系統設計、系統規格、建築材料、商業祕密和設備設計有關的信息，包括他人根據保密此類信息協議向公司披露的信息（統稱為 “機密信息”）。員工同意遵守公司有關此類機密信息的所有政策和程序。員工進一步同意，在工作期間或其後的任何時候不得出於任何目的披露或使用任何機密信息，包括但不限於任何競爭目的，除非公司書面授權這樣做，但他/她可以在真誠地履行公司職責時披露和使用此類信息。員工在本協議下對機密信息的義務將繼續有效，無論其是否被解僱，直至此類信息在沒有員工或任何員工代表的過錯的情況下從公共來源公開發布為止。但是，儘管有上述規定，仍允許員工根據傳票或其他政府命令的要求披露機密信息，前提是他/她首先將此類傳票、命令或其他要求通知公司，並且公司有機會獲得保護令或其他適當的補救措施。

(b)

在員工在公司工作期間，應公司的要求或因任何原因終止僱傭關係時，員工將立即向公司交付所有文件、記錄、文件、筆記本、手冊、信件、筆記、報告、客户和供應商名單、成本和利潤數據、電子郵件、設備、計算機、智能手機、硬件、軟件、圖紙、藍圖以及任何其他屬於公司的材料或任何其客户，包括與員工開發的機密信息有關的所有材料或其他，以及此類材料的所有副本，無論是技術、業務還是財政性質的，無論是放在筆記本電腦或臺式計算機的硬盤上，還是硬拷貝、磁盤或任何其他格式的，由他/她擁有、保管或控制。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但不得要求員工向公司歸還員工擁有而非公司擁有的設備、計算機、智能手機或其他設備，但員工可能需要向公司或其指定人員交付這些設備，在此期間，公司應從此類設備中刪除公司或其關聯公司的機密信息（如果有）。

8。知識產權的轉讓。

(a)

員工將立即向公司披露任何想法、發明、發現或改進，無論其是否可獲得專利（“創作”），這些想法、發明、發現或改進，無論其是否可獲得專利（“創作”），這些想法、發明、發現或改進都是由他人單獨或在公司或其關聯公司工作期間隨時構思或提出的。員工同意，公司擁有任何由員工單獨構思或創作在其工作期間隨時與他人共同構思或創作的此類作品，員工特此轉讓和同意將他/她在其中擁有或可能獲得的所有道德或其他權利轉讓給公司，並同意執行公司認為必要或可取的與相關的任何和所有申請、轉讓和其他文書。員工特此放棄和放棄他/她在作品中擁有或可能獲得的所有精神權利，並同意執行公司認為必要或可取的任何及所有其他與之相關的豁免和文書。對於其在公司工作期間構思或製作的此類創作的創作和衍生產品，這些義務應在他/她的僱用終止後繼續有效。公司和員工明白，向公司轉讓創作的義務不適用於在不使用公司任何設備、用品、設施和/或機密信息的情況下完全自行開發的任何創作，除非此類創作 (i) 以任何方式與公司業務或當前或預期的研究或開發有關，或 (ii) 他/她在公司工作的任何成果。

(b)

在任何無法轉讓精神權利的司法管轄區，員工特此放棄員工根據世界上任何州或國家的適用法律可能擁有的與創作相關的任何此類精神權利以及任何類似或類似的權利，在該豁免不可執行的範圍內，特此承諾並同意不對聲稱的公司或其任何關聯公司提起任何索賠、訴訟或其他法律訴訟員工的精神權利受到侵犯。

(c)

員工同意在公司工作期間和之後，在採購、維護和執行與此類作品相關的版權、專利、商標和其他知識產權權利（在美國和國外）方面與公司充分合作。員工應簽署所有文件，包括但不限於的版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和委託權，公司認為為了保護其在任何作品中的權利和利益是必要或可取的。員工進一步同意，如果公司經過合理的努力無法確保員工在任何此類文件上的簽名，則公司的任何高管都有權以其代理人和事實律師的身份簽署此類文件，員工在此不可撤銷地指定並指定公司的每位高管為其代理人和事實上的律師，以代表他/她執行任何此類文件並獲取公司根據為保護其在任何作品中的權利和利益而認為必要或可取的任何和所有行動} 本段中描述的條件。

9。禁止競爭協議。

(a)

員工在因任何原因（“限制期”）終止僱傭關係後的一（1）年內，不得直接或間接地為自己或代表任何其他個人或實體從事、投資或以其他方式參與（無論是作為所有者、員工、高級職員、董事、經理、顧問、獨立承包商、代理人、合夥人、顧問），或以任何其他身份）短期租賃業務競爭對手的任何業務（例如企業，“受限業務”）。儘管如此，上述契約不應被視為禁止以被動投資的形式收購股票在國家證券交易所或場外交易所交易的競爭企業股本的百分之五（5％），也不得被視為禁止收購公司的任何資本股票。

(b)

在限制期內，員工不得為自己或代表或與任何其他個人或實體一起直接或間接地招攬或僱用（或協助或鼓勵任何其他個人或實體招攬或僱用），或以任何方式干涉公司的任何員工、廣告商或戰略合作伙伴（均為 “受限實體”），公眾除外不專門針對任何此類人員的廣告或其他此類一般性招標，(ii) 誘導或要求任何受限客户的行為實體減少、取消或終止與此類受限實體的業務，或以任何方式干涉任何受限實體與其任何客户的業務關係，或 (iii) 向任何受限實體的任何客户索取或接受與受限業務相關的業務。

(c)

員工同意，就期限、地理區域和範圍而言，上述承諾是合理的。如果司法裁定本第 8 節的任何規定構成對員工的不合理或不可執行的限制，則只有在該司法裁決認定此類條款不可執行的情況下，本第 8 節的規定對員工無效。在這方面，解釋本第 8 節的任何司法機構均有權將任何禁止的商業活動、時間段或地理區域與任何此類協議的覆蓋範圍分開，並將本第 8 節的其餘條款適用於未如此分割的剩餘業務活動、時間段和/或地理區域。此外，如果本第8節的任何條款或其適用被確定為不可特別執行，則公司可能有權追回因違反該協議而造成的金錢損失。

10。陳述和保證。員工向公司陳述並保證，員工不受任何限制其簽訂本協議和充分履行本協議項下職責和責任的能力的協議的約束。員工特此賠償公司因違反上述陳述和保證而產生的任何損失、索賠、開支（包括合理的律師費）、損害賠償或責任，並使公司免受損害。

11。注意。要求或允許向本協議任何一方發出的任何通知或其他通信如果是親自送達，或者由國家認可的隔夜快遞公司發送，則應視為已發出，地址如下：

如果是給員工，那就是：

公司記錄中顯示的地址。

電子郵件：______________________

如果是給公司，那就是：

c/o Realpha Tech Corp.

6515 長岸環路 #100

俄亥俄州都柏林 43017

電子郵件：mike@realpha.com

在向另一方交付書面通知後，任何一方的通知地址均可立即更改，這可能是通過美國郵件、快遞或電子郵件。

12。可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則所有其他條款仍將保持完全的效力和效力。

13。適用法律和管轄權同意。本協議應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。本協議各方特此不可撤銷地接受俄亥俄州任何州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權，本協議各方特此不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均應在該俄亥俄州或聯邦法院審理和裁定。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄為維持此類行動或程序而為不方便的論壇進行辯護。

14。豁免。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不應解釋為對任何後續違約行為的放棄。一方一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。任何豁免必須採用書面形式。

15。禁令救濟。在不限制公司可用的補救措施的前提下，員工承認，違反第 6、7 或 8 節中包含的任何契約將對公司的商譽造成不可彌補的重大損害，無法準確衡量此類傷害的損失，如果發生此類違規行為或威脅，公司應有權在不要求繳納保證金或其他擔保的情況下獲得臨時限制令或初步或永久限制令禁令限制員工參與本協議禁止的活動，或為特別執行本協議第 6、7 或 8 節中的任何契約而可能需要的其他救濟措施，此外還有法律或衡平法上提供的所有其他補救措施。

16。分配。本協議是一份個人合同，員工不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押其在本協議下的權利、利益和義務。除非另有明確規定，否則本協議對員工及其繼承人和受讓人具有約束力並應為其利益提供保障，並應使公司及其繼承人和受讓人受益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力

17。完整協議。本協議（連同及其所附任何附件）體現了本協議雙方之間與員工在公司工作的有關的所有陳述、擔保和協議。本協議雙方之間不存在與員工就業有關的其他陳述、保證、契約、諒解或協議。本協議將取代先前與員工就業有關的所有書面或口頭協議。除非本協議各方簽署了書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

[簽名頁面如下。]

公司：

來自：	/s/ 邁克爾 ·J· 洛戈佐
姓名：	邁克爾·J·洛戈佐
授權簽字人

員工同意並接受：

來自：	/s/ 邁克爾·弗倫茲
姓名：	邁克爾·弗倫茲

日期：	2024年2月1日