附件8.1

2023年12月29日

ReAlpha Tech Corp.

6515濱海環路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

女士們、先生們：

我們曾擔任reAlpha Tech Corp.的税務顧問，該公司是特拉華州的一家公司(The“公司)，與編制S-11表格的註冊聲明有關，該聲明最初由本公司提交給美國證券交易委員會(The美國證券交易委員會) 於2023年12月29日或前後，經本協議日期修訂(“註冊聲明)，以及相關的招股説明書 (“招股説明書“)。您已就某些美國聯邦所得税問題徵求我們的意見 。

本意見以各種事實及假設為依據，並以本公司透過本公司一名高級人員的證書(“高級人員證書”)就事實事項作出的若干陳述為條件。此外，本意見是基於本公司在註冊説明書、招股説明書及本公司對本公司審核及查詢的迴應中所載有關其業務、物業及管治文件的事實陳述。

以公司特別税務顧問的身份，經您同意，我們已審查了公司提供的文件和信息的正本或副本，經認證或以其他方式識別，令我們滿意。我們認為這些文件和信息是公司提供的必要或適當的文件和信息，包括公司先前提交給美國證券交易委員會的已審計財務報表，截至2022年4月30日和2023年4月30日的財政年度，公司截至2022年4月30日的美國房地產控股公司狀況分析，登記 聲明，與授權註冊聲明有關的決議和會議記錄。出於本意見的目的，我們 假定提交給我們的所有文件均為正本，且所有簽名均為真實性，並與提供給我們的所有副本的真實正本相符。我們沒有獨立核實任何文件中所載的事實、聲明、陳述和契約。我們假定所有這些事實、聲明、陳述和契諾都是真實的，而不考慮關於知識、信仰或意圖的任何限制。我們的意見以此類事實、陳述、陳述和契約的持續準確性和完整性為條件。我們不知道有任何事實與這些事實、聲明、陳述和公約不符。此處提及、陳述或假設的事實、陳述、陳述和契諾中的任何重大變化或不準確，都可能影響我們在此陳述的結論 。在我們審查與我們下面表達的意見相關的某些文件時，我們假設每個文件都已得到正式授權、簽署和交付；如果是正本，則是真實的；如果是副本，則是準確的；並且在我們審查之後未進行 修改。如果文件是以草稿形式提供給我們的，我們假定該等文件的最終簽署版本 不會與該草案有實質性差異。

在提出我們的意見時， 我們考慮並依賴了修訂後的1986年《國內税法》(代碼)，據此頒佈的《條例》(《條例)、法院和國税局對《守則》和《條例》的行政裁決和其他解釋(美國國税局 應當指出的是，法典、條例、司法裁決和行政解釋可隨時更改 ，在某些情況下具有追溯力。對於我們的意見，在本協議日期之後在上述任何基礎上所作的任何重大改變都可能影響我們在此提出的結論。在這方面，律師對某一問題的意見代表了律師對該問題是非曲直結果的最佳判斷，對國税局或法院沒有約束力，並且 不保證國税局不會就該問題主張相反的立場，也不保證如果國税局堅持這種立場，法院就不會維持這種立場。

ReAlpha Tech Corp.

2023年12月29日

第2頁

我們不對除美國聯邦所得税法以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。此外，除下文所述者外，吾等對有關本公司之任何事宜概不發表意見。

基於這些事實、假設和陳述，並在符合本文所述限制的情況下，在註冊聲明、招股説明書和高級管理人員證書中，註冊聲明中標題為“公司的税收和重大的聯邦所得税後果”的法律結論聲明，只要此類聲明旨在構成美國聯邦所得税法律和相關法規的摘要或法律結論，則構成Brouse McDowell LPA對其中所述事項的美國聯邦收入的重大税收後果的意見。

本意見書僅截至本意見書之日 。我們不承擔任何義務，以更新在此表達的任何意見後，這封信的日期。本意見 基於各種法定條款、法規以及對國税局和對此類事項有管轄權的法院的解釋，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，與上述陳述(包括註冊聲明和官員證書)中陳述的事實的任何變化或不同，都可能影響本文所述的結論。我們沒有義務補充或修改我們的意見 ，以反映本協議日期之後出現的任何法律發展或事實事項，或本協議所依賴的任何信息、文件、證書、記錄、聲明、陳述、契約或假設變得不正確或不真實的影響。

本意見提供給您，供您在註冊聲明中陳述的交易中使用。未經我們的事先書面同意，您不得將本意見 用於任何其他目的，也不得為任何目的向任何其他個人、公司或其他實體提供、轉讓、引用或依賴本意見，但根據聯邦證券法的適用條款，有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件提交 。我們還同意在註冊聲明中的“法律事務”標題下提及Brouse McDowell LPA為發行人的税務顧問 。在給予此同意時，我們並不承認 我們屬於1933年證券法第7條（經修訂）或SEC據此頒佈的規則和法規 所要求同意的人員類別。