附件5.1

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

包含專業公司的法律合夥企業

2023年12月29日

ReAlpha Tech Corp. 6515沿海環路

100套房
俄亥俄州都柏林43017

女士們、先生們：

我們曾擔任 reAlpha Tech Corp.的法律顧問，該公司是特拉華州的一家公司(本公司於2023年12月29日根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交了《S-11表格登記説明》(以下簡稱《登記説明》)。登記説明涉及本公司登記最多：(I)1,997,116股(“股份”) 公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，將由招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)根據日期為2022年12月1日的該特定股份購買協議(“股份購買協議”)由公司和出售股東之間不時出售；及(Ii)1,700,884股普通股(“認股權證”，連同股份，“證券”)，可於行使該等認股權證以購買普通股股份時發行，該認股權證日期為 2023年10月23日(“認股權證”)，根據購股協議發行予出售股東，將由出售股東不時出售。

就本意見而言，我們已審核以下各項的正本或經核證的副本：(I)註冊説明書及其附件；(Ii)第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及第二份經修訂及重新修訂的公司章程；(Iii)公司董事會(“董事會”)的適用決議；(Iv)購股協議；(V)認股權證的形式；及(Vi)吾等認為相關及就本文所述意見而言屬必需的其他紀錄、文件及文書。經閣下同意，吾等在未經獨立核實該等事實事宜的情況下，依賴本公司高級人員就該等事實事宜所提供的證書及其他保證。我們已假定提交給我們的所有單據為原件的真實性和真實性，以及所有作為複印件提交給我們的單據與正本的一致性，以及所有文件的適當簽署和交付，其中適當的簽署和交付是其有效性的先決條件。

本意見書是根據《證券法》S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見書對與註冊聲明內容有關的任何事項均不以的形式發表意見，但本意見書中關於證券轉售的明確陳述除外。我們的意見僅限於此處陳述的事項，除了明確陳述的事項之外，我們不暗示或可能推斷任何意見。我們在此僅就美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州公司法發表意見。我們的意見是以自本協議生效之日起生效的法律為依據的。我們不承擔任何義務，告知您今後可能引起我們注意的事實、情況、事件或事態發展。這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本文所表達的意見。我們不會就是否遵守任何與證券或證券銷售或發行有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見。

在符合上述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為：

當股份已根據購股協議發行及交付，而支付董事會所釐定及股份購買協議所預期的應付代價時，股份將獲正式授權發行、有效發行、繳足股款及免税；及

認股權證股份已獲本公司一切必需的企業行動正式授權，並於(I)本公司正式籤立及其轉讓代理登記該等認股權證股份、(Ii)根據認股權證的條款行使認股權證時發行及交付該等認股權證股份及(Iii)本公司根據認股權證條款收取有關代價後，將有效發行、繳足股款及不可評估的認股權證股份。

我們同意在註冊説明書中的招股説明書中以“法律事項”為標題向我公司提供參考，並同意將本意見作為註冊説明書的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或其下的委員會規則和法規要求其同意的類別中的人。

非常真誠地屬於你，

/s/Mitchell Silberberg&Knupp LLP