根據2023年12月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

S表格-11

根據1933年《證券法》註冊

某些房地產公司的證券

ReAlpha Tech Corp.

(註冊人的確切姓名見管理文書 )

6515濱海環路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

(707) 732-5742

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

吉莉·德瓦努爾

首席執行官

ReAlpha Tech Corp.

6515濱海環路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

電話：(707)732-5742

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

開始向公眾出售 的大致日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快。

如果根據證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券 將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

請勾選註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則通過勾選 號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊 聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂， 該修訂明確説明本註冊聲明應根據1933年證券法 第8（a）節（經修訂）生效，或直至註冊聲明在SEC根據上述第8（a）節決定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的 登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書並非 出售這些證券的要約，我們也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

最多1,997,116股普通股

認股權證相關的1,700,884股普通股

本招股説明書涉及創業板Global Year LLC SCS(“創業板 殖利率”)及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板”)不時發售及出售最多1,997,116股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， reAlpha Tech Corp.(“公司”，“我們”，“我們”)及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板”，“出售股東”或“創業板”)。

根據 本公司與出售股東之間於2022年12月1日訂立的購股協議(“創業板協議”)的條款及條件，本公司將向創業板發行及出售，而創業板同意向本公司購買股份， 至2026年10月23日，根據遞減通知，本公司可全權酌情向創業板交付最多數目的總值100,000,000美元的普通股。本公司亦於2023年10月23日向創業板(“創業板認股權證”) 發出認股權證，購買相當於緊接本公司於2023年10月23日完成公開上市後已發行普通股總數4.0%的若干普通股，按全面攤薄基準計算，金額為1,700,884股，行使價為每股406.67美元，須受創業板認股權證作出調整。截至2023年12月29日，創業板認股權證的行權價為每股371.90美元。

關於創業板 協議，吾等於2022年12月1日由本公司與出售股東訂立一份日期為2022年12月1日的登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意登記所有可向出售股東發行的股份 ，包括創業板認股權證相關股份。有關創業板協議的更多信息，請參閲下面的“承諾股權融資” 部分。

我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份 ，我們也不會從出售我們普通股的股東 出售普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司普通股股份所得的全部收益。 然而，我們將產生與本公司普通股股份登記相關的費用。

本招股説明書所涵蓋的普通股 將根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的註冊豁免進行發行。出售股票的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協商價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。出售股票的股東是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，參與證券分銷的任何經紀交易商或代理人也將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們出售證券的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠將是證券法規定的承銷折扣和佣金。 不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書下提供的任何或全部證券。

有關 分配股份的可能方法的更多信息，請參閲本招股説明書第 頁開始的標題為“分配計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“AIRE”。 2023年12月29日，根據納斯達克上的報道，我們普通股的收盤價為每股1.99美元。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉莉·德瓦努爾目前持有我們已發行普通股的62.64%。作為一家受控公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求 ；但我們不會利用這些例外中的任何一項。請參閲“招股説明書摘要-受控公司”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論 “風險因素”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們有資格並已選擇 遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項。它們出現在整個招股説明書中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的產品、產品開發、前景、戰略、我們經營的行業 和潛在收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測 已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書一部分的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日可獲得的信息。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於 ：

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中的 前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況、業務 和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不代表後續時期的業績。

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險 因素的詳盡清單。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括下文“風險因素”和本招股説明書其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。以下“風險因素”項下列出的因素以及本招股説明書中作出的其他警示 陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們告誡讀者不要過度依賴這種説法。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全文均受上文和整個招股説明書中包含的警示性陳述的明確限定。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-11表格註冊聲明的一部分 。在這一過程中，出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從出售普通股的股東轉售普通股中獲得任何收益。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物及研究、調查和研究的信息。管理層評估是從公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設中得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和 其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

除另有説明 或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“AIRE”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指reAlpha Tech Corp.，該公司是特拉華州的一家公司，可單獨或與其合併的 子公司一起使用。

風險因素

投資我們的普通股 涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下“前瞻性陳述信息”中討論的風險和不確定性，以及本文闡述的具體風險 。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。在任何情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。這些風險將在緊接本招股説明書摘要之後的題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。這些風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限， 可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來實現我們的業務目標。

我們的運營歷史有限 。因此，投資我們的普通股比投資一家擁有豐富運營歷史的公司的普通股風險更大。如果我們無法成功運營我們的業務，您可能會損失您在我們普通股的全部或部分投資 。我們能否成功運營我們的業務並實施我們的運營政策和投資戰略取決於許多因素，包括：

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

我們尚未實現盈利。 截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，我們分別淨虧損約545萬美元和538萬美元。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為1,040萬美元，未償債務為273萬美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了一些收入增長，但我們未來可能無法保持或增加我們的增長或實現盈利。 我們打算繼續努力投資於銷售和營銷工作。此外，與我們是私營公司時相比，我們預計與上市公司相比，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。雖然我們的收入自成立以來一直在增長 ，但如果我們的收入下降或增長速度不能快於運營費用的增長速度，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們無法 向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將能夠持續盈利。 此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致 未來的虧損。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到影響。

我們缺乏長期的運營歷史，這可能會對我們造成不利影響。

作為一家初創企業，我們 的運營歷史不長。因此，我們面臨着有着長期記錄的公司不會面臨的挑戰。初創企業被認為具有“較高的風險水平”。例如，我們更難與保險公司綁定承保範圍、從服務提供商或貸款人那裏獲得更好的費率、吸引人才，以及在高利率和不斷上升的通脹時期獲得新資本、保持高信用評級和利用槓桿。所有這些因素加在一起會阻礙我們實現我們的 目標。

我們經審計的財務報表表明，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

我們截至2023年4月30日及截至2023年4月30日的年度經審核財務報表 是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的。這些財務報表和我們審計師的隨附意見對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 這些經審計的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。我們將需要 額外資本才能完全開始我們計劃的運營，我們面臨着重大風險和不確定性，包括 無法獲得啟動我們計劃運營的資金或無法盈利運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，如股權或債務融資；但我們不能保證此類融資將以可接受的條款獲得，或者根本不能。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止我們的業務， 我們的業務將受到威脅。

我們的運營資本最低，運營收入也最低。

我們的運營資本微乎其微，在可預見的未來，將取決於我們通過出售股權或其他融資替代方案為我們的運營提供資金的能力 。不能保證我們將能夠成功地籌集運營資本。未能成功籌集營運資本，以及未能吸引合資格的房地產公司和足夠的投資者購買承諾，可能會導致我們破產或其他事件，這將對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們採用的業務模式有 個有限的記錄，這使得我們的業務難以評估。

我們業務戰略的一個組成部分涉及購買、翻新、維護和管理大量住宅物業，並將其短期出租給客人 。我們認為，資本充裕的大型投資者進入這一市場是一個相對較新的趨勢，因此同行公司 很少，而且還沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和投資 戰略能否在較長一段時間內實施和持續。如果沒有實施類似業務模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們潛在的未來業績 。隨着我們繼續完善我們的業務模式，我們可能會遇到 意想不到的問題，這可能會對我們的運營結果和向股東進行分配的能力產生不利影響，並導致我們的股價大幅下跌。

我們打算在我們的業務運營中利用大量的債務。

我們打算在可用範圍內使用審慎的 槓桿，為收購住宅資產提供資金，為現有債務進行再融資，並用於我們認為明智的其他公司和 業務目的。在決定使用槓桿時，我們評估各種因素，包括但不限於我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動、我們資產的現金流產生能力、 以優惠條件獲得信貸的情況、任何提前還款處罰和對再融資的限制、我們資產的信用質量 以及相對於我們資產的無槓桿收益率的借款成本前景。我們可能會繼續使用投資組合融資，並預計將利用信貸安排或其他銀行或資本市場債務融資(如果可用)。我們可能會考慮賣方或就地融資(如果可能)，從住宅資產組合的賣方獲得融資，如果有有吸引力的計劃，還可能考慮從政府支持的企業融資 。我們還可以利用其他融資選擇，如證券化，視市場情況而定 ，以及其他融資選擇，如普通股、優先股和混合股本的後續發行等。在我們的組織文件或任何合同中，對於我們可以為任何 單一投資或任何一次未償還的總金額借入的資金數量沒有限制。我們可以在沒有董事會批准的情況下，隨時大幅增加我們 使用的槓桿金額。

招致鉅額債務 可能使我們面臨許多風險，如果實現，將對我們產生不利影響，包括：(I)我們來自運營的現金流可能不足以支付債務所需的本金和利息，這可能會導致此類 債務加速；(Ii)我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率 將隨着融資成本的上升而增加；(Iii)我們可能被要求將運營現金流的一部分用於支付我們的債務，從而減少了可用於分配給我們股東的資金、運營和資本支出、未來收購 機會或其他目的；以及(Iv)任何再融資的條款可能不如再融資債務的條款優惠。

如果我們沒有足夠的 資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務融資或額外的資本籌集來為債務進行再融資 。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率上升， 利息支出的增加可能會對我們的現金流產生不利影響，從而對我們的股東可供分配的現金產生不利影響。 如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條件處置大量房屋，這可能會導致損失。如果我們不能履行任何未來的償債義務，我們將冒着失去部分或全部房屋的風險，這些房屋可能被抵押來確保我們的止贖義務。我們簽訂的任何無擔保債務協議可能包含關於指定其他債務的特定交叉違約條款，使無擔保貸款人有權在我們在某些情況下在其他貸款下違約的情況下宣佈違約。我們債務協議下的違約可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們目前正在開發的技術 可能無法產生預期結果或無法按時交付。

在我們的任何技術的開發過程中或之後，我們都可能面臨延遲、錯誤、 或崩潰，這可能會對我們的時間表和執行能力造成不利影響。我們的業務模式和可擴展性依賴於我們的技術。如果技術不能產生預期的結果，我們 可能無法在時間線上實現可擴展性，或者根本無法實現我們預測的可擴展性。我們依靠員工的能力來 開發我們的技術以實現預期的結果。

在我們的技術中實施人工智能 (“AI”)可能比預期的更困難。

我們的業務依賴於使用人工智能來改進我們的產品開發和業務運營，包括使用我們的reAlpha Score。然而，人工智能的實施 帶來了一定的風險，需要仔細考慮。使用人工智能可能會導致意想不到的後果、倫理問題和數據隱私問題。此外，依賴人工智能可能會導致缺乏人工監督和控制，這可能會對我們的組織產生負面影響 。

我們高度依賴信息系統 ，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們和我們普通股的價值產生負面影響。

我們的運營依賴於我們的內部操作系統、物業管理平臺以及外部短期租賃平臺，如愛彼迎和 類似的數字酒店平臺，其中包括某些需要接入電信或互聯網的自動化流程， 每個平臺都存在系統安全風險。某些關鍵組件依賴於第三方服務提供商，我們很大一部分業務運營是通過互聯網進行的。因此，我們可能會受到災難性 事件的嚴重影響，例如自然災害或恐怖襲擊，或中斷電信、互聯網或我們第三方服務提供商的運營的情況，包括可能穿透網絡安全防禦並導致系統故障和運營中斷的病毒或經驗豐富的計算機程序員。儘管我們相信我們使用了適當的複製和備份程序，但電信、互聯網或我們的第三方服務提供商發生重大故障可能會對我們的運營造成負面影響。

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的信息系統並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

信息安全風險 近年來普遍增加，原因是新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加 。在我們的正常業務過程中，我們獲取並存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的 業務信息以及我們潛在和當前居民、員工和第三方服務提供商的個人身份信息 。此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了 安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、違規或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或 訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們服務的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務運營的中斷或幹擾都將影響我們的 運營，我們的業務也將受到不利影響。

Amazon Web Services(“AWS”) 為業務運營提供分佈式計算基礎架構平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們的軟件和計算機系統旨在利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS上運行。有鑑於此，加上我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，任何對我們使用AWS的中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的 業務也會受到不利影響。

如果我們無法適應技術變化和客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們競爭的行業的特點是技術快速變化、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的 新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和偏好。我們未來的成功將取決於我們是否有能力調整我們的技術和服務以適應不斷變化的行業標準和當地偏好，並根據競爭對手的產品和客户不斷變化的需求 不斷創新 並提高我們技術和服務的性能、功能和可靠性。我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，例如令牌化、加密貨幣、 生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術、人工智能、虛擬和增強現實以及雲技術等新的身份驗證技術。因此，我們打算繼續花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；然而，這些努力可能比預期的成本更高，也可能不會成功。例如， 我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。此外，技術創新往往會導致意外後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，尤其是與重大技術實施或 更改相關的錯誤、漏洞或故障，都可能導致業務損失、對我們的品牌或聲譽造成損害、消費者投訴和其他不良後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他 糾紛。

隨着我們繼續 開發我們的平臺和服務，我們 在過去已經並在未來可能會在我們的代碼庫中合併某些“開放源代碼”軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可 ，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品 ，公開我們基於、併入或使用開放源碼軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品 。使用開源軟件的公司不時會面臨挑戰 使用開源軟件或遵守開源許可條款的索賠。此外，開源軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可證的正確法律解釋的指導。我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方提起訴訟。

雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可並保護我們專有源代碼的做法，但無意中使用開源軟件在互聯網和技術行業的軟件開發中相當常見。 這種無意使用開源軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可證適用條款的指控， 這可能導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含 軟件的產品部件，並被要求公開發布專有源代碼，被要求重新設計部分代碼庫以符合許可條款，或被要求解壓有問題的開源軟件。我們面臨這些風險的風險可能會因發展我們的核心源代碼基礎、引入新產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加 ，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性造成不利影響 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道被修改，或者我們的搜索 結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。

我們 部分依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌和必應，以及其他渠道，將大量流量 定向到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果 頁面排名，互聯網搜索引擎或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道可能會修改他們的 方法，從而對我們網站的流量產生負面影響，或者我們可能會對我們的網站進行更改，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，無法為我們的網站帶來足夠的流量 ，我們可能無法影響結果。

如果第三方瀏覽器技術發生變化，我們的網站流量可能會下降，或者我們用來將流量定向到我們網站的搜索引擎或其他渠道 會改變其方法或規則，這對我們是不利的。我們希望搜索引擎 和我們用來吸引用户訪問我們網站的其他渠道繼續定期更改其算法、策略和技術。 這些更改可能會導致用户訪問我們網站的能力中斷，或削弱我們保持和增長訪問我們網站的用户數量的能力。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升或我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變更中的任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的現金流和經營業績可能 受到債務或相關利息的支付要求以及我們債務融資的其他風險的不利影響。

我們通常會受到與債務融資相關的風險的影響。這些風險包括：(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法為現有的債務進行再融資，或者再融資的條款可能不如現有債務的條款對我們有利；(3)如果任何物業的經濟表現下降，所需的債務償付不會減少；(4)債務 償債義務可能會減少可供分配給股東的資金和可用於資本投資的資金；(5) 我們債務的任何違約都可能導致這些債務的加速，並可能導致喪失抵押品贖回權的財產損失；以及(6) 無法以優惠條款為必要的資本支出提供資金的風險。如果一項財產被質押以保證償還債務 而我們無法償還適用的債務，我們可能不得不將該財產移交給貸款人，從而導致該財產任何預期的 收入和權益價值的損失。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能無法通過債務和股票市場獲得融資，這將對我們的增長戰略以及我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們無法向您保證 我們將能夠通過資本和信貸市場獲得額外的債務或股權融資，或者我們將能夠以對我們有利的條款獲得 融資。我們無法獲得融資可能會對我們的業務產生負面影響。其中，我們可能很難獲得、重新開發或維護我們的物業，這將對我們的業務戰略和投資組合產生重大不利影響，並可能導致我們：(1)流動性受到不利影響；(2)無法在債務到期時或到期前償還或再融資；(3)支付更高的利息和本金，或以不利的條款出售我們的部分資產以償還債務；或(4)增發股本，這可能會進一步稀釋我們現有股東的所有權。

有擔保的債務使我們面臨我們在短期租賃房屋中的所有權權益被取消抵押品贖回權的可能性。

產生抵押貸款和其他擔保債務會增加我們在出租房屋中失去所有權權益的風險，因為這些債務項下的違約以及無法對此類債務進行再融資，可能會導致貸款人提起止贖訴訟。出於税收目的，我們任何短期出租房屋的止贖將被視為房屋的出售，購買價格等於此類出租房屋擔保的債務餘額 。如果此類短期租賃房屋擔保的未償債務餘額超過了我們在 短期租賃房屋中的納税基礎，我們將在止贖時確認應税收入，而不會收到任何現金收益。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們已達成的融資安排 包含(以及我們未來可能達成的融資安排)影響我們產生額外債務、進行某些投資、將流動資金降至特定水平以下、向我們的股東進行分配以及影響我們的分配和經營政策的能力的契諾。

如果我們未能在我們的債務協議中滿足或滿足其中任何一項條款，我們將在這些協議下違約，這可能導致其他債務協議下的交叉違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的到期和應付金額，終止其承諾，要求 過帳額外抵押品，並針對現有抵押品強制執行其各自的利益。此外，如果根據我們的融資協議沒有足夠的抵押品，與我們的融資安排相關的借款基數要求可能會阻止我們利用這些融資安排下的總最大能力 。此外，未來簽訂的債務協議可能包含關於其他指定債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款下違約，貸款人有權宣佈違約。違約還可能顯著限制我們的 融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產，否則我們不會 選擇這樣做。如果我們在幾個債務協議或任何一個重大債務協議上違約，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的方方面面受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會影響我們使用數據定位客户的方式。

隱私和安全法律 和法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地銷售我們的製造能力的能力。 在許多司法管轄區，如果發生數據安全違規事件，必須通知消費者，並且此類通知要求繼續 範圍和成本增加。美國、歐洲和其他地區不斷變化的隱私法，包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)， 創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加了更多的義務，包括披露義務。此外，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，擴大了加州居民的隱私權和保護範圍，並規定了對某些違規行為的民事處罰。此外，加州選民於2020年11月通過了《加州隱私權和執行法案》(CPRA)，該法案對《加州隱私權和執行法案》進行了修訂和擴展，增加了數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。包括內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州在內的其他國家和州也通過了全面的隱私法，並對企業提出了額外的義務和要求。這些法律和法規的嚴重性、複雜性和數量都在增加，變化頻繁，我們所在的各個司法管轄區之間的衝突也越來越多，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。此外，我們還面臨安全漏洞和其他事件的可能性，這些事件本身可能導致違反這些法律。這些不斷演變的法律和法規的影響可能會對我們使用數據進行數字化營銷和追逐客户的方式產生實質性的不利影響。

未來 我們定價模式的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會因各種原因(包括產品和服務市場的變化，以及競爭對手推出新產品和新服務)而不時決定更改我們辛迪加和技術的定價模型。我們定價模型的任何組成部分的更改可能會導致用户不滿，並可能導致我們技術的用户流失，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

全球經濟、政治和市場狀況 以及最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)帶來的經濟不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

當前全球金融市場的波動、國內通脹壓力、美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢以及公共衞生危機(如新冠肺炎引發的危機)可能會繼續加劇市場波動性，可能會對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性或惡化。經濟不確定性可能會通過改變利差、結構和購買倍數以及投資資本的總體供應對我們的業務產生負面影響。自2010年以來，包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的幾個歐盟國家都面臨着預算問題，其中一些問題可能會對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生負面的長期影響。此外，歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間在國家一級對歐元的支持以及隨之而來的財政和工資政策的協調仍然令人擔憂。此外，中國等外國的財政政策可能會對全球金融市場和美國金融市場產生嚴重影響。最後，隨着國際旅行的持續增加，公共衞生危機、流行病和流行病，例如由H5N1(禽流感)、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)和最近的新冠肺炎等新型病毒引起的危機、流行病和流行病預計將增加，並可能通過擾亂業務、供應鏈和交易活動、擾亂旅行並對當地、國家或全球經濟產生負面影響而對我們的業務產生不利影響。我們不知道金融市場將繼續受到這些事件的影響多長時間，也無法預測這些或類似事件未來對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。由於這些因素，不能保證我們能夠以與實現我們的投資目標一致的方式 成功監控發展和管理我們的投資。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2020年初以來，世界一直並將繼續受到新冠肺炎及其變種的影響。應對疫情的政府法規和社會行為的變化關閉或限制了某些政府職能、企業或限制了社會或公共集會 。這些影響我們業務的緩解措施包括旅行限制或隔離和就地避難命令。 這些應對措施隨着新冠肺炎的變種或爆發而不斷變化，已經並可能繼續對我們的業務和運營以及旅行行為和需求產生實質性的不利影響。

自2020年初新冠肺炎大流行以來，全球經濟狀況和消費趨勢已發生變化，並將繼續存在，並可能對我們和旅遊業產生長期的不利影響，而不受疫情進展的影響。此外，我們無法向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況 不會因新冠肺炎疫情以來金融市場的中斷而繼續惡化，也不能保證我們獲得資金和其他資金來源不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外，疫情導致的全球經濟狀況惡化可能最終會降低我們整個產品組合的入住率和價格，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全或根本無法履行對我們的租金義務，或以其他方式尋求修改這些義務。 此外，政府當局可能會制定法律，阻止我們對不支付租金的租户採取行動。

新冠肺炎大流行或任何未來的大流行或流行病對我們的業務和財務業績的持續影響 程度將在很大程度上取決於全球和美國國內的未來發展，地方、國家和國際旅行限制的普遍性(包括因新冠肺炎變異或其他高度傳染性疾病而出臺或恢復的限制措施)，與旅行有關的疫苗接種要求，旅行需求的影響和波動，包括航空旅行或天然氣價格，以及金融市場狀況 。

《投資公司維持法》 豁免會對我們的運營施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算開展業務 ，這樣我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們預期我們將(I)直接持有房地產及房地產相關資產，(Ii)透過全資附屬公司持有，(Iii) 透過控股合資附屬公司持有，及(Iv)在較小程度上透過少數控股合資附屬公司持有。

關於第 3(A)(1)(C)節的分析，我們決定一家實體是否為本公司的多數股權附屬公司。《投資公司法》將個人持有多數股權的子公司定義為其50%或以上的未償還有投票權證券由該個人或由該個人持有多數股權的另一家公司擁有的公司。《投資公司法》進一步將投票權證券定義為目前賦予其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。我們 將我們至少擁有多數未償還投票權證券的公司視為多數擁有的子公司。我們也將我們或我們的全資或多數股權子公司為其經理(在經理管理的實體中)或管理成員 (在成員管理的實體中)或需要我們的同意或我們的全資或多數股權子公司的同意才能 所有影響子公司的重大決策的 子公司視為多數股權子公司 ，即使此類受控子公司發行的權益均不符合投資 公司法對有投票權證券的定義。我們的結論是基於受控子公司發行的權益是有投票權證券的功能等價物 。我們沒有要求美國證券交易委員會的工作人員同意我們的分析、我們對有投票權證券等權益的處理 或者受控子公司或我們的任何其他子公司是否可以我們打算的方式對待，並且美國證券交易委員會的工作人員可能不同意我們的任何決定。如果美國證券交易委員會員工不同意我們將一家或多家公司視為控股子公司的做法，我們將需要調整我們的戰略和資產。我們戰略中的任何此類調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的某些子公司 可能依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的例外情況。《投資公司法》第3(C)(5)(C)節是為“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他留置權以及不動產權益”的實體設計的。這一排除一般要求實體在未合併基礎上至少55%的資產由符合資格的房地產權益組成，至少80%的實體資產由符合資格的房地產權益或與房地產相關的資產組成。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及出售和購買這些資產的時間。

為了將子公司持有的資產分類為符合條件的房地產權益或房地產相關資產，我們依賴美國證券交易委員會員工發佈的關於此類資產的不採取行動函和其他指導 ，以及我們(在諮詢律師的情況下)對發佈的關於其他類型資產的指導的分析 。不能保證管轄與我們類似的公司的《投資公司法》地位的法律法規，或者美國證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為合格房地產權益或房地產相關資產的指導意見，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。事實上，2011年8月，美國證券交易委員會發布了一份概念新聞稿，就這一被排除在監管之外的行為徵求意見。如果美國證券交易委員會的工作人員就影響我們根據《投資公司法》免於註冊或排除的任何事項提供更具體的指導 ，我們可能需要相應調整我們的戰略。美國證券交易委員會員工的任何額外指導都可能進一步抑制我們 執行所選戰略的能力。

此外，儘管我們打算 定期監控我們子公司的資產，但不能保證我們的子公司能夠繼續將其排除在註冊範圍之外。上述任何情況都可能要求我們調整我們的戰略，這可能會限制我們進行某些投資的能力 ，或者要求我們以我們不會選擇的方式、價格或時間出售資產。這可能會對我們普通股的價值、我們業務模式的可持續性以及我們的分銷能力產生負面影響。

根據《投資公司法》註冊將要求我們遵守各種實質性要求，其中包括：

如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們可能被禁止從事我們的業務，並可能 對我們提起刑事和民事訴訟。

在美國證券交易委員會註冊成為一家投資公司將成本高昂，將使我們受到一系列複雜法規的約束，並將轉移人們對我們業務行為的注意力，這可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們依賴我們的業務合作伙伴 及其關鍵人員，他們的持續服務不受保證。

我們的業務運營依賴於我們與關鍵業務合作伙伴的關係，包括供應商、供應商、服務提供商和其他戰略合作伙伴。 失去這些關鍵業務合作伙伴中的一個或多個，或我們與他們的關係條款發生重大變化，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們合作伙伴關係的成功取決於這些公司關鍵人員的持續服務和專業知識，我們不能保證這些人員將留在各自的公司或繼續為我們提供相同水平的服務或專業知識。如果這些人員離開或無法繼續提供他們的服務，我們維持和發展業務關係的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的財務 業績。

如果第三方無法履行，我們對第三方關鍵服務的依賴可能會對我們的運營結果或聲譽產生不利影響。

雖然我們是內部管理的，但我們使用第三方供應商和服務提供商為我們的物業提供某些服務或將此類服務轉包。例如，我們通常在某些維護和專業服務方面聘請第三方家居裝修專業人員，例如暖通空調、屋頂、油漆和地板安裝。

選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量資源和專業知識，而且由於我們的投資組合由地理上分散的物業組成，我們充分選擇、管理和監督這些第三方的能力可能比我們的物業更加集中的情況更加有限或效率更低。我們通常與執行最終服務的第三方提供商沒有排他的、直接的或長期的合同關係，我們不能保證我們將不間斷地或不受限制地訪問他們的服務。如果我們不選擇、管理和監督適當的第三方來提供這些服務， 我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和實踐，但我們可能無法成功檢測和防止我們的第三方服務提供商(包括我們的總承包商)的欺詐、不當行為、不稱職或盜竊行為。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的 供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現 將給我們帶來不利影響，並可能嚴重損害我們在理想居民中的聲譽。如果發生第三方欺詐或不當行為 ，我們還可能承擔重大責任，並對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽 可能會受到損害。如果我們的總承包商未能向其分包商付款，我們的財產可能受到 機械師或物質師留置權的申請，我們可能需要解決這些問題以繼續遵守某些債務契約，並且可能無法獲得總承包商的 賠償。

未來，我們可能會在腐敗嚴重的國家開展業務，任何違反反腐敗法的行為都可能使我們受到處罰和其他 不利後果。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨、國有或控股企業和/或私人實體和個人支付不正當款項或 付款提議。我們可能會在以腐敗聞名的國家開展業務，否則就會與之打交道。我們在這些國家/地區的活動可能導致我們的一名員工、承包商、代理商或用户 未經授權付款或提供付款，這可能違反各種法律，包括這些國家/地區的《反海外腐敗法》和反賄賂法律。不遵守這些法律法規可能會導致廣泛的內部或外部調查 以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的國際辦事處提供後臺支持功能，如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。

我們在印度設有一個國際 辦事處，有8名員工，我們還得到我們投資的兩家公司（位於尼泊爾和巴西）員工的幫助。這些地點的員工提供後臺支持服務，包括品牌推廣、營銷、設計、財務和會計， 以及與我們的技術相關的研發活動。在美國以外的運營可能會面臨比美國更大的法律、政治和運營風險。如果公司無法應對和克服這些風險， 其運營可能會中斷或增長可能會受到限制，這可能會對其業務和經營業績產生不利影響。

這些風險包括但不限於 ：

未能成功執行和整合 收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們最近收購了Roost Enterprise， Inc.(d/b/a Rhove)，簽署了收購Naamche(如上定義)的最終協議，並簽署了收購USG(如上定義)的意向書 。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會在繼續評估潛在收購的同時收購更多業務。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購融資，這可能會導致我們的業務受到 限制，並大量使用可用現金支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來為收購融資，這可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。我們 可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能會轉移管理 的時間和大量的自付成本。如果我們不能成功評估和執行收購，我們的業務、運營結果、 和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在整合收購方面可能不會成功，或者我們收購的業務可能表現不像我們預期的那樣好。如果未來未能成功管理和整合收購的業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 收購涉及許多風險，包括以下風險：

我們可能會產生與公司收購相關的重大交易和收購相關成本，這些支出可能會為我們帶來重大的流動性和現金流風險。

我們還可能產生與潛在的相關公司收購(S)相關的重大、 非經常性和經常性成本，包括與業務持續整合相關的成本。此外，我們可能會繼續因完成公司收購而產生額外的重大非經常性成本。雖然我們假設將產生此級別的費用，但仍有一些超出我們控制範圍的因素可能會影響總金額，包括其他集成費用。此外，由於其性質，許多將發生的費用很難準確估計。如果任何收購和整合費用高於預期，而我們沒有足夠的現金，包括通過任何豁免或私募發行籌集的額外資本，我們可能會遇到流動性 或現金流問題。

我們可能無法獲得必要的監管 批准或滿足完成收購的所有成交條件。

收購的完成 (定義如上)取決於滿足或放棄採購協議(定義見上文)中規定的某些成交條件， 關於第二購買協議(定義見上文)，包括獲得尼泊爾工業部對第二購買協議預期交易的監管批准。此外， 第一筆收購的成交取決於第二份採購協議中規定的所有成交條件是否得到滿足或豁免。

不能保證收購將如上所述完成，以及我們是否會獲得尼泊爾工業部所需的監管批准 。如果我們沒有完成收購，我們將產生大量的專業和法律費用和開支，而不會為我們或我們的股東增加任何價值或利益。

無法保護我們的知識產權 可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務或幹擾我們的競爭地位。

我們的知識產權 很有價值，為我們提供了一定的競爭優勢。版權、專利、商標、服務標記、商業祕密、技術許可協議、保密協議和合同用於保護這些專有權。儘管採取了這些預防措施， 第三方仍有可能複製我們產品的某些方面，或者未經授權獲取和使用我們 視為商業祕密的信息。我們正在申請的專利可能會被拒絕，我們的專利可能會被我們的競爭對手繞過。此外，一些外國的法律 沒有像美國的法律那樣充分地保護我們的所有權。不能保證 我們在美國或國外保護我們的專有權利的手段是否足夠，或者競爭對手不會 獨立開發類似的技術。我們未能充分保護我們的專有權，可能會對我們的競爭地位和業務產生重大不利影響。

我們的業務受隱私、數據保護、消費者保護等方面的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和 不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款或以其他方式損害我們的業務 。

我們受制於各種法律法規，涉及隱私；數據保護；個人信息；公開權；內容；營銷； 分發；數據安全；數據保留和刪除；電子合同和其他通信；消費者保護；以及在線支付服務。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會被解釋和適用不一致。此外，由於我們依賴第三方提供關鍵服務，因此我們依賴這些第三方服務提供商遵守有關隱私、數據保護、消費者保護和其他與我們客户相關的事宜的法律法規。

在聯邦和州以及其他司法管轄區都有許多立法 提案，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。我們受制於眾多、複雜且經常變化的旨在保護個人信息的法律、法規和合同義務 。各種聯邦和州隱私和數據安全法律和監管標準為 用户創建了數據隱私權，包括更多地控制他們的數據與第三方共享的方式。這些法律和法規以及任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能會導致成本高昂的遵守、導致負面宣傳、需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改 或停止現有的業務做法。

我們可能無法成功檢測到 並防止我們的第三方服務提供商的欺詐、不當行為、無能或盜竊。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。 此類第三方服務提供商的糟糕表現將給我們帶來負面影響，並可能嚴重損害我們在客人中的聲譽。 如果發生第三方欺詐或不當行為，我們還可能面臨重大責任並承擔損害賠償責任， 罰款或處罰，我們的聲譽可能會受到影響。

我們 未來可能會受到我們或其他人侵犯某些第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。可能有 其他人持有的知識產權，包括已頒發或待處理的專利、商標和版權，以及上述 的應用，他們聲稱這些知識產權涉及我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司 經常成為執業和非執業實體尋求從與授予許可證相關的版税中獲利的目標。像互聯網和科技行業的許多其他公司一樣，我們有時會簽訂協議，其中包括與知識產權相關的賠償條款，如果我們向受賠償的第三方提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。

我們 未來可能會收到包括執業實體和非執業實體在內的第三方的通信，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式盜用了他們的知識產權，包括涉嫌的專利侵權。此外，我們未來可能會涉及索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權，或與我們的知識產權持有權和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠 無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力 和其他資源。

涉及知識產權的索賠 可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些 技術、內容、品牌或業務方法。我們可能會被要求，或者 可能會選擇為其他人持有的知識產權申請許可證，而這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得， 或者根本無法獲得。即使許可可用，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。 我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要 大量的工作和費用，並降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的競爭能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會推出新產品或對現有產品進行更改或進行其他業務更改，包括在我們目前不參與競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手、 其他執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權主張的風險。同樣，我們面臨的與各種知識產權索賠相關的風險可能會因收購其他公司而增加。在我們收購了一家在收購前未被主張的公司或技術後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠 。

與房地產行業相關的風險

我們的銀團以及隨後的我們的經營業績受一般經濟條件和與子公司房地產資產相關的風險的影響。

我們的經營業績受到住宅房地產所有權和租賃的一般風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為它會使成本增加，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹會增加財產、材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對我們的住房需求產生了負面影響。在通貨膨脹的環境下，根據住宅建築業和其他經濟狀況的不同，我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率。儘管過去幾年的通貨膨脹率一直很低，但最近勞動力和材料的價格一直高於一般通貨膨脹率。

我們可能無法吸引投資者 投資我們的投資組合物業。

我們業務模式的成功取決於我們是否有能力吸引投資者共同投資於我們已收購和未來打算收購的投資組合物業。不能保證我們將能夠獲得投資者以我們可以接受的條款 投資於我們的投資組合物業，如果可以接受的話。

我們可能無法有效管理我們的增長，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們未來的經營業績 可能取決於我們有效管理潛在增長的能力，這在一定程度上取決於我們的能力：

我們不能保證 我們將能夠高效地或有效地管理我們的物業或發展我們的業務，或者不會產生顯著的額外費用 。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的投資正在並將繼續 集中在某些市場和房地產行業的獨棟物業領域，從而使我們面臨風險集中的風險，這反過來又使我們面臨短期租賃需求的季節性波動以及某些市場或獨户房地產行業的低迷所造成的風險。

我們對房地產的投資 資產現在和將來將繼續集中在某些市場和房地產行業的獨棟物業領域。 這使得我們的投資面臨風險集中的風險。例如，在我們的市場上，由於不利的經濟、法規或環境條件或其他事件而導致的短期租賃需求的下滑或放緩 對我們物業的價值或我們的經營業績的影響可能比我們更充分地分散我們的投資更大。同樣，短期租賃需求也存在季節性波動。上述風險集中使我們在經營業績中面臨更大的波動風險 ，這反過來又會影響我們的實際業績和實現業務計劃的能力。

除了總體、地區、國家和國際經濟狀況外，我們的經營業績還將受到我們市場的經濟狀況的影響。 我們的業務計劃的很大一部分是基於我們相信我們市場的房產價值和經營基本面將繼續增長的信念 。然而，這些市場在過去經歷了嚴重的經濟衰退，未來可能會經歷類似或更嚴重的經濟衰退。我們不能保證這些市場的房地產價值和運營基本面會增加的程度(如果有的話)。如果這些市場的經濟低迷再次出現，或者如果我們無法準確預測這些市場的經濟表現時間，我們的物業價值可能會下降，我們執行業務計劃的能力可能會受到更大程度的不利影響，而不是我們擁有地理上更加多元化的房地產投資組合， 這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生不利影響，並且 會導致我們普通股的價值下降。

如果我們管理風險的技術 無效，我們可能會面臨意外損失。

為了管理我們業務中固有的重大 風險，我們必須保持有效的政策、程序和系統，使我們能夠識別、監控和控制 我們面臨的市場、運營、法律和聲譽風險。我們的風險管理方法可能因其 設計或實施或因缺乏充分、準確或及時的信息而被證明無效。如果我們的風險管理工作無效， 我們可能遭受損失或面臨訴訟，尤其是來自客户的訴訟，以及監管機構的制裁或罰款。

我們管理 風險的技術可能無法完全緩解所有經濟或市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括 我們可能無法識別或預測的風險。如果我們的風險管理技術和策略未能準確量化此類風險 暴露，則可能會限制我們管理風險或尋求積極的風險調整回報的能力。此外，任何風險管理失敗 都可能導致基金損失遠大於歷史測量預測。我們管理這些 風險的更定性的方法可能被證明是不夠的，使我們的淨資產價值遭受意外損失，從而減少我們的收入。

對衝利率風險可能 對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致損失，這可能對可分配給我們 股東的現金產生不利影響。

我們可能會簽訂利率互換協議或採取其他利率對衝策略。我們的對衝活動（如有）的範圍將根據 利率水平、持有的組合投資類型和其他不斷變化的市場條件而有所不同。利率對衝可能無法保護 或可能對我們產生不利影響，原因包括：

我們從事的任何對衝活動 都可能對我們的收益產生不利影響，從而可能對可分配給股東的現金產生不利影響。因此，雖然 我們可能會進行此類交易以尋求降低利率風險，但利率的意外變化可能會導致 整體投資表現比我們未進行任何此類對衝交易時更差。此外，套期保值策略中使用的工具的 價格變動與被套期保值的投資組合頭寸或被套期保值的負債的價格變動之間的相關程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類 套期保值工具和被套期保值的投資組合之間建立完美的相關性。任何此類不完美的相關性可能會阻止我們實現預期的 套期保值，並使我們面臨損失風險。

我們的投資將缺乏流動性，我們 可能無法根據經濟和其他條件的變化調整投資組合。

Many factors that are beyond our control affect the real estate market and could affect our ability to sell properties and other investments for the price, on the terms or within the time frame that we desire. These factors include general economic conditions, the availability of financing, interest rates and other factors, including supply and demand. Because real estate investments are relatively illiquid, we have a limited ability to vary our portfolio in response to changes in economic or other conditions. Further, before we can sell a property on the terms we want, it may be necessary to expend funds to correct defects or to make improvements. However, we can give no assurance that we will have the funds available to correct such defects or to make such improvements. Moreover, the senior mortgage loans, subordinated loans, mezzanine loans and other loans and investments we may originate or purchase will be particularly illiquid investments due to their short life and the greater difficulty of recoupment in the event of a borrower’s default. As a result, we expect many of our investments will be illiquid, and if we are required to liquidate all or a portion of our portfolio quickly, we may realize significantly less than the value at which we have previously recorded our investments and our ability to vary our portfolio in response to changes in economic and other conditions may be relatively limited, which could adversely affect our results of operations and financial condition.

我們可能無法有效地控制 我們的物業裝修所產生的時間和成本，並且維護租賃物業的成本通常高於 維護業主自用房屋的成本，這可能會對我們的經營業績和向 股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的物業通常需要在收購後立即或將來進行一定程度的翻新。雖然我們的重點是可出租的房屋，但我們可能會收購我們計劃廣泛翻新的 處房產。我們還可能收購我們預計狀況良好的物業，結果卻發現了 無法預見的缺陷和問題，需要進行廣泛的翻新和資本支出。此外，我們可能會不時執行 日常維護或進行持續的資本改善和更換，並執行保險 可能不涵蓋的重大翻新和維修。由於我們的投資組合可能由地理上分散的物業組成，因此我們充分監控或管理任何此類翻新或維護的能力可能比我們的物業更集中在地理上 時更加有限或效率更低。

我們的物業可能有基礎設施 和不同年限和條件的家電。因此，我們將保留獨立承包商和行業專業人員來執行實物維修工作，並面臨物業翻新和維護中固有的所有風險，包括潛在的成本超支、人力和材料成本的增加、承包商完成工作的延誤、獲得必要工作許可的時間延誤、及時且經濟高效地完成工作所需材料的供應鏈挑戰，以及糟糕的做工。如果我們對我們整個物業的翻新和維護成本或時間的假設被證明是嚴重不準確的，我們的經營業績和向股東分配的能力可能會受到不利影響。

此外，租房者還會給擁有不動產帶來額外的風險。承租人在維護物業及其內容方面與業主不具有相同的興趣，而且通常不參與物業的任何增值。因此，承租人可能會損壞財產及其內容物，並且可能不會直接報告損壞情況，也可能不願完全或根本修復這些財產。出租物業在每位住户遷出後可能需要維修和/或改善，費用可能超過住户最初租用物業時向我們提供的保證金 。因此，租賃物業的維護成本可能高於業主自住房屋的維護成本，這將影響我們的運營成本，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的租賃期限相對較短，通常為幾天或幾周，這使我們面臨可能不得不頻繁重新租賃物業的風險，並且我們可能無法以有吸引力的條款、及時或根本無法做到這一點。

由於這些租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此我們的租金收入可能會比長期租約更快地受到市場租金下降的影響。短期租賃可能會導致高週轉率，這涉及修復物業、營銷成本和較低的入住率等成本。如果我們有更多的運營數據作為此類估計的基礎，我們的居民流失率和相關成本估計可能會 不那麼準確。此外，如果潛在居住者由租賃代理代理，我們可能需要支付所有或部分相關代理佣金，這將減少特定租賃房屋的收入 。或者，如果租期超過一年，我們可能會錯過在不斷升值的市場中提高租金的預期，並被鎖定在較低的租金中，直到租約到期。如果我們物業的租金下降 或我們的居民不續租，我們的經營業績和向股東分配的能力可能會受到不利的 影響。

我們在客户短期租賃市場面臨着激烈的競爭，這可能會限制我們以優惠的條件短期租賃我們的物業的能力。

我們相信我們的競爭對手 包括：

我們依靠從客人那裏獲得的短期租金收入來支付運營成本。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們為酒店吸引客人的能力。我們面臨着來自獨户物業、公寓樓和公寓單元的其他出租人對客人的競爭。 競爭的物業可能更新、位置更好，對居民更具吸引力。潛在競爭對手的入住率可能比我們更低 ，或者可能擁有更好的資金和其他資源，這可能會導致競爭對手的所有者更容易找到居民 ，並以比我們在家中提供的更低的租金租賃可用的住房。其中許多競爭對手可能會以更好的獎勵和便利設施成功吸引 居民，這可能會對我們以優惠條件獲得優質居民和租賃我們的獨棟物業的能力產生不利影響。這種競爭可能會影響我們吸引和留住客人的能力，並可能會降低我們可以收取的短期租金。

此外，我們還可能受到我們市場短期租賃的高空置率的不利影響，這可能導致短期租賃房屋供應過剩，並降低入住率和出租率。在我們的許多市場上繼續開發公寓樓和公寓單元將增加住房供應，並加劇對居民的競爭。

不能保證我們將能夠吸引客人。如果我們無法將房屋短期出租給合適的客人，我們將受到不利影響 ，我們的普通股價值可能會下降。

我們可能會收購增值較少且更難處置的替代物業類型 。

雖然我們的收購戰略 專注於可出租的單户住宅，但我們未來可能會收購多户度假租賃、實驗住宅、體驗式住宅或其他可行的度假租賃物業。這些房屋可能會增加流動性風險，並可能更難在適當的時機以最佳價格出售。

我們打算根據我們的投資策略繼續收購物業， 即使短期租賃和住房市場不像最近 那樣有利，這可能會對預期收益產生不利影響。

我們打算根據我們的投資戰略，繼續收購 物業，即使租賃和住房市場不像最近那樣有利。未來收購房產的成本可能會比我們之前收購的房產更高。除其他因素外，以下 因素可能使收購成本更高：

我們計劃繼續收購 處物業，只要我們認為此類物業提供有吸引力的總回報機會。因此，未來的收購可能具有比最近的過去和現在的機會更低的收益特徵，如果未來的收購通過股票發行融資， 每股收益和可分配現金將會減少，我們的普通股價值可能會下降。

識別和收購我們物業的競爭可能會對我們實施業務和增長戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

在收購我們的物業時，我們與各種機構投資者競爭，包括房地產投資信託基金、專業金融公司、公共和私人基金、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、機構投資者、投資銀行 公司、金融機構、政府機構和其他實體。我們還與個人購房者和小規模投資者競爭。我們的某些競爭對手在某些市場的規模可能比我們更大，並且可能擁有比我們更多的財務或其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外，任何潛在的競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資。競爭 可能會導致更少的投資、更高的價格、廣泛分散的物業組合，而不利於提高集中度、接受更大的風險、更低的收益率以及收益率與融資成本之間的利差收窄。此外，對理想投資的競爭 可能會推遲我們資本的投資，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。 因此，不能保證我們能夠識別和融資與我們的投資目標一致的投資或實現積極的投資結果，如果我們未能實現上述任何一項，可能會對我們產生實質性的不利影響 ，並導致我們的普通股價值下降。

遵守適用於我們物業或未來可能通過的政府法律、法規和公約，包括許可、許可證和分區要求， 可能會對我們未來進行收購或翻新的能力產生不利影響，導致重大成本或延誤，並對我們的增長戰略產生不利影響。

短期租賃房屋 必須遵守各種公約和當地法律及監管要求，包括許可、許可和分區要求。當地 法規，包括市政或地方條例、限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時間 就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在收購我們的任何物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時 。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理或有害材料減排要求 。此外，此類地方性法規可能會導致我們根據特定規章制度 翻新或維護我們的物業而產生額外費用。我們不能向您保證，現有的監管政策不會對我們在遵守我們的預測計劃以及在我們的預計時間表上實現服務租賃物業方面取得成果的能力 產生不利影響。 同樣，監管政策可能會對我們未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響 可能會採用額外的法規 ，從而增加延誤或導致額外成本。我們的業務和增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和批准的能力的實質性和不利影響 。我們未能獲得此類許可、執照和批准可能會對我們產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們可能成為法律要求、 訴訟(包括集體訴訟)以及租户和消費者權益組織的負面宣傳的目標，這可能直接限制和 約束我們的運營，並可能導致重大訴訟費用和聲譽損害。

眾多租户權利和消費者權利組織在全國各地存在，並在我們的市場上運作。我們可能會引起其中一些組織的注意，成為法律要求、訴訟和負面宣傳的目標。許多消費者組織在與抵押貸款止贖相關的問題上變得更加活躍，資金也得到了更好的支持。 這些組織中的一些組織可能會將其訴訟、遊説、籌款和草根組織活動轉移到關注房東居民問題上。雖然我們打算合法並遵守適用的房東-租户和消費者法律開展業務，但此類組織 可能會與一個或多個州的審判律師和公益律師合作，試圖以集體訴訟的方式向我們提出損害賠償或禁令救濟索賠，並試圖以負面的方式宣傳我們的活動。我們無法預測此類 法律行動可能採取的形式或他們可能尋求的補救措施。

此外，此類組織 可能會遊説當地縣市檢察官或州總檢察長對我們進行執法或訴訟，可能會遊説州 和地方立法機構通過新的法律法規來約束或限制我們的業務運營，對我們的業務造成不利影響，或者可能對我們的業務產生負面宣傳並損害我們的聲譽。如果他們在任何此類努力中取得成功，他們可能會 直接限制和約束我們的運營，並可能向我們施加鉅額訴訟費用，包括為避免持續的訴訟或損害賠償或禁令的判決而達成的和解。

我們未來可能會不時通過拍賣過程購買我們的一些房屋，這可能會使我們面臨可能對我們產生不利影響的重大風險。

在未來，我們可能會不時地通過拍賣過程收購我們的一些房屋，包括拍賣已被第三方貸款人取消抵押品贖回權的房屋。此類拍賣可在多個市場同時進行，包括在某些市場的同月同一天舉行的每月拍賣。因此，我們可能只能從街道上目視檢查房產，並將在沒有應急期的情況下購買這些房屋，並在可能存在未知缺陷的情況下按原樣購買這些房產。在獲得新房子後，我們可能不得不驅逐非法佔有的居民，才能確保擁有和控制房子。留用租户可能是物業的前業主或租户，也可能是擅自佔用或非法佔有的其他人。 從這些租户手中獲取控制權和佔有權可能既昂貴又耗時，或者會給我們的業務帶來負面宣傳 並損害我們的聲譽。對於目前未作為可出租物業運營的任何資產，將預留長達6個月的經常性運營費用 作為儲備。此儲備金金額不包括與物業翻新有關的任何擬議、預算和/或實際支出。

所有權缺陷可能會導致我們在物業投資上的重大損失 。

我們對物業的所有權可能會因各種原因而受到挑戰，在這種情況下，所有權保險可能不夠充分。我們可能會不時地，在未來的 ，以“原樣”的基礎上，通過拍賣或其他方式收購我們的一些物業。在按“原樣”收購物業時，所有權承諾通常在購買之前不可用，所有權報告或所有權信息可能無法反映所有優先留置權，這可能會增加在預先確定的收購和價格參數之外購買房屋的可能性， 購買有產權缺陷和契據限制的住宅、HOA對短期租賃的限制，或者在關閉之前購買錯誤的住宅而沒有所有權保險。這可能會導致我們在此類 房產上的投資即使不是完全虧損，也會造成重大損失。

對於我們在拍賣中獲得的物業，我們同樣不會在購買前獲得所有權保險，並且我們無法執行 在房地產收購中慣常的所有權審查類型。因此，我們對潛在所有權問題的瞭解將受到限制，並且不會提供所有權保險 保護。這種所有權知識和保險保護的缺乏可能導致第三方對我們對此類物業的 所有權提出索賠，這可能會對物業的價值產生實質性的不利影響，或對我們對此類物業的 所有權的有效性提出質疑。如果沒有所有權保險，我們將完全暴露在此類索賠面前，並不得不為自己辯護。此外， 如果任何此類索賠高於我們對所收購物業的所有權，我們將面臨所購物業損失的風險。

對所有權 事項的更嚴格審查可能會導致有關銷售有效性的法律挑戰。在沒有所有權保險的情況下，銷售可能被撤銷 並且我們可能無法收回我們的購買價格，從而導致完全損失。購買後獲得的所有權保險對可發現的缺陷幾乎沒有提供保護，因為它們通常被排除在此類保單之外。此外，物業的任何業權保險，即使獲得，也可能無法覆蓋所有缺陷或與獲得明確業權相關的鉅額法律費用。

這些風險中的任何一項都可能對我們的經營業績、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。

或有或有負債或未知負債可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們 已收購或未來可能收購的資產和實體可能會承擔未知或或有負債，而我們對賣方的追索權可能有限或沒有追索權 。未知或或有負債可能包括與物業的留置權有關的負債， 未支付的房地產税、水電費或後續業主仍負有責任的HOA費用，環境狀況或違反法規的清理或補救 客户、供應商或與被收購實體打交道的其他人的索賠，以及税務責任。 購買在拍賣、賣空、貸款人或投資組合購買中獲得的獨户物業通常涉及很少的 或不涉及與物業有關的陳述或保證，並可能允許我們有限或沒有針對賣家的追索權。此類物業 通常還存在未支付的税金、水電費和HOA債務，我們可能有義務承擔這些責任，但未能預料到。因此，我們與收購物業和實體相關的負債可能產生的總成本和支出可能超出我們的預期 ，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在這方面，對於獲得的任何不是當前作為可出租物業運營的資產，將預留長達6個月的經常性運營費用作為準備金。 此準備金金額不包括與物業翻新相關的任何建議、預算和/或實際費用。 此外，此類物業可能受到限制此類物業使用或所有權的契約、條件或限制， 包括禁止短期租賃。在收購過程中，我們可能不會發現此類限制，而此類限制 可能會對我們按照預期運營此類物業的能力產生不利影響。

有害環境條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任， 適用環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。此外，第三方可以根據環境污染造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用，起訴場地的所有者或運營者。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，則可能會產生政府留置權 ，以支付解決污染問題的費用，或以其他方式對我們出售或短期租賃該物業的能力產生不利影響 或使用該物業作為抵押品進行借款。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。對於我們物業的收購和所有權，我們可能會 承擔此類成本。針對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們造成實質性的不利影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們的物質支出。我們可能 受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如與含鉛塗料、模具、石棉、 以及靠近電線或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證，未來的法律、法規或法規不會施加任何重大的環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到居民活動、土地的現有狀況、物業附近的作業或無關第三方活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

如果我們不能吸引客人，或者如果我們不能提供優質的住宿和體驗，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響 。

我們的業務有賴於我們 維護酒店的能力和鼓勵客人預訂這些酒店的做法，包括增加可供預訂的住宿數量 ，及時迴應客人的詢問，以具有競爭力的價格提供各種符合客人期望的差異化房源，以及提供讓 客人滿意且潛在客人認為有價值的款待、服務和體驗。如果我們沒有建立或維護足夠數量的房源和房源 ，或者如果某一特定時期預訂的住宿數量下降，或者我們能夠收取的價格下降，我們的收入將會下降 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們財務業績的其他原因可能受到以下因素的影響：經濟、社會和政治因素；對我們酒店的信任和安全感；與客人的負面體驗，包括損壞我們的財產、舉辦未經授權的派對或從事暴力和非法行為的客人； 以及我們決定因不遵守我們的客人標準或我們認為對我們的社區有害的其他因素而將客人除名。如果我們的客人不能在短期內恢復正常旅行，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們不能留住客人或增加新客人， 我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於現有客人繼續預訂並吸引新客人預訂我們的酒店。我們吸引和留住客人的能力可能會受到這些“風險因素”中其他地方討論的一些因素的實質性不利影響，包括：

此外，如果我們的列表和提供的其他內容不能有效地向客人展示，我們不能有效地在我們的各種產品中吸引客人， 我們無法以滿足快速變化的需求的方式提供體驗，或者客人的搜索、預訂或付款體驗不滿意 我們可能無法轉換首次入住的客人，也無法與現有客人互動，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

物業可能很難短期租賃，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們收購的物業 在關閉時是空置的，我們可能無法像預期的那樣迅速或根本不成功地吸引客人短期租賃 我們收購的個別物業。如果我們的租期更長，租金收入受市場租金下降的影響可能會比 更快。即使我們能夠像我們預期的那樣快速找到客人，我們也可能會出現空置，並且 可能無法在沒有比預期更長的延遲的情況下重新短期租賃這些物業，這可能會導致翻新和維護成本增加 。此外，空置物業的價值可能會大幅減值。空置的房屋也可能面臨欺詐活動的風險 ，這可能會影響我們租賃房屋的能力。因此，如果空缺持續的時間比我們預期的更長或無限期，我們可能會受到收入減少的影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

房地產估值下降和減值費用 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們根據市場因素、預計收入和公認會計原則，定期評估我們物業的價值，以確定其價值是否已經永久性減少，從而有必要或適當地在相關會計期間計入減值損失。 此類損失將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少 。減值損失淨收益的減少可能導致我們在相關會計期間和未來期間的股息減少。即使我們不確定是否有必要或適當記錄減值損失 ，物業內在價值的下降也會隨着時間的推移通過物業收入的減少而變得明顯，因此將 影響我們的收益和財務狀況。

我們可能會捲入各種訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會捲入一系列法律訴訟。除其他事項外，這些訴訟可能包括對所有權和所有權的挑戰、因可能違反HOA規則和規定而引起的糾紛、與當地住房官員因財產狀況或維護引起的問題、外部供應商糾紛和商標侵權以及其他知識產權索賠。這些操作 可能既耗時又昂貴，並可能對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前沒有參與任何法律或監管程序，但我們預計這些程序會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，而且此類程序可能會在未來發生。

我們可能遭受不在保險範圍內的損失。

我們試圖確保 我們的財產有足夠的保險來賠償傷亡損失。然而，也有某些損失，包括洪水、火災、地震、風、污染、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失，我們可以為這些損失投保，或者可能不總是或通常不為這些損失投保，因為這樣做在經濟上可能不可行或不謹慎。保險費用或可獲得性的變化 可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。特別是，我們的許多物業可能位於已知易受地震活動、火災或風和/或洪水風險影響的地區。雖然我們可能有地震、颶風和/或洪水風險的保單 ，但我們的財產可能會招致不在保險範圍內的傷亡損失。在這種情況下，受影響的物業的價值將減去任何此類未投保損失的金額，我們可能會經歷對此類物業的資本投資和潛在收入的重大損失，並可能繼續承擔與此類物業相關的任何追索權債務。 通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使我們無法使用保險 收益來更換或翻新特定的物業。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被毀財產的經濟地位。任何此類損失都可能對我們造成不利影響，並導致我們的普通股價值下降。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損的房屋，我們不能保證未來會有任何此類資金來源可供我們用於此類用途。

我們可能面臨與自然災害和極端天氣事件(其頻率和嚴重程度可能受氣候變化影響)相關的風險，其中可能包括更頻繁的 或嚴重風暴、極端温度和環境温度升高、颶風、洪水、海平面上升、缺水、 乾旱和野火，任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險 ，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端温度和環境温度上升、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火(儘管 目前無法準確預測氣候變化對這些事件的頻率或嚴重程度的影響)，其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們將在存在自然災害或氣候相關災難或其他災難性損失風險的某些地區作業 ，偶爾發生此類事件可能會對我們的財產或周圍地區造成重大損害。例如，如果氣候變化導致 天氣模式的變化或極端天氣事件的增加，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度的增加和 海平面上升導致我們的財產受損，並導致這些地區的掛牌數量減少。其他目的地可能會 經歷極端温度和環境温度上升、缺水、乾旱、野火和其他極端天氣事件，使這些目的地變得不那麼令人滿意。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了我們認為最容易受到此類事件影響的地區的 財產保險的成本，或使其無法獲得，增加了運營成本，包括水或能源的可用性和成本，並要求我們在尋求與此類 事件相關的財產維修和保護時花費資金。由於上述和其他與氣候相關的問題，我們可能會決定從我們的平臺上刪除此類列表。如果我們 由於氣候變化而無法提供某些地區的房源，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

徵用權可能導致我們在物業投資上的重大損失 。

政府當局可以 行使徵用權來收購我們的房產所在的土地，以便修建道路和其他基礎設施。任何此類徵用權的行使將使我們只能收回受影響物業的公允價值。此外，“公允價值” 可能在若干年內大大低於物業的實際市場價值，我們實際上可能無法從政府通過徵用權收購的物業中獲得任何利潤。

我們可能很難出售我們的房地產投資，我們將任何此類出售的淨收益全部或部分分配給我們的股東的能力可能會受到限制。

房地產投資相對缺乏流動性，因此，我們出售房產的能力可能有限。當我們出售任何物業時，我們可能會 確認此類銷售的損失。我們可以選擇不將出售財產的任何收益分配給我們的股東。相反，我們 可能會將這些收益用於其他目的，包括：

影響短期租賃的法律、法規和規則可能會限制我們提供短期租賃的能力，並可能使我們面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

酒店和附屬於酒店、社區和社區的團體已經並可能繼續進行各種遊説和政治努力，以求在地方和國家司法管轄區內對短期租賃實施更嚴格的監管。這些團體和其他團體提出了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府已經實施或考慮實施管理物業短期租賃和/或房屋共享的規則、法令或法規。此類法規包括限制或禁止短期租賃的條例 ，對我們可以出租房屋進行短期租賃的天數設定年度上限，要求我們 在市政當局或城市登記，或要求我們在提供短期租賃之前獲得許可。此外，一些司法管轄區 將短期租賃視為“酒店用途”，並聲稱這種用途構成將住宅物業轉換為商業物業， 需要經過許可程序。宏觀經濟壓力和公共政策擔憂可能會繼續導致新的法律法規或對現有法律法規的解釋，這限制了房東共享空間的能力。如果法律、法規、規則或協議在某些司法管轄區顯著限制或阻止短期租賃，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

客人或第三方行為是犯罪的， 暴力、不適當或危險或欺詐活動可能會破壞我們酒店的安全或安全感，以及我們吸引和留住客人的能力，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們無法控制或 預測我們的客人和其他第三方(如鄰居或被邀請者)在客人入住期間、體驗或其他方面的行為，因此，我們無法保證我們客人和第三方的安全。客人和其他 第三方的行為可能導致死亡、受傷、其他人身傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損失、歧視和品牌 以及聲譽損害，這可能會給我們帶來潛在的法律或其他重大責任。我們不會驗證我們的客人的身份，也不會驗證或篩選在預訂期間可能在場的第三方。我們依靠預訂網站的能力來驗證客人的信息。預訂網站使用的驗證過程是有益的，但不是詳盡的， 由於各種因素而受到限制，包括在某些司法管轄區禁止或限制其進行有效的 背景調查的法律法規、信息不可用以及其系統無法檢測所有可疑的 活動。不能保證這些措施將顯著減少犯罪或欺詐活動。

如果客人或第三方 從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為，或將我們的物業用作犯罪活動的渠道，消費者可能會認為我們的列表不安全，我們可能會收到媒體的負面報道，或者參與 政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，從而影響我們的 經營業績。

欺詐和其他不當行為的肇事者使用的方法 複雜且不斷演變，我們目前或未來的信任和安全措施可能不足以檢測和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行為。

此外，我們計劃運營的某些地區 暴力犯罪率更高或安全標準更寬鬆，這可能會導致更多的安全和 安全事件，並可能對我們在這些地區和其他地區的物業預訂產生不利影響。

如果由於客人或第三方的行為而發生犯罪、不適當、欺詐或其他負面事件，我們吸引和留住客人的能力將受到損害 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響-從而影響其他客人。此類事件可能會在未來促使更嚴格的房屋短期租賃法規或監管機構對我們的政策和商業實踐進行調查。

我們為確保財產的信任和安全而計劃採取的措施可能會導致我們產生鉅額支出，而且可能不會成功。

我們計劃採取措施 確保我們物業的信任和安全，打擊欺詐活動和其他不當行為，並提高信任度，例如使用智能鎖、噪音監控系統，並可能在每個物業使用身份掃描儀。這些措施是對我們業務的長期投資，旨在促進我們物業的信任和安全；然而，其中一些措施增加了租賃我們的物業所需的步驟數量，從而增加了摩擦，這可能會減少客人的活動，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的 影響。這些措施的時間和實施將因地域而異 。不能保證我們投資於我們物業的信託和安全的計劃會成功，不能顯著 減少我們物業內外的犯罪或欺詐活動，或者在發生此類活動時足以保護我們的聲譽。

購買房屋的成本可能很高，而且 不成功，當我們購買房屋投資組合時，我們可能會獲得一些我們本來不會購買的資產。

我們的商業模式包括 通過各種渠道收購房屋，根據需要對這些房屋進行翻新，並將其出租給客人。當通過止贖銷售或其他交易獲得個人住房時，這些住房收購可能成本高昂，效率可能低於購買住房組合。或者，投資組合收購比單一住宅收購更復雜，我們可能無法成功實施這一戰略。尋找房屋投資組合並進行盡職調查(如果可行) 以及與潛在的投資組合賣家談判和進行交易所涉及的成本可能會很高， 賣家可能會因未能達成協議而退出整個交易，或者賣家可能 不願以我們認為有利的條款向我們出售投資組合。此外，賣家可能要求將一組房屋打包購買，即使我們可能不想購買投資組合中的某些個別資產。

如果我們收購租賃房屋的投資組合 ，如果此類房屋的管理和租賃不符合我們的物業管理和租賃標準 ，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和 就業穩定性以及遵守適用法律等相關的風險。此外，我們在盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務和其他信息可能不準確，我們可能不會發現此類不準確之處，直到 尋求針對此類賣家的補救措施為時已晚。在我們及時尋求此類補救措施的範圍內，我們可能無法在針對此類錯誤尋求損害賠償的訴訟中成功地勝訴賣方。如果我們得出結論認為在大宗投資組合中購買的某些資產不符合我們的投資標準，我們可能會決定出售這些資產，這可能需要較長的時間，而且可能不會導致 以有吸引力的價格出售。

通過短時間銷售或喪失抵押品贖回權銷售的物業面臨盜竊、黴菌、感染、破壞、變質或其他損壞的風險，這些風險可能需要在出租前進行廣泛的翻新，並對經營業績產生不利影響。

當房產因業主拖欠抵押貸款義務而被取消抵押品贖回權，或房產價值大大低於抵押貸款的未償還本金餘額，而業主決定尋求賣空時，業主可以放棄房屋或停止像業主通常所做的那樣嚴格維護 房屋。被忽視和空置的物業面臨着更高的盜竊、黴菌、侵擾、破壞、一般變質和其他維護問題的風險，如果沒有適當的關注和補救，這些問題可能會持續存在。如果我們 開始批量購買物業，但無法在購買結束前立即進行檢查， 我們可能會購買可能存在這些問題的物業，這可能會導致維護和翻新成本以及時間範圍遠遠超出我們的估計 。這些情況可能會大大削弱我們以具有成本效益的方式或根本無法快速翻新和租賃此類房屋的能力，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們面臨與大宗投資組合收購和處置相關的某些風險。

我們可能會從獨棟住宅、銀行和貸款服務商的其他業主、銀行和貸款服務商手中收購和處置我們批量購買或出售的物業。當我們收購物業投資組合 時，我們可能不被允許，或者我們可能不可行，在我們收購投資組合之前，對投資組合中的所有或任何物業 進行現場檢查(或如果適用，投資組合中的貸款基礎)。此類檢查 過程可能無法發現與此類物業相關的主要缺陷，這可能會導致翻新和/或維護此類物業所需的時間和成本大大超出我們的估計。此外，如果此類物業的管理和短期租賃不符合我們的物業管理和租賃標準，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和就業穩定性以及遵守適用法律有關的風險。此外，我們在盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務和其他信息可能是不準確的，我們可能不會發現此類不準確之處，直到尋求針對此類賣家的補救措施為時已晚。在我們尋求此類補救措施的範圍內，我們可能無法成功地在尋求此類不準確損害賠償的訴訟中勝訴賣方。因此，任何此類物業的價值可能低於我們在收購時的預期，和/或此類物業在轉換為出租房屋之前可能需要 大規模和意想不到的翻新。

我們對房屋的評估涉及許多可能被證明是不準確的假設，這可能會導致我們為所收購的任何此類資產支付過高的價格，或者高估此類資產或此類資產未能達到我們預期的表現。

在確定特定 房屋是否符合我們的投資標準時，我們會做出一些假設，包括房屋方面的假設，包括與估計擁有時間、估計翻新成本和時間範圍、年度運營成本、市場租金和潛在租金金額、從購買到租賃的時間以及居民違約率有關的假設。這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們可能會為我們購買的房屋支付過高的價格或高估此類資產，或者我們的房屋可能無法達到我們的預期。調整我們在評估潛在購買時所做的假設可能會導致符合我們的投資標準的房屋減少，包括與我們 租賃我們購買的房屋的能力相關的假設。滿足我們投資標準的房屋供應減少可能會對我們實施投資戰略和經營業績的能力產生不利影響。

此外，我們將購買的房屋在擁有時間、翻新、建築質量和類型、位置和危險方面可能會有很大差異。 我們的成功將取決於我們是否有能力以最低的 費用快速擁有、翻新、維修、升級和出租房屋，並保持在可出租的狀態。我們識別和獲得這類住房的能力是我們成功的基礎。此外，最近與住房和住房抵押貸款相關的市場和監管環境正在迅速變化，使得未來的趨勢難以預測。例如，越來越多的房主現在等待驅逐通知或驅逐程序 開始後才騰出喪失抵押品贖回權的房產，這大大增加了從購買房屋到租賃房屋的時間段。這些變化會影響我們假設的準確性，進而可能對我們產生不利影響。

我們投資組合物業的很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整我們的成本結構來抵消收入的下降。

與我們的投資組合物業相關的許多費用，如房地產税、HOA費用、個人和財產税、保險、水電費、購置、翻新和維護費用，以及其他一般公司費用相對較不靈活，不一定會隨着收入的減少而減少。我們固定資產的一些組成部分將以更快的速度折舊，需要持續的資本支出。我們的支出和持續的資本支出也將受到通貨膨脹增加的影響，我們的某些成本增加可能會超過任何給定時期或市場的通貨膨脹率。相比之下，短期租金收入將受到許多我們無法控制的因素的影響，例如市場上是否有可供選擇的短期租賃住房和經濟狀況。此外，州和地方法規 可能會要求我們擁有物業，即使維護成本高於物業的價值或租賃物業的任何潛在收益 ，也可能會通過限制我們提高短期租金的法規。因此，我們可能無法通過提高短期租金來完全抵消不斷上升的成本和資本支出，這可能會對我們的運營業績和可供分配的現金產生實質性的不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。

對物業的價值或創收能力的分析是高度主觀的，可能會出現錯誤。我們根據收益率和風險對潛在投資進行估值，同時考慮了證券化資產池中包含的商業房地產貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和 回報的估計影響。如果我們低估了與我們為特定投資支付的價格相關的風險，我們可能會遭受此類投資的損失 。

增加財產税、HOA費用和 保險費可能會對我們的財務業績產生負面影響。

財產税和財產保險費用是我們費用的重要組成部分。我們的房產需要繳納不動產税和個人財產税 隨着税率的變化以及税務機關對不動產的評估或重新評估，不動產税可能會增加。作為我們 物業的所有者，我們最終有責任向適用的政府當局繳納税款。如果房地產税增加，我們的支出就會增加。如果我們沒有繳納任何此類税款，適用的税務機關可以對該不動產實行留置權，並可能對該不動產進行税收出售。

此外，我們的很大一部分物業可能位於HOA內，我們受HOA規則和法規的約束。房委會有權增加 月費，並對基本建設和公共區域維修和維護進行評估。財產税、HOA費用和保險費 保費將大幅增加，這可能不在我們的控制範圍之內。如果與物業税、HOA費用和評估或保險相關的成本大幅上升，而我們由於租金管制法律或其他法規 無法提高租金以抵消此類增加，我們的運營結果將受到負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們將控制我們業務的方向 它對我們普通股的所有權將防止您和其他股東影響重大決策。

只要我們公司的主要股東繼續持有這些股份，它就能夠顯著影響或有效控制 我們董事會的組成，以及通過投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，我們的首席執行官Giri Devanur將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要我們公司繼續持有其股票，它就可能導致或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。 所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得普通股溢價的機會 並最終可能影響您的普通股的價值。

我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續高度波動，這可能會導致股東的全部或部分投資損失。

自我們的普通股於2023年10月23日在納斯達克開始交易以來，我們的普通股 的市場價格波動很大。此外，股票市場通常已經經歷了，並可能繼續經歷，極端的價格和數量波動，影響了許多小型股公司的市場價格。該等波動通常與該等公司的經營業績無關，而近期因投資者對COVID-19疫情、地緣政治問題及宏觀經濟狀況變化的擔憂而加劇。可能影響我們股價波動的因素包括以下各項：

此外，我們普通股的市場價格和成交量自我們在納斯達克上市以來 已經並可能繼續呈現極端波動，包括在一個交易日內。這種波動可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。例如，2023年10月23日，也就是我們在納斯達克開始交易的當天，我們普通股的盤中價格從575.41美元的盤中高點到23.01美元的盤中低點不等，成交量約為 3.22萬股；2023年12月29日，我們的普通股的盤中價格從2.00美元的盤中高點到1.9美元的盤中低點，成交量約為270,034股。對於這些交易波動的情況，包括2023年10月23日的 ，我們不知道我們的財務狀況或運營結果有任何重大變化來解釋這種 價格波動或交易量，我們認為這反映了與我們的運營業務或前景無關且不在我們控制範圍內的市場和交易動態。因此，我們無法預測這種交易波動將在何時發生，也無法預測這種動態會持續多長時間。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險 。

我們普通股的一部分可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供需造成壓力，造成 進一步的價格波動。特別是，由於我們普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓” 大大超過了供應，這可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可購買的普通股數量 ，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人 。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。 在這種空頭擠壓之後，一旦投資者買入必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能會導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景並不直接相關，並可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

此外， 股東可以在市場波動後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

我們的普通股市場有限。

雖然我們的普通股 在納斯達克上交易，但交易量一直是有限的。公司普通股的公開交易市場取決於 在任何給定時間有意願的買家和賣家的市場，而這又取決於公司控制之外的因素，包括總體經濟和市場狀況以及個人投資者的決定。因此，我們普通股的持有者如果 希望出售他或她的股票，可能無法立即這樣做，也不能以他們可以接受的價格出售。

普通權證包含“全額 棘輪”反攤薄條款，這可能導致在行使普通權證時發行的普通股數量多於普通權證按本次發行時有效的行使價發行的普通股。

與我們最近公開發行的證券相關而發行的普通權證 (見上文第 節“最近的發展-後續發售”)包含“全額棘輪”反稀釋條款。如果在未來，當任何普通權證尚未發行時，我們以每股普通股的有效購買價發行證券，該價格低於當時生效的普通權證的適用行使價 ，我們將被要求在符合普通權證規定的某些限制和調整的情況下， 進一步降低相關的行權價，底價為1.44美元，這將導致在行使普通權證時可發行更多普通股 ，這反過來將對我們的股東產生更大的稀釋效應。無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性都可能壓低普通股價格。我們可能會發現，在任何普通權證未償還的情況下，籌集額外股本會更加困難。

我們於2023年10月23日發行的創業板認股權證附帶的價格保護條款減少了我們在行使該等創業板認股權證時將獲得的資本額，並可能 還導致我們的股東被稀釋。

根據創業板認股權證的條款，該等認股權證的行使價於本公司最近公開發售結束之日重置至371.90美元(“經調整行權價”)，並將根據創業板認股權證的規定作出進一步調整(有關創業板協議及創業板認股權證的詳情，請參閲“創業板協議”及“創業板融資機制”)。如發生若干股息及分派、股份分拆、股份合併、重新分類 或影響普通股的類似事件；按創業板認股權證所載的 公式增發普通股或普通股等價物；以及在創業板認股權證發行週年日，創業板認股權證的行使價將進一步 作出適當調整。創業板認股權證持有人有權按經調整行使價行使其創業板認股權證。

由於這些價格保護條款降低了我們普通股在行使創業板認股權證時的發行價，如果該等創業板認股權證以現金形式行使，我們將獲得減少的收益。收益的減少可能會對我們未來的運營資本需求產生不利影響。

我們可能會根據註冊權利協議受到處罰，這可能會對我們的運營結果產生重大影響.

註冊權協議 規定，本公司根據創業板 協議轉售向創業板發行的普通股股份須於3月30日提交註冊説明書(“創業板註冊説明書”)。^這是上市日期之後的日曆日(定義見上文) (“申報截止日期”)。關於我們最近的公開發售，吾等與投資者於2023年11月21日訂立了一份證券購買協議，根據該協議，吾等在本次發售截止日期後14天內不能公開提交創業板註冊聲明 。

根據《權利協議》，我們可能會被處以10,000美元的罰款，按提交截止日期後的每一天計算，直至創業板註冊聲明 已提交給美國證券交易委員會。招致這些處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並限制可用於其他業務目的的現金，以遵守註冊權協議。

我們可能無法保持品牌認知度和潛在投資者對我們業務的認識或熟悉程度，這可能會影響我們的普通股價格和流動性。

儘管我們能夠通過不同渠道(網絡研討會、電子郵件分發、營銷材料等)與7.6萬潛在客户和/或投資者的受眾進行 接觸，但不能保證他們會記住公司的存在或對我們的業務有 全面的瞭解。我們投資者羣體中的品牌認知度可能有限，尤其是那些不積極參與我們公司或沒有密切關注我們的進展的社區成員。因此，對我們股票的需求可能會因缺乏廣泛的品牌認知度和投資者意識而受到限制。

我們的普通股交易可能 取決於市場對我們業務的看法和理解。投資者對我們行業、產品、服務和競爭格局的認識和熟悉是影響他們投資我們公司決定的關鍵因素。但是， 潛在投資者可能對我們的業務模式、技術、人工智能或市場潛力瞭解有限或不完全。這種意識或熟悉度的缺乏可能會影響他們投資我們股票的意願，從而影響需求。

我們創造股票需求的能力 可能會受到我們所處的競爭格局的影響。如果我們的競爭對手擁有更成熟的品牌、更高的市場知名度或更大的投資者基礎，潛在投資者可能更傾向於投資於他們的產品，而不是我們的產品。在這種情況下，我們可能會在吸引投資者和為我們的股票產生足夠的需求方面面臨挑戰。

我們現有股東或出售股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

不能保證我們的現有股東或本招股説明書中點名的售股股東不會出售其持有的全部普通股，從而導致我們在納斯達克上的普通股供過於求。在我們普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者由於現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，以及個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力而無法 在公開市場上購買我們的普通股，則可能會阻止機構投資者購買我們的普通股。如果機構投資者無法購買我們的普通股，我們普通股的市場可能會更加波動 ，而不會受到長期機構投資者持有大量我們普通股的影響。在我們普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格可能會在我們上市後大幅快速下降。此外，我們的董事和高級管理人員保留了我們普通股的大部分所有權，他們決定不時出售或不出售普通股，這可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場價格 並造成額外的波動性，如果我們現有股東出售的股票比例不時下降，這種影響將會增加 。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持， 這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您 出售您的普通股的能力。

因為我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司” ，您可能不受納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定， 控股公司是指個人、集團或其他公司擁有超過50%的董事選舉投票權的公司。我們是一家控股公司，因為我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur先生持有我們50%以上的投票權，我們預計本次發行完成後，我們將繼續是一家控股公司。只要我們仍然是一家受控制的公司，我們就不需要遵守以下允許選擇依賴並可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務的 豁免：

我們沒有利用這些豁免 。因此，在我們利用這些豁免的範圍內，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。雖然我們目前不打算 利用受控公司豁免，但我們不能向您保證，未來我們不會尋求利用 這些豁免。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，並可能使未來的融資變得更加困難。

納斯達克對在納斯達克交易的證券的上市要求 ，包括最低股東權益水平、公開發行股票的市值、公開發行股票的數量和股價。不能保證我們將成功維持在納斯達克的上市 ，因為我們可能無法滿足繼續上市的要求，例如公司治理要求 或最低股價要求。如果我們不能滿足繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。 退市或宣佈退市將對我們普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可以嘗試 採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止 我們的普通股跌破納斯達克最低上市要求或防止未來不符合納斯達克上市要求 。如果我們不維持我們的普通股在納斯達克上的上市，從長遠來看，可能會使我們更難籌集額外的資本。如果我們無法在未來需要的時候籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

不能保證我們將能夠實現足以從運營中產生足夠現金流的收入水平 或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資，以滿足我們的營運資金需求 。在任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，我們將不得不籌集額外的營運資金，並且不能保證將有額外的融資，或者如果有的話， 將以可接受的條款進行。最近的加息，以及美國和全球經濟的現狀和狀態 使人很難預測經濟衰退是否已經發生或將在不久的將來發生，以及衰退發生的時間和程度。這些情況 可能會讓人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們 可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

由於我們預計在可預見的未來不會分紅，因此尋求現金分紅的投資者不應購買普通股。

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為我們的業務擴張提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後 酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的信貸協議包含負面契約，限制了我們支付股息的能力。有關 更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 -流動性和資本資源”一節。

我們因在納斯達克公開上市而承受額外的監管負擔。

我們正在繼續與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定哪些領域應該對我們的財務管理 控制系統進行改革，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們普通股的持有者保證，我們可能採取的這些措施和其他措施足以讓我們履行作為一家在納斯達克上市的上市公司的義務。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求將為我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測 我們可能產生的額外成本、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

美國最高法院對Slack Technologies，Inc.訴Pirani案(編號22-200)的裁決可能會增加股東根據《證券法》第11條提起訴訟的難度。然而，對我們提起的此類訴訟的不利結果仍可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況造成實質性不利影響。

Sack Technologies，Inc.(“Slack”)，一家為企業和組織提供即時消息平臺的技術公司，於2019年6月選擇在紐約證券交易所直接上市 。從2019年9月開始，針對Slack、其董事、其若干高管以及與其若干董事相關的若干投資基金提起了多起據稱的集體訴訟，每一起訴訟均指控Slack違反了證券法，該證券法律與Slack向美國證券交易委員會提交的S-1表格中與此類直接上市相關的註冊聲明(“Slack 註冊聲明”)有關。其中一項訴訟是向美國加利福尼亞州北區地區法院提起的。案件編號19-cv-05857-si。2021年，美國第九巡迴上訴法院在皮拉尼訴Slack Technologies，Inc.(第20-16419號(第九巡迴上訴法院2021))確認了2020年美國加州北區地區法院的結論，即在直接上市中購買了Slack普通股的Pirani有資格根據證券法第11條和12(A)(2)條提出索賠，儘管 他無法確定他購買的股票是否是根據Slack註冊聲明登記的。問題 是聯邦證券法中歷史最悠久的先例之一，即索賠人必須將其購買的股票追溯到據稱有缺陷的註冊説明書和/或招股説明書，才能根據《證券法》第11和12(A)(2)條提出索賠。

2023年6月，美國最高法院撤銷了第九巡迴法院的裁決，因為它一致認為，根據證券法第11條提起訴訟的股東必須認罪並證明他們購買的股票可追溯到據稱存在缺陷的註冊聲明，並將案件發回第九巡迴法院，以決定皮拉尼先生的抗辯是否符合這一標準。由於發現第九巡迴法院第11條的分析存在缺陷，最高法院還撤銷了第九巡迴法院對皮拉尼根據證券法第12(A)(2)條提出的申訴的判決，並鑑於最高法院對第11條的含義持有保留意見，將其發回重審。在這樣做的過程中，最高法院對證券法第12(A)(2)條的正確解釋沒有表達任何意見，但警告稱，第11條和第12(A)(2)條包含需要仔細考慮的不同措辭。

由於直接上市(和其他發行，如後續發行)通常涉及公開上市股份池中較大比例的未登記股份與登記股份，因此與傳統承銷IPO相比，追蹤要求在典型的直接上市中更為明顯。在傳統承銷IPO中，發行人的大部分未登記股份通常將受到與承銷商簽訂的180天禁售期協議的約束。最高法院認為，第11條的責任只附在可追溯到特定登記聲明的股票上，這可能會取消第九巡迴法院根據第11條的重大責任擴張 ，但證券法第12(A)(2)條的範圍仍不明確。如果股東因我們的直接上市而成功地向我們提出證券 法案索賠，則此類訴訟中的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他 證券，或可能發行額外普通股或其他 證券來為未來的收購融資。

我們無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售和發行對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券的額外出售或發行，投資者在本公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，如果任何股票 期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

在一定程度上，我們可能會發行額外的股權，我們的股東在我們公司的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據任何額外產品的條款和定價、收益的使用以及我們房地產投資的價值，您可能還會 體驗到您的股票價值以及每股收益和股息的稀釋。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書 規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是以下情況的獨家論壇：

本條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決 根據《證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。

為免生疑問， 本條款旨在使我們受益，並可由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商、其專業授權該個人或實體的聲明的任何其他專業實體以及 準備或認證該發行背後文件的任何部分的專業實體執行。然而，這些法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、 或其他員工發生糾紛的索賠的能力。此外，這些法院條款的選擇可能會增加股東提出此類索賠的成本，並可能阻止他們這樣做。

雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據《證券法》提出的訴因的專屬論壇條款 不可執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改重大的公司政策。

我們的投資、融資、借款和分紅政策以及所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營， 將由我們的董事會決定。本公司董事會可在不經股東投票表決的情況下，隨時、不時地修改或修訂這些政策。此外，我們的董事會可能會將我們的政策 更改為利益衝突，前提是此類更改符合適用的法律要求。

我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

我們的公司註冊證書在特拉華州法律授權或允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了賠償，但 DGCL不允許免除責任或限制的範圍除外，因為現有的或以後可能會修改 。

我們的章程規定，我們有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內，在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償因其 或其以上述或某些其他身份服務而成為或被威脅成為訴訟一方或證人的每一名董事或高級管理人員，使其可能受到的或可能因其現任或前任董事或我們的高級管理人員或以此類其他身份服務而招致的任何索賠或責任。此外，我們可能有義務報銷我們現任和前任董事和高級管理人員與此類訴訟相關的合理費用。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們章程中沒有這些條款的情況下 或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制您在發生不符合我們最佳利益的行為時的追索權。

我們依賴我們的高管和敬業的人員，我們的任何關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性的不利影響。我們面臨着聘用高技能管理、投資、財務和運營人員的激烈競爭。

我們的成功在很大程度上取決於 我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的努力和能力。我們的一名或多名執行 官員或人員的離職可能會對我們的財務和運營業績以及我們執行戰略的能力產生不利影響。

此外，我們未來的成功 取決於我們吸引、培訓、管理和留住合格人員的能力。對高技能管理、投資、 財務和運營人員的競爭非常激烈。隨着其他大型房地產投資者進入 短期租賃業務並擴大其規模，我們在招聘和留住員工方面將面臨更大的挑戰，我們無法向股東 保證我們將成功吸引和留住此類熟練人員。如果我們無法按要求僱用和留住合格人員 ，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

我們在控制勞動力成本的同時滿足勞動力 需求的能力受到許多外部因素的影響，包括失業水平、現行工資率、 不斷變化的人口結構和就業立法的變化。如果我們無法留住合格人員或勞動力成本大幅增加 ，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們是一家新興成長型公司和 較小的報告公司，並打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的優勢，這 可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）中定義的“新興 成長型公司”（“EGC”）。我們將保持EGC的地位，直至 以下最早發生的日期：（i）年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天;（ii）根據本註冊聲明首次出售普通股之日起五週年後的財政年度的最後一天;（iii）在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或（iv）根據證券交易委員會的規定，其有資格成為“大型加速申報人”的日期，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值 在其成為美國的報告公司至少12個月後，截至其最近完成的第二財政 季度的最後一個營業日超過7億美元。只要我們仍然是EGC，就允許 並打算依賴適用於其他非 EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）第404節的審計師證明要求。

我們可能會利用EGC的部分（但不是全部）豁免。我們無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，則普通股的交易 市場可能不那麼活躍，普通股的價格可能更加波動。

根據《證券法》（“SRC”）頒佈的第405條規定，我們也是一家較小的報告 公司。作為SRC，我們公司打算利用某些 簡化的披露要求，包括髮布兩年而不是三年的經審計財務報表，這是不符合SRC條件的 公司所要求的。本公司將保持SRC，直至其（i）公眾 持股量超過2.5億美元或（ii）年收入超過1億美元且公眾持股量超過7億美元的財政年度的最後一天。 如果本公司利用這種減少的披露義務，可能會使其財務報表與 其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。

在我們公司 不再是SRC之後，預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於加速申報者或大型加速申報者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守SOX 第404節的審計師證明要求。

商標、服務標記、專利、版權和商號

我們擁有或以其他方式擁有與我們業務運營 相關的商標、服務標記、專利和版權的權利，包括本招股説明書中提及的內容。本招股説明書包括我們自己的商標（受適用知識產權法律保護）以及其他公司的商標、服務標記、版權和商品名稱（均為其各自所有者的財產）。我們使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商品名稱， 並不意味着我們與任何其他公司有關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不包含 ^®, ^™，或SM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名的權利。

截至本招股説明書發佈之日， 我們在美國有兩個註冊商標和四個待處理的商標申請，並已為reAlpha Brain提交了非臨時專利申請。我們在美國的商標註冊和申請如下圖所示。我們正在使用某些尚未註冊的 其他商標，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。隨着這些技術的格局不斷快速變化，我們可能會選擇為這些技術添加新的或停用舊的專利或商標。

美國商標註冊和申請

專利

專利申請號：17944255：“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提交)。

證券和股利政策市場信息

市場價和自動收銀機符號

我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為AIRE。 該普通股在2023年12月29日的收盤價為1.99美元。

持有者

截至2023年12月29日，共有2,359名公司普通股登記持有人。我們相信，更多的受益所有者通過經紀商、銀行或其他被提名者持有普通股。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的股本支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們打算 保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。支付任何股息 將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合我們的歷史合併財務報表中提供的信息以及本招股説明書中其他地方包含的相關説明。除 歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及“關於 前瞻性陳述的信息”、“風險因素”和“財務信息”中描述的因素。

業務概述

我們的 業務模式基於分析和收購符合我們投資標準的短期租賃物業的技術， 使用我們的專有算法(“投資標準”)評估收購投資，用於銀團目的， ，我們稱之為“Target Properties”。收購Target Properties後，它們將準備出租並在短期租賃網站上掛牌 。我們的技術不僅幫助我們識別可行的短期租賃物業，還通過使用該位置周圍的景點生成 列表描述、分析該地區的客人評論並提出改進建議來優化它們的性能。 一旦我們的技術完全開發並準備好商業化，我們打算以許可費、按使用付費或其他費用安排的方式將其中一些技術提供給其他客户用於商業 。

公司計劃通過公司的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投資者提供Target Properties。 Rhove與Rhove Real Estate 1，LLC、reAlpha Acquires Churchill，LLC和未來辛迪加有限責任公司(“Rhove SBU”)一起， 將創建和管理有限責任公司(每家都是“辛迪加有限責任公司”)，通過豁免產品辛迪加一個或多個Target Properties 。一旦辛迪加有限責任公司成立，Rhove將推出豁免產品，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益給投資者，根據法規A或法規D，這兩項法規均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈(每一項，均為“辛迪加”)。 為進一步促進辛迪加有限責任公司的投資過程，本公司目前正在開發reAlpha App(以下簡稱“reAlpha App”、“App”或“app”)。

會員權益將提供辛迪加有限責任公司的所有權股份，進而在Target Properties中提供所有權股份。我們將這類投資者稱為“辛迪加成員”，他們與我們普通股的持有者有很大的不同。到目前為止，我們還沒有為我們的辛迪加有限責任公司的股權開發 二級交易市場。雖然正在考慮建立這樣一個市場的可能性，但目前尚未做出實施二級交易市場的最終決定。

辛迪加成員之間的權利 可能會根據發售文件中商定的特定條款和條件而有所不同，根據這些條款和條件，持有人 將成為辛迪加成員。成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利 ，因此將無權投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購本公司普通股不會為股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加 成員和我們的股東將通過reAlpha應用程序和reAlpha網站收到關於我們上市物業的相同季度財務指標信息，這些信息也將與我們的綜合季度 業績同時向公眾開放，無需登錄(如下面的“細分市場-平臺服務”部分更全面地描述)。有權訪問reAlpha App的辛迪加成員將只收到與他們在我們每個辛迪加中的個人持股相關的個性化財務信息。

為了實施我們的業務模式，我們計劃通過Rhove SBU收購滿足我們投資標準的Target Properties。然後，如果需要，我們會翻新目標物業，準備出租，在短期租賃網站上列出它們，並安排在內部或通過第三方管理目標物業。 我們預計，未來這些投資者將通過購買我們的辛迪加有限責任公司的會員權益而成為辛迪加成員。除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理資產的財務表現，例如評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或物業是否已準備好產生預期的盈利能力。

一旦我們的業務模式 完全實施，我們預計辛迪加成員將持有Synding LLC高達100%的所有權，我們將通過reAlpha App的費用 創造收入。此外，公司預計其其他技術，包括reAlphaBRAIN、reAlphaHUMINT、 Gena和未來技術，將通過許可費、使用費和其他費用安排方法產生收入，公司 將使用這些方法來利用其開發的技術和平臺。

細分市場

我們以兩個可報告的細分市場 運營，包括(I)平臺服務和(Ii)租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供和開發基於AI的產品和服務，而我們的租賃業務專注於為銀團購買物業，這一流程 由我們的平臺服務技術提供支持。有關我們業務部門的更多信息，請參閲“我們的業務和物業”和“注14-部門報告”。

(一)平臺服務

我們開發我們的平臺服務 細分技術，以推進我們的目標，即支持散户投資者參與短期租賃物業。我們尋求主要通過將人工智能集成到我們的房地產行業技術中，使自己從競爭對手中脱穎而出。我們預計 我們的平臺服務部門將從當前人工智能行業的指數增長中受益，我們相信，由於我們很早就採用了人工智能來開發我們的技術，我們處於有利地位，可以利用這些當前的趨勢。

我們的平臺服務部門 技術包括reAlpha Brain^TM、reAlpha App、reAlpha HUMINT和Gena。截至2023年10月31日，我們通過向Turnit提供與myAlphie銷售相關的技術支持獲得了 收入。一旦我們的技術完全開發並準備好商業化，我們打算以許可費、按使用付費或其他費用安排的方式將其中一些技術提供給其他客户進行商業 使用。

(Ii)租賃業務

我們的目標是增強散户投資者對短期租賃物業的參與度。為此，一旦我們的業務模式完全實施， 我們打算購買由我們的技術確定的物業，並通過免税產品聯合此類物業，供投資者 通過我們的辛迪加有限責任公司購買辛迪加物業的會員權益。我們認為，我們在收購用於投資目的物業方面的競爭來自個人投資者、尋求一次性收購可出租或修復並出售的投資物業的小型私人投資合夥企業，以及尋求利用我們已確定的相同市場機會的較大投資者，包括私募股權基金和房地產投資信託基金(REITs)。

陽光地帶州(包括佛羅裏達州和德克薩斯州)的增長使我們有機會專注於這些市場的短期租賃。 因此，自成立以來，我們在這些州購買的房產僅用於辛迪加目的。在截至2023年4月30日的年度和截至2023年10月31日的季度，我們的租賃部門收入 較低，原因是我們在目標地理市場 處置了大部分物業。最近的資產處置是臨時調整的一部分，因為我們目前正在 重新評估我們在德克薩斯州和佛羅裏達州的業務。因此，在截至2023年10月31日的三個月裏，我們已經在這些州出售了四處房產，並將第五處房產掛牌出售。隨着我們繼續評估我們的租賃業務運營和戰略，我們預計在2024年第二季度或更晚之前不會購買房產。

最新發展動態

納斯達克直銷上市

2023年10月23日，我們完成了 我們在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的直接上市，據此，我們登記轉售由本公司某些出售股東持有的最多4,151,519股我們的普通股 。

公司註冊證書及附例修訂

關於直接上市，本公司董事會(“董事會”)於2023年4月14日通過第二次修訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及第二次修訂及修訂附例(“附例”)，並於2023年10月20日生效。

公司註冊證書已全部修訂及重述，以(其中包括)(I)將普通股的法定股份數目由50,000,000股增加至200,000,000股；(Ii)批准5,000,000股優先股，每股價值0.001美元，可由董事會決定按一個或多個系列不時發行；及(Iii)提高有關補償及適用公司條例第203條的若干條文的表決標準。修訂和重述了整個附例，以包括某些額外的 條款，包括賠償條款，並反映DGCL和類似情況下上市公司的市場慣例的變化 。

後續服務

於2023年11月21日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議，據此，吾等同意 以每單位5.00美元的價格出售1,600,000個單位，總收益及淨收益分別為800萬美元及716萬美元。每個單位由一股股份及一股半普通股認股權證組成，每份認股權證可於五年內行使，以5.00美元的價格購入額外股份，但須受認股權證(“普通權證”)所述調整的規限。這些證券於2023年11月24日發行，並根據S-11表格登記聲明(文件編號333-275604)進行登記。Maxim獲得了此次發行總收益的7% ，並獲得了107,500美元的報銷費用。

簽署收購Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的購買協議。

於2023年12月3日，我們簽訂了一份股票購買協議，日期為2023年12月3日(“第一份購買協議”)， 由我們、特拉華州公司和人工智能(“AI”)工作室(“美國Naamche”)的Naamche，Inc.、 美國Naamche的出售股東(每個人都是“賣方”，以及共同稱為“賣方”)、 和Ramesh Pathak作為賣方的代表(“賣方代表”)，據此，吾等同意 收購吾等尚未擁有的美國Naamche的所有已發行及已發行股本股份(“首次收購”)， 以交換：(I)225,000股本公司的受限制普通股(“股份”)，將於收購結束日期(定義如下)(“截止日期”)起計9個月內向賣方發行，每名賣方將根據賣方的相對股份(定義見第一份購買協議)獲得數目 的股份；及(Ii)450,000美元現金，於截止日期後3年內根據特定收入目標(“或有 付款”，連同股份，“美國Naamche收購價”)支付予賣方。若賣方於歸屬期間內繼續積極參與Naamche的管理及營運(定義見下文)，則股份將於發行日期(“歸屬期間”)起計的3年期間內歸屬。截至首次購買協議簽署之日，我們擁有美國Naamche已發行和已發行股本的25%。

在簽署第一份購買協議的同時，我們還簽訂了一份股票購買協議，日期為2023年12月3日(“第二份購買協議”)，連同第一份購買協議，即“購買協議”，由我們中的Naamche，Inc.Pvt.Ltd.，一家在尼泊爾國家成立的公司(尼泊爾Naamche，與美國Naamche， “Naamche”)，賣方和賣方代表，據此，吾等同意收購尼泊爾Naamche的全部已發行股本及 已發行股本(“第二次收購”，連同第一次收購， “收購”)，以換取根據賣方的相對份額(定義見第二份購買協議)(“尼泊爾Naamche收購價”，連同美國Naamche收購價， “收購價”)向每位賣方支付的50,000美元現金。

收購的完成取決於購買協議中規定的某些成交條件的滿足或豁免， 關於第二份購買協議，包括獲得尼泊爾工業部對第二份購買協議預期交易的監管批准。此外，首次收購的成交取決於第二份購買協議所載的所有成交條件是否得到滿足或豁免。作為收購的結果，我們將擁有Naamche已發行和流通股的100%，這兩個實體都將是我們的全資子公司。

根據採購協議，我方還有權抵銷賣方因採購協議而欠下的任何款項，包括我方有權獲得賠償的任何損失(如採購協議中的定義)，以抵銷我方在採購協議項下欠賣方的任何款項(包括但不限於採購價格的任何部分)。

意向書

2023年12月13日，我們簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，以收購聯合軟件集團和某些子公司和附屬公司(統稱為“USG”)，這是一家總部位於俄亥俄州的私人持股的多行業信息技術諮詢公司(“收購”)。 各方應自行承擔與最終協議和任何附屬文件的談判和準備相關的費用，以及收購的完成和結束。收購的完成將在納斯達克上市規則要求的範圍內取決於 慣常的完成條件和潛在股東的批准。不能保證 我們會達成最終協議或滿足成交條件。因此，不能保證收購將完成 。

經營成果

根據 reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)與reAlpha Asset Management，Inc.(“前附屬公司”)的合併(“下游合併”)，我們的前母公司與前子公司合併並併入前子公司，本公司在下游合併後繼續生存。由於本公司在合併完成時收購了前母公司的資產和負債，因此前母公司的財務狀況成為本公司合併財務報表的一部分。因此，本招股説明書中包括並在此討論的財務報表 反映了我們的前母公司和本公司在2023年3月21日之前的經營業績，也就是下游合併結束之日，以及我們的合併結果，包括前母公司在下游合併結束日期之後的業績。

截至2023年10月31日的三個月與截至2022年10月31日的三個月

收入。截至2023年10月31日的三個月的收入為33,459美元，而截至2022年10月31日的三個月的收入為110,624美元。我們的收入 包括我們從上市物業獲得的短期租金收入，以及我們從我們的技術獲得的平臺服務收入 。收入下降的主要原因是，由於在截至2023年10月31日的三個月內出售了四個 物業，租金收入部門減少，與截至2022年10月31日的三個月相比，平臺服務部門收入減少。

收入成本。 截至2023年10月31日的三個月的收入成本為30,360美元，而截至2022年10月31日的三個月的收入成本為83,771美元。 收入成本包括支付上市物業的物業管理費和相關的支付處理費用給作為支付平臺的 條帶。以前，收入成本還包括向供應商支付通過myAlphie完成的工作的費用。 收入成本的減少主要歸因於出售myAlphie後不再向這些供應商產生成本。

維修和保養。 截至2023年10月31日的三個月的維修和維護費用為24,663美元，而截至2022年10月31日的三個月的維修和維護費用為4,776美元。截至2023年10月31日的三個月，維修和維護費用增加，原因是一些物業進行了大修 準備出售。

營銷與廣告。 截至2023年10月31日的三個月的營銷和廣告費用為43,213美元，而截至2022年10月31日的三個月的營銷和廣告費用為402,359美元。費用的顯著減少主要歸因於2023年1月19日A法規宣傳活動的結束。

專業和法律費用 。截至2023年10月31日的三個月的專業和法律費用為3,680,488美元，而截至2022年10月31日的三個月的專業和法律費用為485,307美元。這一增長主要歸因於與我們在納斯達克直接上市相關的一般法律諮詢和專業服務，其中主要包括我們為提供與我們在納斯達克直接上市相關的服務而發行的304,529股普通股，總公平市值約為3,050,000美元。

折舊及攤銷截至2023年10月31日的三個月的折舊和攤銷為7,863美元，而截至2022年10月31日的三個月的折舊和攤銷為36,736美元。折舊和攤銷成本較低是由於最近在截至2023年10月31日的三個月內出售了物業。

其他運營費用。 截至2023年10月31日的三個月的其他費用為144,222美元，而截至2022年10月31日的三個月的其他費用為229,140美元。其他運營費用主要包括財產和員工保險、業主協會費用、與物業銷售相關的費用，如佣金、業權費用、員工招聘費用、員工培訓和技能發展，以及 其他相關成本。整體減少主要是由於近期出售物業後與物業有關的開支減少所致。

利息支出。 截至2023年10月31日的三個月的利息支出為22,075美元，而截至2022年10月31日的三個月的利息支出為40,701美元。 利息支出的減少可歸因於在出售某些物業後償還抵押貸款。

淨虧損。截至2023年10月31日的三個月的淨虧損為4,252,879美元，而截至2022年10月31日的三個月的淨虧損為1,557,887美元。淨虧損增加的主要原因是與我們在納斯達克直接上市相關的一般法律諮詢和專業服務增加，其中主要包括304,529股我們為提供與我們在納斯達克直接上市相關的服務而發行的普通股，總公平市值約為305萬美元，我們認為這是一項非經常性支出。

細分市場分析 結果：

以下是按可報告細分市場對我們的業績進行的分析截至2023年10月31日的三個月與截至2022年10月31日的三個月相比 有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

平臺服務

收入。截至2023年10月31日的三個月，平臺服務部門的收入為30,360美元，而截至2022年10月31日的三個月的收入為77,302美元。出現這種差異的原因是，myAlphie平臺已售出，除了在出售myAlphie後的過渡期內為Turnit提供支持外，我們沒有產生其他平臺 服務收入。

收入成本 。截至2023年10月31日的三個月，平臺服務部門的收入成本為30,360美元 ，而截至2022年10月31日的三個月的收入成本為76,773美元。出售myAlphie後，平臺服務部門的收入成本現在僅包括與提供給Turnit的技術支持服務相關的成本。收入成本下降 主要是由於公司不再向以前與myAlphie的 平臺相關的供應商支付任何款項。

分部 收益.截至2023年10月31日的三個月，平臺服務部門的收益為0美元，而截至2022年10月31日的三個月的平臺服務部門收益為529美元。這一下降主要歸因於myAlphie平臺的銷售。

租賃業

收入. 截至2023年10月31日的三個月，租賃業務部門的收入為3,099美元，而截至2022年10月31日的三個月的收入為33,322美元。這一下降可以歸因於與截至2022年10月31日的三個月相比，上市物業的數量有所減少。最近的資產處置是臨時調整的一部分，因為我們目前正在重新評估我們在德克薩斯州和佛羅裏達州的業務。因此，我們出售了之前在這些市場持有的五處房產中的四處，並將位於德克薩斯州的第五處房產也掛牌出售。

收入成本 . 截至2023年10月31日的三個月，租賃業務部門的收入成本為0美元 ，而截至2022年10月31日的三個月的收入成本為6998美元。這一差異歸因於所列物業數量的減少，從而降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用 。截至2023年10月31日的三個月，租賃業務部門的運營費用為1,148,117美元，而截至2022年10月31日的三個月的運營費用為1,514,701美元。這一下降主要歸因於營銷和廣告、一般法律諮詢和專業服務費用的減少。

網段損失 。截至2023年10月31日的三個月的分部虧損為1,145,018美元，而截至2022年10月31日的三個月的分部虧損為1,488,377美元。這一減少主要是由於營銷和廣告、一般法律諮詢和專業服務費用的減少。

截至2023年10月31日的六個月與截至2022年10月31日的六個月

收入。截至2023年10月31日的6個月的收入為101,180美元，而截至2022年10月31日的6個月的收入為199,497美元。我們的收入包括 我們從上市物業獲得的短期租金收入，以及我們從我們的技術獲得的平臺服務收入。 收入下降的主要原因是出售myAlphie導致平臺服務部門收入下降，以及出售位於德克薩斯州和佛羅裏達州的物業導致短期租金收入下降。

收入成本。 截至2023年10月31日的6個月的收入成本為74,554美元，而截至2022年10月31日的6個月的收入成本為151,413美元。這包括向供應商支付上市物業的物業管理費，以及向供應商支付通過myAlphie完成的工作的費用，以及向斯利普支付相關的支付手續費。以前，收入成本還包括向供應商支付通過myAlphie完成的工作 。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie後這些供應商的成本降低。

維修和保養。 截至2023年10月31日的6個月的維修和維護費用為48,893美元，而截至2022年10月31日的6個月的維修和維護費用為11,357美元。截至2023年10月31日的6個月，維修和維護費用增加，原因是一些物業進行了大修工作，為出售做好準備。

會費和訂閲費截至2023年10月31日的6個月的會費和訂閲費為17,827美元，而截至2022年10月31日的6個月的會費和訂閲費為46,750美元。這一減少主要是由於取消了與法規A活動相關的軟件 ，這些軟件在2023年1月19日活動結束後不再需要。

營銷與廣告。 截至2023年10月31日的6個月的營銷和廣告費用為95,842美元，而截至2022年10月31日的6個月的營銷和廣告費用為582,427美元。費用的顯著減少主要是由於2023年1月19日法規A活動的結束 。

專業和法律費用 。截至2023年10月31日的六個月的專業和法律費用為3876,300美元，而截至2022年10月31日的六個月的專業和法律費用為936,825美元。這一增長主要是由於我們直接在納斯達克上市產生的一般法律諮詢和專業服務，其中主要包括我們為提供與我們在納斯達克直接上市相關的服務而發行的304,529股普通股，總公平市值約為305萬美元。

折舊及攤銷截至2023年10月31日的6個月的折舊和攤銷為29,176美元，而截至2022年10月31日的6個月的折舊和攤銷為73,738美元。折舊和攤銷成本的減少歸因於最近在截至2023年10月31日的六個月中出售的物業。

其他運營費用。 截至2023年10月31日的6個月的其他費用為192,569美元，而截至2022年10月31日的6個月為150,937美元。 運營費用主要包括財產和員工保險、業主協會費用、與出售物業有關的費用 ，如佣金、所有權費用、員工招聘費用、員工培訓和技能發展，以及其他相關的 成本。在截至2023年10月31日的六個月期間，這一增長主要是由於與銷售物業有關的費用增加。

出售MyAlphie的收益。 截至2023年10月31日的6個月，myAlphie的銷售收益為5,502,774美元，而截至2022年10月31日的6個月的銷售收益為0美元。這一增長歸因於出售myAlphie平臺。這一增長可能不反映我們當前的業務，在這段時間內可能會 異常高。

利息支出。 截至2023年10月31日的6個月的利息支出為67,588美元，而截至2022年10月31日的6個月的利息支出為84,468美元。 利息支出的減少是由於在出售某些物業時償還了抵押貸款。

淨收益(虧損) 截至2023年10月31日的6個月的淨收益為590,128美元，而截至2022年10月31日的6個月的淨虧損為2,526,683美元。我們淨收入大幅增長的原因主要是銷售myAlphie的收益，如上所述 。淨收入的這一增長可能不能反映我們當前的業務，在此期間可能會異常高 。

細分市場分析 結果：

以下是對截至2023年10月31日的六個月與截至2022年10月31日的六個月的業績對比的可報告部分的分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表 和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。

平臺服務

收入。截至2023年10月31日的6個月，平臺服務部門的收入為78,518美元，而截至2022年10月31日的6個月的收入為139,708美元。這一差異可歸因於出售myAlphie。我們沒有產生其他平臺服務收入，除了 在出售myAlphie後的過渡期內為Turnit提供技術支持。

收入成本 。截至2023年10月31日的6個月，平臺服務部門的收入成本為73,269美元，而截至2022年10月31日的6個月的收入成本為138,862美元。由於出售了myAlphie，平臺服務部門的收入成本現在僅包括與提供給Turnit的技術支持服務相關的成本。收入成本的下降主要是由於在銷售前減少了對以前與myAlphie平臺相關的供應商的付款。

分部 收益.截至2023年10月31日的6個月的部門收益為5,249美元，而截至2022年10月31日的6個月的部門收益為846美元。這一增長主要歸因於出售myAlphie之前平臺服務收入的增長。

租賃業

收入. 截至2023年10月31日的6個月，租賃業務部門的收入為22,662美元，而截至2022年10月31日的6個月的收入為59,789美元。這一下降是由於與截至2022年10月31日的六個月相比，上市物業數量 減少。最近的房產處置是臨時調整的一部分，因為我們目前正在重新評估我們在德克薩斯州和佛羅裏達州的業務，並正在出售我們以前在這些市場持有的很大一部分房產，並已將位於德克薩斯州的第五處房產掛牌出售 。

收入成本 . 截至2023年10月31日的6個月，租賃業務部門的收入成本為1,285美元 ，而截至2022年10月31日的6個月的收入成本為12,551美元。這一差異歸因於所列物業數量的減少，從而降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用 。截至2023年10月31日的6個月，租賃業務部門的運營費用為1,769,144美元，而截至2022年10月31日的6個月的運營費用為2,427,900美元。這一減少主要是由於營銷和廣告、一般法律諮詢和專業服務的費用。

網段損失 。截至2023年10月31日的6個月的部門虧損為1,747,767美元，而截至2022年10月31日的6個月的部門虧損為2,380,662美元。這一減少主要是由於營銷和廣告、一般法律諮詢和專業服務費用的減少。

下表提供了已售出房產的簡要概述。這包括它們不再上市的原因、收購日期、 以及它們停止貢獻收入和/或費用的日期：

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計準則(“公認會計準則”)列報的財務信息，我們認為“調整後的EBITDA”是美國證券交易委員會規則中定義的“非公認會計準則財務指標”，有助於評估我們的經營業績 。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司 ，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績， 所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文 將每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標進行了對賬。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們 將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)、與非經常性收購相關的補償費用、非經常性直接上市費用、未實現的匯兑損益、非經常性法律準備金和相關成本以及非經常性收益。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月內，我們沒有任何重組費用和非經常性收購相關的 補償費用。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入對賬：

截至2023年4月30日的年度與截至2022年4月30日的年度相比

收入。截至2023年4月30日的年度收入為419,412美元，而截至2022年4月30日的年度收入為305,377美元。我們的收入包括我們從上市物業獲得的短期租金收入和我們從我們的技術獲得的平臺服務收入。 收入的增長主要歸因於截至2023年4月30日的年度內來自myAlphie平臺的收入增加。平臺服務收入的增加被截至2023年4月30日的年度減少97,922美元所抵消，這主要是由於與截至2022年4月30日的年度相比，列出的物業數量減少。雖然我們在截至2023年4月30日的一年中產生了 平臺服務收入，但我們的其他技術尚未準備好商業化，而且我們 自截至2023年4月30日的年末已經銷售了myAlphie，因此這些平臺服務收入可能不是經常性的，可能不反映 我們當前的業務，在這段時間內可能會異常高。

收入成本。 截至2023年4月30日的年度收入成本為293,204美元，而截至2022年4月30日的年度收入成本為167,193美元。收入成本 包括為我們列出的物業支付物業管理費，以及向供應商支付通過 myAlphie完成的工作的費用，以及向我們與 myAlphie簽約的在線支付處理公司Stiped支付相關的支付處理費。作為出售myAlphie的結果，與向供應商付款相關的成本將不會在未來 期間重複發生。

營銷與廣告。 截至2023年4月30日的年度的營銷和廣告費用為2,002,884美元，而截至2022年4月30日的年度為2,569,730美元。在截至2022年4月30日的年度內推出我們的法規A產品時，我們在谷歌、Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook等不同平臺上開展了營銷、廣告和品牌建設活動，聘請了一家公關公司，並通過時事通訊和有影響力的人做廣告。截至2023年4月30日的年度的營銷和廣告費用減少，主要是因為自活動於2023年1月19日結束以來，我們與A規則產品相關的費用減少。

維修和維護 。截至2023年4月30日的年度的維修和維護費用為24,794美元，而截至2022年4月30日的年度的維修和維護費用為47,601美元。截至2023年4月30日的年度的維修和維護費用的下降是由於與截至2022年4月30日的年度相比，列出的物業數量減少了 ，因為我們正在通過出售之前在該市場擁有的大部分物業來停止在德克薩斯州達拉斯的業務 ，這降低了我們的整體維修和維護費用。

折舊和攤銷。截至2023年4月30日的年度折舊及攤銷為157,802美元，而截至2022年4月30日的年度為151,478美元。截至2023年4月30日的年度折舊及攤銷成本增加的原因是，我們在截至2022年4月30日的年度內收購的物業均自物業使用之日起計提折舊 ，而於截至2023年4月30日的年度內收購的物業則在購買後立即折舊。此外，於截至2022年4月30日止年度內出售的若干物業已於出售時悉數攤銷 ，而不是在未償還按揭貸款期間攤銷。

其他收入。截至2023年4月30日的年度，其他收入為53,093美元，而截至2022年4月30日的年度為34,853美元。這一增長主要是由於 從信用卡兑換獎勵積分。

利息支出。截至2023年4月30日的年度的利息支出為169,776美元，而截至2022年4月30日的年度的利息支出為177,273美元。截至2023年4月30日的年度利息支出下降 是由於與截至2022年4月30日的年度相比，我們擁有的物業數量減少，因為我們正在通過出售之前在該市場擁有的大部分物業 來終止在德克薩斯州達拉斯的業務，這降低了我們的整體利息支出。

專業和法律費用 。截至2023年4月30日的年度的專業和法律費用為1,483,889美元，而截至2022年4月30日的年度為712,322美元。這一增長主要是由於我們的法律和專業費用增加，這是由於我們從事與直接上市、下游合併、羅夫收購和其他審計相關服務相關的法律和專業諮詢服務。

淨虧損。截至2023年4月30日的年度淨虧損為5,453,109美元，而截至2022年4月30日的年度淨虧損為5,379,370美元。淨虧損的增加主要是由於與截至2022年4月30日的年度相比，專業法律費用增加，但這主要被營銷和廣告成本的下降以及平臺服務部門收入的增加所抵消。

細分市場分析 結果：

以下是對我們截至2023年4月30日的年度與截至2022年4月30日的年度的可報告分部業績的分析。 有關我們的可報告業務分部的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關的 附註。

平臺服務

收入。 截至2023年4月30日的財年，平臺服務部門的收入為287,662美元，而截至2022年4月30日的財年為75,705美元。這一差異歸因於myAlphie平臺的增長，與截至2022年4月30日的年度相比，該平臺產生了顯著的收入 。儘管我們在截至2023年4月30日的一年中產生了平臺服務收入 但我們的其他技術尚未做好商業化準備，而且我們自截至2023年4月30日的年度結束以來一直在銷售myAlphie 因此這些平臺服務收入可能不是經常性的，可能不能反映我們當前的業務，在這段時間內可能會異常高。

收入成本 。截至2023年4月30日的一年，平臺服務部門的收入成本為265,541美元，而截至2022年4月30日的一年為75,371美元。這一差異歸因於myAlphie平臺的增長以及與運營該平臺相關的成本。這些與myAlphie相關的成本將不會重複出現，我們預計未來由於出售myAlphie，這一細分市場的收入成本將會降低，直到我們的其他技術準備好商業化，併產生與這些技術相關的成本 。

運營費用 。截至2023年4月30日的一年，平臺服務部門的運營費用為1,730美元，而截至2022年4月30日的一年為14,987美元。此細分市場的運營費用包括與運營我們的平臺相關的成本和其他 成本，如法律、專業和營銷費用。這一差異是由於平臺服務部門的營銷和法律成本均有所下降。

分部 收益.截至2023年4月30日的年度，部門收益為20,391美元，而截至2022年4月30日的年度，部門虧損為14,653美元。這一差異主要歸因於通過myAlphie平臺的細分市場收入增加。

租賃業

收入. 截至2023年4月30日的年度，租賃業務部門的收入為131,750美元，而截至2022年4月30日的年度收入為229,672美元。這一下降是由於與截至2022年4月30日的年度相比，上市物業數量減少了 ，因為我們正在通過出售之前在該市場擁有的大部分物業 來終止我們在德克薩斯州達拉斯的業務。

收入成本 . 截至2023年4月30日的年度，租賃業務部門的收入成本為27,663美元，而截至2022年4月30日的年度的收入成本為91,822美元。這一差異歸因於所列物業數量的減少，從而降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用 。截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，租賃業務部門的營運開支分別為5,072,857美元及4,952,139美元。這一小幅增長主要歸因於專業和法律費用的增加以及租賃業務部門的營銷和廣告成本的下降。

分部 收益. 截至2023年4月30日的年度的部門虧損為4,968,770美元，而截至2023年4月30日的年度的部門虧損為4,814,289美元。這一差異主要歸因於專業和法律費用的增加，但這主要被營銷和廣告成本的下降所抵消。

下表提供了已售出房產的簡要概述。這包括它們不再上市的原因、收購日期、 以及它們停止貢獻收入的日期：

流動資金和資本 資源

流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、債務償還、收購、合同義務和其他承諾。截至本文發佈之日，我們尚未從業務運營中獲得可觀的 收入，並已通過股權和債務融資為收購、資本支出和營運資金需求提供資金。

截至2023年10月31日，我們的現金為605,337美元，截至2023年4月30日，我們的現金為1,256,868美元。

於2023年11月21日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議及證券購買協議，以完成與Maxim的盡力而為融資，發行1,600,000股普通股及認股權證 以每股5.00美元的行使價購買普通股，並可予調整。作為此次發行的結果，我們總共籌集了800萬美元的毛收入和760萬美元的淨收益。我們預計，在最近一次公開募股後，我們可能在未來12個月內需要額外的營運資金，以通過潛在的收購為我們的增長提供資金，併為我們的運營提供資金。

於2023年10月31日，根據創業板協議(定義見下文)，吾等可根據創業板協議提取通知，向創業板Global Year LLC SCS及創業板收益巴哈馬有限公司(統稱為“創業板”)發行及出售合共價值1億美元的普通股。目前，我們不打算提取創業板協議，但我們將繼續 評估我們的手頭現金狀況和未來的業務運營需求。隨着我們業務的發展和運營需要更多營運資金，我們可自行決定在未來從創業板協議中提取資金。

我們 相信任何認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將 獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元， 在創業板認股權證的情況下，我們相信創業板認股權證的持有人不太可能行使它們。2023年12月14日，公司普通股的收盤價為每股2.25美元。

我們的流動性和資本資源對我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。因此，如果 我們可能需要籌集額外的營運資金來支持運營，我們將需要獲得額外的融資。任何此類發行的時間、規模和 條款尚未確定。如果公司需要從本合同之日起超過12個月的額外資金 ，並且我們的短期租賃和技術的收入在商業化的程度上不能滿足我們的需求，公司可以利用股權或債券發行來籌集這些資金。我們不能保證能夠以可接受的條款籌集額外的 資金(如果有的話)。我們籌集額外資本的能力將取決於各種因素，包括市場狀況、投資者需求和我們的財務表現。

此外，資金成本和處於歷史高位的利率可能會對公司計劃完成的房地產收購量產生直接影響。 利率更高、債務條款更嚴格的經濟環境，如今天的市場環境，需要更大的股本承諾。這意味着，由於需要更大的股本承諾，我們的槓桿作用將更小，總體上的收購將更少 。

我們的業務模式需要 鉅額資本支出來構建和維護支持我們運營所需的基礎設施和技術。此外， 我們可能會產生與新產品和服務的研發、向新市場或地區的擴張相關的額外成本， 以及一般公司管理費用。因此，我們未來可能需要額外的資金來支持這些計劃，其中可能包括 額外的股權或債務融資或戰略合作伙伴關係。我們目前沒有任何關於額外融資的承諾或安排，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能被迫縮小業務範圍、推遲新產品或服務的推出，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動。 我們還可能被要求以對我們不利的條款尋求額外融資，這可能導致稀釋我們股東的 所有權權益或施加繁瑣的條款和限制。

現金流

下表彙總了我們在本報告所述期間的運營、投資和融資活動產生的現金流。

經營活動的現金流

截至2023年10月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1,169,470美元，而截至2022年10月31日的6個月為1,646,283美元。來自經營活動的淨現金流量差額主要歸因於myAlphie的銷售收益和預付費用的減少。

投資活動產生的現金流

截至2023年10月31日的6個月，投資活動提供的淨現金為504,633美元，而截至2022年10月31日的6個月為132,514美元。投資活動產生的現金流差異主要歸因於物業銷售收益和軟件開發資本化收益的增加。

融資活動產生的現金流

截至2023年10月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為13,329美元，而截至2023年10月31日的6個月為170,215美元。融資活動產生的現金流差異主要歸因於法規A於2023年1月19日結束髮行。

合同和義務及承諾

截至2023年10月31日，我們的 合同義務包括公司目前擁有的一處物業的現有抵押貸款。

表外交易

我們沒有資產負債表外 安排，包括會影響流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持 或其他利益的安排。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據公認會計準則編制的。在編制這些報表時，管理層需要作出估計和判斷： 影響我們合併財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指在不同的假設和條件下，涉及重大判斷並可能導致重大不同結果的政策 。管理層認為以下關鍵會計政策受到我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的影響。

收入 確認：我們的收入包括短期租賃業務分部和平臺服務分部。租賃業務 分部收入包括通過Airbnb、Vacasa和此類數字酒店平臺租賃物業的收入。平臺服務 分部收入包括在我們的myAlphie平臺上進行的酒店油漆和清潔預訂的收入。由於我們 負責平臺提供的服務，因此向最終用户收取的費用也包括在收入中，而向供應商支付的 服務費則在收入成本中確認，不包括折舊和攤銷。

業務組合

I. 收購Roost Enterprises Inc.

在報告期內，我們按照ASC 805“企業合併”的規定，採用購買會計方法完成了對Roost Enterprise Inc.(“Rhove”)的收購。購買方法需要按收購日期的公允價值確認Rhove的資產和負債。

我們的 合併財務報表包括reAlpha Tech Corp.和Rhove自收購之日起的運營結果、現金流和財務狀況。因此，Rhove在此 期間產生或產生的任何收入、支出、資產和負債都將併入合併財務報表。

二.採購價款分攤 及商譽確認

我們 以現金和發行普通股相結合的方式完成了對Rhove的收購。初步的採購價格分配導致商譽確認。商譽是指收購價格超過可識別淨資產收購的公允價值的部分。它被確認為無形資產，代表了羅夫收購預計將產生的未來經濟利益，如協同效應、市場地位和品牌價值。商譽不攤銷，但根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》進行年度減值測試。

軟件開發成本資本化 -開發階段

公司遵循會計準則編碼（ASC）350“內部使用軟件”來評估軟件 開發成本的資本化，例如在應用程序開發階段產生的成本，包括編碼、測試和軟件功能開發， 符合資本化條件。此類成本包括截至 報告日期的直接人工、第三方服務和其他直接歸屬費用。截至2023年10月31日，正在開發的軟件尚未達到基本完成 並準備用於其預期用途的階段。因此，公司繼續按照ASC 350將與應用程序開發階段相關的成本資本化。

資本化軟件開發成本的攤銷 從軟件投入使用並可用於其預期用途時開始。資本化成本在軟件的預計使用年限內攤銷，預計使用年限是根據預期 未來收益和技術更新率等因素確定的。

在企業合併中收購的軟件的資本化，其公允價值是根據ASC 820“公允價值計量和披露”使用貼現現金流（DCF）法 確定的。軟件的公允價值採用貼現現金流（DCF）法確定，需要考慮重大輸入數據和假設，如預計現金流、預期增長率、 貼現率和其他相關市場數據。公司在選擇適當的輸入時會考慮歷史 表現、市場條件和軟件的技術特徵。

投資 財產設備及折舊：財產及設備按成本入賬。建築物折舊主要按資產估計使用年限(27.5年)按直線法計算。建築物、租賃房屋和設備以及車輛的改進折舊主要按資產的估計使用年限(從3年到27.5年)按直線法計算。土地&其開發成本不折舊，而是作為土地和土地改良資本化。利息 費用、維護和維修費用在發生時計入費用，並將改善措施資本化。出售或以其他方式處置的財產的成本和相關累計折舊從財務報表中扣除，任何損益都反映在本年度的經營業績中。

Impairment Policy: The Company applies Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) 360-10, “Property, Plant and Equipment,” to measure impairment in real estate investments. Rental properties are individually evaluated for impairment when conditions exist which may indicate that it is probable that the sum of expected future cash flows (on an undiscounted basis without interest) from a rental property is less than the carrying value under its historical net cost basis. These calculations of expected future cash flows consider factors such as future operating income, trends, and prospects, as well as the effects of leasing demand, competition, and other factors. Upon determination that a permanent impairment has occurred, rental properties are reduced to their fair value. For properties to be disposed of, an impairment loss is recognized when the fair value of the property (less the estimated cost to sell) is less than the carrying amount of the property measured at the time there is a commitment to sell the property and/or it is actively being marketed for sale. A property to be disposed of will be reported at the lower end of the carrying amount or its estimated fair value, less its cost to sell. Subsequent to the date that a property is held for disposition, depreciation expense is not recorded.

Income Taxes: We account for income taxes under the asset and liability method, which requires the recognition of deferred tax assets and liabilities for the expected future tax consequences of events that have been included in the financial statements. Under this method, we determine deferred tax assets and liabilities on the basis of the differences between the financial statement and tax bases of assets and liabilities by using enacted tax rates in effect for the year in which the differences are expected to reverse. The effect of a change in tax rates on deferred tax assets and liabilities is recognized in income in the period that includes the enactment date. We recognize deferred tax assets to the extent that we believe that these assets are more likely than not to be realized. In making such a determination, we consider all available positive and negative evidence, including future reversals of existing taxable temporary differences, projected future taxable income, tax-planning strategies, and results of recent operations. If we determine that we would be able to realize our deferred tax assets in the future in excess of their net recorded amount, we would make an adjustment to the deferred tax asset valuation allowance, which would reduce the provision for income taxes. We record uncertain tax positions in accordance with ASC 740 on the basis of a two-step process in which (1) we determine whether it is more likely than not that the tax positions will be sustained on the basis of the technical merits of the position and (2) for those tax positions that meet the more-likely-than-not recognition threshold, we recognize the largest amount of tax benefit that is more than 50 percent likely to be realized upon the ultimate settlement with the related tax authority. We recognize interest and penalties, if any, with income tax expense in the accompanying consolidated statement of operations.

最近的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》。ASU 2016-13要求各實體使用新的前瞻性“預期損失”模型，該模型通常會導致提前確認信貸損失準備。預期信貸損失的計量是基於影響報告金額可收回性的歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。ASU編號 2016-13適用於年度報告期，包括這些期間內的中期報告期，自2022年12月15日之後開始生效。本公司目前正在評估該標準可能對合並財務報表產生的潛在影響。

新興成長型公司 狀態

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇應用這一延長的 過渡期，因此，在公共實體需要採用此類 準則的相關日期，我們不會採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他未選擇延長過渡期的上市公司進行比較。

我公司的結構和組成

形成

ReAlpha Tech Corp.是本公司的前母實體，於2020年11月30日在特拉華州註冊成立。然後，在2021年4月22日，我們在特拉華州成立了前母公司的子公司 Company(f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.)。在2023年3月21日下游合併後，reAlpha Tech Corp.與reAlpha Asset Management，Inc.合併並併入reAlpha Asset Management，Inc.，公司在合併後倖存下來。 隨後，公司更名為reAlpha Tech Corp.。這是我們為鞏固我們的技術能力和房地產辛迪加業務而採取的戰略舉措。

我們在特拉華州註冊時的發起人是我們的前母公司reAlpha Tech Corp.

我們的主要執行辦公室 位於俄亥俄州都柏林100號套房6515Longshore Loop，郵編：43017。我們的電話號碼是(707)732-5742。我們的公司網站位於Www.realpha.com。 我們網站上的信息不在本招股説明書中。

內部重組

由於下游 合併(如上所定義)和對Rhove的收購(參見上面的“最新發展”)，公司將改變其內部 組織結構。我們預計這一內部重組變更將在本財年第三季度末完成。我們預計這些變化不會對我們的財務報表或會計政策產生實質性影響。

下圖彙總了截至本協議之日公司目前的法人內部重組情況：

為更好地反映我們的業務模式， 公司內部改制完成後，按法人單位進行的內部改制彙總如下：

我們的業務和物業

概述

我們 是一家房地產科技公司，我們的使命是開發、利用和商業化我們的人工智能(AI) 技術堆棧，以增強散户投資者對短期租賃物業的參與。短期租賃用於 各種目的，包括度假、搬遷、翻新、延長工作行程、特殊活動、臨時工作分配或季節性活動。

我們建立在這樣一個信念上：每個人都應該有機會和自由通過房地產創造財富。然而，我們認為，普通個人的進入門檻很高，目前利潤豐厚的回報主要由私募股權公司和較大規模的開發商獲得。我們打算開發和購買技術，以使獲得短期租賃投資的渠道民主化。為了支持這一目標，我們正在創造一種新的財產所有權和房地產投資模式。

我們的商業模式

我們的 業務模式採用技術構建，用於分析和獲取符合投資標準(如本招股説明書的“業務”部分所定義的)的短期租賃物業，用於辛迪加目的，我們稱之為Target Properties。收購目標物業後，它們將準備出租並在短期租賃網站上掛牌。我們的技術不僅幫助我們 識別短期可行的物業，還通過使用該位置的周圍景點 生成列表描述、分析該地區的客人評論並提出改進建議來優化其性能。一旦我們的技術完全開發並準備好商業化，我們打算以許可費、按使用付費或其他費用安排的方式將其中一些技術提供給其他客户進行商業使用。

公司計劃通過公司的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投資者提供Target Properties。 Rhove將創建和管理有限責任公司(每家公司都是一個“辛迪加有限責任公司”)，通過豁免產品聯合一個或多個Target 物業。一旦辛迪加有限責任公司成立，Rhove將推出豁免產品，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益給投資者，根據法規A或法規D，這兩項法規均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈(每個，均為“辛迪加”)。 為進一步促進辛迪加有限責任公司的投資過程，本公司目前正在開發reAlpha App(以下簡稱“reAlpha App”、“App”或“app”)。

會員權益將提供辛迪加有限責任公司的所有權股份，進而在Target Properties中提供所有權股份。我們將這樣的投資者稱為辛迪加成員，他們與我們普通股的持有者有很大不同。到目前為止，我們尚未為我們的辛迪加有限責任公司的股權開發二級交易市場 。雖然正在考慮建立這樣一個市場的可能性，但目前還沒有做出實施二級交易市場的最終決定。

辛迪加成員之間的權利 可能會根據發售文件中商定的特定條款和條件而有所不同，根據這些條款和條件，持有人 將成為辛迪加成員。成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利 ，因此將無權投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購本公司普通股不會為股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加成員 和我們的股東都將通過reAlpha App和 reAlpha網站收到與我們的上市物業相同的季度財務指標信息，該網站也將與我們的綜合季度業績 同時向公眾開放，無需登錄(如下文“細分市場-平臺服務”中更全面的描述)。有權訪問 reAlpha App的辛迪加成員將僅收到與他們在我們每個辛迪加中所持個人資產相關的個性化財務信息。

為了實施我們的業務 模型，我們計劃通過Rhove SBU(如上所定義)收購滿足我們的投資標準(如下所述)的物業 (“目標物業”)。然後，如果需要，我們會翻新Target Properties，準備出租，在短期租賃網站上列出它們，並安排在內部或通過第三方管理Target Properties。我們預計，未來這些 投資者將通過購買我們的辛迪加有限責任公司的會員權益成為辛迪加成員。除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理資產的財務表現，如評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或物業 是否已準備好產生預期的盈利能力。

一旦我們的業務模式 完全實施，我們預計辛迪加成員將持有Synding LLC高達100%的所有權，我們將通過reAlpha App的費用 創造收入。此外，我們預計我們的其他技術，包括reAlphaBRAIN、reAlphaHUMINT、Gena和 未來技術，將通過許可費、使用費和其他費用安排方法產生收入，公司將 利用其開發的技術和平臺。

我們相信我們的業務很難複製，併為希望參與房地產投資市場的投資者提供創新的解決方案。例如， 下表列出了投資者進入房地產投資市場的幾個障礙，以及我們打算如何通過我們的業務模式促進這一過程：

通過這些物業收購投資，我們的目標是：(I)來自短期租户的穩定現金流；(Ii)我們物業在維修和/或翻新後在增值市場中的 價值的長期資本增值；以及(Iii)長期資本收益的優惠税收待遇。

為了為這些房地產收購投資提供資金，我們可以進行槓桿融資，通過房地產收購、擔保設施和資本市場融資交易的高級融資組合，提高我們辛迪加成員和投資者的總回報。我們將 尋求在成本效益的基礎上獲得長期、無追索權、非按市值計價融資的保守結構槓桿 (有關我們的投資政策的更多詳細信息，請參閲下文中關於某些活動的政策部分)。

細分市場

我們以兩個可報告的細分市場 運營，包括(I)平臺服務和(Ii)租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供和開發基於AI的產品和服務，而我們的租賃業務專注於為銀團購買物業，這 流程由我們的平臺服務技術提供支持，如下所述。

(一)平臺服務

我們的平臺服務部門 技術包括：(I)reAlpha Brain^TM、(Ii)reAlpha App、(Iii)reAlpha HUMINT、(Iv)Gena和(V)myAlphie。

有權訪問reAlpha App或我們網站的辛迪加成員 以及我們普通股的持有者都將能夠訪問辛迪加物業的某些季度財務指標 ，包括：(I)物業的入住率；(Ii)物業的平均日租金；以及(Iii)每個物業的定期信息，如毛收入、總支出、淨收入、現金流等。此信息 將通過我們的網站reAlpha App向辛迪加成員和公眾提供，該網站對非辛迪加成員的普通股持有者 可用，並在我們的綜合季度業績發佈後通過新聞稿或其他 適當的方法 。此功能尚未開發，但我們打算在2023年第4季度或更晚提供此類季度財務指標。只有辛迪加成員才能通過我們的應用程序和網站獲得的其他個性化財務信息，包括他們在辛迪加有限責任公司中擁有的總股份(以美元和百分比值表示)、根據該辛迪加成員的所有權百分比在該特定辛迪加有限責任公司下支付的股息，以及其他信息。我們普通股的持有者將無法 訪問應用程序中提供的此個性化信息，除非他們也是辛迪加成員。

此外，reAlpha大腦^TM 技術還將向公司提供有關未來可能成為辛迪加目標物業的物業的信息，條件是這些物業滿足投資標準。這些物業將根據我們的reAlpha得分進行排名，這將提供 物業的盈利潛力。雖然我們尚未通過使用和訂閲我們的技術產生收入，但我們預計一旦我們的所有技術完全投入使用，我們將通過訂閲我們的技術和在reAlpha App上進行辛迪加的收費收入來產生收入。

ReAlpha Brain的分析 和數據將使我們不僅可以識別短期租賃可行性高的物業，還可以通過使用該位置周圍的景點生成 清單描述，分析該地區的客人評論，並對將在reAlpha App上列出的已收購物業提出改進建議，從而優化其性能。一旦我們的技術完全開發並準備好商業化，我們打算以許可費、按使用付費或其他費用安排的方式將其中一些技術提供給其他客户進行商業使用。

下面將對我們的每項技術和 平臺進行更全面的描述。

ReAlpha腦^TM

ReAlpha腦^TM 將把機器學習和人工智能帶到短租投資的世界。該平臺將利用自然的語言處理(“NLP”)程序掃描大量有關物業的數據和ML算法，以選擇 具有高於預期行業標準投資回報的物業。為此，它將收集和整合來自多個來源的各種與物業相關的數據 ，包括批發商、各種多點掛牌服務(“MLS”)數據 來源、房地產經紀人、小型愛彼迎夫妻店和其他較大的業主。例如，它將從美國不同的MLS掛牌信息中收集有關房產價格、房屋結構和銷售歷史的數據 。這些數據與有關房產周圍社區吸引力、可訪問性和安全性的信息相結合，使算法 能夠了解高回報短期租賃投資背後的隱藏模式。這將允許reAlpha預測特定 物業產生預期盈利的可能性。該平臺將通過為每個物業分配從0到100的“reAlpha 分數”來傳達這一知識。價值越高，房產越有利於投資。

目前，將房產作為潛在投資進行分析的過程通常始於從reAlpha訂閲的房地產經紀人的分發列表 收到的一封電子郵件。然而，我們使用入站電子郵件之外的多個其他來源來識別屬性，包括但不限於MLS、專有數據銷售商(如AirDNA)等。在電子郵件場景中，reAlpha大腦^TM將包括 基於NLP的AI電子郵件解析器，該解析器在非結構化電子郵件中查找相關屬性並提取其街道地址。 此地址隨後將用於查詢各種數據提供商，以獲取該屬性的結構、社區和財務的詳細描述。該ML模型正在構建中，將託管在Amazon Web Services (“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平臺上，然後將計算該物業的reAlpha分數。

該模式還將隨着時間的推移不斷改進和學習。隨着公司做出投資物業的決定，該模型將檢查其建議的有效性，以減少誤報和漏報。截至2023年10月，reAlpha大腦^TM已經分析了超過1500,000個家庭。

ReAlpha腦^TM 目前在reAlpha內部運行。然而，人工智能系統的新發展預計將提高其準確性。ReAlpha 大腦^TM預計將在2024年第二季度公開發布供商業使用，並收取許可費。

ReAlpha App(商標為reAlpha M3^TM)

ReAlpha應用程序的設計 是為了支持我們的使命，即讓房地產所有權變得無障礙和用户友好。ReAlpha App允許辛迪加成員收購辛迪加有限責任公司的 股權，這些有限責任公司是持有目標物業所有權的實體。此外，該應用程序將 允許辛迪加成員監控他們投資的那些物業的財務指標和業績，如上所述 。下一版本的應用程序可能包含額外的非實質性信息，我們普通股的持有者可能無法通過我們向美國證券交易委員會提交的公開文件獲得這些信息，除非他們已下載該應用程序併成為辛迪加成員。例如，App 可以包括但不限於：(I)物業的卧室和衞生間的數量；(Ii)物業的面積；(Iii)物業可容納的客人總數；或(Iv)物業的建造年份。然而，在這一點上，我們 不打算為我們普通股的持有者提供個人房地產金融的實時可見性。最後，應用程序還將 從多個第三方API提供商獲取房產列表數據以及短期租賃市場趨勢數據，並以易於訪問的格式顯示特定房產的合併數據。

目前，公司 不打算成為持牌經紀自營商。ReAlpha應用程序由我們管理，但是，我們使用第三方經紀-交易商 目前在美國證券交易委員會/金融市場管理局獲得許可的Dealaker Securities LLC來進行豁免產品。

雖然移動版的reAlpha App仍在開發中，但網絡版已經投入使用。作為我們上述內部重組改革的一部分 ，reAlpha App將與通過收購Rhove獲得的聯合內容平臺技術相結合。這一新平臺 將促進Syndicate LLC未來的所有產品，並將更名為“reAlpha Rhove”。我們預計這些技術的整合工作將在本財年第三季度末完成。

公司預計將從reAlpha App獲得通過平臺進行的所有辛迪加的收費收入，收入將來自短期 租金的毛收入(定義如下)。這些費用目前包括物業管理費、資產管理費和採購費用。

ReAlpha HUMINT

除了在我們的技術中使用人工智能之外，我們還添加了分析短期租賃盈利能力的人為因素。短期租賃物業的各種定性特徵 影響其盈利能力。例如，內部的美學，以及物業外部的顏色、裝飾和設計，社區的外觀和感覺，便利設施的狀況等。一個設計精良、裝飾高雅、設施狀況良好的物業，在 準備在愛彼迎等平臺上市之前，只需要較少的翻新和維修工作。此類特徵可以通過手動觀察酒店的照片、視頻和街道 視圖來收集，不能自動從第三方來源獲取。

ReAlpha HUMINT是一個補充人工智能技術的平臺，reAlpha Brain^TM，並允許reAlpha的分析師輸入有關物業的這些特徵 ，並將其納入物業評估。

ReAlpha HUMINT已投入運行，供我們內部使用，目前不在進一步積極開發中。然而，我們計劃在2024年的某個時候將這項技術商業化。

GENA

Gena以前稱為“BnBGPT” (有關更多詳細信息，請參閲“最近的發展-Gena的商業發佈”)，它是一個由“生成式 預先訓練的轉換器”語言模型或“GPT”提供支持的人工智能工具。GENA旨在補充我們的其他人工智能和非人工智能技術 ，並在內部使用，以簡化生成個性化和有效的房屋描述的過程。Gena是為房地產經紀人和房東(例如，擁有愛彼迎平臺上的房產的人)設計的，其功能可以幫助他們節省時間和金錢，同時 創建描述，我們相信這些描述將幫助他們在擁擠的市場中脱穎而出。通過利用人工智能的力量，我們的Gena應用程序確保 每個描述都是個性化和有效的，使用户在市場上具有競爭優勢。

針對房地產經紀人。我們的應用程序 將提供從上傳的圖片直接生成廣告內容的功能，房地產經紀人可以使用這些圖片來宣傳他們的 房產，從而不再需要專業的文案和其他昂貴的營銷工具。這使得房地產經紀人很容易創建 描述，真正捕捉到房屋的本質，並突出其獨特的功能和優勢。

對於主機。我們的應用程序 將提供一些功能，簡化在愛彼迎、vrbo、Booking.com和其他此類平臺上創建列表描述的過程。 我們的應用程序將自動將這些描述組織為部分，以便突出顯示空間的關鍵功能，並提供有關來賓訪問的重要信息。此外，該應用程序將包括酒店附近景點(如餐廳、博物館、該地區遊客感興趣的地區等)的鄰近數據，以便更容易為主人突出顯示這些景點。這有助於 主人花更少的時間編寫描述，而將更多的時間集中在提供出色的客人體驗上。

Gena於2023年11月1日向公眾發佈。Gena目前的收入模式是按使用付費，併為新用户提供一些免費積分。隨着我們發展產品以從技術中產生更多收入，這一點將 進行更改。

我的阿爾菲

MyAlphie是一個數字平臺 ，它促進了當地供應商和多户住宅房地產社區之間的聯繫，尤其是在公寓週轉過程中。當一個租户搬出一個單元，而另一個新租户搬進來時，就會發生公寓週轉。傳統上，公寓管理公司使用各種不同和過時的工具來管理此週轉流程。我們開發myAlphie是為了通過其移動應用程序和門户提供整合的解決方案。MyAlphie整合了各種功能，包括應用內支付、任務員工管理、共享日曆和供應商-客户評級系統。該平臺的設計旨在為那些尋求家庭服務解決方案的人創造一個高效和用户友好的數字市場。MyAlphie使用在線支付處理解決方案公司STRIPE來促進所有應用內支付，作為支付網關，將資金從物業經理轉移到應用程序和供應商。通過myAlphie的應用程序，我們通過該應用程序連接多家庭住宅房地產社區和提供家庭服務的本地供應商，從而獲得了收入。

我們出售了MyAlphie，從2023年5月17日起生效，如上文“最近的發展-出售myAlphie LLC”一文中進一步描述的那樣。

(Ii)租賃業務

我們的物業

我們的物業目前包括 一(1)套單户住宅(“SFR”)。我們通常針對房地產行業的獨户房地產部門的特定市場，這些市場和物業由我們的技術決定(請參閲上面的“細分市場-平臺服務” 部分，以及下面的“待辛迪加物業的投資標準”和“待辛迪加物業的市場選擇”)。這些物業被設計為短期租賃物業，為辛迪加目的而收購併持有一至六年，一旦該物業產生我們的內部目標回報， 可能會出售，這也可能取決於各種其他因素，包括但不限於此類物業隨時間的升值價值、經濟狀況、利率波動和其他。短期租賃用於各種目的，包括度假、搬遷、翻新、延長工作行程、特殊活動、臨時工作任務或季節性活動。

最近的財產處置是臨時調整的一部分，因為我們目前正在重新評估我們在德克薩斯州和佛羅裏達州的 業務。因此，在截至2023年10月31日的三個月裏，我們已經在這些州出售了四處房產，並將第五處房產掛牌出售 。隨着我們繼續評估我們的租賃業務運營和戰略，我們預計 在2024年第二季度或更晚之前不會購買房產。

影響我們的一般競爭條件 包括下面“競爭和競爭優勢”部分中確定的競爭條件。與我們的房地產業務和物業相關的其他風險 在上面的“風險因素-與房地產行業相關的風險” 部分中確定。

截至2023年10月31日，我們擁有並運營位於德克薩斯州的一處物業，該物業已被掛牌出售，同時我們正在重新評估我們在這種高利率經濟環境下關於物業收購的業務戰略。收購的物業旨在 用作短期租賃物業。下表顯示了截至2023年10月31日我們的房地產投資的某些附加信息：

我們物業的 每月按揭利息金額(包括利息價值)通常會因利率波動而有所不同。截至2023年10月31日，我們為奧地利路825號房產支付了總計16,981美元的抵押貸款利息。我們為奧地利路825號物業實施的抵押貸款包括為期3年的預付罰金，即第一年抵押貸款本金的1%，第二年抵押貸款本金的2%，第三年抵押貸款本金的1%。其他抵押貸款沒有任何預付款或攤銷條款。

截至2023年10月31日，我們已經出售了截至2023年10月31日期間我們一直在支付抵押貸款利息的四處房產，並已將奧地利路825號房產掛牌出售。截至本招股説明書之日，我們目前只持有德克薩斯州奧地利路825號房產的一筆抵押貸款 ，目前的抵押貸款本金金額為247,000美元。

我們 打算在進行內部重組後，將我們目前擁有的所有物業和未來收購的任何物業移至Rhove SBU，並將這些物業辛迪加 (請參閲上文“我們公司的結構和組建”一節和下面的“物業辛迪加”一節)。

有關我們酒店的其他信息

入住率

下表顯示了我們酒店自成立以來至2023年4月30日止的入住率，以百分比表示。

計税基礎和折舊

下表顯示了截至2023年10月31日，我們的物業和改進措施的聯邦税基、申報年限、折舊百分比和方法 不包括傢俱成本：

購買價格和 收取的平均租金

下表為截至2023年4月30日的年度內各物業的購入價格及每晚平均租金：

平均有效租金 單位年租金

下表顯示了自我們成立以來至2023年4月30日的每套房的有效年租金：

物業改善

Our strategy revolves around acquiring rent-ready properties. Such rent-ready properties may not need a significant upgrade. A “significant upgrade” is defined as an upgrade to a property valued at more than 15% of the total purchase price for such property. However, even rent-ready properties may need some modifications and/or refreshing of fittings/furnishings. We determine the budgets and the need for such upgrades on a case by case basis, and the Syndication LLC bears the cost of such upgrades. If the Syndication LLC is managed by Rhove or another third-party, we will provide guidance on the budget and needs for improvements in each individual instance, and the Managing Member of the Syndication LLC will require our approval for certain matters that exceed the agreed upon budget. In some situations, we may still buy properties which may need significant upgrades, if we believe that the long-term potential of such properties outweighs its initial upgrade costs. Currently, only one of the properties that we own was significantly upgraded. Although we do not have any present plans for any further proposed improvement to any of our current properties, the one significant upgrade we did was for the 825 Austrian Road property during the year ended April 30, 2022, which cost us approximately $62,000. We did some minor improvements to the other properties ranging from approximately $1,000 to $3,500, except for the 2540 Hamlet Lane property during the period ended April 30, 2022. Further, we recently did some minor improvements to our property located at 825 Austrian Road during the three months ended October 31, 2023, which, in the aggregate, amounted to $30,583.

保險

我們為 我們的財產購買保險，包括（i）一般責任;（ii）業務收入和租金損失;（iii）財產保險;（iv）洪水保險， 如果適用;以及（v）危險保險，其最低保險範圍等於每項資產的建築物重置成本。我們相信 我們的財產已獲得充分的保險，符合行業標準。

在適用的情況下，我們還將 為我們的合資企業、合夥企業、共同租賃和其他共同所有權安排或參與者， 以及他們的普通合夥人、共同普通合夥人、經理、共同經理、開發商、共同開發商、施工經理、物業 經理、我們的贊助商、我們的經理或上述任何人或其各自的關聯公司購買保險。我們將為單個投資購買交易級別的保單 ，或購買涵蓋多項投資和參與者及其各自關聯公司的一攬子保單。這些類型的保單可能包括商業一般責任險、專業責任險、超額責任險或適用於特定情況的其他 保單。我們將直接支付任何此類保單的費用，或根據估計將保費分配給我們的投資 及其參與者和各自的關聯公司。到目前為止，本公司尚未要求此類額外政策。 但是，我們將來可能需要這些文件，也可能不需要。

物業聯合

待 銀團資產的投資標準

我們根據市場狀況不斷改進我們的 投資策略。由於全球供應鏈問題，我們專注於可租物業。 此類可供租賃的物業可能不需要進行重大升級。“重大升級”定義為對價值超過該物業總購買價格15%的物業 進行升級。但是，即使是可供租賃的物業也可能需要進行一些修改 和/或更新設備/傢俱。我們根據具體情況決定此類升級的預算。在某些情況下，如果我們認為此類物業的長期潛力超過其 初始升級成本，我們可能 仍會購買可能需要重大升級的物業。目前，我們擁有的物業中只有一處進行了大幅升級。

我們使用我們的投資標準確定目標物業 ，該標準使用我們的專有算法（“投資標準”）評估收購投資。 根據我們的投資標準做出的投資決策可能包括單户住宅、多户單元、體驗式物業、 高爾夫度假住宅、度假社區等。

我們計劃使用我們的投資標準不斷 評估物業收購投資，並打算購買包括但不限於 以下主要特徵的物業：

我們還打算定期 考慮根據市場狀況、獨特性和目標物業的狀況，將這些範圍之外的物業聯合起來。

企業聯合的業務流程

一旦我們決定使用我們的投資標準收購 一處房產，我們打算使用以下步驟來最大化其價值：

雖然我們可能會出售物業，但我們打算持有和管理銀團一至六年。根據辛迪加有限責任公司的經營協議，管理成員可收取辛迪加物業租金收入的15%至30%的毛費作為物業管理費。 15%至30%的費用來自物業產生的毛收入。“總收入”包括：(1)物業的短期或長期租賃收入；(2)租金上漲、滯納金和/或取消費用的收入；(3)租户提供的可償還經營費用的收入；(4)與物業或租户或準租户有關的特許權或提供的貨物或服務的收入；(5)其他雜項業務收入；和(Vi)租金或業務的收益 中斷保險，不包括(A)租户的保證金或損害保證金，直到保證金被沒收，(B)財產損失保險收益，以及(C)任何政府當局與行使任何徵用權有關的任何賠償或付款。

根據內部指標，當我們的每個辛迪加 物業達到我們認為合適的處置價值時，我們將考慮處置 物業。於何時出售或以其他方式處置特定物業，將於考慮相關因素後作出決定，包括當時及預期的經濟狀況、物業的價值預期將會升值還是大幅下跌，以及物業的任何現有租約會如何影響潛在售價。管理成員將使用 reAlpha分數來根據設定的關鍵績效指標來衡量屬性，並確定何時客觀處置屬性。管理成員可確定提前一年出售物業或持有物業六年以上符合股東的最佳利益。當我們決定出售某一特定房產時，我們打算根據當時的市場狀況，為投資者實現能夠實現資本增值的售價。我們不能向你保證這個目標會實現。

每一家辛迪加有限責任公司將 被收取市場價格的物業處置費，該費用由賣方在銷售時支付，包括房地產經紀人費用和成交費用(税收和其他相關成本)。此處置費應包括物業銷售費用，如經紀佣金，以及物業處置和出售時的所有權、託管和成交費用。預計本次收取的處置費將為物業銷售價格的6%至8%。出售物業後，本公司期望將出售所得款項減去本段所述的物業處置費，再投資於我們的投資組合及讓辛迪加成員有機會投資的更多物業。

此外，物業也可由管理成員自行決定由第三方物業管理公司管理。該第三方物業管理人提供的服務包括：(I)確保遵守當地和其他適用的法律法規；(Ii)處理租户對物業的訪問；(Iii)物業管理人認為必要或需要的任何其他行動，以履行我們各自管理協議下的任何服務 。通常，這些管理協議需要繳納短期租金總收入的15% 至30%的物業管理費。隨着我們擁有和運營的物業數量達到規模，我們可能會尋求將物業管理引入內部。如果我們管理物業，這些物業管理費將由我們保留。 如果短期租賃物業空置且不產生租金收入，則在任何此類空置期內都不會支付物業管理費，包括由第三方管理的物業。

如上所述，每個辛迪加有限責任公司將負責的運營費用包括但不限於：(I)抵押本金和利息；(br}(Ii)財產税；(Iii)房主保險；(Iv)水電費；(V)環境美化；(Vi)泳池維護費用；(Vii)例行維護和維修；(Viii)HOA費用；以及(Ix)蟲害防治。我們將與辛迪加 成員分攤與短期租賃物業相關的費用，並將按照辛迪加有限責任公司的所有權比例承擔其自身的運營和管理費用。

辛迪加會員免税優惠

為向散户投資者提供業務模式，本公司將根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的法規A或法規D進行豁免發售。

為實現這一目標， 公司的子公司羅夫將創建和管理辛迪加有限責任公司，以辛迪加一個或多個目標物業。一旦辛迪加有限責任公司就位，羅夫將根據法規A或法規D推出豁免產品，向投資者出售此類物業的股權，這兩項法規均根據修訂後的1933年證券法頒佈。為了進一步促進對協同內容有限責任公司的投資流程，該公司目前正在開發reAlpha應用程序。

我們期望Rhove作為管理成員或Rhove SBU的子公司之一，通過持有管理成員權益來保持對每個辛迪加有限責任公司的管理控制，如上所述。當此階段全面實施後，我們預計辛迪加成員將共同擁有辛迪加有限責任公司100%的會員權益(不包括管理會員權益)，我們將根據適用的美國公認會計原則對辛迪加有限責任公司進行會計處理。

過去，該公司已針對不同目的推出了以下豁免產品：

銀團物業的市場選擇

我們打算將我們的業務 集中在愛彼迎和類似平臺運營的市場上，這些市場包括以下部分或全部特徵：

在我們的測試階段， 我們在德克薩斯州的達拉斯收購了房產，這是我們最初的目標市場。我們已將目標市場擴展到佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、阿拉巴馬州、得克薩斯州、田納西州、內華達州和亞利桑那州(“陽光地帶州”)，重點放在佛羅裏達州。

根據Roofstock的《陽光地帶房地產：2022年的統計和趨勢》，陽光地帶各州最近經歷了顯著的增長，為房地產投資提供了 機會。這些州的房屋增值率一直高於全國平均水平，增加了房地產資產的價值。在就業機會、較低的生活成本和有利的氣候等因素的推動下，這些州的人口也迅速增長。

正如《美國新聞》在2023年8月發表的一篇文章《主要州的增長對國民經濟來説是個好兆頭》指出的那樣，某些州，尤其是佛羅裏達州和德克薩斯州，在2023年取得了令人印象深刻的經濟增長，這主要是由向陽光地帶州的整體移民的持續趨勢、強勁的勞動力市場和旅遊業推動的。這為房地產投資者創造了購買短期租賃物業的機會，產生了比傳統長期租賃更高的租金收入。

此外，陽光地帶州的家庭收入以高於全國平均水平的速度增長，提供了更多的潛在購房者和租房者。 在這些州生活的願望也增加了，許多個人和家庭尋求更好的生活質量、更温暖的天氣和户外娛樂機會。

總體而言，陽光地帶州最近的增長 為房地產投資創造了許多機會，特別是在短期租賃市場。投資者 可以從這些州對房產的高需求中受益，隨着時間的推移，可以產生強勁的租金收入和資本增值。現在， 我們已進入佛羅裏達州奧蘭多市場。我們相信，這個市場在人口、就業、租賃率和價值增值方面都有強勁的增長。此外，我們還選擇了佛羅裏達州的坦帕市。勞德代爾和佛羅裏達州的狹長地帶是我們的下一個市場。

我們將重點收購以下概述的 處物業，可出租資產佔75%(75%)或更多。隨着市場狀況的變化，這一點可能會發生變化。

可供出租的短期租金

這一類別包括一直作為短期租賃運營的房屋 ，包括：

在此類別中投資的好處可能包括：

重新定位為短期租賃

這一類別包括歷史上沒有作為短期租賃運營的房屋 。符合此類別的屬性將包括：

多設備屬性

多單元屬性 定義為同一文件夾/屬性上的兩(2)個或更多單元。具有四(4)個或更少單元的物業被視為住宅，並以與獨棟住宅相同的方式處理 。多單元住宅物業的投資標準與傳統住宅收購目標相同。

購買 多單元物業的原因之一是能夠利用與供應商和運營成本相關的規模經濟，潛在地降低總支出。此外，管理費和其他物業服務等成本在單位基礎上可能會減少。最後， 我們可能會看到更低的運營費用百分比，以及更多的上市風險和客人的選擇。

我們希望定期回顧市場統計數據和市場選擇標準。選定的市場可能不一定符合每一個標準。在未來，我們預計這將擴展到美國的其他州，並隨後擴展到全球。目前，我們尚未設定 擴展的時間表。我們還可能在未來評估某些額外的市場。

物業的投資決策將 辛迪加

雖然我們將使用我們專有的基於人工智能的技術和平臺以及我們的房地產專業人員來確定適合辛迪加收購的物業，但 公司將負責最終決定。我們將使用下面介紹的方法和我們的定製技術來做出購買或銷售決策。我們開發了一種投資方法，它結合了我們管理層的經驗、reAlpha評分和強調市場研究、承銷標準和每項投資風險的下行分析的方法 。

儘管如此，公司 會對我們最終收購的物業產生的未知或或有負債進行會計處理。對於目前未作為可出租物業運營的任何資產，將預留長達六(6)個月的經常性運營費用作為儲備。此 儲備金額不包括與物業翻新相關的任何擬議、預算和/或實際支出。

為了執行我們嚴謹的 投資方法，我們計劃密切監控每項投資的損益。

以下是我們物業收購方法的摘要：

本地市場研究

我們研究每筆交易的收購和承銷。這項研究的重點是找出任何可能影響購買房產決策的“危險信號”。危險信號是對此類房產進行進一步審查的通知。這些“危險信號”包括(I)在州、縣或房主協會(“HOA”)層面對短期租賃的嚴格監管；(Ii)上市一年以上的房屋；或(Iii)自然災害常見且具有破壞性的地區。與極端天氣條件相關的危險信號分析有助於我們估計潛在的損失和相關的保險成本，以便做出更好的決策。此外，我們還會考慮遊客數量和市場規模、季節性、是否適合步行、離機場、餐廳和娛樂場所的距離以及吸引租客的活動等因素。

一旦完成對此類危險標記物業的更深入分析，管理團隊可能會決定是否購買此類物業。

市場分析。當我們進入一個我們沒有任何房產的市場時，我們首先確定人口統計和房地產趨勢是什麼。更具體地説， 我們希望在統計數據中看到積極的趨勢，例如但不限於：

子市場分析。 在我們的子市場分析中，我們尋找與在市場級別完成的所有相同的統計數據/趨勢，但針對較小的地理區域 ，如特定城市和/或郵政編碼。此外，我們將期待在統計方面看到積極的趨勢，例如但不限於：

屬性分析。 在我們的屬性分析中，我們希望分析主題屬性以確定：

我們的增長戰略

我們的增長戰略專注於開發和部署基於人工智能的尖端技術，這些技術將擾亂短期租賃的投資流程， 並改善短期租賃物業的房東和客人的整體體驗。我們致力於持續創新和對研發(R&D)的強烈關注，這是通過戰略收購和對人工智能相關公司的投資來完成的 目標是創建複雜的人工智能算法，以優化物業管理、定價策略和客户滿意度。 我們打算不斷改進和開發技術，以進一步增強我們的商業模式和擴大我們的收入來源。我們認識到人工智能領域正在迅速發展，通過積極尋找機會獲取互補技術，我們相信 我們將把自己定位為利用人工智能推動增長併為股東增值的領導者。

我們專注於短期租賃行業，因為該行業高度分散，非常適合整合。據愛彼迎股份有限公司S提交給美國證券交易委員會的文件顯示，該公司的總市場規模估計為1.8萬億美元。

由於辛迪加的盈利能力，該公司決定將 重點放在短期租賃(而不是長期租賃)上。我們認為，短期租賃 可能比長期租賃更有利可圖，原因主要有三：

為了實現增長，我們 正在尋求平衡的增長方式，包括(I)有機、(Ii)無機和(Iii)合作伙伴驅動的組件。

我們相信，這種平衡的增長方式將使我們能夠實現我們的目標，即成為短期租賃行業人工智能驅動的解決方案的領先提供商。

為了進一步幫助我們的發展， 我們於2021年5月在印度班加盧市開設了一個國際辦事處，隸屬於reAlpha Techcorp Private Limited實體。 該辦事處的目的是提供營銷、搜索引擎優化、財務和會計等後臺支持。此外， 2021年8月，我們收購了尼泊爾公司Naamche 25%的股權，該公司提供與開發 技術、人工智能和應用相關的服務，以及根據需要提供其他技術支持。然後，在2021年9月，我們收購了總部位於巴西的Carthagos公司25%的股份。Carthagos提供與品牌、營銷和設計相關的服務。該公司還在印度設有國際辦事處。該辦公室提供後臺支持。隨着我們的不斷髮展，我們計劃將我們的房地產業務擴展到其他國際市場，然而，截至今天，我們在海外開設的辦事處與這種擴張無關。

我們的Rhove SBU(如上所述)的業務和增長戰略 包括通過使用我們的信貸工具收購Target Properties，然後進行裝修， 輕微翻新(如果需要)，並在短期租賃市場上出租它們。我們將管理和辛迪加位於滿足我們在全美各地的市場選擇要求的市場的房屋，如下所述。未來，我們可能會考慮將 擴展到其他有利的全球市場。

我們希望利用信貸 額度為Target Properties的融資和收購提供便利。隨着我們的發展和開發更多的資金來源，我們可能會設立更多的 子公司，以進一步促進我們通過這些更多的子公司獲得的資金和信貸機會(有關我們最新的信貸安排協議的更多信息，請參閲下面的“最近的發展”部分)。

我們的行業

我們的業務模式基於數字市場，其設計和功能融合了多個成長型市場的元素，更全面地描述如下：

愛彼迎效應

愛彼迎是一個在線社區，供人們通過簡單易用的技術列出、發現、預訂和租賃住宿。像愛彼迎這樣的平臺通過在全球範圍內實現“房屋共享”，增加了旅行者的住宿。由於其規模和品牌認知度，愛彼迎將 成為我們將用於營銷和運營我們的短期租賃物業的平臺之一。

我們打算提供標準化的 和個性化的體驗，就像愛彼迎系統中單個主持人提供的體驗一樣，但規模和效率都是專業的 主持人。愛彼迎通過持續的投資，不斷擴大東道主社區的規模和質量。根據愛彼迎的公開備案文件，愛彼迎約九成的主持人是個人主持人，大多數人只有一個名單。專業房東，如物業管理公司、服務式公寓提供商和精品酒店，僅佔房東社區的10%。

羅賓漢效應

根據Market Insider的數據，美國的散户投資者仍然非常活躍，佔羅素3000指數美國股票交易量的近10%(2021年6月30日；摩根士丹利表示，零售交易已從疫情高峯期降温，但仍佔美國股票交易量的10%)。 此外，由於新冠肺炎疫情的蔓延，羅賓漢平臺上的散户投資者在2020年第一季度大幅增加了300萬。截至2022年12月，Robinhood在其平臺上擁有1140萬月度活躍用户。這些宏觀趨勢值得注意，因為它們標誌着千禧和金融科技投資的快速增長。

我們正在擴大難以進入的市場的民主化 ，這將通過採用分割所有權來徹底改變個人財務狀況。像我們這樣的公司 將允許資本較少、直接參與較少的個人投資房地產項目。

條帶效應

整合互不相連的技術生態系統是指由互聯網支付基礎設施提供商Stiped這樣的公司造成的顛覆。 數以百萬計的企業使用Stiped的軟件和API接受付款、發送付款和在線管理他們的業務。Stripe 以一個支離破碎的行業為例，創建了一套完全集成的支付產品，將 構建網站和應用程序所需的一切整合在一起，在全球範圍內接受支付和發送支付。現在有機會利用我們的核心技術能力 來整合目前為愛彼迎這樣的市場提供服務的支離破碎的生態系統。

新冠肺炎帶來的影響

兩年多來，旅遊業一直在努力應對新冠肺炎疫情的影響。然而，我們相信，無論宏觀經濟環境如何，人們都會繼續想要靠愛彼迎生活和旅行。

儘管通脹水平不斷上升，但消費者繼續在旅行租賃上大肆揮霍，這表明對度假住宿的需求強勁。隨着疫苗接種率的提高和旅行限制的放寬，旅行租賃的需求可能會繼續增長，這為愛彼迎 和其他行業公司提供了機會。隨着疫情的持續發展，旅遊業參與者必須保持靈活，適應不斷變化的消費者需求和安全協議，以確保他們能夠在新的環境中滿足旅行者的需求。

新冠肺炎對出行的影響

預計一旦新冠肺炎疫情消退，旅遊市場將會復甦。這可能會使對房東的需求成倍增加。在CNBCTechCheck播出的採訪中，愛彼迎首席執行官布萊恩·切斯基預計，由於近期罕見的復甦旅行，湧入愛彼迎的客人將超過該平臺 400萬主機的容納能力。

新冠肺炎對房地產業的影響

新房銷售繼續保持旺盛。根據美國人口普查局和住房和城市發展部聯合發佈的估計，2023年2月，美國獨棟新房銷量環比增長1.1%，經季節性調整後摺合成年率為64萬套，這是自前一年8月以來的最高水平。

根據全美住宅建築商協會(NAHB)的估計，第二套住房、度假屋和投資物業的總數為750萬套，佔總住房存量的5.5%。這些二套房佔獨棟新房銷售的15%。近50%的第二套住房是由專業管理公司出租的。

競爭與競爭優勢

在我們的技術運營和收購物業方面，我們面臨着來自不同來源的競爭。我們相信，我們將通過基於人工智能的創新技術顛覆金融投資和服務的消費模式，但將繼續面臨來自其他公司的競爭，包括 大型科技公司和規模較小的新金融科技進入者。

我們認為，我們技術市場的關鍵競爭因素包括：

我們尋求從競爭對手中脱穎而出，主要是通過將人工智能集成到我們針對房地產市場的技術中，開發我們的reAlpha應用程序，該應用程序將在未來的移動應用程序版本中提供，重點放在可訪問性、客户體驗和信任上。我們相信，我們持續快速創新的能力進一步使我們的開發平臺從競爭對手中脱穎而出。我們相信，我們在所有關鍵競爭因素上都取得了有利的競爭，我們已經開發出一種難以複製的商業模式。

我們的reAlpha應用程序持續 開發，以提供卓越的質量和功能。我們相信，這種對創新的奉獻精神使我們有別於競爭對手， 使我們能夠提供卓越的用户體驗。我們也把用户和投資者的安全和信任放在首位。通過實施強大的安全措施和確保數據完整性，我們對我們的平臺注入了信心，我們相信這將使我們成為金融技術市場上值得信賴的 和可靠的選擇。

此外，我們基於雲的架構 提供可擴展性、靈活性和無縫訪問能力。此基礎設施使我們能夠高效地處理不斷增長的數據量和交易 ，使我們能夠提供無縫的用户體驗並快速響應不斷變化的市場需求。

我們相信，我們對創新、安全和可擴展性的關注使我們在金融技術領域擁有競爭優勢。在我們駕馭競爭格局的同時，我們將繼續致力於不斷增強我們的技術產品，加強我們的安全措施，並利用基於雲的 優勢。我們相信，這些努力使我們成為通過我們的人工智能驅動的解決方案轉變金融投資和服務格局的領跑者 。

我們還認為，我們在為投資目的收購物業方面的競爭是個人投資者、尋求一次性收購可出租或恢復並出售的投資性物業的小型私人投資合夥企業，以及尋求利用我們已確定的相同市場機會的較大投資者，包括私募股權基金和房地產投資信託基金(REITs)。我們在獲取投資組合方面的主要競爭對手包括大大小小的私募股權投資者、公共和私人房地產投資信託基金，以及其他規模可觀的私人機構投資者。這些競爭對手也可能與我們爭奪投資者。競爭可能會 提高我們想要購買的物業的價格，降低我們可能收取的租金金額， 減少我們投資組合的佔有率，並對我們實現有吸引力的總回報的能力產生不利影響。我們還面臨來自其他房地產平臺公司的競爭，例如OpenDoor Technologies Inc.(納斯達克：OPEN)、Roofstock，Inc.、Fundrise LLC、Invite Home、Pacaso 以及一系列新興的新進入者。房地產平臺市場有許多老牌和新興的競爭對手。 該市場是分散的、快速發展的、競爭激烈的，進入門檻相對較低。

儘管我們的競爭對手可能比我們更成熟、資金更充足，但我們相信，我們的收購平臺、投資標準、廣泛的市場內房地產運營基礎設施以及我們市場的本地專業知識為我們提供了競爭優勢。我們認為我們在市場上的競爭優勢主要是：

研究與開發

我們計劃 運營和競爭的行業受到快速技術發展、不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及 具有競爭力的新產品和功能的影響。因此，我們相信，我們的成功在一定程度上將取決於我們能否及時高效地構建和增強我們的 技術和人工智能能力，並在降低總擁有成本的同時開發和引入這些技術。為了實現這些目標，我們通過第三方收購進行了研發投資 以促進我們技術的發展，我們可能會在未來的第三方許可協議中進行探索。

我們第三方收購的一個例子包括我們擁有人工智能(AI)工作室Naamche Inc.25%的股權，以及設計工作室Carthagos Inc.25%的股權。Naamche，Inc.協助我們研發我們的專有算法和其他技術。此次收購預計將增強我們的技術能力，擴大其服務組合，並有助於節省成本，為未來的增長和成功做好準備。

知識產權

我們目前正在開發 如上所述的四項技術。這些技術的權利僅屬於本公司。為了保護我們的知識產權，我們已在可能的情況下申請了商標和專利，並將我們的知識產權作為商業祕密進行保護，但無法實現有意義的專利保護 。我們努力通過使用更好的財富創造工具來繼續創新，並通過利用新技術來優化客户體驗來產生回報。

商標

截至本招股説明書發佈之日， 我們在美國有兩個註冊商標和四個待處理的商標申請，並已為reAlpha Brain提交了非臨時專利申請。我們在美國的商標註冊和申請如下圖所示。我們正在使用某些尚未註冊的 其他商標，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。隨着這些技術的格局不斷快速變化，我們可能會選擇為這些技術添加新的或停用舊的專利或商標。

美國商標註冊和申請

專利

我們目前維護着一項 非臨時專利申請，我們打算在適用時繼續申請專利，以創造有關我們的技術、算法和平臺的重要商業機密知識產權 。我們目前對reAlpha Brain的專利申請^TM基於使用人工智能對屬性進行分析、評估和排名的系統。如果獲得批准，本專利將自最初申請之日起20年期滿。

銷售和市場營銷

我們有一個專門的營銷部門，負責公司營銷舉措和戰略的各個方面。該部門的主要職責包括：

我們的市場部與我們部分擁有的設計公司Carthagos合作。Carthagos負責視覺內容的創建和設計，如UI/UX設計、社交媒體視覺效果和廣告宣傳資料。

政府監管

一般信息

我們的業務運營和 財產受各種契約、法律、條例和規則的約束。我們相信我們在實質上遵守了這些契諾、法律、條例和規則，我們還要求我們的居民同意遵守他們與我們簽訂的租約中的這些契諾、法律、條例和規則。

房地產技術的政府監管

房地產技術市場受到與技術相關的各種聯邦政府法規的約束。管理該市場的聯邦法規 示例包括：

遵守這些聯邦法規對於確保我們房地產技術運營的合法性和完整性至關重要。通過遵守這些法規，我們將保護用户數據、知識產權和財務透明度放在首位。

此外， 我們可能受到其他可能適用於房地產技術的與技術相關的法規的約束，包括但不限於：

有關隱私和數據保護的法律法規

美國和其他國家/地區的數據隱私法律法規 適用於與我們的服務相關的個人信息的訪問、收集、傳輸、使用、存儲和銷燬。在美國，我們的金融機構客户除遵守其他法規外，還必須遵守根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》實施的隱私法規。作為向金融機構提供服務的個人信息處理者，我們在披露從客户處收到的信息方面受到與金融機構自身類似的限制。此外，適用於收集或處理個人信息的企業的聯邦和州隱私和信息安全法律以及消費者保護法也可能適用於我們的企業。

隨着旨在加強數據保護、信息安全以及消費者和個人隱私的立法和法規的出臺， 公眾對個人信息的使用和數據傳輸的關注度越來越高。這些領域的法律在繼續發展，美國、歐盟(“EU”)隱私法的性質也在不斷變化。和其他地方可能會影響我們對員工個人信息和代表客户的個人信息的處理。在歐盟，全面的GDPR於2018年5月生效。GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了 與隱私相關的重大變化。在美國，加利福尼亞州通過了CCPA及其延伸，加州隱私權法案(CRPA)於2023年1月1日生效，內華達州通過了內華達州隱私法，兩者均於2020年1月生效，幾個州正在考慮採用類似的法律，對個人信息的處理施加 義務。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任，但信息安全威脅仍在繼續發展，導致風險和風險增加。此外，立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會增加我們的成本、責任，並可能損害我們的聲譽。

《公平住房法》

公平住房法“(”FHA“) 及其州法律對應方，以及美國住房和城市發展部和各州機構頒佈的條例，禁止基於種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況(包括與父母或法定監護人同住的未滿18歲兒童、孕婦、正在收養兒童或獲得未滿18歲兒童監護權的人)、殘疾或在某些州的經濟能力方面的歧視。

市政法規和房主協會

我們的物業受各種市級法規和命令以及縣和市條例的約束，包括但不限於我們物業的使用、運營和維護 。我們的某些物業受該等物業所在的不同居所協會的規則所規限。HoA規則和條例通常被稱為“契約、條件和限制”或CC&R，通常由關於物業使用和維護的各種限制或準則組成，其中包括噪音限制或關於物業上可以停放多少汽車的準則 。

經紀人許可

我們擁有一家內部經紀公司 為我們的投資者提供服務，並利用市場租賃體驗專家來推動端到端的派駐體驗，以實現我們的 入住率、收入和保留目標，同時促進享受無憂的租賃生活方式。我們的內部經紀業務 受制於眾多聯邦、州和地方法律法規，這些法規管理房地產經紀和附屬經紀的許可，並 規定了房地產經紀行為的標準和禁令。此類標準和禁令包括與受託責任和代理職責、信託基金管理、佣金收取、廣告和消費者披露有關的標準和禁令，以及遵守聯邦、州和地方向低收入家庭提供住房的法律和計劃。根據適用的州法律，我們通常有責任監督並對我們的內部經紀行為負責。

環境問題

作為房地產的現任或前任所有者 ，我們受各種聯邦、州和地方環境法律、法規和條例的約束，我們可能會因我們的物業受到環境污染或不合規而對第三方負責，即使我們不再擁有此類物業。 我們不知道任何環境問題會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響(請參閲“風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險”)。

人力資本

截至2023年12月29日，我們在美國和印度分別擁有7名全職員工和7名全職員工。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

法律訴訟

馬薩諸塞州同意令

2022年4月15日，在馬薩諸塞州國務祕書辦公室證券部對公司是否從事違反《馬薩諸塞州統一證券法》(以下簡稱《馬薩諸塞州法案》)及其頒佈的法規(簡稱《馬薩諸塞州條例》)的行為或行為進行調查後，吾等於 與馬薩諸塞州國務祕書辦公室證券部簽訂了同意令(“同意令”)。就同意令而言，本公司並不承認或否認有關事實或法律的調查結果或其中所載的任何指控。同意令規定，同意令並不構成根據1934年《證券交易法》第3(A)(39)條、規則D規則504(B)(3)和規則506(D)(I)、規則 A規則262(A)和《1933年證券法》規則CF規則503(A)規定的任何取消資格的依據。同樣，同意令規定，根據1956年《統一證券法》第204(A)(2)節或2002年《統一證券法》第412(D)節，同意令並不構成取消資格的依據。MSD在同意令中聲稱，該公司最初未能披露當時在印度正在進行的針對該公司首席執行官的刑事訴訟 ，涉及欺詐和偽造指控。MSD還聲稱，公司 在其網站上發佈了物業的庫存圖片樣本，以及相應的物業“分數”、購買日期和地址 ，儘管該公司並不實際擁有這些物業。MSD進一步聲稱，該公司未能披露與該公司的房地產收購有關的潛在利益衝突 。MSD最終聲稱，公司在向馬薩諸塞州的投資者推銷和出售股票之前，沒有向MSD提交通知和提交送達法律程序文件的同意書。在同意令 中，MSD指出“[e]除事業部為執行同意令義務而採取的任何行動外，為解決此事項而執行的任何行為或簽署的文件：(A)不得被視為或用作承認或證明任何被指控的不當行為、責任或沒有任何不當行為或責任的有效性；以及(B)不得被視為或被用作在任何法院、行政機關或法庭的任何民事、刑事、仲裁或行政訴訟中對公司被指控的過錯或不作為的承認或證據。

根據同意令的條款，該公司將受到譴責，被禁止在馬薩諸塞州發行或出售證券，並被勒令停止和停止再違反《馬薩諸塞州法案》和《馬薩諸塞州法規》。根據同意令，公司 於2022年4月21日支付了375,000美元的行政罰款，並提出撤銷在其A規則發售中收購公司普通股的14名馬薩諸塞州投資者的購買。這些投資者總共支付了19,500美元購買該公司的普通股。馬薩諸塞州14名投資者中有7名選擇撤銷收購，公司已經向他們退還了總計11,500美元。本公司已完全遵守同意令的條款。

該公司聘請了律師 進行所有必要的證券備案。然而，在MSD將這種違規行為通知公司之前，公司當時的律師沒有提交任何藍天文件。

同意書副本 已於2022年4月15日以1-U表格的形式提交，作為其附件6.5，並作為要約聲明的附件99.1。截至此 申請日期，我們已向前母公司reAlpha Tech Corp.以外的投資者出售了446.8萬美元的股票(如上所述，截至本註冊聲明的日期，reAlpha Tech Corp.已不復存在)，並向我們的前母公司出售了500,000美元，總銷售額為496.8萬美元。屬於我們前母公司 的持股已在下游合併(如上定義)後轉讓給reAlpha Tech Corp.。關於涉及Devanur先生的印度訴訟的更多信息，見下文“涉及Giri Devanur的印度訴訟”一節。

母公司訴訟

2021年12月27日，我們的前母公司reAlpha Tech Corp.(“母公司”)的董事會顧問瓦倫蒂娜·艾薩金娜女士向美國俄亥俄州南區地區法院(“法院”)提起訴訟， 就其解僱方案向母公司提起訴訟。在服務三個月後，母公司終止了她的服務，因為她不是母公司需要的合適人選。ReAlpha Tech Corp.爭辯説，根據她的僱傭協議條款，在一段時間內向她提供了12,500股reAlpha Tech Corp.的股票，但她從未接受這些股票。另一方面，艾薩金娜辯稱，與據稱達成的進入董事會的協議有關，reAlpha Tech Corp.欠她高達5%的股份。ReAlpha科技公司否認存在這樣的協議。

2023年11月3日，法院送達了與這一訴訟有關的命令(“法院命令”)。關於Isaina女士的救濟要求，包括違反合同要求、承諾禁止反言和不當得利，法院命令作出了對Isaina女士不利和有利於公司的簡易判決。2023年11月16日，Isaina女士提出上訴，隨後於2023年12月7日被美國第六巡迴上訴法院駁回。

印度涉及Giri Devanur的訴訟

2006年，Devanur先生成為印度一家名為甘地城市研究園私人有限公司(“甘地城市研究園”)的公司的首席執行官。甘地城市研究園區在2009年雷曼兄弟倒閉後被清算。2010年，甘地城市研究園的一名投資者向印度班加盧市庫本公園警察局提出欺詐投訴，其中包括德瓦努爾先生。2014年，古巴公園警方駁回了所有指控。隨後，投資者於2015年向下級法院就古巴公園警方的決定提出上訴。 2018年11月，下級法院對Devanur等人發出刑事傳票。Devanur先生請求高等法院撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的請願書，並命令下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持古巴公園警方的決定，結束針對德瓦努爾先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到了一份請願書，要求質疑下級法院維持古巴公園警方的決定並結束德瓦努爾先生刑事案件的命令。我們打算對這份請願書進行有力的抗辯。

醫療事故訴訟

2023年5月8日，本公司向美國俄亥俄州南區地方法院東區提起醫療事故訴訟，起訴Buchanan、Ingersoll&Rooney PC(“Buchanan”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及Buchanan和Khanna，“Buchanan法律顧問”)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司的第二級法規A發行期間提供適當和及時的法律建議，導致藍天公司在這些州發行和銷售證券之前向 所有所需州提交延遲的藍天通知文件。因此，該公司受到多個州 的調查、調查和傳票，招致鉅額法律費用和罰款，並因 暫停其A規則活動而失去機會，此外還有2000萬美元的機構投資損失。本公司尋求沒收與此事相關的所有法律費用，判給提起訴訟的法律費用，並尋求法院認為公正和適當的進一步法律和公平救濟。

俄亥俄州商務部證券部停止和停止令

2022年5月2日，我們收到了來自俄亥俄州商務部證券部門的傳票，要求公司三名高級管理人員作證，所有這些都與公司在俄亥俄州的A法規證券發行有關，並基於俄亥俄州修訂後的代碼1707.23。證詞是在2022年7月進行的。美國證券交易委員會並未聲稱該公司存在任何證券違規行為，只是就其股票發行發出了延遲通知。

2023年8月31日，美國反興奮劑機構 向我們發出了停止令(“分部令”)，我們與反興奮劑機構簽訂了同意協議( “同意協議”)，此前反興奮劑機構調查了我們是否從事了違反俄亥俄州修訂守則第1707章《俄亥俄州證券法》的行為或做法。

根據同意協議，吾等同意、規定、承認及同意分割令所載的調查結果、結論及命令，而分割令或同意協議並無妨礙、禁止、幹擾或侵犯吾等個人投資者所擁有的合法權利(如有)，包括 但不限於私人訴訟權利(如有)。

根據分部令的條款，根據經修訂的守則1707.23章，我們將停止及停止分部令所述構成違反俄亥俄州經修訂守則第1707章的行為及做法，包括出售或導致出售未在美國證券及期貨事務監察委員會正式登記且未獲豁免登記的證券。部門訂單和同意協議不會影響我們未來提供豁免產品的能力。

與某些活動有關的政策

以下是對我們在融資、投資和某些其他活動方面的某些政策的討論。有關這些活動的政策 可由我們的管理層和董事會酌情修改，而無需通知或投票給我們的股東。

投資政策

房地產投資或房地產權益

我們擁有並運營短期租賃物業，這是使用我們的基於人工智能的技術(如reAlpha Brain)識別的獨户住宅^TM. 我們基本上所有的房地產資產投資活動都是通過我們的子公司Rhove進行的，如上所述，我們打算(I)直接持有房地產和與房地產相關的資產，(Ii)通過全資擁有的 子公司，(Iii)通過多數股權的合資子公司，以及(Iv)在較小程度上，通過少數股權的合資子公司。我們的目標是為股東的資本增值創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們 尚未制定有關這些目標的相對優先級的具體政策。有關我們的物業以及我們的收購 和其他戰略目標的討論，請參閲上面標題為“物業辛迪加-待辛迪加物業的投資標準”、“物業辛迪加-待辛迪加物業的市場選擇”和“我們的 增長戰略”的章節。

未來的投資活動 將不限於任何地理區域、物業類型或我們資產的特定百分比。雖然我們可以在物業位置、規模和市場方面實現多樣化，但我們對投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。此外，我們可以購買或租賃其他創收物業用於長期投資，或者在情況允許的情況下全部或部分出售此類物業。

我們還可以通過投資工具與 第三方一起參與財產所有權，包括合資企業、合夥安排或其他類型的共同所有權。這些類型的投資可能允許我們獲得更大的物業投資組合，因此為我們提供了 根據需要構建和擴展我們的投資組合的靈活性。即使我們有可供投資的資金 ，我們也可能參與這些投資工具。然而，我們不會進入一個投資工具，否則將不會推進我們的增長戰略和目標 ，因為我們不時地建立或修改這些戰略和目標。

我們完成涉及購買房地產的交易的義務通常以交付和核實某些文件為條件，包括在適當的情況下：(1)計劃和規格；(2)環境報告(通常至少是第一階段的調查)；(3)建築情況報告；(4)勘測；(5)受此類留置權和產權負擔約束的適銷權證據；(6)涵蓋近期有運營歷史的房地產運營的經審計財務報表，除非此類報表不需要向美國證券交易委員會備案並交付給股東；(7)產權保險單；及(8)財產和責任保險單的可用性。

為了為這些房地產收購提供資金，我們可以通過我們的一個貸款合作伙伴提供的短期槓桿融資，通過我們房地產收購的高級融資、擔保設施和資本市場融資交易來提高我們的辛迪加成員和投資者的總回報。 我們將尋求確保結構保守的槓桿，即在經濟高效的基礎上獲得的長期、無追索權、非按市值計價的融資 。例如，我們通過Churchill Funding I，LLC獲得了高達2億美元的主信貸安排，我們預計將利用這筆資金收購短期租賃物業(請參閲上面的“reAlpha收購 Churchill，LLC”)，我們還與W Financial Fund，LP和Select Portfolio Servicing這兩家商業貸款公司建立了關係，這兩家公司都幫助我們收購了目前的物業。這項2億美元的信貸安排由丘吉爾Funding I，LLC提供，貸款成本比最高可達80%，固定利率為12%。我們目前對一處房產的抵押貸款額度沒有任何限制。

對於這些融資可能面臨的信用風險和利率風險，我們在 方面的經營政策包括：

信用風險管理。 我們可能面臨不同級別的信用風險和特殊危險風險，具體取決於我們資產的性質。我們將審查和監控與每項投資相關的信用風險和其他損失風險，以及我們的整體信用風險和損失準備金水平。

利率風險管理。 我們將實行利率風險管理政策，以緩解重大利率變動的負面影響。我們 打算通過嘗試“Match-fund”將借款的利率風險降至最低，這意味着我們將尋求 構建借款的關鍵條款，使其與資產的預期持有期大體一致。

我們預計將主要通過我們現有的物業以及未來將繼續收購的物業來實施我們的增長戰略。目前，我們的物業位於美國兩(2)個州，但我們預計，隨着業務的發展，如果對我們有利，我們將在地理位置上實現多樣化。我們的公司註冊證書和章程不限制我們可以投資於任何一處物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比，我們未來可能會在物業和市場方面進行多元化。

我們可能會收購和聯合 房地產資產，主要是為了產生收入，如果對我們有利，則是為了中長期價值增值。如有需要，我們可能 翻新或升級我們的物業，然後持有我們的物業一至六年，並考慮 最佳期限，使我們能夠酌情利用增加收入和資本增值的潛力。我們保留房產的期限 將因升值、利率和其他因素而異。

承保分析

我們將審查潛在房地產投資的所有要素 ，包括房地產的位置、創收能力、 長期升值前景、税務考慮和流動性。利用市場、子市場和物業分析（上文 “待聯合物業的投資決策”部分中所述），我們為所收購的每個物業或物業組合制定了從收購 到預計銷售完成的完整形式計算。在完成投資之前，每個形式計算必須滿足我們設定的 要求的最低指標閾值。

風險管理 運營或績效風險通常出現在投資層面，通常需要房地產運營經驗來解決， 如“風險因素”部分所述。我們將對照 內部預測審查房地產投資的當前運營業績，並提供必要的監督，以發現和解決出現的問題。

資產管理。 在購買物業之前，我們將制定物業業務戰略，該戰略將根據收購和承保數據進行定製。我們的房地產業務戰略是對為實現目標物業的目標回報而需要採取的行動項目和所需資金的預測。物業業務戰略包括：(I)報價金額和談判，(Ii)融資 結構，(Iii)傢俱和設計，(Iv)實現物業最有利的持有期，(V)税收戰略和(Vi)退出 戰略。這些策略將根據每個Target物業在盡職調查過程中發現的數據進行定製，以適應 經濟狀況、季節性和每個市場的獨特因素。

所購物業的物業和/或投資組合 將在任何特定運營年度開始之前完成年度預算。季度財務報表 將包括形式計算和預算報告的差異。超過$10,000的任何行項目超過15%的差異應包括對所述差異的解釋。

資產處置

我們 已經並可能繼續處置資產，包括我們的短期租賃物業。我們將在考慮相關因素(包括當前的經濟條件和地理因素)後，決定是否應出售或以其他方式處置我們開發的特定 房地產、房地產相關投資或與房地產相關的技術，以期實現利潤和增長的最大化。我們打算持有我們獲得的每一處房產一至六年。然而，可能出現的情況 可能會導致某些物業的持有期縮短。在下列情況下，物業可在預期持有期結束前售出：(I)市場及經濟狀況顯示，在預期持有期前出售物業會為公司及/或投資者帶來更高的投資回報；(Ii)不利的未來市場及/或經濟狀況；及/或(Iii)監管或許可證的改變對地區、市場或物業有正面或負面的影響。有關更多信息，請參閲上面的“ 辛迪加的業務流程”部分。

缺乏分配要求

對於我們必須在特定地理區域、特定類型的房地產、特定類型的公司或使用特定融資方法收購的投資的百分比，沒有 或限制。在董事會的監督下，我們未來可以在房地產和市場方面實現多元化，而不受地理位置、多元化 或其他方面的任何限制或限制。

房地產抵押貸款的投資

目前，我們沒有投資房地產抵押貸款的計劃。我們未來可能會隨着經濟狀況的變化而重新評估。

證券投資

目前，我們不打算 投資於任何其他發行人的證券，包括出於行使控制權的目的，除非獲得董事會批准 與合併或收購有關，或主要從事房地產活動的人士的利益。隨着經濟狀況的變化，我們可能會在 未來重新評估。然而，如果董事會批准，我們可以對有助於整體業務目標的房地產控股、技術或服務公司進行戰略性收購或投資，以開發 並利用我們專注於人工智能的技術堆棧來促進散户投資者參與短期租賃物業。雖然 董事會可以在不經股東投票的情況下隨時改變這一政策，但我們目前不打算回購或以其他方式回購我們的普通股。

融資政策

我們的融資政策可以由我們或我們的董事會隨時修改，無需股東批准，前提是這符合我們股東的最佳利益。 自我們於2021年成立以來，我們只借錢，沒有從事下文所述的任何其他融資活動。

高級證券

經董事會批准，我們可以發行債券或優先股等優先證券。董事會將考慮建議發行的條款，包括利率、到期日和其他特徵，並將決定發行是否符合公司及其股東的最佳利益。

借債

經董事會批准，我們可以通過貸款或信用額度借錢。董事會將考慮擬議借款的條款，包括利率、還款時間表和其他特徵，並將確定借款 是否符合公司及其股東的最佳利益。自成立以來，本公司已從某些商業貸款公司借入約387萬美元，用於購買房地產，上文“我們的業務和物業”對此有更全面的描述，截至2023年4月30日的年度，我們已償還約240萬美元，截至2023年10月31日，我們已償還122萬美元 。

放貸

經董事會批准，我們可以借錢給任何個人 。董事會將考慮擬議貸款的條款，包括利率、還款時間表和其他特點，並將決定貸款是否符合公司及其股東的最佳利益。

交換財產的證券

經董事會批准，我們 可以用證券換取財產。董事會將考慮擬議交易的條款，並將就證券要約是否符合公司和我們的股東的最佳利益作出決定。

其他投資

我們 在獲得董事會批准後，可以進行上述以外的投資。在任何時候，我們都希望 以這種一致的方式進行投資，這樣我們就不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不打算承銷其他發行人的證券。

報告政策

我們遵守經修訂的1934年《交易法》的信息報告要求，根據該要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。

上述政策可由高級管理人員和董事更改，不經股東投票表決。然而，董事會將考慮任何此類變化對公司及其股東利益的影響 ，然後才決定改變政策。

利益衝突政策

我們的管理文件不限制我們的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司在與我們有利害關係的投資或交易中擁有金錢利益 或為他們自己進行我們所進行的類型的業務活動。但是，我們的政策 旨在消除或最大限度地減少潛在的利益衝突。當董事的高管或員工的私人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生“利益衝突”。 我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)。行為準則規定，任何涉及或可合理預期涉及利益衝突的情況必須立即向我們的首席財務官披露 。

我們的董事會採用了書面的關聯人交易政策，這一政策在下面的“某些關係和關聯方交易”一節中有更全面的描述。

這些政策在消除利益衝突或關聯人交易的影響方面可能不會成功。如果它們不成功，可能會做出可能無法充分反映所有股東利益的決定。

《投資公司法》相關政策

我們打算開展我們的業務，因此我們和我們的運營子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。

《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為 任何從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，且 擁有或擬收購的投資證券價值超過發行人總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)，我們稱之為“40%測試”。除其他事項外，投資證券一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中對投資公司的定義的例外。因此，根據《投資公司法》第3(A)(1)條，在相關部分，一家公司不被視為“投資公司”，條件是：(I)該公司既不主要從事、也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務；及(Ii) 其並無亦非擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣業務，且 不擁有或擬收購按非綜合基準計算價值超過其總資產價值40%的“投資證券”。我們相信，我們及我們的營運附屬公司將不會符合投資公司的定義 ，因為我們打算持有房地產及房地產相關資產(I)直接持有、(Ii)透過全資附屬公司持有、(Iii)透過多數股權的 合資子公司持有，以及(Iv)在較小程度上透過少數股東擁有的合資子公司持有。

由於這些子公司將 單獨或主要投資於房地產，它們將不屬於《投資公司法》第3(A)(1)節所述“投資公司”的定義 。而且，即使我們子公司持有的投資證券價值 超過40%，我們預計我們的子公司也能夠依靠投資公司法第3(C)(5)(C)節所規定的排除在“投資公司”定義之外。第3(C)(5)(C)條要求我們的子公司將其投資組合的至少55%投資於“抵押貸款和其他房地產留置權及權益”，我們稱之為“合格房地產資產” ，並保持至少80%的資產為合格房地產資產或其他與房地產相關的資產。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及出售和購買這些資產的時間。因此，與美國證券交易委員會 發佈的指導意見一致，我們只有在有權批准影響合資企業的重大決策的情況下，才會將子公司和子公司合資企業的投資視為55%籃子內的合格資產；否則，將被歸類為房地產相關資產。

如果我們或我們的 運營子公司收購的資產可能使任何一家實體符合《投資公司法》第 3(A)(1)節對投資公司的定義，我們相信我們仍有資格根據第3(C)(6)節獲得排除註冊資格。 第3(C)(6)節將主要直接或通過多數股權子公司從事一項或多項特定業務的任何公司排除在投資公司的定義之外。這些指定業務包括《投資公司法》第3(C)(5)(C)節所述的業務。它還不包括直接或通過 控股子公司主要從事一項或多項此類指定業務、該公司上一財年總收入至少25%的公司，以及投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的任何一項或多項額外業務。儘管美國證券交易委員會的工作人員幾乎沒有就第3(C)(6)節發佈解釋性指導，但我們 相信，如果我們的運營子公司的55%的資產由我們的運營子公司或子公司合資企業的全資擁有或控股的子公司擁有的合格房地產投資資產 組成，並且我們運營子公司的收入的至少55%來自符合資格的房地產投資資產，則我們和我們的運營子公司可以依賴第3(C)(6)條。

最後，為了遵守《投資公司法》的例外情況，我們、我們的運營公司或我們的子公司可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們和我們的運營子公司 可能必須收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得或可能不得不放棄機會 收購我們原本想要收購的公司的權益，這可能對我們的投資戰略很重要。如果我們的 子公司未能滿足第3(C)(5)(C)節的要求，並且不能依賴《投資公司法》規定的任何其他豁免或排除，我們可以被定性為投資公司。我們將不斷審查我們的投資活動，以確保我們不會作為一家投資公司受到監管。在其他方面，我們將嘗試監控證券投資的比例(如果有的話)。

管理

行政人員及董事

下表提供了截至2023年12月29日有關我們的高管、重要員工和董事的信息。

行政人員

吉莉·德瓦努爾 is our chief executive officer, president and chairman of the board of directors. Mr. Devanur became a member of our board of directors in April 2021 and its Chairman in April 2023. He is a serial business entrepreneur and an experienced chief executive officer who has been involved in capital planning and investor presentations as an executive officer for various companies. He has more than 25 years of experience in the information technology industry. In October 2020, Mr. Devanur began designing the early AI systems for the “reAlpha” concept, and formed reAlpha Tech Corp. (our former parent company) until April 2021, when he became the Company’s chief executive officer and president. Prior to Mr. Devanur’s involvement with the Company, he co-founded Taazu, Inc. in March 2018, an artificial-intelligence business travel assistant company, which was subsequently sold in March 2021, and in December 2019, Mr. Devanur also co-founded GenDeep, Inc., an investment analysis company, which was eventually dissolved in October 2020 due to COVID-19. Additionally, Mr. Devanur is a member of the board of directors of Coffee Day Enterprises Ltd., a public company listed on the National Stock Exchange of India since December 2020, and Saara, Inc., an AI-based e-commerce solutions company, since October 2019. From April 2014 to December 2017, he worked at AMERI Holdings, Inc., a global systems application and products consulting company, where he became the chief executive officer and a member of its board of directors in May 2015. AMERI Holdings, Inc. was listed on Nasdaq during Mr. Devanur’s tenure as chief executive officer in November 2017. Prior to his time at AMERI Holdings, Inc., in 2010, he founded WinHire Inc., a company in India building software products through technology and human capital management experts and combining them with professional services, which was subsequently acquired by AMERI Holdings, Inc. in April 2014. Mr. Devanur has a master’s degree in Technology Management from Columbia University and a bachelor’s degree in computer engineering from the University of Mysore, India. He has attended Executive Education programs at the Massachusetts Institute of Technology and Harvard Law School. The board of directors believes that Mr. Devanur’s decades-long experience in the information technology industry and in positions of leadership in other companies will enable him to bring a wealth of strategic and business acumen to the board of directors.

邁克爾·洛戈佐 是 我們的首席財務官，他從2022年1月到2023年4月擔任我們的臨時首席運營官。Logozzo先生還曾在該公司的前母公司reAlpha Tech Corp.工作，從2021年2月到2022年1月。在加入本公司之前， Logozzo先生是L Marks美洲區的董事總經理，負責美國，加拿大和拉丁美洲，2019年5月至 2021年2月。在加入L Marks之前，他曾在寶馬金融服務公司工作， 2001年至2019年擔任多個職位，包括從2001年2月開始擔任IT經理，然後是流程和質量經理、戰略經理，2011年5月至2019年4月擔任美洲金融服務和運營特別 項目經理兼總經理。在他18年的 任期內，Logozzo先生在汽車公司位於俄亥俄州哥倫布市的 美洲區域服務中心和位於德國慕尼黑的總部負責財務運營、創新和最佳實踐整合。Logozzo先生擁有管理信息 系統理學士學位（B.S.）楊斯頓州立大學的工商管理碩士學位，富蘭克林大學的工商管理碩士學位。

豪爾赫·阿爾德科亞 是 公司的首席運營官。Aldecoa先生在住宅和商業房地產領域擁有超過12年的經驗， 是收購、處置和資產管理方面的專家。最近，他曾擔任卓越Electra的運營副總裁，並於2018年至2022年擔任卓越Electra Realty和BUSB Realty的管理經紀人。他帶來了成功領導 創建和實施物業管理平臺的經驗，以促進2，200個新建 單户出租房屋的收購和管理。他還在2014年至2017年期間擔任Firm Capital American Realty Partners的首席投資官和其前任的臨時首席運營官。Aldecoa先生擁有住宅開發和物業管理理學士學位（B.S.）來自佛羅裏達州立大學

非僱員董事

布萊恩·科爾自2021年4月以來， 一直是我們的董事會成員。自2010年3月以來，科爾先生一直擔任貝爾德科技和服務投資銀行集團董事的董事總經理。在這一職位上，科爾先生領導併購和融資交易，為一流的科技外包公司提供諮詢。在加入Baird‘s Technology Services Investment Banking Group之前， Cole先生是普華永道交易服務業務的經理，負責為私募股權和企業客户提供併購諮詢和財務方面的盡職調查，包括槓桿收購、合併、剝離、私有化、和合資企業。Brian擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位和理科學士學位。在同一家機構做生意，並獲得榮譽。董事會相信，科爾先生在金融服務和投資銀行行業的豐富經驗將使他能夠為董事會帶來戰略洞察力。

莫納茲·卡爾卡里亞從一開始就是我們的首席運營官，直到2022年1月辭去這些職位。2022年1月，她成為我們董事會的成員。卡卡里亞自1999年以來一直在投資租賃物業，參與了100多宗房地產交易。卡卡里亞自2013年以來一直是Ben Zen Investments LLC和Ben Zen Properties LLC的所有者和創始人。卡卡里亞女士在2015年至2017年期間也是非營利性組織Zant的社交董事工作人員。此外，Karkaria女士在2006至2008年間在巴西擔任商業顧問。Karkaria女士擁有全印度物理醫學和康復研究所的學士學位。 董事會認為Karkaria女士在房地產行業的豐富經驗將使她能夠將房地產業務的見解帶給董事會。

迪米特里奧斯·安吉利斯 於2023年4月成為我們的董事會成員。Angelis先生是一位成就卓著的商業策略師，他在多家跨國公司擔任總法律顧問超過20年。自2016年7月以來，他一直是Pharma Tech Law LLC的管理成員，這是一家專門從事生命科學領域的律師事務所。此外，自2018年11月以來，他一直擔任私人持股的整形外科解決方案開發商斯巴達生物醫療公司的聯合創始人兼董事會主席總裁。Angelis先生自2018年3月以來一直擔任壹集團(納斯達克代碼：STKS)的董事會成員。Angelis先生擁有波士頓學院哲學和英語文學學士學位(B.A.)、文學碩士學位(M.A.)加州州立大學行為科學學士和法學博士(J.D.)來自紐約大學法學院。我們的董事會相信，Angelis先生作為醫療保健領域公共和私營公司的傑出律師、談判者和總法律顧問的豐富經驗，將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略、法律和商業敏鋭。

巴拉吉·斯瓦米納坦於2023年4月成為我們的董事會成員。斯瓦米納坦先生是一位成就卓著的商業領袖，在金融服務和創業方面擁有豐富的經驗。自2018年以來，斯瓦米納坦先生一直是新加坡資本市場服務公司SAIML Pte Ltd的創始人、首席執行官和董事會成員，該公司為超高淨值客户提供個性化財富管理解決方案 。在創業之前，斯瓦米納坦先生還在主要金融機構擔任過幾個重要領導職務，包括2012年至2019年擔任西太平洋國際公司的總裁。斯瓦米納坦先生還在新加坡金融行業的私營公司擔任過多個董事職務，包括自2022年起擔任S立方數碼風險投資有限公司、博通科技有限公司和聯合攪拌機及釀酒有限公司；自2019年起擔任AT Holdings Pte有限公司；以及自2018年起擔任Vibgyor Realty&Investments Private Limited董事。斯瓦米納坦先生擁有商業學士學位(B.C.)聖澤維爾學院的金融學學位，印度特許會計師協會的金融學位，印度成本與工程會計師協會的財務成本與工程學位，以及哈佛商學院的高級管理課程。董事會相信，斯瓦米納坦先生在金融服務行業以及在其他公司擔任領導職務的豐富經驗將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略和商業洞察力。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係 。

參與某些法律程序

除了Giri Devanur--有關此事的進一步信息，請參閲“法律訴訟”和“涉及Giri Devanur的印度訴訟” --在過去十年中，我們沒有一位董事或高管：

本公司董事會的組成

我們的董事會由五名成員組成，根據我們的公司註冊證書和章程的董事會組成規定，每個成員都是董事。

我們作為受控公司的地位

Giri Devanur先生目前擁有我們已發行普通股約62.64%的投票權，他將有能力控制 提交給我們的股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉以及我們公司的整體管理和方向。如果他去世，Devanur先生擁有的普通股股票將轉讓給他指定的 個人或實體。

由於德瓦努爾先生控制着我們大部分尚未行使的投票權，根據上市公司的公司治理規則 ，我們是一家“受控公司”。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以免除遵守某些納斯達克公司治理要求的義務，包括：

受控公司豁免不適用於審計委員會的要求或獨立 董事舉行執行會議的要求。我們被要求在年報中披露我們是一家受控公司，以及確定這一決定的依據。儘管我們不打算利用向受控公司提供的豁免，但我們未來可能會利用此類豁免。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“AIRE”。除上述受控公司豁免外，納斯達克的上市規則一般要求上市公司董事會過半數成員須為獨立董事。此外，上市規則 一般要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和治理委員會的每個成員都是獨立的，但受適用於薪酬和治理委員會的上述受控公司豁免的約束。

審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了 審查，並考慮是否有任何董事 與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時獨立判斷的能力 。根據每位非僱員董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及從屬關係(包括家庭關係)的資料，我們的董事會已確定，我們的董事概無任何關係 會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任，而此等 董事均為“獨立”董事，該詞由納斯達克規則及 交易所法案下的規則10A-3及規則10C-1界定。在納斯達克的獨立標準下，只有莫納茲·卡爾卡里亞和吉莉·德瓦努爾不是獨立的。

董事會委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程 運作。我們所有委員會的組成和運作將遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會規章制度》的所有適用要求。

審計委員會

根據國家交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須 獨立，受某些分階段引入條款的約束。斯瓦米納坦、科爾和安吉利斯先生均符合國家交易所上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準 。巴拉吉·斯瓦米納坦擔任我們的審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，巴拉吉·斯瓦米納坦 有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括以下職責：

薪酬委員會

巴拉吉·斯瓦米納坦、布萊恩·科爾和迪米特里奧斯·安吉利斯是我們薪酬委員會的成員。根據國家交易所上市標準和適用的 美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的限制。斯瓦米納坦、科爾和安吉利斯都符合適用於薪酬委員會成員的國家交易所上市標準下的獨立董事標準。

我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和主要職能，包括以下職責：

薪酬委員會章程允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議，並概述了確保顧問獨立性的某些要求，或在某些情況下顧問不需要獨立。我們沒有聘請這樣的顧問。

提名和治理委員會

我們董事會有一個由獨立董事組成的董事會常設提名和治理委員會。斯瓦米納坦先生、科爾先生和安吉利斯先生將擔任我們提名和治理委員會的成員。

我們的提名和治理委員會章程詳細説明瞭提名和治理委員會的宗旨和主要職能，包括以下職責 ：

風險監督

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於我們的一般風險管理政策和戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。 我們的董事會還了解與其對公司事務和重大交易的全面監督和批准有關的特定風險管理事項。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，即適用於所有董事、高管和員工的《行為準則》。行為準則可在我們網站www.realpha.com的“投資者關係”部分獲得。 我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並且必須 批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的與行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。

高管薪酬

獲任命的行政人員

截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，我們任命的高管 如下：

薪酬彙總 表

在下游合併(如上定義)完成之前，我們任命的每位高管的薪酬由我們之前的母公司reAlpha Tech Corp.支付。自2023年3月21日以來，我們任命的高管的薪酬已由 本公司(即ReAlpha資產管理公司)。下表包含截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度內，我們每位指定高管支付或賺取的薪酬信息 。