美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從                    至                  

Plum 收購公司。我

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415)683-6773

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，包括☐和。不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。 如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示是。 ☐不需要。不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用勾號表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。*是。☒*☐

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$55,000,853(以普通股2023年6月30日的收盤價10.52美元計算)

截至2024年2月26日 11,236,002A類普通股，以及0發行併發行了B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)。

引用合併的文檔 無.

目錄表

Plum 收購公司。我

説明性 註釋

一般信息

Plum Acquisition Corp.I(“Plum”、“Company”、 “We”、“Us”或“Our，除非上下文另有規定)以Form 10-K格式提交截至2023年12月31日的年度報告(此”報告“Form 10-K”或“年報”)。本10-K表格包含本公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表，以及重申本公司先前發佈的未經審計中期財務報表所披露的某些財務資料及相關腳註 該等中期財務報表包括於本公司於2023年5月23日、2023年6月30日及2023年9月30日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中(統稱為“受影響期間”)。

重述的背景

2024年2月10日，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論認為，由於(I)債務貼現、認購負債、額外實收資本和截至2023年6月30日的公司簡明資產負債表中的錯誤陳述，公司以前發佈的未經審計的中期財務報表(“原始季度報告”)應重述，不再依賴於(Br)公司截至2023年6月30日的簡明資產負債表中的錯誤陳述。截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的認購負債和利息支出的公允價值變化 -截至2023年3月31日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的債務折扣。因此，本公司在此10-K表格中重申本公司受影響期間的財務報表。

重述不會對公司的現金狀況或信託賬户中持有的金額產生影響。

先前已存檔或以其他方式報告的受影響期間的財務信息將被本表格 中的信息所取代，並且 不應再依賴原始季度報告中包含的財務報表和相關財務信息。2024年2月14日，公司提交了一份8-K表格的當前報告，披露了審計委員會的結論，即不應再依賴受影響期間的未經審計的中期財務報表。

內部 控制注意事項

與重述相關，管理層已重新評估了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的公司披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。公司管理層 得出結論，鑑於上述錯誤陳述以及原始季度報告的存檔，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，公司的披露控制和程序 無效。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告內部控制 以及所識別的重大缺陷的考慮的討論，請參見本 表10-K第二部分第9A項“控制和程序”。

某些 條款

除非 在表格10-K的本年度報告（本“報告”）中另有説明，或文意另有所指，否則：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂的“證券交易法”)第(21E)節(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ ”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些 聲明是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

風險因素摘要

以下 是本年報10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要。 我們相信“風險因素”一節中所述的風險對投資者來説是重大的，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本10-K表格年度報告中的其他信息進行閲讀。

第 部分I

第1項。 業務

我們 公司

Plum 收購公司I(“本公司”或“Plum”)為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司 ，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 我們在本報告中將該等業務稱為我們的初始業務合併。

烏蘇拉·伯恩斯、卡尼什卡·羅伊和Mike·丁斯代爾創建了Plum，其使命是創建一個由運營商為運營商搭建的平臺，使偉大的私營公司成為傑出的上市公司和上市股票。我們相信有機會創建 可複製的基礎設施來啟動多個SPAC，隨着時間的推移，我們龐大的擴展團隊中有不同的成員。我們尋求將自己打造為美國和歐洲高質量公司的第一站SPAC平臺，可以受益於我們龐大的48人和擴展的團隊、我們數十年的運營經驗、領先的技術公司、我們直接訪問財富500強公司的合作伙伴關係、幫助國際化，以及我們的專有技術在鐘聲中加速幫助公司 在公開市場上市和發展的運營手冊。我們的平臺也與投資者的激勵和結果保持一致，因為我們在內部為所有風險資本提供資金，以表明對成功結果的信心和承諾。

我們 創建、領導、建議和投資了一些公司，這些公司創造了整個行業，擴展成為市場領導者，併為投資者提供了非凡的回報。通過這些經驗，我們對快速擴張的技術公司的領導者產生了深深的敬意。因此，我們的動力來自於在他們向公開市場過渡的過程中努力實現其模範私營公司價值最大化的熱情。

我們 相信我們的創始人的廣泛和多樣化的經驗使我們能夠為我們的合作伙伴公司增加顯著的價值。雖然Burns 女士不再是管理團隊的成員，但Roy先生是一名技術和金融老手，擁有20多年的技術投資銀行家、上市公司高管和成長型投資者經驗。在摩根士丹利，羅伊先生是技術併購發起的全球負責人，幫助發起和執行行業定義的合併。最近，羅伊先生是SmartNews的全球首席財務官，SmartNews是一家價值數十億美元的高增長私人人工智能公司，月活躍用户超過2000萬。丁斯代爾先生定義現代獨角獸CFO已有20多年，擁有在消費者和B2B SaaS領域建立高增長跨國公司的戰略專業知識。 最近，丁斯代爾先生是Gusto的首席財務官，是中小企業薪資和人力資源軟件領域的領導者。在此之前，他是DoorDash和DocuSign兩家世代領先的軟件公司的首席財務官。

我們 相信，我們團隊的經驗與我們差異化的長期戰略相結合，使我們成為尋求進入公開市場的公司的最佳合作伙伴。Plum專注於與其團隊經驗直接相關的投資。我們尋求與一家規模龐大的高質量公司合作，該公司利用企業軟件、中小企業軟件和基礎設施中的平臺模式，或垂直市場中的顛覆性市場模式，我們擁有廣泛的專業知識，如商業自動化、健康與福祉、金融科技和保險技術。

我們 將尋求識別具有獨特的機器學習和人工智能驅動的智能優勢的企業，以創建新市場並顛覆現有市場，以推動超大的市場份額和投資者回報。我們打算專注於具有可持續和可預測的營收增長、經常性收入動態、網絡效應或聚合器動態、引人注目的單位經濟和品牌的投資機會。 我們希望讓投資者與有遠見的管理團隊保持一致，以支持長期價值創造。

最近的發展

擬議的 業務合併(“業務合併”)

如 先前報告所述，於2023年11月27日，開曼羣島獲豁免股份有限公司(“Plum”)Plum Acquisition Corp.I、Plum SPAC Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Veea Inc.(“Veea”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

Veea成立於2014年，通過其VeeaHub智能計算集線器產品提供邊緣到雲計算，可取代或補充Wi-Fi接入點(AP)、物聯網網關、路由器、基本防火牆、網絡連接存儲以及用户端的其他類型的集線器和設備。

在其條款及條件的規限下，業務合併協議規定：(A)於業務合併擬進行的交易完成之日(“結束”)，Plum將更改其註冊司法管轄權，由開曼羣島獲豁免的股份有限公司以延續方式轉讓，並根據特拉華州法律 註冊為一間公司(“歸化”)；及(B)在歸化後，合併子公司將與Veea合併及 併入Veea，而Veea將作為Plum的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。

《 企業合併協議》包含各方的慣例陳述和保證，其中涉及：公司組織;簽訂《企業合併協議》的授權;資本化;財務報表; 未披露的負債;訴訟;遵守法律;重大合同;公司福利計劃;勞動事項;税收;保險; 許可證;財產;知識產權、數據隱私和安全;環境問題;無變更;經紀人;與關聯公司的交易;同意和必要的政府批准;以及關聯方交易。

根據《業務合併協議》的條款和條件，在合併生效時， Veea普通股的每 股流通股（“Veea普通股”）以及Veea A系列優先股和A-1系列優先股的每股流通股（以下簡稱“Veea優先股”）轉換為Veea普通股， 但不包括異議股，新融資證券（各自定義見業務合併協議）和庫存股 （該等已發行的Veea普通股和Veea優先股，即“現有Veea股份”）將被註銷和消滅 ，並轉換為獲得Plum普通股數量的權利，每股面值0.0001美元（“新 Plum普通股”），根據業務合併協議，根據Veea 180，000，000美元的投資前股權價值（包括Veea的價內、按淨行使基準歸屬的可轉換證券）以及每股 新 Plum普通股10.00美元的價格確定。

業務合併協議還為現有Veea股份的持有人提供了一項或有權利，可在以下或有情況下額外獲得最多450萬股 新Plum普通股（“盈利股份”）：

特別大會

於2023年10月23日，Plum召開股東特別大會，修訂Plum經修訂及重述的章程大綱及公司章程(“章程”)(I)將Plum完成業務合併(“章程延期”)的日期(“終止日期”)延展至2023年12月18日(“章程延展日期”) 及(Ii)允許Plum無需另一股東投票，選擇於2023年12月18日(或為符合適用上市規定所需的較短期間)後每月延長終止日期最多六次，每次延長一個月(或為遵守適用的上市規定所需的較短期間)、經本公司董事會決議(如保薦人提出要求)、 在適用終止日期前五天發出通知，至2024年6月18日，或在2023年9月18日之後總共延長最多九個月，除非業務組合的關閉發生在此之前(“延長修訂建議”)。

我們的 價值觀

我們 將尋求收購最具回報潛力的資產，並在我們的 多元化、股權和包容性(DEI)專家團隊的一致支持下提高這些回報。我們相信，Dei 努力與價值創造之間存在着強大的正相關關係。例如，麥肯錫2018年的一份報告研究了多樣性對財務業績影響的趨勢 ，發現：[t]更多元化的領導團隊與財務表現優異的…之間存在統計上的顯著相關性繼續 持有True…對多樣性的最低四分位數的懲罰依然存在…不僅是因為[這些公司]不是領先，他們 是落後的。因此，我們致力於利用我們的團隊和網絡來幫助我們未來的合作伙伴公司為其管理團隊和董事會招聘不同的候選人 ，並幫助進一步發展一個包容和公平的工作場所。

我們 也在承諾“2和20”。我們的保薦人打算在完成我們最初的業務合併後，將相當於總計105,000股方正股票的保薦人權益捐贈給Dei相關事業。我們還承諾將至少20%的董事會席位由帶來性別、種族和/或民族多樣性的候選人填補。我們目前擁有60%的多元化董事會成員，超過了這一門檻 。我們相信，我們的Dei戰略，以及我們的2和20承諾，將對所有行業的市場領先 公司具有極大的吸引力，這些公司優先吸引和留住最優秀的人才，並在 市場中脱穎而出。

Plum所有的風險資本都來自其管理團隊和董事會。這一支持旨在表達團隊的信心，並使我們的利益與我們投資者的利益保持一致。我們還相信，這將使我們與我們最終的合作伙伴公司的投資者和管理團隊保持一致。除了我們團隊每個成員的有意義的資本承諾外，我們相信我們的激勵結構推動了我們董事會的協調和生產力，他們有資格獲得我們贊助商的業績獎金，相當於 總計高達500,000股方正股票，以表彰他們對Plum的成功做出的貢獻。此外，我們打算通過鎖定期或其他條款來激勵長期價值創造，併發出信號 我們承諾為所有利益相關者提供誘人的回報，從而使自己 與我們最終的合作伙伴公司保持一致。我們認為，在鎖定方面的這種靈活性是吸引高質量成長型公司的重要關鍵。

我們的管理團隊和贊助商

我們的管理團隊由卡尼什卡·羅伊和Mike·丁斯代爾組成。我們得到了我們的前三人董事會的支持。

卡尼什卡 羅伊是我們的聯席首席執行官兼董事首席執行官總裁。他是一名科技和金融 資深人士，擁有超過20年的科技投資銀行家、上市公司高管和成長型投資者經驗。從2014年到2019年，羅伊先生幫助領先的軟件和互聯網公司進行併購(M&A)和資本市場交易 。羅伊先生還曾擔任摩根士丹利科技併購發起的全球主管，在那裏他負責 發起大型、行業轉型的企業合併，幫助客户長遠地看待競爭格局，並實施 制勝的併購策略，以實現股東價值最大化。在他的職業生涯中，羅伊先生參與了超過1000億美元的併購交易。最近，從2019年到2020年，他在SmartNews擔任全球首席財務官，SmartNews是一家市值數十億美元的私人人工智能公司 ，月平均用户超過2000萬，並領導了一家跨越多個地理位置的快速增長的公司的戰略財務和增長 。羅伊先生的職業生涯始於兩家軟件初創公司的軟件工程師，這兩家公司都被較大的上市公司收購，還曾在IBM擔任高管戰略職位。羅伊先生也是李氏收購公司III的首席執行官、祕書、財務主管兼董事會成員總裁。羅伊先生擁有達特茅斯塔克商學院電氣與計算機工程專業的本科學位和工商管理碩士學位。

Mike 丁斯代爾是我們的聯席首席執行官、首席財務官，也是董事的一名首席財務官。丁斯代爾先生 20多年來一直致力於打造高成長性的國際化公司，持續超額完成增長目標，他在這一點上體現了超過20年的現代獨角獸CFO形象。馬丁斯代爾先生已成功獲得超過10億美元的融資，併成為創造超過1000億美元價值的偉大團隊的一部分。最近，丁斯代爾先生在2017至2020年間擔任Gusto的首席財務官，在此之前，他曾在兩家世代領先的市場軟件公司擔任首席財務官：DoorDash於2016年至2017年，以及DocuSign ，他還在DocuSign擔任首席增長官(2010至2016)。除了在Plum擔任職務外，丁斯代爾先生還擔任阿卡迪安風險投資公司(Akkadian Ventures)的風險投資合夥人，這是一家後期風險投資基金，也是私人軟件公司的董事會成員。丁斯代爾先生也是Plum Acquisition Corp III的董事會成員。丁斯代爾先生擁有西安大略大學工程學學士學位和麥克馬斯特大學工商管理碩士學位。丁斯代爾先生擁有CFA稱號，並在1996年奧運會選拔賽中與加拿大國家帆船隊競爭。他也是野生救援組織的董事會成員。

我們的 獨立董事

我們的 獨立董事都參與了這場遊戲，贊助了約25%的風險資本，並通過在我們贊助商中獲得相當於總計500,000股創始人股票的業績獎金，進一步 激勵他們創造非凡的回報。我們的董事會由5人組成，包括管理團隊的兩名成員。

阿拉克 薩瑪是董事。薩馬先生目前是Warburg Pincus LLC的高級顧問，於2020年加入。2014年至2019年4月，他曾擔任軟銀集團國際首席財務官總裁和軟銀集團首席戰略官。在軟銀期間，薩馬領導了Sprint和T-Mobile價值590億美元的合併，以340億美元收購ARM控股公司，以100億美元出售軟銀在阿里巴巴集團的股份，以86億美元將Supercell Oy出售給騰訊控股控股公司，以及重組軟銀在雅虎日本的持股。薩馬先生還負責技術垂直領域的多項增長資本投資，包括拼車、金融科技和通信。薩馬先生代表軟銀在ARM控股公司、堡壘投資集團、SoFi、Brightstar Corp、軟銀能源、軟銀集團資本和Airtel非洲公司擔任董事會成員。 薩馬先生還是摩根士丹利董事的高級董事總經理，在那裏他領導了該公司在歐洲的溝通業務和TMT 在亞太地區的業務。薩馬與貝爾家族和迪拜控股共同創立了貝爾資本合夥公司，這是一家專注於印度的另類資產管理公司，資產超過3億美元。他繼續是貝爾資本的董事成員。 他是CNBC全球財務總監理事會成員，也是青年總裁組織倫敦分會的前主席 。

艾倫·布萊克是董事的一員。他於2017年創立了衝浪資本有限責任公司，在此期間他曾為十幾家公司提供諮詢服務，其中包括Looker Data Sciences，他在Looker Data Sciences擔任董事會成員並擔任審計委員會主席(2019年被谷歌 收購)；Bill.com Holdings(2019年首次公開募股)、HashiCorp(2021年首次公開募股)，以及包括Intercom、Komodo Health、Matterost、 Netlify、Nozomi Networks等在內的私人軟件公司。作為領導公共和私人軟件企業的高管，他擁有超過35年的經驗 ，包括在Zendesk(2014年IPO)和OpenWave Systems(1999年IPO)擔任首席財務官的IPO經驗。在這兩家公司之間，布萊克先生 是總裁和英特爾利登(2010年被IBM收購)的首席執行官。布萊克目前是Nextiva‘s、Matillion和在納斯達克上市的特殊目的收購公司Plum Acquisition Corp.III的董事會成員。他擁有加拿大蒙特利爾麥吉爾大學的商業學士學位和公共會計研究生文憑，並在麥吉爾美國西部顧問委員會任職，擔任其財務小組委員會的聯合主席。布萊克先生現已從加拿大安大略省特許會計師協會(加拿大)和加利福尼亞州註冊會計師協會(加利福尼亞州)的活躍會員中退休，在這兩個專業組織中，他是註冊會員已有20多年。

Vivian Chow是個導演。 Chow女士曾擔任DocuSign，Inc.戰略執行與運營高級副總裁，提供 領先的電子簽名產品，2021年4月至2022年2月，2013年11月至2021年3月擔任首席會計官。在加入DocuSign之前，Chow女士曾擔任Electronic Arts Inc.的副總裁兼全球財務總監五年，一家領先的電子遊戲發行商在此之前，她曾在家居用品零售商Restoration Hardware和Thermage，Inc.擔任副總裁和公司財務總監，一家醫療器械製造商此前，她曾在Fair，Isaac & Company，Inc.擔任領導職務，Calypte Biomedical Corporation和Nextel Communications。周女士的職業生涯始於安達信公司， a公共會計合夥人，在那裏她為各種客户提供審計和金融服務諮詢服務。Chow 女士目前是數據協作平臺LiveRamp的董事會成員。Chow女士擁有利哈伊大學的會計學理學士學位，並擔任院長顧問委員會成員。她是 加利福尼亞州的註冊會計師（不活躍）。

我們的 業務戰略

高質量的私營科技公司的數量總體上在增加，選擇繼續保持私營的公司的數量也在增加。 由於IPO估值的內在不確定性，以及許多 IPO定價錯誤的看法，其中許多公司避免了IPO，特別是對於我們將瞄準的高增長技術公司。此外，耗時的IPO流程 極大地分散了管理層的核心運營職責。迄今為止，直接上市僅由 知名公司執行，同時籌集主要資本的機會有限。這意味着直接上市對絕大多數科技公司來説並不是一個 可行的選擇。目前市場上的大多數SPAC本質上都是交易性的，沒有 長期的平臺，也沒有在公開上市後幫助公司的基礎設施和團隊。

這種 現狀給高質量的高增長公司帶來了嚴重的問題，如果有一個 更優化的上市路徑，並有一個值得信賴的經驗豐富的合作伙伴來指導它們，這些公司將吸引大量投資者的興趣。我們認為，李子填補了這個角色。我們 是一個專門構建的平臺，旨在幫助公司公開上市，並建立在 公開市場上繼續擴張所需的能力和基礎設施。

Plum團隊的每一位 成員都通過來之不易的經驗瞭解到，在不犧牲最初使他們取得成功的文化的情況下，幫助公司加速實現 願景並建立大規模規模的重要性。根據我們自己的經驗， 我們相信我們的運營方法和以公司為中心的世界觀將有助於我們吸引一家非常強大的 最終合作伙伴公司。

我們 為上市公司的發展制定了明確的增值計劃，並配備了適當的人員，以執行 各種正式的計劃，為我們最終的合作伙伴公司服務。我們的大多數運營商團隊都選擇與 Plum合作，而不是與其他SPAC合作，並投資我們的風險資本，因為我們為他們提供了利用其技能和專業知識為 我們最終的合作伙伴公司帶來利益的機會。我們已經通過我們的劇本正式確定了這一增值過程， 加速 穿過鐘形罩.本行動手冊包含來自經過測試的成功運營商的行動，以幫助我們的合作伙伴公司降低其 上市風險並在上市後提高其增長。

我們 相信，我們的方法與許多依賴少數人的地位、經驗和網絡的SPAC形成鮮明對比。 我們認為，這些SPAC缺乏足夠深度的團隊成員和技能組合，無法可靠地聲稱可以幫助公司降低 上市風險，並在上市後保持甚至加速增長。

我們 相信，我們的運營商驅動的成功方法的價值是高度差異化的，這取決於規模、劇本、財務 一致性、DEI的可信度以及我們團隊的多樣化技能和背景。我們還相信，我們的模式將 受到高績效公司的積極歡迎，原因有很多：

我們的 收購標準

我們 不認為有一份萬能的標準清單可以用來評估公司。然而，明智而靈活地運用我們的投資原則是我們投資決策過程的北極星：

潛在的利益衝突

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人或任何保薦人、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊或董事會的成員 可能在首次公開募股後直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定的 目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和 董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員以及董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是， 我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

初始業務組合

因此，只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在與我們的初始業務合併簽署最終協議時， 合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會不太熟悉目標公司的業務或對目標公司的業務有經驗，董事會可能無法這樣做，公司的資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者如果預期交易 涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識在進行此類分析時將有所幫助或 必要。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標業務的公允市值 達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括有關目標業務的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是， 如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議的交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們 預計我們最初的業務合併將使我們的公眾股東 擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於大量新股的發行，在我們最初的業務合併之前的我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們的大部分流通股。 如果一個或多個目標業務的股權或資產的不到100%由業務合併後的公司擁有或收購 公司擁有或收購的部分將是80%淨資產的估值 。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值 。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議 。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要 達到上述80%的淨資產測試。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票 換取我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信目標企業 會發現這種方法比典型的首次公開募股更快速、更具成本效益。 典型的首次公開募股過程比典型的企業合併交易過程需要更長的時間 ，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金， 與我們的業務合併可能不會出現同樣程度的費用。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將 獲得更多資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段 並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務 職位

有了信託賬户中持有的約3,560萬美元業務組合的可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取 任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有、也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務 。我們打算使用首次公開發行和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成後或其他方面簽訂的協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合 ，來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護 或擴大業務合併後公司的業務，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選人，進行 任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位或聯繫目標業務。 因此，目前沒有投資者評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能會 最終完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務 可能遇到的所有風險。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金 多於我們信託賬户中持有的收益，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與 此類業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何 額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們 預計目標企業候選人將從各種關聯和非關聯來源引起我們的注意，包括： 投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、顧問、會計師事務所和大型企業。 目標企業可能會因我們通過電話或 郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務， 因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事、 及其附屬公司和其他關聯來源也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加 貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到他們的目標業務候選人。此外，由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定 提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者： 我們的管理層認為使用發現者可能會為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者 主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。我們已同意每月向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。此外，根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商或其關聯公司支付 其員工、顧問和/或成員(可能包括我們的高級管理人員或董事)在我們初始業務合併之前或在與我們的初始業務合併相關的 向我們提供的合理工資和其他服務的費用，也可以向我們的贊助商或其各自的關聯公司支付某些費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇收購候選者的標準。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的贊助商或任何贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括作為我們保薦人的關聯企業的其他實體)負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級職員或董事必須或 將被要求向該實體提供業務合併機會。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供 此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理-利益衝突”。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 結構並協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的識別、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司 不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務組合提供的服務或與我們的初始業務組合相關的服務。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併 達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。

此外， 我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能在我們最初的業務合併之後的 中全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券和進行其他交易

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息的 )的情況下，我們的保薦人、董事、高管或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易 ，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會 用於購買此類交易的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重要或非公開信息時，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行 任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票， 這些出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易； 然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，則買方將被要求 遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們的 在我們郵寄投標後提交的股東(如果是A類普通股)提交的贖回請求 要約或代理材料與我們的初始業務合併相關的股東進行私下談判的交易。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫 已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併的股東， 無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類股份 尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、 董事或其附屬公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買股票違反了《交易法》第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該人根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，前提是該等購買者遵守此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，按每股收益價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的 公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們的認股權證初始業務合併完成後，我們將不再有贖回權。 此外，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。 如果業務合併未結束。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議， 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權 ，這將修改我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利 或贖回100%的我們的上市公司的股票如果我們沒有在合併期內完成我們的初步業務合併，我們將就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款 或(B)。

進行贖回的方式

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後(I)通過召開股東大會批准業務合併 或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東對擬議的業務合併 或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准 ，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東 批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守 納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果 我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或委託代表 並有權投票)的多數投票贊成該業務合併，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票支持或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股份和公開發行的股份的贖回權，這些權利涉及(I)企業合併的完成和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將修改 我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不這樣做，則贖回100%我們的公開股票的義務。在合併期內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程 ：

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及本保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃 ，以遵守《交易所法案》規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則第14e-1(A)條，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其與 有關的股份，贖回的股份不得超過首次公開募股中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後 試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可以威脅行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們認為我們將限制 一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與目標為目標的業務合併有關的情況下，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金。

但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

公共 尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票， 將被要求在委託書或要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，最多在最初計劃投票批准業務合併的前兩個工作日內。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，公眾股東從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束為止，或在最初預定投票批准業務合併的提案前兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)，並希望行使其贖回權，則公開股東將有最多兩個工作日的時間投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其 公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，除非我們另有協議，否則可在最初計劃對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到合併期間為止。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修改和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將只有合併期來完成初步的業務合併。如果我們沒有在合併期內完成初步的業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過十個工作日 ，按每股合理價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息， 如果有(最高可減少100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律所承擔的義務 就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證不會有贖回 權利或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務 組合，這些認股權證將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而清盤，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日內按照上述程序清算信託賬户，並遵守開曼羣島適用的法律。

我們的 發起人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂 ，這將改變我們義務的實質或時間 ，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在合併期間 或(B)內完成我們的初始業務合併，則就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股票。除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股10美元的價格贖回他們的公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 來自信託賬户以外的公司賬户中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股淨收益和贖回金額將為10.00美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股收益和贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類 協議，或者即使他們執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括： 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。承銷商代表不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託 賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額中較小的金額 如果由於信託資產價值減少而每股實際金額低於10.00美元，則在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類 責任不適用於執行放棄訪問信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據我們對 首次公開募股承銷商代表的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，且在每種情況下都不包括為支付我們的 納税義務而可能提取的利息金額，並且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他 實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金 的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。在首次公開募股和出售私募認股權證後，我們將可以訪問信託賬户以外的公司賬户中剩餘的金額 ，以支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計 不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果 我們提交破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請針對我們提出但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能 包含在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。對於 任何破產索賠耗盡信託帳户的程度，我們不能向您保證我們將能夠向 我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開 股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間 ，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股份 或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Iii)在初始業務合併完成後，如果 他們贖回各自的股份以換取現金。贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股的公眾股東，如果我們 沒有在合併期內就如此贖回的A類普通股 完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時， 無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得 信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在合併期間內未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況：

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的 資源，以及它們可能 代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們 目前的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山市菲爾莫爾街2021年#2089 94115。我們使用此空間的費用包括在我們向我們的贊助商或贊助商的附屬公司收取的每月10,000美元的辦公空間費用中，除非我們的贊助商放棄 行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但 他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。 風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

根據業務合併協議，我們 可能無法完成業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將 產生與退出交易相關的鉅額成本，並且可能無法找到其他資金來源 來支付這些成本。

在業務合併協議方面，我們在研究、規劃和談判交易方面產生了大量成本。 這些成本包括但不限於與確保融資來源相關的成本、與聘用和保留執行完成交易所需財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及我們的管理人員、高管和員工與交易相關的 費用。如果由於任何原因，業務合併計劃的交易 未能完成，我們將負責這些成本，但將沒有收入來源 支付這些交易。我們可能需要獲得額外的資金來源來履行我們的義務，我們可能無法以與現有融資相同的條款或根本無法獲得這些義務。如果我們無法獲得新的融資來源，並且沒有足夠的 資金來履行我們的義務，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們 沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家獲豁免的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史， 您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊或其各自附屬公司過去的任何經驗或業績都不能保證 (I)我們成功識別和執行交易的能力或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊的 歷史記錄，而不應將其作為對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報的指示性記錄。我們的管理層 沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們 可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購目標 業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東 批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾 股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 ，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的 保薦人在首次公開募股完成後立即按折算後的基準持有我們20%的已發行普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東 的批准，我們將只有在股東大會上投票贊成企業合併的有權投票的大多數普通股 親自或由代理 代表完成我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得股東批准進行此類初始業務合併所需的可能性。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的情況下，贖回適當提交的任何公開股份，以修改我們義務的實質內容或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併 內贖回他們的股份，或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，贖回我們100%的公開股份。以及(Iii)在合併期內未完成初始業務的情況下贖回我們的公開股份， 受適用法律的約束，並如本文所述。公眾股東以前一句第(Ii)款所述的股東投票權贖回其持有的A類普通股，如果我們沒有在合併期間內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，將無權從信託賬户中獲得資金 。在任何其他情況下，公眾 股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會 搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股平均佣金不會因遞延承銷佣金而減少 ，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託 賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在合併期內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在合併期內完成 初始業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們 可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務組合 。

我們 可能無法在合併期內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 可能無法在合併期內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的 期限內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股份，其數額相等於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户中持有的資金所賺取的利息，而該款項之前並未發放予我們繳税，如有(如有的話)(最多可減去100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股份數目。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及 (Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成我們的初始業務合併 之前因任何其他原因而結束，我們將根據開曼羣島適用的法律，在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日地遵循上述關於信託賬户清算的程序。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的 股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、管理團隊、董事及其附屬公司可以選擇 購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇。

任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲《業務-實現我們的初始業務合併-允許購買我們證券的購買和其他交易》。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。請參閲“業務-完成我們的初始業務組合-提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。此外，由於有更多的特殊目的收購 公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易 也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本 增加。這可能會增加我們尋找和完善初始業務合併的成本、延遲或以其他方式使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，我們有義務向我們公開股票的持有人提供權利，在我們最初的 業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，贖回其股票以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在合併期內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金 以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,800,000美元可供信託賬户以外的資金用作營運資金需求。我們相信，信託賬户之外的可用資金，加上我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員以及第三方提供的貸款資金，將足以使我們的運營至少持續到合併期屆滿；然而，我們無法向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們墊付 資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用 ，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為首付款，或為針對特定 提議的業務合併 提供資金 提供資金，以防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易，但意向書中的條款旨在防止目標企業與其他公司或投資者進行交易。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們 支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。

除非 由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員和第三方提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金 將相應減少。信託賬户中持有的金額 不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金以運營或可能被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務組合後發放給我們的資金中償還。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只會獲得估計的每股公開股票10.00美元，或者可能更少。 我們的認股權證到期後將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 和其他風險因素。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內，因此我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 此類合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以罰款 $18,292.68及監禁五年。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明在首次公開募股中對投資者的好處不如對業務合併目標的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者 不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定具體的最大贖回門檻。因此，我們 可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回，我們 已經達成私下談判的 協議將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，外加根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過本公司可用現金總額， 我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將被退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司在最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的修訂 和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和組織章程細則至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在會上投票，以及修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票，並且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，這將 修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份 ，或者如果我們沒有在合併期間內完成我們最初的 業務合併，或者(B)*關於與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的首次公開募股提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券或尋求豁免註冊受影響的證券 。

我們的 發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

首次公開募股完成後，我們的保薦人按折算後的基準持有我們20%的已發行和已發行普通股 (假設其在首次公開募股中不購買任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的 行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程。如果我們的保薦人在售後市場或在 私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級職員或董事目前均無購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行 年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議， 由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉 ，由於我們所有的B類普通股轉換為A類普通股，我們的董事會將控制結果，因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事 ，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程第29.2條， 在B類普通股轉換時，這種選舉董事的權利恢復到董事會。因此，我們的贊助商 將繼續實施控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會 就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法 或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成 初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而， 由於我們在完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表， 我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易 ，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外， 如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些 費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反 淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束 。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對價值的如此 下降有補救措施。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回和贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠， 在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果 任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如本公司在合併期內未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回和贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議，保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，該書面協議的格式作為我們首次公開募股登記聲明的證物。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業 放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外， 如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。

然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開股票不到 $10.00。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，則我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下 股票。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請 ，或者我們的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任 ，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法， 股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户， 我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股平均金額可能會減少。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會在我們的信託賬户清算中獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 不需要從獨立會計或投資銀行獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源 獲得保證：從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準 將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少 ，我們的權證將到期變得一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的10-K報表的年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。由於我們是一家新興成長型公司，我們不需要 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修訂 ，該決議要求出席公司股東大會並投票的至少三分之二的我們普通股的持有人批准，這比其他一些空白的 支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果經特別決議批准，其與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)可以 進行修訂，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票 。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改。但在本公司首次業務合併前，經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關董事任免的規定，只可由出席本公司股東大會並於 上投票的本公司不少於三分之二的普通股通過特別決議案才可修訂。我們的保薦人和其允許的受讓人(如果有)在首次公開募股結束時按折算後的基礎共同實益擁有我們20%的A類普通股，他們將參加任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠比其他一些空白支票公司更容易地修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的條款，這些條款規範着我們的業前合併 行為。這可能會增加我們與 完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或者(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，他們將不會對我們的A類普通股持有人贖回其股票的權利提出任何修改。除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股10美元的價格贖回他們的A類普通股， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。 我們的股東不是本協議的當事人，也不是本協議的第三方受益人，因此，無法就任何違反本協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求 補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的 書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配 的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下修改(儘管解除各方在最終招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓方正股份的限制 需要事先徵得代表的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准 ，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者更少的 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務 ，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。當前的經濟環境可能會使公司難以獲得收購融資。 如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫進行交易重組或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證 將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 無需在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能對這種縮水獲得補救。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的 官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股淨額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 為我們提供了319,216,340美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併， 在與2023年3月15日和2023年9月13日舉行的股東特別大會相關的贖回後，這筆金額減少到約3560萬美元。

我們 可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成我們的初始業務合併 。

如果我們在合併期內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫在合併期之後等待 才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在合併期內完成最初的業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過 合併期之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將按照上述程序進行信託賬户的清算，並在合理可能的情況下儘快進行，但在此之後不超過10個工作日，受適用的開曼羣島法律的限制。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了一系列與SPAC相關的新規則(“SPAC規則”)，這些規則提供了指導，描述了SPAC在多大程度上可以受到投資公司法及其下的法規的監管。SPAC是否是一家投資公司將取決於事實和情況。我們不能保證不會提出索賠 我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。自我們首次公開募股以來， 信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節定義的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件，僅投資於直接美國政府國債 債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被 視為《投資公司法》所指的“投資公司”。投資我們的證券不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人 準備的。信託賬户旨在 作為資金的持有場所，等待下列情況中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的股份贖回權利的義務的實質或時間安排，或(br}如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款 贖回100%我們的公開股份 ；或(Iii)若吾等未能在合併期內完成初步業務合併 ，吾等將信託賬户內持有的資金返還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分 。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。 如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 我們尚未分配資金的費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

為了進一步降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們打算指示 受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到我們完成初始業務組合或清算之前。在 此類清算後，公司從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於公司根據原始信託賬户投資獲得的利息；但是，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息 仍可能被釋放給我們，用於支付税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉移到有息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時獲得的美元金額 。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括 但不一定限於，暫停尋求企業合併。我們不能保證以商業上可接受的條款獲得新的融資 。此外，我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。我們目前的強制清算日期為2024年6月18日，除非董事會根據我們修訂和重述的公司章程延長該日期以完成業務合併。雖然我們預計在合併期結束前完成業務合併，但我們是否能夠做到這一點尚不確定。 這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營的企業持續到清算日期的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包含的 財務報表不包括任何可能因我們無法完成業務合併或我們無法作為持續經營企業而導致的任何調整。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於 證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息 收入或減少信託持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股平均贖回金額 可能低於每股10.00美元。

首次公開發售的淨收益及出售認股權證的若干收益將存放於計息的 信託賬户內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行 近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會 也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下， 利息收入(如果有，我們可以提取以支付税款)的金額將減少。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將 失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其與 有關的股份，贖回的股份不得超過首次公開募股中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的 股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持 最低股東權益金額(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的單位將不會進行交易，並且，關於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如， 我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪次持有人(其中至少50%的此類輪次持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在更高的場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證 在納斯達克上市，因此符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權 發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股， 每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。有488,763,998股授權但未發行的A類普通股可供發行，該金額不考慮在行使流通權證時為發行而保留的股份 。截至2023年12月31日，無B類普通股或優先股發行及流通股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可能發行與贖回權證相關的A類普通股 ，如《證券-認股權證-公眾股東認股權證説明》中所述。然而，我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。增發普通股或優先股：

A類普通股的持有者 將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股份的持有者 將無權投票選舉董事。截至2023年12月31日，方正沒有流通股。因此，根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則第29.2條，選舉董事的權力現在僅屬於我們的董事會。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法律行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記可根據證券法或任何州證券法 法律行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後 個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使 該等登記聲明於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中引用的財務報表不是最新的、完整的或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份 沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股為上限(視 調整而定)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定， 如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得 豁免。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對本公司投資的潛在“上行空間” ，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記 或不符合或豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證 ，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買 個單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為該等單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則沒有相應的豁免 。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠 行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的國家證券法律登記標的A類普通股或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證的持有人不利，但需得到當時未發行的公共認股權證持有人的至少50%的批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量可以減少，這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及最終招股説明書所載有關我們首次公開招股的認股權證協議或有缺陷的條款。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文，惟須取得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改動。因此，如果持有當時尚未發行的公開認股權證中至少50%的持有人批准此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款 ，當時未償還認股權證數量的50%，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得至少50%當時已發行的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可根據認股權證的行使而購買的A類普通股數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元 (經行使或行使認股權證行使價格調整後的收盤價) 在正式通知贖回前第三個交易日結束的30個交易日內 ，並滿足 某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證 可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在尚未發行的公募認股權證可行使後和 到期前的任何時間贖回它們，在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，前提是我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股10.00美元(經行使時可發行股數或認股權證行使價格的調整後調整)，在截至適當贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並且滿足某些其他條件。包括這些在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能較持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收取的價值少 ，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因每份認股權證所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 發行了認股權證，購買了6,384,327股A類普通股，作為我們首次公開募股出售的單位的一部分， 同時以私募方式發行了總計6,256,218股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們管理團隊的一名成員發放任何營運資金貸款，保薦人可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募 認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。我們還可能發行A類普通股，用於贖回我們的 認股權證。

對於 我們出於任何原因發行普通股的程度，包括完成業務合併，行使這些認股權證可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證 可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的五分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的五分之一。根據認股權證協議，分拆單位後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股 和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以 股份數量的五分之一的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。

然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果單位包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與我們的初始業務合併相關的新發行價格， (Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息， 可用於我們初始業務合併完成之日的資金(贖回淨額)，及(Iii)若每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行的價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

對於A類普通股以外的證券， 認股權證可能成為可行使和可贖回的證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的 信息。

在 某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證 ，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司須在初始業務合併完成後二十個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的我們創始人股票的持有者 有權投票選舉董事，這可能會增加 撤換管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據於首次公開發售結束當日或之前訂立的協議，本保薦人及其獲準受讓人可要求本公司登記方正股份可轉換為A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、及轉換營運資金貸款時可發行的A類普通股及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股的轉售。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使註冊權 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊和在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們 依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有購買關鍵人物保險 。

我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事 還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務 要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲《管理人員和董事》。

我們的 高級管理人員和董事目前對其他 實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都可能對此負有其他義務，因此，在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在 我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。我們的贊助商、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬實體。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級職員和董事可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級職員或董事的一員。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突 。但是，我們認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們的保薦人、高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們是否放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄 參與任何潛在交易或事項的機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員 以及我們的公司機遇。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的高管、董事、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和 選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將是 違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠 。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的企業或實體。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。 在我們尋求初步業務合併的期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的 贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們所屬實體的初始業務合併 。雖然我們不會特別關注或瞄準與 任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針 ，並且此類交易得到了我們大多數獨立 和公正董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見 與我們的贊助商、高管、董事有關聯的一個或多個國內或國際業務 可能仍然存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在 業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使我們不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的A類普通股不到我們已發行的A類普通股的大部分。 此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資 (除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

2021年1月13日，我們的保薦人支付了25,000美元，即每股約0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股， 面值0.0001美元。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。 創始人股票的每股價格是通過將向公司出資的金額除以已發行的創始人股票數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，於2021年4月14日，我們的 保薦人購買了總計6,256,218份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股(可予調整)，價格為每份認股權證1.50美元(總計9,384,327美元)，私募與首次公開募股同時結束 。如果我們沒有在合併期內完成初始業務， 私募認股權證到期將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會 影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機，以及 影響初始業務合併後業務的運營。隨着終止日期 的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在首次公開招股完成後，我們的某些高管和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有直接和間接的經濟利益 ，當我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

我們的某些高級管理人員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員資格 權益，在我們的A類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這可能導致 與投資者在首次公開募股時的經濟利益不同，這包括確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務。在我們贊助商中持有會員權益的高級管理人員和董事與我們的公眾股東之間可能存在 潛在的利益衝突，這種衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。請參閲“管理--利益衝突”。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些 條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到 不利影響。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的 第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、 或第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到破壞或盜用。作為一家未在數據安全保護方面進行重大投資的初創公司， 我們可能無法充分防範此類事件。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或 調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或 個事件的組合都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規及其解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律法規要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後公司可能會受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。美國證券交易委員會在過去一年中採用了某些規則，未來可能還會採用其他規則，這可能會對我們的活動以及我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響 ，包括下文所述的SPAC規則。

美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的規定。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。 遵守SPAC規則的需要可能會導致我們清算信託帳户中的資金或清算Plum的時間比我們選擇的時間更早 。

SPAC規則要求，除其他事項外，（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露;（ii）與SPAC首次公開募股 和SPAC首次業務合併中涉及發起人及其關聯公司的稀釋和利益衝突相關的額外 披露;（iii）SPAC在SEC備案文件中使用與擬議業務合併 交易相關的預測;及（iv）SPAC及目標公司在解除SPAC交易登記聲明中作為共同登記人的地位。

此外，美國證券交易委員會發布的採用指南描述了SPAC可能受到《投資公司法》 監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其 管理團隊為促進這些目標而開展的活動。

遵守SPAC規則和相關指導可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間， 可能會限制我們完成初始業務合併的情況。

我們的 認股權證作為負債入賬，認股權證價值的變動可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總監和代理首席會計師共同發佈了 一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為 《關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告考慮因素的員工聲明》 （“SEC聲明”）。具體而言，SEC聲明的重點是具有某些結算條款和規定的認股權證， 這些條款和規定與某些不符合被視為與實體自身股票掛鈎的標準的要約收購或認股權證有關， 這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據SEC的聲明，我們 重新評估了6，384，326份公開認股權證和6，256，218份私募認股權證的會計處理，並確定認股權證應 重新分類為按公允價值計量的衍生工具負債，每個期間的公允價值變動在收益中報告。

因此，我們截至2023年12月31日的資產負債表中包括與我們的認股權證所包含的嵌入式特徵相關的衍生工具負債。會計準則第815-40號，“衍生工具和套期保值 -實體自有權益的合同”，規定在每個 資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金損益在 經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會 根據我們無法控制的因素每季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計 我們將在每個報告期確認權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或虧損的金額可能 重大。

我們 面臨與重述我們先前發佈的受影響期間的合併財務報表有關的風險。

正如本表格10-K中的説明性附註和合並財務報表附註2所述，我們決定 重述我們之前發佈的受影響期間合併財務報表 中的某些財務信息和相關腳註披露。因此，我們面臨着許多額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者 對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續 面臨與重述相關的許多風險和挑戰，包括以下內容：

我們 無法保證上述所有風險和挑戰都將被消除，或一般聲譽損害不會持續存在。 如果上述一項或多項風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大 不利影響。

我們 已確定財務報告內部控制中的三個重大缺陷。如果我們無法制定和維護 有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法 及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

繼 美國證券交易委員會員工聲明於2021年4月12日發佈後，並在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所 後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們於2021年3月24日以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月18日的經審計資產負債表是合適的，以將 認股權證作為按公允價值計量的負債，而不是股權證券(以下簡稱重述)。見“-我們的權證作為負債入賬，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。” 由於這些導致重述的事件，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

其次， 我們的管理層重新評估了ASC 480-10-S99-3A在我們的公眾股會計分類中的應用。在與我們的獨立註冊會計師事務所 協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們應該重述 我們之前發佈的重複資產負債表和包含在我們於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表中的未經審計的中期財務報表，以及我們分別於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告 以及我們分別於2021年8月16日提交的截至2021年6月30日和2021年8月16日的季度報告。作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的另一個重大弱點。

第三， 在準備對美國證券交易委員會於2024年2月1日收到的與我們於2024年1月5日提交的S-4表格註冊聲明相關的意見信的回覆過程中，我們的管理層重新評估了我們在2023年期間對我們簽署的認購協議適用ASC470的情況。在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們應該重述我們之前發佈的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表 分別於2023年5月23日、2023年8月21日和2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的季度報告。作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的第三個重大缺陷。

最後， 根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 截至2023年12月31日沒有生效，這是由於我們在截至2023年和2022年的年度內對複雜金融工具的會計和報告方面的重大控制薄弱，包括認購協議的會計處理、將認股權證正確歸類為負債和可贖回A類普通股作為臨時股本和流動與非流動之間的預付費用， 以及負債應計項下。截至2023年12月31日，我們內部控制中的這些重大缺陷尚未得到補救。 鑑於這一重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中所包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防或發現 並及時糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。 我們繼續評估補救重大弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致 年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求， 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此下跌。我們無法向您保證 我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免未來可能出現的材料缺陷 。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用《證券法》所指的新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的預期，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能 更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 超過1億美元，截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構 和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收或罰款或懲罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在美國的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接 處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和認股權證的前五分之一之間對單位收購價進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股中發行的單位中包括的認股權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果 尚不清楚。 最後，目前尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的 持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息” 。建議潛在投資者在持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

由於 只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市後， 納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得 豁免，不受某些公司治理要求的約束。

首次公開募股完成後，只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。 因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準中所指的“受控公司”。 根據納斯達克公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。 但是，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的要求 。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外 以及我們最初業務合併的時間。根據具體情況，新創企業例外的申請可能會受到不確定性，不能保證我們是否有資格申請新創企業例外。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定 我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人 做出並維持“合格選舉基金”選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需的 信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者諮詢他們的 税務顧問，瞭解針對他們的特定情況是否可能適用PFIC規則。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或其成員居住的 税務透明實體所在的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施 此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們的初始業務合併目標是一家在美國境外擁有業務或機會的公司，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成 我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓此類交易獲得任何地方政府的批准有關的風險， 監管機構或代理機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變化。

如果 我們與此類公司進行首次業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收益都可能以外幣收取，我們的淨資產和分配（如果有）的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 此類貨幣相對於我們的報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標 業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營業績。此外， 如果在我們完成初始業務合併之前，貨幣對美元升值，則目標 業務的成本（以美元計）將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們 受制於不斷變化的有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理時間和注意力，使他們無法尋求業務合併目標。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

第1B項。 未解決的工作人員意見

不適用 。

第2項。 屬性

我們 目前的執行辦公室位於2021Fillmore St.2089，San Francisco，California 94115。我們使用此空間的費用 包括在我們向我們的贊助商或贊助商的附屬公司收取的每月10,000美元的費用中，用於辦公空間、行政和 支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項。 法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

第4項。 煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第5項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A) 市場信息

我們的 單位、A類普通股和權證都在納斯達克交易。我們的單位於2021年3月15日開始公開交易，代碼為“PLMIU”我們的A類普通股和權證分別於2021年5月6日開始交易，代碼分別為“PLMI”和“PLMIW”。

(B)持有者

截至2024年2月26日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。

(C) 股息

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E) 績效圖表

不適用 。

(F) 最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金。

2021年1月13日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行成本，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。

由於承銷商剩餘的超額配售選擇權已於2021年5月到期，初始股東將644,591股股票無償沒收給 公司，使初始股東在首次公開募股後將共同擁有公司已發行和已發行普通股的20%。截至2023年12月31日，未發行流通股B類普通股。

2021年3月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開募股，為公司帶來了總計3.00億美元的總收益。

2021年4月14日，該公司額外出售了1,921,634個單位的毛收入，這與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關，毛收入總額約為1,920萬美元。

在首次公開募股結束的同時，我們的保薦人購買了6,000,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，產生900萬美元的總收益，私募與我們的首次公開募股同時結束。在超額配售選擇權結束的同時，我們的保薦人購買了額外的256,218份私募認股權證，產生了額外的收益40萬美元。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證大體相似，不同之處在於它們是不可贖回的 ，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至初始業務合併完成後30天。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。本集團並無就該等銷售支付承保折扣或佣金。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代爾發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不計息，並在完成業務合併後全額償還。 公司可不時提取丁斯代爾票據，增量不少於50,000美元，直至2023年3月18日或公司完成業務合併之日之前。如果公司沒有完成企業合併，丁斯代爾票據將不會得到償還，其下的所有欠款將被免除。完成業務合併後，丁斯代爾先生有權但無義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私人配售認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日訂立的某認股權證協議)，每份私人配售認股權證價格為1.50美元。丁斯代爾票據受制於 違約的慣例事件，違約事件的發生會自動觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額，以及與丁斯代爾票據有關的所有其他應付款項，成為立即到期和應付的。丁斯代爾票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“Burns票據”)。Burns票據不計息，並在完成本公司的初始業務組合(“業務合併”)後全額償還。伯恩斯票據本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司隨時選擇支取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未支取本金可在2022年8月25日之後由公司選擇不時支取，每次遞增不少於 $50,000。如果公司未完成業務合併，則不會償還Burns票據，並將免除根據該票據所欠的所有金額。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的全部或部分本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日簽署的某認股權證協議)，價格為每份私募配售權證1.50美元。伯恩斯票據會受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發伯恩斯票據的未付本金餘額以及與立即到期和應付的伯恩斯票據有關的所有其他應付款項。

於2023年3月16日，本公司以個人及Plum Partners LLC成員身分，向Kanishka Roy先生發行本金總額高達250,000美元的無抵押本票(“Roy票據”) 。Roy先生在2023年3月16日為初始本金250,000美元提供了資金。羅伊票據不計息，在本公司完成與一個或多個企業或實體的初始業務合併時到期。如果公司沒有完成業務合併，羅伊票據將在公司清算時僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。羅伊票據受慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額以及與羅伊票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

關於認購協議(如下所述)，本公司於2023年3月17日、2023年7月25日、2023年10月18日及2023年11月12日向保薦人發行本金分別高達1,500,000元、1,090,000元、340,000元及800,000元的無抵押本票(“可轉換本票”)，本金金額分別為1,500,000元、1,090,000元、340,000元及800,000元，本公司可在完成本公司業務合併前不時提取本金。可轉換本票不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項影響。可換股本票只會在本公司就首次公開發售而設立的信託賬户以外有可動用資金的範圍內償還 ，並可根據保薦人的選擇按每份認股權證1.50美元的價格轉換為本公司的私募認股權證。認股權證 將與私募認股權證相同。本公司已根據ASC 815對可轉換票據的會計處理進行評估。本公司已確定，如果贊助商 行使轉換功能，則轉換功能將是向贊助商提供的唯一考慮因素。截至2023年12月31日，可轉換本票中包含的轉換功能的公允價值已被確定為具有迷你價值。

使用收益的

關於首次公開發行和行使承銷商的超額配售選擇權，我們產生了約1,830萬美元的發行成本(包括約630萬美元的承銷佣金和約1,120萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股有關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金 (不包括遞延部分，如果完成初始業務組合將支付該金額)和首次公開募股費用後，我們首次公開發行的淨收益中的3.192億美元和私募認股權證的某些收益(或首次公開發行中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户，在2023年3月15日和2023年9月13日舉行的股東特別大會 進行贖回後，這一金額減少到約3560萬美元。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益將 存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

如我們有關首次公開招股的最終招股説明書所述，首次公開招股所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變。

(G) 發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項。 [已保留]

不適用 。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“年報”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Plum Acquisition Corp.I.提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”的 是指Plum Partners，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本 年度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 10-K》年度報告包括《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際 結果與預期和預測的結果大不相同。除歷史事實陳述外，本10-K表格中包括的所有陳述，包括本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中的陳述，涉及公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來 事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用於2021年3月18日(“截止日期”)結束的公開發售(“公開發售”)和私募所得的現金，以及我們的股權和債務或現金、股權和債務的組合的額外發行 來完成初始業務合併。

最近的發展

於2023年11月27日，吾等與Veea Inc.(“Veea”)訂立最終業務合併協議(“業務合併協議”)，有關建議合併預期將導致Veea成為上市公司(在此稱為“合併公司”)，其業務於完成(“結束”)後(假設其發生 )將為Veea的持續業務。

運營結果

在截至2023年12月31日的一年中，我們虧損34,727美元。除了3,098,285美元的運營虧損外，我們確認了其他 收入3,063,558美元，包括信託賬户持有的現金賺取的利息4,758,906美元，遞延承銷商 應付費用減少328,474美元和FPA的公允價值變化308,114美元，被我們認股權證負債的未實現虧損1,264,054美元，發行FPA的308,114美元和利息支出與債務折扣759,768美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為10,578,125美元。除營運虧損4,074,437美元外，吾等確認其他收入14,652,562美元，包括認股權證負債的公允價值變動8,973,522美元、終止費 1,000,000美元及信託賬户投資所賺取的利息4,679,040美元。

截至2023年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。除利息收入外，我們沒有產生任何已實現收入。我們認股權證負債的公允價值變動對現金沒有影響。截至2023年12月31日，信託賬户內持有35 555 976美元，信託賬户外持有94 703美元，應付賬款和應計費用4 587 330美元。

除 信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給吾等繳税(如有)外，信託中的收益 將不會從信託賬户(1)發放給吾等，直至吾等完成初步業務合併，或 (2)發放給公眾股東，直至(I)完成初始業務合併，然後僅限於與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關的 ，受限制， (Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，或(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他 條款，贖回100%的公開股份，以及(Iii)在合併期內未完成企業合併的情況下，根據適用法律，贖回公開發行的股份。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績 (重述)

截至2023年9月30日的三個月，我們的運營虧損為353,372美元。除業務虧損外，我們確認了15,322美元的其他收入，包括信託賬户持有的現金所賺取的利息626,310美元，被我們認股權證負債的未實現虧損334,975美元和利息支出 -債務貼現279,013美元所抵消。

截至2022年9月30日的三個月，我們的運營虧損為633,050美元。除業務虧損外，我們確認的其他收入為3,118,342美元，其中包括我們的權證負債的未實現收益1,674,871美元和信託賬户持有的現金賺取的利息1,443,471美元。

截至2023年9月30日的9個月中，我們的運營虧損為2,085,609美元。除業務虧損外，我們確認的其他收入為3,879,911美元，其中包括 FPA公允價值變動308,114美元，應付遞延承銷商費用減少328,474美元和信託賬户持有的現金產生的利息4,344,597美元，被我們認股權證負債的未實現虧損379,216美元，發行FPA的308,114美元和利息 支出-債務折扣413,944美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營虧損為2,686,622美元。除營運虧損外，我們確認的其他收入為10,422,422美元，包括認股權證負債的未實現收益8,499,501美元和信託賬户持有的現金所賺取的利息1,922,921美元。

截至2023年9月30日，我們的努力僅限於組織活動、與確定和評估潛在收購候選人有關的活動以及與一般公司事務有關的活動 。除了利息收入，我們沒有產生任何已實現的收入。我們認股權證負債的公允價值變動對現金沒有影響。截至2023年9月30日，信託賬户中有35,096,667美元，信託賬户外的現金為92,722美元，應付賬款和應計費用為3,976,694美元。

除了信託賬户中的資金所賺取的利息，如果有的話，信託賬户中的收益將不會從信託賬户(1)釋放給我們，直到我們完成初始業務合併，或(2)釋放給公眾股東，直到 (I)完成初始業務合併，然後只與這些股東正確選擇贖回的A類普通股有關，受限制，(Ii)贖回與 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公開股份(A)以修改我們的義務的實質或時間 我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份 如果我們沒有在IPO完成 的27個月內完成首次業務合併(如果我們延期，則最多在首次公開募股結束後36個月內)贖回100%的公開股票完成業務的期限(合併期間)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他規定，以及(Iii)在合併期內未完成企業合併的情況下，根據適用法律贖回公開發行的股份。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績(重述)

截至2023年6月30日的三個月，我們的運營虧損為578,954美元。除營運虧損外，我們確認的其他收入為3,131,354美元，包括認股權證負債的未實現虧損1,978,245美元、FPA公允價值變動633,205美元以及信託賬户中持有的現金所賺取的利息626,320美元，被106,416美元的利息支出-債務折扣所抵消。

截至2023年6月30日的6個月，我們的運營虧損為1,732,236美元。除業務虧損外，我們確認了3,864,589美元的其他收入，包括信託賬户持有現金賺取的利息3,715,287美元，FPA公允價值變動308,114美元，以及遞延承銷商應支付費用減少328,474美元，被我們認股權證負債的未實現虧損44,241美元，發行FPA$308,114美元，利息支出 -債務折扣134,931美元所抵消。

截至2022年6月30日的三個月，我們的運營虧損為1,544,496美元。除營運虧損外，本公司確認的其他收入為3,423,925美元，包括認股權證負債的未實現收益2,970,528美元和信託賬户持有的現金所賺取的利息453,397美元。

截至2022年6月30日的6個月，我們的運營虧損為2,053,572美元。除業務虧損外，我們確認的其他收入為7,304,080美元，包括認股權證負債的未實現收益6,824,630美元和信託賬户持有的現金賺取的利息479,450美元。

截至2023年6月30日，我們的努力僅限於組織活動、與確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。除了利息收入，我們沒有產生任何已實現的收入。我們認股權證負債的公允價值變動對現金沒有影響。截至2023年6月30日，信託賬户中有55154617美元，信託賬户外的現金為20880美元，應付賬款和應計費用為3853954美元。

除了信託賬户中的資金所賺取的利息，如果有的話，信託賬户中的收益將不會從信託賬户(1)釋放給我們，直到我們完成初始業務合併，或(2)釋放給公眾股東，直到 (I)完成初始業務合併，然後只與這些股東正確選擇贖回的A類普通股有關，受限制，(Ii)贖回與 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公開股份(A)以修改我們的義務的實質或時間 我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份 如果我們沒有在IPO完成 的27個月內完成首次業務合併(如果我們延期，則最多在首次公開募股結束後36個月內)贖回100%的公開股票完成業務的期限(合併期間)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他規定，以及(Iii)在合併期內未完成企業合併的情況下，根據適用法律贖回公開發行的股份。

截至2023年3月31日止三個月的經營業績(重述)

截至2023年3月31日的三個月，我們的運營虧損為1,153,282美元。除了業務虧損，我們確認了733,235美元的其他收入，包括信託賬户持有的現金賺取的利息3,088,967美元和應付遞延承銷商費用減少328,474美元，被我們認股權證負債的未實現虧損2,022,486美元，FPA的公允價值變化325,091美元，發行FPA的308,114美元和利息支出 -債務貼現28,515美元所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，我們的運營虧損為509,076美元。除業務虧損外，我們確認的其他收入為3,880,155美元，其中包括認股權證負債的未實現收益3,854,102美元和信託賬户中持有的現金賺取的利息26,053美元。

截至2023年3月31日，我們的努力僅限於組織活動、與確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。除了利息收入，我們沒有產生任何已實現的收入。我們認股權證負債的公允價值變動對現金沒有影響。截至2023年3月31日，信託賬户中有54 368 297美元，信託賬户外的現金為97 811美元，應付賬款和應計費用為3 584 797美元。

除了信託賬户中的資金所賺取的利息，如果有的話，信託賬户中的收益將不會從信託賬户(1)釋放給我們，直到我們完成初始業務合併，或(2)釋放給公眾股東，直到 (I)完成初始業務合併，然後只與這些股東正確選擇贖回的A類普通股有關，受限制，(Ii)贖回與 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公開股份(A)以修改我們的義務的實質或時間 我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份 如果我們沒有在IPO完成 的27個月內完成首次業務合併(如果我們延期，則最多在首次公開募股結束後36個月內)贖回100%的公開股票完成業務的期限(合併期間)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他規定，以及(Iii)在合併期內未完成企業合併的情況下，根據適用法律贖回公開發行的股份。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們信託賬户外的現金為94,703美元，可用於營運資金需求。我們打算使用信託賬户以外的資金 確定和評估潛在收購對象，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購和構建的目標企業， 談判和完善業務合併。

在2021年3月和4月，我們以每單位10.00美元的價格出售了31,921,634股(“單位”，對於包括在發售單位中的A類普通股股份，稱為“公眾股”)，產生了319,216,340美元的總收益。 在投票通過延期修訂建議時，26,693,416股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利，以每股10.23美元的贖回價格贖回他們的股份為現金，總贖回金額為273,112,311.62美元。

此外，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證(“私募認股權證”)，產生了 9,384,327美元的毛收入。在出售我們的單位和出售私募認股權證後，總共有319,216,340美元(每單位10.00美元)存入信託賬户 。我們產生了18,336,269美元的首次公開發售相關成本，包括6,384,327美元的承銷費、11,172,572美元的遞延承銷折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配給公開認股權證和私募認股權證， 包括在綜合經營報表中，17,771,568美元包括在臨時股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代爾發行本金為500,000美元的無擔保本票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不計息，並在業務合併完成時全額償還。 公司可不時動用丁斯代爾票據，增量不少於50,000美元，直至2023年3月18日較早時或公司完成業務合併之日為止。如果公司沒有完成業務合併，丁斯代爾票據將不會得到償還，根據該票據所欠的所有金額將被免除。完成業務合併後，丁斯代爾先生有權但無義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(由本公司與大陸股票轉讓信託公司 於2021年3月18日訂立的某認股權證協議所界定)，每份私募認股權證的價格為1.50美元。丁斯代爾票據會受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額以及與丁斯代爾票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。丁斯代爾債券是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“Burns票據”)。Burns Note不計息，在完成業務合併後全額償還。在2022年8月25日之前，伯恩斯票據的本金中最高可達50%(50%)的本金可由公司在2022年8月25日之前按公司的選擇權不時提取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未提取本金可在2022年8月25日之後按公司的選擇權不時按不少於50,000美元的增量進行提取。如果公司 未完成業務合併，則不會償還Burns Note，並免除其下的所有欠款。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的本金餘額 全部或部分轉換為私募認股權證(由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年3月18日訂立的某認股權證協議所界定)，每份私募認股權證的價格為1.50美元。伯恩斯票據會受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發伯恩斯票據的未付本金 餘額以及與伯恩斯票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

於2023年3月16日，本公司發行本金總額高達250,000美元的無抵押本票(“Roy 票據”)予Kanishka Roy先生個人及作為Plum Partners and LLC的成員。羅伊先生在2023年3月14日為初始本金 提供了250,000美元的資金。Roy Note不計息，在公司與一個或多個企業或實體完成 初始業務合併時到期。如果公司沒有完成業務合併， 公司清算時，羅伊票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。Roy Note會受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發Roy Note的未付本金餘額和與Roy Note有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

於2023年3月17日、2023年7月25日、2023年10月18日和2023年11月12日，本公司向保薦人發行本金分別高達1,500,000美元、1,090,000美元、34,000美元和800,000美元的無擔保本票(“可轉換本票”)，在完成本公司的業務合併之前，本公司可能會不時支取這些本票。可轉換本票 不計息，在業務合併完成之日到期，並受慣例違約事項的影響。可換股本票只會在本公司就首次公開發售而設立的信託賬户以外有可動用資金的範圍內償還，並可由保薦人選擇按每份認股權證1.50美元的價格轉換為 公司的私募認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為35,555,976美元(包括9,454,208美元的收入)，其中包括貨幣市場基金 。

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,062,642美元。淨虧損34,727美元，其中包括FPA公允價值變動308,114美元，應付遞延承銷商費用減少328,474美元，以及信託賬户 持有現金賺取的利息4,758,906美元，主要被我們認股權證負債1,264,054美元的未實現虧損所抵消。 發行FPA 308,114美元，利息支出和債務貼現759,768美元，以及 其他業務活動，包括應付賬款和應計支出 ，應付關聯方2,035,643美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,020,823美元。10,578,125美元的淨收入主要被我們認股權證負債的公允價值變化8,973,522美元和信託賬户投資賺取的利息4,679,040美元 抵銷。其他業務活動，包括應付關聯方款項、預付資產和應付帳款及應計開支，分別為120,000美元、348,794美元和1,584,820美元。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與此相關的費用。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司已承諾根據需要借給我們資金(“營運資本貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。該等週轉資金貸款將由本票證明。 票據將在業務合併完成時償還，不計息，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成後轉換為額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元。截至2023年12月31日，可轉換本票中包含的轉換特徵的公允價值已被確定為具有最小价值(附註5)。

關於本公司根據FASB ASC205-40《財務報表列報-持續經營事項》對持續經營事項進行的評估，管理層已確定本公司已經並將繼續在執行其收購計劃時產生重大成本，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們將僅在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，在我們最初的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

此外， 管理層已確定，如果公司無法在2024年6月18日之前完成業務合併，如果選擇延長終止日期(“合併期”)，則公司將停止除清算目的外的所有業務。 強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。如果本公司在合併期後被要求清算，則資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司打算在強制清算日之前完成業務合併 。

截至2023年9月30日的9個月的流動資金、資本資源和持續經營業務 (重述)

截至2023年9月30日，我們的 信託賬户外有現金92,722美元，可用於營運資金需求。我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點往返 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務組合 。

於2021年3月及4月，我們以每單位10.00美元出售31,921,634股(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所得毛利為319,216,340元。在投票批准延期修正案提案時，26,693,416股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.23美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為273,112,311.62美元。

此外，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為9,384,327美元。在出售我們的單位和 出售私募認股權證之後，總共有319,216,340美元(每個單位10.00美元)存入信託賬户。我們產生了18,336,269美元的首次公開發行相關成本，包括6,384,327美元的承銷費、11,172,572美元的遞延承銷折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配給公募認股權證和私募認股權證，這些成本包括在綜合運營報表 和17,771,568美元的臨時股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代爾發行了本金為500,000美元的無擔保 本票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不產生利息，並在完成業務合併時全額償還。本公司可不時提取丁斯代爾票據，增量不少於50,000美元，直至2023年3月18日或本公司完成業務合併之日。如果公司沒有完成業務合併，丁斯代爾票據將不會得到償還，根據 該票據所欠的所有金額將被免除。完成業務合併後，丁斯代爾先生有權但無義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日訂立的某項認股權證協議)，每份私募認股權證的價格為 $1.50。丁斯代爾票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動 觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額，以及與丁斯代爾票據相關的所有其他應付款項立即變為 到期和應付。丁斯代爾票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保 期票(“Burns票據”)。Burns票據不計息 ，並在完成業務合併後全額償還。伯恩斯票據本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司選擇不時提取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未提取本金 可在2022年8月25日之後由公司選擇不時提取，每種情況下的增量均不少於50,000美元。如果公司未完成業務合併，則不應償還Burns票據，並將免除根據該票據所欠的所有金額。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的本金餘額全部或部分轉換為私人配售認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日訂立的某項認股權證協議)，價格為每份私人配售認股權證1.50美元。伯恩斯票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發伯恩斯票據的 未付本金餘額以及與立即到期和應付的伯恩斯票據有關的所有其他應付款項。

2023年3月16日，本公司向Kanishka Roy先生個人及作為Plum Partners LLC成員發行了本金總額高達250,000美元的無抵押 本票(“Roy票據”)。羅伊在2023年3月14日為最初的本金25萬美元提供了資金。羅伊票據不計息 ，在本公司完成與一個或多個業務或實體的初始業務合併時到期。如果公司沒有完成業務合併，在公司清算時，羅伊票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。羅伊票據受慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額，以及與立即到期和應付的羅伊票據有關的所有其他應付款項。

截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為35,096,667美元(包括9,039,899美元的收入)，其中包括貨幣市場基金。

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為709,623美元。淨收益1,794,302美元，包括FPA公允價值變動308,114美元，應付遞延承銷商費用減少328,474美元，以及信託賬户持有的現金所賺取的利息4,344,597美元，主要被我們認股權證負債的未實現虧損379,216美元，發行FPA的308,114美元，利息支出-債務貼現413,944美元和其他經營活動，包括應付關聯方的1,375,986美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為748,365美元。7,735,800美元的淨收入主要被我們認股權證負債的未實現收益8,499,501美元和信託賬户持有的現金賺取的利息1,922,921美元所抵消。其他業務活動，包括應付關聯方的款項，產生了1,938,257美元。

我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的股權或債務 全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司已承諾根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時 無息償還，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成時轉換為額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元。截至2023年9月30日，已發放1,000,000美元營運資金貸款。

關於本公司根據FASB ASC205-40“財務報表列報-持續經營事項”對持續經營事項的評估 ，管理層已確定本公司已經並將繼續產生重大成本以推行其收購計劃，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的 初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

此外，管理層已確定，如果本公司 未能在2023年12月18日或2024年6月18日之前完成業務合併(如果選擇將終止日期延長最多9次 次，每次再延長一個月)(“合併期”)，則本公司將停止除 清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如本公司於合併期後被要求清盤，則資產或負債的賬面金額並無作出調整。本公司計劃 在強制清算日期前完成企業合併。

截至2023年6月30日的六個月的流動資金、資本資源和持續經營業務 (重述)

截至2023年6月30日，我們信託賬户外的現金為20,880美元，可用於營運資金需求。我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務合併。

於2021年3月及4月，我們以每單位10.00美元出售31,921,634股(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所得毛利為319,216,340元。在投票批准延期修正案提案時，26,693,416股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.23美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為273,112,311.62美元。

此外，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為9,384,327美元。在出售我們的單位和 出售私募認股權證之後，總共有319,216,340美元(每個單位10.00美元)存入信託賬户。我們產生了18,336,269美元的首次公開發行相關成本，包括6,384,327美元的承銷費、11,172,572美元的遞延承銷折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配給公募認股權證和私募認股權證，這些成本包括在綜合運營報表 和17,771,568美元的臨時股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代爾發行了本金為500,000美元的無擔保 本票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不產生利息，並在完成業務合併時全額償還。本公司可不時提取丁斯代爾票據，增量不少於50,000美元，直至2023年3月18日或本公司完成業務合併之日。如果公司沒有完成業務合併，丁斯代爾票據將不會得到償還，根據 該票據所欠的所有金額將被免除。完成業務合併後，丁斯代爾先生有權但無義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日訂立的某項認股權證協議)，每份私募認股權證的價格為 $1.50。丁斯代爾票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動 觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額，以及與丁斯代爾票據相關的所有其他應付款項立即變為 到期和應付。丁斯代爾票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保 期票(“Burns票據”)。Burns票據不計息 ，並在完成業務合併後全額償還。伯恩斯票據本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司選擇不時提取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未提取本金 可在2022年8月25日之後由公司選擇不時提取，每種情況下的增量均不少於50,000美元。如果公司未完成業務合併，則不應償還Burns票據，並將免除根據該票據所欠的所有金額。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的本金餘額全部或部分轉換為私人配售認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日訂立的某項認股權證協議)，價格為每份私人配售認股權證1.50美元。伯恩斯票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發伯恩斯票據的 未付本金餘額以及與立即到期和應付的伯恩斯票據有關的所有其他應付款項。

2023年3月16日，本公司向Kanishka Roy先生個人及作為Plum Partners LLC成員發行了本金總額高達250,000美元的無抵押 本票(“Roy票據”)。羅伊在2023年3月14日為最初的本金25萬美元提供了資金。羅伊票據不計息 ，在本公司完成與一個或多個業務或實體的初始業務合併時到期。如果公司沒有完成業務合併，在公司清算時，羅伊票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。羅伊票據受慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額，以及與立即到期和應付的羅伊票據有關的所有其他應付款項。

截至2023年6月30日，我們在由貨幣市場基金組成的信託賬户中擁有55,154,617美元(包括8,410,589美元的收入)的投資。信託賬户餘額上的收入可用於繳税。截至2023年6月30日，我們從信託賬户中提取了273,112,312美元與贖回相關的利息。

截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為431,465美元。2,132,353美元的淨收入主要被我們認股權證負債的未實現虧損44,241美元， FPA的公允價值變動308,114美元，發行FPA的308,114美元，應付遞延承銷商費用減少328,474美元，利息支出債務折扣134,931美元和信託賬户持有的現金賺取的利息3,715,287美元所抵消。其他業務活動 ，包括應付關聯方的款項，產生1300771美元。

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為533,488美元。5,250,508美元的淨收入主要被我們認股權證負債公允價值變動的未實現收益6,824,630美元和信託賬户投資賺取的利息479,450美元所抵消。其他業務活動 ，包括應付關聯方的款項，產生了1,520,084美元。

我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的股權或債務 全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司已承諾根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時 無息償還，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成時轉換為額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元。截至2023年6月30日，已發放1,000,000美元流動資金貸款。

關於本公司根據FASB ASC205-40“財務報表列報-持續經營事項”對持續經營事項的評估 ，管理層已確定本公司已經並將繼續產生重大成本以推行其收購計劃，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的 初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

此外，管理層已確定，如果公司 未能在2023年9月18日或2024年3月18日之前完成業務合併，如果選擇將終止日期延長九次，每次延長一個月(“合併期”)，則本公司將停止除 以外的所有業務，以進行清算。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如本公司於合併期後被要求清盤，則資產或負債的賬面金額並無作出調整。本公司計劃 在強制清算日期前完成企業合併。

截至2023年3月31日的三個月的流動資金、資本資源和持續經營業務 (重述)

截至2023年3月31日，我們信託賬户外的現金為97,811美元，可用於營運資金需求。我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務合併。

於2021年3月及4月，我們以每單位10.00美元出售31,921,634股(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所得毛利為319,216,340元。在投票批准延期修正案提案時，26,693,416股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.23美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為273,112,311.62美元。

此外，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為9,384,327美元。在出售我們的單位和 出售私募認股權證之後，總共有319,216,340美元(每個單位10.00美元)存入信託賬户。我們產生了18,336,269美元的首次公開發行相關成本，包括6,384,327美元的承銷費、11,172,572美元的遞延承銷折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配給公募認股權證和私募認股權證，這些成本包括在綜合運營報表 和17,771,568美元的臨時股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代爾發行了本金為500,000美元的無擔保 本票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不產生利息，並在完成業務合併時全額償還。本公司可不時提取丁斯代爾票據，增量不少於50,000美元，直至2023年3月18日或本公司完成業務合併之日。如果公司沒有完成業務合併，丁斯代爾票據將不會得到償還，根據 該票據所欠的所有金額將被免除。完成業務合併後，丁斯代爾先生有權但無義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日訂立的某項認股權證協議)，每份私募認股權證的價格為 $1.50。丁斯代爾票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動 觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額，以及與丁斯代爾票據相關的所有其他應付款項立即變為 到期和應付。丁斯代爾票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保 期票(“Burns票據”)。Burns票據不計息 ，並在完成業務合併後全額償還。伯恩斯票據本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司選擇不時提取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未提取本金 可在2022年8月25日之後由公司選擇不時提取，每種情況下的增量均不少於50,000美元。如果公司未完成業務合併，則不應償還Burns票據，並將免除根據該票據所欠的所有金額。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的本金餘額全部或部分轉換為私人配售認股權證(定義見本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日訂立的某項認股權證協議)，價格為每份私人配售認股權證1.50美元。伯恩斯票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發伯恩斯票據的 未付本金餘額以及與立即到期和應付的伯恩斯票據有關的所有其他應付款項。

2023年3月16日，本公司向Kanishka Roy先生個人及作為Plum Partners LLC成員發行了本金總額高達250,000美元的無抵押 本票(“Roy票據”)。羅伊在2023年3月14日為最初的本金25萬美元提供了資金。羅伊票據不計息 ，在本公司完成與一個或多個業務或實體的初始業務合併時到期。如果公司沒有完成業務合併，在公司清算時，羅伊票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。羅伊票據受慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額，以及與立即到期和應付的羅伊票據有關的所有其他應付款項。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為54，368，297美元（包括7，784，269美元的收入），包括貨幣市場基金。信託 賬户餘額的收入可用於納税。截至2023年3月31日，我們提取了273，112，312美元的信託賬户 中與贖回有關的任何利息。

截至2023年3月31日止三個月，經營活動使用的現金為238，590美元。淨虧損420，047美元主要由我們的認股權證負債未實現虧損2，022，486美元、FPA公允價值變動325，091美元、FPA發行308，114美元、應付遞延承銷商費用減少328，474美元、利息費用-債務折扣28美元、515美元和信託賬户現金利息3 088 967美元。其他業務活動 包括應付關聯方款項，產生914，692美元。

截至2022年3月31日止三個月，經營活動使用的現金為339，506美元。淨收入為3，371，079美元，主要被我們的認股權證負債公允價值 變動的未實現收益3，854，102美元和信託賬户中持有的投資利息收入26，053美元所抵消。其他業務活動 包括應付關聯方的款項，產生了169，570美元。

我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的股權或債務 全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

此外，我們的贊助商、管理人員和董事或 他們各自的關聯公司已承諾在可能需要時向我們提供資金貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成 業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的收益 部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會 用於償還營運資金貸款。這種週轉金貸款將以期票為憑證。票據將在完成業務合併後 無息償還，或者由貸款人酌情決定，或者在完成業務合併後 以每份私人認股權證1.50美元的價格轉換為額外的私人認股權證。截至2023年3月31日，已發放1，000，000美元的營運資本貸款。

關於本公司根據FASB ASC205-40“財務報表列報-持續經營事項”對持續經營事項的評估 ，管理層已確定本公司已經並將繼續產生重大成本以推行其收購計劃，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的 初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

此外，管理層已確定，如果公司 無法在2023年6月18日或2024年3月18日之前完成業務合併，如果選擇將終止日期延長至最多九次，每次延長一個月（“合併期”），則公司將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金 赤字對公司繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。如果公司在合併期後需要清算，則沒有對資產或負債的 賬面金額進行調整。公司打算 在強制清算日之前完成業務合併。

表外報表安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的義務、資產或負債。 我們不參與與未合併實體或財務合夥企業建立關係的交易，這些實體通常被稱為 可變利益實體，其建立的目的是促進資產負債表外安排。

我們 未訂立任何資產負債表外融資安排、設立任何特殊目的實體、擔保其他實體的任何 債務或承諾，或訂立任何涉及資產的非財務協議。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計估算

管理層 根據我們的財務信息討論和分析我們的經營業績以及流動性和資本資源。我們在本報告所含的合併財務報表附註 的附註3 -重要會計政策中描述了 我們的重要會計政策。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計 政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時應用重大判斷。 管理層會持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併 財務報表按照美國公認會計原則公允列報。判斷基於歷史經驗、現有 合同的條款、行業趨勢和從外部來源獲得的信息（如適用）。若干較重大估計與釐定認股權證負債、可換股承兑票據及認購負債之公平值有關。然而， 由於其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

擔保 債務

我們 根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清的情況下在隨後的每個季度結束日進行。對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證應在發行時記作額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，負債分類權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。此類認股權證估計公允價值的變動 在經營報表上確認為非現金收益或虧損。我們根據ASC815-40中包含的指導對公共和私募認股權證進行核算。這種指導規定，由於認股權證 不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。

可轉換本票 本票

公司按ASC 815“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)核算其可轉換本票。根據 815-15-25，可在一項金融工具開始時進行選擇，以計入 ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)項下公允價值期權項下的工具。本公司已就其可轉換本票作出上述選擇。使用公允價值選項，可轉換本票必須在發行日期 及其之後的每個資產負債表日期按初始公允價值入賬。票據面值與發行時公允價值之間的差額被確認為綜合經營報表中的費用(如果以溢價發行)或資本貢獻(如果以折價發行)。 票據估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。

訂閲 責任

根據ASC 470，本公司使用相對公允價值法在合併資產負債表中記錄認購負債的公允價值，並在其合併經營報表中記錄債務折扣的相關攤銷。發行時 認購負債的初始公允價值是使用Black Scholes和概率加權預期回報模型估計的。

A類普通股的可贖回 股

作為公開發售的一部分出售的基金單位所包含的全部 31，921，634股A類普通股均包含公開發售招股説明書所述的贖回 功能。根據FASB ASC 480，“區分負債與 權益”，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將證券分類為永久 權益之外。本公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將在每個報告期末調整證券的賬面價值 。可贖回股份賬面金額的增加或減少將受到 額外繳入資本的費用的影響。

每股普通股淨收益

本公司有兩類股份，即A類普通股和B類普通股。收益和 虧損由兩類股份按比例分攤。截至2023年及2022年12月31日止年度，用於購買 公司股份的未行使認股權證的潛在普通股不包括在每股攤薄盈利內，原因是認股權證 可或有行使，而或有事項尚未達成。因此，稀釋後的每股普通股淨（虧損）收益 與各期的每股普通股基本淨（虧損）收益相同。

最近的 會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進（ASU 2023-09），其中要求 在税率調節中披露增量所得税信息，並擴大已付所得税的披露，以及 其他披露要求。ASU 2023-09於2024年12月15日之後開始的財政年度生效。允許提前採用。 本公司管理層不認為採用ASU 2023-09將對其合併財務報表和披露產生重大影響。

管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）會對公司的合併財務報表產生重大影響 。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8. 財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第9項。 會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制措施是一種程序，旨在確保在SEC規則和 表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》 提交的報告中需要披露的信息。披露控制的目的還在於確保此類信息得到積累並傳達給 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就 要求的披露做出決定。

根據《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）由於我們對 會計和報告複雜金融工具（包括我們的認購協議會計）的內部控制存在重大缺陷而無效，將認股權證適當分類為負債，將可贖回A類普通股適當分類為臨時權益，並將預付費用適當分類為流動和非流動費用，並將其歸入應計負債。鑑於這一重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層 認為，本年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、 經營業績和所列期間的現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日失效，原因是截至2023年12月31日，我們對會計和報告認購協議的內部控制存在重大缺陷 ，在截至2022年底的年度，對會計和報告複雜金融工具的內部控制存在重大缺陷，包括將認股權證正確歸類為負債，將A類可贖回普通股正確歸類為負債，以及將可贖回A類普通股歸類為臨時股本和流動與非流動之間的預付費用，以及在應計負債項下進行控制。截至2023年12月31日，我們內部控制中的這些重大弱點尚未得到彌補。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表 是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載的10-K表格中的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司所列各期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

第9B項。 其他信息

任命 首席運營官

在 2023年4月12日，董事會已獲委任詹姆斯·林菲爾德作為本公司的首席運營官。現年30歲的林菲爾德自2021年5月以來一直擔任贊助商的合夥人。在加入保薦人之前，Lynfield先生於2017年8月至2019年4月期間擔任Cerberus Capital Management的私募股權助理，並於2015年7月至2017年6月期間擔任瑞士信貸的投資銀行分析師。Lynfield先生擁有西北大學數學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

Lynfield先生不會因擔任公司首席運營官而從公司獲得任何報酬。 Lynfield先生將向Roy先生和Dinsdale先生彙報工作，他們將繼續負責公司的所有主要業務部門、部門和職能，並履行公司的所有決策職能。因此，林菲爾德先生不根據修訂後的1934年《證券交易法》第3b-7條規定的公司“執行人員”。

期票 票據

於2023年3月17日、2023年7月25日、2023年10月18日和2023年11月12日，本公司向保薦人發行本金分別高達1,500,000美元、1,090,000美元、34,000美元和800,000美元的無擔保本票(“可轉換本票”)，在完成公司業務合併之前，本公司可能會不時支取這些本票。可轉換本票 不計息，於業務合併完成之日到期，並受制於慣例違約事項 。可換股本票只會在本公司就首次公開發售而設立的信託賬户以外有可動用資金的範圍內償還，並可由保薦人選擇按每份認股權證1.50美元的價格轉換為 公司的私募認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。

根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載豁免，發行了可轉換本票，並將發行任何私募認股權證和相關股票。

第9項C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用 。

第 第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理董事及高管

我們的 董事和官員如下：

卡尼什卡·羅伊是我們的聯席首席執行官兼董事首席執行官總裁。羅伊先生是一名技術和金融老手，擁有20多年的技術投資銀行家、上市公司高管和成長型投資者經驗。2014年至2019年，羅伊先生幫助領先的軟件和互聯網公司進行併購(M&A)和資本市場交易。羅伊 先生還擔任摩根士丹利科技併購發起的全球主管，負責發起大型、行業轉型的企業合併，幫助客户長遠地看待競爭格局，並實施制勝的併購策略，以實現股東價值最大化 。在他的職業生涯中，羅伊先生參與了超過1000億美元的併購交易。最近，從2019年到 2020年，他在SmartNews擔任全球首席財務官，SmartNews是一家市值數十億美元的私人人工智能公司，月平均用户超過2000萬。 他領導了一家跨越多個地理位置的快速增長的公司的戰略財務和增長。羅伊先生的職業生涯始於兩家軟件初創公司的軟件工程師，這兩家公司都被較大的上市公司收購，還曾在IBM擔任執行戰略 職位。羅伊先生擁有電氣工程和計算機工程專業的本科學位，並擁有達特茅斯塔克商學院的MBA學位。

Mike 丁斯代爾是我們的聯席首席執行官、首席財務官，也是董事的成員。金·丁斯代爾先生20多年來一直是現代獨角獸CFO的化身，擁有打造持續超過增長目標的高增長國際公司的戰略專長。丁斯代爾先生已成功獲得超過10億美元的融資，併成為創造超過1000億美元價值的偉大團隊的一部分。最近，丁斯代爾先生在2017至2020年間擔任Gusto的首席財務官，在此之前，他曾在兩家世代領先的市場軟件公司擔任首席財務官：DoorDash先生於2016年至2017年，以及DocuSign先生，他還在DocuSign擔任首席增長官 2010年至2016年。除了在Plum擔任職務外，丁斯代爾先生還擔任阿卡迪安風險投資公司(Akkadian Ventures)的風險合夥人，這是一家後期風險投資基金，也是私人軟件公司的董事會成員。Dinsdale先生在西安大略大學獲得工程學學士學位，並在麥克馬斯特大學獲得MBA學位。馬丁斯代爾先生擁有CFA稱號，並在1996年奧運會選拔賽中與加拿大國家帆船隊競爭。他也是野生救援組織的董事會成員。

阿拉克 薩瑪是董事。薩馬先生目前是Warburg Pincus LLC的高級顧問，於2020年加入。2014年至2019年4月，他曾擔任軟銀集團國際首席財務官總裁和軟銀集團首席戰略官。在軟銀期間，薩馬領導了Sprint和T-Mobile價值590億美元的合併，以340億美元收購ARM控股公司，以100億美元出售軟銀在阿里巴巴集團的股份，以86億美元將Supercell Oy出售給騰訊控股控股公司，以及重組軟銀在雅虎日本的持股。薩馬先生還負責技術垂直領域的多項增長資本投資，包括拼車、金融科技和通信。薩馬先生代表軟銀在ARM控股公司、堡壘投資集團、SoFi、Brightstar Corp、軟銀能源、軟銀集團資本和Airtel非洲公司擔任董事會成員。 薩馬先生還是摩根士丹利董事的高級董事總經理，在那裏他領導了該公司在歐洲的溝通業務和TMT 在亞太地區的業務。薩馬與貝爾家族和迪拜控股共同創立了貝爾資本合夥公司，這是一家專注於印度的另類資產管理公司，資產超過3億美元。他繼續是貝爾資本的董事成員。 他是CNBC全球財務總監理事會成員，也是青年總裁組織倫敦分會的前主席 。

艾倫 布萊克是董事的一員。布萊克先生於2017年通過 創立了Surfspraum Capital，LLC，他曾為十幾家公司提供諮詢服務，其中包括Looker Data Sciences，在那裏他曾在董事會任職 並擔任審計委員會主席(2019年被谷歌收購)；Bill.com Holdings(2019年首次公開募股)、HashiCorp(2021年首次公開募股)，以及包括Intercom、Komodo Health、Matterest、Netlify、Nozomi Networks等在內的私人軟件公司。他作為領先的公共和私營軟件企業的高管擁有超過35年的經驗 ，包括 在Zendesk(2014年IPO)和OpenWave Systems(1999 IPO)擔任首席財務官的IPO經驗。在這兩家公司之間，布萊克先生是總裁先生和英特爾利登(2010年被國際商用機器公司收購)的首席執行官。 布萊克先生目前是Nextiva‘s、Matillion和Plum Acquisition 在納斯達克交易的特殊目的收購公司III的董事會成員。他擁有加拿大蒙特利爾麥吉爾大學的商業學士學位和公共會計研究生文憑，並在麥吉爾美國西部顧問委員會任職， 擔任其財務小組委員會的聯合主席。布萊克先生現已從加拿大安大略省特許會計師協會和加利福尼亞州註冊會計師協會的活躍會員中退休，他在這兩個專業組織中擔任註冊會員長達20年之久。

薇薇安 周是董事。周女士曾在DocuSign，Inc.擔任戰略執行和運營高級副總裁，提供領先的電子簽名產品， 從2021年4月至2022年2月，並從2013年11月至2021年3月擔任首席會計官。在加入DocuSign之前，周女士曾擔任領先的視頻遊戲發行商藝電公司全球控制器副總裁五年。在此之前，她曾在家居用品零售商Restory Hardware和醫療器械製造商Thermage，Inc.擔任副總裁和公司總監職位。此前，她曾在Fair、Isaac&Company，Inc.、Calypte生物醫療公司和Nextel Communications擔任領導職務。周女士的職業生涯始於公共會計合夥公司Arthur Andersen&Co.，在那裏她為多家客户提供審計和金融服務諮詢服務。周女士目前是數據協作平臺LiveRamp的董事會成員。周女士擁有利哈伊大學會計學學士學位，是該校院長諮詢委員會的成員。她是加利福尼亞州的一名註冊會計師(非在職)。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會 。由布萊克先生和周女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上 屆滿。由薩瑪先生 組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由羅伊先生和丁斯代爾先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數股東可因任何原因罷免董事會成員。

根據在首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，保薦人在完成初始業務合併時及之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的 高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、副總裁、 祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。本公司董事會已確定沙瑪先生、布萊克先生和周女士為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會 只能由獨立董事組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則 要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。沙瑪先生、布萊克先生和周女士是我們審計委員會的成員。 我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市準則和適用的美國證券交易委員會規則，沙瑪先生、布萊克先生和周女士是獨立的。薩瑪先生擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定其符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務 專家”的資格。

審計委員會負責：

提名委員會

我們 已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是薩瑪先生、布萊克先生和周女士，周女士擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須 有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。本公司董事會認定，根據納斯達克上市標準，薩瑪先生、布萊克先生和周女士為獨立董事。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

我們提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們 已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是薩瑪先生、布萊克先生和周女士，布萊克先生是薪酬委員會的主席 。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。本公司董事會 認定沙瑪先生、布萊克先生和周女士為納斯達克上市標準下的獨立董事。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德守則“)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

《交易所法案》第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們超過10%(10%)普通股的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。這些報告人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。

利益衝突

根據開曼羣島公司法，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式或通過股東大會上的股東批准來完成。

我們的某些管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對 其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該信託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追逐同樣機會之外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們現有的管理文件規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事或高級職員的任何個人 均無任何義務(且在合同明確承擔的範圍內)不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們不會放棄任何利益 或任何董事或高級職員以及我們可能有機會參與的任何潛在交易或事宜，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者 可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們 不認為任何潛在的衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人或任何保薦人、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月累計10,000美元，用於償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司向我們提供的辦公空間、祕書 和行政服務。根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商或其附屬公司支付或補償其僱員、顧問和/或成員(可能包括我們的官員)在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的 員工、顧問和/或成員向我們提供的合理工資和其他服務。或 董事，並可能向我們的贊助商或其各自的附屬公司支付一定的費用。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果 我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或委託代表 並有權投票)的多數投票贊成該業務合併，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。現有的管理文件規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這種身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事 在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因 向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

第11項。 高管薪酬

高管 和董事薪酬

我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們 將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還 向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商 或其附屬公司支付或報銷其員工、顧問和/或成員(可能包括我們的高級管理人員或董事)在我們最初的業務合併之前或與之相關的合理工資和其他服務，並可能向我們的贊助商或其各自的附屬公司支付一定的費用。此外，我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將定期審查我們向我們的贊助商、高管、董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了審計委員會定期審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外控制 他們因代表我們識別和完成初始業務合併而發生的活動相關的自付費用。除這些付款和報銷外，公司不會在完成我們最初的業務合併之前向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬 委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。