第二次修訂和重新修訂第382條權利協議

在之前和之間

流明技術公司

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

(於2023年11月15日修訂重述，自2023年12月1日起生效)

目錄

頁面

展品A：北京-北京[已保留]

附件B：權利證書的格式。

附件C：購買優先股的權利摘要。

這份由路易斯安那州Lumen Technologies，Inc.(“本公司”)和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為權利代理(“權利代理”))簽署和之間的第二次修訂和重新修訂的第382條權利協議(“協議”)於2023年11月15日簽訂，自2023年12月1日起生效。

獨奏會

鑑於，本公司與權利代理訂立了日期為2019年2月13日的該特定第382條權利協議，該協議由日期為2019年5月9日的該經修訂及恢復的第382條權利協議修訂及重述，並經於2020年12月1日生效的經修訂及恢復權利協議的該等第一修正案進一步修訂(統稱為“原協議”)。

鑑於本公司已就美國聯邦所得税(“NOL”)產生淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，預期將為本公司提供寶貴的税務優惠。使用NOL的能力可能會因第382條(該術語在下文中定義)所指的“所有權變更”而受到損害或破壞。公司希望避免這種“所有權變更”，從而保留不受限制地使用NOL的能力。

鑑於，就採納原始協議而言，本公司董事會(“董事會”)授權並宣佈派發股息，每股於2019年2月25日(“記錄日期”)已發行的普通股(定義見下文)派發一項優先股購買權(“權利”)，每項權利相當於購買萬分之一優先股(見下文定義)的權利，按本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，並授權及指示就記錄日期至分派日期中最早的每股已發行的普通股發行一項權利。贖回日期、提前到期日和最終到期日(以下定義)；

鑑於，原協議第27條規定，在分銷日期之前，公司可在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改原協議的任何條款；

鑑於本合同日期或該日期之前未發生銷售日期；

鑑於董事會認為修改本協議的原始條款是可取的，並符合公司及其股東的最佳利益；以及

鑑於，董事會於2023年11月15日授權並批准了本協定。

因此，考慮到本協議的前提和雙方的協議，雙方同意對原協議的全文進行如下修改、重述和取代：

第一節定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(1)“5%股東”係指經修訂的1986年國税法第382(K)(7)條所指的公司“5%股東”。

(2)“取得人”是指任何人(獲豁免人士除外)，連同該人的所有聯營公司及聯營公司，將成為當時已發行的4.9%或以上本公司普通股的實益擁有人，但不包括

本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何員工福利計劃或本公司的任何子公司，或根據任何此類計劃的條款持有普通股的任何實體；但條件是：(I)在2019年2月13日之前或之後，因持有5%的股東而成為收購人的任何人將不被視為本協議的收購人，除非及直到(A)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司此後因2019年2月13日之後的一項或多項交易而個別或合計成為額外普通股的實益擁有人，相當於該收購時已發行普通股的0.5%(0.5%)或以上，除非(1)根據在2019年2月13日或之前生效並在2019年2月13日之後按照其條款完成的任何普通股協議或常規購買訂單，或(2)由於股票股息、權利股息、普通股拆分(如向前股票拆分)或本公司進行的類似交易，其中普通股的所有持有人一視同仁，或(B)任何其他普通股實益所有者在2019年2月13日後成為該人的關聯方或聯營公司；但如該人連同該人的所有聯營公司及聯營公司實益擁有當時已發行普通股的4.9%以下，則本條第(I)項的上述豁免將不再適用於該人；(Ii)任何人不會被視為純粹因已發行普通股數目減少而成為收購人，除非及直至(A)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司其後成為任何額外普通股的實益擁有人，但因普通股的股息、拆分、合併或合併(以重新分類或其他方式)或本公司進行的類似交易(其中所有普通股持有人一視同仁)或(B)任何其他普通股實益擁有人在2019年2月13日後成為該人的聯營公司或聯營公司的結果除外；及(Iii)任何人士不會純粹因為獲豁免交易而被視為已成為收購人士，但前提是在任何人士(或該人士的任何聯營公司或聯營公司)收購任何額外普通股時，本條第(Iii)款中的上述豁免將不再適用於該人士。

此外，儘管有前述規定及本協議另有相反規定，如董事會於分派日期前任何時間斷定一名原本會成為“取得人”的人士無意或無意成為“取得人”，而該人在切實可行範圍內儘快(或在董事會認為合理的期間內)出售足夠數目的普通股，以致該人不再是根據前述條文所界定的“取得人”，則該人不會成為“取得人”。

(3)“聯營公司”應具有於2023年12月1日生效的交易所法案下的一般規則及規例第12B-2條所賦予該詞的涵義，而就任何人士而言，在上文未包括的範圍內，“聯營公司”亦包括任何其他人士(獲豁免人士除外)，其普通股根據第382條的規定將被視為由該第一人推定擁有；然而，任何人士不得僅因其中一人或雙方是或曾經是本公司董事或高級管理人員而被視為另一人的聯營公司或聯營公司。

(4)“聯營公司”應具有根據2023年12月1日生效的《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條賦予該術語的含義。

(5)任何人須被視為任何證券的“實益擁有人”，並須被視為“實益擁有”任何證券：

(A)該人或該人的任何相聯者或相聯者直接或間接實益擁有的；

（b）該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司有權取得的（不論該權利可即時行使或只可在一段時間後行使）依據任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間就證券的善意公開發行達成的慣例協議除外），或行使轉換權、交換權，權利（這些權利除外）、認股權證或期權或其他權利;但是，在該投標證券被接受購買或交換之前，不得將該人視為根據該人或其任何關聯公司或合夥人或代表該人或其任何關聯公司或合夥人提出的投標或交換要約而投標的證券的受益所有人或受益所有人;或

（c）根據任何協議、安排或諒解，該人士或該人士的任何關聯公司或合夥人有權投票;但是，如果協議，則不得將任何人視為受益所有人或受益擁有任何證券，（1）對該等證券進行表決的安排或諒解;僅因該人響應根據並根據《公司法》進行的公開委託或同意徵集而獲得的可撤銷委託或同意而產生，根據《交易法》頒佈的適用規則和法規，以及（2）根據《交易法》附表13 D（或任何類似或後續報告）也不應報告;或

（d）由任何其他人士直接或間接實益擁有，而該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司與該人士有任何協議、安排或諒解（除了與承銷商和銷售集團成員之間就證券的善意公開發行達成的慣例協議），投票（除本協議第1（e）（iii）條但書規定的範圍外）或處置公司的任何證券;或

（e）該人將被視為擁有的股份（無論是推定的、間接的還是其他的），或者根據第382條將以其他方式與該人擁有的股份合併的股份。

儘管本受益所有權定義中有任何相反的規定，但短語“當時發行在外”，當用於指某個人對公司證券的受益所有權時，應指當時已發行和發行在外的此類證券數量，以及該人根據本協議被視為受益所有但當時未實際發行和發行在外的此類證券數量。

(6)“營業日”是指除星期六、星期日或紐約銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日期以外的任何日期。

(7)任何給定日期的“營業結束”指下午5：00，紐約時間;但是，如果該日期不是營業日，則指下午5：00，紐約時間，下一個工作日。

(8)“普通股”在用於指公司時，指公司的普通股，目前每股面值為1.00美元，但也指根據適用法律此後減少或消除該面值的股份。“普通股”用於指公司以外的任何人士時，應指該等人士中具有最大投票權的股本（或股權）。

其他人，或者，如果該其他人是另一人的子公司，則指最終控制該第一人的人。

(9)“普通股等價物”應具有本協議第11（a）（iii）條規定的含義。

(10)[已保留]

(11)“分銷日期”應具有本協議第3（a）條中規定的含義。

(12)“提前交貨日期”應具有本協議第7（a）條規定的含義。

(13)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(14)“匯率”應具有本協議第24（a）條中規定的含義。

(15)“豁免人”指受益所有權人（連同該人士的所有關聯公司和聯營公司）持有當時已發行普通股的4.9%或以上，（1）不會危及或危及公司獲得任何所得税優惠，或（2）符合公司的最佳利益，於分派日期前由董事會全權酌情決定;然而，前提是，如果董事會就該人的受益所有權的效力作出相反的決定，則該人將不再是豁免人（連同該人士的所有聯屬公司及聯營公司）全權酌情決定於分銷日期前（不論原因為何），

(16)“豁免交易”指董事會根據第35條自行決定宣佈豁免的任何交易，該決定對於此類交易不可撤銷。

(17)“最終交貨日期”應具有本協議第7（a）條規定的含義。

(18)[已保留]

(19)[已保留]

(20)“NOL”應具有本文第二段敍述中所述的含義。

(21)“NYSE”指紐約證券交易所。

(22)“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託或其他實體，或“協調收購”股份或以其他方式被視為《財政條例》第1.382-3（a）（1）節所指實體的一組人，以及任何繼任者。（通過合併或其他方式）此類個人或實體，但不應包括公共團體（該術語的定義見《財政條例》第1.382- 2 T（f）（13）節）。

(23)“優先股”是指公司的CC系列初級參與優先股，每股面值25.00美元。

(24)“購買價格”應具有本協議第4條中規定的含義。

(25)“記錄日期”應具有本文第三段敍述中所述的含義。

(26)“贖回日期”應具有本協議第7（a）條規定的含義。

(27)“贖回價格”應具有本協議第23(A)節所給出的含義。

(28)“權利”一詞的涵義與本文件第三段敍述者的涵義相同。

(29)“權利證書”應具有本條例第3(A)節所給出的含義。

(30)“第382條”係指經修訂的1986年《國內税法》第382條，以及任何後續條款或替代條款。

(31)[已保留]

(32)[已保留]

(33)“股份收購日期”指本公司首次公開宣佈收購人士已成為收購人士的日期，該公告須在董事會就此作出決定後作出，並於贖回日期、較早屆滿日期及最終屆滿日期中最早的日期前於董事會決議案內作出及反映。

(34)[已保留]

(35)“股東批准”指本公司與供權代理之間於2023年12月1日生效的第二份經修訂及重訂的權利協議，在根據本公司的公司章程細則(經修訂)及適用法律正式舉行的本公司股東大會上以過半數贊成票通過。

(36)[已保留]

(37)[已保留]

(38)任何人的“附屬公司”是指該人直接或間接擁有有投票權的股權證券或股權的多數投票權的任何公司或其他實體。

(39)“權利概要”應具有本條例第3(B)節所規定的含義。

(40)[已保留]

(41)“交易日”應具有本協議第11(D)(I)節規定的含義。

(42)“國庫條例”是指根據經修訂的“1986年國税法”頒佈的最終的、臨時的和擬議的所得税條例，包括對其的任何修正。

第二節權利代理人的任命。公司特此根據本協議的明示條款和條件(以及無默示條款或條件)任命權利代理人作為公司的權利代理人，權利代理人在此接受這一任命。本公司可不時委任其認為必要或合適的共同權利代理人；但本公司須於委任前十(10)個營業日以書面通知權利代理人。在公司指定一名或多名共同權利代理人的情況下，權利代理人和任何共同權利代理人在本協議條款下的各自職責應由公司合理確定；前提是這些職責與本協議的條款和條件一致，同時

該任命本公司應以書面形式通知權利代理人和任何共同權利代理人該等職責。權利代理人沒有責任監督任何這種共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。

第三節權利證書的簽發。

(1)直至股份收購日期(包括2019年2月13日之後及配股發行前的任何該等股份收購日期)後第十個營業日(或董事會全權酌情決定不超過十五(15)個營業日延長的較後日期(如有))(可予延長的“分派日期”)，(I)該等權利將由以其持有人名義登記的本公司普通股股票或本公司賬簿普通股證明(在本章程第3(B)及3(C)條的規限下)(該等證書或簿記股份亦應被視為權利證書)，而非以單獨的權利證書予以證明，及(Ii)該等權利只可於本公司普通股轉讓時轉讓。在分派日期後，本公司將在切實可行的範圍內儘快準備和籤立，權利代理將會籤，本公司將向(如果公司提出要求並提供所有必要的信息和文件，以權利代理合理滿意的形式和實質發送)截至分派日期營業結束時公司普通股的每一記錄持有人(任何收購人或任何收購人的任何聯繫或關聯公司除外)，向公司或普通股轉讓代理或登記處記錄上顯示的該持有人的地址發送或安排發送(權利代理將發送)。大體上以本協議附件B(“權利證書”)的形式，證明每持有一股普通股享有一項權利(根據本協議第11(A)(Ii)節已失效或根據本協議第24條交換的權利除外)。自分派日起，權利將由該權利證書單獨證明，權利證書和權利應可與普通股轉讓分開轉讓。本公司應在分發日期發生時立即以書面通知權利代理，如果該通知是口頭髮出的，則本公司應在下一個營業日或之前以書面確認。在權利代理收到此類書面通知之前，權利代理可出於所有目的推定分發日期尚未發生。

(2)在登記日期後，本公司將(直接或自費通過權利代理或其轉讓代理，如果權利代理或轉讓代理由公司指示，並向其提供所有必要的信息和文件)一份購買優先股的權利摘要的副本，基本上採用本協議附件C的形式(“權利摘要”)，發送給在記錄日期交易結束時普通股的每一記錄持有人(任何收購人或任何收購人的任何聯繫或關聯公司除外)，按本公司或普通股過户代理人或登記處記錄所示的持有人地址。

(3)在記錄日之後，但在分銷日、贖回日、提前到期日或最終到期日中最早的一日之前發行的普通股股票(或以簿記形式發送給普通股持有人的確認書或賬目報表)(包括但不限於本款(C)項所述重新收購的普通股)，應註明下列圖例：

本證書亦證明並授權本證書持有人享有Lumen Technologies，Inc.(“本公司”)與ComputerShare Trust Company，N.A.或任何後續權利代理訂立的經第二次修訂及重新修訂的第382條權利協議(“協議”)所載的某些權利，該協議自2023年12月1日起生效，並可不時修訂(“協議”)，其條款以參考方式併入本文，其副本已於本公司的主要執行辦事處存檔。

結伴。在某些情況下，如本協議所述，此類權利(如本協議所界定)將由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。在收到書面要求後，本公司將免費向本證書持有人郵寄一份協議副本。如協議所述，任何成為收購人(如協議所界定)的人士實益擁有的權利將失效，且不可再轉讓。

就載有前述圖例的該等股票而言，直至分派日期、贖回日期、提早到期日或最終到期日中最早的日期為止，該等股票所代表的與本公司普通股相關的權利應僅由該等股票作為證明，而任何該等股票的交回轉讓亦應構成與該等股票所代表的本公司普通股相關的權利的轉讓。

對於賬面記賬形式的普通股，在分派日期、贖回日期、提前到期日或最終到期日(以最早的日期為準)之前，已以實質上相似的形式發送了載有上述説明的確認書或賬目報表，普通股的相關權利應由該普通股單獨證明，普通股的登記持有人也應是相關權利的登記持有人，任何該等普通股的轉讓也應構成與該普通股相關的權利的轉讓。

如果本公司在記錄日期之後但在分派日期之前購買或收購任何本公司普通股，與該等本公司普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此本公司無權行使與不再發行的本公司普通股相關的任何權利。

儘管有此(C)段的規定，遺漏圖例或未能向普通股登記所有人發送、交付或提供權利摘要副本，不應影響本協議任何部分的可執行性或權利持有人的權利。

第四節權利證書的格式。如果公司選擇發行實物證書，權利證書(以及購買優先股的選擇表格和將在其背面印製的轉讓表格)應與本協議附件B基本相同，並可印有本公司認為適當的更改或識別或指定標記以及圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人在本協議項下的權利、義務、責任、保護或責任)，且不與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何適用法律或依據其制定的任何適用規則或規定，或為遵守任何證券交易所或金融業監督管理局的任何適用規則或規定，或為符合慣例。在本章程第22節條文的規限下，權利證書持有人應有權按本章程所載的每萬分之一優先股的價格(“收購價”)購買其中所載數目為萬分之一的優先股，但該萬分之一優先股的數目及收購價須按本細則所規定作出調整。儘管本協議另有規定，本公司仍可選擇以記賬形式保留權利，而不是簽發權利證書。

第五節會籤和登記。正確的證書應由公司首席執行官、首席財務官、總裁、總法律顧問、公司祕書、任何一位執行副總裁或高級副總裁或公司祕書代表公司簽署

財務主管，可以手動或通過電子簽名(例如，PDF)。權利證書應由權利代理的授權簽字人手動或通過傳真或其他電子手段(例如PDF)進行會籤，除非會籤，否則對任何目的都無效。如任何已簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理人加簽及由公司發出及交付前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理加簽並由公司發出及交付，其效力及效力猶如簽署該等權利證書的個人並未終止為公司高級人員一樣；而任何權利證書可由任何個人代表公司簽署，而在簽署該權利證書的實際日期，該個人應是簽署該權利證書的公司的適當高級人員，儘管在本協議簽署之日，任何該等個人並非該等高級人員。

在發佈日期之後，在權利代理收到相關通知以及第3(A)節所述的所有其他相關信息和文件後，權利代理將在其指定的辦公室(S)保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議簽發的權利證書的書籍。該簿冊應註明權利證書持有人的姓名和地址、每一張權利證書所證明的權利數量以及每一張權利證書的日期。

第六節權利證書的轉讓、拆分、合併、交換；毀損、毀損、遺失、被盜的權利證書。除第14節的規定另有規定外，在分銷日營業時間結束後的任何時間，以及在贖回日期、提前到期日或最終到期日(以最早者為準)結束營業之時或之前，任何一張或多張權利證書(根據本條例第11(A)(Ii)條已失效、已根據本條例第23條贖回的代表權利的權利證書或根據本條例第24條兑換的權利證書除外)可轉讓、拆分、合併或交換另一張或多張權利證書，使登記持有人有權購買與當時放棄的有權購買的權利證書或權利證書相同數量的優先股的萬分之一。任何登記持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書，應向權利代理提出書面要求，並須將權利證書連同任何經妥為籤立及填妥的所需轉讓表格交回權利代理指定的辦事處(S)，連同參與證券轉讓協會批准的簽署擔保計劃的合資格保證人機構的簽署保證(“簽署保證”)，以及本公司或權利代理可能合理要求的其他及其他文件。權利證書只能在權利代理的賬簿和記錄上轉讓。權利代理人或本公司概無責任就任何該等已交回權利證書的轉讓、拆分、合併或交換採取任何行動，直至登記持有人已在權利證書背面以轉讓形式妥為填寫及妥為籤立證書，並附上籤署保證，以及本公司或權利代理人可能合理要求的有關權利證書所代表權利的實益擁有人(或前實益擁有人)身份的額外證據。權利代理人隨即應要求會籤並交付權利證書或權利證書(視屬何情況而定)給有權享有者。本公司或權利代理可要求權利持有人支付一筆足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換有關的任何税收或政府收費的款項。如果公司確實要求支付任何此類税收或政府收費，公司應立即向權利代理髮出書面通知，權利代理不得交付任何權利證書，除非並直到其確信所有此類付款已支付，權利代理應將其收取的任何此類款項轉交給權利代理

向本公司或本公司以書面通知指定的人士。權利代理沒有責任或義務根據本協議中要求支付適用税費和/或政府費用的任何條款採取任何行動，除非和直到它確信所有此類税費和/或政府費用都已支付。

在公司和版權代理收到他們合理滿意的證據證明權利證書的丟失、被盜、毀壞或毀損，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，他們合理滿意的賠償或擔保，以及公司或版權代理可能合理要求的其他和進一步的文件，並在公司的要求下，向本公司及權利代理償付所有合理附帶開支，並於向權利代理交出權利證書及註銷權利證書（如已損毀）後，本公司將籤立並向權利代理人交付一份相同期限的新權利證書，以代替權利證書，丟失、被盜、毀壞或殘缺不全。

儘管有本協議的任何其他規定，公司和權利代理可以（i）同意提供非證書權利作為權利證書證明的權利的補充或替代，在這種情況下，本協議規定的所有條款和條件應被視為根據需要或適當進行修改，以反映權利的非證書或簿記所有權，以及（ii）修改本協議，在他們認為必要或適當的範圍內，使上述規定生效。

第七節權利的行使;購買價格;購買日期。

（1）任何權利證書的登記持有人可以行使由此證明的權利（除本細則另有規定外），於分派日期後任何時間，於交回權利證書時，連同填妥及妥為籤立之選擇購買表格及其背面之證書，（如需要，應提供簽名擔保），並隨附簽名擔保和權利代理合理要求的其他文件，連同就行使權利的每萬分之一優先股支付的購買價，於（i）2026年12月1日或之前（以最早者為準）（“最終贖回日期”），（ii）本協議第23條規定的權利贖回時間（“贖回日期”），（iii）按照本協議第24條規定交換該等權利的時間，（iv）委員會確定NOL在所有重大方面都得到了利用，或者根據第382條進行的所有權變更不會對就適用税務目的而言，公司可使用NOL的任何重大方面的時間段，或重大損害公司在任何特定時間段內可使用的NOL金額，（v）2024年12月1日，如果在該日期之前尚未獲得股東批准，或（vi）董事會在分派日期之前作出決定，本協議和權利不再符合公司及其股東的最佳利益（條款（iv）、（v）和（vi）中規定的最早日期，“提前終止日期”）。

（2）根據行使權利而購買的每萬分之一優先股的購買價應為9.00美元，並應根據本協議第11條的規定不時調整，並應根據下文第（c）款以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

（3）在收到代表可行使權利的權利證書後，連同適當填寫和適當簽署的購買選擇表格，並支付擬購買股份的購買價格和該權利證書持有人根據本協議第9條以現金或保付支票支付的任何適用轉讓税的金額，銀行本票或匯票，付款人為權利人

權利代理人須隨即迅速(I)(A)向任何轉讓代理人索取將購買的優先股數目的證書，本公司特此不可撤銷地授權任何該等轉讓代理人遵從所有該等要求，或(B)向託管代理人索取相當於將購買的萬分之一優先股的存託憑證(在此情況下，該等憑證所代表的優先股的證書須由該優先股的轉讓代理人向該託管代理人寄存)，本公司須指示該託管代理人遵從該要求；(Ii)於需要遵守本協議時，根據本協議第14條向本公司要求支付現金以代替發行零碎股份；(Iii)於收到該等證書或存託憑證後，立即安排將該等證書或存託憑證交付予該權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記；及(Iv)為遵守本協議而有需要時，在收到該等證書或存託憑證的登記持有人的命令後，立即將該等現金交付予該權利證書的登記持有人或按該持有人的命令交付該等現金。

(4)如果任何權利證書的登記持有人適當地行使的權利少於其所證明的所有權利，則權利代理應向該權利證書的登記持有人或該持有人的正式授權受讓人頒發一份新的權利證書，證明與未行使的權利等同的權利，但須符合本條例第14節的規定。

(5)即使本協議或任何權利證書有任何相反規定，權利代理人或本公司均無責任在登記持有人發生本條第7條所述的任何據稱的轉讓或行使時，就該登記持有人採取任何行動，除非該登記持有人已(I)按照權利證書背面所載的選擇購買形式妥為填寫及妥為籤立證書，及(Ii)提供本公司或權利代理人合理要求的額外證據，證明權利證書所代表的權利的實益擁有人(或前實益擁有人)的身份。

(6)除本協議明文規定在本協議終止後仍然有效的條款外，本協議將在贖回日期、提前到期日期或最終到期日期中較早的日期以及所有尚未行使、贖回或交換本協議項下的權利的時間終止。

第八節權利證書的撤銷和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如交予本公司或其任何代理人，應送交權利代理註銷或以註銷的形式交付，或如交回權利代理，則由權利代理註銷，除非本協議任何條文明確準許，否則不得發行權利證書代替權利證書。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書送交權利代理註銷及註銷，而權利代理亦須如此註銷及註銷。在符合適用法律和法規的情況下，權利代理應在可檢索的數據庫中保存權利代理已取消或銷燬的所有已取消或銷燬的權利證書的電子記錄。由本公司承擔費用，權利代理人應向本公司交付所有已註銷的權利證書，或應本公司的書面要求銷燬或安排銷燬該等已取消的權利證書，在此情況下，應向本公司交付一份由權利代理簽署的銷燬證書。

第九節優先股的可獲得性本公司承諾並同意，將安排從其核準及未發行的優先股或由其庫房持有的任何優先股中預留及保留足以根據本章程第7條全面行使所有尚未行使權利的優先股數目。這個

公司並同意將採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有優先股在交付該等優先股的證書時(以支付收購價為準)為正式及有效的授權及發行，並已繳足股款及不可評估股份。

本公司進一步承諾並同意於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及收費，該等税項及收費可能因權利證書或行使權利時任何優先股的發行或交付而須予支付。然而，本公司無須就任何轉讓或交付權利證書予任何人，或發行或交付優先股的證書或存託憑證以外的名稱而可能須繳付的任何轉讓税，證明權利的權利證書的登記持有人於行使任何權利時放棄行使或發行或交付優先股的任何證書或存託憑證，直至任何該等税項已繳清(該等權利證書的持有人於交出時須繳付任何該等税項)或直至已確定令本公司合理信納無須支付該等税項為止。

第X節.優先股記錄日期。在行使權利時以其名義發出任何優先股證書的每一人，就所有目的而言，須視為已成為證書所代表的優先股的記錄持有人，而該證書的日期須為證明該等權利的權利證書妥為交出及支付買入價(及任何適用的轉讓税)的日期；然而，如交回及付款日期為本公司優先股轉讓賬簿結束日期，則該人士應被視為該等股份的紀錄持有人，而該證書的日期須為本公司優先股轉讓賬簿開立的下一個營業日。在行使其所證明的權利前，權利證書持有人無權享有優先股持有人可行使權利的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，亦無權接收有關本公司任何議事程序的任何通知，除非本章程另有規定。

第十三節收購價格、股份數、權數的調整。收購價、每項權利所涵蓋的優先股數目及已發行權利數目可根據本第11節的規定不時作出調整。

(1)(I)在2019年2月13日之後的任何時間，本公司應(A)宣佈以優先股形式支付的優先股的股息，(B)細分已發行的優先股，(C)將已發行的優先股合併或合併為較少數量的優先股，或(D)在優先股的重新分類中發行其股本的任何股份(包括與本公司為持續或倖存的法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，除非本第11(A)條另有規定，在該等股息的記錄日期或該等拆分、合併、合併或重新分類生效日期時有效的收購價，以及在該日期可發行的股本股份的數目及種類，須按比例調整，使在該時間之後行使的任何權利的持有人有權收取股本的總數目及種類，而該等股份的總數及種類如在緊接該日期之前及本公司的優先股轉讓賬簿公開時行使，則該持有人在行使該等股份時即已擁有，並有權憑藉該等股息、拆分、合併、合併或重新分類而收取；然而，在任何情況下，行使一項權利所支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的本公司股本股份的總面值。

(A)除本協議第24條另有規定外，如果任何人在2019年2月13日之後成為收購人(包括在記錄日期之前成為收購人)，則權利的每一持有人(收購人或收購人的關聯方或關聯方除外)此後有權在行使該權利時，按照本協議的條款，以相當於當時的當前收購價乘以當時可行使權利的優先股的萬分之一的價格，代替優先股，本公司普通股的數目應等於以下結果：(A)乘以當時的現行收購價乘以當時可行使權利的優先股的萬分之一，再除以(B)事件發生當日本公司普通股當時每股市價(根據本細則第11(D)條釐定)的50%。倘若任何人士成為收購人，而該等權利仍未清償，則本公司不得采取任何行動，以消除或減少該等權利擬提供的利益，但根據本協議明確準許的利益除外。

自該事件發生起及發生後，任何收購人(或該收購人的任何聯營公司或聯營公司)正在或曾經取得或實益擁有的任何權利均屬無效，而該等權利的任何持有人此後不得根據本協議的任何規定行使該等權利。任何權利證書不得根據本協議第3節頒發，代表權利由權利代理人或其任何關聯方或關聯方實益擁有的權利；權利證書不得在任何時候轉讓給權利因前一句被視為無效的請求人或其任何關聯方或關聯方，或該請求人、關聯方或關聯方的任何被提名人；交付給權利代理以轉讓給權利代理方的任何權利證書應被註銷。

(B)倘若沒有足夠已發行但未發行的普通股或獲授權但未發行的普通股，以便根據上文第(Ii)分段全面行使權利，本公司應採取一切必要行動，授權在行使權利時發行額外普通股。如果公司經過誠意努力後，不能採取所有必要的行動來批准這些額外的普通股，公司應在適用法律和任何當時有效的協議或文書允許的範圍內，作出足夠的撥備，在行使權利和支付適用的購買價格後，以(1)現金取代在行使權利時本來可以發行的每股普通股；(2)公司的優先股或部分優先股或其他股權證券(包括但不限於董事會確定的與普通股價值相同的優先股的股份或股份單位)(該等股權證券份額在本文中稱為“普通股等價物”)；(3)公司的債務證券；(4)其他資產；或(5)上述各項的任何組合，每項合計價值由董事會根據董事會選定的財務顧問的意見釐定，相等於普通股於股份收購日期的現行每股市價。

(2)倘若本公司定出一個記錄日期，向所有優先股持有人發行權利、認股權或認股權證，使他們有權(在該記錄日期後四十五(45)日內屆滿)認購或購買優先股(或與優先股具有相同權利、特權及優先權的股份(“等值優先股”))或可轉換為優先股或等值優先股的證券，其價格為每股優先股或等值優先股(或具有每股轉換價格，如有

可轉換為優先股或等值優先股的證券)低於該記錄日期優先股當時的每股市場價格(如第11(D)條所定義)，則在該記錄日期後有效的購買價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的購買價格乘以分數來確定，其分子須為在該記錄日期已發行的優先股的數目，加上將予發售的全部優先股及/或同等優先股的總髮行價(及/或將予發售的可轉換證券的初始轉換總價)按當時市價購買的優先股的數目，而其分母須為在該紀錄日期已發行的優先股的數目加上將要約認購或購買的額外優先股及/或等值優先股的數目(或將如此要約發售的可轉換證券最初可兑換的優先股的數目)；然而，在任何情況下，行使一項權利所支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的本公司股本股份的總面值。倘若該等認購價可能以現金以外的形式支付部分或全部代價，則該代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的釐定應在提交權利代理的聲明中説明，並就所有目的而言對權利代理及權利持有人具有約束力及決定性。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股不得被視為已發行。每當該記錄日期確定時，應連續進行該調整；如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，則購買價應調整為當時在該記錄日期未確定的情況下生效的購買價。

(3)如本公司定出一個記錄日期，向優先股的所有持有人分發債務或資產(定期按季現金股息或以優先股支付的股息除外)或認購權或認股權證(不包括本條例第11(B)條所提述者除外)的債務或資產的證據(包括與本公司為持續或尚存的法團的合併或合併有關的任何該等分發)，則在該記錄日期後生效的購買價，須以緊接該記錄日期前生效的購買價乘以分數而釐定。其分子應為優先股在該記錄日期的當時每股市價，減去將如此分配的部分資產或債務證據或適用於一股優先股的該等認購權或認股權證的公平市值(由董事會真誠地釐定，其釐定須在向權利代理人提交的一份聲明中描述，並對權利代理人及權利持有人具有約束力)，而其分母應為該記錄日期優先股當時的當時每股市價；但在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本股份的總面值。只要確定了這種記錄日期，就應連續進行這種調整；如果沒有這樣進行分配，則購買價格應再次調整為當時在沒有確定記錄日期的情況下生效的購買價格。

(4)(I)就本協議項下的任何計算而言，任何證券(就本條第11(D)(I)條而言為“證券”)在任何日期的“現行每股市價”，應視為緊接該日期前三十(30)個連續交易日該證券的每日收市價的平均值；然而，如果證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈(A)該證券的股息或分派，或(B)該證券的任何拆分、合併、合併或重新分類，且在該股息或分派的除息日期或該拆分、合併、合併或重新分類的記錄日期後三十(30)個交易日屆滿之前確定的

因此，在每一種情況下，當前的每股市場價格應進行適當調整，以反映該證券的當前每股市場價格。每一天的收盤價應為在東部時間下午4點或之前報告的最後銷售價格，如果該日沒有進行此類出售，則為在紐約證券交易所或納斯達克報告的截至東部時間下午4點的正常方式報告的平均買入和要價，如果證券沒有在任何國家證券交易所上市或承認在任何國家證券交易所交易，則為在東部時間下午4點或之前報告的最後報價，或如果沒有這樣報價，場外交易市場的高出價和低要價的平均值，截至東部時間下午4：00，由場外交易公告牌或當時使用的其他系統報告，或者，如果在任何該等日期，任何該等機構沒有對證券報價，則為由專業做市商提供的收盤出價和要價的平均值，該市場莊家在董事會選定的證券市場做市。如於任何該等日期並無該等市場莊家在證券市場做市，則應使用董事會真誠決定的該證券於該日期的公平價值。

“交易日”是指證券上市或獲準交易的主要全國性證券交易所開放交易的一天，如果證券未在任何全國性證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。

(A)就本協議項下的任何計算而言，優先股的“現行每股市價”應按照第11(D)(I)節所載方法釐定。然而，如果優先股沒有公開交易，每萬分之一優先股的“當前每股市場價格”應最終被視為根據本協議第11(D)(I)節確定的普通股的當前每股市場價格(適當調整以反映普通股的任何股票分紅、拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式)，或在此後發生的類似交易)。若普通股及優先股均非公開持有或如此上市或交易，則“現行每股市價”指董事會真誠釐定的每股公允價值，其釐定須在提交予權利代理的聲明中説明。

(5)不需要對採購價格進行調整，除非這種調整要求採購價格至少增加或減少1%；但是，由於第11條(E)款的原因不需要進行的任何調整都應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。本第11條規定的所有計算應以最接近的百分之一或最接近的百萬分之一的優先股或萬分之一的任何其他股份或證券進行，視情況而定。儘管有第11(E)款的第一句，第11條所要求的任何調整不得遲於(I)交易發生之日起三(3)年或(Ii)行使任何權利的權利屆滿之日起三(3)年內作出。

(6)如因根據本章程第11(A)條作出的調整而導致其後行使的任何權利的持有人有權收取本公司任何股本(優先股除外)，則其後因行使任何權利而應收的該等其他股份的數目須不時作出調整，其方式及條款須與本章程第11(A)至(C)條所載有關優先股的條文儘可能等同，而本章程第7、9及10條有關優先股的條文將按相同條款適用於任何其他股份。

(7)本公司在對本協議項下購買價作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明有權在行使權利時按經調整的購買價購買本協議項下不時可購買的萬分之一優先股，所有權利均須按本協議規定作進一步調整。

(8)除非本公司已按本條例第11(I)條的規定行使其選擇權，否則在根據本條例第11(B)及(C)條所作的計算而對每一次購買價作出調整時，緊接作出該項調整前尚未行使的每項權利，此後應證明以經調整的購買價購買的權利，按(A)乘(X)緊接本次調整前的權利所涵蓋的優先股的萬分之一的數目乘以(Y)緊接有關收購價調整前生效的買入價及(B)所得乘以緊接該項收購價調整後生效的收購價所得的萬分之一優先股數目(計算至最接近優先股百萬分之一的數目)。

(9)本公司可於任何收購價調整日期或之後，選擇調整供股數目，以取代行使權利時可購買的優先股萬分之一數目的任何調整。上述權利數目調整後尚未行使的每項權利，可行使的優先股數目為緊接該項調整前可行使權利的優先股的萬分之一。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接購買價調整前的有效購買價除以緊接購買價調整後的購買價而獲得的權利數目(計算到最接近萬分之一)。本公司應公佈其選擇調整權利數目的公告(同時向權利代理人發出書面通知)，並註明調整的記錄日期，以及如當時知悉將作出的調整的金額。這一記錄日期可以是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但如果已經簽發了正確的證書，則應至少晚於公告日期十(10)天。如果已發放權利證書，則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時，公司應在切實可行的情況下，儘快安排向記錄日期的權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明該等權利證書持有人因該項調整而有權獲得的額外權利證書，或根據公司的選擇，安排向該記錄持有人分發權利證書，以替代和替換該等持有人在調整日期之前所持有的權利證書，並在公司要求的情況下，在權利證書交出時，新的權利證書，證明這些權利持有人在調整後有權享有的所有權利。發放的權證應當按照本法規定的方式簽發、簽署和會籤，並在公告規定的備案日以權證登記持有人的名義登記。

(10)不論購買價或於行使權利時可發行的優先股的萬分之一數目有何調整或改變，在此之前及其後發行的權利證書可繼續表達於據此發出的初始權利證書中所表示的購買價及萬分之一優先股數目。

(11)在採取任何行動導致將收購價格下調至低於行使權利時可發行的優先股面值(如有)的萬分之一以下之前，本公司應採取其大律師認為必要的任何公司行動，以使本公司可按經調整的購買價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估優先股。

(12)在任何情況下，如本第11條規定購買價的調整須於某一指明事件的記錄日期生效，則公司可選擇延遲(並立即以書面通知權利代理人；直至權利代理人收到該書面通知為止，權利代理人可推定並無作出該選擇)，直至該事件發生時才向公司可發行的優先股及其他股本或證券(如有的話)的持有人發行在該記錄日期後行使的任何權利

於行使優先股及本公司其他股本或證券(如有)後，本公司須向該持有人交付一份到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出該等調整的事件發生時收取該等額外股份。

(13)儘管本第11條有任何相反規定，本公司有權在本第11條明確要求的調整之外，在其全權酌情決定為可取的範圍內，降低收購價，以便優先股的任何合併或拆分、以低於當前市場價格的任何優先股全部現金髮行、完全現金髮行優先股或按其條款可轉換為或可交換優先股的證券、以優先股支付的優先股股息或發行權利，本公司此後向優先股持有人發出的第11(B)節所指的期權或認股權證，不應向該等股東課税。

(14)如果在2019年2月13日之後和分派日期之前的任何時間，本公司應(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股(通過重新分類或其他方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在任何該等情況下，(A)於事件發生後每項權利獲適當行使後可購買的優先股的萬分之一數目須按緊接事件發生前可購買的優先股萬分之一的數目乘以分數釐定，分數的分子為緊接事件發生前已發行的普通股數目，分母為緊接事件發生後已發行的普通股數目；及(B)緊接事件發生後已發行的每股普通股應已發行與緊接事件前已發行的每股普通股有關的權利數目。本條第11(N)款規定的調整應在宣佈或支付此類股息或實施此類細分、合併或合併時相繼進行。

第十二節調整後的收購價或股數證明。每當按本章程第11條的規定進行調整時，本公司應迅速(A)準備一份闡明該等調整的證書以及一份關於該等調整的事實和計算的簡要、合理詳細的説明，(B)迅速向權利代理以及普通股或優先股的每個轉讓代理和證券交易委員會提交該證書的副本，以及(C)如果該等調整發生在分派日期之後的任何時間，則應根據本章程第25節的規定將其摘要郵寄給持有權利證書的每位持有人。權利代理人在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整或陳述時應受到充分保護，並不對任何該等調整或事件負任何責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整或事件，除非及直至其收到該證書。

第十三節。[已保留].

第十四節零碎權利和零碎股份。

(1)公司無須發行零碎權利或派發證明零碎權利的權利證書。代替這種零碎權利，應向權利證書的登記持有人支付相當於整個權利當前市場價值的相同部分的現金金額，否則將就該零碎權利發行該證書。就本第14條(A)項而言，整個權利的當前市場價值應為權利的收盤價(根據第二項規定確定

根據本條例第11(D)(I)條的規定)，為緊接該等零碎權利本來可予發行的日期之前的交易日。

(2)本公司無須於行使權利時發行零碎優先股(為優先股萬分之一整數倍的零碎優先股除外)，或派發證明零碎優先股(不包括優先股萬分之一整數倍的零碎優先股)的證書。根據本公司與其選定的存託機構之間的適當協議，在本公司的選擇下，優先股的萬分之一的整數倍的部分優先股可由存託憑證證明；但該協議應規定，該等存託憑證的持有人應享有其作為該等存託憑證所代表的優先股的實益擁有人而有權享有的所有權利、特權及優先權。為代替並非萬分之一優先股整數倍的零碎優先股，本公司應在行使該等權利時向權利證書登記持有人支付相當於一股優先股當前市值的相同部分的現金金額。就本第14(B)條而言，優先股的當前市值應為優先股的收市價(根據本條例第11(D)(I)條第二句釐定)，在緊接行使優先股的日期前的交易日。

(3)本公司於行使權利時，如發生本條例第11條所述導致有權收取普通股或其他證券的事件之一，本公司將無須在行使權利時發行零碎普通股或其他證券，或派發證明零碎普通股或其他證券的股票。除零碎普通股或其他證券外，本公司可在行使此等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於一股普通股或其他證券當前市值的相同部分的現金。就本第14(C)條而言，一股普通股的現行市值為緊接行使該等權力日期前一個交易日的一股普通股的收市價。

(4)權利持有人在接受權利後，即明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利(上述規定除外)。

(5)每當權利代理根據本協議支付零碎權利或零碎股份時，公司應(I)迅速準備並向權利代理交付一份證書，合理詳細地列出與該等支付有關的事實以及用於計算該等支付的價格和公式；以及(Ii)以全額募集資金的形式向權利代理提供足夠的資金以進行該等支付。供股代理人在依賴該證書時應受到充分保護，且不承擔任何責任，亦不會被視為知悉本協議中任何有關支付零碎股份或零碎股份的條款下的任何付款，除非及直至供股代理人已收到該等證書及足夠的款項。

第十節訴權。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據本協議賦予權利代理人的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分派日期之前，普通股的登記持有人)；而任何權利證書(或在分派日期前為普通股)的任何登記持有人，在未經權利代理人或任何其他權利證書(或在分派日期前為普通股)持有人同意的情況下，可代表該持有人本人及為該持有人本身的利益，強制執行及維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式行事，以行使該權利證書所證明的權利

在該權利證書和本協議中規定的。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因公司違反本協議而在法律上獲得足夠的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權因公司實際或威脅違反本協議項下的義務而獲得禁制令救濟。

第十六節權利人的協議。每一權利持有人通過接受該權利，即同意並同意本公司和權利代理以及下列權利的每一其他持有人：

(一)在分派日之前，以普通股持有人名義登記的普通股轉讓代理賬簿記賬系統中的餘額(普通股也應被視為權利證書)或在憑證股份的情況下，以普通股持有人名義登記的普通股證書(普通股證書也構成權利證書)的記賬系統中的餘額為權利憑證，每項權利只能在普通股轉讓時轉讓；

(2)在分發日期之後，權利證書只有在權利代理人的登記簿上才可轉讓，但須交回權利代理人為此目的而指定的辦事處(S)，並須妥為背書或附有適當的轉讓文書，以及正確填寫和妥為籤立的適當表格和證書，並附有簽署保證書及權利代理人合理要求的其他文件；

(3)本公司及供股代理可將持有權利證書(或於分派日期前，普通股轉讓代理的賬簿記賬系統所顯示的相關餘額，或如屬已發行證書的股份，則以相關普通股股票的賬簿記賬系統顯示)登記為其及其所證明的權利的絕對擁有者，並視其為其名下的人士(即使權利證書或普通股轉讓代理的賬簿記賬系統所顯示的相關餘額有任何所有權或文字註明)。或(如為憑證股份，則由本公司或供股代理人以外的任何人發出的相關普通股證書)作任何用途，而本公司及供股代理人均不受任何相反通知影響；及

(4)即使本協議有任何相反規定，公司或權利代理均不會因公司或權利代理因有管轄權的法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決(無論是中間命令或最終裁決)而無法履行其在本協議下的任何義務，而對權利持有人或任何其他人(不限制權利代理根據第18條享有的任何權利)承擔任何責任。任何政府機關頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的法規或行政命令；然而，公司應盡其商業上合理的努力，儘快撤銷或以其他方式推翻任何該等禁令、命令、法令、判決或裁決。

第十二節權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，而該等優先股或任何其他證券在行使權利證書所代表的權利時可於任何時間發行，亦不得解釋為授予任何權利證書持有人本公司股東的任何權利或投票選舉董事的任何權利

或在任何股東大會上向股東提交的任何事項，或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本細則第25條規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，直至該權利證書所證明的一項或多項權利已按照本條例條文行使為止。

第十三節.與權利代理人保持一致。

(1)公司同意應權利代理的要求，按照雙方商定的費用時間表，就其在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理的補償，以補償權利代理在準備、談判、交付、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下的職責時發生的所有合理和有據可查的費用和律師費以及其他支出。本公司亦同意賠償權利代理及其聯營公司、僱員、高級人員、董事、代表及顧問，並使其不會因權利代理根據本協議或因執行、接受、管理、行使及履行其在本協議項下的職責而採取、遭受或遺漏採取的任何行動而蒙受或遺漏的任何損失、責任、損害、要求、判決、罰款、罰金、申索、和解、成本或開支(包括法律顧問的合理及有據可查的費用及開支)作出賠償，並使其免受損害，包括直接或間接就因此而產生的任何法律責任要求進行辯護的合理及有據可查的成本及開支。執行這一賠償權利所產生的合理費用和費用也應由公司支付。

(2)權利代理應得到授權和保護，不會因其在接受和管理本協議以及根據本協議行使和履行其職責時所採取、忍受或不採取的任何行動承擔任何責任，該行動的依據是公司的任何權利證書或公司普通股或其他證券的簿記、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件，並且沒有義務核實該文書的準確性或完整性。授權書、背書、宣誓書、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件，如有必要，由適當的一個或多個適當的人擔保、核實或確認，或根據公司就其在本協議項下擔任權利代理的任何事項發出的任何書面指示或聲明，而無需對其進行進一步的查詢或審查，或根據本協議第20(A)節所述的律師的建議或意見。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到有關通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到收到該書面通知。

(3)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司對針對權利代理人的任何訴訟、法律程序、訴訟或索賠均不承擔任何責任，除非權利代理人在權利代理人收到關於訴訟、法律程序、訴訟或索賠的主張的通知後，立即將針對權利代理人的訴訟、法律程序、訴訟或索賠的主張通知公司，或已與傳票或其他第一法律程序一起送達傳票或其他第一法律程序，提供有關訴訟、法律程序、訴訟或索賠的性質和依據的信息，否則公司對此概不負責；但未能及時發出通知，不影響權利代理在本協議項下的權利，也不免除公司對權利代理的任何責任，除非這種未及時通知實際上損害了公司的利益。公司有權自費參與任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的抗辯。權利代理同意不解決與其可能要求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關的任何訴訟

未經公司事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(4)本第18款和第20款的規定在本協議終止或期滿、權利代理人辭職、替換或撤職以及權利行使、終止或期滿後繼續有效。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，權利代理都不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何；公司同意賠償權利代理及其附屬公司、董事、僱員、代表和顧問，並在法律允許的最大範圍內，使他們不會因任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害索賠而產生任何損失、責任或費用。權利代理在本協議項下的任何責任應限於公司在緊接向權利代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向權利代理支付的年費(但不包括任何已償還的費用)的金額。

第十一節權利代理的合併、合併或名稱變更。

(1)權利代理人或任何繼承人權利代理人被合併或與權利代理人或任何繼承人權利代理人合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託、股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件，或本協議任何一方的任何進一步行動；但只有在該人有資格根據本條例第21條的規定被任命為繼承權代理人的情況下。就本第19條而言，購買權利代理人用於執行轉讓代理活動的全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。如果在權利代理人繼承根據本協議設立的代理時，任何權利證書已經會籤但未交付，任何該等權利代理人可採用前輩權利代理人的會籤並交付經加簽的權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以前任權利代理人的名義或以繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

(2)如果權利代理的名稱在任何時候被更改，而此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

第二十節權利代理人的職責權利代理人承擔本協議明確規定的責任和義務（無默示責任或義務），並遵守以下條款和條件，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後，應受其約束：

（1）權利代理人可諮詢法律顧問（該法律顧問可為本公司的法律顧問或權利代理人的僱員），而該法律顧問的意見或觀點應

版權代理將獲得充分和完整的授權和保護，並且版權代理將不對其在沒有惡意的情況下根據該建議或意見採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

（2）當權利代理人在履行其在本協議項下的職責時，在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，權利代理人應認為有必要或適宜由公司證明或確立任何事實或事項，這種事實或事情（除非本規例特別訂明其他證據）可被視為通過首席執行官、首席財務官、總裁、總法律顧問、任何高級副總裁、公司財務主管或祕書，並交付給權利代理人;並且該證書應是權利代理人在沒有本協議規定的惡意的情況下依賴該證書而採取或遭受或遺漏採取的任何行動的充分和完整的授權和保護。權利代理人沒有義務在沒有公司高級管理人員出具的上述證明的情況下行事。

（3）權利代理人僅因其自身的重大過失、不誠實或故意不當行為（該重大過失、不誠實或故意不當行為必須由具有管轄權的法院在最終不可上訴的命令、判決、法令或裁決中確定）而對本公司和任何其他人士承擔責任。儘管有任何相反的規定，在任何情況下，版權代理都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶損失或損害負責。（包括但不限於利潤損失），即使版權代理已被告知該等損失或損害的可能性，且無論訴訟的形式如何;公司同意賠償權利代理及其關聯公司、董事、僱員、代表和顧問，並在法律允許的最大範圍內使他們免受因特殊、懲罰性、附帶、任何種類的間接或後果性損失或損害。

（4）權利代理人無須對本協議或權利證書（除其副署外）所載的任何事實陳述或陳述負責，亦無須核實該等事實陳述或陳述，但所有該等陳述及陳述均僅由本公司作出，並應被視為僅由本公司作出。

（5）權利代理人對本協議的合法性或有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任（除非權利代理人適當執行本協議）或任何權利證書的有效性或執行（惟其副署除外）;也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責;也不對權利行使的任何變更負責（包括權利根據本協議第11（a）（ii）條失效）或權利條款的任何調整（包括其方式、方法或數額），或確定存在需要任何此類變更或調整的事實（除非在實際通知後，根據本協議的條款和條件行使權利證書證明的權利，變更或調整）;本協議項下的任何行為也不應被視為對根據本協議或任何權利證書發行的任何優先股的授權或保留做出任何聲明或保證，或對發行時任何優先股是否將被有效授權和發行、繳足且不可評估做出任何聲明或保證。

（6）權利代理人不應對公司未能遵守其與向證券交易委員會提交的任何登記聲明或本協議有關的任何義務，包括適用法規或法律規定的義務承擔責任。

（7）在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或失責行為提出的任何書面要求的情況下，權利代理人概無任何責任或義務，包括（在不限制前述條文的一般性的原則下）提起或試圖提起任何法律或其他法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或義務。

（8）本公司同意，其將履行、籤立、確認及交付或促使履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議的規定而合理要求的所有進一步及其他行為、文書及保證。

(9)現授權並指示供股代理接受供權代理合理地相信是本公司行政總裁、財務總監、總裁、總法律顧問、高級副總裁、祕書或司庫中的任何一人就履行其在本協議下的職責而發出的口頭或書面指示，並向該等高級人員申請與其在本協議下的職責有關的意見或指示。該建議或指示應是對權利代理人的完全授權和保護，權利代理人沒有義務獨立核實該建議或指示的準確性或完整性，並且對於其在沒有惡意地按照任何該等官員的指示採取或遭受的任何行動或在等待該指示時的任何延誤不承擔任何責任。在根據本協議收到本公司的書面通知之前，權利代理將不會被視為知悉任何人的任何授權變更。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面列出權利代理根據本協議建議採取、遭受或不採取的任何行動，以及應採取行動或不採取行動的日期和/或之後的有效日期。權利代理人應根據從任何該等高級職員收到的最新口頭或書面指示獲得充分授權和保護，並且不對權利代理人在該等申請所指定的日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請之日起五(5)個營業日後)根據該等申請所包括的建議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，除非任何該等高級職員在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已書面同意，則不在此限。權利代理人應已收到迴應此類申請的書面指示，説明將採取、遭受或不採取的行動。

(10)權利代理人及權利代理人的任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢上的權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理人。本條款並不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

(11)權利代理人可自行(透過其董事、高級人員及/或僱員)或由其代理人或代理人(或透過其代理人或代理人)執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議所規定的任何責任。權利代理人對任何該等代理人或代理人的任何作為、不作為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等作為、不作為、失責、疏忽或不當行為而給公司、任何權利持有人或任何其他人士造成的任何損失，概不負責或交代。如無嚴重疏忽、不誠信或故意失當行為(嚴重疏忽、惡意或故意失當行為必須由最終裁定)，有管轄權的法院的不可上訴的命令、判決、法令或裁決)選擇和繼續使用。

(12)如權利代理人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本協議的任何條文均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(13)就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如(I)轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)所附的證書沒有正確填寫或顯示對其中第1及/或2條的肯定迴應，或(Ii)存在任何其他實際或懷疑不符合規定的情況，則在未事先與本公司磋商的情況下，權利代理不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動，而權利代理亦不會對本條第20(M)條下的責任所引致的任何延誤負責。

(14)如權利代理人合理地相信本協議下或權利代理根據本協議所收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通訊、文件或文件中存在任何不明確之處或不明確之處，則權利代理可(在通知本公司有關該等不明確或不明確之處後)全權酌情決定不採取任何行動，並將受到全面保護，且不會因不採取該等行動而對本公司或其他人士或實體負任何責任或責任，除非權利代理收到本公司簽署之書面指示，以消除該等不明確或不明確，令權利代理合理滿意。

(15)供股代理無須就供股代理根據本協議持有的任何款項的利息或收益向本公司、任何供股持有人或任何普通股持有人負責。

(16)權利代理人不須就本協議項下的任何事件或條件(包括任何可能需要權利代理人採取行動的事件或條件)發出通知或被視為知悉，除非權利代理人獲本公司就該事件或條件特別發出書面通知，而本協議規定須交付權利代理人的所有通知或其他文書必須由權利代理人收到方可生效，而權利代理人如未收到該等通知，可斷定認為該事件或條件並不存在。

(17)權利代理人在採取或不採取下列行動時可依賴或得到充分授權和保護：(A)證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的任何簽字擔保；或(B)上述的任何法律、行為或法規。

第二十三節.權利代理人的變更。根據本協議第26條，在向本公司發出至少三十(30)天的書面通知後，權利代理或任何繼承人權利代理可辭職並解除其在本協議項下的職責，如果權利代理或其關聯公司不是本公司的轉讓代理，則可向普通股或優先股的每一轉讓代理髮出書面通知，在此情況下，本公司將通過頭等郵件向權利證書持有人發出或安排向權利證書持有人發出書面通知。如果公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本協議下的職責，公司應負責發送任何所需的通知。公司可在至少三十(30)天的書面通知後將權利代理人或任何繼承人權利代理人撤職，通知應郵寄至權利代理人或繼承人權利代理人(視屬何情況而定)以及普通股或優先股的每個轉讓代理人，如有，

刪除發生在分發日期之後，通過頭等郵件發送給正確證書的持有者。如果權利代理人辭職、被免職或因其他原因不能行事，公司應指定權利代理人的繼任者。如本公司未能在發出撤職通知後三十(30)日內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(該持有人須連同該通知提交該持有人的權利證書以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後作出上述委任，則任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，應為(A)根據美國或任何州的法律組織並開展業務的人士，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，在其被委任為權利代理人時連同其關聯公司擁有至少5,000萬美元的綜合資本及盈餘，或(B)本句(A)段所述人士的關聯公司。獲委任後，繼承人權利代理人將被賦予與其最初根據本協議被指定為權利代理人一樣的權力、權利、責任及責任，而無須作出進一步的作為或作為；但在任何情況下，繼承人權利代理人須將其根據本協議持有的任何財產交付及移轉予繼承人權利代理人，並籤立及交付為此目的所需的任何轉易契、作為或契據(但該等繼承人權利代理人毋須支付任何與前述有關的額外開支或承擔任何額外責任)，費用均由本公司自行承擔。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應向前身權利代理及普通股或優先股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向權利證書的登記持有人郵寄有關的書面通知。然而，未按第21條規定發出任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或免職或繼任者權利代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第二十二節新權證的簽發。儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議的規定在購買價以及根據權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別方面根據本協議的規定所作的任何調整或改變。此外，於分派日期(行使權利除外)之後及贖回日期、提前屆滿日期或最終屆滿日期之前(以較早者為準)發行或出售普通股時，本公司(A)須就根據行使購股權或根據任何僱員計劃或安排，或在行使、轉換或交換本公司下文發行的證券時發行或出售的普通股發行或出售普通股，及(B)在任何其他情況下，如董事會認為必要或適當，可就該等發行或出售發行代表適當數目權利的權利證書；然而，(I)如本公司全權酌情認為該等權利證書的簽發會危害或危及本公司的NOL的價值或供應，或以其他方式對本公司或將獲發該等權利證書的人士造成重大不利税務後果的重大風險，則不得發出該等權利證書；及(Ii)如以其他方式作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不得發出該等權利證書。

第XXIII.節贖回。

(1)董事會可在分派日期前的任何時間，按每項權利$0.0001的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部尚未償還的權利，並可作出適當調整，以反映任何股息、拆分、合併或合併

在此日期後發生的普通股(通過重新分類或其他方式)或類似交易(該等贖回價格以下稱為“贖回價格”)。董事會對權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。

(2)於董事會根據本條第23條(A)段下令贖回權利後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使權利的權利將終止，權利持有人其後唯一的權利將是收取贖回價格。本公司應立即發出(I)任何該等贖回的書面通知予權利代理人(在權利代理人收到該書面通知前，權利代理人可斷定並無該等贖回發生)；及(Ii)任何該等贖回的公開通知；但未能發出任何該等通知或任何該等通知的任何缺陷並不影響該等贖回的有效性。在董事會採取行動下令贖回權利後十(10)日內，本公司應將贖回通知郵寄至當時尚未贖回權利的所有持有人的最後地址，該通知出現在權利代理的登記簿上，或在分派日期之前出現在普通股轉讓代理的登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知將説明支付贖回價格的方式。本公司及其任何聯屬公司或聯營公司均不得在任何時間以任何方式贖回、收購或價值購買任何權利，但第23節或第24節明確規定的方式以及在分派日期前購買普通股的方式除外。

第XXIV節交流

(1)在任何人士成為收購人士後，董事會可隨時選擇將當時尚未行使及可行使的全部或部分權利(不包括根據本條例第11(A)(Ii)條規定失效的權利)交換為普通股，交換比率為每項權利一股普通股，並可作出適當調整，以反映根據第11(A)(I)條權利數目的任何調整(該等交換比率以下稱為“交換比率”)。

(2)於董事會根據本條第24條(A)段下令交換任何權利後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使該等權利的權利即告終止，而該等權利持有人其後唯一的權利將是收取相等於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的普通股數目。本公司應立即向權利代理髮出(I)任何此類交換的書面通知，以及(Ii)任何此類交換的公開通知；但條件是，未能發出此類通知或此類通知中的任何缺陷不影響此類交換的有效性(在權利代理收到該書面通知之前，權利代理可斷定未發生此類交換)。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄到權利代理登記簿上顯示的所有此類權利的持有者的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類交換通知將説明普通股交換權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。任何部分交換應根據每個權利持有人所持有的權利(根據本協議第11(A)(Ii)條規定無效的權利除外)的數量按比例進行。

(3)如沒有足夠的已發行但未發行的普通股或獲授權但未發行的普通股以容許按照本條第24條進行任何權利交換，則公司須採取一切必要的行動以授權

在權利交換時發行的額外普通股。倘若本公司經誠意努力後未能採取所有必要行動以授權該等額外普通股，本公司將以在緊接股份收購日期前行使權利而本應可予購買的每股優先股，取代每股於交換權利時可予發行的普通股。

(4)本公司無須發行零碎普通股或派發證明零碎普通股的股票。為代替該等零碎普通股，本公司將向持有該等零碎普通股的登記持有人支付相當於整股普通股現行市值相同零碎的現金金額。就本(D)段而言，整股普通股的當前市值應為緊接根據本第24條交換日期之前的交易日普通股的收盤價(根據本條款第11(D)(I)條第二句確定)。

第二十五節某些事件的通知。

(1)In在此情況下，本公司應於分派日期後任何時間建議（i）向優先股持有人派付任何類別股票的任何應付股息或向優先股持有人作出任何其他分派（除定期季度現金股息外），（ii）向優先股持有人提供認購或購買任何額外優先股或任何類別股票的權利或認股權證，或任何其他證券、權利或期權，（iii）使優先股的任何重新分類生效（僅涉及拆細已發行優先股的重新分類除外），（iv）進行任何合併或合併，或進行任何出售或其他轉讓（或允許其一個或多個子公司進行任何出售或其他轉讓），在一項或多項交易中，公司及其子公司50%或以上的資產或盈利能力（整體而言）任何其他人士，（v）進行本公司的清算、解散或清盤，或（vi）宣派或派付任何以普通股支付的普通股股息，或對普通股進行拆細、合併或綜合（通過重新分類或其他方式），則在每種情況下，公司應按照本合同第26條的規定，向每個權利證書持有人發放權利證書，該等擬採取行動的通知，該通知應指明該等股票股息或權利或認股權證的分配的記錄日期，或該等細分、合併或合併的日期（通過重新分類或其他方式）、合併、出售、轉讓、清算、解散，或將進行清盤，以及普通股和/或優先股持有人蔘與清盤的日期（如將確定任何該等日期），如果發生上述第（i）或（ii）款所涵蓋的任何行動，則應在為該行動確定優先股持有人的記錄日期前至少十（10）天發出該通知，如果發生任何該等其他行動，在採取該等擬議行動之日或普通股和/或優先股持有人蔘與該等行動之日（以較早者為準）前至少十（10）天。

(2)In如果發生本協議第11（a）（ii）條規定的事件，則公司應根據本協議第26條的規定，在可行的情況下儘快向各權證持有人發出該事件發生的通知，該通知應描述該事件以及該事件對本協議第11（a）（ii）條規定的權利持有人的後果。

第二十六節通知權利代理或任何權利證書持有人根據本協議授權向公司發出或提出的通知或要求，如果通過電子傳輸或通過美國一級郵件或特快專遞或公認的隔夜送達方式發送，郵資預付，地址如下（直到向權利代理提交書面地址），則應充分發出或提出：

流明技術公司

100 CenturyLink Drive

Monroe，LA 71203

收件人：公司祕書

電子郵件：stacey.goff@Lumen.com

根據本協議第21節的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果以書面形式或通過頭等郵件或美國特快專遞或認可隔夜遞送、預付郵資、地址(直到另一地址以書面形式提交給公司)或傳真(帶有收據確認)，應充分發出或作出：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

傳真：(781)575-4210

本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求，如以頭等郵件、預付郵資、按權利代理登記簿上所示的持有人地址(或分派日期前本公司的轉讓代理)發送給該持有人，則應充分發出或提出；但在分派日期之前，本公司向美國證券交易委員會提交的文件，就本協議而言，應構成對包括權利在內的本公司證券持有人的充分通知，且無需發出其他通知。

第二十七節補充和修正。本公司可不經任何權利證書持有人批准而不時補充或修訂本協議，以消除任何含糊之處，更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的任何規定，縮短或延長本協議項下的任何期限，或修訂或制定本公司認為必要或適宜的與權利有關的任何其他規定，任何此等補充或修訂須由本公司與權利代理人簽署的書面文件證明；但自分配之日起及之後，不得以任何對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益產生不利影響的方式修改本協定。在授權簽署權利證書(或本協議第5節規定)的公司任何適當高級管理人員提交證書後，權利代理人應簽署該補充或修訂，聲明擬議的補充或修訂符合第27條的條款；但是，權利代理可以，但沒有義務，加入任何影響權利代理自身在本協議下的權利、義務、義務或豁免的補充或修訂。除非權利代理人和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修訂均無效。

第XXVIII.成功者。由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

XXIX節本協議的好處。本協議中的任何內容不得解釋為向公司、權利代理人和權利的登記持有人以外的任何人提供

本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第XXX節.可拆卸性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不會受到任何影響、損害或無效；然而，即使本協議有任何相反規定，如果法院或當局裁定任何此類條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，且董事會善意地判定從本協議中切斷無效語言將對本協議的目的或效果產生不利影響，則本協議第23條規定的贖回權利將恢復，並且不會在董事會作出該決定之日後第十(10)個營業日的營業結束前失效；但如任何該等被切斷的條款、條文、契諾或限制會對權利代理人的權利、豁免權、責任或義務造成不利影響，則權利代理人有權立即辭職。

第二十九節.管理法。本協議、根據本協議頒發的每項權利和每份權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋，但權利代理人的權利、義務和義務應受紐約州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

第XXXII節對應條款。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或任何其他慣用的電子傳輸方式(例如PDF)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第三十三節描述性標題;解釋本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”。在本協議中，每次提及在特定日期或事件之後的一段時間時，均不包括該特定日期或該特定事件發生之日。

第三十四節董事會的決定和行動就本協議的所有目的而言，在任何特定時間對發行在外的普通股數量的任何計算，包括確定任何人士為受益所有人的發行在外普通股的特定百分比，將根據董事會認為適用的，《交易法》一般規則和條例第13 d-3（d）（1）（i）條的最後一句或第382條的規定。董事會將擁有管理本協議以及行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能必要或適當的權利和權力，包括但不限於以下權利和權力：（i）解釋本協議的規定（包括但不限於第23條、第24條、第27條、本第34條、第35條及本協議中與其權力或授權有關的其他規定），以及（ii）作出所有被認為是管理本協議所必需或可取的決定（包括但不限於第1（b）和1（o）條所設想的任何決定或關於特定權利是否無效的任何決定）。所有此類

行動、計算、解釋和決定（就下文第（y）條而言，包括與上述任何事項有關的任何遺漏）將（x）為最終、不可推翻及對本公司、供股代理、供股持有人及所有其他各方具約束力，及（y）董事會任何成員毋須對任何人士承擔任何責任，包括但不限於權利代理人和權利持有人。

第三十五節尋求豁免的程序任何希望實現任何普通股收購的人，如果完成收購，（連同其關聯公司和聯營公司）實益擁有4.9%或以上的當時已發行普通股（或如屬被排除於該定義第（i）款“收單方”定義外的人士，則為該適用百分比）（“請求人”）可在股份收購日期之前，根據本第35條，請求董事會就本協議項下的此類收購授予豁免（“豁免請求”）。豁免申請應採用適當格式，並應通過掛號信（要求回執）送達公司主要行政辦公室的公司祕書處。（二）申請人的姓名或者名稱、住所和住所;（三）申請人的姓名或者名稱、住所和住所;（四）申請人的姓名或者名稱、住所和住所;（c）有關要求人擬藉以取得物業的實益擁有權的一項或多於一項交易的合理詳細描述合計佔當時已發行普通股4.9%或以上的股份（或如屬被排除於該定義第（i）款中“收單方”的定義外的人，（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項。一份合理詳細的陳述，説明該要求人預期在獲給予豁免的情況下，該公司及該公司其他股東可獲得的利益。董事會應在收到豁免請求後儘快（且無論如何應在十（10）個營業日內）決定是否批准豁免請求;但董事會未能在該期間內作出決定應被視為董事會拒絕豁免請求。如果董事會自行決定，請求人收購普通股的實益擁有權可能危及或危及本公司獲得NOL，或出於董事會認為合理、可取或適當的任何其他原因，則董事會可拒絕豁免請求。本協議項下授予的任何豁免可全部或部分授予，並可能受到限制或條件的約束（包括要求請求人同意其不會獲得超過董事會批准的最高股份數量和百分比的普通股實益擁有權，或其不會提出另一項豁免請求），在董事會認為必要的每種情況下，可取的或適當的。

第XXXVI.節税收遵從和扣繳。本公司特此授權權利代理從權利代理支付給權利持有人的所有付款(如果適用)中扣除根據修訂後的1986年國內税法第1441、1442、1445、1471至1474和3406條或根據隨後頒佈的任何聯邦或州法規要求扣繳的税款，並向相關税務機關提交必要的納税申報表和付款。本公司將應權利代理的要求，視情況不時向權利代理提供扣留和報告指示。權利代理人不承擔扣繳、報告或支付税款的責任，除非公司特別指示按照適用法律履行義務。

第二十七節不可抗力。即使本協議包含任何相反的規定，權利代理人也不會對任何行為、義務、義務或責任因任何超出合理範圍的事件而不履行或延遲履行承擔任何責任。

對權利代理的控制(包括但不限於當前或未來任何法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災、流行病、流行病、戰爭、民事或軍事上的不服從或無序、暴亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、工作中斷、計算機設施中斷或故障、因電力故障或與信息有關的機械故障、勞資糾紛、事故或任何公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務或類似事件的故障或故障造成的數據丟失)。

第XXXVIII節。[已保留].

[本頁的其餘部分故意留空。]

自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署本協議，特此為證。

流明技術公司

*

姓名：首席執行官史黛西·W·戈夫

工作標題：國務院常務副主任總裁總法律顧問兼祕書長

    

北卡羅來納州計算機共享信託公司

*

姓名：首席執行官克里·阿爾蒂格

*頭銜：客户管理部首席運營經理

附件A

[已保留]

附件B

權利證書的格式

證書編號勞資關係--保護人權

在最後到期日（如本協議所定義）後或在發生贖回或交換或本協議另有規定的情況下的更早日期後不可執行。這些權利可以以每項權利0.0001美元的價格贖回，並根據協議中規定的條款進行交換。

正確的證書

流明技術公司

茲證明 或註冊受讓人是上述權利的註冊所有人，根據Lumen Technologies，Inc.與Lumen Technologies，Inc.之間於2023年12月1日生效的第二次修訂和重述的第382條權利協議（可不時修訂，簡稱“協議”）的條款、規定和條件，路易斯安那州的一家公司（“公司”）和Computershare Trust Company，N.A. (the“權利代理”），於分銷日期後任何時間向本公司購買（該術語定義見本協議），並在最終確認日期之前（該術語定義見本協議）或本協議規定的更早時間，在為此目的指定的權利代理辦事處或其權利代理繼任者的辦事處，公司CC系列初級參與優先股（每股面值25美元）的繳足非應課税股份的萬分之一（“優先股”），購買價格為每萬分之一優先股9美元（“行使價”），於出示及交回本權證連同妥為籤立的選擇購買表格後，本權利證書所證明的權利數量（以及在行使本權利證書時可能購買的優先股的萬分之一數量）以及上述行使價為截至2023年12月1日的數量和行使價，基於該日期構成的優先股。如本協議所規定，行使本權利證書所證明的權利時可購買的行使價和千分之一優先股的數量可在發生某些事件時進行修改和調整。

本權利證書受本協議所有條款、規定和條件的約束，該等條款、規定和條件在此以引用方式併入本協議，並構成本協議的一部分，且本協議作為權利代理人、公司和權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務、職責和豁免權的完整描述的參考。該協議的副本在本公司的主要行政辦公室和權利代理的辦公室存檔。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，在向為此目的指定的權利代理辦事處遞交時，可交換另一張或多張權證，權證的期限和日期與權證所證明的權利相同，該權利賦予持有人購買優先股的總數量相同，因為權證所證明的權利使該持有人有權：購買.如果本權利證書部分行使，持有人在交出本權利證書時有權獲得另一份權利證書或未行使全部權利數量的權利證書。

根據本協議的規定，本權利證書所證明的權利（i）可由公司以每份權利0.0001美元的贖回價贖回，或（ii）可全部或部分交換為優先股或普通股（該術語定義見本協議）。

在行使本協議所證明的任何權利時，不得發行任何零碎優先股（不包括優先股萬分之一的整數倍的零碎優先股，公司可選擇以存託憑證證明），但將按照本協議的規定以現金支付代替。

本權利證書的持有人無權投票或收取股息，也不得因任何目的被視為優先股或公司任何其他證券（在行使本權利證書時可隨時發行）的持有人，本協議或本協議中包含的任何內容也不得解釋為授予本權利證書的持有人，公司股東的任何權利，或對董事選舉或在任何會議上提交給股東的任何事項進行投票的任何權利，或對任何公司行為給予或拒絕同意的任何權利，或接收會議通知或影響股東的其他行動（除非協議另有規定），或收取股息或認購權，或其他，直到本權利證書所證明的權利已按協議規定行使。

本權利證書在權利代理人以手工或電子方式進行會籤之前，不具有任何效力或強制性。

見證公司相關官員的簽名。日簽訂 ，20 。

[有意省略的簽名塊]

權證背面格式

轉讓的格式

(To由註冊持有人籤立，如果

持有者希望轉讓正確的證書。)

取得代價 在此出售、轉讓

對

(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)

本權利證書，連同其中的所有權利、所有權和權益，特此構成並任命 代理人，轉讓公司登記簿上的《公司內部權利證書》，並具有完全的替代權。

日期：日本，新加坡，新加坡

                    

簽名

簽名獎章保證：

所有擔保必須由金融機構(如銀行或經紀商)作出，而該金融機構是證券轉讓代理人獎章計劃(“STAMP”)、紐約證券交易所公司獎章簽名計劃(“MSP”)或證券交易所獎章計劃(“SEMP”)的參與者，且不得註明日期。公證人的擔保是不能接受的。

以下籤署人特此證明，本權利證書所證明的權利並非由收購人或其關聯公司或聯營公司(如本協議所界定)實益擁有。

                    

簽名：。

選擇購買的表格

(如持有人意欲行使

權利證書所代表的權利。)

致：Lumen Technologies，Inc.

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，以購買在行使該權利時可發行的優先股，並請求以下列名義發行該等優先股的證書：

請插入社保

或其他識別號碼

(打印姓名和地址)

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以下列公司的名義登記一份新的權利證書，用於該權利的剩餘部分：

請插入社保

或其他識別號碼

(打印姓名和地址)

日期：*

                            

簽名：。

簽名獎章保證：

所有擔保必須由金融機構(如銀行或經紀商)作出，而該金融機構是證券轉讓代理人獎章計劃(“STAMP”)、紐約證券交易所公司獎章簽名計劃(“MSP”)或證券交易所獎章計劃(“SEMP”)的參與者，且不得註明日期。公證人的擔保是不能接受的。

以下籤署人特此證明，本權利證書所證明的權利並非由收購人或其關聯公司或聯營公司(如本協議所界定)實益擁有。

                        

簽名：。

告示

以轉讓形式或選擇購買形式(視屬何情況而定)的簽署，必須在各方面與本權利證書面上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改。

倘若上述以轉讓或選擇購買(視屬何情況而定)形式提出的證明未能完成，本公司及權利代理將視本權利證書所證明的權利的實益擁有人為收購人或其聯屬公司或聯營公司(定義見協議)，而該等轉讓或選擇購買將不獲履行。

附件C

購買權摘要

首選共享S1

引言

我們公司Lumen Technologies，Inc.是路易斯安那州的一家公司，作為權利代理與ComputerShare Trust Company，N.A.簽訂了第二次修訂和重新簽署的第382條權利協議，自2023年12月1日起生效(“NOL權利計劃”)。我們的董事會(“董事會”)批准了NOL權利計劃，以阻止對我們普通股的收購，這可能會限制我們利用我們的內在虧損和任何由此產生的淨虧損結轉來減少潛在的未來聯邦所得税義務的能力。

對於那些對NOL權利計劃的具體條款感興趣的人，我們提供以下摘要描述。然而，請注意，本説明僅為摘要，並不完整，應與整個NOL權利計劃一起閲讀，該計劃已作為我們於2023年11月15日提交的Form 8-K當前報告的證物提交給美國證券交易委員會。NOL權利計劃的副本可從我們公司免費獲得。

將軍。根據NOL供股計劃，自2019年2月25日的記錄日期起及之後，我們的普通股每股將附帶一項優先股購買權(“權利”)，直至分派日期(定義如下)或權利的更早到期，如下所述。總體而言，任何人，連同所有聯屬公司和聯營公司(各自定義見NOL權利計劃)，在2019年2月13日之後收購我們4.9%或更多的已發行普通股，將受到重大潛在稀釋。截至2019年2月13日收盤時擁有5.0%或以上已發行普通股的股東，只要不(I)收購相當於收購時已發行普通股0.5%(0.5%)或以上的額外普通股，或(Ii)屬於4.9%的普通股所有權，然後重新收購總計相當於4.9%或以上普通股的股份，則不會觸發NOL權利計劃。任何人士不會僅因董事會(如NOL權利計劃所界定)就觸發權利而自行決定為豁免交易的任何交易而觸發權利。

如董事會認為任何人士或集團的收購不會損害税務優惠或在其他方面符合本公司的最佳利益，則董事會可在分派日期前全權酌情決定豁免任何人士或集團實施北環線權利計劃。任何違反這些限制收購普通股的人被稱為“收購人”。儘管有上述規定，任何人士(定義見北環線權利計劃)如董事會於任何時間決定一名原本會成為“收購人士”的人士並非有意成為“收購人士”，而該人士在實際可行的情況下儘快(或在董事會認為合理的期間內)出售足夠數目的本公司普通股股份，以致該人士不再是根據北環線權利計劃界定的“收購人士”，則該人士不再是“收購人士”。預計NOL權利計劃不會干擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

《權利》。從2019年2月25日的記錄日期起，直至權利的分發日期或更早的到期日期，權利將與

1自記錄日期以來已更新以進行更改。

普通股。新權利也伴隨着2019年2月13日之後發行的新普通股，直到分派日期或權利更早到期。

行權價格。每項權利將允許其持有人在權利可行使後，以9.00美元向本公司購買萬分之一的CC系列初級參與優先股(“優先股”)，但須經調整(“行使價”)。這部分優先股將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可運動性。除非NOL權利計劃已終止或權利已被贖回(如下所述)，否則該等權利不得行使，直至公開宣佈某人或集團成為收購人後十(10)個營業日(可由董事會全權酌情決定予以延長)。

我們將權利可行使之日稱為“分派日”。在該日期或權利到期之前，普通股證書也將證明權利，任何普通股股份的轉讓將構成權利的轉讓。在該日期之後，權利將從普通股中分離出來，並通過我們將郵寄或提供給所有合格普通股持有人的記賬信用或權利證書來證明。收購人或收購人的任何關聯公司或合夥人持有的任何權利均無效，不得行使。

個人或團體成為收購人的後果。如果一個人或團體成為收購人，除收購人或收購人的任何關聯公司或聯營公司外的所有權利持有人，在支付行使價後，並根據NOL權利計劃的條款和條件，可以購買我們的普通股股票，其市值為行使價的兩倍，基於收購當日普通股（定義見NOL權利計劃）的“當前每股市場價格”，導致該人或集團成為收購人。

交易所在一個人或團體成為收購人後，我們的董事會可以自行決定通過將一股普通股或同等證券交換為每項權利來消除權利，但收購人或收購人的任何關聯公司或合夥人持有的權利除外。

優先股條款。每萬分之一的優先股，如已發行：

· 將無法挽回

· 將使持有人有權獲得與一股普通股股息相等的股息（如果有的話）。

· 將賦予持有人在清算時獲得每股1.00美元或相當於一股普通股支付的金額，以較大者為準。

· 除法律另有規定外，公司將與普通股一起作為一個類別對提交公司股東表決的所有事項進行表決，並具有與一股普通股相同的表決權。

· 如果我們的普通股通過合併、整合或類似交易進行交換，則將使持有人有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付。

優先股的萬分之一權益的價值預計接近於一股普通股的價值。

- 是的該等權利將於（i）二零二六年十二月一日，（ii）該等權利被贖回之時，（iii）該等權利被交換之時，（iv）董事會釐定本公司經營虧損淨額（“NOL”）在所有重大方面都得到利用，或者根據《國內税收法》第382條進行的所有權變更不會在任何重大方面對時間產生不利影響。公司可以使用NOL的時間段，或實質性損害公司在任何特定時間段內可以使用的NOL金額，用於適用的税收目的，（v）2024年12月1日，如果在該日期之前，在正式召開的會議上未獲得大多數投票的贊成票批准NOL權利計劃，或（vi）董事會於分派日期前釐定北環線供股計劃及供股不再符合本公司及其股東的最佳利益。

贖回董事會可於分派日期前任何時間以每份權利0. 0001元贖回權利。倘董事會贖回任何權利，則董事會必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是收到贖回價格0.0001美元每權利（“贖回價格”），受調整如下所述。

調整準備金。根據NOL權利計劃中規定的條款和條件，行使價、每項權利可發行的優先股數量、未行使權利數量和贖回價中的一項或多項將根據股票股息、細分、普通股或優先股的合併或整合（通過重新分類或其他方式）或任何類似交易，以維護權利持有人的同等權利。

修訂內容NOL權利計劃的條款可以在未經權利持有人同意的情況下進行修改，包括延長權利的到期日。在分配日期之後，NOL權利計劃不得以對權利持有人（收購人或收購人的關聯公司或聯繫人除外）產生不利影響的方式進行修改。