AppLovin公司
賠償追討政策
2023年11月3日通過
AppLovin Corporation（“本公司”）致力於強有力的企業管治。作為這一承諾的一部分，公司董事會（“董事會”）已經通過了這一回撥政策，稱為補償收回政策（“政策”）。該政策旨在進一步推進公司的績效薪酬理念，並通過提供有關在會計重述的情況下合理迅速收回所涵蓋高管收到的某些補償的規則來遵守適用法律。本政策對所涉行政人員的適用不是自由裁量的，除非在下文規定的有限範圍內，並且適用時不考慮所涉行政人員是否有過錯。本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其應用有實質性影響，因此仔細閲讀它們對您的理解很重要。
本政策旨在遵守並將以符合1934年證券交易法（“交易法”）第10 D條、交易法規則10 D-1以及公司證券上市的國家證券交易所（“交易所”）的上市標準的方式進行解釋。
保單承保的人士
本政策對所有“受保護的高管”具有約束力和強制執行力。所涉高管是指董事會根據《交易法》第16條a-1（f）款（“第16條官員”）指定為或曾經指定為“官員”的每個人。每名相關行政人員將被要求籤署並向公司返回一份確認書，確認該相關行政人員將受條款約束並遵守政策。
保單的管理
董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面授權管理本保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。
需要運用政策的會計重述
如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”)，則委員會必須確定必須追回的超額補償(如有)。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。
保單承保的賠償
本政策適用於在2023年10月2日（“生效日期”）或之後收到的某些基於激勵的補償（本節中使用的某些術語定義如下）。
而公司有一類證券在全國證券交易所上市。如果激勵性薪酬是在某人成為第16節官員之後獲得的，並且該人在激勵性薪酬執行期間的任何時間擔任第16節官員，則激勵性薪酬被視為“補償性合格激勵性薪酬”。“超額補償”指超過根據重述金額確定的補償性獎勵性補償金額的補償性獎勵性補償金額。超額補償必須在不考慮任何已付税款的情況下計算，在上市標準中稱為“錯誤授予的基於激勵的補償”。
為了根據股票價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供該文件。
“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單收回的權利失效之前，本公司將不會賺取根據本保單可能須收回的賠償。以下補償項目不屬於本政策下的激勵性補償：薪金、僅由委員會或董事會酌情決定支付而非從符合財務報告指標的花紅池支付的花紅、僅在符合一項或多項主觀標準及/或完成指定僱傭期後支付的花紅，僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵，和股權獎勵，授予不取決於實現任何財務報告指標績效目標，而歸屬僅取決於特定僱傭期的完成（例如，基於時間的歸屬股權獎勵）和/或實現一個或多個非財務報告指標。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。
“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。
“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
多付補償的償還
公司必須合理及時地收回超額補償，並且要求所涵蓋的行政人員向公司償還超額補償。根據適用法律，公司可以要求所涉行政人員通過直接向公司付款或委員會認為適當的其他方式或方式組合（這些決定不需要與每個所涉行政人員相同）向公司償還該金額，以收回超額補償。這些方法包括（但不限於）所列舉的方法，除非委員會另有決定，優先按下列順序適用：
（一）註銷尚未歸屬或者尚未歸屬的股權獎勵;
（2）從本公司或本公司任何聯屬公司向執行董事支付的任何未付或未來支付的補償中抵銷將收回的金額;
（3）要求償還以前支付的現金激勵補償;
（4）尋求收回任何基於股權的獎勵（包括但不限於基於時間的歸屬獎勵）的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益，而不考慮該等獎勵是基於激勵的補償還是基於績效目標的實現而歸屬;以及
（5）採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
超額補償的償還必須由承保行政人員支付，儘管任何承保行政人員相信(無論是否合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制。
除本政策規定的追償權外，公司或公司的任何關聯公司可採取其認為適當的任何法律行動，以強制執行相關高管對公司的義務或對相關高管進行紀律處分。如果相關行政人員未能遵守本政策規定的義務，可能導致（但不限於）終止該相關行政人員的僱傭關係、提起民事訴訟、向有關政府機構報告不當行為、減少未來的賠償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不受委員會批准的約束，並可由董事會、董事會的任何委員會或公司或公司任何適用關聯公司的任何正式授權官員作出。
對政策的限制
本公司必須按照保單的規定追回多付賠償金，除非在有限程度上符合下列任何條件，而委員會認為追討多付賠償金並不可行：
（1）為協助執行本保單而支付給第三者的直接費用將超過可收回的金額。在得出此結論之前，公司必須作出合理的嘗試以收回該等超額補償，記錄該等合理的收回嘗試，並向本交易所提供該等文件;或
（2）收回款項將可能導致本公司僱員廣泛享有福利的其他税務合資格退休計劃未能符合法律規定。
政策中的其他重要信息
這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。
但對服務不作任何明示或暗示的保證，包括但不限於秒殺網服務的適用性、沒有錯誤或疏漏、持續性、準確性、可靠性、適用於某一特定用途。本公司或本公司的任何關聯公司均不會為涵蓋潛在追償義務的保險單支付或報銷保險費。如果本公司需要根據本政策從不再是本政策規定的僱員的受保行政人員處收回超額補償，則本公司將有權尋求收回以遵守適用法律，無論個人可能簽署的任何索賠或離職協議的條款如何。
委員會或董事會可不時審查和修改本政策。
如果本政策的任何規定或任何此類規定對任何相關行政人員的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不影響本政策的任何其他規定或此類規定對另一相關行政人員的適用，並且無效、非法或不可執行性，非法或不可執行的條款將被視為在最小程度上進行了必要的修改，以使任何此類條款或應用程序具有可執行性。
當公司不再是《交易法》第10 D條所指的上市發行人時，該政策將終止且不再具有強制執行力。
確認
·本人確認本人已收到及閲讀AppLovin Corporation(“本公司”)的追討補償政策(“政策”)。
·我理解並承認本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用，無論我已經簽署或將在未來簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。
·我同意受政策的約束並遵守政策，並理解委員會的決定(如政策中使用的術語)將是最終的和具有約束力的，並將在法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
·我理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議中還是在公司的組織文件中，都不包括根據保單要求追回的金額的賠償權利。
·我明白，我未能全面遵守本政策是終止我在本公司及其任何附屬公司的僱傭關係以及任何其他適當紀律的依據。
·本人明白，本政策或本政策對我的適用，均不會導致我根據任何適用的僱傭協議或安排，因正當理由(或類似概念)而辭職。
·我承認，如果我對政策的含義或應用有疑問，我有責任向AppLovin法律團隊或我自己的私人顧問尋求指導。
·本人承認，本聲明和本政策均不構成僱傭合同。
請審閲、簽署此表格並將其返回給AppLovin法律團隊。
