AppLovin公司

董事境外補償政策

原董事會於2021年2月22日通過，股東於2021年4月11日批准

董事會於2023年6月30日作出的最新修訂

AppLovin Corporation(“公司”)相信，向董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在規範公司對外部董事的薪酬政策。除非在本政策中有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或者如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類股權和現金根據本政策獲得的。

本政策於本公司提交併根據交易所法令第12(B)條宣佈對本公司任何類別證券生效的第一份註冊聲明(“註冊聲明”)的生效日期(該日期為“生效日期”)起生效。

1.現金補償。

年度現金預付金

董事以外的每個人每年將獲得5萬美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。

委員會年度現金預付金

董事以外的每一位擔任董事會主席、董事以外的負責人或董事會委員會主席或成員的人，將有資格獲得如下所示的額外年度現金費用：

薪酬委員會主席：			$30,000
薪酬委員會成員：			$10,000
提名委員會主席：			$15,000
提名委員會成員：			$5,000

    

為了清楚起見，董事以外的每位擔任委員會主席的人，將只獲得擔任委員會主席的年費，而不會獲得作為委員會成員的額外年費。

付款

本政策下的每一年度現金預約金將按季度按比例支付給在財政季度內任何時候擔任相關職務的每名董事外部人員，付款應在該財政季度的最後一個工作日支付(或在可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於該財政季度結束後30天)。為了澄清起見，外部董事如果只在相關公司財務季度的一部分時間內擔任外部董事和/或適用委員會的成員(或主席)，將按比例獲得按比例支付的適用年度現金聘用金(S)，這是根據該財務季度內該董事外部以相關身份服務的天數計算的。

董事之外的每一個人都將被允許提前選擇接收根據第一節將以現金支付的任何金額，而不是以股權支付。如果外部董事選擇以股權代替現金補償，則應按照本政策第二節的規定授予和歸屬此類股權。

2.股權補償。

外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

A.沒有自由裁量權。任何人士將無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。

B.初始獎。每位在生效日期後首次成為董事以外人士的人士，將酌情獲授限制性股票單位或非限定股票期權(“初始獎勵”)，範圍包括授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)(“授予價值”)等於425,000美元(四捨五入到最接近的整個股票)的股份數量。第一個獎項將在第一天頒發。

於該人士首次成為董事外部人士當日或之後的交易日，不論是由本公司股東選舉或由董事會委任以填補空缺。如果個人既是董事會成員又是僱員，由於終止僱傭而成為外部董事人員不會使外部董事有權獲得初始獎勵。

在本政策第3款的規限下，每次初始獎勵將從適用的董事作為外部董事服務開始之後的第一個季度歸屬日期(定義見下文)開始，以及此後的每個季度歸屬日期開始，直至初始獎勵完全歸屬為止，在各種情況下，外部董事繼續作為服務提供商直至適用歸屬日期為止。

C.年度獎。於生效日期後本公司股東舉行的每次股東周年大會(“股東周年大會”)當日，董事以外的股東將酌情自動獲授一項股權獎勵(“年度獎勵”)，獎勵範圍包括若干授出價值250,000美元的股份，四捨五入至最接近的整體股份。授予外部董事的股權獎勵類型將在年會之前選出，可以完全由限制性股票單位或非限制性股票期權組成。

在本政策第3款的規限下，每項年度獎勵將於(I)年度獎勵被授予之日一週年或(Ii)年度獎勵被授予之日後下一年度大會日期前一天(以較早者為準)授予，在兩種情況下，外部董事將繼續作為服務提供商直至適用的授予日期。

D.現金留置權的股權。如果外部董事選擇接受股權獎勵而不是現金補償，則每次此類股權獎勵的股票數量將具有相當於外部董事原本將獲得的現金並將在授予時完全歸屬的授予價值(因為現金補償將在完成服務的欠款中支付。

E.每個季度的歸屬日期。就本政策第2節而言，“季度歸屬日期”是指給定年份的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日，但如果適用日期為週末或節假日，則適用的季度歸屬日期將是此後的第一個工作日。

3.控制權的變化。

在控制權變更之前，每個外部董事將完全授予作為外部董事服務而授予的任何未償還公司股權獎勵，前提是外部董事在控制權變更之日仍是外部董事。

4.年度補償限額。

董事以外的任何人在任何財年不得支付、發放或授予現金薪酬和股權薪酬(包括任何獎勵)，其總價值不得超過100萬美元

在董事服務的第一年或之後任何一年支付750,000美元。每項股權獎勵的價值將以其授予價值為基礎(就本第4條規定的限制而言)。因個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付的任何現金補償或股權獎勵(包括任何獎勵)，均不計入本第4條下的限制範圍。

5.旅費。

董事合理的、慣例的和有記錄的出席董事會或董事會委員會會議的旅費或與其董事會服務有關的旅費將由公司報銷。

6.附加條文。

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

7.第409A條。

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款不得在(I)本公司賺取補償或產生開支的財政年度結束後的第三個月15天(視情況而定)或(Ii)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後的第三個月15天(如適用)之後支付，以下列較晚者為準：遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條下的“短期遞延”例外，以及在其下可不時修訂的最終條例和指導(合在一起，“第409A條”)。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束，本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

8.股東批准。

該政策的初步採用將在生效日期之前得到公司股東的批准。除非適用法律另有要求，否則在獲得批准後，本保單不應經本公司股東批准，包括(為免生疑問)因本保單第9節所述就本保單採取的行動或與之相關的行動。

9.修訂。

董事會或薪酬委員會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會的

有能力行使本計劃賦予它的權力，涉及在終止之日之前根據本政策根據本計劃授予的獎勵。