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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-40325
AppLovin公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 45-3264542 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
佩奇磨坊路1100號
帕洛阿爾託, 加利福尼亞94304
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(800) 839-9646
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.00003美元 | | APP | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
在2023年6月30日，也就是最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$5.9以註冊人當日A類普通股的收盤價為基礎。登記公司的A類普通股和B類普通股由每名高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的每個人持有的股份不包括在本次計算中。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年2月22日，註冊人的A類普通股流通股數量為270,884,360註冊人發行的B類普通股數量為71,112,622。截至2024年2月22日，註冊人的C類普通股沒有流通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | 2 |
| 第1項。 | 業務 | 2 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 9 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 40 |
項目1C。 | 網絡安全 | 40 |
| 第二項。 | 屬性 | 42 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
第II部 | | 42 |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 42 |
| 第六項。 | [已保留] | 43 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 61 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 105 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 105 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 105 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
第三部分 | | 107 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 107 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 107 |
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 107 |
| 第13項。 | 若干關係及關聯交易及董事獨立性 | 107 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 107 |
第IV部 | | 108 |
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 108 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 111 |
簽名 | | 112 |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃、或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本和運營費用的預期，以及我們實現或保持未來盈利能力的能力；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們維護AppLovin軟件平臺和AppLovin應用程序的安全性和可用性的能力；
•我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望，包括在税收、隱私和數據保護方面的法律和法規的影響；
•我們吸引和留住員工和關鍵人員的能力；
•我們對宏觀經濟環境、通脹和高利率、全球銀行和金融服務市場的不確定性、政治不確定性和世界各地的國際衝突的預期；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們管理與業務相關的風險的能力；
•對我們的AppLovin軟件平臺和AppLovin應用程序的需求；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們吸引和留住客户和用户的能力；
•我們有能力為我們的AppLovin軟件平臺開發新產品、功能和增強功能，並推出或獲取新的AppLovin應用程序併成功實現盈利；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們有能力成功地收購和整合公司和資產，並通過戰略收購和合作夥伴關係擴大和多樣化我們的業務；
•我們對新的和不斷髮展的市場的期望；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對股票回購計劃的期望；以及
•我們發展和保護我們品牌的能力。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-K表中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告的10-K表格上提供給我們的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。
第一部分
項目1.業務
我們的使命是在公司和他們理想的客户之間建立有意義的聯繫。我們的軟件平臺為企業提供端到端軟件和人工智能(AI)解決方案，以幫助企業接觸全球受眾、實現盈利並擴大其全球受眾(軟件平臺)。我們還運營一系列自有移動應用程序(“應用程序”)。我們規模化的商業模式位於廣告生態系統的結合點，這創造了持久的競爭優勢，推動了我們客户的成功和我們的強勁增長。
AppLovin對於尋求解決營銷和盈利挑戰的廣告商的成功至關重要。通過我們的技術和規模化分發，廣告商能夠更好地放置內容，以便被合適的受眾發現，管理、優化和分析他們的營銷投資，並提高其內容的貨幣化。我們的軟件平臺包括一整套工具，包括：
•我們的營銷軟件解決方案AppDiscovery是我們軟件平臺的基石，我們快速增長的MAX貨幣化解決方案對此起到了補充作用。AppDiscovery由我們的人工智能廣告引擎Axon提供支持，通過大規模和微秒級的拍賣將廣告商需求與出版商供應相匹配。
•MAX是我們的貨幣化解決方案，利用先進的應用內競價技術，通過運行實時競爭性拍賣來優化出版商的廣告庫存價值，為出版商帶來更多競爭和更高回報。
•ADJUST是我們的測量和分析營銷平臺，為營銷人員提供所需的可見性、洞察力和數據，以擴大他們的應用營銷並推動更有見地的結果。
•Wurl是我們的互聯電視(“CTV”)平臺，既為內容公司分發流媒體視頻，又提供先進的廣告和發佈解決方案，以吸引觀眾並最大化收入。
我們的收入來自我們的軟件平臺和我們的應用程序。隨着越來越多的廣告商使用我們的軟件平臺來營銷他們的內容並將其貨幣化，我們獲得了更多關於用户和用户參與度的數據1，進一步加強我們的規模化分銷。隨着我們發行版的增長，我們對Axon推薦引擎獲得了更好的見解，從而進一步增強了我們的軟件平臺。我們的應用程序包括一個全球多樣化的產品組合，包括五個流派的200多款免費手機遊戲，由11家工作室運營，其中一些是我們擁有的，另一些是我們合作的。我們的工作室通常專注於開發易於學習和玩的遊戲，這些遊戲吸引了廣泛的人羣，但我們的投資組合也包括幾個其他類型的遊戲。
我們通過兩個可報告的細分市場來報告我們的運營業績：軟件平臺和應用程序。這些細分市場與我們的首席運營決策者(“CODM”)如何分配資源、做出運營決策以及管理和評估我們的業務績效保持一致。關於我們兩個分部的收入數額和截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度其他相關數據以及其他額外信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表附註14。
AppLovin軟件平臺
我們全面的端到端軟件平臺通過幫助公司擴展業務和最大化收入來提供價值。具體地説，我們的軟件平臺由我們基於AI的推薦引擎Axon提供支持，使廣告商能夠通過三種核心方式實現營銷、參與度和貨幣化工作的自動化。首先，我們提供營銷技術，允許廣告商通過個性化內容接觸到更多最合適的用户，以增加下載和參與其內容的用户數量。第二，我們為廣告商提供貨幣化服務。
1 ADJUST的營銷平臺由我們的全資子公司運營，ADJUST的服務產生的數據不會與AppLovin共享，也不會被納入或用於優化其推薦引擎或其他技術。
以及分析技術，通過為每個印象獲得高價來最大化其廣告庫存的價值。第三，我們為開發人員提供了一套功能，以優化他們的應用程序，幫助他們簡化業務。此外，我們還與Wurl整合進入了有線電視廣告市場。
我們的軟件平臺還使出版商能夠利用實時拍賣來優化每個印象的價值，同時使他們能夠從他們的廣告庫存中獲得具有吸引力的每個印象的價值。當我們的軟件平臺的這些相輔相成的元素結合在一起時，它創造了一個強大而成功的營銷和貨幣化引擎，既向廣告商銷售有吸引力的廣告庫存，又為出版商賺錢。
我們的軟件平臺通過集成和無縫的用户界面提供，這為廣告商提供了以下好處：
•規模化接觸和吸引用户：我們的軟件平臺每天達到約14億用户，使開發商能夠在全球範圍內為其內容瞄準並找到合適的用户。廣告商能夠設定他們的用户獲取和收入目標，以瞄準最相關、最高價值的用户。
•最大限度地實現互動的貨幣化： 廣告商使用我們的軟件平臺，通過最大化廣告庫存的貨幣化來產生增量收入。我們的工具以微秒級的速度和大規模運行，以提高開發人員的貨幣化，同時保持最終用户體驗。
•利用專有數據和見解： 廣告客户可以通過我們的定製用户儀錶板訪問全面的實時洞察，幫助他們優化廣告活動，提高用户參與度，並管理投資回報。
•自動化耗時的手動流程： 我們的軟件平臺可自動化營銷和貨幣化，使廣告商能夠專注於改進其內容，而不是手動管理複雜的上市流程。
•不斷適應行業創新： 我們的軟件平臺隨着廣告生態系統的發展而不斷更新。我們軟件平臺上的廣告客户受益於這種持續的進步和優化，能夠快速適應營銷和貨幣化方面的行業變化，而不會失去對內容創作的關注。
我們的軟件平臺主要由四個關鍵解決方案組成：AppDiscovery、MAX、Adjust和Wurl。
AppDiscovery
AppDiscovery是一套營銷解決方案，使開發人員能夠自動化，優化和管理他們的營銷工作。AppDiscovery由AXON的預測算法提供支持，使廣告商能夠將其應用程序與更有可能下載它們的用户相匹配。這種形式的個性化廣告專注於最終用户，使廣告商能夠找到合適的用户，並向用户提供更多他們可能感興趣的內容。廣告商不僅能夠吸引下載的用户，而且還能找到大量的用户留下來，並與他們的應用程序進行互動，以提高留存率，並最終增加更好的貨幣化機會。AppDiscovery的收入佔我們軟件平臺收入的絕大部分。
藉助AppDiscovery，廣告主可以通過以下方式定義廣告系列的框架：
•到達：廣告商確定他們願意支付什麼來獲得他們的目標用户。我們的技術找到了最有可能下載和使用該應用程序的用户。
•全球範圍：廣告商可以選擇與世界各地不同地區的用户建立聯繫，我們的技術會根據他們的參數建議最佳位置。
•保留並參與：我們的系統是圍繞優化廣告商收入而構建的，因此我們的算法會根據用户參與的可能性自動調整。我們的客户可以分析從應用程序首次下載開始的保留期，以便廣告商瞭解其營銷投資的有效性。
•目標回報：廣告商設定他們的目標和廣告銷售的目標回報，我們的算法調整成本和活動細節以滿足他們。
AppDiscovery包括以下功能：
•高級活動管理：一個界面，用於創建、管理和自動優化基於廣告銷售目標回報的廣告系列。
•實時分析：通過基於ROI的分析環境查看結果並進行優化的界面。
•終身價值（“LTV”）報告：這是一個工具，它可以按來源和位置分解廣告活動結果，使廣告客户能夠對其廣告活動的價值和壽命做出實時、明智的決定。
•高質量和數量的創意：廣告商可以根據需要製作和測試儘可能多的創意。他們還可以訪問我們的內部創意團隊SparkLabs，以獲得專業的廣告創作和測試策略。
Max
MAX是我們的應用內競價軟件，通過運行單一、無偏見的實時競爭性拍賣，優化發佈商廣告庫存的價值，為發佈商帶來更多競爭和更高回報。MAX拍賣比歷史工具和方法更有效，因為MAX為廣告商提供了更多的目標用户，並使發佈商能夠為每個印象實現更有競爭力的價格。許多集成了MAX的開發人員都經歷了與傳統貨幣化工具相比，他們的每日活躍用户平均收入（“ARPDAU”）的可衡量增長，並節省了無數的時間，因為他們能夠通過其高級功能集自動化手動貨幣化工作。因此，MAX已成為全球許多發行商首選的應用內競價解決方案，有助於推動AppLovin的有意義的增長和發展勢頭。
MAX包括以下功能：
•先進的應用內競價技術： MAX的競爭性拍賣是實時發生的，行業內大多數投標平臺同時對開發商的庫存進行大量投標。競爭激烈的全球需求有助於最大限度地提高每個用户在每個印象中的平均收入，許多開發人員在遷移到MAX時經歷了可衡量的增長。
•自動貨幣化： MAX通過其廣泛的自動化API套件為開發人員節省了時間。
•廣告質量保證和審查： MAX通過獨家功能推動卓越的用户體驗，這些功能可以自動標記有風險的內容，以確保開發者品牌的安全。
•強大的洞察力： MAX幫助開發商更好地瞭解每個用户的LTV，並增加收入，最大限度地提高每個廣告機會的收益。
調整
ADJUST是我們的測量和分析營銷平臺，它提供營銷人員將其應用程序從早期階段發展到成熟所需的可見性、洞察力和工具。我們的軟件即服務(SaaS)平臺是一種端到端解決方案，用於優化廣告性能和最大化回報，支持準確的歸屬數據和深度報告，這對實現業務目標至關重要。ADJUST允許客户更好地瞭解他們的用户之旅，同時允許營銷人員通過測量、歸因和防欺詐做出更明智的決定。
ADJUST產品解決方案使客户能夠從以下主要功能中受益：
•通過測量產生的影響：通過準確、及時地衡量各渠道的營銷和廣告支出，更快地實現業績。
•通過實時數據和報告提供的見解：輕鬆與利益相關者分享及時、可行的見解，推動其業務向前發展。
•通過自動歸因解決方案實現戰略增長：利用可歸因於來源的自動化解決方案擴大利潤，幫助客户更智能地工作和完成更多任務。
Wurl
Wurl是我們的互聯電視(“CTV”)平臺，為內容公司分發流媒體視頻，並提供廣告和發佈解決方案，以最大限度地增加廣告收入，擴大他們的CTV收視率，並增強他們的品牌價值。Wurl專注於用市場領先的解決方案推動流媒體行業向前發展，幫助將合適的觀眾與合適的內容聯繫起來。它為聯網電視帶來了數據驅動的廣告和測量。這項技術幫助公司接觸到最有價值的觀眾，並最終增加他們的收入。
為了滿足客户的需求，Wurl開發了以下產品：
•AdPool：是一種貨幣化解決方案，將CTV供應與頂級廣告商和獨家需求聯繫起來。
•內容發現：是一種廣告解決方案，可擴大受眾、提高參與度並減少流媒體平臺和應用程序的流失。
•全球快速通行證(GFP)：是一種分銷解決方案，可以輕鬆推出免費的廣告支持的流媒體電視頻道。
AppLovin應用程序
今天，我們的應用程序包括一個全球多樣化的產品組合，包括五個流派的200多款免費手機遊戲，由分佈在世界各地的11家工作室運營，擁有一大批才華橫溢的開發人員。我們的工作室已經開發和發佈了許多類型的遊戲，包括：休閒遊戲、三人組遊戲、卡片/賭場遊戲、中核遊戲和超休閒遊戲。我們的投資組合中有很大一部分是休閒遊戲、第三場比賽和紙牌/賭場遊戲，這些遊戲的開發風險較低，通常具有更可預測的收入來源和回報。這些遊戲一次可以玩幾分鐘，吸引了許多極具吸引力的人羣的廣泛用户。我們的工作室利用實況操作來快速迭代，並通過優化應用程序經濟和提高遊戲內物品和優惠的轉化率來增加遊戲內的貨幣化。運營我們的應用程序組合的工作室利用我們的軟件平臺來營銷、擴展和盈利我們的應用程序。
我們的增長戰略
我們有一個全面的戰略來繼續我們的增長，並進一步提高我們在廣告生態系統中的市場地位：
•現有市場擴展：在我們目前的移動應用領域，我們繼續擁有一個有吸引力的市場機會，我們打算通過優化我們的軟件平臺來解決這一問題。
•增強和擴展基於人工智能的技術：隨着我們擴大規模和覆蓋範圍，我們受益於對我們的人工智能驅動的廣告引擎Axon的複合改進，這反過來又提高了我們軟件平臺解決方案的效率和增長。
•新的市場拓展：我們相信，我們的技術和專業知識也適用於我們目前尚未涉足的其他細分市場和地域，包括：
•非遊戲移動應用細分市場和行業：我們的長期目標之一是為多個垂直領域的移動應用程序開發人員提供關鍵工具，包括電子商務和社交媒體。
◦其他內容行業：我們相信，我們深厚的專業知識和能力將使我們能夠成功地將我們的解決方案應用於相關行業，包括通過我們的陣列產品計劃與移動OEM和運營商合作，以及通過我們2022年收購Wurl，LLC發展壯大的有線電視行業。我們繼續通過增加新的內容廣告商和供應渠道以及通過將Axon應用到CTV來擴大我們的CTV業務。
◦行業合作伙伴關係：我們計劃進一步投資於我們的銷售和營銷團隊，以增加對新客户和現有客户的滲透率，包括我們目標市場的擴張。
•吸引和留住最優秀的人才：我們的員工是我們技術和成功的核心。我們打算繼續投資，吸引和留住與我們價值觀相同的優秀人才，並推動我們未來的增長。
•尋求戰略投資和夥伴關係：鑑於我們在戰略交易方面的良好記錄，以及我們與主要行業參與者的長期合作關係，我們贏得了作為首選合作伙伴的聲譽，並將繼續考慮和利用戰略收購、合作伙伴和投資機會來加快我們的增長。
我們的客户和開發者社區
我們的全球客户範圍從最大的企業到各種行業的小型獨立企業和個人，應有盡有。我們的客户包括廣告生態系統中的多個羣體，包括利用我們的平臺尋找用户的廣告商和使用我們的中介解決方案購買廣告庫存的廣告網絡。我們的應用程序還與購買廣告庫存的廣告網絡和購買應用程序內產品的消費者合作。我們還與移動應用程序發行商社區合作，他們利用我們的調解解決方案將他們的庫存貨幣化。我們的客户在規模和行業方面的規模和廣度為我們提供了競爭優勢。
競爭
我們在一個零散的廣告生態系統中運營，該生態系統由大型、成熟的公司和私人持股公司的部門組成。我們的廣告和移動應用生態系統中的大公司可能會扮演多種不同的角色，因為它們的業務範圍很廣。
•廣告商通常與多個廣告平臺和網絡合作，在移動應用、設備和有線電視上購買廣告，以期優化他們的營銷投資。這些廣告平臺公司的規模各不相同，包括Facebook、谷歌、亞馬遜和Unity Software等公司，以及各種私營公司。其中幾個平臺，包括臉書、谷歌、亞馬遜和Unity Software，也是我們的合作伙伴和客户。
•有許多公司開發在線和手機遊戲以及其他手機應用程序。我們遊戲生態系統中較大的遊戲公司包括動視暴雪(微軟)、騰訊控股和Zynga(Take-Two
Interactive)，以及其他公共和私營公司。其中許多公司也是我們的合作伙伴和客户。我們還預計將有新的開發商進入市場，現有公司將分配更多資源來開發和營銷更多的手機遊戲和應用程序。
我們相信，香港市場的主要競爭因素是：
•增強和改進技術和產品的能力；
•廣告生態系統中的知識、專業知識和經驗；
•與廣告生態系統中的第三方的關係；
•能夠接觸到並瞄準大量用户；
•識別和執行戰略交易的能力；
•成功推出移動應用程序並從中獲利的能力；
•產品的定價和感知價值；
•品牌和聲譽；以及
•能夠擴展到新的產品和地理位置。
我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的。
我們的價值觀
我們的AppLovin價值觀體現了我們公司的文化，並指導我們如何與所有利益相關者建立和發展業務：
•像企業家一樣思考
我們承擔明智的風險，迎接新的挑戰，這是我們DNA的一部分。我們鼓勵員工嘗試新事物，質疑現狀，不斷創新。 我們通過優化資源，保持團隊精簡，敏捷，專注，而不是官僚主義減緩進度來實現這一目標。
•採取主動，所有權，併產生影響
我們積極主動，表達想法，並採取行動推動自己，我們的團隊和我們的業務走向持續的成功。我們不是一個工作交給你的環境，相反，我們相信你有能力承擔責任併產生影響。
•獎勵“實幹家”
我們招聘、培養和獎勵“實幹家”，他們積極主動、充滿激情，希望在協作和包容的環境中工作，將自己的職業生涯和我們的業務提升到一個新的水平。我們不害怕與表現不佳或滿足於最低限度的人分道揚鑣，並將使他們能夠追隨自己的激情走向更好的道路。
•快速行動
我們迅速而有意識地行動。我們不斷進行測試、驗證和優化，使用數據來推動決策。我們一起探索新的方法，超越我們的目標，超越期望，同時保持我們的高標準。即使我們行動迅速，我們也會以誠信和透明的方式行事。我們不害怕失敗，因為我們知道失敗往往孕育着機會，並最終孕育着成功。
•永遠不要停止學習
我們很好奇，並尋求學習更多的不僅僅是什麼在我們的車道。學習最新的技術和我們周圍的其他人正在做的事情使我們能夠識別問題並構建解決問題的產品。它使我們能夠適應，創新，並在不斷髮展和競爭的環境中蓬勃發展。
研究與開發
持續的研發投資對於推進我們的軟件平臺和應用程序非常重要。這些進步是實現我們的戰略目標和滿足客户不斷變化的需求的關鍵。我們解決方案的底層彈性架構使我們能夠快速創建、測試和部署新功能，同時在全球範圍內分發。我們還將繼續投資於新的和現有的應用程序。
我們的研發團隊致力於尖端技術，這使我們能夠吸引全球頂尖人才。截至2023年12月31日，我們約有950名員工（佔員工總數的54%）從事研發及相關活動。我們的研發機構位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，在全球擁有更多資源。
知識產權
我們的成功部分取決於我們保護我們的軟件平臺和應用程序的知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式違反有效和可執行的第三方知識產權的情況下運營的能力。我們通過專利、專利申請、註冊和未註冊商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、與第三方簽訂的保密協議以及其他合同措施來建立知識產權並保護這些資產，從而實現這一目標。雖然我們部分依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，我們在廣告生態系統中的獨特地位，我們的專業知識和員工的決心以及我們軟件平臺在不斷髮展的行業中的功能和靈活性等因素也是我們成功的關鍵因素。
截至2023年12月31日，我們擁有以下與業務相關的商標：45個在美國的註冊商標，10個在美國的未決商標申請，以及477個在非美國司法管轄區的註冊商標，以及11個在多個非美國司法管轄區的未決商標申請。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如www.applovin.com。最後，截至2023年12月31日，我們擁有以下與業務相關的專利：28項已頒發的美國專利和1項美國專利申請。我們已頒發的美國專利以及我們未決申請中可能頒發的任何專利，預計將於2033年至2039年到期，不包括專利期限調整或延長的任何額外期限。我們通過收購獲得了一些專利，這些專利在交易結束後對合並後的業務並不重要。因此，我們會定期檢討專利組合，並已放棄並預期會繼續放棄對對我們營運不重要的專利進行檢控。
我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們相信這將促進我們的業務目標和保持我們的競爭地位的程度。儘管作出了這些努力，但不能保證我們會充分保護我們的知識產權，也不能保證它會提供任何競爭優勢。我們採取措施保護我們的專有信息，部分是通過與我們的員工、顧問、開發人員和供應商簽訂保密協議，並一般限制對我們專有信息的訪問和分發。然而，我們不能向您保證，我們採取的步驟將防止我們的專有權被挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的軟件平臺或應用程序的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的專有權是困難和耗時的。此外，我們的知識產權可能會被無效、規避或挑戰。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權，許多外國也沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲題為“風險因素--與知識產權有關的風險”一節。
員工與人力資本資源
截至2023年12月31日，我們共有1745名員工，其中包括1717名全職員工和28名兼職/實習生員工，分佈在17個國家/地區。作為我們歷史性的戰略收購和合作活動的結果，我們還可以接觸到大約2,000名額外的團隊成員，其中大部分是研發人員，他們都位於美國以外。我們的地域多元化增強了我們留住和吸引高技能人才的能力，以及管理我們的員工成本。截至2023年12月31日，我們全球約49%的員工位於美國以外，51%在美國。約53%的美國員工來自一個或多個不同的羣體，包括亞洲人、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美國人、夏威夷原住民或其他太平洋島民、美國印第安人或阿拉斯加原住民，或兩個或更多種族，約36%的美國員工是女性。我們的員工中沒有一個由工會代表。在我們開展業務的某些國家/地區，我們受制於並遵守當地勞動法的要求，這可能會自動使我們的員工受制於全行業的集體談判協議。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係是積極的。
我們的員工是我們成功的關鍵原因，也是我們持續增長的關鍵。我們受益於分散在全球的勞動力，並計劃繼續投資於我們的員工。根據市場薪酬調查和數據，我們提供具有競爭力的薪酬方案，旨在吸引和留住人才。我們在整個組織範圍內都有多個激勵計劃，旨在提供短期和長期激勵，包括基本現金、股權和/或績效現金獎勵。
我們的文化和行業的成功進一步使我們能夠成功地聘用和留住與我們的使命一致的員工。我們被評為2023年Cynopsis媒體最佳女性榮譽稱號；被Business Insider評為2021年最受歡迎的廣告公司之一；2021年、2022年和2023年被認證為最佳工作場所。《舊金山商業時報》和《硅谷商業日報》授予我們2019年、2020年、2021年和2022年舊金山灣區最佳工作地點之一。Inc.進一步表彰我們為2022年最佳工作場所。為了表彰我們不斷促進多樣性的努力，我們獲得了2023年Q+工作場所認證，確認了我們致力於為所有員工創造一個包容性的工作環境。此外，我們還獲得了最佳父母工作場所獎和《財富》廣告和營銷最佳工作場所獎。
遵守政府監管規定
我們受制於影響在移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律和法規，包括與隱私、數據保護、員工、用户和其他人(包括未成年人)的數據的使用和保護、互聯網、行為廣告、移動應用、內容、廣告和營銷活動、抽獎和贈品以及反腐敗有關的法律和法規。與這些領域相關的額外法律法規可能是
這些或現有的法律法規可能會以新的或擴展的方式解釋或執行，每一種方式都可能導致我們收集和處理用户、員工和其他人的數據、與用户溝通和運營我們的業務的方式受到很大限制。新的和不斷髮展的法律和法規及其執行和解釋的變化可能需要對我們的軟件平臺、應用程序或業務實踐進行更改，並可能顯著增加我們的合規成本，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的業務擴展以進一步擴展我們的軟件平臺幷包括更多的應用程序，隨着我們繼續運營我們的人工智能驅動的廣告引擎Axon，隨着我們的業務繼續在國際上擴張，我們的合規要求和成本可能會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。
數據隱私和安全法律
我們收集和處理的數據是我們軟件平臺和應用程序不可或缺的一部分，為我們提供了改進我們的開發工具、優化應用程序發現和貨幣化以及改進我們的應用程序的見解。我們在業務中對數據的收集、使用、接收和其他處理使我們受到許多美國州和聯邦法律法規以及外國法律法規的約束，涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理。這些法規包括，例如，《歐盟一般數據保護條例》、《兒童在線隱私保護法》、《聯邦貿易委員會法》第5(A)條和《加州消費者隱私法》。我們致力於遵守並幫助開發商和廣告生態系統合作伙伴遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律和法規。這有助於鞏固我們建立信任的戰略，併為廣告生態系統合作伙伴和客户提供強大的體驗。見“風險因素--與法律和監管事項有關的風險--我們受制於有關隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、廣告、跟蹤、目標定位和未成年人保護的法律和法規，這些法律和法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“，以獲取有關我們如何處理與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的更多信息。
企業信息
我們於2011年7月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇·米爾路1100號，郵編：94304，電話號碼是(800)839-9646。我們的網站地址是www.applovin.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本10-K表格年報的一部分，而本10-K表格年報所載本公司網站地址的內容僅為不活躍的文本參考。在決定是否購買A類普通股時，您不應將我們網站上包含的信息視為本10-K表格年度報告的一部分。
“AppLovin”、我們的徽標以及本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為AppLovin Corporation的財產。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站www.Investors.applovin.com上免費獲得，當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的公司博客(Blo.applovin.com)向公眾公佈重大信息，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
項目1A.風險因素
在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的A類普通股面臨風險的主要因素和不確定性包括，除其他外：
業務、運營和行業因素
•我們經營業績的波動；
•安全漏洞、不正當訪問或披露數據或其他網絡事件；
•我們依賴第三方平臺分發我們的AppLovin應用程序並收取收入；
•我們對某些關鍵員工的依賴，以及我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；
•我們吸引新客户的能力、客户的流失或客户支出的減少；
•我們行業的競爭和我們適應技術變革的能力；
•我們有能力解決或減輕我們系統中的技術限制，並維護和擴大我們的技術基礎設施；
•宏觀經濟條件和地緣政治氣候的影響；
•與我們在美國和全球業務的擴張和多樣化有關的風險，可能通過未來的戰略收購和夥伴關係；
•與我們的國際業務相關的風險；
•與我們的戰略收購和合作夥伴關係相關的風險，包括整合、管理增長和税務風險；
•我們實現應用產品組合價值的能力；
•我們與合作製片廠保持關係的能力；
•我們有能力推出或獲得新的AppLovin應用程序，併成功地將它們和現有應用程序盈利或改進；
•我們能夠以經濟高效的方式留住現有用户或增加新用户，或者在用户降低參與度的情況下；
•集中我們的收入來源；
•我們最近的快速增長，以及管理增長的能力；
•我們有能力增加應用內購買(“IAP”)，響應IAP的變化，並在我們的AppLovin應用中管理經濟；
•我們在增加運營費用的情況下實現或保持盈利的能力；
•與我們的客户沒有達成長期協議相關的風險；
•AppLovin應用程序沒有達到用户的期望；
•我們有能力保持我們的文化和品牌意識；
•我們有能力在激增的“作弊”程序和詐騙產品中維護客户支持生態系統，試圖利用我們的手機遊戲和用户；
•我們依賴第三方履行其義務；
法律和監管事項
•涉及隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、人工智能、廣告、跟蹤、定位和未成年人保護的法律法規的變化；
•美國和外國法律的變化，其中許多尚未解決，仍在發展中；
•在我們的產品和業務中開發和使用人工智能；
•遵守政府反賄賂、出口管制和經濟制裁法律；
•税法或税收法規的變化或承擔的納税義務高於預期；
•税務機關聲稱我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税；
•我們有能力從我們的國際結構中實現税收節省；
•對通過我們的軟件平臺或應用程序分發的內容或提供的廣告負責；
•與影響上市公司的法律或監管程序、和解或法律法規有關的費用；
知識產權因素
•我們保護或執行我們的專有和知識產權的能力或此類執行所涉及的成本；
•我們捲入了知識產權糾紛；
•我們對開放源碼軟件的使用和遵守；
•我們獲取和維護知識產權許可的能力;
財務和會計事務
•我們維持有效的披露控制系統和財務報告內部控制系統的能力;
•我們依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標;
•如果我們的商譽受損，我們可能需要記錄重大收益費用的可能性;
•在我們的高級擔保信貸安排下的大量債務;
•我們產生足夠現金流以履行重大償債義務的能力;
•在可接受的條件下獲得額外資本;
我們的A類普通股的所有權和治理
•我們普通股的多類別結構和表決協議各方之間的表決協議;
•我們作為納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”的地位;
•A類普通股市場價格波動；
•我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值的可能性;
•發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他有關的額外股票;
•特拉華州法律的規定、投票協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程可能會使合併、要約收購或代理權爭奪變得困難;以及
•在我們的修正和重申章程中的專屬論壇條款。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們的經營業績在過去曾出現波動，未來可能會因各種原因而在季度和年度之間出現大幅波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，難以預測。因此，您不應依賴我們的歷史經營業績作為未來業績的指標。許多因素會影響我們的經營業績，包括：
•我們維護和發展客户和用户基礎的能力;
•我們的工作室或競爭對手對我們的軟件平臺、應用程序或其他產品進行更改，或開發和引入新軟件或開發新的移動應用程序；
•更改公司或政府機構的政策或做法，以確定對第三方平臺(如Apple App Store和Google Play Store)或我們的軟件平臺、應用程序、網站或互聯網的訪問權限；
•更改第三方平臺的政策或做法，如Apple App Store和Google Play Store，包括與Apple的廣告商標識(IDFA)有關的政策或做法，該IDFA幫助廣告商評估
其廣告努力的有效性，以及數據處理的透明度；
•除我們現有的軟件平臺和應用程序外，收入來源的多樣化和增長；
•我們有能力從我們的戰略收購中實現預期的協同效應，並有效整合我們收購的新資產和業務；
•我們對應用程序產品組合的戰略審查取得了成功；
•我們的競爭對手的行為，無論是關於他們自己的產品，還是在某種程度上這些競爭對手也是我們的客户，關於他們使用我們的軟件平臺；
•與戰略收購和合作夥伴關係相關的成本和費用，包括與整合我們收購的移動遊戲工作室或其他公司有關的成本，以及與開發我們的軟件平臺或應用程序相關的成本和費用；
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；
•系統故障或中斷，或實際或預期的安全或隱私違規行為，以及與預防、應對或補救此類中斷或違規行為相關的成本；
•立法或監管環境的變化，包括在隱私、數據保護和人工智能方面的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令；
•與資產負債表上任何資產的減值或財產設備和無形資產的預期使用年限的變化相關的費用；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用以及與調查和辯護索賠有關的費用；
•我們業務的整體税率，這可能受到我們在美國和税率相對較低的司法管轄區收入組合的影響；
•税法變更或者税法司法解釋或者管理解釋的變更，記錄在該法律制定或者解釋發佈期間，可能對該期間的有效税率產生重大影響的影響；
•採用新的或不斷變化的財務會計準則或做法；以及
•區域或全球商業或宏觀經濟狀況的變化，包括全球銀行和金融服務市場的不確定性、世界各地的政治不確定性和國際衝突、通貨膨脹和高利率，這些都可能影響上述其他因素。
特別是，很難預測新發布的軟件是否、何時或如何開始產生收入或人氣下降。此外，我們不能確定一款新的App是否會在用户中流行起來併產生收入。我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發和增強我們的軟件平臺以及持續及時推出新應用程序的能力。我們很難確定地預測何時擴展我們的軟件平臺套件或發佈新的應用程序，因為我們可能需要更長的開發時間表或軟發佈週期來滿足我們的質量標準和期望。如果我們的客户不採用我們的新軟件平臺產品，或開發或進一步投資於他們自己的競爭對手，或者如果我們無法成功推出或獲得新的應用程序，或者如果我們無法維護或改進現有應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。我們經營業績的波動可能會導致這些業績低於我們的財務指引或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
廣告和移動應用生態系統容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或我們客户或用户的數據，或者擾亂我們提供服務的能力。我們的軟件平臺、應用程序和其他產品涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據，包括個人信息，我們和我們的第三方服務提供商以其他方式存儲和處理信息，包括我們的機密和專有業務信息，以及與我們的員工和客户或其他第三方有關的個人信息和其他信息。我們還存儲和實施旨在保護我們的軟件平臺和應用程序的源代碼的措施。任何未能防止或緩解影響我們的系統或我們業務中使用的其他系統的安全漏洞或事件，或不當訪問或披露我們的數據，包括源代碼，或用户數據，包括在我們業務中存儲或以其他方式處理的個人信息、內容或支付信息，或來自客户或其他第三方的信息，都可能導致此類數據的未經授權的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，或數據或我們的軟件平臺、應用程序或其他產品的不可用。任何此類事件或其已發生的認知都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響，損害我們的運營，導致索賠、訴訟或監管調查或執法行動、罰款、處罰或其他責任或義務，並削弱我們的競爭地位。在……裏面
具體地説，影響存儲源代碼或其他敏感數據的系統的漏洞或事件，無論是物理、電子或其他方面，都可能導致我們的產品丟失、中斷、不可用、盜版或損壞，失去或降低保護我們知識產權的能力，並削弱競爭地位。
計算機惡意軟件(包括勒索軟件)、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊或偽裝)和一般黑客攻擊在廣告和移動應用生態系統中變得更加普遍。其中一些過去曾在我們的系統和業務中發生過，我們預計未來還會繼續發生。我們經常遇到創建虛假或不受歡迎的用户帳户的嘗試，或者出於垃圾郵件或其他令人反感的目的採取其他操作。任何實際或企圖的違規、事件或攻擊可能會對我們的軟件平臺、應用程序或其他產品造成中斷或中斷，降低用户體驗，損害、中斷或中斷我們的內部系統以及我們業務中使用的其他系統和網絡，或者對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們為保護我們的數據、用户數據和信息不受客户、合作伙伴和其他第三方的影響，以及在我們的軟件平臺、應用程序或其他產品上禁用或以其他方式響應不良活動的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術缺陷、錯誤或故障；員工、承包商、供應商或合作伙伴的錯誤或不當行為，包括信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；網絡攻擊、旨在擾亂系統或設施的攻擊，或破壞我們的設施或技術基礎設施的物理安全；或其他逐漸演變的威脅。此外，任何此類違規、事件、攻擊、故障、缺陷或漏洞，或認為其中任何一項已發生的看法，都可能導致客户或用户對我們的軟件平臺或應用程序失去信心和信任，並以其他方式損害我們的聲譽和市場地位。
此外，一些開發商或其他商業夥伴，如那些幫助我們衡量廣告效果的人，可能會通過移動或網絡應用程序或其他方式接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。這些第三方可能會盜用我們的信息並進行未經授權的使用。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或遭遇其網絡或系統的違規或其他安全事件，我們的數據或我們用户的數據可能會丟失、銷燬或不當訪問、修改、披露或以其他方式誤用。在這種情況下，或者如果認為發生了這樣的事件，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會因恢復或實施額外的安全措施而增加成本，以及與事件相關的其他成本，我們可能會面臨私人當事人或政府行為者的索賠、要求、調查和其他訴訟，以及罰款、處罰和其他責任或義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於此類事件而導致的任何竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息的行為也可能對我們的業務、競爭地位和運營結果產生不利影響。
網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能在很長一段時間內固有地很難被檢測到。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們的數據、用户數據和信息不受合作伙伴的影響；防止數據丟失，禁用我們軟件平臺或應用程序上的不良帳户和活動；以及防止和檢測安全漏洞；但我們不能向您保證，此類措施將提供全面的安全，我們已經或將能夠及時識別漏洞或其他事件或對其做出反應，或者我們的補救努力將會成功。我們時不時會遇到不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，在調查、防範、訴訟或補救此類事件時可能會產生鉅額成本。我們可能會面臨網絡攻擊和其他安全事件的風險增加，這是因為更多的員工遠程工作，我們使用旨在實現向遠程工作人員過渡的第三方系統，這帶來了安全風險，以及網絡攻擊增加，例如威脅參與者將網絡釣魚攻擊作為針對人員的一種方法。此外，與世界各地的國際衝突有關，如烏克蘭和中東，國家行為者或其他人發動潛在網絡攻擊的風險可能會增加。
此外，我們的軟件平臺和其他產品與第三方產品、服務和組件一起運行，在某些情況下，我們依賴第三方產品、服務和組件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能繞過我們第三方服務提供商的數據安全措施。某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺和服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。如果這些第三方產品、服務和組件中的一個存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，並且存在針對它們的安全漏洞，我們可能面臨成本增加、索賠、責任以及額外或新的義務、收入減少以及對我們的聲譽或競爭地位的損害。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術、及時應對、補救或以其他方式處理任何安全漏洞、漏洞或其他安全事件，或實施足夠的預防措施。
此外，我們在我們的軟件平臺和應用程序中使用人工智能技術，並可能在未來擴大此類使用。我們使用人工智能技術，以及在第三方產品和服務中使用人工智能技術，可能會產生額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險，以及對我們聲譽的相關責任和損害。此外，人工智能技術可能被用於某些網絡安全攻擊，導致安全漏洞和事件的風險增加。
除了努力降低網絡安全風險外，我們還在隱私、安全、安保和內容審查方面進行了大量投資，以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據。作為這些努力的結果，我們預計我們將發現第三方濫用用户數據或其他不良活動的事件。我們可能不會發現與此類努力相關的所有此類事件或活動，無論是由於我們的數據限制、我們軟件平臺上的活動規模、與我們的人員遠程工作相關的挑戰，還是由於我們將資源重新分配給其他人
項目或其他因素，用户、媒體或其他第三方可能會通知我們此類事件或活動。此類事件和活動在過去和未來可能包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用或以其他方式處理用户數據或我們的系統，存在虛假或不良的用户帳户，不正當的廣告做法，威脅人們在線上或線下安全的活動，或垃圾郵件、抓取、數據收集或不安全的數據集的情況。我們在有效或及時地執行我們的政策或以其他方式補救或應對任何此類事件的努力也可能失敗。任何前述事態發展，或任何關於這些事態發展的報告，或任何關於其中任何事態已經發生的看法，都可能對用户的信任和參與度產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，要求我們改變我們的商業做法，導致私人各方或政府行為者的索賠、要求、調查和其他訴訟，以及罰款、處罰和其他責任或義務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到美國和國外與網絡安全和數據保護相關的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規提供了私人訴權。許多司法管轄區制定了違規通知義務，我們與某些客户或合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全違規時通知他們或履行其他義務。受影響的用户或政府當局可能會就過去發生的任何實際或感知的安全漏洞或不當訪問或披露數據對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，分散管理和技術人員的注意力，並導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法並支付罰款或罰款。此類實際或感知的事件或我們補救此類事件的努力也可能導致我們的活躍用户基礎或參與度下降。我們看到，我們的合作伙伴對審計認證的諮詢有所增加，例如SOC2、類型II或ISO 27001，但我們尚未獲得這些認證。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果造成不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不包括所有類型的隱私和數據安全違規事件或其他事件，並且可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有成本和費用。此外，此類保險在未來可能不會繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不會，而且保險公司可能會拒絕為我們未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽、財務狀況或經營結果。
我們依賴第三方平臺來分發我們的App和收取收入，如果我們這樣做的能力受到損害，或者這些第三方平臺改變了政策，限制了我們的業務，增加了我們的費用，或者限制了我們從App獲得的信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
移動應用生態系統在一定程度上依賴於數量相對較少的第三方分發平臺，如蘋果應用商店、谷歌Play商店和Facebook，其中一些是直接競爭對手。我們通過這些第三方平臺分發我們的應用程序，獲得了可觀的收入，我們幾乎所有的IAP都是通過這些第三方平臺的支付處理系統獲得的。我們受此類第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款一般管理此類平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其針對我們和其他移動應用程序公司的服務條款和其他政策，而這些變化可能對我們不利。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變移動應用程序在其平臺上的標籤或能夠在其平臺上做廣告的方式，改變其用户的個人信息向其平臺上的開發者提供的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，限制用户在其平臺上或跨平臺共享信息的方式，或顯著提高使用其平臺所需的合規性或要求。
例如，2021年4月，蘋果開始實施其應用程序跟蹤透明度框架，其中包括要求用户同意某些類型的跟蹤。雖然這一透明度框架沒有對我們的整體業務產生重大影響，但它可能會在未來產生重大影響，包括在我們廣告實踐的有效性和/或我們為我們的應用程序高效創造收入的能力方面。我們在一定程度上依賴IDFA為我們提供數據，幫助我們的軟件平臺更好地營銷和盈利應用程序。鑑於IDFA和透明度的變化，我們對我們的數據收集做法進行了修改。如果我們無法使用IDFA或類似的產品，或者如果透明度變化和任何相關的選擇加入或其他要求導致與應用程序相關的數據的可用性或實用性下降，我們的軟件平臺可能不再有效，我們可能無法繼續有效地為我們的應用程序創造收入，我們的收入和運營結果可能會受到損害。此外，蘋果在2020年12月實施了關於隱私和數據處理實踐的消費者披露的新要求，這導致了更高的合規性要求，並可能導致我們的應用程序的使用量減少。蘋果在2023年9月發佈的iOS 17中加入了新的SDK隱私控制，包括隱私清單和簽名，旨在允許應用程序開發人員概述其應用程序中嵌入的SDK的數據做法，管理SDK中的跟蹤域，並通過要求應用程序開發人員選擇允許的理由來使用通過特定API接收的數據來遏制設備指紋識別。蘋果公司表示，預計隱私清單和簽名將成為2024年春季App Store審查的一部分。
同樣，在2022年2月，谷歌宣佈了針對Android的隱私沙盒計劃，這是一項多年的努力，預計將限制跟蹤活動，並限制廣告商通過Android設備收集應用和用户數據的能力。2024年1月，谷歌開始推出名為跟蹤保護的Chrome功能，默認情況下，該功能通過限制網站訪問第三方Cookie來限制跨站點跟蹤。此外，2024年1月，谷歌開始推出新的美國存托股份服務MP要求
歐洲經濟區和英國，要求使用Google AdSense、Ad Manager或AdMob的發佈商使用 a在向歐洲經濟區或英國的用户提供廣告時，經過Google認證並與IAB的透明度和同意框架集成的CMP。根據谷歌的説法，如果發佈商不採用谷歌認證的CMP，只有有限的廣告才有資格在歐洲經濟區和英國提供服務。為了適應這些變化，我們發佈了MAX SDK版本12.0.0。支持與Google CMP解決方案的集成。雖然到目前為止，這些第三方平臺隱私變化對這些平臺上應用程序的可兼容性產生了一些影響，並對我們的經營業績產生了相對較小的總體影響，但這些或任何類似或未來Apple或Google政策變化的最終影響可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們違反或分銷平臺提供商認為我們違反了分銷平臺的服務條款，或者如果我們與此類分銷提供商的關係發生任何變化或惡化，該平臺提供商可以限制或停止我們訪問其平臺。例如，於2020年8月，蘋果及谷歌因違反其標準政策及服務條款而從其平臺上移除一款由我們的競爭對手開發的手機遊戲。如果我們的分銷平臺合作伙伴之一限制或停止在其平臺上分銷我們的應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還依賴於第三方平臺的持續流行、用户採用和功能。在過去，這些平臺提供商中的一些在短時間內不可用，或者在應用內購買功能方面遇到了問題。此外，第三方平臺也會施加某些文件大小限制，這可能會限制用户通過無線更新下載我們的一些大型應用程序的能力。除了這些無線傳輸文件大小限制外，較大的遊戲文件大小可能會導致用户在文件大小超出其設備存儲容量限制時刪除我們的手機遊戲，或者可能會減少這些手機遊戲的下載數量。
如果第三方平臺出現問題，影響我們的應用程序的可見性或可用性、我們的用户訪問我們的應用程序的能力或我們將我們的應用程序貨幣化的能力，或以其他方式影響我們的軟件平臺的設計或有效性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們高度依賴我們的聯合創始人兼首席執行官以及我們的高級管理團隊，如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理和工程人員的持續服務，包括我們的聯合創始人，首席執行官和董事長Adam Foroughi。我們的競爭和成長能力部分取決於這些員工和高管的努力和才能，他們對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術都很重要。除聘書外，我們與Foroughi先生或我們的高級管理團隊的其他成員沒有僱傭協議，我們也沒有為我們的高級管理團隊成員提供關鍵人物保險。Foroughi先生或我們高級管理團隊的任何其他成員的損失可能會導致中斷，並對我們的業務，財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，我們執行戰略的能力在一定程度上取決於我們持續識別、僱用、發展、激勵和留住高技能員工的能力，特別是在遊戲開發、產品管理、工程、人工智能、機器學習和數據科學等競爭領域。我們相信，我們的企業文化一直是我們僱用和留住關鍵員工的重要因素，如果我們無法在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的創新、創造力和團隊精神。雖然我們相信我們的競爭優勢，但對高技能員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的硅谷。隨着我們繼續駕馭全球遠程工作環境，面試、招聘和整合新員工一直是並將繼續是一項挑戰。隨着普遍轉向遠程工作，我們能夠利用以前無法利用的候選人庫，但候選人也尋求更大的靈活性，並可能有更多的選擇。我們已經並將繼續加大努力，通過使用視頻會議和其他在線溝通和共享工具等方式，維護我們的協作文化，並在評估全球遠程工作環境對我們業務和員工的影響時，監控我們員工（包括新員工）的健康、安全、士氣和生產力。如果我們無法識別，僱用和留住高技能員工，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們歷來通過戰略收購和合作夥伴關係在我們的軟件平臺和應用程序上僱傭了許多關鍵人員和額外的團隊成員，隨着廣告和移動應用程序生態系統內對具有技術員工基礎的有吸引力的目標公司的競爭持續並不斷增加，我們可能會在繼續這種做法方面產生巨大的費用和困難。對我們收購的資產具有經驗的優秀員工的流失可能會對我們的業務以及收購的資產和業務的整合造成重大中斷。如果我們不能成功地招聘、留住和激勵這些關鍵員工，我們可能無法實現預期的收購結果。
未能吸引新客户、客户流失或這些客户減少支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們收入的很大一部分來自我們的應用程序的軟件平臺收入和應用內廣告(IAA)收入。軟件平臺收入主要來自AppDiscovery，由我們的廣告商產生，通常是按業績、按安裝成本計算，然後與我們的廣告出版商分享，通常按印象成本模式。IAA從我們的應用程序中產生的收入來自廣告商，他們從我們多樣化的移動遊戲組合中購買廣告庫存。正如廣告生態系統中常見的那樣，我們的客户與我們沒有長期的廣告承諾。我們的成功在一定程度上取決於我們讓廣告合作伙伴滿意的能力。
收入還可能受到許多其他因素的影響，包括：
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力提高我們廣告的有效性和可預測性，並保持和改進我們的人工智能驅動的廣告引擎軸心；
•我們維持或增加廣告商需求和第三方出版商供應、向用户展示廣告的數量或質量或我們的廣告定價的能力；
•我們有能力繼續增加用户訪問和參與我們的應用程序的能力；
•移動應用程序更改或庫存管理決策，可能會改變我們應用程序上顯示的廣告的大小、格式、頻率或相對突出程度；
•我們招聘、培訓和留住人員的能力，以支持我們軟件平臺的持續增長；
•我們建立和維護我們的品牌和聲譽的能力；
•市場份額被我們的競爭對手搶走，包括如果競爭對手提供價格更低、更一體化或更有效的產品；
•旨在阻止廣告顯示或阻止我們的廣告測量工具的技術的開發和成功，這些工具過去曾影響並可能在未來影響我們的業務，或者使用户更容易選擇退出行為定向的技術；
•由我們或第三方提供的分析和測量解決方案的可用性、準確性、實用性和安全性，以證明我們的軟件平臺對廣告商、開發商和出版商的價值，或我們進一步改進此類工具的能力；
•與廣告有關的政府行為或立法、法規或其他法律發展，包括可能影響我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力的發展；
•限制我們交付、定向或衡量廣告效果的能力的變化，包括移動操作系統和第三方平臺提供商對政策的改變，以及由於此類政策變化以及與歐盟一般數據保護條例(GDPR)、電子隱私指令、經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)和其他州的類似美國隱私法相關的變化和控制而實施的用户選擇加入或退出某些類型的廣告定位的程度。和《兒童網絡隱私保護法》(“COPPA”)；
•客户出於對法律責任的擔憂或自身法律和合規義務的不確定性，或由於負面宣傳(無論其準確性如何)而決定減少其廣告，涉及我們、我們的用户數據實踐、廣告指標或工具、我們的軟件平臺或應用程序或我們行業的其他公司；以及
•宏觀經濟狀況的影響、通貨膨脹、高利率、全球銀行和金融服務市場的不確定性、政治不確定性和世界各地的國際衝突，如在烏克蘭和中東，以及美國和中國之間的摩擦和對此的反應，以及季節性的影響，無論是在一般的廣告業，還是在特定類型的廣告商或特定地理區域內。
其中某些因素不時對我們的收入造成不同程度的負面影響。未來發生上述或其他任何因素可能會導致對我們的軟件平臺和我們的應用程序的需求減少，這可能會降低我們收到的廣告價格或導致客户完全停止向我們投放廣告，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務和運營業績產生不利影響。未能吸引新客户、客户流失或客户減少支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
廣告生態系統和手機遊戲競爭激烈。如果客户或用户更喜歡我們競爭對手的產品或服務而不是我們自己的產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們在廣告生態系統和移動遊戲領域面臨着激烈的競爭。我們為廣告商提供一套解決方案，使他們的內容被合適的用户發現和下載，優化營銷支出回報，並最大限度地提高他們的參與度。我們向客户收取廣告商(包括使用我們的軟件平臺的開發商)支付的費用以及出售我們的應用程序的廣告庫存的收入。廣告商經常與幾個廣告平臺和網絡合作購買廣告，開發者經常使用多種工具來營銷他們的應用程序並將其貨幣化。因此，我們面臨着來自傳統、在線和移動企業的激烈競爭，這些企業為廣告商提供廣告網絡和平臺、移動應用程序和遊戲、媒體和其他服務，以接觸到相關受眾。我們還面臨着來自開發者工具提供商的競爭，這些工具使開發者能夠接觸到他們的受眾，或者管理或優化他們的廣告活動。這些公司的規模各不相同，包括Facebook、谷歌、Unity Software以及各種私營公司。其中幾家公司，包括臉書、谷歌和Unity Software，也是我們的合作伙伴和客户。此外，我們的工作室使用Unity Software提供的開發工具包來構建我們的許多應用程序。定價或開發者與移動應用生態系統中的公司接觸的條款的變化，例如
Unity Software在2023年9月宣佈的定價變化，可能會對我們的工作室和移動應用生態系統產生總體負面影響。同時也是競爭對手的客户可以決定投資於他們自己的產品，而不是繼續使用我們的軟件平臺或在我們的應用程序上做廣告。
此外，我們還與開發網絡和移動遊戲及其他移動應用的企業展開競爭，這些企業的規模各不相同，包括動視暴雪(Activision Blizzard)(達成了被微軟收購的協議)、騰訊控股和Zynga(Take-Two Interactive)以及其他上市和私營公司。其中許多公司也是我們的合作伙伴和客户。隨着我們擴大全球業務和移動應用產品，我們面臨着越來越多來自知名公司的競爭，這些公司擁有重要的在線業務，可能會推出新的或擴展的產品，如蘋果、Facebook、谷歌、微軟和Snap。此外，到目前為止尚未積極專注於移動應用或遊戲的其他大公司可能會決定開發移動應用或遊戲產品，如亞馬遜的遊戲平臺，或者與其他開發商合作。其中一些現有的和潛在的競爭對手擁有顯著更多的資源，可用於開發、收購或品牌其他移動應用程序或遊戲替代品，並且可能擁有比我們更多樣化的收入來源，因此可能不會受到消費者偏好、法規或其他可能影響我們業務或行業的發展變化的嚴重影響。
此外，由於開發和發佈移動應用程序的進入門檻相對較低，我們預計將有新的競爭對手進入市場，現有競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。因為我們的手機遊戲是免費的，所以我們的應用程序主要是基於用户體驗而不是價格來競爭。應用程序的激增使我們很難將自己與競爭對手區分開來並爭奪用户，而我們應用程序的成功在一定程度上將取決於我們的軟件平臺繼續提供有效的營銷和盈利工具。
我們還面臨着從個人電腦和遊戲機遊戲等遊戲平臺以及電視、電影、音樂、體育和互聯網等其他休閒活動中爭奪廣告支出、可自由支配的支出、休閒時間和用户注意力的競爭。在宏觀經濟不確定時期，廣告和可自由支配支出的水平從歷史上講一直在下降，而且很可能會減少，因此這種競爭可能會加劇，這有時會損害我們的收入，未來也可能損害我們的收入。此外，社交媒體和消息、電視、電影、音樂、約會和體育等適用於移動設備的非遊戲應用程序越來越受歡迎，使得整體移動應用生態系統高度碎片化，任何移動應用程序都更難脱穎而出。在一定程度上，我們在移動應用生態系統中探索新的商機或其他方面，我們也可能與在這些領域擁有更多經驗的老牌企業競爭。我們未來的增長在一定程度上取決於移動應用生態系統的整體健康狀況，尤其是移動遊戲。日益激烈的競爭可能會導致我們的應用程序用户減少，用户獲取成本增加，與我們應用程序的參與度降低，以及關鍵人員的流失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們當前和潛在的一些競爭對手可能居住在不同的國家，並受到政治、法律和監管制度的約束，使他們能夠比我們更有效地競爭，特別是在美國以外。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更多元化的收入來源、更好的技術或數據分析能力，或者在某些產品細分市場、地理區域或用户羣體中擁有更強大的品牌或競爭地位。如果客户或用户更喜歡競爭對手的產品或服務，而不是我們自己的產品或服務，或者如果我們的競爭對手能夠更好地適應廣告商或用户偏好、法規或其他發展的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
廣告生態系統和移動遊戲受到快速技術變化的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配我們的資源，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在廣告生態系統和移動遊戲領域，技術日新月異。我們未來的成功在一定程度上取決於我們適應趨勢和創新的能力。為了吸引新的客户和用户，並增加我們現有客户和用户的收入，我們需要增強和改進我們的軟件平臺和應用程序。對我們現有技術和產品以及新產品的增強可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，並且可能包含錯誤或缺陷。
我們的業務目前還在一定程度上依賴於互聯網的增長和發展，特別是支持移動互聯網的設備。隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數迅速增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，廣告生態系統和移動遊戲可能不會以我們預期的方式增長。我們必須不斷預測和適應新興技術以保持競爭力，包括人工智能的發展及其對廣告生態系統和移動遊戲的影響。隨着互聯網接入技術基礎設施的改善和發展，消費者將有更多機會在各種設備和平臺上訪問應用程序和玩遊戲，並體驗其他可能與移動應用程序競爭的休閒活動。預測這些新興技術和商業模式的財務影響，本質上是不確定和不穩定的。如果我們決定在未來支持一種新的技術或業務模式，可能需要與新的平臺、技術或業務合作伙伴合作，而這些平臺、技術或業務合作伙伴的條款可能比傳統技術或商業模式的條款對我們不利。
要投資一項新技術或擴大我們的產品範圍，我們必須投入財力和管理注意力。我們可能會在新產品或戰略收購或合作伙伴關係中投入大量資源，這可能會被證明是不成功的，或者會阻止我們將這些資源用於其他機會。我們可能永遠不會收回開發和營銷新興技術或商業模式的通常是鉅額的前期成本，或者收回轉移的機會成本
管理和財務資源。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地採用新興技術或商業模式，創造出技術上優於我們的產品，或者吸引比我們更多的用户。
另一方面，如果我們不繼續增強我們的軟件平臺或應用程序，或沒有在機會之間適當分配我們的資源，或者我們選擇不追求取得重大商業成功的新商業模式，我們可能會面臨不良後果。例如，我們目前並不在所有設備或所有遊戲平臺上提供我們的應用程序。如果我們的應用程序所在的設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，或者如果提供我們遊戲的設備以外的新平臺出現，我們的收入和應用程序用户數量可能會下降，我們的開發努力可能無法實現預期的回報。將產品開發資源轉移到新技術上可能需要大量的時間和支出，而且可能更難與採用這種技術的現有產品競爭。如果新技術使移動設備過時，或者我們無法成功適應當前和新技術，並在現有和新技術之間適當分配資源，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的軟件平臺和應用程序以及我們的內部系統依賴於技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的軟件平臺和應用程序，以及我們的內部系統，都依賴於軟件和硬件，包括人工智能技術，這些都是高度技術性和複雜性的。此外，我們的軟件平臺和應用程序以及我們的內部系統在一定程度上依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件和硬件已經包含並將在未來包含錯誤、錯誤或漏洞，我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去已導致並在未來可能導致的後果，包括使用我們產品的客户和用户的負面體驗、我們的產品以與我們的條款、合同或政策一致的方式執行的能力受損、產品或應用程序的延遲發佈或增強、目標定位、測量或計費錯誤、保護我們用户和/或我們的知識產權的能力受損，或者我們提供部分或全部服務的能力下降。如果此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷影響我們的軟件平臺或軟件平臺中的數據的準確性，我們的客户可能會對我們的產品不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會根據不準確的數據做出運營決定，例如關於我們使用該軟件平臺的應用程序或任何未來的戰略收購。我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行我們對客户的承諾，都可能導致後果，包括損害我們的聲譽、增加產品工程費用、監管查詢、訴訟或罰款、損害或其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們的軟件平臺或應用程序的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的參與損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們吸引和留住客户和用户的聲譽和能力在一定程度上取決於我們軟件平臺和應用程序的可靠性能。我們過去曾不時遇到產品供應或性能中斷的情況，未來也可能會遇到這種情況。我們的系統可能沒有經過充分的設計，或者可能沒有必要的可靠性和宂餘性來避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的產品在用户嘗試訪問它們時不可用，或者如果它們沒有像預期的那樣快速加載，則用户將來可能不會經常使用我們的產品，或者根本不使用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的不斷髮展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求以及我們客户和用户的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户參與度和收入增長產生不利影響。此外，我們在一定程度上依賴第三方數據中心。我們的業務可能會因影響我們或這些第三方提供商的自然災害和其他我們無法控制的事件而受到中斷、延誤或故障的影響。如果發生此類事件，用户可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和用户數據來重新啟動或提供我們的服務。如果我們未能有效地擴展和管理我們的基礎設施，或者如果事件擾亂了我們的基礎設施或我們第三方提供商的基礎設施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務受到全球經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件以及我們無法控制的自然災害的影響，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
總體宏觀經濟狀況，如通貨膨脹、高利率，或美國或國際經濟衰退或經濟放緩，包括由全球銀行和金融服務市場的不確定性、政治不確定性和世界各地的國際衝突(如俄羅斯與烏克蘭和中東之間的衝突)以及美國與中國之間的摩擦造成的情況，可能會造成不確定性，並對消費者可自由支配的消費習慣和偏好以及廣告支出產生不利影響。我們的收入在一定程度上是由消費者可自由支配的支出習慣和偏好以及廣告支出模式推動的。從歷史上看，消費者購買和廣告支出在經濟低迷和未來經濟前景不確定時期都有所下降
當可支配收入或消費貸款較低時。在2022年的某些時期，我們經歷了宏觀經濟惡化的影響，因為廣告商更嚴格地管理預算和減少總體支出，這導致我們的軟件平臺增長放緩。不確定的經濟狀況可能會影響廣告客户未來的支出，也可能對我們的客户產生不利影響。因此，在未來經濟放緩的情況下，我們可能無法繼續增長。此外，影響金融市場的經濟狀況以及全球經濟狀況的不確定性可能導致一些不利影響，包括國內和全球市場流動性水平較低、信貸、股票和貨幣的波動以及股票市場的不穩定。這些經濟發展可能會對我們的業務產生其他一些後續影響，包括客户破產、對我們營銷解決方案的需求減少、客户付款能力下降以及收款風險和違約增加。我們特別容易受到與廣告生態系統相關的市場狀況和風險的影響，包括用户人口統計數據的變化、其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度、以及批評性評論和公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測。
我們的業務受到經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件以及我們無法控制的自然災害的影響。例如，我們在白俄羅斯有一個合作工作室，在以色列有員工。俄羅斯和烏克蘭以及中東之間國際衝突的影響可能會導致我們繼續招致成本，以支持我們的合作工作室和員工，並應對相關挑戰。此外，我們的管理層在這些活動和相關活動上花費了時間和精力，並將繼續監控和評估對我們的團隊成員、我們的管理層和我們的運營的持續中斷，每一項都可能潛在地損害我們的業務。由於這種地緣政治波動，我們還可能遇到它們向我們提供的服務中斷或延誤的情況。
此外，我們在中國有業務，美國和中國之間持續的緊張關係可能會影響我們未來的業務和運營結果。美國政府限制在沒有出口許可證的情況下向中國運送某些產品和技術。在許多情況下，這些許可證受到拒絕政策的約束，不會發放。雖然我們目前的產品不受這些控制的限制，但這些控制或未來的限制可能會影響我們未來的業務。中國政府也有可能以可能影響我們業務的方式進行報復。
雖然對我們的業務運營並不重要，但管理層和我們的董事會已經討論和評估並將繼續討論和評估與世界各地的國際衝突有關的任何風險，例如烏克蘭和中東，以及美國之間的緊張局勢。包括但不限於與網絡安全、制裁、監管變化以及受影響地區的人員有關的風險，以確保我們做好準備，應對新的事態發展或進一步的制裁。如果我們無法及時或適當地應對與該地區有關的新發展或進一步制裁，我們可能會受到處罰或其他負面後果，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的主要辦事處位於帕洛阿爾託，這是一個以地震和火災而聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們的所有設施亦容易受到自然或人為災害的破壞，包括停電、地震、火災、爆炸、洪水、通訊故障、恐怖襲擊、傳染病爆發（如COVID-19大流行病）及類似事件。如果發生任何災難，我們在我們的設施經營業務的能力可能會受到損害，我們可能會遭受重大損失，從中恢復可能需要大量的時間和費用。
我們計劃繼續考慮通過戰略收購和合作夥伴關係擴大和多樣化我們業務的機會。我們面臨着許多與我們可能進行的戰略交易有關的風險。
我們將繼續考慮通過額外的戰略收購或合作伙伴關係、戰略合作、合資企業或許可安排來擴大和多元化我們的業務的機會。隨着我們的持續增長，這些交易可能會更大，需要大量投資，例如我們收購Adjust、MoPub業務和Wurl。
我們可能無法識別或完成潛在收購或合作伙伴關係的原因有很多，包括我們識別合適目標的能力，來自其他潛在收購方的競爭加劇，我們行業整合的影響，收購候選人的潛在高估值，以及完成更大收購的融資可用性。即使我們完成了任何此類交易，我們也可能產生重大成本，例如專業服務費或出版商獎金。此外，完成大型收購或其他戰略交易可能涉及更大的風險，因為此類交易涉及複雜的整合，需要管理層高度關注才能完成，這些大型戰略交易可能會帶來額外的監管和合規風險。此外，適用的反壟斷法和其他法規可能會限制我們收購目標的能力，特別是較大的目標，或迫使我們剝離收購的業務。如果我們無法確定合適的目標或完成收購，或者如果此類收購導致監管或合規風險增加，我們的增長前景可能會受到不利影響，我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢，以便在所有市場上有效競爭。
為了完成大型戰略交易，我們可能需要花費大量的現金，這些現金可能無法以可接受的條款提供給我們，如果有的話，或者這可能導致我們產生額外的債務（和增加的利息支出），承擔或有負債或與無形資產相關的攤銷費用，或者註銷商譽和無形資產。此外，我們可能需要發行大量股權或與股權相關的對價，這可能會稀釋我們現有股東的所有權，並可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。此外，我們一般會投入更多時間及資源對較大交易進行盡職調查，並可能需要投入更多資源以符合有關該等交易的監管規定。如果我們沒有對較大的收購進行足夠的調查，或者此類交易不會產生預期的利益，我們的業務，財務狀況和業績
運營將受到損害，而且比規模較小的交易受到的損害更大。
如果沒有這樣的戰略交易，我們將需要自費進行額外的開發或商業化活動。如果我們選擇自己出資並承擔這樣的額外努力，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們公司無法接受的條款(如果有的話)。如果我們無法做到上述任何一項，我們可能無法有效開發我們的軟件平臺和應用程序，或無法及時實現我們預期的產品路線圖，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
戰略收購或夥伴關係的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的戰略收購或夥伴關係是否會產生預期的好處。如果我們無法確定和完成戰略收購或合作伙伴關係，或無法實現此類交易的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的國際業務面臨着更多的挑戰和風險。
我們希望在未來繼續擴大我們的國際業務，開設新的辦事處，與新的國際遊戲工作室建立戰略合作伙伴關係，收購可能擁有國際業務的公司，並在更多國家和語言提供我們的應用程序。例如，我們的資源分佈在世界各地，包括法律和監管制度不太確定或潛在風險較大的地區，如白俄羅斯、中國、以色列和越南，以及與俄羅斯和烏克蘭的合作伙伴。擴大我們的國際業務可能會使我們面臨與以下方面相關的風險：
•在國外招聘和留住有才幹的管理人員和員工；
•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；
•開發和定製迎合國際市場用户品味和偏好的軟件平臺和應用程序；
•無法在某些外國提供某些軟件平臺或應用程序；
•來自當地移動應用開發商的競爭，這些開發商擁有知識產權，在這些市場佔有相當大的市場份額，並更好地瞭解用户的偏好；
•利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；
•與當地分銷平臺談判對我們有足夠經濟利益並保護我們的權利的協議；
•無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；
•以符合當地法律和做法的方式實施功能和虛擬商品的替代支付方法，並保護我們免受欺詐；
•遵守適用的外國法律和條例，包括反賄賂法、隱私法以及與內容和消費者保護有關的法律(例如，聯合王國公平貿易辦公室2014年關於針對16歲及以下兒童的免費遊戲中IAP的原則)；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•貨幣匯率波動；
•某些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；
•對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；
•政治、經濟、宏觀經濟氣候和社會不穩定，包括與勞動力、供應鏈中斷、通貨膨脹有關的影響，以及戰爭、恐怖主義或武裝衝突的影響，包括世界各地的國際衝突，如俄羅斯與烏克蘭之間和中東的衝突，以及美國和中國之間不斷增加的摩擦及其對各自地區和地區和全球經濟的影響；
•公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，可能對我們的員工、客户、用户、廣告商、應用程序開發人員和全球業務合作伙伴造成不同程度的影響；
•在國際上開展業務的相關成本較高，包括與當地顧問相關的成本；
•出口或進口法規；以及
•貿易和關税限制。
我們能否成功地在任何特定的國際市場獲得市場認可是不確定的，而且在過去，我們曾經歷過困難，並不是在我們進入的所有國家都取得了成功。如果我們不能繼續進行國際擴張或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們通過戰略收購和夥伴關係實現了顯著增長，我們面臨着與整合此類收購和管理此類增長相關的風險。
作為我們增長戰略的一部分，我們經常收購公司、業務、人員和技術，我們打算繼續評估和尋求戰略收購和合作夥伴關係。例如，我們在2021年4月收購了Adjust GmbH，在2022年1月收購了Twitter的MoPub業務，並在2022年4月收購了Wurl，Inc.。由於收購的結構、規模、地點和我們團隊之間的文化差異等原因，每一筆收購都需要獨特的整合方法，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊的關注。隨着我們的持續增長，我們的收購和投資規模已經增加，並可能繼續增加。除了與此類收購和投資相關的較高收購價格外，較大的收購和投資還可能需要額外的管理資源，以將更重要且往往更復雜的業務整合到我們的公司中。我們將繼續探索和評估其他收購，其中一些可能與我們最近的收購規模相同，甚至在規模和投資上更大。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們整合這些收購併有效管理這些業務、合作伙伴關係和交易的能力。如果我們無法獲得此類收購的預期效益或協同效應，或者我們在將被收購的業務與我們的業務整合方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此類戰略收購和夥伴關係帶來的挑戰和風險包括：
•轉移我們管理層在收購和整合過程中的注意力，包括監督根據收購協議中的或有對價條款繼續經營的被收購企業；
•薪酬變動或管理層、彙報關係或未來業績變動導致的員工士氣下降和留任問題；
•需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合可能導致效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；
•與被收購企業的客户入職相關的成本；
•需要在收購前可能沒有那麼強大的控制程序和政策的公司實施適用於規模較大的美國上市公司的內部控制程序和政策，特別是在內部控制、網絡和信息安全做法和事件應對計劃的有效性、遵守隱私、數據保護和其他保護客户和用户權利的法規方面，以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁方面；
•難以準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用、購進會計項下遞延收入的註銷以及合併和報告歷來沒有遵循公認會計準則的被收購公司的結果；
•實施重組行動和降低成本舉措，以精簡業務和提高成本效益；
•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，並且或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；
•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險，以及收購可能產生的税收風險；
•由於在全球增加新的辦公室、員工和其他服務提供商、福利計劃、股權、工作類型和業務線，增加了法律、監管和合規風險，以及與減輕這些風險相關的額外成本；以及
•對被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權、商業和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、規則和法規的行為，包括與員工分類、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任。
如果我們不能成功地整合和管理我們的收購和戰略合作伙伴關係，我們可能無法實現此類交易的預期好處或承擔額外的負債，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們對應用產品組合的戰略審查可能不會導致我們的財務業績、戰略或運營的持續改善，我們面臨着與此類審查相關的許多風險。
雖然我們已經基本完成了對我們的應用產品組合及其成本結構的戰略審查，但我們仍在繼續優化投資組合，專注於確定哪些資產貢獻了價值，以及如何最好地優化每項資產對我們整體財務業績的貢獻。這一審查導致剝離或關閉了某些工作室、減少了員工人數、重組了盈利安排，以及我們的應用程序組合的其他變化，例如重組某些資產或選擇做出改變以優化某些應用程序的成本結構，而不是投資於收入增長。例如，隨着我們提高預期回報目標，我們減少了應用程序組合的用户獲取支出，這導致與調整前相比，應用程序調整後的EBITDA利潤率有所提高，但也導致應用程序收入和月度活躍支付者(MAP)與調整前相比下降。此外，我們的戰略審查和任何重組行動可能會導致代表受影響員工提出索賠，這可能會導致現任和前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這可能會影響我們的聲譽、業務和運營結果。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。我們可能無法從任何資產剝離或其他戰略交易中獲得預期的戰略、運營和財務利益，或因我們的戰略評估而採取的任何其他行動，並且我們可能會因我們的戰略評估而對我們的運營結果產生短期影響。例如，2022年，我們因出售某些資產而產生了127.9美元的減值和虧損，這些資產是我們對App產品組合進行戰略審查後產生的。作為這項審查的結果，我們可能面臨與業務或員工士氣下降和人員流動相關的風險，以及管理層從我們的業務和客户那裏分心，投資者可能對我們的決定反應不佳，這可能對我們的業務、經營業績和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的戰略審查沒有產生我們提出的結果或達到我們的戰略目標，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然我們的投資組合審查已基本完成，但我們仍在繼續仔細考慮各種選擇，以優化我們的應用程序組合並最大化我們股東的價值，包括定期評估與我們的應用程序組合以及其他戰略和財務替代方案相關的與第三方的潛在交易。然而，我們不能保證與第三方或其他戰略選擇的任何交易，如果進行，將對我們的運營結果或財務狀況產生積極影響。
我們的戰略收購和合作夥伴關係可能會讓我們面臨税務風險。
我們不時地收購併可能收購公司、資產、業務和技術，我們已經並可能達成其他戰略合作伙伴關係和交易。我們面臨與此類交易相關的各種税務風險，包括我們可能被要求在與此類交易相關的不同司法管轄區預扣税款，或作為交易後我們持續業務的一部分，以及我們收購的公司或業務可能導致我們改變國際税收結構或在税務問題上造成更大的複雜性。此外，雖然我們通常在與戰略收購和合作夥伴關係相關的最終協議中包括賠償條款，但在納税義務大於預期或賠償範圍未完全涵蓋的領域時，這些賠償條款可能不夠充分。如果我們不能充分預測和解決出現的税務問題，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們已經與移動遊戲工作室達成了戰略合作伙伴關係，如果不能保持這種關係，可能會損害我們推出新應用程序的能力，以及我們的品牌和聲譽。
除全資擁有的工作室外，我們不時與移動遊戲工作室建立戰略合作伙伴關係。我們歷來允許我們的戰略合作伙伴工作室在一定程度的自主權下繼續運營。在若干該等交易中，我們向該等合作伙伴工作室購買遊戲，並訂立開發協議，據此，該等合作伙伴工作室向我們提供開發及改進遊戲的支持。這些協議通常有一個固定的期限，在此之後，我們的合作伙伴工作室可以選擇不繼續與我們合作。我們與合作伙伴工作室關係的任何惡化都可能損害我們將我們購買的遊戲貨幣化的能力，或開發和推出合作伙伴工作室開發的未來手機遊戲，並可能導致此類合作伙伴工作室選擇不與我們續簽合作伙伴關係或繼續開發新遊戲或支持現有遊戲。此外，如果合作伙伴工作室對我們不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們未來可能會更難建立類似的合作伙伴關係。此外，我們的國際合作夥伴工作室可能位於法律和監管制度不太確定或潛在風險更大的地區，這可能會增加我們維持此類戰略夥伴關係的成本。如果我們無法維持任何這些合作伙伴關係，我們可能需要投入大量資源來擴大我們的其他工作室或與其他移動遊戲工作室簽訂協議，以繼續生產相同數量和質量的應用程序，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法推出或收購新應用程序併成功將其貨幣化，或繼續改善我們現有應用程序的體驗和貨幣化，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的應用程序組合部分取決於用户將下載並花費時間和金錢使用的移動應用程序的發佈或收購，並繼續提供服務。我們已經投入了大量資源，並可能在未來繼續投入大量資源用於我們應用程序的研究、開發、分析和營銷。我們的開發和營銷工作專注於改善現有應用程序的體驗，開發新應用程序，併成功地將我們的應用程序貨幣化。我們的應用程序生成
收入主要來自廣告銷售，其中很大一部分來自其他移動遊戲客户端和IAP。對於通過第三方平臺分發的應用程序，我們需要與平臺提供商分享遊戲內銷售的部分收益，該份額可能會隨着時間的推移而發生變化或增加。為了實現和保持我們的盈利能力，我們需要從現有和新的應用程序中產生足夠的收入，以抵消我們正在進行的開發，營銷和其他運營費用。
成功地將我們的應用程序貨幣化是困難的，需要我們提供足夠數量的用户將通過IAP付費的用户體驗，或者我們能夠以其他方式充分貨幣化我們的應用程序，包括通過提供IAA。我們應用程序的成功部分取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素，包括用户偏好、競爭應用程序、新的第三方平臺以及其他娛樂體驗的可用性。如果我們的應用程序不能滿足用户的期望，或者未能及時有效地推向市場，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們成功推出或收購應用程序的能力及其取得商業成功的能力將部分取決於我們的以下能力：
•向現有用户和新用户有效地營銷我們的應用程序;
•從我們的營銷和用户獲取成本中獲得正的投資回報，或實現有機用户增長;
•適應不斷變化的趨勢、用户偏好、新技術以及移動和其他設備的新功能集，包括確定是否投資開發任何新技術，並在與此類適應相關的成本上實現正回報;
•繼續為日益多樣化的移動設備調整移動應用程序功能集，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕尺寸;
•實現並保持成功的用户參與度，並有效地從我們的應用程序中獲利；
•開發可以基於或成為特許經營遊戲的手機遊戲，並在最初發布手機遊戲後擴展和增強我們的手機遊戲；
•開發手機遊戲以外的應用程序；
•確定並執行戰略收購和合作夥伴關係；
•吸引廣告商在我們的應用程序上做廣告；
•與第三方平臺合作，獲得特色機會；
•成功地與數量龐大且數量不斷增加的競爭者競爭；
•準確預測我們運營的時間和費用，包括移動應用程序和功能開發、市場營銷和用户獲取；
•最大限度地減少並快速解決錯誤或停機；
•收購、投資併成功整合高質量的移動應用公司或技術；
•從這種收購和投資中留住並激勵有才華和經驗的開發人員和其他關鍵人員；以及
•優化我們的應用程序產品組合的價值，包括我們可能採取的減少應用程序收入的措施，以尋求更高的利潤率以及審查對士氣和人員的影響。
這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發和推出新的應用程序。即使成功，某些類型的移動應用程序，如休閒遊戲，可能會有相對較短的壽命。此外，隨着我們的應用擴展到其他類型的移動遊戲或其他類別的移動應用，我們將面臨風險以及特定於這些類型或類別的市場、法律和監管挑戰。例如，在中核遊戲中，與休閒遊戲相比，在推出遊戲之前通常有更高的前期投資，這意味着發佈該類型的新遊戲將使我們面臨更大的風險，因為如果這樣的遊戲不受歡迎和商業成功，我們的財務狀況和運營結果將受到更大的不利影響。如果我們不能成功地推出新的手機遊戲或擴展到其他類型的手機遊戲或手機應用程序類別，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能以經濟高效的方式留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對App的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的用户羣規模和用户對我們應用程序的參與度對我們的成功至關重要。我們在獲取和吸引App用户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的運營結果。我們預計，我們的應用程序用户數量可能會因我們在審查我們的應用程序組合時採取的應用程序資產剝離或其他行動而波動或下降，或者在一個或多個市場，特別是在我們實現了更高普及率或宏觀經濟狀況受到負面影響的市場。例如,
隨着我們提高預期回報目標，我們減少了應用程序組合的用户獲取支出，這導致地圖數量與調整前相比有所下降。此外，如果人們不認為我們的應用程序有用或有趣，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間，這可能會損害我們的收入。自那以後，一些早期流行的移動應用程序的用户基礎或用户參與度都有所下降。我們不能保證我們的App用户或用户參與度水平不會經歷類似的下降。隨着時間的推移，我們的用户參與度模式發生了變化，用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同應用程序的時候。許多因素都會對用户增長和參與度產生不利影響，包括以下情況：
•用户越來越多地使用競爭對手提供的移動應用程序或我們應用程序以外的其他類別的移動應用程序；
•我們沒有推出用户感興趣的新應用程序或功能，或市場接受度較高的新應用程序或功能，或我們推出新應用程序，或對現有應用程序進行不受歡迎的更改；
•用户覺得，由於我們對我們顯示的廣告的頻率、突出程度、格式、大小和質量做出的決定，他們的體驗被削弱了；
•由於用户或第三方的操作，用户在安裝、更新或以其他方式訪問我們的應用程序時遇到困難；
•我們無法繼續開發適用於各種移動操作系統和網絡的應用程序；以及
•對我們的應用程序的質量、我們的數據做法或與隱私和個人信息及其他用户數據的共享、安全、安保或其他因素有關的問題。
此外，我們預計，由於各種原因，我們為我們的應用程序獲取用户將變得越來越困難和昂貴，包括移動應用生態系統的競爭日益激烈，以及用户將大量時間和注意力投入到相互競爭的娛樂選項上。此外，我們認為，蘋果在過去幾年對其平臺所做的改變，特別是取消了最高收入排名，降低了最高免費排名的重要性，以及透明度和IDFA的變化，對我們應用程序的有機下載數量產生了不利影響。如果我們的競爭對手增加他們的用户獲取支出，我們的應用程序的每次安裝成本可能會更高，這將對我們的收入和利潤率產生不利影響。此外，我們在獲取用户方面的支出是基於對他們預測行為的某些假設，特別是對於我們的投資組合中沒有類似應用程序來幫助我們進行建模工作的新應用程序。如果我們無法擴大用户基礎和提高用户參與度，或無法經濟高效地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的收入一直以各種方式集中，任何此類收入來源的損失或大幅減少，或我們未能成功擴大收入來源和實現收入來源多元化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
歷史上，我們經歷了某些應用程序以及我們業務的其他方面的收入集中。我們未來的成功在一定程度上取決於推出或收購其他應用程序併成功實現盈利，以及建立和維護與不同客户的成功關係。雖然我們的應用程序由200多款手機遊戲組成，但目前這些遊戲中的一小部分對我們的收入貢獻很大。在截至2023年12月31日的12個月中，三款遊戲，Project Makeover，Matchington Mansion和Wordscape，總共佔我們收入的15%左右。如果這些應用程序中的一款未能成功盈利，可能會對我們的運營結果產生重大影響。例如，在截至2023年12月31日的12個月內，我們的IAP收入下降，主要是由於Project Makeover和Matchington Mansion的收入下降，而這些應用程序的持續下降可能會對應用程序部門產生重大影響。同樣，我們未來的成功在一定程度上取決於我們推出更多手機遊戲和其他手機應用程序並將其貨幣化的能力，以及我們成功收購更多手機遊戲和其他手機應用程序並將其貨幣化的能力，而這些應用程序可能無法成功地使我們的收入集中多樣化。如果我們無法成功啟動或獲取新的應用程序，我們對有限數量的應用程序的依賴可能會增加。此外，某些類型的遊戲通常只依賴於其總用户的一小部分來獲得相當大的收入，隨着我們擴大這些類型的應用程序的數量，例如中核遊戲，我們可能會體驗到這些影響，需要吸引、吸引和增加這些特定用户的支出水平，以實現成功。
更廣泛地説，我們面臨集中風險，因為我們的軟件平臺和應用程序在移動應用生態系統中運行，特別是移動遊戲。因此，我們的業務在一定程度上取決於這些APP生態系統的持續健康和增長，這些生態系統最近一段時間受到全球宏觀經濟狀況的不利影響。此外，我們總收入的很大一部分來自有限數量的第三方分發平臺，如Apple App Store、Google Play Store和Facebook。由於Facebook和谷歌也是ADJUST的重要合作伙伴，我們或ADJUST與這些公司的關係惡化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生更大的影響。如果這些集中部分的收入受到損害或損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們最近經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長。我們可能無法有效地管理我們業務的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們經歷了業務規模、範圍和複雜性的快速增長。例如，我們的軟件平臺收入迅速增長，特別是自推出我們的人工智能廣告推薦引擎Axon以來。我們不應依賴以往任何時期的增長作為我們未來業績的指標，因為我們可能無法在未來保持我們的增長速度。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率可能會由於各種因素而下降，包括因為與前幾個時期進行更困難的比較以及市場飽和。我們收入的整體增長在一定程度上取決於我們執行增長戰略的能力。
此外，我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大的壓力。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大業務的能力。如果不能有效管理，這種增長可能會導致我們的管理系統和信息技術系統過度擴展，我們的內部控制和程序可能不足以支持這種增長。如果不能以上述任何一種方式充分管理我們的增長，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來的增長可能涉及擴展到新的商業機會，任何不成功或不具成本效益的努力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
過去，我們通過將我們的產品擴展為新的商業機會來實現增長，我們預計將繼續這樣做。我們有專門的資源向鄰近的商機擴張，在這些商機中，大型競爭對手已經站穩腳跟。此外，我們未來的增長可能包括通過2022年收購Wurl擴展到移動應用、其他移動應用行業、電子商務或社交、互聯電視市場的更多功能，通過我們的陣列產品計劃實現OEM和運營商相關市場，以及區塊鏈相關市場或其他可能需要大量投資才能推出且可能不會被證明成功的機會。此外，任何這種擴張都可能使我們受到新的或額外的法律和法規的約束，遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的。我們未來的增長在一定程度上取決於我們正確識別投資領域和經濟高效地執行我們計劃的能力。例如，我們通過最近收購的Wurl有線電視業務創造收入，該業務提供流媒體內容分發和廣告服務。有線電視平臺的市場是相對較新和不斷髮展的，這個市場的發展可能比我們預期的要慢或不同。不能保證有線電視及其內容和服務的發展將繼續增長，也不能保證我們能夠成功地駕馭這個市場上消費者需求的任何變化。
我們過去已經並可能在未來花費大量資源在戰略收購和合作夥伴關係上，以擴大到新的商業機會。即使成功，任何新業務機會的增長都可能給我們的管理和運營資源帶來巨大挑戰，並可能需要大量投資。將大量資源部署到一個被證明不成功的新機會上，或者我們無法為我們的未來選擇正確的投資機會，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們增加IAP、在我們的應用程序中管理經濟以及應對IAP方面的變化的能力，而任何未能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的應用程序組合在一定程度上取決於我們在應用程序中增加IAP數量的能力，這要求我們的工作室有效地設計手機遊戲和其他應用程序，以創建用户願意付費的功能和虛擬商品。用户製作IAP是因為虛擬商品在應用程序內的感知價值，這取決於通過玩我們的手機遊戲獲得同等商品的相對容易程度。這些虛擬商品的應用內價值可能會受到我們在手機遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬商品提供折扣，在促銷中贈送虛擬商品，或者為確保這些商品的安全提供更容易的非付費手段。管理虛擬經濟是困難的，取決於我們的假設和判斷。此外，用户偏好的改變，包括他們與移動應用程序的交互方式和對IAP的一般看法，可能會降低我們應用程序和移動應用程序生態系統中IAP的支出水平。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時和成功地應對此類經濟中的任何中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的用户未來可能會更少地玩我們的手機遊戲和從我們那裏購買虛擬商品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，蘋果、谷歌或其他第三方平臺政策的變化，或美國證券交易委員會以及影響軟件和虛擬商品收入確認的國家會計準則機構頒佈的會計政策的變化，可能會進一步顯著影響我們報告與IAP相關的收入的方式，從而可能對我們的運營業績產生不利影響。用户、第三方平臺或監管機構對IAP的看法發生任何變化，或我們無法應對IAP的變化趨勢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計未來我們的運營費用會增加，我們可能無法在任何給定的時期實現或保持我們的盈利能力。如果我們不能實現或保持我們的盈利能力，我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們在公認會計準則的基礎上實現了盈利，並在之前的某些時期擁有正的運營現金流，但我們可能並不總是獲得足夠的收入或管理我們的費用，以便在任何給定的時期實現運營或盈利的正現金流。隨着我們實施旨在增加收入的其他計劃，我們的運營費用可能會在長期內繼續上升，可能包括：開發我們的軟件平臺和技術堆棧，推出應用程序，戰略收購和合作夥伴關係，國際擴張，招聘更多員工，以及採取其他措施來加強和發展我們的公司。我們可能會比某些投資更早地確認與這些投資相關的成本
預期收益，這些投資的回報可能比我們預期的要低，或者發展得更慢。我們還預計，獲取新客户和移動應用程序用户以及營銷我們的軟件平臺和應用程序的成本將繼續上升。此外，我們可能會繼續在戰略收購和合作夥伴關係方面產生重大成本，隨着我們進行更大規模的交易，這些成本可能會增加或變得更加集中。如果我們不能長期保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件提供，或者根本不會，而且可能會稀釋我們的股東。如果我們無法產生足夠的收入增長和管理我們的支出，我們可能會在未來遭受重大損失，並可能無法保持運營或盈利的正現金流。
我們通常與客户沒有長期協議。
我們的客户不需要與我們簽訂長期協議，並可以隨時選擇停止使用我們的軟件平臺。例如，我們的廣告協議通常可以在短短一天內執行，為了方便起見，可以提前兩天通知終止。為了繼續發展我們的軟件平臺，我們必須始終如一地提供客户認為有價值並選擇使用的產品。如果我們未能維持與客户的關係，或者如果這些關係的條款對我們變得不那麼有利，我們的運營結果將受到損害。此外，由於我們的某些客户也是我們的競爭對手，這些客户可能會選擇投資於他們自己的產品，而不是繼續使用我們的軟件平臺。任何未能保持與客户的關係都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的應用程序不符合用户的期望，或者包含令人反感的內容，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
人們對我們的應用程序的質量、性能和完整性的期望很高。我們必須不斷適應不斷變化的用户偏好，包括各種遊戲類別、遊戲風格和IAP選項的受歡迎程度。用户可能會出於各種各樣的原因對我們的應用程序、商業模式或商業實踐提出批評，包括對遊戲性、公平性、遊戲內容、功能或服務的看法。獨立的行業分析師可能會不時發佈對我們的應用程序以及我們競爭對手的評論，這些評論可能會對我們的應用程序在市場上的看法產生重大影響。我們無法控制用户或這些行業分析師報告的內容。如果用户和行業分析師對我們的應用程序或我們對應用程序所做的更改做出負面迴應，或者對我們的應用程序提供負面評論，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，儘管採取了合理的預防措施，但一些用户可能會被某些移動應用程序內容、我們應用程序中顯示的廣告或其他用户的待遇冒犯。例如，如果用户認為App中顯示的廣告包含令人反感的內容，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，用户可能會拒絕玩這種遊戲，並向平臺提供商施壓，要求他們將App從他們的平臺上刪除。雖然此類內容可能違反我們的條款，我們隨後可能會將其刪除，但我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的客户可能會對我們的服務感到不滿。此外，我們可能針對此類情況採取的措施，例如暫時或永久關閉用户對我們的應用程序的訪問，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何未能滿足用户期望或提供沒有令人反感的內容的應用程序的情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要，對我們的持續增長也將是重要的。我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：未能發現、吸引、獎勵和留住組織中與我們文化和價值觀相同並推動其發展的領導職位的人；我們的員工規模越來越大，地域越來越多樣化；向可能偏離我們的文化和價值觀的方向前進的競爭壓力；快速發展的行業的持續挑戰；在影響我們的新業務領域發展專業知識的日益需要；對我們對待員工的方式或對員工情緒的負面看法；以及通過收購整合新的人員和業務。如果我們不能保持我們的文化，我們可能會失去我們團隊的創新、激情和奉獻精神，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們沒有成功或具有成本效益地投資、建立和保持AppLovin品牌的知名度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，建立和維護AppLovin品牌對於維持和創造良好的關係以及我們吸引新客户和關鍵人員的能力至關重要。AppLovin品牌知名度的提高將在很大程度上取決於我們的營銷努力和我們成功區分我們的軟件平臺與競爭對手產品的能力。此外，成功地全球化和擴展我們的品牌需要大量的投資和大量的管理時間。如果我們未能保持和提高品牌知名度和我們的軟件平臺的認可度，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們已就企業環境、社會及管治（ESG）及人力資本管理措施作出公開承諾，包括我們對可持續未來的環境影響。我們對這些承諾的承諾的任何變化或我們未能在這些領域取得進展都可能對我們與客户和員工的關係產生不利影響，影響我們的聲譽和品牌價值。
試圖利用我們的手機遊戲和用户的“作弊”程序和詐騙服務的擴散可能會對遊戲體驗產生不利影響，並導致用户停止玩我們的手機遊戲。我們未能維持客户支持生態系統可能會增加這些風險。
我們的用户依靠我們的客户支持組織來解決與我們的手機遊戲相關的任何問題。客户支持對於滿足用户對我們的手機遊戲的質量、性能和完整性的期望至關重要。我們目前只有有限的客户支持業務。如果我們不能有效地培訓、補充和管理我們的客户支持組織以幫助我們的用户，並且如果該支持組織不能成功地幫助用户快速解決問題或提供有效的持續支持，我們可能會遇到用户參與度下降的情況，並損害我們在潛在新用户中的聲譽。
此外，不相關的第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使用户能夠利用我們的手機遊戲中的漏洞，以自動方式玩遊戲，串通改變預期的遊戲玩法，或獲得比其他公平遊戲的用户更不公平的優勢。這些程序會損害公平遊戲的用户體驗，並可能破壞我們的手機遊戲的虛擬經濟，減少對某些IAP的需求。此外，不相關的第三方試圖以虛假的虛擬商品或其他遊戲優惠來欺騙我們的用户。這些未經授權或欺詐性的交易通常安排在第三方網站上，所提供的虛擬商品可能是通過未經授權的方式獲得的，例如利用我們的手機遊戲中的漏洞，或者可能是欺詐性的。我們不會從這些交易中獲得任何收入。這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售在過去和未來都可能阻礙我們的收入和利潤增長。
我們無法保證我們的客户支持和其他旨在檢測、防止或最大限度減少這些未經授權或欺詐性交易的努力將取得成功，這些行動不會隨着時間的推移而增加，或者我們的客户支持工作將成功解決用户問題。任何未能維持足夠的客户支持或第三方作弊程序或詐騙的成功都可能對遊戲體驗產生負面影響，並導致用户停止玩我們的手機遊戲，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
與我們有業務往來的第三方可能無法履行其對我們的義務，或其行為可能使我們面臨風險。
我們在業務的各個方面依賴第三方，包括需求方平臺、代理商、廣告合作伙伴和使用我們軟件平臺的發佈商。他們的行為可能違反我們的合同、政策和適用的法律法規，或可能以其他方式使我們的業務和聲譽面臨風險。需求方平臺可能會被允許訪問個人信息，以便對廣告庫存進行投標，並且他們可能會盜用和未經授權使用我們的信息，技術或客户數據。在違反我們的政策的情況下，廣告商可能會提供包含禁止、限制或不適當內容的廣告，或者不符合特定國家/地區法律、法規或規章的內容。 我們還與運營體育賭博應用程序、涉及真錢賭博的應用程序以及其他受監管行業和市場的應用程序的廣告商合作，每種應用程序都對這些廣告商提出了額外的監管要求，這些廣告商可能無法遵守。 大量的發佈商試圖使用我們的軟件平臺，其中一些可能試圖將禁止、限制或不適當的內容貨幣化，或者可能參與或試圖參與違反我們政策的欺詐或其他非法活動，這反過來又會增加保護我們平臺的運營成本，可能引發額外的執法或其他調查，可能會使我們的聲譽面臨風險，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
這些第三方未能提供或維持足夠的服務和技術可能會導致我們的業務運營中斷。此外，移動應用程序行業、金融市場、經濟衰退和糟糕的業務決策可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，並可能增加他們參與欺詐或其他非法活動的傾向，這可能會損害我們的業務或聲譽，他們可能無法履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的協議。
與法律和監管事項有關的風險
我們受到隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、廣告、跟蹤、目標和未成年人保護等方面的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們接收、存儲和處理個人信息和其他數據，包括與個人和家庭相關的數據，並使我們的用户能夠相互之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在我們的應用程序中。世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露、刪除和保護的聯邦、州和地方法律，包括與個人和家庭有關的數據，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在國家之間不一致或與其他規則衝突。
多個政府和消費者機構呼籲對行業行為進行新的監管和改變，並正在繼續審查是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。例如，於2018年5月生效的GDPR創造了新的個人隱私權，並向處理歐盟用户個人數據的公司施加了全球義務，這給我們和其他公司帶來了更大的合規負擔
歐洲用户，並對違規者處以鉅額罰款。聯合王國實施了立法，實質上執行了GDPR，並規定了鉅額罰款。2021年6月，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是聯合王國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，這種充分性決定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。2022年10月，聯合王國宣佈計劃脱離GDPR，實施自己的框架。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。
關於將我們的員工、歐洲用户和其他第三方的個人數據(如GDPR和適用的歐盟成員國立法中使用的這樣的術語)轉移到美國，我們歷來依賴歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護盾以及歐盟委員會批准的某些標準合同條款；然而，歐盟-美國隱私保護法和歐盟最高法院都受到法律挑戰，2020年7月16日，歐盟法院，歐洲最高法院，在*Schrems II歐盟-美國隱私保護盾牌無效的案件，並規定了與使用SCC相關的義務。自那以後，歐盟監管機構發佈了關於我們和其他公司在使用SCC時必須考慮和承擔的這些義務的指導意見。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，考慮到Schrems II案例和反映GDPR的要求。此外，英國信息專員辦公室發佈了新的標準合同條款，自2024年3月21日起必須取代以前的標準合同條款。此外，在歐洲經濟區，奧地利、法國、意大利和丹麥的數據保護當局表示，歐洲網站運營商使用Google Analytics涉及將個人數據非法轉移到美國。2022年3月，歐盟和美國宣佈原則上就新的歐盟-美國數據隱私框架(歐盟-美國數據隱私框架)達成協議。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於歐盟-美國DPF的充分性決定，允許歐盟-美國DPF被用作參與實體的歐盟-美國個人數據轉移合法化的手段。英國和美國還建立了歐盟-美國DPF的英國擴展(以下簡稱英國擴展)，從2023年10月12日起生效，根據該擴展，參與歐盟-美國DPF和英國擴展的實體可以依賴英國擴展作為使英美個人數據傳輸合法化的一種手段。此外，2023年7月17日，瑞士-美國數據隱私框架(“瑞士-美國數據隱私框架”)生效，該框架規定了將個人數據從瑞士轉移到美國的合法化手段。我們根據歐盟-美國DPF、瑞士-美國DPF和英國延期進行了自我認證。歐盟-美國DPF、瑞士-美國DPF和英國延期可能受到隱私倡導團體或其他人的法律挑戰，歐盟委員會關於歐盟-美國DPF的充分性決定規定，歐盟-美國DPF將接受未來的審查，並可能受到歐盟委員會暫停、修訂、廢除或限制其範圍的影響。SCC和其他跨界數據傳輸機制可能面臨額外的法律挑戰，或成為額外的立法活動和監管指導的對象。我們和許多其他公司可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他司法管轄區向美國傳輸和接收個人數據的合法手段，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨監管機構對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他司法管轄區向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求特別核實針對某些數據流採取的措施。我們還可能被要求與第三方進行合同談判，幫助我們代表我們處理數據，條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守根據GDPR或其他隱私法對跨境數據傳輸不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，從而限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士、英國或其他受影響司法管轄區的個人數據的能力，並增加我們的成本和/或影響我們的軟件平臺應用程序或其他產品。我們和我們的客户可能面臨數據保護機構對個人數據傳輸採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理和技術人員的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。與GDPR類似，2020年9月，巴西頒佈了《巴西一般數據保護法》。中國頒佈了一部名為PIPL的新數據隱私法，自2021年11月1日起生效，該法律採用了嚴格的數據傳輸制度，其中包括要求數據主體同意某些數據傳輸。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用其數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下還需徵得消費者和其他數據主體的同意。除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》)，將取代現行的《電子私隱指令》。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在談判中。2021年2月10日，歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果被採納，電子隱私條例可能會對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛影響，如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。
另一個例子是加利福尼亞州通過的CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為居住在該州的用户創造了新的隱私權，包括針對數據泄露的私人訴訟權。CPRA於2020年11月獲得加州選民的批准，於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出來努力遵守。此外，其他州還包括
考慮並在某些情況下已經頒佈了全面的隱私立法，其中一些規定了私人訴訟權利，這可能會增加集體訴訟的可能性，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，美國有幾個州提出或頒佈了包含類似於CCPA和CPRA的義務的法律，這些義務已經生效或將在未來幾年生效。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。我們努力遵守現有和未來的法律要求，已經並將繼續要求我們投入大量業務資源，併產生大量費用。我們的隱私和數據保護合規和監督工作將需要我們的管理層和董事會投入大量時間和關注。
此外，兒童隱私一直是最近執法活動的重點，並使我們的業務承擔可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的潛在責任。近年來，執行COPPA的情況有所增加。COPPA要求公司在從已知的13歲以下兒童或從面向兒童的網站或在線服務收集個人信息之前，必須徵得父母的同意。此外，GDPR禁止在沒有父母同意的情況下處理13至16歲以下兒童的某些個人信息(取決於司法管轄區)，因為同意是處理這些個人信息的合法依據。經CPRA修訂和補充的CCPA要求公司在出售其個人信息之前，必須徵得加州16歲以下兒童的同意(或13歲以下兒童的父母同意)。也可能有各種法律、法規、行業標準、行為準則或其他與兒童隱私有關的實際或斷言的義務，我們可能受到或被斷言為受制於或可能以其他方式影響我們的業務和運營。 例如，英國的適齡設計守則(“AADC”)就是英國已採用的一種監管框架，側重於在線安全和保護兒童在線隱私，其他司法管轄區也正在考慮採用類似的框架。加州還頒佈了《加州適齡設計法典法案》(ADCA)，該法案將於2024年7月1日生效。除其他事項外，ADCA將AADC的某些原則付諸實施，並對提供在線服務、產品或功能的公司施加大量新的義務，根據ADCA的定義，兒童“可能”訪問的在線服務、產品或功能是指任何未滿18歲的人。儘管我們採取合理努力遵守適用的法律法規和某些其他標準，但我們未來可能面臨根據COPPA、GDPR、CCPA、CPRA或其他法律、法規或其他與兒童隱私有關的實際或聲稱的義務提出的索賠。
我們的所有手機遊戲都受位於應用商店、手機遊戲內和我們各自網站上的隱私政策和服務條款的約束。我們努力遵守行業標準，並遵守我們對用户和第三方的隱私相關義務和承諾的條款。我們努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和某些行業行為準則。然而，這些或其他與隱私、數據保護或信息安全有關的實際或聲稱的義務可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、政策、法律義務或行業行為準則可能被解釋為阻止我們能夠為特定司法管轄區的居民提供服務，或者可能使我們這樣做的成本更高或更難。我們未能或被認為未能遵守我們的服務條款或隱私政策，或遵守適用的法律、法規，或對用户或第三方的法律、合同或其他實際或聲稱的義務，涉及隱私、信息安全、數據保護、消費者保護或未成年人保護；或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人信息或其他用户數據的安全妥協，可能導致政府執法行動或其他訴訟、索賠、要求和私人當事人的訴訟，或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如用户、開發商、供應商、服務提供商或其他業務合作伙伴違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們的用户信息面臨風險，進而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們面臨索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受制於美國和國外的各種法律，可能會通過或解釋為適用於我們在美國和其他地方的許多法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們的業務並限制我們的廣告生態系統或我們的技術發展，包括關於反壟斷、消費者保護、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、通信、內容適宜性、分發、競爭、税收、知識產權、機器學習和人工智能、貨幣傳輸、洗錢、投資篩選、出口、國家安全和氣候變化的州和聯邦法律。它們正在不斷演變和發展，任何這種政策和監管的變化都可能給業務和合規帶來負擔。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定和不斷變化的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們的軟件平臺的發展和發展，包括人工智能技術的使用和集成，以及我們的軟件平臺和我們的應用程序在更多的國家和地區被使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的新法律和法規的約束，其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。對人工智能技術的監管是一個相對較新和不斷髮展的法律領域，隨着我們繼續探索在我們當前和未來的產品中使用人工智能技術，我們可能會受到這一領域的約束。例如，在歐盟，歐盟人工智能法案一旦頒佈，將為公司的
人工智能系統的開發和使用。除歐盟和美國外，已有超過37個國家提出了與人工智能相關的法律框架。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。
對於我們的應用程序，我們可能會受到一些國內外法律法規的影響，這些法規會影響某些類型的內容的提供，例如描述暴力的內容、社交賭場遊戲流派或贓物盒，其中許多內容是模稜兩可的或仍在發展中，可能會被解讀為對我們的業務產生不利影響或使我們承擔責任。一些州總檢察長以及其他國際監管機構已經並可能繼續對社交賭場應用程序開發商和此類應用程序的第三方分發平臺提起法律訴訟。此外，幾個司法管轄區一直在監管，並將繼續監管手機遊戲中獎品盒的使用。獎品盒是免費遊戲和手機遊戲中常用的貨幣化技術，其中用户可以獲得虛擬獎品盒，通常通過手機遊戲或使用虛擬商品，但用户不知道他或她將獲得哪種虛擬商品(S)(可能是常見的、罕見的或極其罕見的物品，也可能是用户庫存中已有物品的複製品)。用户在打開錢箱時，總是會收到一件或多件虛擬商品，但直到打開錢箱，用户才知道具體是哪件物品(S)。2018年4月，比利時博彩委員會和荷蘭博彩管理局各自宣佈，根據各自國家的法律，其他公司在他們審查的某些遊戲中實施的搶劫盒構成了非法賭博。此外，聯邦貿易委員會(下稱“聯邦貿易委員會”)已研究與贓物盒有關的消費者保障事宜，以及其他多個司法管轄區，包括美國某些州、澳洲、巴西及英國正檢討或已表示有意檢討贓物盒的合法性，以及它們是否構成賭博。此外，2021年，德國批准了一項新的青少年保護法，該法案於2021年5月1日生效，該法案規定，向未成年人出售含有贓物盒的視頻遊戲是非法的。在我們的一些手機遊戲中，某些機制可能被認為是“戰利箱”。美國聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能要求修改或從遊戲中刪除這些遊戲機制，或者完全更改此類應用程序，這兩者都可能增加我們手機遊戲的運營成本，影響用户參與度和貨幣化，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。很難預測現有的或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制或流派。此外，不同司法管轄區的法律或條例可能有很大差異。
此外，電子商務和虛擬商品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。例如，中國在2021年9月實施了一項新政策，限制18歲以下的人在週五、週末和公共假期晚上玩網絡遊戲一小時。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於IAP營銷的現有法律或新法律，對免費手機遊戲的標籤，或者對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能被解讀為涵蓋我們的手機遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或支付。我們還可能擴展到新的商業機會，使我們受到額外的法律和法規的約束。因此，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。現行法律或法規的變化或在美國或其他地方實施有關這些活動的新法律和法規可能會減緩廣告生態系統的增長。因適應法律法規或與此相關的責任而產生的任何成本，都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生不利影響。
人工智能在我們業務中的發展和使用，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們在我們的產品和業務中使用人工智能技術，我們正在投資擴展我們的人工智能能力，包括我們最新的人工智能支持的廣告引擎Axon，以及使用人工智能技術開發新的產品功能，包括可能的生成性人工智能。這些技術非常複雜，而且發展迅速。將人工智能技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、機密性、隱私、數據保護，或安全風險、道德擔憂或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響的複雜情況。人工智能技術對知識產權所有權和許可權(包括版權)的影響尚未得到美國法院或其他聯邦或州法律或法規的充分解決，在我們的產品和服務中使用第三方人工智能技術可能會導致面臨侵犯版權或其他知識產權挪用的指控。人工智能技術，包括生成性人工智能，可能會創造出看起來正確但實際上不準確或有缺陷的內容。我們的客户或其他人可能依賴或使用這些有缺陷的內容，從而損害他們的利益，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。
我們受到《反海外腐敗法》以及類似的反腐敗和反賄賂法律的約束，如果不遵守這些法律，我們可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們必須遵守《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司、其員工和第三方業務合作伙伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和其他私人部門承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益。
為了影響公務行為，將業務導向任何人，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務，政府部門也不會這樣做。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們在這些法律下的風險也增加了。
我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的員工、第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工、第三方業務合作伙伴、代表和代理不會採取違反我們政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，並且隨着我們在國際業務的擴張和在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、鉅額法律費用和罰款、針對我們、我們的官員或我們的員工的嚴厲刑事或民事制裁、利潤返還、其他制裁和補救措施，以及禁止我們的業務開展，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在全球市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
我們的軟件平臺和應用程序可能受到美國的出口管制，包括《出口管理條例》。根據這些規定，我們的產品和服務以及基礎技術的出口可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，以及提交分類請求或自我分類報告以使用許可證例外。
此外，我們的活動受到由美國財政部外國資產控制辦公室執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下向禁運司法管轄區或受制裁方提供服務和出口硬件、軟件和技術。這些法律、法規和制裁正在迅速演變，並可能在國際司法管轄區之間發生衝突，導致在實現完全遵守方面存在不確定性和困難。如果我們違反了現有的或類似的未來制裁或法規，我們可能會被處以鉅額罰款，或遭受聲譽損害和其他可能對我們的業務產生負面影響的懲罰。如果我們需要為特定銷售獲得任何必要的出口許可證或其他授權，這一過程可能會很耗時，並可能導致延遲或失去銷售我們產品的機會。
我們採取預防措施，防止在違反出口管制和制裁法律的情況下提供、部署或使用我們的產品和服務以及基礎技術，包括實施IP地址攔截和受制裁人員篩選，並繼續評估和進一步加強我們與出口管制和制裁遵守有關的政策和程序。然而，我們不能向您保證，我們關於出口管制和遵守制裁的政策和程序將防止我們或我們的合作伙伴或代理人未來的違規行為。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法規，包括未能獲得適當的進出口、再出口或再出口許可證或許可證，可能會導致重大處罰和政府調查，以及聲譽損害和業務損失。明知和故意的違規行為可能會導致負責任的員工和經理被監禁。
除美國外，其他多個國家還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們分銷產品的能力，也可能會限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力。我們軟件平臺或應用程序的變化，或進出口法規的未來變化，可能會導致我們的產品和基礎技術在國際市場上的推出延遲，阻止我們在全球運營的客户在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。
我們的增長戰略包括進一步擴大我們在國際市場的業務以及客户和用户基礎，並收購可能在我們尚未開展業務的國家開展業務的公司。這類收購可能會使我們受到額外或擴大的出口法規的約束。此外，進出口法規或管制、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有全球業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。我們產品使用的任何減少或我們在主要國際市場出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税法或税收裁決的變化可能會對我們的有效税率、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法或税收裁決的變化，或現有法律解釋的變化，可能會導致我們繳納額外的基於收入的税收和非所得税(如工資、銷售、使用、增值税、數字服務、淨值、財產以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了被稱為《減税和改善就業法案》(簡稱《2017税法》)的税改立法。
2017年税法顯著改變了美國現行的企業所得税法，包括降低美國企業税率，實施部分領土税制度，並對1986年後的某些外國收入徵收一次性視為匯回税。此外，從2022年開始，2017年税法要求美國的研究和實驗支出在五年內資本化並按比例攤銷。在美國境外進行的任何此類研究支出必須在15年內資本化和攤銷。然而，最近提出的税收立法，如果頒佈，將恢復扣除目前美國研究和實驗支出的能力，直到2025年，並將追溯到2022年和2023年恢復這一福利。2022年8月16日頒佈的《2022年通貨膨脹削減法案》（“IRA”）對美國上市公司在2023年1月1日或之後回購股票徵收1%的不可抵扣消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。愛爾蘭共和軍還對某些大型公司在2022年12月31日之後開始的納税年度的全球調整後財務報表收入徵收15%的最低税。最後，許多歐盟國家以及一些其他國家和組織，如經濟合作與發展組織，已經提議或頒佈了可能影響我們納税義務的現行税法或新法律的修改。例如，歐盟理事會通過了擬議的15%全球最低税率，該税率已納入部分司法管轄區的國內法，並於2023年12月31日或之後開始的財政年度生效。其中一些或其他新規則可能導致對我們的國際收入雙重徵税。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
我們的所得税義務部分基於我們的公司運營結構和公司間安排，包括我們開發、評估、管理和使用知識產權的方式以及公司間交易的估值。適用於我們業務的税法（包括美國和其他司法管轄區的法律）可能會有解釋，某些司法管轄區正在以新的方式積極解釋其法律，以努力增加額外的税收。我們現有的公司結構和公司間安排已按照我們認為符合現行税法的方式實施。然而，我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對已開發技術或公司間安排進行估值的方法，這可能會影響我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的公司結構和公司間協議的變化，包括通過收購，可能會影響我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們還需繳納美國聯邦、州和地方税以及許多外國司法管轄區的税收。在評估我們的税務狀況和我們的全球税收（收益）撥備時需要作出重大判斷。於日常業務過程中，有許多活動及交易的最終税項釐定並不確定。我們的納税義務和實際税率可能會受到相關税務、會計和其他法律、法規、原則和解釋（包括與所得税關係相關的法律、法規、原則和解釋）的變化的不利影響，因為我們的盈利在法定税率較低的司法管轄區低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區高於預期，以及我們公司間關係和轉讓定價安排面臨的挑戰。相關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這種分歧，我們的立場無法維持，我們可能需要支付額外的税款，利息和罰款，這可能導致一次性税費，更高的有效税率，減少現金流和降低我們業務的整體盈利能力，一些變化可能會影響我們未來或過去幾年的納税義務。我們認為，我們的財務報表顯示有足夠的儲備金來應付這種意外情況，但在這方面無法作出保證。
税務機關可能會成功地斷言我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税和增值税。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，或者我們在這些司法管轄區的存在足以要求我們徵收税款，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税款。此類納税評估、罰款以及利息或未來要求可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.一案中裁定，各州可以對州外的賣家施加銷售税徵收義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據WayFair的裁決，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，州政府就可以要求此人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的州(在WayFair裁決公佈之前和之後)已經考慮或通過了法律，試圖對州外的賣家徵收銷售税義務。最高法院的WayFair的裁決消除了這些法律的制定和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外的賣家對前幾個納税年度發生的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售，這可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響。以及手術的結果。
我們可能無法從我們的國際結構中實現税收節省，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
我們最近完成了一項國際重組，其中包括將業務中使用的某些知識產權和其他資產的實體間許可轉讓給我們的新加坡子公司。這種結構可能會受到税務機關的質疑，如果
這些挑戰是成功的，但我們預期實現的税收節省可能會受到不利影響。如果我們的國際結構或我們經營業務的方式發生重大改變，例如如果未來發生收購或資產剝離，如果國內和國際税法的變化對結構產生負面影響，如果我們的業務運營不符合結構和適用的税收條款，如果我們未能實現我們的收入和利潤目標，或者如果國際結構或我們對公司間安排的公平原則的應用受到美國或外國税務當局的成功挑戰，我們的有效税率可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們被發現對通過我們的軟件平臺或應用程序分發的內容或通過我們的軟件平臺或應用程序提供的廣告負責，我們的業務可能會受到不利影響。
作為內容分發者，我們可能面臨疏忽、版權、專利或商標侵權、公開表演使用費或其他基於我們分發的材料的性質和內容的索賠的責任。《數字千年版權法》(下稱《DMCA》)的部分目的是限制合格服務提供商在緩存、託管或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的用户內容方面的責任。我們依賴DMCA提供的保護來開展我們的業務。同樣，《通信正義法》(Communications Decency Act)第230條(下稱《第230條》)保護我們這樣的在線分發平臺不受根據各種法律採取的行動的影響，否則可能會要求平臺提供商就內容創建者開發的內容或他們採取或激發的行動承擔責任。
然而，DMCA，第230節，以及我們未來可能依賴的類似法規和學説，受到不確定的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。未來的監管或立法變化可能最終要求我們對內容審核採取更積極的方法，這可能會減少我們提供的內容的深度、廣度和種類，從而減少我們的收入。此外，DMCA和第230條主要在美國提供保護。如果這些法規和學説的規則發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用類似的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的業務，我們可能會招致責任，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們因我們的應用程序中包含的內容或通過我們的軟件平臺提供的廣告而對這些類型的索賠承擔責任，則我們的業務可能會受到不利影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害都可能對我們的業務產生不利影響。我們的保險可能不足以涵蓋這些類型的索賠或可能強加給我們的任何責任。
此外，無論任何可能限制我們對第三方行為的責任的法律保護，如果版權所有者主張索賠或提起訴訟，指控我們的第三方開發商侵犯版權，我們可能會產生鉅額法律費用和其他成本。雖然我們禁止沒有版權所有者分發權的移動應用程序，並維護報告和刪除侵權移動應用程序的流程和系統，但此類禁令、流程和系統可能並不總是成功的。如果其他開發商、被許可方、平臺提供商、業務合作伙伴和人員受到索賠或訴訟類型的影響，並因此不願與我們合作，我們維持或擴大業務的能力，包括通過國際擴張計劃，可能會受到不利影響。
由於遵守影響上市公司的法律法規，我們已經並將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受制於《證券交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年生效的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的規則和規定。美國交易所法案要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告等。對這些要求的合規性已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，使一些活動更加耗時和成本更高。我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。作為一家上市公司，我們已經並預計將招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。
由於我們按照上市公司的要求在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層和董事會的資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
法律或監管程序和和解可能會導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們參與或可能參與索賠、訴訟、政府調查，包括政府當局和監管機構的正式和非正式調查，以及在我們正常業務過程中產生的訴訟程序，包括
與知識產權索賠、證券索賠、隱私、數據保護或執法事項、税務事項、勞動和就業索賠、商業和收購相關索賠以及其他事項有關的訴訟。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們可能會成為美國、歐洲和世界各地調查、詢問、數據請求、信息請求、行動和審計的對象，特別是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。此外，我們目前，並可能在未來，受到監管命令或同意法令的約束。例如，歐盟的數據保護、競爭和消費者保護當局已發起行動、調查或行政命令，試圖限制我們收集和使用信息的方式，或實施制裁，其他當局可能也會這樣做。
任何此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上都是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，此類法律或監管程序可能會因為法律費用、管理層和其他人員注意力的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致鉅額費用、民事和刑事責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求我們改變業務做法、產品或技術，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果不保護或強制執行我們的專有和知識產權或此類強制執行所涉及的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為我們的軟件平臺和應用程序以及相關源代碼是專有的，並依靠多種方法來保護我們的專有權利，包括結合版權、專利、商標和商業祕密法以及員工和第三方的保密協議。我們認為，保護我們的商業祕密、版權、商標、服務標記、商業外觀、域名、專利和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法的權利，以及合同限制和商業慣例，努力保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些合同安排和商業慣例可能無法防止我們的專有信息被盜用，或阻止其他人獨立開發類似的技術。
我們在美國和美國以外的某些地方擁有或許可並尋求註冊版權、商標、服務標記、域名和專利。這一過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他情況，可能並不總是成功，我們也可以根據知識產權所屬項目的性質，選擇不在每個地點進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加我們在保護我們的創意作品方面的投資。
我們意識到，我們的應用程序發生了一些未經授權的複製，如果對我們的應用程序的未經授權複製的數量大幅增加，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，即使對我們的應用程序進行了授權複製，第三方平臺也不得刪除侵權材料。我們也不能肯定現有的知識產權法律將為我們的產品提供與新興技術相關的足夠保護。例如，與人工智能和使用包含人工智能的工具有關的知識產權所有權和許可權(包括版權)的法律尚未得到美國法院的充分解釋，也沒有得到聯邦和州法規的充分解決。因此，我們在當前和未來的法律制度下充分保護我們的產品、技術和解決方案的能力，特別是與人工智能工具和技術相關的產品、技術和解決方案，可能會受到未來法律、法規、解釋或其他立法或司法行動的限制或影響。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們現在是，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。
我們時不時地會面臨，未來也可能會面臨這樣的指控，即我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手、非執業實體和我們人員的前僱主的指控。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務在特定地理區域或全球範圍內更改我們的軟件平臺或應用程序、支付版税或鉅額和解費用、購買許可證或開發替代產品。
在我們的某些協議中，我們還對我們的被許可人和其他業務夥伴進行賠償。如果這些業務合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴侵犯知識產權，我們可能會為這些業務合作伙伴支付鉅額費用。如果商業夥伴在訴訟中敗訴，進而向我們尋求賠償，我們也可能面臨巨大的金錢責任。此外，由於我們的軟件平臺和應用程序經常涉及使用第三方技術，這增加了我們在針對我們的一款移動遊戲或其他有問題的產品和服務提出侵權索賠的情況下面臨訴訟的風險，即使索賠與我們的技術無關。
我們的許多產品和服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在我們的軟件平臺和應用程序中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。此外，我們在開源許可下為開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並預計在未來繼續這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，在某些開放源碼許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，第三方可能會要求對我們使用此類軟件開發的開放源碼軟件或衍生作品的所有權、許可或要求發佈，其中可能包括我們的專有源代碼。這些第三方還可能尋求通過訴訟來強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能會要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計的過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法完成 它成功了。除了與開源許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，而且開源軟件可能會合並可能是幻覺行為導致的人工智能生成的代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更加昂貴，並增加我們的成本。
雖然我們在我們的軟件平臺和應用程序中使用的大部分知識產權都是由我們創建的，但我們有時也會獲得第三方知識產權的權利。專有許可可能會將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段，要求許可人在提供指導和相關批准時花費時間和注意力，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。此外，對這些許可證的競爭非常激烈，通常會導致預付款、最低付款保證和許可方的版税增加，因此我們可能無法確定合適的許可目標或完成許可安排。如果我們不能獲得並繼續遵守這些許可證的條款，或以合理的經濟條款獲得額外的許可證，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果IAP的組合轉向我們使用許可知識產權的移動遊戲，或者如果我們開發需要第三方知識產權許可的額外應用程序，我們的總體利潤率可能會因為版税義務而減少。
此外，我們的許多應用程序都是基於第三方的專有源代碼構建的，比如Unity Software。Unity Software提供的某些解決方案可能會與我們的產品競爭。如果我們無法續訂手機遊戲背後的專有源代碼的許可證，或者這些許可證的條款和條件在續訂時發生變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們依賴包括Unity Software在內的第三方來維護他們的專有引擎版本，這些引擎允許我們在多個平臺上分發我們的手機遊戲。如果我們向其授權源代碼的第三方停止對其中一個或多個平臺的支持，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與財務和會計事務有關的風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們遵守美國證券交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及適用的納斯達克上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據美國證券交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們可能會遇到控制方面的缺陷。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，就我們收購其他業務的程度而言，被收購公司可能沒有足夠強大的控制系統，我們可能會發現不足之處。未能制定或維持有效的控制措施或遇到任何困難
在其實施或改進過程中遇到的問題可能會對我們的經營結果產生不利影響，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。作為一家上市公司，我們必須提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們財務報告內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們披露的某些指標是使用未經獨立核實的公司內部數據或來自第三方歸屬合作伙伴的數據計算得出的。雖然這些指標和數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在我們的全球客户羣和用户基礎上衡量這些指標和數字存在固有的挑戰。我們定期檢查並可能調整我們計算指標和其他數據的流程，以提高其準確性，但這些努力可能不會被證明是成功的，我們可能會發現重大錯誤。此外，我們計算這些指標的方法可能會不時更新，並可能與其他公司計算類似指標和數字所使用的方法不同。我們還可能在我們正在使用的數據中發現由技術錯誤或其他錯誤導致的意外錯誤。如果我們確定我們的任何指標或數字不準確，我們可能會被要求修改或停止報告此類指標或數字。我們的指標和其他數據中的任何真實或可察覺的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的商譽受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
根據公認會計原則，吾等須至少每年或在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，每年或更頻密地審核吾等的商譽減值。可能被認為是情況變化的因素，表明需要重新評估我們的商譽是否繼續可恢復，包括我們A類普通股的市場價格和我們的市值大幅下降，我們行業的增長速度放緩，某些資產表現不佳，或其他重大不利事件。在我們的商譽減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用。
我們在我們的高級擔保信貸安排下有大量債務，我們在此項下的義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是一項信貸協議的締約方，該協議規定優先擔保信貸包括定期貸款和循環信貸安排，到期日至2030年各不相同。截至2023年12月31日，我們信貸安排下的未償債務本金總額為32億美元。我們不能保證我們有能力在到期時償還這筆債務，也不能保證我們能夠以可接受的條件為這筆債務再融資，或者根本不能。
我們的債務可能會對我們產生不利影響。例如，除其他事項外，這些義務可能：
•使我們難以支付其他債務；
•增加我們的借貸成本；
•使未來為營運資本、資本支出、戰略收購和夥伴關係、償債要求或其他目的進行的任何必要融資難以獲得有利條件；
•限制我們進行戰略性收購和合作，或導致我們進行資產剝離或類似交易；
•對我們的流動資金造成不利影響，並在償還債務後對我們的財務狀況造成重大不利影響；
•要求我們將很大一部分現金流用於服務和償還債務，減少了可用於其他目的的現金流；
•增加我們在不利和經濟條件下的脆弱性；
•增加我們因浮動利率負債而面臨的利率風險；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。
此外，我們不時訂立利率掉期工具，以限制我們對浮動利率變動的風險敞口。雖然我們的對衝策略旨在將適用於我們的可變利率債務(包括我們的信貸安排)的利率上升的影響降至最低，但我們不能保證我們的對衝策略將有效，在某些情況下，我們可能會經歷與信貸相關的損失。
我們的信貸協議也對我們施加了限制，並要求我們遵守特定的契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。違反信貸協議中管理我們信貸安排的任何契約可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速和適用於此類債務的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的交叉加速或交叉違約條款所適用的任何其他債務的加速或違約。此外，我們還授予了我們相當一部分資產的擔保權益，以確保我們在信貸安排下的義務。在我們的信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該協議下的權利和補救措施，包括通過對構成我們在信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。根據我們的信貸協議或任何其他債務，債務的加速可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營結果，這受到當前的經濟和競爭條件以及某些財務、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費或利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲戰略收購和合作夥伴關係、資本支出和其他義務的付款，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，或出售資產。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。
如果我們無法在到期時償還債務或以其他方式對債務進行再融資，或者如果任何其他違約事件沒有得到治癒或免除，適用的貸款人可以加快我們的未償債務或對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據管理我們的信貸安排的協議的任何到期金額的任何加速，或適用的貸款人行使其在安全文件下的權利，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要繼續開發我們的軟件平臺、增強我們現有的應用程序並開發新的應用程序和功能、改善我們的運營基礎設施，或達成戰略收購和合作夥伴關係。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並就我們的籌資活動和其他財務和運營事宜承擔限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們的信貸協議規定了定期貸款和循環信貸安排，其中包含我們必須遵守的金融契約。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。此外，如果我們尋求獲得更多資本或增加借款，就不能保證融資和信貸可能會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
與A類普通股所有權相關的風險及治理
我們普通股的多級結構和投票協議各方之間的投票協議具有將投票權集中到投票協議各方的效果，這將限制您影響提交給我們的股東批准的事項的結果的能力，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，或其他重大公司交易。
我們有三類普通股。除法律另有規定外，我們A類普通股每股一票，我們B類普通股每股20票，我們C類普通股沒有投票權。我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長Adam Foroughi，我們的前總裁兼首席財務官兼董事會成員陳瑞德，以及KKR Denali Holdings L.P.(與某些關聯公司統稱為投票協議方)共同持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。截至2023年12月31日，投票協議各方合計持有我們已發行股本總投票權的約85%。這一投票權包括根據交易法第13d-3(D)(1)條規則被視為實益擁有的A類普通股。投票協議各方已訂立一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，投票協議各方及其各自的獲準實體及獲準受讓人所持有的所有B類普通股，將由Foroughi先生及KKR Denali Holdings L.P.(其中一人必須為Foroughi先生)決定投票。因此，投票協議各方將能夠共同決定或重大影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。投票協議各方可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如遺產規劃、KKR Denali Holdings L.P.附屬公司之間的某些轉讓，或投票協議各方之間的其他轉讓。此外，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些事件時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。
此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求)，如果我們未來發行C類普通股，B類普通股的持有人可能能夠選舉我們的所有董事，並在更長的時間內決定大多數事項提交我們股東投票的結果，而不是在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股。
我們被認為是納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並目前依賴於豁免某些公司治理要求。
由於我們的多類別普通股結構和投票協議各方之間的投票協議，投票協議各方共同持有我們已發行股本的多數投票權，投票協議各方有權在符合投票協議條款的情況下，就股東投票表決的所有事項酌情投票所有B類普通股的股份。因此，我們被認為是“受控公司”，正如“納斯達克”公司治理要求中提出的那樣。根據這些公司治理要求，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求我們有一個提名/公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；
•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明委員會的目的和責任;以及
•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。
我們目前使用並打算繼續使用其中某些豁免。因此，我們的薪酬委員會並非完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到同樣的保護，提供給股東的公司，是受所有的公司治理要求。如果我們不再是一家“受控公司”，並且我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的交易期內遵守這些規定。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的A類普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失您在我們A類普通股中的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：
•整體股票市場不時出現的價格和成交量波動，包括由於整體經濟不明朗或負面市場情緒而出現的波動;
•市場波動和科技股的交易量;
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司A類普通股；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•涉及我們的軟件平臺或應用程序的實際或感知的重大數據泄露;
•我們可能向公眾提供的財務或非財務指標預測，這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;
•發佈的有關我們或其他移動遊戲公司的第三方數據，無論此類數據是否準確反映實際使用水平;
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•A類普通股股票交易量或公眾持股量的波動;
•賣空我們的A類普通股或相關衍生證券;
•經營結果的實際或預期變化或波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們發行或回購A類普通股；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟或監管行動，或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律、法規或應用商店政策或對現有法律、法規或應用商店政策的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•國內外市場發生重大災難性事件；
•管理層是否有任何重大變動；以及
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。
此外，如果科技股市場或整個股市經歷投資者信心喪失，我們A類普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們A類普通股的市場價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您可能獲得的A類普通股的價格。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們A類普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值，如果在我們宣佈打算回購A類普通股後未能回購，可能會對我們的股價產生負面影響。
2022年2月，我們宣佈，我們的董事會授權隨着時間的推移回購高達750.0美元的A類普通股。2023年5月，我們批准增加2.96億美元的回購計劃，2023年8月，我們批准額外增加4.476億美元的回購計劃，2024年2月，我們批准額外增加12.5億美元的回購計劃，從而可以回購高達12.52億美元的A類普通股。根據本計劃或任何其他未來的股份回購計劃，我們可根據適用的聯邦證券法，通過各種方式進行股份回購，包括公開股票市場購買、大宗交易或私下協商的交易。我們的股票回購計劃沒有時間限制，沒有義務回購任何特定數量的股票，並可隨時酌情暫停，而無需事先通知。任何回購的時間和金額(如果有)將取決於流動性、股價、市場和經濟狀況、是否符合適用的法律要求，如特拉華州盈餘和償付能力測試、是否遵守我們的信貸協議，以及其他相關因素。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
這項股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於其他計劃，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。儘管這一計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，因為我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
回購我們的A類普通股將減少我們可用於為營運資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司需求提供資金的現金數量，並且我們可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。
未來我們A類普通股的出售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
由於在市場上大量出售我們A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。
根據我們的投資者權利協議，某些股東有權獲得某些要求登記的權利。此外，我們提交了一份登記聲明，登記了根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份，並提交了一份登記聲明，登記根據我們的2011年股權激勵計劃發行的A類普通股供轉售。因此，在滿足適用的行使期限後，登記的股票，包括行使已發行股票期權時發行的股票，將可在美國公開市場上立即轉售。
當限制終止或根據註冊權出售我們的A類普通股時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。
與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多1,500,000,000股A類普通股，最多150,000,000股C類普通股，以及最多100,000,000股優先股，權利和優先權由我們的董事會決定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行A類普通股或可轉換為我們A類普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關。例如，在2021年4月收購Adjust時，我們發行了可轉換證券，轉換為我們A類普通股的總計6,320,688股。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們的多類別股票結構、投票協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：
•我們的多類別普通股結構和投票協議，使投票協議各方有能力確定或顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的股份明顯少於我們已發行普通股的多數股份；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；
•股東特別會議只能由本公司董事會過半數、本公司董事長、本公司首席執行官或本公司總裁召集；
•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；
•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權；
•我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以由我們的董事會制定，其股票可以由我們的董事會發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動；
•在我們B類普通股的流通股佔我們A類普通股和我們B類普通股總投票權總和的多數的第一個日期(投票門檻日期)之後，我們的股東將只能在股東會議上採取行動，而不能通過書面同意就任何事項採取行動；以及
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院和美國聯邦地區法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司細則規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個訴訟地點，否則，該地點是唯一和唯一的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟，或(Iv)對於主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)，受對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的法院管轄，且該排他性法院條款不適用於為強制執行《證券交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟。
證券法第22條為聯邦法院和州法院創造了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據美國證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據美國證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦法院的規定被發現是不可執行的，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。
任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略。
我們已制定政策及流程，以評估、識別及管理網絡安全威脅的重大風險，並已將該等流程整合至我們的整體風險管理系統及流程中。我們定期評估網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的網站上或通過我們的網站進行的任何潛在未經授權的事件。
信息系統，這可能會導致對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性，完整性或可用性產生不利影響。
我們定期進行風險評估，以識別潛在的網絡安全威脅，並在我們的業務慣例發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。該等風險評估的頻率乃根據我們業務系統的潛在風險及重要程度而定。風險評估包括識別可合理預見的內部及外部風險、該等風險可能導致的可能性及潛在影響及損害，以及現有政策、程序、系統及保障措施是否足以管理該等風險。
在進行這些風險評估後，我們評估如何合理解決現有保障措施中已識別的漏洞，以儘量減少已識別的風險，並定期監控我們保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級別人員（包括我們的信息安全和合規主管）來管理風險評估和緩解流程。
作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與人力資源、資訊科技及管理層合作，監察及測試我們的保障措施。通過每年的全公司網絡安全培訓、定期網絡釣魚模擬和基於角色的培訓（視情況而定），使各級和部門的人員瞭解我們的網絡安全政策，並瞭解網絡安全最佳實踐。
我們聘請顧問和第三方參與我們的風險評估流程。這些提供商協助我們評估我們的網絡安全計劃，為威脅監控和檢測提供支持，並掃描可能對公司構成風險的漏洞和其他相關安全事件。
我們利用第三方風險管理計劃，根據風險（包括數據和系統訪問）評估第三方服務提供商的網絡安全狀況。這些流程有助於我們識別和降低與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險。在適當的情況下，我們通過合同要求第三方服務提供商在與我們合作時實施和維護適當合理的安全措施，並遵守適用的法律，並及時報告可能影響我們公司的任何違反安全措施或系統的行為。
到目前為止，網絡安全威脅，包括任何以前的網絡安全事件，尚未對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。有關網絡安全威脅的任何風險（包括任何以前的網絡安全事件）是否合理地可能在未來對我們公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略，運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告10-K表格中的第一部分第1A項“風險因素”，包括題為“安全漏洞，不當訪問或披露我們的數據或用户數據，對我們系統的其他黑客和釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
治理
董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監察及評估策略風險，而我們的執行人員則負責我們所面對的重大風險的日常管理。我們的董事會直接管理整個網絡安全風險監督職能，並通過審計委員會進行管理。
我們的信息安全與合規主管和信息安全團隊主要負責評估和管理我們的網絡安全威脅的重大風險。 我們的信息安全與合規主管擁有超過二十年的經驗，領導大型跨國組織和財富500強公司的網絡安全，數據隱私和風險管理計劃，以及CISSP和CRISC認證。我們的InfoSec管理團隊由合格的網絡安全專業人員組成，他們的集體專業知識包括滲透測試，網絡威脅情報，數據隱私，信息安全以及醫療保健，金融和技術行業的風險和合規性，並獲得CISA，CRISC，CISSP，CCSP，CIPP，GIAC和OSCP等認證。
我們的信息安全與合規主管和信息安全團隊與我們的法律隱私團隊合作，監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和戰略”中所述的政策和流程。我們的信息安全與合規主管和信息安全團隊通過實施和監督保障措施，包括通過使用自動化工具和手動流程，如安全事件監控、漏洞掃描、威脅分析、安全意識和培訓、端點安全、漏洞賞金計劃，瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。攻擊性安全測試以及第三方風險和監控。
我們的信息安全和合規部主管每季度向審計委員會通報我們公司的網絡安全計劃和信息安全風險，包括最近發生的任何與AppLovin相關的網絡安全事件和可能的應對措施、內部和第三方網絡安全系統測試、第三方風險管理以及其他與網絡安全相關的主題。審計委員會向董事會提供有關此類報告的最新情況。公司已採用升級流程，由內部網絡特別工作組在審計委員會的監督下，根據嚴重程度對網絡安全事件進行審查。此外，我們的信息安全和合規部負責人每年都會向董事會介紹我們的網絡安全計劃和風險。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，根據一項將於2028年5月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約72,812平方英尺。我們還在美國的帕洛阿爾託、舊金山、聖莫尼卡、加利福尼亞州的洛杉磯、內華達州的拉斯維加斯、華盛頓州的貝爾維尤、紐約和得克薩斯州的理查森，以及在加拿大的多倫多、北京、杭州和上海的中國、塞浦路斯的利馬索爾、英國的倫敦、法國的巴黎、德國的柏林和法蘭克福、印度尼西亞的雅加達、以色列的赫茲利亞、日本東京、韓國首爾、新加坡、泰國曼谷、伊茲密爾、土耳其、荷蘭哈勒姆和越南胡志明市租賃和許可其他設施。
我們相信我們的設施適合我們目前的需要。然而，隨着我們增加員工和進入新的地理市場，我們打算擴大我們的設施並增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。我們預計與這些新的或擴建的設施相關的額外費用。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前並未參與任何法律程序，而我們認為這些法律程序一旦被裁定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己和我們的業務合作伙伴，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為APP。我們的B類和C類普通股既不上市也不交易。
紀錄持有人
截至2023年12月31日，我們A類普通股的登記股東約為64人，B類普通股的登記股東約為10人，C類普通股的登記持有人為零。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。B類普通股的所有股份由Adam Foroughi、Herald Chen和KKR Denali Holdings L.P.共同實益持有，並擁有某些關聯信託。
股利政策
我們從未為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
股票表現圖表
就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為通過引用納入AppLovin Corporation根據1933年經修訂的《證券法》(《證券法》)提交的任何文件。
下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與截至2023年12月31日的標準普爾500指數(S)和S信息技術指數(S IT)的累計總回報進行了比較。該圖假設2021年4月15日收盤時投資了100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。S和S IT指數的數據假設股息進行了再投資。在2021年4月15日的首次公開募股中，我們A類普通股的發行價為每股80.00美元。該圖使用2021年4月15日的收盤價每股65.20美元作為我們A類普通股的初始價值。
以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
近期出售未登記證券及運用所得款項
最近出售未註冊證券
在截至以下三個月內2023年12月31日，根據我們的2021年合作伙伴工作室激勵計劃，我們發行了涵蓋7,802股A類普通股的RSU。在截至2023年12月31日的三個月內，我們發佈D 61,136股或根據我們的2021年合作伙伴工作室激勵計劃授予RSU後，我們的A類普通股。
上述交易並不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的S條例，上述證券的發售、銷售和發行免於根據證券法登記，因為向接受者發行證券不涉及公開發行。交易中證券的接受者表示，他們收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，交易中發行的股票上有適當的圖例。所有收件人都有充分的渠道，通過他們與我們的關係或其他方式，獲得關於我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素以及本年度報告10-K表格中“風險因素”一節和其他部分所討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
我們的使命是在公司和他們理想的客户之間建立有意義的聯繫。我們為企業提供端到端軟件和人工智能支持的解決方案，以接觸全球受眾，實現盈利並增長。我們還運營自己的移動應用程序組合，並通過積極的收購和合作戰略加快了我們的市場滲透。我們規模化的商業模式位於廣告生態系統的結合點，這創造了持久的競爭優勢，推動了我們客户的成功和我們的強勁增長。
自2011年成立以來，我們一直致力於為廣告商打造一個基於軟件的平臺，以提高
其內容的營銷和貨幣化。我們的創始人本身就是移動應用程序開發人員，他們很快意識到，廣告生態系統成功和增長的真正障礙是發現和盈利問題-突破擁擠的應用程序商店，高效地找到用户併成功地增長他們的業務。他們在這些挑戰方面的第一手經驗導致了我們基礎設施和軟件平臺的發展。我們利用我們的成功和對手機應用生態系統的理解，於2018年進入手機遊戲應用行業。我們的全球多樣化應用程序組合現在包括五個流派的200多款免費手機遊戲，由11家制片廠運營。
2023年，我們的收入較2022年同比增長17%，從2022年的28.2億美元增至2023年的32.8億美元。2022年，我們的收入比2021年同比增長1%，從2021年的27.9億美元增加到2022年的28.2億美元。2023年淨收益3.567億美元，2022年淨虧損1.929億美元，2021年淨收益3530萬美元。我們在2023年、2022年和2021年分別產生了15億美元、11億美元和7.268億美元的調整後EBITDA。此外，我們還產生了強勁的現金流，2023年、2022年和2021年的運營活動提供的淨現金分別為11億美元、4.128億美元和3.619億美元。鑑於我們強大的財務狀況，我們能夠對我們的擴張和增長進行再投資，並完善戰略收購和合作夥伴關係。關於調整後EBITDA的定義和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，見“非公認會計準則財務計量”一節，這是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務計量。
2022年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購7.5億美元的A類普通股，2023年5月增加了2.96億美元，2023年8月增加了4.476億美元，2024年2月增加了12.5億美元。截至2023年12月31日，我們已回購了11.536億美元的A類普通股。我們將根據市場情況，不斷評估使用手頭現金為該計劃提供資金的有效替代方案，包括進入資本市場。
我們的商業模式
我們從我們的軟件平臺和應用程序中獲得收入。在截至2023年12月31日的12個月中，軟件平臺收入佔總收入的56%，應用程序收入佔總收入的44%。
我們通過兩個可報告的細分市場來報告我們的運營業績：軟件平臺和應用程序。在2022年第二季度之前，我們只有一個運營和可報告的部門。
我們的首席執行官兼首席執行官根據幾個因素評估每個部門的業績，其中財務指標是部門收入和部門調整後的EBITDA，如我們合併財務報表附註14所定義。
通過軟件平臺和應用程序部門可以瞭解我們的業務組織結構，並按如下方式產生收入：
軟件平臺收入
我們主要從廣告商支付的費用中獲得軟件平臺收入，廣告商使用我們的軟件平臺來增長其內容並將其貨幣化。我們能夠通過改進各種軟件技術來增加我們的軟件平臺收入。
軟件平臺客户包括各種各樣的廣告商，從獨立開發者工作室到Facebook和谷歌等一些最大的全球互聯網平臺。我們看到了獲得新軟件平臺客户和增加現有客户支出的多種機會，因為我們幫助他們發展業務，使他們更加成功。
我們的軟件平臺包括AppDiscovery、MAX、ADJUST和WURL。客户使用AppDiscovery自動化、優化和管理其用户獲取投資。他們設定營銷和用户增長目標，AppDiscovery優化廣告支出，以努力實現廣告支出目標和其他營銷目標的回報。AppDiscovery佔我們軟件平臺收入的絕大部分。收入來自我們的廣告商，通常是基於業績，並與我們的廣告出版商分享，通常是按印象成本模式。
軟件平臺客户使用MAX優化應用程序廣告庫存的購買。MAX工具套件提供針對關鍵績效指標進行管理的洞察力，瞭解用户的長期價值，並幫助管理盈利能力。MAX的收入是根據客户支出的百分比產生的。隨着越來越多的開發者轉向應用內競價貨幣化，我們預計MAX的採用率和收入都會增長。
軟件平臺客户使用ADJUST的測量和分析營銷平臺更好地瞭解他們的用户之旅，同時允許營銷人員通過測量、歸因和防欺詐做出更明智的決策。ADJUST的收入主要來自每年的軟件訂閲費。
軟件平臺客户使用Wurl的CTV平臺分發流媒體視頻，最大化廣告收入，並獲得和留住觀眾或訂户。Wurl的收入主要來自內容公司，通常是基於使用的模式。
應用程序收入
當我們的應用程序的用户在應用程序內進行購買(“IAP”)和客户購買我們的應用程序組合的數字廣告庫存(“IAA”)時，應用程序收入就會產生。我們能夠通過向我們的應用程序組合添加更多應用程序和增加對現有應用程序的參與度來增加我們的應用程序收入。
我們的應用程序通常為免費手機遊戲，並通過IAP產生IAP收入。IAP由虛擬物品組成，用於增強遊戲性，加速訪問某些功能或級別，併為用户增加其他移動遊戲進展機會。IAP通過我們的應用程序推動更多參與和更好的經濟效益。我們的IAP收入的絕大部分來自兩個應用程序商店，Apple App Store和Google Play，它們向我們收取IAP的標準佣金。截至2023年12月31日止十二個月，IAP收益佔應用程序收益總額的69%。
在截至2023年12月31日的12個月中，我們的應用程序組合中平均每月有180萬活躍用户(MAP)。在此期間，我們每個月活躍支付者的平均收入(ARPMAP)為46美元。有關如何計算MAP和ARPMAP的其他信息，請參閲下面的“關鍵指標”。
從我們的應用程序購買廣告庫存的IAA客户能夠從我們多樣化的全球200多款手機遊戲組合中瞄準高度相關的用户。我們的客户利用一系列高性能的移動廣告格式，包括可播放和付費視頻，並能夠將這些美國存托股份與相關用户匹配，從而使他們的廣告支出獲得更好的回報。通過增加用户數量和他們的參與度，以及將美國存托股份與適當的目標受眾更好地匹配，我們能夠增加從IAA客户那裏購買我們應用程序廣告庫存的收入。IAA收入佔截至2023年12月31日的12個月應用程序總收入的31%。
關鍵指標
我們定期審查以下關鍵指標，以評估我們業務的健康狀況，確定影響我們業績的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。
每月活躍支付者(“地圖”)。我們將地圖定義為在一個月內至少完成一個IAP的應用程序上活動的唯一移動設備。消費者在一個月內在同一移動設備上的兩個單獨的App中製作IAP，將計入兩個地圖。超過一個月的特定時間段的地圖是該時間段內每個月的平均地圖。我們通過聚合來自第三方歸屬合作伙伴的某些數據來估計地圖的數量。我們的一些應用程序沒有利用這樣的第三方歸屬合作伙伴，因此我們的地圖在任何時期都不會涵蓋在我們的應用程序上完成IAP的每一位用户。我們估計，在截至2023年12月31日的一年中，我們的統計地圖產生了大約99%的IAP收入，因此，管理層認為地圖仍然是衡量我們遊戲參與度和貨幣化潛力的有用指標。
每月活躍支付者平均收入(“ARPMAP”)。我們將ARPMAP定義為(I)每月從我們的應用程序獲得的IAP收入總額除以(Ii)同期的地圖。超過一個月的特定時間段的ARPMAP是該期間內每個月的平均ARPMAP。ARPMAP顯示了我們將每張地圖貨幣化的效率。
下表顯示了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的月度活躍支付者和每月活躍支付者的平均收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 月活躍支付者(百萬) | 1.8 | | | 2.3 | | | 3.0 | |
| 每個月活躍支付者的平均收入 | $ | 46 | | | $ | 43 | | | $ | 43 | |
我們的關鍵指標不是基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算，也不一定與其他公司提出的類似標題的指標相比較。同樣，由於方法的不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。我們用來計算地圖和ARPMAP的數字是基於內部數據。雖然這些數字是基於我們認為是對適用的計量期間的合理判斷和估計，但在衡量使用和參與方面存在固有的挑戰。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將某一特定期間的經調整EBITDA定義為扣除利息支出和清償債務的淨收益(虧損)、其他收入(支出)、淨額(不包括某些經常性項目)、所得税、攤銷、折舊和註銷準備(收益)，並經基於股票的補償支出、收購相關支出和交易紅利、出版商獎金、MoPub收購過渡服務、重組成本、與出售長期資產有關的減值和虧損、非營業外匯(收益)損失和或有對價公允價值變動而進一步調整。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以同期收入。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間業務的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP衡量標準結合使用，作為對我們業績的整體評估的一部分，包括準備
我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們的業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提交的財務信息的替代品或替代品。該等措施有若干侷限性，因為其不包括我們的綜合經營報表中反映的經營業務所需的若干開支的影響。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不會發布這些或類似的指標。因此，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率應被視為除了，而不是作為替代品，或孤立於，根據公認會計原則準備的措施。
下表載列我們二零二三年、二零二二年及二零二一年的經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率，以及淨收入（虧損）與經調整EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 淨收益(虧損) | $ | 356,711 | | $ | (192,947) | | $ | 35,338 |
| 調整如下： | | | | | |
| 利息支出和清償債務損失 | 275,665 | | 171,863 | | 103,170 |
其他收入(費用)，淨額1 | (7,831) | | (18,647) | | (7,545) |
| 所得税準備金(受益於) | 23,859 | | (12,230) | | 10,973 |
| 攤銷、折舊和註銷 | 489,008 | | 547,084 | | 431,063 |
| 出售長期資產的減值和損失 | — | | 127,892 | | — |
營業外匯兑收益 | (1,224) | | (164) | | (1,537) |
基於股票的薪酬2 | 363,107 | | 191,612 | | 135,468 |
| 收購相關費用及交易花紅 | 1,047 | | 21,279 | | 16,887 |
出版商獎金3 | — | | 209,635 | | 3,227 |
MoPub收購過渡服務4 | — | | 6,999 | | — |
| 重組成本 | 2,316 | | 10,834 | | — |
| 或然代價之公平值變動 | — | | — | | (230) |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,502,658 | | $ | 1,063,210 | | $ | 726,814 |
| 淨收益(虧損)利潤率 | 10.9% | | (6.8)% | | 1.3% |
| 調整後EBITDA利潤率 | 45.8% | | 37.7% | | 26.0% |
1 不包括經常性經營匯兑損益以及攤銷、折舊和註銷的投資。
2 在截至2021年12月31日的12個月中，包括以ASC 718範圍外的股票結算的230萬美元獎金補償。
3 在收購MoPub的過程中，我們產生了一定的成本，以激勵出版商遷移到我們的MAX調解解決方案，包括MoPub的現有出版商以及其他競爭對手產品的出版商。從歷史上看，我們沒有產生重大的出版商遷移成本，目前我們也不打算在未來產生重大的出版商遷移成本。因此，我們已將這些成本的影響從調整後的EBITDA中剔除。
4 反映了Twitter向AppLovin提供的一次性過渡服務。
自由現金流
我們將自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去購買財產和設備以及支付融資租賃本金。我們使用自由現金流來幫助管理我們的業務健康，準備預算和資本分配目的。我們相信，自由現金流提供了有用的補充信息，幫助投資者瞭解我們業務和流動性的潛在趨勢。自由現金流有一定的侷限性，包括它不能反映我們未來的合同承諾。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司不得發佈自由現金流或類似指標。因此，我們的自由現金流應該被考慮作為根據公認會計原則編制的措施的補充，而不是作為替代措施，或與之分開考慮。
下表提供了我們2023年、2022年和2021年的自由現金流，以及經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,061,510 | | | $ | 412,773 | | | $ | 361,851 | |
| 更少： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (4,246) | | | (662) | | | (1,390) | |
| 融資租賃本金支付 | (20,170) | | | (24,083) | | | (15,271) | |
| 自由現金流 | $ | 1,037,094 | | | $ | 388,028 | | | $ | 345,190 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (77,829) | | | $ | (1,371,468) | | | $ | (1,214,930) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,562,791) | | | $ | (526,848) | | | $ | 3,109,546 | |
影響我們業績的因素
我們相信，我們業務的未來成功取決於許多因素，包括下述因素。雖然這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以便在保持強勁現金流的同時繼續實現盈利增長。
繼續投資創新
我們已經並打算繼續對我們的軟件平臺進行重大投資，以提高其有效性和為客户提供的價值主張。我們預計，這些投資將需要在研發、與技術組件和產品相關的收購和合作方面投入資金。我們相信，對我們軟件的投資，包括我們的人工智能廣告引擎AXON、AppDiscovery、Adjust和MAX，將進一步提高廣告商的效率。我們的投資還將使我們能夠進入遊戲以外的新移動應用領域。雖然我們在研發、收購和合作方面的投資可能不會在短期內帶來收入，但我們相信這些投資將使我們的收入隨着時間的推移而增加。
保留和發展現有客户
我們的收入很大一部分依賴於現有客户。隨着我們改進軟件平臺和應用程序，我們可以吸引這些客户的額外支出。我們的客户包括獨立工作室開發人員和世界上一些最大的廣告平臺。我們相信，我們有很大的空間進一步擴大與這些客户的關係，並增加他們對我們軟件平臺的使用。我們已經投資於有針對性的銷售和基於客户的營銷工作，包括通過Adjust的銷售和營銷團隊，以識別和向客户展示機會，並計劃在未來繼續這樣做。
過去，我們的客户普遍增加了對我們軟件平臺和應用程序的使用，因此，現有客户的增長一直是我們收入增長的主要驅動力。我們必須繼續留住現有客户，並隨着時間的推移擴大他們在我們這裏的消費，以繼續增加我們的收入，提高盈利能力並推動更大的現金流。
在全球範圍內添加新客户
我們未來的成功部分取決於我們獲得新客户的能力。我們最近增加了對美國以外市場的關注，以滿足全球客户的需求。於2023年，我們來自軟件平臺及IAA Revenue客户的收益中，只有42%來自美國以外地區。我們相信，隨着美國以外的開發者和廣告商採用我們的軟件平臺並在我們的應用程序上投放廣告，全球機會將繼續擴大。我們還看到了在移動遊戲之外獲得新客户的機會，因為我們的軟件平臺的功能與更廣泛的廣告和移動應用生態系統相關。我們正在投資直銷、產品開發、教育和其他能力，以提高對我們軟件平臺和應用程序的認知和採用，這些投資可能會在短期內影響我們的盈利能力，因為我們尋求進一步的規模。我們必須繼續獲得新客户，以增加我們的收入，提高盈利能力，並推動更大的現金流。
繼續執行戰略夥伴關係
我們打算繼續探索和建立戰略合作伙伴關係，以發展我們的業務。從2018年初到2022年底，我們已經投資了近40億美元用於29項戰略收購和與移動應用開發商的合作伙伴關係，以及用於增強我們軟件平臺的技術，包括2018年收購MAX，2021年4月收購Adjust，2022年1月收購MoPub，以及2022年4月收購Wurl。雖然我們在2023年沒有專注於收購，但我們繼續探索與我們的軟件平臺相關的戰略合作伙伴機會，並擴大其服務的市場。我們相信，我們未來的經營業績將受到我們繼續識別和執行此類交易的能力的影響，這些交易有助於我們的增長和盈利能力。
移動應用和廣告生態系統的增長和結構
我們的業務和運營結果將受到推動移動應用程序和廣告生態系統整體表現的行業因素的影響。包括AppLovin在內的移動應用開發商依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play Store等，分發遊戲、收取IAP費用，並通過相關廣告瞄準用户。我們預計，在可預見的未來，這種情況將繼續下去。這些第三方平臺在設定平臺費用、選擇推廣哪些應用程序以及決定向廣告網絡提供多少消費者信息方面擁有巨大的市場力量和自由裁量權，從而使我們的軟件平臺能夠通過個性化和相關的廣告瞄準用户，並以高效和經濟高效的方式分配營銷活動。第三方平臺政策的任何變化都可能推動移動應用和廣告生態系統的快速變化。例如，2021年4月，蘋果開始實施其應用程序跟蹤透明度框架，其中包括要求用户選擇加入某些類型的跟蹤。雖然這一透明度框架沒有對我們的整體業務產生重大影響，但它可能會在未來產生重大影響，包括我們廣告實踐的有效性和/或我們為我們的應用程序高效創造收入的能力。我們在一定程度上依賴廣告客户識別符(“IDFA”)為我們提供數據，幫助我們的軟件平臺更好地營銷和盈利應用程序。鑑於IDFA和透明度的變化，我們對我們的數據收集做法進行了修改。如果我們無法使用IDFA或類似的產品，或者如果透明度變化和任何相關的選擇加入或其他要求導致與應用程序相關的數據的可用性或實用性降低，則我們的軟件平臺可能不再有效，我們可能無法繼續有效地為我們的應用程序創造收入，我們的收入和運營結果可能會受到損害。此外，蘋果在2020年12月實施了關於隱私和數據處理實踐的消費者披露的新要求，這導致了更高的合規性要求，並可能導致我們的應用程序的使用量減少。蘋果在2023年9月發佈的iOS 17中加入了新的SDK隱私控制，包括隱私清單和簽名，旨在允許應用程序開發人員概述其應用程序中嵌入的SDK的數據做法，管理SDK中的跟蹤域，並通過要求應用程序開發人員選擇允許的理由來使用通過特定API接收的數據來遏制設備指紋識別。2022年2月，谷歌宣佈了針對Android的隱私沙盒計劃，這是一項多年的努力，預計將限制跟蹤活動，並限制廣告商通過Android設備收集應用和用户數據的能力。2023年5月，谷歌宣佈了在歐洲經濟區和英國服務美國存托股份的新同意管理平臺要求，從2024年1月開始，使用谷歌廣告感知、廣告管理器或廣告模式的出版商在向歐洲經濟區或英國用户提供美國存托股份服務時，必須使用經過谷歌認證並與互動廣告局的透明度與同意框架相集成的同意管理平臺。雖然到目前為止，這些第三方平臺隱私變化已經對這些平臺上的應用程序的可發現性產生了一些影響，並且對我們的運營結果的總體影響相對較小，但這些或任何類似或未來對蘋果或谷歌政策的變化的最終影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
面向開發人員、行業標準和平臺的新工具可能會在未來出現。我們相信，我們對廣告生態系統的關注使我們能夠了解客户的需求，我們堅持不懈的創新使我們能夠迅速適應行業的變化並開創新的解決方案。我們必須繼續創新，並在廣告和移動應用生態系統的發展中保持領先，才能使我們的業務成功，我們的運營結果繼續改善。
當前經濟狀況
我們受到全球經濟狀況和具有重大宏觀經濟影響的事件帶來的風險和不確定因素的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行、烏克蘭和中東的國際衝突以及為應對通脹而採取的行動。通脹、利率上升和消費者信心下降已經並可能繼續導致我們的客户在消費方面謹慎。這些宏觀經濟事件的全面影響以及這些宏觀因素可能在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和經營結果仍不確定。與我們業務相關的風險在本年度報告表格10-K第I部分第1A項的“風險因素”一節中有進一步的描述。
經營成果的構成部分
收入
我們的軟件平臺收入主要來自從廣告商花費在AppDiscovery上的費用收取的費用，通常是按業績計算，然後與我們的廣告出版商分享，通常是按印象成本計算。軟件平臺收入還包括根據客户通過Max支出的百分比產生的費用，以及Adjut的測量和分析營銷平臺的訂閲費。來自Software Platform下其他服務的收入並不多。
我們從用户在我們的應用程序內產生的IAP以及從廣告商產生的IAA中產生應用程序收入
從我們不同的應用程序組合中購買廣告庫存。2023年、2022年和2021年，我們應用程序的IAA收入分別佔應用程序總收入的31%、33%和31%。
收入成本和運營費用
收入成本。收入成本主要包括分銷合作伙伴的第三方支付手續費、與技術有關的收購無形資產的攤銷、攤銷融資租賃與某些服務器和網絡設備相關的使用權資產以及第三方雲服務提供商的成本。第三方支付手續費與IAP收入相關。IAP的費用由第三方分銷合作伙伴處理和收取。我們預計，隨着我們的業務和收入的持續增長，我們的收入成本將在長期內以絕對美元計算增加。我們還預計，我們的收入成本佔收入的百分比將在一段時期內波動。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括用户獲取成本、營銷計劃和其他廣告費用、第三方營銷應用程序相關的專業服務成本、從事銷售和營銷活動的員工的工資、員工福利和股票薪酬、收購的與用户相關的無形資產攤銷、差旅和分配設施和信息技術成本等與人員相關的費用。
我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以擴大我們的軟件平臺客户基礎，並提高品牌知名度。我們還計劃繼續投資於新的App發佈，直到我們看到具有成本效益的增長機會。我們預計，隨着我們推出新遊戲，銷售和營銷費用將在一段時間內波動。我們還預計，隨着我們投資於擴大客户基礎和提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將隨時間波動，長期而言，隨着我們受益於更大的規模，銷售和營銷費用將會下降。
研究和開發。研發費用主要包括產品開發成本，包括從事研發活動的員工的工資、員工福利和股票薪酬等人事相關費用，與第三方開發新應用相關的專業服務成本，諮詢成本，合規成本，以及分配的設施和信息技術成本。
我們計劃繼續投資於研發，以繼續增強我們的軟件平臺，並改進現有遊戲和開發新遊戲。我們預計，隨着我們投資於增強我們的軟件平臺、改進我們現有的應用程序和開發新的應用程序，我們的研發費用佔收入的百分比將在短期內波動，並隨着我們受益於更大的規模而在長期內減少。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括為支持我們的業務而產生的成本，包括與人事相關的費用，如從事財務、會計、法律、人力資源和行政工作的員工的工資、員工福利和基於股票的薪酬，法律、會計、招聘和行政服務的專業服務費(包括與收購相關的費用)，保險、差旅以及分配的設施和信息技術成本。
我們計劃繼續投資於我們的一般和行政職能，以支持我們的業務增長。我們預計，隨着我們為支持業務增長而進行投資，我們的一般和行政費用佔收入的百分比在短期內將會波動，而隨着我們從更大的規模中受益，我們的一般和行政費用將在長期內下降。
其他收入和支出
利息支出和清償債務損失。 債務清償的利息開支及虧損主要包括與我們的未償還債務有關的利息開支，包括債務貼現的增加，以及與我們的未償還債務有關的可變利息付款有關的利率掉期收益及虧損。
其他收入(費用)，淨額。其他收入（支出）淨額主要包括我們的現金及現金等價物所賺取的利息、與我們的非上市股本證券有關的公允價值調整以及外幣收益及虧損。
所得税撥備（收益）。 我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，我們的實際税率將取決於國外收入與國內收入的相對比例、收購重組的影響、與國外衍生無形收入相關的扣除利益、我們遞延税項資產和負債估值的未來變化以及税法的變化。此外，我們的有效税率可能會因税前收入或損失的金額而有所不同。
經營成果
在本節中，我們討論我們截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較。有關截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度比較的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
下表概述我們的綜合經營報表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 3,283,087 | | | $ | 2,817,058 | | | $ | 2,793,104 | |
| 成本和開支 | | | | | |
收入成本1,2 | 1,059,191 | | | 1,256,065 | | | 988,095 | |
銷售和市場營銷1,2 | 830,718 | | | 919,550 | | | 1,129,892 | |
研發1 | 592,386 | | | 507,607 | | | 366,402 | |
一般和行政1 | 152,585 | | | 181,627 | | | 158,699 | |
| 總成本和費用 | 2,634,880 | | | 2,864,849 | | | 2,643,088 | |
| 營業收入(虧損) | 648,207 | | | (47,791) | | | 150,016 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出和清償債務損失 | (275,665) | | | (171,863) | | | (103,170) | |
利息收入(費用)和其他淨額 | 8,028 | | | 14,477 | | | (535) | |
| 其他費用合計 | (267,637) | | | (157,386) | | | (103,705) | |
| 所得税前收入(虧損) | 380,570 | | | (205,177) | | | 46,311 | |
| 所得税準備金(受益於) | 23,859 | | | (12,230) | | | 10,973 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 356,711 | | | $ | (192,947) | | | $ | 35,338 | |
_______
1 包括基於股票的薪酬費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 5,229 | | | $ | 6,307 | | | $ | 2,335 | |
| 銷售和市場營銷 | 79,879 | | | 41,533 | | | 15,224 | |
| 研發 | 230,806 | | | 94,319 | | | 63,344 | |
| 一般和行政 | 47,193 | | | 49,453 | | | 52,274 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 363,107 | | | $ | 191,612 | | | $ | 133,177 | |
_______
2包括與收購的無形資產有關的攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 382,956 | | | $ | 448,462 | | | $ | 373,726 | |
| 銷售和市場營銷 | 67,190 | | | 66,173 | | | 22,661 | |
| 與收購的無形資產相關的攤銷費用總額 | $ | 450,146 | | | $ | 514,635 | | | $ | 396,387 | |
下表列出了以收入百分比列示的每個期間的合併經營報表的組成部分1:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 成本和支出： | | | | | |
| 收入成本 | 32 | % | | 45 | % | | 35 | % |
| 銷售和市場營銷 | 25 | % | | 33 | % | | 40 | % |
| 研發 | 18 | % | | 18 | % | | 13 | % |
| 一般和行政 | 5 | % | | 6 | % | | 6 | % |
| 總成本和費用 | 80 | % | | 102 | % | | 95 | % |
| 營業收入(虧損) | 20 | % | | (2) | % | | 5 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出和清償債務損失 | (8) | % | | (6) | % | | (4) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 0 | % | | 1 | % | | 0 | % |
| 其他費用合計 | (8) | % | | (6) | % | | (4) | % |
| 所得税前收入(虧損) | 12 | % | | (7) | % | | 2 | % |
| 所得税準備金(受益於) | 1 | % | | — | % | | — | % |
| 淨收益(虧損) | 11 | % | | (7) | % | | 1 | % |
_______
1 由於四捨五入的原因，收入百分比的總和可能不會達到。
我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的運營結果比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年 更改百分比 | 2021年至2022年 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 軟件平臺收入 | $ | 1,841,762 | | | $ | 1,049,167 | | | $ | 673,952 | | | 76 | % | 56 | % |
| 應用內購買收入 | 989,007 | | | 1,179,133 | | | 1,458,595 | | | (16) | % | (19) | % |
| 應用內廣告收入 | 452,318 | | | 588,758 | | | 660,557 | | | (23) | % | (11) | % |
| 應用程序收入 | 1,441,325 | | | 1,767,891 | | | 2,119,152 | | | (18) | % | (17) | % |
| 總收入 | $ | 3,283,087 | | | $ | 2,817,058 | | | $ | 2,793,104 | | | 17 | % | 1 | % |
截至2023年12月31日止十二個月內，我們的軟件平臺收入較上年同期增加792.6,000,000美元，增幅為76%，主要是由於發行商發放的209.6美元獎金減少了上一年度的收入。軟件平臺收入的增長還歸因於AppDiscovery性能的改善，與去年同期相比，安裝數量增加了17%，每安裝的淨收入增加了35%。我們不確認與我們工作室的交易產生的軟件平臺收入。
在截至2023年12月31日的12個月中，我們的應用程序收入比去年同期減少了3.266億美元，降幅為18%。在截至2023年12月31日的12個月內，我們來自應用程序的IAP收入比去年同期減少了190.1美元，降幅為16%，這主要是由於IAP的數量減少了12%，每個IAP的價格下降了5%。與去年同期相比，我們來自應用程序的IAA收入減少了136.4美元，降幅為23%，這是由於每個廣告印象的價格下降了45%，但部分被廣告印象量增加39%所抵消。我們不確認與我們工作室交易的IAA收入。
截至2022年12月31日止12個月，我們的軟件平臺收入較上年同期增加3.752億美元，增幅56%，主要是由於AppDiscovery的安裝數量較上年同期增加24%，每安裝一次的收入增加46%，以及我們於本年度加入Wurl，貢獻了9%的軟件平臺收入增長，以及MAX和ADJUST的持續增長，但被出版商20960萬美元的獎金部分抵銷，導致2022年收入減少。我們不確認與我們工作室的交易產生的軟件平臺收入。
在截至2022年12月31日的12個月中，我們的應用程序收入比去年同期減少了3.513億美元，降幅為17%。在截至2022年12月31日的12個月內，我們來自應用程序的IAP收入比去年同期減少了2.795億美元，降幅為19%，這主要是由於IAP數量減少了21%，但每IAP價格上漲2%部分抵消了這一影響。與去年同期相比，我們來自應用程序的IAA收入減少了7180萬美元，降幅為11%，原因是下降了16%
每個廣告印象的價格，部分被廣告印象數量7%的增長所抵消。我們不確認與我們工作室交易的IAA收入。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入成本 | $ | 1,059,191 | | | $ | 1,256,065 | | | $ | 988,095 | | | (16) | % | | 27 | % |
| 收入百分比 | 32 | % | | 45 | % | | 35 | % | | | | |
與2022年相比，2023年的收入成本減少了1.969億美元，降幅為16%。2023年的減少主要是由於2022年下半年由於出售我們的應用程序部門內的某些資產而導致的無形資產攤銷和減值減少了192.3億美元，以及由於IAP收入的下降而導致第三方支付處理費減少了5,000萬美元，但由於我們的軟件平臺業務增長了4,270萬美元，與運營我們的網絡基礎設施相關的費用增加了。
與2021年相比，2022年的收入成本增加了2.68億美元，增幅為27%。2022年的增長主要是由於與出售某些資產相關的減值和虧損增加1.279億美元，與出售某些資產有關的減值和虧損增加了1.279億美元，與我們的網絡基礎設施運營相關的費用增加了1.261億美元，折舊和攤銷增加了8210萬美元，主要是由於本年度的收購活動和對2021年收購的無形資產的全年攤銷的確認，但由於IAP收入的下降，第三方支付處理費減少了8840萬美元。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 830,718 | | | $ | 919,550 | | | $ | 1,129,892 | | | (10) | % | | (19) | % |
| 收入百分比 | 25 | % | | 33 | % | | 40 | % | | | | |
與2022年相比，2023年的銷售和營銷費用減少了8,880萬美元，降幅為10%，主要是由於用户獲取成本減少了126.5美元，與我們的應用程序部門的戰略審查和優化相關的專業服務成本減少了1,230萬美元，但與人員相關的費用增加了4,750萬美元，這主要是由於股票薪酬的增加。
與2021年相比，2022年的銷售和營銷費用減少了2.103億美元，降幅為19%，這主要是由於用户獲取成本減少了3.178億美元，但與人員相關的費用增加了5710萬美元，這主要是由於股票薪酬的增加和收購增加的員工人數，以及與用户相關的無形資產折舊和攤銷增加了4310萬美元。
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 研發 | $ | 592,386 | | | $ | 507,607 | | | $ | 366,402 | | | 17 | % | | 39 | % |
| 收入百分比 | 18 | % | | 18 | % | | 13 | % | | | | |
與2022年相比，2023年的研發費用增加了8480萬美元，增幅為17%。這一增長主要是由於員工人數增加導致基於股票的薪酬支出增加導致人事相關支出增加145.5萬美元，但由於優化和出售我們的應用程序部門內的某些資產而導致專業服務成本減少6,710萬美元，這一增加被抵消。
與2021年相比，2022年的研發費用增加了1.412億美元，增幅為39%。這一增長主要是由於與第三方開發新遊戲相關的專業服務成本增加了7,050萬美元，以及與人員相關的支出增加了6,250萬美元，這與員工人數增加導致的基於股票的薪酬支出增加有關。
一般和行政 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 一般和行政 | $ | 152,585 | | | $ | 181,627 | | | $ | 158,699 | | | (16) | % | | 14 | % |
| 收入百分比 | 5 | % | | 6 | % | | 6 | % | | | | |
二零二三年的一般及行政開支較二零二二年減少29，000，000元或16%。減少主要由於2022年收購相關成本減少1，270萬美元，以及主要與收購支持相關的專業服務成本減少670萬美元。
二零二二年的一般及行政開支較二零二一年增加2，290萬元或14%。這一增長主要是由於收購相關成本增加了1270萬美元，主要與審計、税務和法律支持相關的專業服務成本增加了310萬美元，以及壞賬費用增加了300萬美元。
利息支出和清償債務損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 利息支出和清償債務損失 | $ | (275,665) | | | $ | (171,863) | | | $ | (103,170) | | | 60 | % | | 67 | % |
| 收入百分比 | (8) | % | | (6) | % | | (4) | % | | | | |
於二零二三年，利息開支及清償債務虧損較二零二二年增加1. 038億元或60%。這一增長主要是由於利率上升造成的9 950萬美元以及該期間債務再融資交易造成的債務清償損失430萬美元。
於2022年，利息開支及清償債務虧損較2021年增加6，870萬元或67%。這一增長主要是由於期內定期貸款餘額增加和倫敦銀行同業拆借利率上升導致的利息支出增加8690萬美元，部分被上一年期定期貸款結算虧損1690萬美元所抵消。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 8,028 | | | $ | 14,477 | | | $ | (535) | | | (45) | % | | ** |
| 收入百分比 | — | % | | 1 | % | | — | % | | | | |
**沒有意義
2023年，其他收入(支出)，與2022年相比淨減少640萬美元。減少主要是由於公允價值重新計量虧損2,070萬美元(來自非流通股權證券減值)和1,100萬美元債務再融資交易產生的支出，但被利息收入增加2,320萬美元和外幣淨損益增加440萬美元所抵銷。
2022年，利息收入和其他，與2021年相比淨增1500萬美元。增加的主要原因是利息收入增加1,400萬美元。
所得税準備金(受益於)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 23,859 | | | $ | (12,230) | | | $ | 10,973 | | | (295) | % | | (211) | % |
| 收入百分比 | 1 | % | | — | % | | — | % | | | | |
與2022年相比，2023年所得税撥備增加了3610萬美元，增幅為295%。税收撥備的增加主要是由於2023年税前收入增加1.190億美元，與2022年税前虧損2.052億美元相比，税收影響增加1.19億美元，被與外國税率差異和收入包含有關的6570萬美元抵消，與全球無形低税收入增加有關的增加1650萬美元，被外國税收抵免增加所抵消，股票薪酬福利增加2590萬美元，以及研發抵免增加1330萬美元。
2022年的税收優惠為1,220萬美元，而2021年的税收撥備為1,100萬美元，變化2,320萬美元，增幅為211%。税收優惠增加的原因是，與2021年的4630萬美元税前收入相比，2022年税前虧損2.052億美元的税前影響增加了5270萬美元，與資本損失有關的增加了1470萬美元，由於較高的外國衍生無形收入扣除而增加了720萬美元，由於更高的研發抵免而增加了510萬美元，但由於股票薪酬福利的減少而減少了3010萬美元，由於美外利差較大而減少了1570萬美元。減少560萬美元，原因是列入的外國收入增加，減少520萬美元，原因是估值津貼增加。
我們的分部經營業績比較
下表顯示了我們的軟件平臺和應用程序部門調整後的EBITDA在所示期間的結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2022年至2023年
更改百分比 | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 軟件平臺調整後的EBITDA | $ | 1,275,705 | | | $ | 808,415 | | | $ | 457,302 | | | 58 | % | | 77 | % |
| 應用程序調整後的EBITDA | $ | 226,953 | | | $ | 254,795 | | | $ | 269,512 | | | (11) | % | | (5) | % |
截至2023年12月31日的12個月與截至2022年12月31日的12個月
2023年軟件平臺調整後EBITDA增長467.3美元，增幅58%，主要是由於軟件平臺收入增加792.6美元，但與我們網絡基礎設施相關的費用增加4,950萬美元，以及與員工人數增加導致的股票薪酬支出增加有關的人事相關費用增加4,660萬美元，部分抵消了這一增長。此外，2022年軟件平臺調整後的EBITDA已進行調整，不包括截至2022年12月31日的年度2.096億美元的一次性出版商獎金。
2780萬美元，或11%， 減少量 2023年應用程序調整後EBITDA的主要驅動因素是應用程序收入減少326.6,000,000美元，被用户獲取成本減少126.7,000,000美元，與第三方營銷、開發和維護應用程序相關的專業服務成本減少8,410萬美元，與IAP相關的第三方支付處理費減少5,000,000美元，以及與人員相關的費用減少1,590萬美元所抵消。
截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月
2022年軟件平臺調整後EBITDA增長3.511億美元或77%，主要是由於軟件平臺收入增加3.752億美元，但與我們的網絡基礎設施相關的費用增加1.239億美元，以及主要由於收購Adjust和Wurl而增加的員工人數導致的人事相關費用增加了7430萬美元，部分抵消了這一增長。此外，2022年軟件平臺調整後的EBITDA已進行調整，不包括截至2022年12月31日的年度2.096億美元的一次性出版商獎金。
2022年Apps調整後EBITDA減少1,470萬美元或5%，主要是由於Apps收入減少3.513億美元，與第三方開發新應用程序相關的專業服務成本增加7300萬美元，但被用户獲取成本減少3.176億美元以及與IAP相關的第三方支付處理費用減少8840萬美元部分抵消。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自使用我們的軟件平臺的客户的付款和我們的應用程序上的廣告，以及從我們的應用程序的用户IAP收到的付款，以及我們在首次公開募股中出售我們的可轉換優先股和A類普通股所獲得的淨收益，以及債務借款，包括根據我們的信貸協議進行的借款。截至2023年12月31日，我們擁有5.022億美元的現金和現金等價物。
我們相信我們的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率；銷售和營銷活動；支持我們研發工作的支出時機和程度；購買硬件和軟件的資本支出；以及我們繼續需要投資於我們的IT基礎設施以支持我們的增長。此外，我們可能會簽訂額外的戰略合作伙伴關係，以及收購或投資團隊和技術(包括知識產權)的協議，這可能會增加我們的現金需求。例如，2022年，我們收購了MoPub和Wurl，這使我們2022年底的現金餘額減少了13億美元。由於這些和其他因素，我們可能需要比目前預期的更早尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,061,510 | | | $ | 412,773 | | | $ | 361,851 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (77,829) | | | $ | (1,371,468) | | | $ | (1,214,930) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,562,791) | | | $ | (526,848) | | | $ | 3,109,546 | |
經營活動
2023年業務活動提供的現金淨額為10.615億美元，主要包括經某些非現金項目調整後的3.567億美元淨收入，其中包括4.89億美元的攤銷、折舊和註銷，363.1美元
股票補償支出2,800萬美元，非流通股權證券減值2,800萬美元，經營權資產變動1,780萬美元，債務發行成本和貼現攤銷940萬美元，部分被經營資產和負債淨增加2.087億美元所抵消。營業資產和負債淨增加的主要原因是應收賬款和其他資產增加，以及經營租賃負債減少，但因應付賬款、遞延收入以及應計和其他負債增加而部分抵銷。
2022年，經營活動提供的現金淨額為4.128億美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.929億美元淨虧損，其中包括5.471億美元的攤銷、折舊和註銷、1.916億美元的股票補償支出、1.279億美元的減值費用和資產處置損失、1710萬美元的經營權資產變動，以及1270萬美元的債務發行成本和貼現攤銷，部分被2.924億美元的營業資產和負債淨增加所抵銷。經營資產和負債淨增加的主要原因是應收賬款和其他資產增加，以及經營租賃負債、遞延收入和應計負債及其他負債減少，但應付賬款增加部分抵消了這一增長。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為7,780萬美元，主要包括與收購有關的6,390萬美元，購買1,790萬美元的非上市資產投資，以及購買財產和設備420萬美元，部分被出售長期資產的830萬美元所抵消。
2022年用於投資活動的現金淨額為14億美元，主要包括與收購有關的13億美元，購買非上市投資和其他投資的6630萬美元，部分被出售長期資產的3700萬美元所抵消。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為16億美元，主要包括12億美元的普通股回購，與限制性股票單位淨結算相關的預扣税246.4美元，債務本金償還支付4.98億美元，減去發行債務所得的395.3美元，遞延收購成本3,390萬美元，許可資產債務付款2,710萬美元，以及融資租賃本金2,020萬美元，部分被行使股票獎勵所得的2,090萬美元抵消。
2022年用於融資活動的現金淨額為5.268億美元，主要包括3.389億美元的普通股回購、1.242億美元的遞延收購成本、與限制性股票單位股票淨結算相關的預扣税2,750萬美元、債務本金償還2,580萬美元和融資租賃付款2,410萬美元，但由行使股票獎勵的收益2,550萬美元部分抵消。
信貸協議
截至2023年12月31日，根據修訂的信貸協議，我們的未償債務總額由兩筆定期貸款組成，每筆貸款的未償還餘額為15億美元，其中3,000萬美元在12個月內到期，這不包括根據利率指數波動而變化的利息支付。此外，經修訂的信貸協議提供循環信貸安排，最高承擔額為6.1億美元。在2023年第三季度，我們從循環信貸安排中提取了1.85億美元，截至2023年12月31日，未使用的承付款為418.7美元，扣除未償還信用證630萬美元。有關信貸協議的其他資料，請參閲本年度報告中其他表格10-K所載的綜合財務報表附註9。
合同義務
我們的重要現金需求包括以下合同義務。
經營租約
截至2023年12月31日，我們有不可撤銷的承諾，主要是固定租賃付款義務為6,230萬美元的房地產租賃，其中1,600萬美元應在12個月內支付。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的我們合併財務報表的附註8。
融資租賃
截至2023年12月31日，我們有與某些網絡設備融資租賃相關的不可取消付款192.2美元，其中2,750萬美元在12個月內支付。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的我們合併財務報表的附註8。
許可資產義務
截至2023年12月31日，我們從第三方獲得許可的某些知識產權的相關義務為1420萬美元，預計將在12個月內支付。
不可註銷的購買債務
截至2023年12月31日，我們有不可撤銷的購買義務，主要包括與雲平臺服務相關的某些安排，金額為2.52億美元，其中160.2美元應在12個月內支付。
投資承諾
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，我們投資或承諾投資於某些私募股權基金。截至2023年12月31日，這些未到位資金的承諾為4,120萬美元，基金可能會不時調用這一數字。
或有對價
管理我們收購我們擁有的工作室的幾項最終協議以及與我們的合作工作室的安排規定了根據未來的業績指標進行付款。這些或有對價安排包括基於盈利能力指標的百分比或實現某些收入目標的支付，其中一些安排沒有可實現的或有對價的最高限制。由於該等或有對價安排是以相關應用程序的成功為基礎而不作保證，吾等預期本公司的經營業績不會因根據任何該等安排支付款項而受到重大不利影響。下表彙總了尚未完成的或有對價安排：
| | | | | | | | |
| 相關交易 | | 或有對價摘要 |
重新記錄的資產收購(2019年1月) | | 根據服務協議，未來的一次性盈利付款為每款遊戲6000萬美元或3000萬美元，取決於新遊戲應用程序的性質，並取決於新遊戲應用程序推出後最初三十六個月內達到某個月度收入里程碑。服務協議的期限最初為三年，在此之後，任何一方均可提前三十天發出書面通知終止本協議。 |
| | |
雅典娜收購
（2020年11月） | | 自交易日期起計四個年度每年的未來盈利付款，根據（i）（a）最初收購的遊戲應用程序於各有關年度產生的收益超過（b）若干收益閾值，乘以（ii）預定收益倍數計算。 |
| | |
資產收購
（2021年4月） | | 經二零二三年修訂，未來盈利付款乃根據所收購移動應用程序於修訂後四年每年產生的若干經營溢利的百分比計算，而額外盈利付款則視乎於修訂後兩年內每年能否達成若干收益目標而定。 |
| | |
資產收購
（2021年4月） | | 經二零二二年修訂，未來盈利付款乃根據所收購移動應用程序產生的未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利（“EBITDA”）的百分比計算。 |
就收購我們擁有併入賬列作業務合併的工作室而言，或然代價初步按公平值確認。就我們的其他交易而言，我們一般僅於達成相關表現指標當日確認或然代價。有關其他資料，請參閲本年報表格10-K其他地方所載的綜合財務報表附註2及6。
截至2023年12月31日，我們記錄了與不確定税務狀況相關的3590萬美元負債。由於潛在税務審計的時間不確定，解決這些問題的時間不確定，我們無法合理估計個別年度的付款時間，特別是超過12個月。因此，這一數額未列入上表。
關鍵會計政策和估算
編制我們的綜合財務報表需要我們作出估計及假設，而該等估計及假設會影響於財務報表日期資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及於報告期間所產生的呈報收入及所產生的開支。我們的估計是基於歷史和前瞻性的假設，這些假設被認為是合理的。我們持續評估我們的估計和假設。該等估計固有地受判斷所限，而實際結果可能與該等估計有重大差異。
我們相信，以下關鍵會計政策反映編制綜合財務報表時所用的較重大判斷、估計及假設。有關其他資料，請參閲本年報其他地方的10-K表格綜合財務報表附註2。
與客户簽訂合同的收入
我們創造軟件平臺和應用程序收入。軟件平臺收入主要來自向廣告商（包括使用我們軟件平臺的廣告網絡）收取的費用。應用程序收入包括用户在我們的應用程序（“應用程序”）內進行應用程序內購買產生的應用程序內購買（“IAP”）收入，以及從應用程序購買廣告庫存的第三方廣告商產生的應用程序內廣告（“IAA”）收入。
軟件平臺收入
絕大部分軟件平臺收入來自AppDiscovery和MAX，這兩個軟件平臺提供了通過大規模和微秒級速度的拍賣匹配廣告商和數字廣告庫存所有者（“發佈商”）的技術。所有移動廣告安排的條款受我們的條款和條件約束，一般規定支付條款， 30月底之後的天數。基本上，我們與客户的所有合同都可以在任何時候或在短時間內完全取消。
我們的履約義務是為客户提供訪問軟件平臺的權限，這有助於廣告商從出版商購買廣告清單。我們不在廣告庫存轉移給廣告商之前對其進行控制，因為我們沒有實質性的能力來指導廣告庫存的使用，也不能從廣告庫存中獲得基本上所有剩餘利益。我們對交貨不負主要責任，也不存在任何庫存風險。我們是一個代理商，因為它與第三方廣告庫存的銷售有關，並在淨收入的基礎上提供收入。交易價格為達成協議的行動或展示的廣告的完成次數與每個廣告單位的合同約定價格減去支付或應付給出版商的對價的乘積。當商定的操作完成或廣告顯示給用户時，我們確認軟件平臺收入。投放的廣告數量和商定行動的完成情況在每月月底確定，這消除了報告期內交易價格的任何不確定性。
軟件平臺收入還包括產生的收入從…ADJUST的測量和分析營銷平臺，在通常長達12個月的訂閲期內獲得評級認可。
應用程序收入
應用內購買收入
IAP收入包括向用户收取的購買虛擬商品以增強其遊戲體驗的費用。確定的履行義務是向用户提供在虛擬物品可供用户使用的估計時間段內或在虛擬物品被消費之前獲取、使用和持有虛擬物品的能力。在購買時需要付款，購買價格是固定的。
用户通過我們的分銷合作伙伴製造IAP。交易價格等於向用户收取的總金額，因為我們是交易的委託人。IAP費用恕不退還。這類付款最初記錄為遞延收入。我們將虛擬商品分為易耗品和耐用品。可消費虛擬商品指的是遊戲中特定玩家行為可以消費的商品；因此，我們在商品被消費時確認銷售可消費虛擬商品的收入。耐用虛擬商品是指用户在較長時間內可以獲得的商品；因此，我們在商品可供用户使用的時間段內按比例確認銷售耐用虛擬商品的收入，這通常是估計的平均用户壽命(EAUL)。
EAUL代表了我們對付費用户對適用遊戲的預期壽命的最佳估計。EAUL在用户第一次購買耐用虛擬商品時開始，在確定用户不活動時結束。我們在逐場比賽的基礎上確定EAUL。對於遊戲數據有限的新上線遊戲，我們根據特徵足夠相似的遊戲的EAUL來確定EAUL。
我們每季度確定一次EAUL，並將計算出的EAUL應用於相應季度的所有預訂。確定EAUL是主觀的，需要管理層的判斷。未來的比賽模式可能不同於歷史的比賽模式，因此EAUL可能會在未來發生變化。EAUL一般在5到10個月之間。
應用內廣告收入
IAA的收入是通過在我們的應用程序上向第三方廣告商銷售廣告庫存來產生的。廣告商通過軟件平臺或第三方廣告網絡(“廣告網絡”)購買廣告庫存。由於我們無法確定廣告商向廣告網絡支付的總金額，通過廣告網絡銷售廣告庫存的收入被確認為扣除廣告網絡保留的金額。當廣告顯示給用户時，我們就會確認收入。
資產收購和企業合併
我們進行初始測試，以確定轉移的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，從而使收購不代表一項業務。如果該測試表明這組資產和活動是一項業務，則我們然後執行第二項測試，以評估所轉移的資產和活動是否包括共同顯著有助於創建產出的能力的投入和實質性流程，這將構成一項業務。如果第二個測試的結果表明收購的資產和活動構成了一項業務，我們將該交易作為業務組合進行會計處理。
對於按企業合併入賬的交易，我們將收購對價的公允價值分配給收購的可識別資產和基於其估計公允價值承擔的負債。收購對價包括任何承諾的或有對價的公允價值。收購對價的公允價值超過收購的可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。或有對價在每個報告期重新計量為其公允價值，計入一般費用和行政費用的或有對價的公允價值發生變化。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些可識別無形資產進行估值時的重大估計和假設包括但不限於預測收入和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在某些情況下，額外購買價格的分配是基於初步估計和假設，並在我們收到包括評估和其他分析在內的最終信息時進行修訂。在自收購日期起計一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。與收購相關的成本在發生時計入費用。
對於作為資產收購入賬的交易，成本(包括某些交易成本)按相對公允價值分配給收購的資產。我們通常只在不確定性解決時才將或有對價計入收購資產的成本中。我們採用直線法對收購資產的成本進行或有對價調整，並在資產的剩餘使用年限內進行攤銷。在資產收購中不確認任何商譽。
服務和發展協議
我們與第三方手機遊戲工作室簽訂了戰略協議。在歷史上，我們一直允許這些製片廠在很大程度上自主地繼續運營。在某些情況下，我們從這些工作室購買應用程序，並簽訂服務和開發協議，根據這些協議，這些工作室在改進現有應用程序和開發新應用程序方面提供支持。與現有應用程序的服務協議相關的大部分付款在提供服務時用於研究和開發，因為付款主要用於開發應用程序的增強功能。與開發協議相關聯的新應用程序的付款通常與特定應用程序的開發相關，因此，我們在應用程序發佈之前存在開發風險。因此，在應用程序完成之前到期的付款通常在服務產生時在開發期間用於研究和開發。在應用程序完成後到期的付款通常被資本化並作為收入成本支出。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表附註6。
軟件開發成本
我們產生與內部使用的軟件和應用程序相關的開發成本。一旦初步項目階段完成，開發費用就符合資本化標準，項目有可能完成，軟件將用於執行預期的功能。S在本報告所述期間，符合資本化標準的軟件開發費用並不重要。
商譽
我們於第四季度按年度在報告單位層面測試商譽減值，或在事件或環境變化顯示商譽可能減值的情況下更頻繁地測試商譽減值。可能表明減值的觸發事件包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響商譽價值或預期現金流大幅下降。進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。上報單位未通過定性考核的，我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。商譽減值損失確認為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。截至2023年12月31日、2022年和2021年，未發現商譽減值。
無形資產
無形資產主要包括應用程序、用户基礎、開發的技術、客户關係和收購所產生的某些知識產權許可。無形資產採用直線法在估計收益期間攤銷。我們對無形資產使用年限的估計是基於現金流預測，其中納入了各種假設，包括預測的用户獲取成本、用户流失率和用户參與度。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就審查持有並用於減值的長期資產。如果存在此類指標，我們通過將資產或資產組的賬面價值與資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來評估資產或資產組的可回收性。如果未來未貼現現金流量低於該資產或資產組的賬面價值，則在綜合經營報表中按該資產或資產組的賬面價值超出其估計公允價值的金額確認減值費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有與持有和使用的長期資產相關的重大減值費用。
當管理層承諾以相對於公允價值合理的價格積極營銷待售資產的正式計劃、資產在其當前狀況下可立即出售、正在進行的尋找買家的計劃以及完成出售所需的其他行動已經啟動時，我們將資產歸類為持有待售資產，資產的出售和轉讓預計將在一年內完成，該計劃不太可能發生重大變化。在分類為持有待售時，我們按資產的賬面價值或估計公允價值減去出售成本中的較低者確認資產。此外，我們不再記錄被歸類為持有供出售的資產的折舊或攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，我們將Apps可報告部門內的某些資產歸類為持有待售，並確認了總減值費用為5300萬美元，相當於資產的賬面價值超過其估計公允價值，減去出售成本，在……裏面我們合併經營報表中的收入成本。截至2022年12月31日，持有待售資產的賬面價值並不重大。2023年或2021年沒有資產被歸類為持有待售資產。
基於股票的薪酬
我們根據授予日股票獎勵的公允價值對股票薪酬進行會計處理。我們確認該公允價值為在限制性股票單位(“RSU”)和股票期權的必要服務期內以及在員工股票購買計劃(“ESPP”)下發布的購買權要約期內遵循直線歸屬法的基於股票的補償費用。基於股票的薪酬費用具有市場條件的業績基礎RSU(“PSU”)在各自派生的服務期內使用加速歸屬法逐批按比例確認，除非市場條件較早得到滿足。我們對發生的所有獎勵進行沒收。
RSU的公允價值在授予日以公司公開交易的A類普通股在授予日的收盤價為基礎進行估計。
我們使用蒙特卡羅模擬定價模型來確定具有市場條件的PSU的公允價值。這需要輸入假設，包括適用的預期股票波動率、無風險利率、預期股息收益率和歸屬後限制的折扣。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定ESPP下的股票期權和購買權的公允價值。這需要輸入假設，包括預期期限、預期股票波動率、無風險利率和預期股息收益率。
對於負債分類的獎勵，我們在每個報告期更新授予日期公允價值。負債分類獎勵在公司普通股股票結算時重新分類為股權。
所得税
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在這種方法下，我們根據財務報表和資產負債的税基之間的差異來確定遞延税項資產和負債，方法是使用預期差異將發生逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值準備進行調整，以減少所得税撥備。
我們根據一個兩步程序來記錄不確定的税務頭寸，在這兩個過程中，我們確定(I)税務頭寸是否更有可能基於該頭寸的技術優勢而得以維持，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。
我們在合併經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。
近期會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表附註2，瞭解截至本年度報告中10-K年度報告的財務狀況報表日期尚未採用的會計聲明。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與利率和外匯波動有關。
利率波動風險
截至2023年12月31日，我們擁有5.022億美元的無限制現金和現金等價物。由於現金等價物的短期性質，假設利率上升100個基點不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
截至2023年12月31日，我們的未償債務總額為32億美元，包括兩筆定期貸款和一筆循環信用貸款。定期貸款和循環信用貸款都採用浮動利率，並按攤銷成本入賬。因此，利率的波動將影響我們的合併財務報表。假設利率上升或下降100個基點，將使2023年支付的利息增加或減少約3,200萬美元。從歷史上看，我們通過利率互換來管理部分或全部未償債務的利率風險，未來也可能這樣做。
我們無法預測利率的市場波動及其對我們債務的影響，也不能保證長期固定利率債務將以優惠的利率提供，如果有的話。因此，由於利率的不利變化，未來的結果可能與預期結果大不相同。
外幣兑換風險
翻譯曝光
當我們將海外子公司的財務報表轉換為美元進行合併時，我們面臨着匯率波動的風險。如果外幣匯率發生變化，將我們的海外子公司的財務報表轉換為美元所產生的換算調整將導致作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分記錄的損益，作為股東權益(虧損)的一部分。
項目8.財務報表和補充數據
AppLovin公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 62 |
合併資產負債表 | 65 |
合併業務報表 | 66 |
綜合全面收益表(損益表) | 67 |
可贖回非控股權益和股東權益(虧損)合併報表 | 68 |
合併現金流量表 | 71 |
合併財務報表附註 | 73 |
獨立註冊會計師事務所報告
致AppLovin公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附AppLovin Corporation及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、可贖回非控股權益及股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月26日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
基於業績的限制性股票單位--見財務報表附註11
關鍵審計事項説明
2023年3月，公司授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，這些單位有資格根據某些股價目標的實現和對服務條件的滿意而歸屬。承建單位的批出日期公允價值為1.243億元。
利用蒙特卡羅模擬來確定授予日期的公允價值。蒙特卡洛模擬模型利用授權日開始時公司的股價、公司的預期價格波動、預期期限、無風險利率和股息率來計算授權日的公允價值。蒙特卡洛模擬模型中使用的假設對PSU的授予日期公允價值有重大影響。
鑑於管理層所涉及的判斷水平，包括使用專家來確定PSU的授予日期公允價值，我們的審計程序需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外，我們與PSU估值有關的審計程序包括：
•我們測試了公司內部控制的設計和運作有效性，以確定授予日期和PSU的公允價值。
•我們向管理層詢問了關鍵的估值假設和確定PSU授予日期公允價值所使用的蒙特卡洛模擬模型方法。
•我們在授予日期的公允價值範圍內執行了風險評估程序，以瞭解它們的總體敏感性。
•我們測試了用於計量獎勵的數據的準確性，方法是將授予日期、績效期和股價等基本輸入數據與薪酬委員會會議記錄或PSU協議等源文件相一致。
•我們通過評估他們的認證並確定他們是否符合執行獨立PSU估值所需的資格來評估公司專家的資格。
•在我們的公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估管理層對該等優先股的估值：
◦評估蒙特卡羅模擬模型方法和估值假設的合理性，包括授出日期初公司股價、公司預期價格波動、預期期限、無風險利率、股息率等。
◦獨立開發蒙特卡羅模擬模型並獨立計算估值輸入數據。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年2月26日
我們自2014年起擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致AppLovin公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已根據美國特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年）中制定的標準，對AppLovin Corporation及其子公司（以下簡稱“貴公司”）截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，截至2023年12月31日，公司按照COSO發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年版）所確立的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，並於2024年2月26日出具了審計報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年2月26日
AppLovin公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 502,152 | | | $ | 1,080,484 | |
| 應收賬款淨額 | 953,810 | | | 702,814 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 160,201 | | | 155,785 | |
| 流動資產總額 | 1,616,163 | | | 1,939,083 | |
| 財產和設備，淨額 | 173,331 | | | 78,543 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 48,210 | | | 60,379 | |
| 商譽 | 1,842,850 | | | 1,823,755 | |
| 無形資產，淨額 | 1,292,635 | | | 1,677,660 | |
| 其他資產 | 385,998 | | | 268,426 | |
| 總資產 | $ | 5,359,187 | | | $ | 5,847,846 | |
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 371,702 | | | $ | 273,196 | |
應計負債和其他流動負債 | 252,202 | | | 147,801 | |
| 許可資產債務 | 13,054 | | | 15,254 | |
| 短期債務 | 215,000 | | | 33,310 | |
| 遞延收入 | 78,559 | | | 64,018 | |
| 經營租賃負債 | 13,605 | | | 14,334 | |
| 遞延收購成本，當期 | — | | | 31,045 | |
| 流動負債總額 | 944,122 | | | 578,958 | |
| 非流動負債： | | | |
| 長期債務 | 2,905,906 | | | 3,178,412 | |
| 非流動經營租賃負債 | 42,905 | | | 54,153 | |
| 許可資產債務，非流動資產 | — | | | 26,970 | |
| 其他非流動負債 | 209,925 | | | 106,676 | |
| 總負債 | 4,102,858 | | | 3,945,169 | |
| 承付款和或有事項(附註5) | | | |
| 可贖回的非控股權益 | — | | | — | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.00003面值-100,000,000授權股份，不是截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
A類、B類和F類普通股，$0.00003面值-1,700,000,000（A類 1,500,000,000，B類200,000,000，F類 零)和1,700,000,000(A類1,500,000,000，B類200,000,000，F類 零）股份授權， 339,886,712(A類268,774,090，B類71,112,622，F類 零)和373,873,683(A類302,711,061，B類71,162,622，F類 零)分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | 11 | | | 11 | |
| 額外實收資本 | 2,134,581 | | | 3,155,748 | |
| 累計其他綜合損失 | (65,274) | | | (83,382) | |
| 累計赤字 | (812,989) | | | (1,169,700) | |
| 股東權益總額 | 1,256,329 | | | 1,902,677 | |
| 總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | 5,359,187 | | | $ | 5,847,846 | |
見合併財務報表附註。
AppLovin公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 3,283,087 | | | $ | 2,817,058 | | | $ | 2,793,104 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 收入成本 | 1,059,191 | | | 1,256,065 | | | 988,095 | |
| 銷售和市場營銷 | 830,718 | | | 919,550 | | | 1,129,892 | |
| 研發 | 592,386 | | | 507,607 | | | 366,402 | |
| 一般和行政 | 152,585 | | | 181,627 | | | 158,699 | |
| 總成本和費用 | 2,634,880 | | | 2,864,849 | | | 2,643,088 | |
| 營業收入(虧損) | 648,207 | | | (47,791) | | | 150,016 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出和清償債務損失 | (275,665) | | | (171,863) | | | (103,170) | |
其他收入(費用)，淨額 | 8,028 | | | 14,477 | | | (535) | |
其他費用合計(淨額) | (267,637) | | | (157,386) | | | (103,705) | |
| 所得税前收入(虧損) | 380,570 | | | (205,177) | | | 46,311 | |
| 所得税準備金(受益於) | 23,859 | | | (12,230) | | | 10,973 | |
| 淨收益(虧損) | 356,711 | | | (192,947) | | | 35,338 | |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | — | | | (201) | | | (108) | |
| 可歸因於AppLovin的淨收益(虧損) | $ | 356,711 | | | $ | (192,746) | | | $ | 35,446 | |
| 減去：參與證券的淨收入 | 1,769 | | | — | | | 3,743 | |
| 普通股應佔淨收益(虧損)-基本 | $ | 354,942 | | | $ | (192,746) | | | $ | 31,703 | |
| 普通股應佔淨收益(虧損)-攤薄 | $ | 354,993 | | | $ | (192,746) | | | 31,879 | |
A類和B類普通股股東每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.01 | | | $ | (0.52) | | | $ | 0.10 | |
| 稀釋 | $ | 0.98 | | | $ | (0.52) | | | $ | 0.09 | |
用於計算A類和B類普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 351,952,187 | | | 371,568,011 | | | 324,836,076 | |
| 稀釋 | 362,589,246 | | | 371,568,011 | | | 342,763,632 | |
見合併財務報表附註。
AppLovin公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 356,711 | | | $ | (192,947) | | | $ | 35,338 | |
其他全面收益(虧損)： | | | | | |
外幣折算調整，税後淨額 | 18,108 | | | (37,928) | | | $ | (46,058) | |
| 扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | 18,108 | | | (37,928) | | | $ | (46,058) | |
含非控股權益的綜合收益(虧損) | 374,819 | | | (230,875) | | | $ | (10,720) | |
減去：非控股權益可歸因於全面虧損 | — | | | (201) | | | $ | (108) | |
可歸因於AppLovin的全面收益(虧損) | $ | 374,819 | | | $ | (230,674) | | | $ | (10,612) | |
見合併財務報表附註。
AppLovin公司
可贖回非控股權益和股東權益(虧損)合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
非控制性
利息 | | | 可兑換優先
庫存 | | A類、B類和F類常見
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計 其他 全面 收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 373,873,683 | | $ | 11 | | | $ | 3,155,748 | | | $ | (83,382) | | | $ | (1,169,700) | | | $ | 1,902,677 | |
| 與股權獎勵相關而發行的股票 | — | | | | — | | — | | | 19,944,808 | | — | | | 21,142 | | | — | | | — | | | 21,142 | |
| 與股份淨額結算有關的被扣留股份 | — | | | | — | | — | | | (7,641,545) | | — | | | (246,435) | | | — | | | — | | | (246,435) | |
| A類普通股回購 | — | | | | — | | — | | | (46,665,285) | | — | | | (1,153,593) | | | — | | | — | | | (1,153,593) | |
| 員工購股計劃下A類普通股的發行 | — | | | | — | | — | | | 375,051 | | — | | | 4,856 | | | — | | | — | | | 4,856 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | 352,863 | | | — | | | — | | | 352,863 | |
其他綜合收益，税後淨額 | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 18,108 | | | — | | | 18,108 | |
淨收入 | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 356,711 | | | 356,711 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | 339,886,712 | | | $ | 11 | | | $ | 2,134,581 | | | $ | (65,274) | | | $ | (812,989) | | | $ | 1,256,329 | |
見合併財務報表附註。
AppLovin公司
可贖回非控股權益和股東權益(虧損)合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
非控制性
利息 | | | 可兑換優先
庫存 | | A類、B類和F類常見
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入
(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計 股東的 權益 |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 201 | | | | — | | | $ | — | | | 375,089,360 | | | $ | 11.00 | | | $ | 3,160,487 | | | $ | (45,454) | | | $ | (976,954) | | | $ | 2,138,090 | |
| 與股權獎勵相關而發行的股票 | — | | | | — | | | — | | | 6,513,432 | | | — | | | 25,017 | | | — | | | — | | | 25,017 | |
| 與股份淨額結算有關的被扣留股份 | — | | | | — | | | — | | | (1,186,147) | | | — | | | (27,535) | | | — | | | — | | | (27,535) | |
| A類普通股回購 | — | | | | — | | | — | | | (9,389,682) | | | — | | | (338,880) | | | — | | | — | | | (338,880) | |
| 發行與收購相關的A類普通股 | — | | | | — | | | — | | | 2,579,692 | | | — | | | 137,422 | | | — | | | — | | | 137,422 | |
| 員工購股計劃下A類普通股的發行 | — | | | | — | | | — | | | 267,028 | | | — | | | 5,530 | | | — | | | — | | | 5,530 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 193,707 | | | — | | | — | | | 193,707 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,928) | | | — | | | (37,928) | |
| 淨虧損 | (201) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (192,746) | | | (192,746) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | 373,873,683 | | | $ | 11 | | | $ | 3,155,748 | | | $ | (83,382) | | | $ | (1,169,700) | | | $ | 1,902,677 | |
見合併財務報表附註。
AppLovin公司
可贖回非控股權益和股東權益(虧損)合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
非控制性
利息 | | | 可兑換優先
庫存 | | A類、B類和F類常見
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入
(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計 股東的 權益(赤字) |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 309 | | | | 109,090,908 | | $ | 399,589 | | | 226,364,401 | | $ | 7 | | | $ | 453,655 | | | $ | 604 | | | $ | (1,012,400) | | | $ | (158,545) | |
| 與股權獎勵相關而發行的股票 | — | | | | — | | — | | | 4,326,297 | | — | | | 29,761 | | | — | | | — | | | 29,761 | |
普通股回購 | — | | | | — | | — | | | (604,509) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使認股權證，扣除扣留股份後的淨額 | — | | | | — | | — | | | 6,229,081 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將可轉換證券轉換為A類普通股 | — | | | | — | | — | | | 7,050,049 | | — | | | 392,170 | | | — | | | — | | | 392,170 | |
| 發行A類普通股 | — | | | | — | | — | | | 90,830 | | — | | | 2,503 | | | — | | | — | | | 2,503 | |
| 發行與首次公開發行相關的A類普通股，扣除發行成本、承銷折扣和佣金後的淨額 | | | | — | | — | | | 22,500,000 | | 1 | | | 1,747,970 | | | — | | | — | | | 1,747,971 | |
| 與首次公開招股有關的優先股轉換為普通股 | — | | | | (109,090,908) | | (399,589) | | | 109,090,908 | | 3 | | | 399,586 | | | — | | | — | | | — | |
| 員工購股計劃下A類普通股的發行 | — | | | | — | | — | | | 42,303 | | — | | | 2,877 | | | — | | | — | | | 2,877 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | 131,965 | | | — | | | — | | | 131,965 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (46,058) | | | — | | | (46,058) | |
淨收入 | (108) | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 35,446 | | | 35,446 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 201 | | | | — | | $ | — | | | 375,089,360 | | $ | 11 | | | $ | 3,160,487 | | | $ | (45,454) | | | $ | (976,954) | | | $ | 2,138,090 | |
見合併財務報表附註。
AppLovin公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 356,711 | | | $ | (192,947) | | | $ | 35,338 | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動進行核對的調整： | | | | | |
| 攤銷、折舊和註銷 | 489,008 | | | 547,084 | | | 431,063 | |
| 基於股票的薪酬 | 363,107 | | | 191,612 | | | 133,177 | |
| 投資減值 | 27,953 | | | — | | | — | |
| 經營性使用權資產變更 | 17,842 | | | 17,107 | | | 26,313 | |
| 債務發行成本和貼現攤銷 | 9,363 | | | 12,678 | | | 12,825 | |
| 出售長期資產的減值和損失 | — | | | 127,892 | | | — | |
| 其他 | 6,200 | | | 1,786 | | | 7,431 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (261,279) | | | (174,829) | | | (201,948) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (12,280) | | | (3,725) | | | (97,324) | |
| 其他資產 | (121,688) | | | (77,343) | | | (45,938) | |
| 應付帳款 | 98,574 | | | 3,479 | | | 98,612 | |
| 經營租賃負債 | (18,612) | | | (18,898) | | | (26,854) | |
| 應計負債和其他負債 | 92,754 | | | (6,412) | | | 3,063 | |
| 遞延收入 | 13,857 | | | (14,711) | | | (13,907) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 1,061,510 | | | 412,773 | | | 361,851 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 收購企業和無形資產 | (63,899) | | | (1,345,776) | | | (1,210,549) | |
| 購買投資和其他 | (17,934) | | | (66,342) | | | (15,000) | |
| 購置財產和設備 | (4,246) | | | (662) | | | (1,390) | |
| 出售資產和其他資產的收益 | 8,250 | | | 41,312 | | | 12,009 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (77,829) | | | (1,371,468) | | | (1,214,930) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 普通股回購 | (1,153,593) | | | (338,880) | | | — | |
| 債務本金的償還 | (497,994) | | | (25,810) | | | (719,810) | |
| 支付與股份淨額結算相關的預提税金 | (246,435) | | | (27,535) | | | — | |
| 遞延收購費用的支付 | (33,903) | | | (124,184) | | | (234,068) | |
| 支付特許資產債務 | (27,110) | | | (17,374) | | | (17,970) | |
| 融資租賃本金支付 | (20,170) | | | (24,083) | | | (15,271) | |
債務發行成本的支付 | (4,655) | | | — | | | (14,941) | |
發行債券所得款項 | 395,281 | | | — | | | 2,344,000 | |
| 行使股票期權所得收益 | 20,932 | | | 25,487 | | | 31,156 | |
| 通過ESPP發行普通股的收益 | 4,856 | | | 5,531 | | | 2,877 | |
| 首次公開發行普通股所得收益，經成本償還調整後的發行成本淨額 | — | | | — | | | 1,745,228 | |
| 關聯方票據的付款 | — | | | — | | | (11,655) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,562,791) | | | (526,848) | | | 3,109,546 | |
| 外匯匯率對現金、現金等價物和限制性現金等價物的影響 | 778 | | | (4,477) | | | (3,198) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金等價物淨(減)增 | (578,332) | | | (1,490,020) | | | 2,253,269 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金等價物 | 1,080,484 | | | 2,570,504 | | | 317,235 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金等價物 | $ | 502,152 | | | $ | 1,080,484 | | | $ | 2,570,504 | |
見合併財務報表附註
AppLovin公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充非現金投資和融資活動披露： | | | | | |
| 根據融資租賃獲得的使用權資產 | $ | 113,440 | | | $ | 46,108 | | | $ | 20,497 | |
| 根據經營租賃獲得的使用權資產 | $ | 6,471 | | | $ | 7,105 | | | $ | 6,130 | |
| 將可轉換證券轉換為A類普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 392,170 | |
| 發行與收購相關的可轉換證券 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 342,170 | |
| 與收購有關的普通股及普通股認股權證的發行 | $ | — | | | $ | 137,422 | | | $ | — | |
| 尚未支付的收購 | $ | — | | | $ | 31,045 | | | $ | 79,095 | |
| 已取得但尚未支付的資產 | $ | — | | | $ | 33,566 | | | $ | 25,640 | |
| 出售尚未收到的長期資產的收益 | $ | — | | | $ | 7,000 | | | $ | — | |
| 通過發行普通股解決獎金補償問題 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,503 | |
| 關聯方本票利息累加 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 595 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | 75,433 | | | $ | 86,264 | | | $ | 90,616 | |
| 支付利息的現金 | $ | 248,828 | | | $ | 165,959 | | | $ | 76,695 | |
見合併財務報表附註。
AppLovin公司
合併財務報表附註
1.業務説明
AppLovin公司(“公司”或“AppLovin”)於2011年7月18日在特拉華州註冊成立。該公司是廣告生態系統的領先者，提供一個端到端的軟件平臺，使企業能夠接觸到他們的全球受眾，並從中獲利並增長。該公司還擁有全球多樣化的應用程序組合-通過其擁有的或合作伙伴工作室運營的免費手機遊戲。
該公司總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託，在美國設有多個營業地點，並在北美、亞洲和歐洲設有多個國際辦事處。
2.重要會計政策摘要
合併原則—隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司和控股子公司的賬目和業務，少數投資者的所有權權益記為非控制性權益。根據會計準則編撰(“ASC”)810的規定，整固此外，當本公司為主要受益人時，亦須合併任何可變權益實體(“VIE”)。主要受益人既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，也有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或者有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。該公司持續評估其與所有VIE的關係。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
預算的使用-按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該公司的估計是基於在當時情況下被認為是合理的假設。本公司持續評估其估計，包括但不限於通過收購取得的資產及負債的公允價值、無形資產及財產及設備的使用年限、虛擬商品的預期消費期、收入及間接税、或有負債、無形資產及長期資產的可回收性評估、商譽減值、股票補償、衍生工具及其他金融工具的公允價值。這些估計本身就是受判斷的，實際結果可能與這些估計大相徑庭。
風險和不確定性-本公司面臨風險和不確定因素，包括但不限於俄羅斯與烏克蘭、中東等世界各地的政治不確定性和國際衝突，以及美國與中國之間的摩擦。截至這些綜合財務報表發佈之日，公司的經營業績並未受到實質性影響。然而，這些事件的未來影響仍然不確定，因為對這些事件的反應和與這些事件有關的信息正在迅速演變。疲軟的全球經濟可能會對全球範圍內的應用內購買決策和消費者購買決策產生負面影響，這可能會對廣告商的活動產生不利影響。這些事件對全球經濟的全面影響以及這些事件可能在多大程度上影響公司未來的業務、財務狀況和經營結果仍不確定。世界各地的政治不確定性和國際衝突對公司業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於這些事件的持續時間和嚴重程度，以及對公司客户的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動資金可能會因延遲支付超出正常付款條件的未償還應收賬款和不確定的需求而受到不利影響。
與客户簽訂合同的收入—該公司產生軟件平臺和應用程序的收入。軟件平臺收入主要來自向廣告商(包括使用軟件平臺的廣告網絡)收取的費用。應用程序收入包括用户在公司的應用程序(“應用程序”)內進行的應用內購買產生的應用內購買(“IAP”)收入，以及從應用程序購買廣告庫存的第三方廣告商產生的應用內廣告(“IAA”)收入。
軟件平臺收入
軟件平臺的絕大部分收入來自AppDiscovery和MAX，這兩家公司通過大規模和微秒級的拍賣提供匹配廣告商和數字廣告庫存所有者(“出版商”)的技術。所有流動廣告安排的條款均受本公司的條款及條件所規限，一般規定付款期限為月底後30天。該公司與客户簽訂的幾乎所有合同均可在任何時間或在短時間內完全取消。
本公司的履約義務是向客户提供對軟件平臺的訪問，該平臺為廣告商從出版商購買廣告庫存提供便利。本公司在將廣告庫存轉讓給廣告商之前並不對其進行控制，因為本公司沒有實質性的能力來指導廣告庫存的使用，也沒有從廣告庫存獲得基本上所有剩餘利益。本公司對履行不承擔主要責任。該公司是一家代理商，因為它涉及第三方廣告庫存的銷售，並在淨收入的基礎上公佈收入。交易價格為達成協議的行動或展示的廣告的完成次數與每個廣告單位的合同約定價格減去支付或應付給出版商的對價的乘積。公司認可軟件
當商定的操作完成或廣告顯示給用户時，平臺收入。投放的廣告數量和商定行動的完成情況在每月月底確定，這消除了報告期內交易價格的任何不確定性。
軟件平臺收入還包括以下項目產生的收入ADJUST的測量和分析營銷平臺這在通常長達12個月的認購期內按比例確認。來自Software Platform下其他服務的收入並不多。
應用程序收入
應用內購買收入
IAP收入包括向用户收取的購買虛擬商品以增強其遊戲體驗的費用。確定的履行義務是向用户提供在虛擬物品可供用户使用的估計時間段內或在虛擬物品被消費之前獲取、使用和持有虛擬物品的能力。在購買時需要付款，購買價格是固定的。
用户通過公司的分銷合作伙伴製作IAP。交易價格等於向用户收取的總金額，因為公司是交易的委託人。IAP費用恕不退還。這類付款最初記錄為遞延收入。該公司將其虛擬商品歸類為消耗品或耐用品。可消費虛擬商品是指遊戲中特定玩家行為可消費的商品；因此，本公司在商品被消費時確認銷售可消費虛擬商品的收入。耐用虛擬物品是指用户可在較長時間內使用的物品；因此，本公司在物品可供使用者使用期間按比率確認出售耐用虛擬物品所得收入，一般為估計平均使用年限(“EAUL”)。
EAUL代表該公司對付費用户對適用遊戲的預期壽命的最佳估計。EAUL在用户第一次購買耐用虛擬商品時開始，在確定用户不活動時結束。該公司在逐場比賽的基礎上確定EAUL。對於遊戲數據有限的新上線遊戲，公司根據具有足夠相似特徵的遊戲的EAUL來確定其EAUL。
該公司每季度確定一次EAUL，並將計算出的EAUL應用於相應季度的所有預訂。確定EAUL是主觀的，需要管理層的判斷。未來的比賽模式可能不同於歷史的比賽模式，因此EAUL可能會在未來發生變化。EAUL一般在 5和10月份。
應用內廣告收入
IAA的收入來自將公司應用程序上的廣告庫存出售給第三方廣告商。廣告商通過軟件平臺或第三方廣告網絡(“廣告網絡”)購買廣告庫存。由於本公司無法確定廣告商向廣告網絡支付的總金額，通過廣告網絡銷售廣告庫存的收入將被確認為扣除廣告網絡保留的金額。該公司在向用户顯示廣告時確認收入。
本公司按淨額列報從客户處收取並匯給政府當局的税款。
收入的分類
下表列出了按部門和類型分列的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 軟件平臺收入 | $ | 1,841,762 | | | $ | 1,049,167 | | | $ | 673,952 | |
| 應用內購買收入 | 989,007 | | | 1,179,133 | | | 1,458,595 | |
| 應用內廣告收入 | 452,318 | | | 588,758 | | | 660,557 | |
| 應用程序總收入 | 1,441,325 | | | 1,767,891 | | | 2,119,152 | |
| 總收入 | $ | 3,283,087 | | | $ | 2,817,058 | | | $ | 2,793,104 | |
按地理位置、基於用户位置的收入構成如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 1,970,856 | | | $ | 1,728,958 | | | $ | 1,687,080 | |
| 世界其他地區 | 1,312,231 | | | 1,088,100 | | | 1,106,024 | |
| 總收入 | $ | 3,283,087 | | | $ | 2,817,058 | | | $ | 2,793,104 | |
合同餘額
合約負債包括遞延收入，就履行履約責任前已收付款入賬。於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認$63.61000萬美元和300萬美元78.6 於2022年及2021年12月31日分別計入遞延收入的收入為百萬美元。
未履行的履約義務
該公司幾乎所有未履行的履約義務都與最初預期期限為一年或更短的合同有關。
出版商獎金
2022年第一季度，本公司已支付或承諾支付的應付賬款共計人民幣100，000元。209.6 向發行商提供的獎金為100萬美元，主要包括非經常性獎金，用於將發行商遷移到公司自己的應用內中介平臺MAX。本公司將該等出版商花紅入賬為收入減少，原因為收取該等花紅的出版商亦為本公司的客户。
現金和現金等價物- 現金及現金等價物主要包括銀行存款現金和自購買之日起到期日為90天或更短時間的貨幣市場基金投資。
受限現金等價物- 本公司將法律或合同限制提取或使用的現金等價物歸類為受限制現金等價物。截至2021年12月31日的受限制現金等價物包括於與MoPub收購相關的託管賬户中持有的若干貨幣市場基金的投資，該交易已於2022年1月結束。本公司 不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的受限制現金等價物。
非流通股投資- 不可銷售的股本證券是沒有容易確定的公允價值的投資，使用以成本減去任何減值，加上或減去合格的可觀察價格變化引起的變化計量的替代計量方法記錄。當有事件或情況顯示價值下降時，則記錄減值虧損。就若干該等證券而言，本公司已選擇應用資產淨值可行權宜方法。資產淨值為該等投資之估計公平值。有關額外資料，請參閲附註3公平值計量。
應收賬款淨額- 公司按發票金額記錄應收賬款，扣除可能無法收回的金額。公司定期審查應收賬款，並根據已知的問題賬户、歷史經驗和其他現有證據估計備抵。於2023年及2022年12月31日，無法收回款項撥備並不重大。
衍生品- 本公司在其綜合資產負債表內按公允價值對衍生工具進行會計處理，每種衍生工具的會計處理均基於其對衝指定。本公司並無訂立衍生工具作買賣或投機用途。指定為現金流量對衝的衍生工具的公平值變動於累計其他全面收益（虧損）內入賬，直至盈利受現金流量變動影響為止。非指定衍生工具之公平值變動即時透過盈利入賬。本公司對衍生工具現金流進行分類的政策是報告與基礎套期項目一致的現金流. 有關額外資料，請參閲附註3公平值計量。
金融工具的公允價值- 本公司採用三層公允價值等級制度，對所有經常性以公允價值計量的資產和負債以及非經常性以公允價值計量的資產和負債在初始計量後的期間進行分類和披露。該等級制度要求本公司使用可觀察輸入數據（如有），並於釐定公平值時儘量減少使用不可觀察輸入數據。這三個層次的定義如下：
1級- 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入數據。
2級- 除第一級所包括的報價外，可直接或間接觀察的輸入數據。
3級- 不可觀察的輸入，其中很少或沒有市場數據，這需要公司制定自己的假設。
信用風險的集中與不可預見性- 本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。公司將其現金和現金等價物存放在大型、信譽良好的金融機構，其金額超過了聯邦存款保險公司的限額。
本公司對其客户進行持續的信用評估，一般不要求其應收賬款抵押品。
截至2023年12月31日，沒有個人客户佔公司應收賬款的10%或以上。一位客户代表 12本公司截至2022年12月31日的應收賬款的%，已於2023年第一季度全額收回。
該公司還利用各種分銷合作伙伴收取付款， 用户在應用程序內進行的IAP.截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有個人分銷合作伙伴佔公司應收賬款的10%或以上。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無個別客户佔本公司收益10%或以上。
財產和設備，淨額-財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是按資產的估計使用年限採用直線法計算的，如下：
| | | | | |
| 使用壽命 |
| 計算機設備 | 3-5年份 |
| 軟件和許可證 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3-5年份 |
| 租賃權改進 | 在較短的使用壽命(最高可達10年)或租期 |
當資產報廢或以其他方式處置時，成本以及累計折舊和攤銷從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在已實現期間的運營中。維護和維修費用在發生時計入作業費用。
租契—租賃包括房地產、網絡和其他設備。公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款主要包括安排下的固定付款，減去任何租賃激勵。本公司一般採用根據租賃開始日期或租賃修訂日期(如適用)所得資料估計的遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值，除非隱含利率可輕易釐定。經營租賃成本按直線法按租賃條款確認。融資租賃資產按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。
本公司將租賃和非租賃部分作為房地產租賃合同的單一租賃部分進行會計處理，不確認租期為12個月或以下的租賃的使用權資產和租賃負債。在確定租賃資產和負債時，租賃期限一般以不可撤銷的租賃期限為基礎。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。我們租賃安排下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款作為已發生的費用計入租賃使用權資產和負債。可變租賃支付主要包括房地產税、公共區域維護和保險。
遞延發售成本—遞延發售成本主要由本公司首次公開發售(“IPO”)直接應佔的會計、法律及其他費用組成，最初在本公司綜合資產負債表的其他資產中資本化。首次公開招股完成後，本公司以股東權益列報遞延發售成本，作為首次公開招股所得款項的減少。
細分市場報告—公司首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官(“CEO”)，他管理業務、分配資源並根據為每個公司提供的財務信息評估經營業績二運營部門：軟件平臺和應用程序。兩個經營分部亦為個別可呈報分部。有關可報告分部的資料，請參閲附註14 -分部及地理資料。
資產收購和企業合併- 本公司進行初步測試，以確定所轉讓總資產的絕大部分公允價值是否集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產，從而使收購不代表一項業務。倘該測試顯示該組資產及活動為一項業務，則本公司會進行第二次測試，以評估所轉讓資產及活動是否包括投入及實質過程，而該等投入及實質過程共同對創造產出的能力作出重大貢獻，從而構成一項業務。如果第二次測試的結果表明所收購的資產和活動構成一項業務，則本公司將該交易作為業務合併入賬。
就以業務合併入賬之交易而言，本公司根據所收購可識別資產及所承擔負債之估計公平值，將收購代價之公平值分配至該等資產及負債。收購代價包括任何已承諾或然代價之公平值。收購代價之公平值超出所收購可識別資產及所承擔負債之公平值之差額入賬列作商譽。或然代價於各報告期間按其公平值重新計量，而或然代價之公平值變動則於一般及行政開支中入賬。該等估值要求管理層作出重大估計及假設，尤其是就無形資產而言。估值若干可識別無形資產時的重大估計及假設包括但不限於預測收益及貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設具有內在的不確定性和不可預測性，因此，實際結果可能與估計不同。在某些情況下，超額購買價格的分配基於初步估計和假設，並在公司收到最終信息（包括評估和其他分析）時進行修訂。於計量期間（即自收購日期起計一年），本公司可
記錄對所收購資產和所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。於計量期間結束時，任何其後調整均計入盈利。收購相關成本於產生時支銷。
就入賬列作資產收購之交易而言，成本（包括若干交易成本）按相對公平值分配至所收購資產。本公司一般僅在不確定性得到解決時才將或然代價計入所收購資產的成本。本公司採用直線法於資產之剩餘可使用年期內將或然代價調整按未來適用法攤銷至所收購資產之成本。於資產收購中並無確認商譽。
服務和發展協議- 公司與第三方移動遊戲工作室簽訂戰略協議。該公司歷來允許這些工作室繼續經營，並享有很大程度的自主權。在某些情況下，公司從這些工作室購買應用程序，並簽訂服務和開發協議，這些工作室在改進現有應用程序和開發新應用程序方面提供支持。與現有應用程序的服務協議相關的絕大部分付款於提供服務時計入研發費用，原因為付款主要與開發應用程序的增強功能有關。與開發協議相關的新應用程序的付款通常與特定應用程序的開發有關，因此，本公司在應用程序發佈前面臨開發風險。因此，在應用程序完成前到期的付款通常在開發期間的服務產生時計入研發費用。應用程序完成後到期的付款一般資本化並作為收入成本支銷。有關其他信息，請參見注釋6- 收購和處置.
軟件開發成本- 公司產生與內部使用軟件和應用程序相關的開發成本。一旦項目初步階段完成，開發費用就符合資本化標準，項目很可能完成，軟件將用於執行預定功能。 S符合資本化標準的軟件開發成本在所列期間並不重要。
商譽- 本公司每年於第四季度在報告單位層面測試商譽減值，或在事件或情況變化表明商譽可能減值時更頻繁地進行測試。本集團會進行定性評估，以釐定報告單位之公平值是否較可能低於其賬面值。如果申報單位未通過定性評估， 本公司將報告單位（包括商譽）的賬面價值與其公允價值進行比較。商譽減值虧損按報告單位（包括商譽）賬面值超出其公平值之金額確認，惟以分配至該報告單位之商譽總額為限。 不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度錄得商譽減值虧損。
無形資產-無形資產主要由應用程序、用户基礎、開發的技術、客户關係和收購產生的某些知識產權許可證組成。無形資產採用直線法在估計收益期間攤銷。該公司對無形資產使用年限的估計是基於現金流預測，其中納入了各種假設，包括預測的用户獲取成本、用户流失率和用户參與度。
長期資產減值準備-當事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司審查持有並用於減值的長期資產。如有該等指標，本公司通過將資產或資產組的賬面價值與資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來評估資產或資產組的可回收性。如果未來未貼現現金流量低於該資產或資產組的賬面價值，則按該資產或資產組的賬面價值超出其估計公允價值的金額確認減值費用。有幾個不是與截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度持有和使用的長期資產相關的重大減值費用。
當管理層承諾以相對公允價值合理的價格積極營銷待售資產的正式計劃、該資產在目前的狀況下可立即出售、正在進行的尋找買家的計劃以及完成出售所需的其他行動已經啟動時，本公司將資產歸類為持有待售資產，該資產的出售和轉讓預計將在一年內完成，該計劃不太可能發生重大變化。在分類為持有待售時，本公司按賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者確認該資產。此外，本公司不再記錄被歸類為持有供出售的資產的折舊或攤銷。於截至2022年12月31日止年度內，本公司將Apps應呈報分部內的若干資產分類為持有待售，並確認減值費用總額為$53.0百萬美元，相當於資產的賬面價值超過其估計公允價值，減去出售成本，在……裏面公司合併經營報表中的收入成本。截至2022年12月31日，持有待售資產的賬面價值並不重大。2023年或2021年沒有資產被歸類為持有待售資產。
收入成本-收入成本主要包括與IAP收入有關的、由各種分銷合作伙伴收取的第三方支付處理費、與收購的技術和應用程序相關的無形資產的攤銷、融資租賃與某些服務器和網絡設備相關的使用權資產以及第三方雲服務提供商的成本。
銷售和市場營銷-銷售和營銷費用主要包括獲得用户的成本、與獲得的客户相關的無形資產的攤銷以及人員成本。廣告成本，主要由用户獲取成本組成，包括
已發生的費用。廣告費用總計為1美元539.4百萬，$665.9百萬美元，以及$983.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
研究與開發-研發費用主要包括人員成本和App開發的第三方成本。
一般和行政-一般和行政費用主要包括公司財務、會計、法律、人力資源和其他行政職能的人員成本、第三方專業服務成本、預期信貸損失準備金、軟件、設施成本和其他行政成本。
基於股票的薪酬-公司根據授予日股票獎勵的公允價值對股票薪酬進行會計處理。公司確認該公允價值為在限制性股票單位(“RSU”)和股票期權的必要服務期內以及在員工股票購買計劃(“ESPP”)下發布的購買權要約期內採用直線歸屬法的基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬費用具有市場條件的業績基礎RSU(“PSU”)在各自派生的服務期內使用加速歸屬法逐批按比例確認，除非市場條件較早得到滿足。本公司對發生的所有獎勵進行沒收。
RSU的公允價值在授予日以公司公開交易的A類普通股在授予日的收盤價為基礎進行估計。
本公司採用蒙特卡洛模擬定價模型，根據市場情況確定PSU的公允價值。這需要輸入假設，包括適用的預期股票波動率、無風險利率、預期股息收益率和歸屬後限制的折扣。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據ESPP確定股票期權和購買權的公允價值。這需要輸入假設，包括預期期限、預期股票波動率、無風險利率和預期股息收益率。
對於負債分類的獎勵，公司在每個報告期更新授予日期公允價值。負債分類獎勵在公司普通股股票結算時重新分類為股權。
所得税-公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值準備進行調整，以減少所得税撥備。
本公司根據以下兩個步驟來記錄不確定的税務倉位：(1)税務倉位是否更有可能基於倉位的技術價值而維持；及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認的最大税收優惠金額超過50在最終與税務機關達成和解後可能變現的百分比。
該公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。
外幣交易-通常，我們國際子公司的本位幣是美元。在功能貨幣不是美元的情況下，本公司使用資產負債表日的匯率和期間的收入和支出的平均匯率將這些子公司的財務報表轉換為美元。本公司將折算損益計入累計其他綜合收益(虧損)，作為股東權益的組成部分。本公司反映將交易貨幣轉換為本位幣所產生的外匯交易損益，作為其他收入(費用)淨額的組成部分。
綜合收益(虧損)--綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整。
普通股股東每股淨收益(虧損)-普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)按參與證券所需的兩級法列報。本公司將可轉換優先股、為換取無追索權本票而行使的期權、提前行使的未歸屬股票期權、未歸屬的限制性股票獎勵以及受某些股份回購協議約束的普通股視為參與證券。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損不分配給參與證券，因為這些工具的持有人在合同上沒有義務分擔本公司的虧損。淨收入根據各自的參與權歸屬於普通股股東和參與證券。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔攤薄每股收益根據證券的潛在攤薄影響對基本每股收益進行調整。
股份回購—公司在回購時註銷其A類普通股，並將回購股份成本超過面值的任何部分計入額外實收資本的減值，或在沒有額外實收資本的情況下計入累計虧損。
最近的會計公告(已發佈和通過)—2022年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2022-03, 合同銷售限制下股權證券的公允價值計量。ASU澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。ASU還澄清，實體不能作為單獨的會計單位承認和衡量合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券進行具體披露。該公司於2023年1月1日採用了這一ASU，對其合併財務報表沒有實質性影響。
最近的會計公告(已發佈和尚未採用)-2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告：對可報告分部披露的改進這要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息。修正案將在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。修正案必須追溯實施，並允許及早通過。公司目前正在評估這一ASU，以確定其對公司披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税：所得税披露的改進，這需要對税率調節類別和司法管轄區支付的所得税進行分類。這些修正案將在2024年12月15日之後的年度期間生效。修正案可以前瞻性地實施，也可以追溯實施，並允許及早採用。公司目前正在評估這一ASU，以確定其對公司披露的影響。
3.公允價值計量
下表列出了該公司的金融工具，這些工具是在公允價值體系內按公允價值在經常性基礎上按公允價值計量的，截至所示日期(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2023年12月31日 |
| 資產負債表的位置 | | 總計 | | 1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 金融資產： | | | | | | | | | |
貨幣市場存款賬户 | 現金和現金等價物 | | $ | 1,352 | | | $ | 1,352 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 國際金融機構總資產 | | | $ | 1,352 | | | $ | 1,352 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2022年12月31日 |
| 資產負債表位置 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 金融資產： | | | | | | | | | |
貨幣市場基金1 | 現金和現金等價物 | | $ | 604,399 | | | $ | 604,399 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利率互換 | 預付費用和其他流動資產 | | 7,319 | | | — | | | 7,319 | | | — | |
| 國際金融機構總資產 | | | $ | 611,718 | | | $ | 604,399 | | | $ | 7,319 | | | $ | — | |
(1) 包括貨幣市場存款賬户餘額#美元524.2截至2022年12月31日。
未被指定為對衝工具的衍生工具
於2022年10月及2023年3月，本公司就某項信貸協議(見附註9-信貸協議)下的定期貸款訂立多項薪酬固定收受浮動利率掉期，作為其利率風險管理策略的一部分。本公司選擇不將利率掉期指定為會計上的對衝工具，並在本公司的綜合經營報表中立即通過利息支出收益記錄了與利率掉期相關的已實現和未實現損益。未償還利率掉期的公允價值乃採用廣泛接受的估值方法釐定，包括基於利率掉期預期現金流的貼現現金流分析。本公司已確定，用於評估其利率掉期的重要投入，如利率收益率曲線和貼現率，屬於公允價值等級的第二級。所有利率掉期均於2023年結算，截至2023年12月31日，本公司並無未清償利率掉期。該公司錄得淨收益#美元。15.8百萬美元，淨收益為$5.9分別於截至2023年及2022年12月31日止年度內，與利率互換有關的利率互換百萬元。支付或從利率掉期結算中收到的現金在本公司的綜合現金流量表中以經營活動提供的現金淨額和利息支付現金的補充披露淨額列示。
按資產淨值計量的非流通股證券
該公司在某些私募股權基金中持有#美元的股權。56.7萬aND$32.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億歐元和3.8億歐元，分別使用資產淨值實際權宜之計計量。根據資產淨值實用權宜之計，本公司根據標的基金資產淨值的比例份額記錄投資。這些投資包括在公司綜合資產負債表中的其他資產中。
這些基金的投資策略各不相同，通常初始期限為7至10年，這一期限可以延長到2至3在適用批准的情況下延長年限。這些投資在轉賬和提款方面受到某些限制，通常不能與資金一起贖回。基金的分配將在基礎投資清算時收到。該公司的最大虧損風險限制在這些投資的賬面價值為#美元。56.71000萬美元和資金不足的承諾額為#美元41.2截至2023年12月31日，為1.2億美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司作出總出資額共$17.9萬與這些投資有關。該公司在每一年度都記錄了與這些投資有關的非實質性未實現收益。
按公允價值非經常性計量的非流通股證券
在2022年第二季度，公司購買了某些非上市股權證券，總收益為#美元。38.01000萬美元。非流通股權證券是對非上市公司的投資，其公允價值不能輕易確定。該公司選擇了計量替代方案來計入這些投資。根據計量備選方案，非流通權益證券的賬面價值根據同一發行人的相同或類似證券的可觀察交易的價格變化或減值進行調整。賬面價值的任何變動均記入其他收入(費用)，淨額計入本公司的綜合經營報表。截至年底止年度2023年12月31日，公司計入減值費用#美元。28.0700萬美元與這些投資相關。截至2023年12月31日，這些投資的賬面價值為$10.12000萬美元，計入公司綜合資產負債表中的其他資產。
4.補充財務報表信息
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機設備 | $ | 219,729 | | | $ | 106,215 | |
| 租賃權改進 | 17,553 | | | 17,380 | |
| 傢俱和固定裝置 | 4,144 | | | 3,650 | |
| 軟件和許可證 | 3,911 | | | 156 | |
| 總資產和設備 | 245,337 | | | 127,401 | |
| 減去：累計折舊 | (72,006) | | | (48,858) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 173,331 | | | $ | 78,543 | |
折舊費用為$26.4百萬，$29.3百萬美元和美元25.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計税金和預提税款 | $ | 141,854 | | | $ | 81,957 | |
| 賠償及相關法律責任 | 48,263 | | | 24,302 | |
| 應計費用及其他 | 62,085 | | | 41,542 | |
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | 252,202 | | | $ | 147,801 | |
5.承付款和或有事項
承諾-截至2023年12月31日，公司不可取消的最低購買承諾總額為$252.0100萬美元，主要包括與雲平臺服務相關的某種安排。2022年5月，本公司根據現有主協議簽訂了一份新的訂單，要求本公司購買至少$550.0到2025年5月，雲服務數量將達到100萬。公司支付了#美元。229.4百萬，$79.41000萬美元和300萬美元55.0根據這項安排，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別為百萬元。
根據這些不可撤銷的購買承諾，剩餘期限超過一年的未來最低付款如下(以千計)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 160,159 | |
| 2025 | 87,450 |
| 2026 | 3,276 |
| 2027 | 1,078 |
| 2028 | — | |
不可取消的採購承諾總額 | $ | 251,963 | |
此外，該公司的未籌措資金承付款總額為#美元。41.21.2億美元與對某些私募股權基金的投資有關。欲瞭解更多信息，請參閲附註3--公允價值計量。
或有事件-本公司可能不時有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。
信用證-截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未償還信用證總額為$6.3百萬美元和美元11.1分別作為信貸協議項下若干租賃辦公設施的抵押發行。這些信用證從未被開出過。有關更多信息，請參閲附註9-信貸協議。
法律訴訟-公司不時參與訴訟、索賠和法律程序。該公司法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。
當損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。如果確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則披露合理可能的損失。本公司評估可能影響過往應計負債金額的法律事宜發展，以及已披露的相關合理可能虧損，並作出適當調整。需要作出重大判斷，以確定事項的可能性和與此類事項有關的估計損失金額。到目前為止，與法律訴訟有關的損失還不是很大。
公司在發生律師費的期間內支出律師費。
彌償-本公司根據在正常業務過程中與其他各方達成的協議訂立賠償條款，包括某些客户、商業夥伴、投資者、承包商和本公司的高級管理人員、董事和某些員工。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，在公司的綜合經營報表中記錄的與賠償條款有關的損失還不是很大。截至2023年12月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求。
非所得税-本公司可能就非所得税事項接受各税務機關的審計。非所得税審計的主題主要源於對税收處理和適用税率的不同解釋。當虧損可能且可合理估計時，本公司應計非所得税的負債，這些非所得税可能是由於這些税務機關的審查或與這些税務機關達成的任何協議而產生的。如果損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，本公司披露合理可能的損失。
6.收購和處置
2023年收購
於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認總收益及成本為$52.2100萬美元，與2021年及之前完成的資產收購有關。2023年期間沒有完成任何其他業務或資產收購。
2022年收購
企業合併
Wurl-2022年4月1日，公司完成了對互聯電視(CTV)軟件平臺公司Wurl，Inc.(以下簡稱Wurl)所有股權的收購，總收購價為1美元378.22000萬美元，其中包括美元219.31.2億美元現金，2,579,692公司A類普通股，價值為美元137.41000萬美元和延期付款#美元22.72000萬美元，現值為美元21.5在收購完成時，涉及將支付的賠償預提金額18在交易結束日之後的幾個月，減去AppLovin向Wurl支付的任何符合條件的索賠。預計這筆交易將使該公司能夠擴展到聯網電視市場。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。該公司與收購有關的交易費用，包括專業費用為#美元。1.91000萬美元。在2023年第四季度，支付了賠償滯納金。
下表彙總了購買價格與所購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況(單位：千)：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 400 | |
| 應收賬款和其他流動資產 | 15,194 | |
| 無形資產 | |
客户關係.估計的使用壽命15年份 | 41,000 | |
開發的技術-估計的使用壽命6年份 | 60,500 | |
商標名-估計的使用壽命10年份 | 14,700 | |
| 商譽 | 264,149 | |
| 財產和設備，淨額 | 363 | |
| 其他資產 | 159 | |
| 應付賬款、應計負債和其他流動負債 | (12,854) | |
| 遞延收入 | (209) | |
| 遞延所得税負債 | (5,235) | |
| 購買總對價 | $ | 378,167 | |
收入法被用來確定客户關係、發展的技術和商號的公允價值。商譽是指收購價格超出收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。出於税務目的，本次收購不會產生可抵扣税項的商譽。
在簽訂最終協議的同時，本公司還對Wurl的某些關鍵員工採用了多年績效激勵計劃，根據該計劃，關鍵員工的總薪酬最高可達$600.0到2025年，公司A類普通股的額外股份將增加100萬股，這取決於被收購業務實現某些收入和其他業績目標，以及在2023年至2025年期間繼續僱用該等關鍵員工。2023年4月，公司將多年績效激勵計劃修訂為2023年一年期計劃，根據該計劃，公司可能有義務發放總額為90.02000萬股公司A類普通股的額外股份，取決於Wurl實現某些收入和其他業績目標以及關鍵員工的繼續就業。在執行期結束時，本公司認定#美元。15.7根據Wurl的財務業績，該計劃獲得了1.8億美元的收入，預計將在2024年第一季度結算。該計劃被列為基於股份的責任分類薪酬獎勵。
該公司截至2022年12月31日的綜合經營報表包括Wurl的收入$35.02000萬美元和税前虧損$11.8從收購日期2022年4月1日至2022年12月31日期間的百萬美元。
見下文“補充備考信息”下的備考作業結果。
MoPub-2022年1月1日，該公司完成了對Twitter，Inc.的收購，收購了組成其MoPub業務的某些資產，總收購價格為$1.031000億美元的現金。此次收購使公司能夠將MoPub平臺的某些產品功能整合到公司自己的應用內調解平臺MAX中，並將出版商和需求合作伙伴從MoPub平臺遷移到MAX。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。該公司與收購有關的交易費用，包括專業費用為#美元。14.41000萬美元。
下表彙總了購買對價在所購資產公允價值中的分配情況(單位：千)：
| | | | | |
| 無形資產 | |
廣告商關係--估計的使用壽命9年份 | $ | 212,700 | |
出版商關係-估計的使用壽命9年份 | 123,300 | |
開發的技術-估計的使用壽命5年份 | 61,800 | |
商標名-估計的使用壽命3月份 | 60 | |
| 商譽 | 632,472 | |
| 購買總對價 | $ | 1,030,332 | |
收入法被用來確定廣告商關係、出版商關係、發達技術和商號的公允價值。商譽是指收購日收購的可確認資產的收購價超過初步公允價值的部分，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。為税務目的，估計可抵税商譽為#美元。645.1此次收購產生了1.8億美元的收入。不是在這筆交易中承擔了債務。
在簽署資產購買協議的同時，本公司與Twitter，Inc.簽訂了一項協議，以提供某些過渡服務，以促進出版商和按需合作伙伴在
交易完成後的三個月過渡期(“TSA”)。本公司將TSA作為一項獨立於業務合併的交易入賬，因為談判主要是為了本公司的利益。2022年第一季度，該公司確認的總支出為#美元7.0與過渡性服務有關的100萬美元，主要包括在公司綜合經營報表的收入成本中。
由於MoPub業務與MAX業務的重大整合，確定收購業務對收入或收益的影響是不切實際的。
見下文“補充備考信息”下的備考作業結果。
資產收購
在截至2022年12月31日的年度內，公司確認總收益成本為$104.22000萬美元，與2021年及之前完成的資產收購有關。
補充備考資料
以下未經審計的補充備考信息顯示了公司、MoPub業務、Wurl和Adjust(收購於2021年完成)在每個時期的綜合歷史業績，就好像MoPub業務和Wurl已於2021年1月1日被收購，而ADJUST已於2020年1月1日被收購(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
收入 | | $ | 2,826,090 | | | $ | 3,036,661 | |
淨收益(虧損) | | $ | (184,317) | | | $ | 25,940 | |
上述未經審計的補充備考信息包括對適當備考期間淨收益(虧損)的以下調整(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 與取得的可識別無形資產的公允價值相關的攤銷費用(增加)，扣除已反映在實際歷史業績中的攤銷費用 | $ | (3,512) | | | $ | (73,121) | |
| 與運輸安全協議有關的費用的減少(增加) | $ | 7,000 | | | $ | (7,000) | |
| 與公允價值調整相關的收入淨增長 | $ | — | | | $ | 1,902 | |
| 與交易費用有關的費用的減少(增加) | $ | 16,899 | | | $ | (7,341) | |
| 利息成本(增加) | $ | — | | | $ | (2,641) | |
| 與交易獎金相關的費用減少 | $ | 1,101 | | | $ | 8,899 | |
| 由於置換股票獎勵而(增加) | $ | (1,221) | | | $ | (10,145) | |
| 所得税撥備的(增加)減少 | $ | (4,654) | | | $ | 20,535 | |
未經審計的補充備考信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購在所示日期進行，將會取得的經營業績，或公司未來的綜合經營業績。上述補充形式信息來自該公司的歷史合併財務報表以及Wurl、MoPub業務和Adjust的歷史會計記錄。
資產處置
於2022年第四季度，本公司完成了若干非戰略性資產的出售，價格為44.02000萬美元，作為其應用程序可報告細分市場運營優化的一部分。作為出售的結果，該公司共錄得淨虧損#美元。74.9在公司的綜合經營報表中的收入成本為100萬美元。
7.商譽和無形資產淨額
在2022年第二季度，公司修訂了部門信息的列報，以反映公司管理和評估業務的方式的變化。因此，從2022年第二季度開始，公司根據以下條件報告經營業績二可報告的細分市場-軟件平臺和應用程序。這一變化還導致報告單位發生變化，以與新的業務部門保持一致。鑑於報告單位的變化，本公司進行了相對公允價值計算，以分配歷史商譽#美元1.81萬億美元二新的報告單位，有#美元1.53億美元和3,000美元0.3200億美元的商譽分別分配給軟件平臺和應用程序。本公司亦在緊接報告單位變更前後進行了一項定性減值測試，並確定報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值(包括商譽)。因此，公司得出結論，與這些報告單位有關的商譽沒有減損。
下表列出了按報告單位分列的商譽賬面金額變動情況(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 軟件平臺 | 應用程序 | 總計 |
| 2021年12月31日 | | | $ | 966,427 | |
加法 | | | 891,387 | |
外幣折算 | | | (38,710) | |
| 2022年第二季度的細分市場分配 | $ | 1,473,474 | | $ | 345,630 | | 1,819,104 | |
加法 | 5,281 | | — | | 5,281 | |
外幣折算 | (519) | | (111) | | (630) | |
| 2022年12月31日 | 1,478,014 | | 345,741 | | 1,823,755 | |
| 加法 | — | | — | | — | |
外幣折算 | 19,095 | | — | | 19,095 | |
| 2023年12月31日 | $ | 1,497,109 | | $ | 345,741 | | $ | 1,842,850 | |
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
(年) | | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| | 毛收入
攜帶
價值 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 | | 毛收入
攜帶
價值 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| 應用程序 | 3.8 | | $ | 1,818,907 | | | $ | (1,152,611) | | | $ | 666,296 | | | $ | 1,790,820 | | | $ | (836,375) | | | $ | 954,445 | |
| 客户關係 | 8.2 | | 519,175 | | | (111,374) | | | 407,801 | | | 515,084 | | | (58,881) | | | 456,203 | |
| 用户羣 | 2.3 | | 68,817 | | | (46,874) | | | 21,943 | | | 68,817 | | | (37,122) | | | 31,695 | |
| 許可資產 | 2.0 | | 59,207 | | | (31,003) | | | 28,204 | | | 59,207 | | | (16,901) | | | 42,306 | |
| 發達的技術 | 3.6 | | 207,900 | | | (88,716) | | | 119,184 | | | 206,060 | | | (53,879) | | | 152,181 | |
| 其他 | 3.8 | | 71,196 | | | (21,989) | | | 49,207 | | | 53,933 | | | (13,103) | | | 40,830 | |
無形資產總額 | | | $ | 2,745,202 | | | $ | (1,452,567) | | | $ | 1,292,635 | | | $ | 2,693,921 | | | $ | (1,016,261) | | | $ | 1,677,660 | |
該公司記錄了與收購的無形資產有關的攤銷費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 382,956 | | | $ | 448,462 | | | $ | 373,726 | |
| 銷售和市場營銷 | 67,190 | | | 66,173 | | | 22,661 | |
| 總計 | $ | 450,146 | | | $ | 514,635 | | | $ | 396,387 | |
截至2023年12月31日，與收購的無形資產相關的預期未來攤銷費用估計如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 295,810 | |
| 2025 | 295,810 | |
| 2026 | 274,394 | |
| 2027 | 216,621 | |
| 2028 | 49,450 | |
| 此後 | 160,550 | |
| 總計 | $ | 1,292,635 | |
8.租契
本公司以經營性租賃方式租賃房地產。本公司還根據與某些信息技術基礎設施服務提供商的安排租賃網絡設備，這些設備被計入融資租賃或運營租賃。
該公司的租約沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始日或租賃修改日(如適用)的信息估計其遞增借款利率以貼現租賃付款。本公司根據在類似期限及類似經濟環境下，以同等租賃付款金額作抵押基礎借款所須支付的利率，釐定其遞增借款利率。
經營租約-該公司已簽訂各種不可撤銷的經營租賃，主要用於其辦公設施。最重要的租約與該公司位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的公司總部有關。截至2023年12月31日，剩餘的租賃條款從1.1至6.2好幾年了。就某些租約而言，本公司可選擇將租期延長至1至5好幾年了。這些續訂選項不在剩餘租約中考慮
除非合理地確定本公司將行使該等購股權，否則本公司不會行使該等購股權。對於初始期限大於12個月的租賃，本公司記錄了使用權資產和租賃負債，代表租賃付款的固定部分。
此外，本公司根據租賃安排以12個月或以下的期限租賃某些網絡設備、主機代管空間和辦公空間，這些被歸類為短期租賃。
下表列出了與經營租賃有關的資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 資產負債表分類 | 2023 | | 2022 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 48,210 | | | $ | 60,379 | |
| 流動經營租賃負債 | $ | 13,605 | | | $ | 14,334 | |
| 非流動經營租賃負債 | $ | 42,905 | | | $ | 54,153 | |
| 加權平均剩餘期限(年) | 4.1 | | 4.9 |
| 加權平均貼現率 | 5.2 | % | | 5.1 | % |
下表列出了與經營租賃的租賃成本有關的某些信息，這些租賃成本分配給收入成本、銷售和營銷、研發以及一般和行政費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 16,674 | | | $ | 20,783 | | | $ | 28,676 | |
| 短期租賃成本 | 1,406 | | | 1,272 | | | 9,683 | |
| 可變租賃成本 | 4,923 | | | 1,419 | | | 7,862 | |
| 總租賃成本 | $ | 23,003 | | | $ | 23,474 | | | $ | 46,221 | |
計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。17.1百萬，$22.0百萬美元和美元25.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。根據經營租賃獲得的使用權資產為#美元。6.5百萬，$7.1百萬美元和美元6.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
融資租賃-本公司簽訂了各種不可撤銷的融資租賃，主要用於網絡設備，加權平均剩餘租賃期約為7.0好幾年了。本公司已記錄使用權資產和租賃負債，代表租賃付款的固定部分。
下表列出了與融資租賃有關的資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | | 2022 | 資產負債表分類 |
| 融資租賃使用權資產 | $ | 159,414 | | | $ | 65,187 | | 財產和設備，淨額 |
| 流動融資租賃負債 | $ | 19,683 | | | $ | 22,304 | | 應計負債和其他流動負債 |
| 非流動融資租賃負債 | $ | 144,174 | | | $ | 44,736 | | 其他非流動負債 |
| 加權平均剩餘期限(年) | 7.0 | | 3.4 | |
| 加權平均貼現率 | 5.6 | % | | 5.0 | % | |
本公司確認與融資租賃網絡設備相關的折舊費用為22.7百萬，$24.1百萬美元和美元17.8截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。本公司確認與網絡設備融資租賃相關的利息支出為$7.0百萬，$2.8百萬美元和美元1.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
計入融資租賃負債計量的金額的已付現金為$20.2百萬，$24.1百萬美元和美元15.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
公司2020年收購的公司之一於2017年簽訂了轉租協議。該協議是與一個無關的第三方約佔 104,852平方英尺的公司辦公空間。本公司按直線法就租賃記錄租金開支（扣除分租收入）。分租協議於二零二二年十二月三十一日屆滿。
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司有以下經營分租資料（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 固定轉租費用 | $ | 627 | | | $ | 4,736 | |
| 可變轉租費用 | 153 | | | 1,023 | |
| 轉租收入 | (597) | | | (5,334) | |
| 可變轉租收入 | (153) | | | (1,023) | |
| 轉租(收益)損失淨額 | $ | 30 | | | $ | (598) | |
未貼現現金流-下表將前五年每年的未貼現現金流和其餘各年的總額與綜合資產負債表中記錄的經營和融資租賃負債進行核對(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 運營中
租契 | | 金融
租契 | | 總計 |
| 2024 | $ | 16,046 | | | $ | 27,511 | | | $ | 43,557 | |
| 2025 | 15,531 | | | 27,471 | | | 43,002 | |
| 2026 | 13,906 | | | 27,448 | | | 41,354 | |
| 2027 | 11,368 | | | 27,446 | | | 38,814 | |
| 2028 | 4,802 | | | 27,446 | | | 32,248 | |
| 此後 | 694 | | | 54,893 | | | 55,587 | |
| 租賃付款總額 | 62,347 | | | 192,215 | | | 254,562 | |
| 減去：代表利息的數額 | (5,837) | | | (28,358) | | | (34,195) | |
| 未來租賃付款的現值 | 56,510 | | | 163,857 | | | 220,367 | |
| 減去：租賃項下的流動債務 | (13,605) | | | (19,683) | | | (33,288) | |
| 非流動租賃債務 | $ | 42,905 | | | $ | 144,174 | | | $ | 187,079 | |
截至2023年12月31日，本公司並無任何尚未開始的額外重大租約。
9.信貸協議
於2018年8月15日，本公司與貸款方及作為貸款方行政代理的美國銀行訂立信貸協議，該協議經多次修訂(“信貸協議”；經修訂的“信貸協議”))。經修訂的信貸協議規定優先擔保信貸安排符合Ng of二定期貸款(“定期貸款”)，每筆未償還餘額為#美元1.51000億美元，以及循環信貸安排，最高承諾額為610.02000萬，截至2023年12月31日。在2023年第三季度，該公司提取了185.0來自循環信貸安排的1,000萬美元，剩餘未使用的承付款為#美元418.7截至2023年12月31日，淨額為800萬美元，扣除未償還信用證1美元6.31000萬美元。
定期貸款將於2028年10月25日和2030年8月19日到期。該公司被要求支付等額的季度還款$3.8每筆定期貸款100,000美元，剩餘餘額於各自到期日到期。循環信貸安排將於2028年6月12日到期。
定期貸款及循環信貸安排下的借款按適用保證金加(A)指定期限內有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的利率計息，但須受0.50%下限，或(B)基本利率等於(I)當時有效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)一個月期的SOFR利率，加1.00%。定期貸款的適用保證金等於3.10在SOFR貸款和2.00在基本利率貸款的情況下為%。循環信貸安排下未清償款項的適用保證金為2.10%至2.35在SOFR貸款的情況下和在1.00%和1.25在基本利率貸款的情況下，基於公司保持一定的槓桿率。循環信貸安排項下未使用承擔額的費用，根據適用的槓桿從0.25%至0.50%。截至2023年12月31日，循環信貸安排下的定期貸款和借款的利率為8.45%和7.45%，循環信貸安排下未使用的承付款的費用為0.25%.
在發生某些情況或交易時，本公司可能被要求預付若干未償還金額，並獲準在任何時間自願預付或償還循環信貸安排下的未償還貸款或定期貸款，全部或部分，但須受事先書面通知、最低金額要求及與SOFR貸款有關的慣常“破壞”成本所規限。根據循環信貸安排預付的款項隨後可再借入。
本公司在信貸協議項下的責任以本公司及其國內附屬擔保人的幾乎所有資產(通常除外的資產除外)作抵押。
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制AppLovin及其受限制附屬公司招致債務、授予留置權、進行若干基本業務改變、進行投資、向第三方派發股息、處置資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)的契諾，惟須受信貸協議所載的限制及例外情況所規限。信貸協議還包含常規違約事件，其中包括某些付款違約、與其他債務的交叉違約、契約違約、控制權變更違約、判決違約以及破產和無力償債違約。如果發生違約事件，貸款人可以要求立即支付信貸協議項下的所有債務，並可以行使信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。截至2023年12月31日，公司遵守了所有公約。
在2023年第三季度，本公司進行了一項再融資交易，根據該交易，本公司以其中一筆定期貸款取代了之前的一筆定期貸款。公司逐個債權人對交易進行評估，以確定修改或終止會計的適當應用，並記錄了清償債務損失#美元。4.3利息支出和清償債務損失百萬美元，與修改債務有關的第三方費用支出#美元11.1在公司截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中，淨其他收入(費用)為100萬美元。本公司按面值減去未攤銷債務貼現及發行成本入賬再融資定期貸款。19.42000萬美元，使用有效利率法在再融資定期貸款的期限內攤銷。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與公司定期貸款的合同利息支出、債務貼現和發行成本攤銷以及債務清償損失相關的確認利息支出金額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
合同利息支出 | $ | 262,607 | | | $ | 162,150 | | | $ | 70,882 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 8,256 | | | 9,887 | | | 7,442 | |
| 債務清償損失 | 4,337 | | | — | | | 16,852 | |
定期貸款的利息支出總額 | $ | 275,200 | | | $ | 172,037 | | | $ | 95,176 | |
截至2023年12月31日的長期債務未來總到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 30,000 | |
| 2025 | 30,000 |
| 2026 | 30,000 |
| 2027 | 30,000 |
| 2028 | 1,428,750 |
| 此後 | 1,417,500 |
| 未償還定期貸款本金總額 | $ | 2,966,250 | |
| 左輪手槍信貸安排 | 185,000 | |
| 未累計貼現和債務發行成本 | (30,344) | |
| 債務總額 | $ | 3,120,906 | |
| 減去：短期債務 | 215,000 |
| 長期債務 | $ | 2,905,906 | |
10.權益
首次公開募股與資本結構變化
2021年4月14日，公司首次公開招股相關的S-1表格註冊書(以下簡稱《新股註冊書》)宣佈生效，2021年4月15日，公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。2021年4月19日，本公司完成首次公開募股，其中本公司出售。22,500,000向公眾公開發行A類普通股，價格為1美元80.00每股1美元。公司收到的淨收益總額為#美元。1.7530億美元，扣除承保折扣和佣金47.21000萬美元，並提供費用為$7.9100萬美元，但需支付一定的費用和報銷。KKR Capital Markets LLC(“KKR Capital Markets”)是是次IPO的承銷商，是本公司主要股東KKR Denali Holdings L.P.(“KKR Denali”)的聯屬公司。該公司使用了$400.0首次公開招股所得款項淨額中的1000萬美元，用於償還循環信貸安排項下當時尚未償還的全部金額。KKR Capital Markets是循環信貸安排下的貸款人，也是本公司主要股東KKR Denali的聯屬公司。有關更多信息，請參閲附註9-信貸協議。
在《首次公開發行註冊書》生效後，公司提交了首次公開募股證書。首次公開募股證書共授權上市公司。1,500,000,000*A類普通股的股份，*200,000,000*B類普通股的股份，*150,000,000購買C類普通股的股份，以及100,000,000購買優先股。於首次公開招股證書備案及生效後，所有當時已發行的F類普通股及A系列可轉換優先股自動分別轉換為等值數量的A類普通股(以下簡稱“資本”)
股票換算“)。在股本轉換之後，在緊接IPO完成之前，總共有150,307,622根據某些交換協議的條款，公司前聯合創始人、首席執行官、首席執行官兼董事長Adam Foroughi，公司前總裁兼首席財務官兼公司董事會成員陳瑞德，以及KKR Denali(與某些聯屬公司統稱為B類股東)持有的A類普通股換取了等值數量的B類普通股。
優先股
優先股可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會有權決定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠和權利，以及其任何資格、限制或限制。
普通股
根據IPO證書，所有類別普通股的持有者的權利如下：
A類普通股、B類普通股、C類普通股(合稱“普通股”)持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。
投票權
A類普通股持有者有權一就所持有的每股股份的所有事項提交股東表決，B類普通股持有人有權20就提交股東表決的所有事項持有的每股股份的投票權，除非法律另有規定，否則C類普通股的股東無權就提交股東表決的任何事項投票。A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。根據IPO證書，需要獲得至少大多數B類普通股投票權的流通股持有人作為單獨類別的批准，才能增加B類普通股的授權股份數量。此外，特拉華州法律可以要求A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：
•如果公司尋求修改IPO證書以增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；以及
•如果本公司尋求修訂IPO證書，以更改或更改某類股票的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票以批准建議的修訂。
在根據IPO證書條款對所有B類普通股流通股進行最終轉換的日期之前，將需要獲得至少三分之二的公司B類普通股投票權流通股作為單獨類別的批准，以修訂或修改IPO證書中與IPO證書中任何條款不符的任何條款，或以其他方式更改IPO證書中的任何條款，以修改公司B類普通股的投票權、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制。
首次公開募股結束時，B類股東持有公司B類普通股的全部已發行和已發行股票。B類股東已訂立一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，B類股東及其各自的獲準實體及獲準受讓人所持有的所有B類普通股將由兩位Foroughi先生、Mr.Chen先生及KKR Denali(其中一位必須為Foroughi先生)投票表決。
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果本公司董事會酌情決定發放股息，則本公司普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得股息，然後僅在本公司董事會決定的時間和金額發放股息。
沒有優先購買權或類似權利
該公司的普通股將無權獲得優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
如本公司須進行清盤、解散或清盤，則可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時已發行的本公司普通股及任何參與優先股的持有人，但須優先清償所有未清償債務及負債，以及優先股優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。
B類普通股的轉換
B類普通股的每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為一A類普通股的股份。IPO結束後，B類普通股的股份將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但IPO證書中描述的某些轉讓除外，包括
遺產規劃，KKR Denali及其附屬公司之間的轉讓，或B類股東之間的其他轉讓。退出投票協議構成轉讓。
每股B類普通股將自動轉換為一A類普通股在公司董事會指定的日期不少於61天數，不超過180於(I)投票協議終止或(Ii)Adam Foroughi不再以董事會成員或行政人員身分參與本公司工作之日後數日。
C類普通股的換股
公司B類普通股全部流通股轉換或交換為A類普通股後，C類普通股全部流通股將在A類普通股過半數流通股持有人指定的日期或時間，以逐股方式自動轉換為A類普通股，並作為單獨類別投票。
股票回購計劃
2022年2月，公司董事會批准回購至多$750.0百萬股公司A類普通股。根據市場情況、適用的法律要求和其他相關因素，可不時通過公開市場購買或私下協商的交易進行回購。公開市場回購可以按照1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10b-18條的要求進行。本公司亦可不時訂立規則10b-5的交易計劃，以促進股份回購。2023年5月和8月，公司董事會批准增加回購計劃金額為$296.0百萬美元和美元447.6分別為100萬美元。
回購計劃不要求公司收購任何特定數量的A類普通股，沒有到期日，並可隨時根據公司的決定進行修改、暫停或終止。於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止十二個月，本公司購回 46,665,285和9,042,407A類普通股，包括佣金和費用在內，總金額為$1,153.6百萬美元和美元338.8分別為100萬美元。
11.基於股票的薪酬
2011股權激勵計劃
本公司的2011年計劃規定向本公司的僱員、董事、顧問及本公司的其他服務供應商授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票單位（“受限制股票單位”）、股票增值權（“股票增值權”）及限制性股票。緊接二零二一年計劃生效前，二零一一年計劃已終止，且並無據此授出進一步獎勵。2011年計劃項下所有尚未授出之獎勵繼續受其現有條款規管。
2021年股權激勵計劃
2021年以股支薪獎勵計劃（“2021年計劃”）規定向本公司僱員、董事、顧問及其他服務供應商授出受限制股份單位、非法定購股權、受限制股份、股份增值權、表現單位及表現股份。共 39,000,000本公司A類普通股股份最初預留用於2021年計劃下的發行。此外，根據我們的2021年計劃保留髮行的股份包括在發生若干事件（例如終止、終止、行使及税務相關預扣或未能歸屬）時根據2011年計劃授出的獎勵所涉及的任何股份。2021年計劃項下可供發行的股份數目亦包括每年增加的股份，相等於以下各項中的最小者： 39,000,000 （1）5%（5（c）公司董事會可能決定的其他數額。截至2023年12月31日，共有 47,217,073根據2021年計劃，為未來發行預留了股份。
2021年合作伙伴工作室激勵計劃
2021年合夥人工作室激勵計劃（“2021年合夥人計劃”）規定向本公司聘用以提供真誠服務的個人或實體授出非法定購股權、受限制股份、受限制股份單位、股份增值權、表現單位及表現股份。共 390,000本公司的A類普通股股份最初根據2021年合作伙伴計劃預留髮行。於二零二二年，董事會預留額外 2,000,000根據2021年合夥人計劃發行的A類普通股股份。截至2023年12月31日，共有 1,483,999根據2021年合作伙伴計劃，股份將預留用於未來發行。
員工購股計劃(“ESPP”)
ESPP允許參與者通過出資最多購買公司A類普通股。15他們符合條件的補償的%。ESPP規定了連續的、重疊的24個月發行期間，參與者的出資金額將在每次結束時用於購買公司A類普通股的股份。6個月以股份收購價計算的收購期。85在發行期的第一天或行使日，公司A類普通股公允市場價值的較低者的百分比。任何參與者在任何一個購買期內不得購買超過590A類普通股，或3,5002023年5月20日或之後開始發售的A類普通股。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與，並將
支付了尚未用於購買股票的應計繳款。參與活動在終止受僱於本公司時自動終止。
總共有四個人7,800,000公司A類普通股最初預留供根據ESPP發行。根據ESPP可供發行的股份數量還包括每年增加的股份，相當於以下至少一項：(A)7,800,000股份，(B)1%(1(C)本公司董事會可能釐定的其他金額。截至2023年12月31日，共有14,602,928根據ESPP，股票被保留用於未來的發行。
PSU
2023年3月，公司董事會根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，分別授予公司首席執行官兼董事長Adam Foroughi和公司首席技術官Vasily Shikin，6,902,000基於績效的RSU(“PSU”)，並授權Foroughi先生授予最多3,451,000在與《2021年計劃》薪酬委員會主席協商後，向非執行僱員(“額外參與者”)提供方案和服務單位。PSU分為五基於某些股價目標(見下文)的實現情況而有資格授予的等額份額，根據公司A類普通股連續30交易日期間五年制履約期從授予之日開始，但受贈人是否繼續受僱，直至適用的歸屬日期。在履約期間本公司控制權發生變動的情況下，如果控制權變動中的每股交易價格介於之前尚未實現的兩個股價目標之間，則任何未歸屬的PSU均有資格按比例獲得按比例分配的金額，但受讓人須繼續受僱至控制權變更前一天。如果滿足某些條件，Foroughi先生和Shikin先生的PSU可以在終止僱傭後繼續授予長達一年的時間。2023年4月，剩餘的3,451,000向額外的參與者發放了PSU。
下表列出了根據Foroughi先生、Shikin先生和其他參與者各自股價目標的實現情況，有資格授予的PSU數量(合計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有資格歸屬的PSU |
| 公司股價目標 | | 亞當·福爾基 | | 瓦西里·希金 | | 其他參與者
(總計) |
| $ | 36.00 | | | 1,380,400 | | | 1,380,400 | | | 690,200 | |
| $ | 46.75 | | | 1,380,400 | | | 1,380,400 | | | 690,200 | |
| $ | 57.50 | | | 1,380,400 | | | 1,380,400 | | | 690,200 | |
| $ | 68.25 | | | 1,380,400 | | | 1,380,400 | | | 690,200 | |
| $ | 79.00 | | | 1,380,400 | | | 1,380,400 | | | 690,200 | |
| | 6,902,000 | | | 6,902,000 | | | 3,451,000 | |
PSU活動摘要如下(以千為單位，不包括共享和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效股票單位數 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 聚合內在價值 |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 授與 | 17,255,000 | | | 7.20 | | | |
| 既得 | (3,451,000) | | | 7.20 | | | |
| 2023年12月31日餘額 | 13,804,000 | | | $ | 7.20 | | | $ | 550,089 | |
本公司使用蒙特卡羅模擬模型計算購股權的授出日期公平值及各購股權的衍生服務期。 五歸屬份額，這是對實現上述相應股價目標的預期時間的衡量。蒙特卡羅模擬模型包括實現股價目標的可能性，並需要輸入假設，包括相關股價、預期波幅、無風險利率及股息收益率。本公司亦就首席執行官以外的僱員的PSU的價值應用缺乏市場流通性的折讓，原因是為該等獎勵而發行的股份的持有期約為 一年.
以下假設用於估計固定資產單位之公平值：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 |
| 授出日期的股價 | $12.41 - $16.43 |
| 預期波動率 | 73.76% - 73.95% |
| 無風險利率 | 3.58% - 3.60% |
| 因缺乏適銷性而打折 | 20.43% - 20.65% |
| 股息率 | 0% |
本公司確認基於股票的補償費用在每個衍生服務期， 五歸屬份額，範圍從 1.7至3.1年，使用加速歸因方法。如果股票價格目標早於派生服務期實現，公司將調整其基於股票的薪酬支出，以反映與既得獎勵相關的累計支出。在受助人繼續受僱的情況下，公司將確認派生服務期內的基於股票的補償費用，無論股價目標是否實現。截至2023年12月31日，與PSU贈款相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$66.91000萬美元，將在每一未歸屬部分的剩餘衍生服務期內確認。於截至2023年12月31日止年度內，於歸屬日期歸屬的PSU的公允價值為132.71000萬美元。
RSU
以下是RSU活動的摘要(單位為千，不包括共享和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位數 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 聚合內在價值 |
| 2022年12月31日的餘額 | 15,616,743 | | | $ | 29.87 | | | $ | 164,444 | |
| 授與 | 8,230,406 | | | 25.11 | | | |
| 既得 | (13,668,092) | | | 18.89 | | | |
| 取消 | (969,748) | | | 36.14 | | | |
| 2023年12月31日餘額 | 9,209,309 | | | $ | 41.14 | | | $ | 366,991 | |
一般而言，公司的RSU服務期限為1或4好幾年了。截至2023年12月31日，有1美元336.11.與未歸屬RSU有關的未確認補償成本，預計將在#年加權平均期間確認1.49好幾年了。截至2023年12月31日止年度內，歸屬日期歸屬的RSU的公允價值為$403.11000萬美元。
ESPP
用於估計根據ESPP將發行的股份的公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 加權平均預期期限 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
| 預期波動率 | 62 | % | 62 | % | 44 | % |
| 無風險利率 | 4.94 | % | 3.35 | % | 0.17 | % |
| 股息率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
在截至2023年12月31日的年度內，375,051A類普通股的股票是根據ESPP購買的。截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為$4.8100萬美元，將在加權平均期內攤銷1.16好幾年了。
股票期權
股票期權活動摘要如下(以千計，不包括股票和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
單價
分享 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
| 2022年12月31日的餘額 | 12,715,804 | | | $ | 6.38 | | | 6.8 |
| 授與 | 31,074 | | | 25.55 | | | |
| 已鍛鍊 | (2,826,105) | | | 7.40 | | | |
| 被沒收 | (106,141) | | | 9.43 | | | |
| 2023年12月31日餘額 | 9,814,632 | | | $ | 6.11 | | | 5.8 |
| 於2023年12月31日歸屬並可行使 | 9,402,839 | | | $ | 5.87 | | | 5.7 |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 8,437,259 | | | $ | 6.57 | | | 6.0 |
用於估計已授予股票期權公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2021 |
| 加權平均預期期限 | 5.46 | 5.21 |
| 預期波動率 | 69 | % | 43 | % |
| 無風險利率 | 4.21 | % | 0.48 | % |
| 股息率 | 0 | % | 0 | % |
截至二零二二年十二月三十一日止年度，概無授出購股權。
截至2023年及2022年12月31日，尚未行使購股權的總內在價值為$331.1百萬美元和美元63.6百萬，分別。截至2023年12月31日，約有$8.5 與已授出但未歸屬的購股權有關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預期將於 0.74年截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內已行使購股權的總內在價值為$60.11000萬，$87.52000萬美元，和美元622.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
提前行使股票期權-經董事會批准後，該計劃允許提前行使已授出的期權。根據該計劃的條款，期權持有人在提前行使時必須簽署一份限制性股票購買協議，該協議賦予公司在期權持有人因任何原因終止僱用的情況下以原始行使價回購任何未歸屬股票的權利。於購股權歸屬前行使購股權之權利不會以任何方式改變現有歸屬時間表，而提早行使之購股權於歸屬前不得出售或轉讓。購回權隨時間失效，原因是股份按原購股權歸屬時間表的相同比率歸屬。為換取這些提前行使的股份而收到的現金金額在隨附的資產負債表中記錄為負債，並在股份歸屬時重新分類為普通股和額外繳足股本。本公司購回該等股份的權利於2009年1月1日失效1/4股份。 一年制於歸屬開始日期的週年日起計，並於其後每月按比例分配 36個月.於2023年或2022年12月31日，因提前行使購股權而須予購回的股份並不重大。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司以承兑票據形式向若干僱員提供融資以提早行使購股權。該等本票部分以股份作抵押，實質上並無追索權。為會計目的，通過無追索權承兑票據行使的期權不具有實質性，並繼續作為期權處理。於二零二一年二月，向執行人員發行承兑票據，金額為$20.9 已透過購回股份（金額為17.2 或現金支付，金額為$3.71000萬美元。關於股份回購，本公司加快了對60,968A類普通股給公司的一名高級職員。加速授予被視為期權修改，對基於股票的薪酬支出產生了無形的影響。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司並無向員工提供此類融資。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有1,399,999和1,399,999分別通過無追索權本票行使的A類普通股期權的股份19,479和43,855這兩家公司的股票分別未歸屬並接受回購。未償還無追索權本票的本金餘額為#美元。4.9百萬美元和美元4.9分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
公司確認了以下期間所有股權獎勵的基於股票的薪酬支出(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 5,229 | | | $ | 6,307 | | | $ | 2,335 | |
| 銷售和市場營銷 | 79,879 | | | 41,533 | | | 15,224 | |
| 研發 | 230,806 | | | 94,319 | | | 63,344 | |
| 一般和行政 | 47,193 | | | 49,453 | | | 52,274 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 363,107 | | | $ | 191,612 | | | $ | 133,177 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認與股票薪酬有關的所得税淨收益(虧損)為$34.3百萬，$(10.9)百萬元及$24.5分別為100萬美元。
12.每股淨收益(虧損)
A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，除了投票權和轉換權外，是相同的。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權20每股投票數。B類普通股的每股可由持有者在任何時間自願轉換為A類普通股，並在發生某些事件時自動轉換。A類普通股沒有轉換權。由於A類和B類普通股的清算權和分紅權相同，未分配收益按比例分配，因此，A類和B類普通股在單獨或合併的基礎上產生的每股應佔普通股淨虧損將是相同的。
下表列出了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 356,711 | | | $ | (192,746) | | | $ | 35,446 | |
| 更少： | | | | | |
| 可轉換優先股應佔收益 | — | | | — | | | (3,209) | |
| 可歸因於期票行使期權的收入 | (1,412) | | | — | | | (387) | |
| 可歸因於未歸屬的提前行使期權的收入 | (23) | | | — | | | (95) | |
受股份回購協議約束的普通股應佔收入 | (334) | | | — | | | — | |
| 可歸因於未歸屬RSA的收入 | — | | | — | | | (52) | |
A類和B類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 354,942 | | | $ | (192,746) | | | $ | 31,703 | |
| 分母： | | | | | |
| 計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：基本 | 351,952,187 | | | 371,568,011 | | | 324,836,076 | |
| 普通股每股淨收益(虧損)：基本 | $ | 1.01 | | | $ | (0.52) | | | $ | 0.10 | |
| 稀釋每股收益 | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 356,711 | | | $ | (192,746) | | | $ | 35,446 | |
| 更少： | | | | | |
| 可轉換優先股應佔收益 | — | | | — | | | (3,058) | |
| 可歸因於期票行使期權的收入 | (1,371) | | | — | | | (369) | |
| 可歸因於未歸屬的提前行使期權的收入 | (23) | | | — | | | (91) | |
受股份回購協議約束的普通股應佔收入 | (324) | | | — | | | — | |
| 可歸因於未歸屬RSA的收入 | — | | | — | | | (49) | |
| A類和B類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 354,993 | | | $ | (192,746) | | | $ | 31,879 | |
| 分母： | | | | | |
| 計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：基本 | 351,952,187 | | | 371,568,011 | | | 324,836,076 | |
| 加權平均稀釋股票期權、RSU和可轉換證券 | 10,637,059 | | | — | | | 17,927,556 | |
| 計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：攤薄 | 362,589,246 | | | 371,568,011 | | | 342,763,632 | |
| 普通股每股淨收益(虧損)：稀釋後 | $ | 0.98 | | | $ | (0.52) | | | $ | 0.09 | |
下表列出了反稀釋潛在普通股的形式：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為本票行使的股票期權 | 1,399,999 | | | 1,399,999 | | | 2,884,999 | |
| 早期行使的股票期權 | 3,147 | | | 99,372 | | | 487,000 | |
| 未指定的登記冊系統管理人 | — | | | — | | | 181,737 | |
| 股票期權 | 115,229 | | | 11,315,805 | | | — | |
| 未授權的RSU | 3,340,992 | | | 15,616,743 | | | 291,093 | |
| ESPP | 1,917 | | | 856,811 | | | 246,246 | |
| 總反稀釋潛在普通股 | 4,861,284 | | | 29,288,730 | | | 4,091,075 | |
上表不包括任何未歸屬的PSU，因為截至2023年12月31日相關市場條件尚未滿足。
13.所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税前淨收益(虧損)包括以下組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國 | $ | 14,911 | | | $ | 8,660 | | | $ | 193,161 | |
外國 | 365,659 | | | (213,837) | | | (146,850) | |
所得税前淨收益(虧損) | $ | 380,570 | | | $ | (205,177) | | | $ | 46,311 | |
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的所得税準備金(受益)包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 46,515 | | | $ | 74,843 | | | $ | 64,585 | |
狀態 | 12,407 | | | 13,548 | | | 10,234 | |
外國 | 47,309 | | | 1,548 | | | 1,914 | |
| 106,231 | | | 89,939 | | | 76,733 | |
延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (65,476) | | | (74,588) | | | (52,162) | |
狀態 | (6,454) | | | (6,718) | | | (2,394) | |
外國 | (10,442) | | | (20,863) | | | (11,204) | |
| (82,372) | | | (102,169) | | | (65,760) | |
所得税的總撥備(受益)。 | $ | 23,859 | | | $ | (12,230) | | | $ | 10,973 | |
聯邦法定所得税率與實際所得税率的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國聯邦法定税率計提的税收規定(優惠) | $ | 79,920 | | | $ | (43,034) | | | $ | 9,725 | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | (5,259) | | | (1,356) | | | 1,866 | |
| 外國所得按不同税率徵税 | (39,171) | | | 27,114 | | | 10,563 | |
| 全球無形低税收入 | 19,417 | | | 2,917 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | (3,793) | | | 22,064 | | | (8,807) | |
| 資本損失 | (2,121) | | | (14,687) | | | — | |
| 外國衍生的無形收入 | (20,569) | | | (17,667) | | | (10,477) | |
| 研發學分 | (25,128) | | | (11,803) | | | (6,193) | |
| 外國收入納入 | 919 | | | 357 | | | (2,622) | |
| 更改估值免税額 | 15,182 | | | 21,061 | | | 15,905 | |
| 返回到規定 | 3,223 | | | (1,323) | | | (951) | |
| 其他 | 1,239 | | | 4,127 | | | 1,964 | |
| 所得税準備金總額(受益於) | $ | 23,859 | | | $ | (12,230) | | | $ | 10,973 | |
該公司在美國以外的司法管轄區運營，如新加坡，在那裏它有税收優惠安排。公司在新加坡賺取的符合資格的收入將按降低的税率徵税，但須符合這些激勵措施和立法發展中規定的條件。這些新加坡税收優惠預計將於2028年6月到期，公司可以肯定地選擇續簽。在考慮美國減税和就業法案的影響和其他間接税影響之前，這些税收激勵措施和免税期的影響使所得税撥備減少了大約#美元。38.02000萬(美元)0.11稀釋後每股)截至2023年12月31日止年度。
以下彙總了當期和遞延税項資產和負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計費用和準備金 | $ | 12,558 | | | $ | 7,139 | |
| 基於股票的薪酬 | 11,169 | | | 7,439 | |
| 税收抵免結轉 | 22,896 | | | 11,474 | |
| 淨營業虧損 | 24,817 | | | 30,144 | |
| 已確認的無形資產 | 24,284 | | | 2,820 | |
| 經營租賃負債 | 10,201 | | | 13,884 | |
| 其他綜合收益 | 24,540 | | | 30,186 | |
| 外國税收抵扣 | 7,560 | | | 9,137 | |
| 資本損失 | 17,688 | | | 17,125 | |
| 資本化R&D費用 | 142,386 | | | 78,315 | |
| 估值免税額 | (55,822) | | | (40,640) | |
| 遞延税項資產總額 | 242,277 | | | 167,023 | |
遞延税項負債： |
| | |
| 折舊及攤銷 | (1,587) | | | (1,976) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (6,808) | | | (14,107) | |
| 其他 | (6,909) | | | (693) | |
| 遞延税項負債總額 | (15,304) | | | (16,776) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 226,973 | | | $ | 150,247 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有聯邦淨營業虧損結轉8.51000萬美元和300萬美元47.9分別用於減少未來的應税收入。2017年後的税法淨營業虧損不受到期的影響。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有聯邦税收抵免結轉金額為$5.11000萬美元和300萬美元1.7分別為100萬美元，以抵消未來的納税義務。信用結轉將於2039年開始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有聯邦資本虧損結轉$77.11000萬美元和300萬美元74.0600萬美元，分別用於減少未來的資本利得。結轉的資本損失將於2026年開始到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在加州的淨營業虧損結轉為美元。3.61000萬美元和300萬美元11.1分別用於減少未來的應税收入。淨營業虧損將於2037年開始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有加州税收抵免結轉33.31000萬美元和300萬美元17.6分別為100萬美元，以抵消未來的納税義務。結轉的信用證不受有效期的限制。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有德克薩斯州税收抵免結轉$0.51000萬美元和300萬美元0.4600萬美元，分別用於抵消未來的納税義務。信用結轉將於2040年開始到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的海外淨營業虧損結轉為美元。140.51000萬美元和300萬美元119.4 這兩項措施將分別減少未來的應納税所得額，並將於2026年到期。
本公司遞延税項資產淨額的估值撥備增加$15.21000萬，$21.82000萬美元，和美元18.3在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
在評估公司遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於該等暫時差額可予扣減期間內產生的未來應課税收入。管理層的評估是基於現有證據的權重，包括自成立以來的累計虧損和預期未來虧損，因此，管理層認為遞延税項資產很有可能實現。截至2023年、2022年及2021年12月31日，本公司就其若干遞延税項資產維持估值撥備，主要與若干州税收抵免、美國資本虧損及若干非美國司法管轄區的經營虧損有關，我們認為這些資產不大可能實現。
國內税收法（IRC）第382節對可由淨營業虧損結轉和税收抵免抵消的應納税所得額進行了限制， 50所有權控制權的變化百分比;加利福尼亞州也有類似的規定。本文所述的公司資本化可能導致了這種變化。根據IRC第382條和類似的州規定，淨經營虧損結轉的使用可能受到年度限制。年度限制可能導致淨經營虧損結轉在使用前到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未就其海外子公司的未分配盈利提供美國所得税或外國預扣税，因為本公司打算在美國境外永久再投資該等盈利。由於税法中規定的參與豁免。
不確定的税收狀況
下表概述與未確認税務優惠總額有關的活動（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
年初餘額 | $ | 19,052 | | | $ | 18,456 | | | $ | 14,401 | |
與上一年職位有關的增加額 | 3,522 | | | — | | | 5,027 | |
| 與上一年職位相關的減少 | — | | | (2,837) | | | — | |
與本年度職位相關的增加 | 13,548 | | | 7,083 | | | 2,631 | |
與法規失效有關的減少 | (242) | | | (758) | | | (172) | |
與定居點有關的減少 | — | | | (2,892) | | | (3,431) | |
年終餘額 | $ | 35,880 | | | $ | 19,052 | | | $ | 18,456 | |
在未確認的税收優惠中，$23.91000萬美元和300萬美元12.91000萬代表如果確認，將分別有利地影響2023年和2022年有效所得税税率的金額。該公司預計其未確認的税收優惠或已記錄的負債在未來12個月內不會發生重大變化。對於在正常經營過程中產生的項目，未確認的税收優惠可能會在下一年增加或變化。
本公司在所得税支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年、2022年和2021年12月31日，該公司約有4.01000萬，$2.61000萬美元和300萬美元3.6利息和罰金分別為百萬美元。
聯邦和其他主要國內税務管轄區2017年至2023年的納税申報單仍可供審查，其他主要外國司法管轄區的2017至2023年納税申報單仍可供審查。
14.細分市場和地理信息
該公司根據其CODM管理業務、分配資源、做出經營決策和評估經營業績的方式來確定其經營部門。從2022年第二季度開始，公司的二運營和可報告部門如下：
•軟件平臺:軟件平臺的收入主要來自廣告商為在出版商擁有的移動應用程序上植入美國存托股份而支付的費用。
•應用程序:當其中一個應用程序的用户在應用程序內進行購買(“IAP Revenue”)時，以及當客户購買公司應用程序組合中的數字廣告庫存時(“IAA Revenue”)，應用程序會產生收入。
CODM使用收入和分部調整後的EBITDA評估每個經營部門的業績。該公司將分部調整後的EBITDA定義為收入減去費用，不包括折舊和攤銷，以及公司認為不反映經營分部核心業務的某些項目。支出包括根據合理分配方法分配給運營部門的間接成本，這些成本通常與銷售和營銷活動以及一般和行政管理費用有關。收入和支出不包括公司經營部門之間的交易。CODM不使用資產信息評估經營部門，因此，本公司不按部門報告資產信息。
下表提供了有關公司的可報告部門的信息，以及調整後的總部門EBITDA與所得税前綜合收益(虧損)的對賬(以千為單位)。為便於比較，前幾個期間的數額已重新計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 軟件平臺 | $ | 1,841,762 | | | $ | 1,049,167 | | | $ | 673,952 | |
| 應用程序 | 1,441,325 | | | 1,767,891 | | | 2,119,152 | |
| 總收入 | $ | 3,283,087 | | | $ | 2,817,058 | | | $ | 2,793,104 | |
| | | | | |
| 部門調整後的EBITDA： | | | | | |
| 軟件平臺 | $ | 1,275,705 | | | $ | 808,415 | | | $ | 457,302 | |
| 應用程序 | 226,953 | | | 254,795 | | | 269,512 | |
| 分部調整後EBITDA合計 | $ | 1,502,658 | | | $ | 1,063,210 | | | $ | 726,814 | |
| | | | | |
利息支出和清償債務損失 | $ | (275,665) | | | $ | (171,863) | | | $ | (103,170) | |
其他收入(費用)，淨額 | 7,831 | | | 18,647 | | | 7,545 | |
| 攤銷、折舊和註銷 | (489,008) | | | (547,084) | | | (431,063) | |
| 長期資產的減值和處置損失 | — | | | (127,892) | | | — | |
營業外匯兑收益 | 1,224 | | | 164 | | | 1,537 | |
| 基於股票的薪酬 | (363,107) | | | (191,612) | | | (135,468) | |
| 收購相關費用及交易花紅 | (1,047) | | | (21,279) | | | (16,887) | |
| 出版商獎金 | — | | | (209,635) | | | (3,227) | |
| MoPub收購過渡服務 | — | | | (6,999) | | | — | |
| 重組成本 | (2,316) | | | (10,834) | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | — | | | 230 | |
| 税前收入（虧損） | $ | 380,570 | | | $ | (205,177) | | | $ | 46,311 | |
下表按地理區域列出長期資產，包括不動產和設備，淨額（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 47,612 | | | $ | 25,548 | |
| 德國 | 79,863 | | | 32,044 | |
| 荷蘭 | 45,307 | | | 20,629 | |
| 所有其他國家/地區 | 549 | | | 322 | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 173,331 | | | $ | 78,543 | |
有關按地區劃分的收入的資料，請參閲附註2 -主要會計政策概要.
15.重組
於二零二二年，本公司採取若干裁員措施，並錄得重組費用總額$10.8 主要包括一次性解僱補助金。
16.關聯方
KKR Denali的關聯公司KKR Capital Markets擔任信貸協議的聯席牽頭承銷商和聯席賬簿管理人。KKR Denali也是該公司的主要股東之一。2023年、2022年和2021年，公司向KKR資本市場支付了$1.2百萬，零及$2.3分別就與信貸協議有關的服務而支付。
2021年3月，本公司借款人民幣100萬元。250.0循環信貸機制(合稱“循環信貸貸款”)項下的1,000,000,000美元。循環信貸貸款的貸款人為本公司主要股東KKR Denali的聯營公司。本公司於2021年4月以首次公開招股所得款項淨額全額償還該等循環信貸貸款。
2021年12月，本公司完成二次發行7,500,000A類普通股，價格為$83.00每股，包括KKR Denali在內的公司某些股東提供的所有股票。該公司支付了#美元。5.0向KKR Capital Markets提供與二次發行相關的600萬美元。
2019年12月，本公司購買了2,475,000股票和300,000分別從公司首席執行官和公司董事會成員手中獲得公司A類普通股。首席執行官也是公司的主要股東。所購股份的公允價值為$14.0百萬美元。購買股份的支付方式是發行二不安全5-本金為#美元的年度期票10.0百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。本票可於下列日期贖回，以到期日較早者為準：(Ii)緊接本公司2011年股權激勵計劃所界定的收購本公司之前，或(Iii)緊接本公司向證券交易委員會提交的S-1文件之前。本票的利息利率為2按年支付的年利率。這兩張期票均記入其他非流動負債，初始公允價值合計為#美元。9.1百萬美元，相當於19並導致購買低於其公允價值的公司普通股。折扣在一段時間內分期攤銷五年在有效利息法下，攤銷費用計入利息費用。為換取發行本票而購買的公司A類普通股的股份被添加到公司2011年股權激勵計劃下可供授予的股份池中。該公司將所購股份的公允價值與期票的公允價值之間的差額記為額外實收資本的增加。2021年12月，公司償還了期票並確認了債務清償損失#美元。1.4300萬美元，這是基於11.7該筆本票在結算日的還款金額及賬面價值。本票據確認的利息支出在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內並不重要。
2023年5月，公司回購15,952,381其A類普通股從KKR Denali Holdings L.P.(“KKR Denali”)以每股相當於美元的價格進行非公開交易。21.00，購買總價為$335.0根據本公司的股份回購計劃，本公司的股份回購計劃為100萬歐元。2023年8月，公司回購15,000,000KKR Denali以每股相當於1美元的價格私下交易其A類普通股36.85，購買總價為$552.8根據本公司的股份回購計劃，本公司的股份回購計劃為100萬歐元。
本公司根據2020年10月訂立的遊戲分配及收益分成協議，發佈由本公司董事會成員擁有的手機遊戲開發商開發的手機遊戲應用程序。根據這份協議，公司向手機遊戲開發商支付了$0.7在截至2021年12月31日的年度內，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度付款為不是T材料。
17.後續事件
2024年2月，公司董事會批准將回購計劃增加1美元1.2501000億美元，這樣最高可達1.25220億股A類普通股可能被回購。
2024年2月14日，該公司同意投資$50在C系列優先股融資中，人類，Inc.，Flip Shop社交購物應用的開發商(Flip Shop)。C系列融資由Flip Shop的一名現有投資者牽頭。公司董事會成員愛德華多·維瓦斯預計將成為Flip Shop的首席運營官，並將擔任董事會成員。在投資後的基礎上，公司將持有大約4.1Flip Shop完全稀釋的流通股的百分比。2024年2月14日，Flip Shop與公司就Flip Shop使用公司的Axon技術達成了一項商業協議。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告的內部控制是一個程序，旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)和15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其預期目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論其設計和運作有多好，都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
項目9B。其他信息
a.任命芭芭拉·梅辛為董事會成員
2024年2月23日，公司董事會任命芭芭拉·梅辛為董事會成員，自2024年3月1日起生效。此外，梅辛女士被任命為董事會提名和公司治理委員會的成員，自2024年3月1日起生效。
現年52歲的梅辛女士最近在2020年8月至2023年12月期間擔任Roblox的首席營銷和公關官，這是一個身臨其境的連接和溝通平臺。2018年8月至2019年8月，梅辛女士擔任沃爾瑪美國首席營銷官高級副總裁。2011年2月至2018年4月，梅辛女士在在線旅遊公司TripAdvisor，Inc.擔任副總裁和首席營銷官，後來擔任高級副總裁和首席營銷官。2002年4月至2011年2月，她在互聯網旅行社Hotwire.com擔任多個管理職位，包括客户體驗部副總裁和旅行社副總裁總裁兼總經理。梅辛目前在Vacasa的董事會任職，這是一家上市公司，擁有領先的度假租賃管理平臺。她之前曾擔任上市互聯網零售商Overstock.com，Inc.的董事會成員，以及2018年12月與WeddingWire合併的上市XO Group，Inc.的董事會成員。梅辛女士在西北大學獲得學士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。
一方面，梅辛女士與本公司或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，梅辛女士被選為董事的董事。本公司與梅辛女士(或其任何直系親屬)之間並無根據S-K規例第404(A)項須予披露的關聯方交易。梅辛女士與公司的任何董事或高管沒有任何家族關係。
根據公司的外部董事薪酬政策，梅辛女士將獲得公司非僱員董事可獲得的標準薪酬，該政策已作為本年度報告的附件10-K備案。此外，本公司將與梅辛女士簽訂標準形式的賠償協議。
b.董事及高級管理人員的證券交易計劃
在……上面2023年12月8日, 凱蒂·詹森，我們的首席營銷官, 簽訂了規則10b5-1交易計劃為歸屬和結算可發行的A類普通股的潛在淨額出售(扣除預扣税後)做好準備110,321在交易計劃通過之前授予Jansen女士的RSU。該交易計劃的有效期定於2024年11月30日，如果交易計劃下的所有交易都完成，則將在此之前生效。該交易計劃旨在滿足規則10b5-1(C)中的積極抗辯。
在……上面2023年11月2日, 羅勒·希金，我們的首席技術官, 已終止規則10b5-1交易計劃，先前於2023年3月14日並旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。終止的交易計劃規定可能出售至多120,000我們A類普通股的股份，可在授予Shikin先生的RSU歸屬和交收時發行。終止的交易計劃原計劃從2023年6月13日起生效至2024年2月23日，或者如果交易計劃下的所有交易完成，則生效時間更早。
在截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中，我們報告了陳先鋒，我們當時總裁，首席財務官，董事會成員，終止了他之前於2023年6月14日，這是為了滿足規則10b5-1(C)(“陳計劃”)中的積極抗辯。然而，陳計劃在本報告所述期間並未終止。在……上面2023年12月14日,Mr.Chen，改型陳計劃，該計劃最初規定可能出售至多1,200,000我們的A類普通股由Mr.Chen持有，原定於2024年1月1日至2025年12月31日生效，如果交易計劃下的所有交易完成，則有效期為更早。根據修改條款，最早的交易日期從2024年1月1日改為2024年3月13日，結束日期仍為2025年12月31日。修改條款沒有改變根據該計劃可能出售的股票總數。截至本年報，Mr.Chen未按原陳計劃或經修改陳計劃出售我們A類普通股的任何股份。修改後的交易計劃旨在滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。
沒有其他董事或高級職員通過或已終止在本報告所涵蓋的季度期間，規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(定義見S-K條例第408(C)項)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需資料乃參考本公司2024年股東周年大會的最終委託書(下稱“委託書”)納入，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
第十三項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件如下：
(1)合併財務報表：本公司的合併財務報表列於本報告第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。
(2)財務報表明細表：由於財務報表明細表不適用或合併財務報表或附註中顯示了所要求的信息，財務報表明細表已被省略。
(3)證據：以下所列文件以參考方式併入本報告或與本報告一起存檔，每一種情況都如其中所示。
展品索引
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| | 通過引用合併的信息 | | |
展品
數 | 展品名稱 | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
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| 2.2# | 由註冊人AppLovin Active Holdings，LLC，Adjust GmbH和Spree Eternity GmbH的股東AppLovin Active Holdings，LLC修訂和重新簽署的股份購買協議，日期為2021年3月12日，並於2021年3月30日修訂。 | S-1/A | | 333-253800 | | 2.2 | | 2021年4月7日 |
| | | | | | | | |
| 3.1 | 註冊人公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | S-1/A | | 333-253800 | | 3.2 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| 3.2 | 註冊代理人和/或註冊辦事處的變更證明。 | 8-K | | 001-40325 | | 3.1 | | 2021年6月15日 |
| | | | | | | | |
| 3.3 | 註冊人的修訂和重新制定的章程. | 8-K | | 001-40325 | | 3.1 | | 2023年2月6日 |
| | | | | | | | |
| 4.1 | 登記人的A類普通股股票格式。 | S-1 | | 333-253800 | | 4.1 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 4.2 | 註冊人和其股本的某些持有者之間的投資者權利協議，日期為2018年8月15日，經修訂。 | S-1/A | | 333-253800 | | 4.2 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| 4.3 | 購買A類普通股的認股權證格式。 | S-1 | | 333-253800 | | 4.3 | | 2021年3月2日 |
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| 4.4 | 股本説明. | 10-K | | 001-40325 | | 4.4 | | 2023年2月28日 |
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| 10.1+ | 註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.1 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.2+ | AppLovin Corporation 2011年股權激勵計劃和相關形式的協議。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.2 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.3+ | AppLovin Corporation 2021年股權激勵計劃和相關形式的協議。 | S-1/A | | 333-253800 | | 10.3 | | 2021年3月22日 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.4+ | AppLovin Corporation 2021高管激勵薪酬計劃。 | S-1/A | | 333-253800 | | 10.4 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| 10.5+ | AppLovin Corporation 2021員工股票購買計劃和相關形式的協議。 | S-1/A | | 333-253800 | | 10.5 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| 10.6 | 修訂和重新制定了AppLovin Corporation 2021合作伙伴工作室激勵計劃和相關表格協議。 | 10-K | | 001-40325 | | 10.6 | | 2023年2月28日 |
| | | | | | | | |
| 10.7+ | AppLovin Corporation外部董事薪酬政策，於2023年6月30日修訂。 | | | | | | | |
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| 10.8+ | 控制和遣散計劃中的執行變更和總結計劃説明。 | S-1/A | | 333-253800 | | 10.8 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| 10.9+ | 註冊人與其每一位執行官之間的僱傭證明書格式。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.7 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.10 | 經修訂和重述的轉租，由1050 Page Mill Road Property，LLC和AppLovin Corporation於2021年2月18日簽訂。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.8 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.11 | 信貸協議，由註冊人、貸款人不時與美國銀行簽署，作為行政代理和抵押代理，日期為2018年8月15日。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.9 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.12 | 信貸協議第1號修正案，由註冊人、貸款人不時與美國銀行簽署，作為行政代理和抵押代理，日期為2019年4月23日。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.10 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.13 | 信貸協議第2號修正案，由註冊人、貸款人不時與美國銀行簽署，作為行政代理和抵押代理，日期為2020年4月27日。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.11 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.14 | 信貸協議第3號修正案，由註冊人、貸款人不時與美國銀行簽署，作為行政代理和抵押代理，日期為2020年5月6日。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.12 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.15 | 信貸協議第4號修正案，由註冊人、貸款人不時與美國銀行簽署，作為行政代理和抵押代理，日期為2020年10月27日。 | S-1 | | 333-253800 | | 10.13 | | 2021年3月2日 |
| | | | | | | | |
| 10.16 | 信貸協議第5號修正案，由註冊人、貸款人不時與美國銀行簽署，作為行政代理和抵押代理，日期為2021年2月12日。 | S-1/A | | 333-253800 | | 10.16 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.17 | 授信協議第6號修正案，由登記人、不時在那裏的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽署，日期為2021年10月25日。 | 8-K | | 001-40325 | | 10.1 | | 2021年10月29日 |
| | | | | | | | |
| 10.18 | 信貸協議第7號修正案，由登記人、不時在登記的貸款人和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理和抵押品代理，日期為2023年1月3日。 | 10-Q | | 001-40325 | | 10.2 | | 2023年5月10日 |
| | | | | | | | |
| 10.19 | 信貸協議第8號修正案，由登記人、不時作為行政代理和抵押品代理的貸款人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及信貸協議其他各方之間簽署，日期為2023年6月12日。 | 8-K | | 001-40325 | | 10.1 | | 2023年6月12日 |
| | | | | | | | |
| 10.2 | 信貸協議第9號修正案，由登記人、不時作為行政代理和抵押品代理的貸款人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及信貸協議的其他各方之間於2023年8月18日提出。 | 8-K | | 001-40325 | | 10.1 | | 2023年8月18日 |
| | | | | | | | |
10.21+ | 註冊人與陳先鋒之間的股權交換協議，日期為2021年3月16日。 | S-1/A | | 333-253800 | | 10.18 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| 10.22 | 註冊人與KKR Denali Holdings L.P.達成的董事提名協議，日期為2021年3月16日。 | S-1/A | | 333-253800 | | 10.19 | | 2021年3月22日 |
| | | | | | | | |
| 10.23 | 基於業績的限制性股票單位協議的形式。 | 8-K | | 001-40325 | | 10.1 | | 2023年3月13日 |
| | | | | | | | |
| 10.24 | 股份回購協議，日期為2023年5月17日。 | 8-K | | 001-40325 | | 10.1 | | 2023年5月17日 |
| | | | | | | | |
| 10.25 | 股份回購協議，日期為2023年8月21日。 | 8-K | | 001-40325 | | 10.1 | | 2023年8月21日 |
| | | | | | | | |
10.26+ | 註冊人與陳先鋒簽訂的諮詢服務協議，日期為2023年12月29日。 | | | | | | | |
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| 21.1 | 註冊人的子公司名單。 | | | | | | | |
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| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | | | | | | | |
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| 24.1 | 授權書(附於本文件簽名頁)。 | | | | | | | |
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| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。 | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 32.1† | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | | | | | | | |
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| 97.1 | 賠償追回政策。 | | | | | | | |
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| 101 | 本公司截至2023年12月31日年度報告的以下財務報表採用內聯XBRL格式，格式為Form 10-K：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表(虧損)，(Iv)可贖回非控股權益和股東權益(虧損)綜合報表，(V)綜合現金流量表，以及(Vi)綜合財務報表附註。 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 104 | 封面交互數據文件(見附件101)。 | | | | | | | |
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# | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。我們同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。 |
†隨附於本10-K表格年度報告附件32.1的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入AppLovin Corporation根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本10-K年度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2024年2月26日 | AppLovin公司 |
| 發信人： | /發稿S/亞當·福魯吉 |
| | 亞當·福爾基 |
| | 首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Adam Foroughi、Matthew Stumpf和Victoria Valenzuela，以及他們中的每一人為他們真正和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代的權力，並以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其中的所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或替代品，可以合法地作出或導致根據本條例作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於下列日期以下列人員的身份簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /發稿S/亞當·福魯吉 | | 首席執行官兼主席 | | |
| 亞當·福爾基 | | (首席行政主任) | | 2024年2月26日 |
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/S/馬修·斯頓夫 | | 首席財務官 | | |
馬修·斯頓夫 | | (首席財務官) | | 2024年2月26日 |
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/S/德米特里·多洛什 | | 總裁副主計長 | | |
Dmitriy Dorosh | | (首席會計官) | | 2024年2月26日 |
| | | | |
| /S/克雷格·比林斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 克雷格·比林斯 | | | | |
| | | | |
/S/陳先鋒 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
陳先鋒 | | | | |
| | | | |
| /S/瑪格麗特·喬治亞迪斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 瑪格麗特·喬治亞迪斯 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Alyssa Harvey Dawson | | | | |
艾莉莎·哈維·道森 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| | | | |
| /S/託德·摩根菲爾德 | | | | |
託德·摩根菲爾德 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| | | | |
| /S/愛德華·奧伯瓦格 | | | | |
愛德華·奧伯瓦格 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| | | | |
| /發稿S/愛德華多·維瓦斯 | | | | |
愛德華多·維瓦斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
