德克薩斯州奧斯汀市特斯拉路 1 號 78725 第 650 頁 681 5100 F 650 681 5101

2023年10月27日

通過埃德加

美國證券交易所 委員會

公司財務部

F 街 100 號， N.E.

華盛頓特區 20549-7010

注意：凱文·斯特澤爾； 休·韋斯特

回覆：

特斯拉公司

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格

2023 年 1 月 31 日提交

文件編號 001-34756

親愛的 Stertzel 先生和 West 先生：

我們代表特斯拉 公司（特斯拉、我們、我們或我們的）提交這封信，以迴應美國證券交易委員會 工作人員（工作人員）在其2023年9月26日的信函中就上述文件發表的評論。在這封信中，我們以斜體、粗體字引用了工作人員的評論，並隨後對特斯拉的迴應作了迴應。

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層討論和分析財務狀況和經營業績的關鍵會計政策和估計

所得税，第 36 頁

1。我們會記錄您對所得税的關鍵 會計估算，在確定您的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及計入遞延所得税淨資產的任何估值補貼時，需要做出重大判斷。我們還注意到，您在第 82 頁（註釋 14 所得税）中披露了您在考慮多個客觀和主觀因素的情況下繼續監控美國遞延所得税資產的可變現性。請修改您未來的申報以解決 以下問題：

•

擴大您的披露範圍，以便更深入地瞭解有關 財務狀況和經營業績的信息的質量和可變性。雖然您在財務報表中的會計政策説明通常描述了應用會計原則的方法，但此處的討論應提供必要的定性和定量 信息，以瞭解估算的不確定性以及關鍵會計估算已經或合理可能對財務狀況或經營業績產生的影響。

•

我們注意到，您在評估您的美國 遞延所得税資產的可變現性時參考了許多因素，包括但不限於前幾年的虧損記錄、與股票薪酬相關的超額税收優惠、現有臨時差異的未來逆轉以及税收籌劃策略。進行修訂以提供對所考慮因素的 分析，例如您是如何得出估計值的，過去的估計值/假設有多精確，過去的估計值/假設發生了多大變化，以及估計值/假設在將來是否合理地可能發生變化。由於關鍵會計估計和假設基於高度不確定的事項，因此您應根據合理可能發生 並會產生實質影響的其他結果，分析它們對變化的具體敏感度。在適用的情況下，在合理獲得量化信息時提供定量和定性披露，並將為投資者提供重要信息。

1

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我們確認了工作人員的評論，並應要求修訂了我們的披露內容（從截至2023年9月30日的季度10-Q表申報開始， ），以擴大與我們的財務狀況、可用税收減免和 宏觀經濟環境有關的信息的不確定性和可變性，這可能會嚴重影響我們對美國遞延所得税資產可變性的判斷。以下是我們現有的2022年12月31日披露和修訂後的披露內容，其中包含在截至2023年9月30日的季度10-Q表申報中 。

截至 2022 年 12 月 31 日的披露

在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。 在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及計入遞延所得税淨資產的任何估值補貼時，需要做出重大判斷。我們根據與未來計劃一致的假設對未來的應納税所得額做出這些估計和判斷。税法、法規和行政慣例可能會因經濟或政治條件而發生變化，包括適用於公司 跨國公司的税法的根本變化。美國、歐盟的許多國家和其他一些國家正在積極考慮在這方面進行變革。截至2022年12月31日，我們已經記錄了美國遞延所得税 淨資產的全額估值補貼，因為我們預計我們的美國遞延所得税資產很可能無法變現。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估值補貼金額可能會受到 重大影響。

附註1——截至 2023 年 9 月 30 日 的重要會計政策披露摘要

在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及在遞延所得税淨資產中記錄的任何估值補貼時，需要做出重大判斷，這些準備金不大可能變現。確定遞延所得税資產的可變現性 需要在評估未來税收後果的可能性時做出重大判斷。在完成遞延所得税資產可變現性的評估時，我們考慮了以 税前收益（虧損）為基準的虧損歷史，其中調整了司法管轄區的永久賬面税收差異、實際收益的波動性、前幾年與股票型 薪酬相關的超額税收優惠以及現有臨時差異逆轉時機的影響。我們還依賴於對公司未來業務運營預期業績的評估，包括與歷史業績相關的未來 經營業績的不確定性、普通股市場價格的波動及其在一段時間內的表現、影響我們預測未來應納税所得額能力的可變宏觀經濟條件以及可能影響未來應納税所得額存在和規模的業務變化 。我們的估值補貼評估基於我們對未來業績的最佳估計，並考慮了所有可用信息。

我們會考慮所有相關因素來監控美國遞延所得税資產的可變現性。截至2023年9月30日，我們 繼續維持美國遞延所得税資產的全額估值補貼。當有足夠的積極證據支持遞延所得税資產 變現的結論時，我們將發放估值補貼。根據我們的經營業績和未來可用的股票補償税減免金額，我們可能會在明年內發放與美國遞延所得税資產相關的估值補貼。根據我們對所有可用證據的評估， 發放估值補貼的時間和金額可能會有所不同。發放全部或部分估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並可能導致 記錄發放期間的所得税支出大幅減少。

修訂後的披露可能會從 不時地當我們評估所有可用證據（包括正面和負面證據）時，根據這些證據的權重，確定是否需要為我們的美國 遞延所得税資產提供估值補貼。

關於您對問題1的第二點，如上所述，我們關於是否需要對我們的美國遞延所得税資產提供 估值補貼的分析涉及客觀和主觀證據以及大量判斷。儘管使用美國遞延所得税資產的能力通常與我們美國應納税所得額的增加呈正相關 ¹, 正如下文詳細指出的那樣, 這種收入波動很大.特斯拉未來的美國應納税所得額受多種因素的影響（其中許多因素是 主觀的，不適合

1	就本信而言，“應納税所得額（或虧損）” 一詞是指 根據司法管轄區的永久賬面税差異進行調整的税前收入（或虧損）。

2

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定量分析），如上文修訂後的披露中所述，該披露包含在我們截至2023年9月30日的季度的 Form-10 Q申報的重大會計政策摘要腳註中。這些不同因素之間的關係不是線性的，它們通常也不容易受到傳統統計相關性或 敏感度評估的影響。最重要的是，正如下文詳細解釋的那樣，我們在截至2022年12月31日的年度中首次獲得了美國應納税淨所得額，此前一年都出現了美國應納税虧損的歷史記錄。鑑於截至 2022年12月31日的年度是我們獲得美國淨應納税所得額的第一年，此前沒有必要對先前的估計或先前估值評估的變化進行正式的回顧性審查。在考慮 未來可能發生變化時，上述修訂後的披露內容（已包含在我們截至2023年9月30日的季度10-Q表中）包括了發放估值 補貼的潛在時機，此類公佈可能會導致我們在發佈報告期間的所得税支出大幅減少。

財務 報表

合併財務報表附註

附註14所得税，第81頁

2。我們會記錄您的 收入歷史記錄，包括合併運營報表中列報的三年中每年的大量税前收入。我們還注意到您在第 82 頁披露，在有足夠的證據支持撤銷全部或部分估值補貼之前，您打算 繼續維持美國遞延所得税資產的全額估值補貼。請告訴我們，並修改您在未來 申報文件中的披露內容，以澄清您在陳述時所説的意思... 我們打算繼續維持美國遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷這些 的全部或部分補貼。在這方面，請將您的披露與 ASC 中更可能的確認門檻進行調節740-10-30,或者修改以消除模稜兩可之處。

我們恭敬地告知員工，在評估是否需要為我們的美國遞延所得税資產提供估值補貼時，我們考慮了正面和負面證據。這種評估需要在考慮正面和負面證據的相對影響時作出重大判斷。符合 ASC 規定的要求 740-10-30-23,我們在評估中對正面和負面證據潛在影響的權重與我們在多大程度上可以客觀地核實證據相稱。此外，儘管我們在最新的合併運營報表中列報的三年中每年都記錄了税前收入，但ASC 740明確表示，我們的 分析應着眼於 應税收入（或損失）。²如下文詳細討論的那樣，截至2022年12月31日的年度是我們獲得美國淨應納税所得額的第一年。根據 截至2022年12月31日和2021年12月31日的現有證據的權重，這些美國遞延所得税資產很可能無法變現。在有足夠的積極證據支持我們的美國遞延所得税資產變現的可能性大於不變現的結論之前，我們將繼續維持對美國遞延所得税資產的全額估值補貼 。如果正面證據被克服並超過負面證據，我們將發放全部或 部分估值補貼，以支持我們的美國遞延所得税資產更有可能變現 的結論。我們已經修改了披露內容，並將其納入截至2023年9月30日的季度10-Q表申報中，如下所示，新增內容以下劃線顯示，刪除部分用刪除線表示：

...我們會考慮所有相關因素來監控美國遞延所得税資產的可變現性。截至 2023 年 9 月 30 日，我們 打算續 維持的維持我們的美國遞延所得税資產的全額估值補貼。我們將在 時發放估值補貼直到有足夠的積極證據支持 撤銷全部或部分津貼得出結論，遞延所得税資產很有可能實現 。

2	ASC 740-10-30-18.

3

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3.請向我們補充您對您在2022年12月31日和2021年12月31日之前得出的結論所考慮的因素（即第82頁提及的因素 ）的分析，即您的美國遞延所得税資產很可能無法變現。

我們謹就我們在評估中考慮的因素提交以下分析，即截至2022年12月31日和2021年， 我們的美國遞延所得税資產很可能無法變現。ASC 740規定，在評估估值補貼時[a] 應考慮所有現有證據，包括正面和負面證據，以確定是否基於 這些證據的重量，需要為遞延所得税資產提供估值補貼。³根據我們在2022年之前公司成立的每年 年度的美國應納税虧損歷史以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的12季度累計美國應納税虧損情況，我們得出結論，我們 很可能無法變現我們的美國遞延所得税資產。

考慮客觀證據

特斯拉在美國連續12個季度累計出現了可觀的收入 應納税損失在截至12月31日、 2021年和2022年12月31日的12個季度中，每個季度。儘管我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每年的合併運營報表中記錄了税前收入，但ASC 740明確表示 希望 應税收入。⁴正如上文腳註1所指出的那樣，出於這些目的，應納税所得額（虧損）由税前收入（虧損） 計量，該收入根據司法管轄區的永久賬面税差異進行了調整。

專注於 應納税 收入根據指導方針的規定，ASC 740-10-30-21明確規定近年來的累積損失是 一項難以克服的重要負面證據.”⁵累積虧損可以通過有良好盈利歷史的證據來克服，同時有證據證明損失是 異常而不是持續狀況。⁶儘管我們在2022年首次獲得了美國的應納税所得額，但在2022年之前，我們每年都在美國蒙受應納税虧損。根據這段歷史在 中進行評估時，截至2022年12月31日的年度特斯拉在美國的正應納税所得額是唯一重要的積極客觀證據，因此不足以推翻ASC的負面假設 740-10-30-21.

對主觀證據的考慮

ASC 740-10-30-17規定，有關未來年份的當前可用信息可以補充歷史證據。因此，我們 在分析中考慮了2022年編制的預測2023年美國應納税所得額（或應納税損失）的各種預測。儘管這些預測普遍預測2023年美國的應納税收入為正數，但變化很大。這種變異性 源於多種因素。如下所述，提高利率對我們汽車的可負擔性產生了影響，導致我們採取了一些降價措施。為了抵消對利潤率的影響，我們專注於降低成本；但是， 成本削減的金額和時間存在相當大的不確定性。儘管我們繼續提高位於德國柏林和德克薩斯州奧斯汀的工廠（均於2022年開始運營）的產量，但在提高效率的時機和程度方面，仍然存在相當大的不確定性。此外，關鍵原材料（例如鋰）的通貨膨脹壓力和波動性給我們的預測帶來了進一步的不確定性。

此外，汽車行業、電動汽車行業，尤其是特斯拉獨有的某些風險因素（例如， 利率上升的不利影響 以及《通貨膨脹減少法》（IRA）下可能出現的不利法律指導在2022年底和2023年初變得更加嚴重。除其他外，這些風險導致我們降低了電動汽車 的價格，從而大大增加了本已變化不定的2023年預測的波動性。我們將在下面詳細討論其中一些更具體的風險。

因此，在考慮截至2022年12月31日的預測的權重時，我們將預測的可變性視為上述 。這種可變性使我們對2023年主觀信息的重視程度低於對大量客觀負面證據的重視（即，上文描述的美國累計應納税虧損和長期的應納税損失） ，鑑於持續的宏觀經濟前景在2022年底持續惡化，我們預計這將對我們的營業利潤率產生負面影響，尤其如此。

3	ASC 740-10-30-17. [強調部分已添加].

4	ASC 740-10-30-18.

5	ASC 740-10-30-16. [強調部分已添加]. 另請參閲ASC 740-10-30-21（得出估值補貼是 不需要如果有負面證據，例如近年來的累積損失，則很困難。）

6	ASC 740-10-30-22

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利率上升與電動汽車需求的總體和具體負相關性 利率對特斯拉產品價格的影響示例。

利率上升的影響對汽車 製造商尤其重要。絕大多數購車者通過貸款（有明確的年利率（APR）融資費用）或帶有隱性年利率融資費用的租賃為購買融資。 益百利估計，80％的新車購買是通過信貸完成的。⁷此外，購買者在購買或租賃汽車時，對每月付款金額的敏感程度通常要比對實際的 購買價格敏感得多。因此，總體而言，汽車需求對利率極為敏感（且呈負相關）。從2022年3月開始，美聯儲開始 大幅提高利率，以應對通貨膨脹率上升。特別是，美聯儲將聯邦基金利率從2022年3月的0.25％-0.50％上調至2023年2月的 4.5-4.75％，預計年內將進一步加息。⁸這些系統性利率的提高顯著增加了 客户購買或租賃特斯拉汽車所支付的融資成本。如上所述，由於客户對月度付款極為敏感，因此在 利息上升的環境中維持相似的月度還款額的唯一方法是降低車輛的購買價格。可以預見的是，特斯拉降低了電動汽車的價格，以應對更高的利率，以刺激需求。例如，在2023年1月，我們進行了當時歷史上最大規模的降價之一，將Model Y的價格最多降低了13,000美元，降幅為20％。這與我們在2023年1月25日舉行的第四季度財報電話會議一致，我們注意到，在2022年，僅利率上升 就使我們在美國的汽車價格實際上上漲了近10％。

IRA積分的潛在損失。

2022年IRA的通過中包括可能向客户和某些製造商提供電動汽車税收抵免，這些抵免旨在增加 客户對電動汽車的需求。截至2022年12月31日，即使在今天，IRA的申請仍存在相當大的不確定性。例如，美國國税局早期的指導方針將特斯拉最受歡迎的5座Model Y排除在獲得 新清潔汽車積分的資格之外，每輛電動汽車最高可獲得7,500美元（約佔我們當時購買價格的15％）。儘管美國國税局在2023年2月修改了該指導方針，將5個座位的Model Y市場混亂納入了最初和修改後的指導方針之間的過渡期 ，但可能對需求產生了不利影響。同樣，到2022年底和2023年初，尚不清楚某些Model 3內飾是否有資格獲得7,500美元的電動汽車全額抵免。我們 網頁上從 2023 年 1 月開始使用的語言（見下面的第一個示例）描述了這種不確定性。如果我們的部分電動汽車沒有資格獲得電動汽車信貸，則與其他 競爭對手的電動汽車相比，可能會導致明顯的競爭劣勢，因為抵免額可能分別高達Model 3和Y購買價格的20％和15％或以上。作為IRA的一部分，於2022年頒佈的要求一定水平的國內含量和關鍵 礦物質的額外法規將於2024年生效，並可能導致某些特斯拉電動汽車（可能包括某些Model 3、Y和X）沒有資格獲得全額信貸。截至本信發出之日，我們的網頁上描述了這些規定將對我們 車輛未來產生的影響（如下文第二個示例所示）。這些電動汽車積分的損失（或減少）實際上會增加客户的成本，這可能會減少需求。

7	這些信息來自 https://www.experian.com/blogs/ask-experian/research/auto-loan-debt-

study/#: ~: text=in% 202022% 2c%20most%20most%20NEW%20Car，研究%20進行%20by%20Experian%20Automotive。

8	特別是，美聯儲在 其2022年12月14日的《經濟預測摘要》（2023年1月4日發佈的聯邦公開市場委員會2022年12月13日至24日會議紀要）中表示，它將繼續採取激進的加息態度。

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示例 2023 年 1 月 1 日

示例 2023 年 10 月 2 日

根據我們對現有證據的仔細考慮和權重，我們得出結論，截至2022年12月31日的一年中，我們正的 應納税所得額不足以克服包括永久賬面税 差異在內的累積虧損的客觀負面證據，而且無法依賴未來對應納税所得額的預測不足以實現我們的美國遞延所得税資產。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們尚未確定任何審慎可行且會導致美國遞延所得税資產變現的可用税收籌劃策略。因此，在 考慮未來撤銷現有應納税臨時差額後，我們維持了截至2022年12月31日和2021年12月31日的美國遞延所得税資產的估值補貼。

我們 感謝工作人員的評論，如果對這封信有任何疑問，請致電 512-516-8177 與下列簽署人聯繫。

抄送：	Vaibhav Taneja，首席財務官

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