附件10.1

第一留置權信貸協議

日期為2021年3月4日，修訂日期為2022年12月12日

隨處可見

Petco健康健康公司，Inc.

作為借款人

花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和附屬代理，

和

本合同的貸款方

花旗銀行，北卡羅來納州

高盛美國銀行，

美國銀行證券公司，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

瑞銀證券有限責任公司

和

富國證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

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目錄

頁面

i

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II

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三、

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四.

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附表

2.01承諾

5.06訴訟

5.11(A)ERISA合規性

5.11(B)ERISA合規性

5.12附屬公司

6.15結束交易後的事項

10.02行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1承諾貸款通知

A-2改裝/續用通知

B-1定期貸款票據

C合規證書

D-1的分配和假設

D-2關聯人員分配通知

電子擔保

F安全協議

G非銀行憑證

H全球公司間票據

I償付能力證書

J提前還款通知

K次級留置權債權人間協議

L拍賣程序

M同等優先權債權人間協議

v

第一留置權信貸協議

本留置權信貸協議於2021年3月4日簽訂(經《信貸協議第一修正案》於2022年12月12日修訂)，由特拉華州的Petco Health and Wellness Company，Inc.(特拉華州的一家公司(借款人)，Citibank，N.A.，作為貸款文件下的行政代理人(以該身份，包括其任何繼任者，即“行政代理人”)，Citibank，N.A.，作為貸款文件下的抵押品代理人，(以該身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理人”)，花旗銀行，N.A.，高盛美國銀行，美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(“牽頭安排人”和“聯合簿記管理人”)，以及每一貸款人不時與本協議一方(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)。此處使用的大寫術語的定義如第1.01節所述。

初步陳述

借款人已要求在滿足(或豁免)第IV條規定的先決條件後，貸款人根據本協議的條款，以初始定期貸款的形式向借款人發放本金總額為1,700,000,000美元的信貸。

於結算日，借款人擬訂立ABL信貸協議，根據該協議，借款人將獲得本金總額最高達500,000,000美元的承諾。

初始定期貸款的收益和同時發行其他有擔保債務的收益將在結算日用於(A)為借款人和/或其子公司(包括Petco Animal Supply，Inc.、特拉華州的一家公司(“Petco Animal Supply”)及其子公司(“現有債務”))的某些未償債務進行再融資，以及(B)支付與交易相關的費用和開支。

在結算日，借款人將償還(或安排償還)現有債務，終止現有債務文件下的任何承諾，並解除任何保證現有債務文件下義務的合同留置權(該等償還、終止和解除，統稱為“結算日再融資”)。

適用的貸款人已表示願意按照本協議規定的條件和條件發放貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL信貸協議”指借款人、借款人、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他各方之間於截止日期日期簽署的某些ABL循環信貸協議，該協議可在一份或多份協議(每一種情況下與相同或新的貸款人、機構投資者或代理人)中不時進行修訂、重述、修改、補充、延期、退款、替換或再融資，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務或增加其下貸款或發行金額或更改其到期日的協議。

“ABL信貸安排”指優先擔保資產循環貸款安排及根據ABL信貸協議作出的任何定期貸款安排。

“ABL貸款文件”指ABL信貸協議和ABL信貸協議中定義的其他“貸款文件”，因為每個此類文件都可能被修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“ABL義務”是指ABL信用證協議中定義的“義務”。

“ABL優先抵押品”指截止日期ABL債權人間協議中定義的“ABL抵押品”。

“收購交易”是指借款人或任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括通過合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產，或任何人士的大部分未償還股權(包括旨在將借款人或任何受限制附屬公司在任何合營企業(非受限制附屬公司除外)或其他人士各自的股權擁有量增加至超過(或進一步超過)該合營企業或其他人士的大部分未償還股權的任何投資)。

“額外貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，無論在任何情況下，該銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意提供任何

(A)根據第2.13節遞增貸款；或

(B)根據第2.14節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；

但每個額外的貸款人(當時是貸款人、貸款人的關聯公司或分支機構或貸款人的核準基金的任何人除外)在每種情況下都應得到行政代理的批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，前提是根據第10.07(B)(Iii)(B)條的規定，將貸款轉讓給該額外的貸款人需要得到行政代理的同意。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

2

“行政代理”具有本協議導言段中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致一個人的管理或政策的權力，而“控制”具有與之相關的含義。為免生疑問，任何牽頭協調人、代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為貸款方的關聯公司或任何受限制的子公司。

“附屬債務基金”是指，

(A)保薦人的任何相聯者，而該保薦人是真正的銀行、債務基金、不良資產基金、對衝基金、互惠基金、保險公司、財務機構或在通常業務運作中從事投資、獲取或買賣商業貸款、債券及類似信貸延伸的業務的投資工具，而在每種情況下，該等業務並非主要為作出股權投資的目的而組成，而有關保薦人並無權力就該等實體作出投資決定，

(I)存在信息障礙，限制其與該保薦人之間的信息共享，或

(Ii)其管理人對該基金的投資者負有受信責任，而該責任與其對該保薦人的投資者的受信責任無關；及

(B)由第三者管理的任何投資基金或核準投資者的賬户(包括核準投資者已投資的管理賬户、基金或指數基金)，而該投資基金或賬户並非主要為進行股權投資而組織或使用的。

“關聯貸款人”指在任何時候是保薦人或保薦人的關聯公司(包括借款人的其他關聯公司)的任何貸款人，在任何情況下都不包括(A)借款人、(B)借款人的任何子公司和(C)任何自然人。

“關聯貸款人定期貸款上限”具有第10.07(H)(Iii)節規定的含義。

“代理方”具有第10.02(E)節規定的含義。

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“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯公司和分支機構，以及該等個人及其關聯機構和分支機構的高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人、代理律師、合夥人、受託人、顧問和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、補充行政代理人(如有)、聯合簿記管理人和牽頭安排人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本首份留置權貸款協議。

“協議貨幣”具有第2.17(B)節規定的含義。

“AHYDO追趕付款”具有第7.09(A)(Viii)節規定的含義。

“全額收益率”是指任何類別的任何債務或貸款的收益率，不論其形式為利率、保證金、OID、預付費用、期限基準下限或基準利率下限，但幅度大於適用於貸款的最高期限基準下限或基準利率下限(為確定對適用利率的任何增加，增加的數額等於利差)；但(A)舊費用及預付費用須相等於假設利率為4年至到期(或如少於4年，則為招致適用債項時所述明的至到期的年限)及(B)“全額收益率”不包括任何安排費用、結構費、包銷費、承諾費、修正費、計時費用、預繳費用或保費、實物支付的利息或任何其他與上述類似的費用(不論該等費用是如何計算或支付予誰)。

“替代貨幣”是指歐元，就任何增量貸款或再融資貸款而言，是指行政代理、借款人和提供此類增量貸款或再融資貸款的每個貸款人(自行決定)同意的任何貨幣；但在每種情況下，其他每種貨幣均為合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠在倫敦銀行間存款市場兑換成美元。

“年度財務報表”是指位於特拉華州的Petco Health and Wellness Company，Inc.截至2020年2月1日的經審計的綜合資產負債表，以及Petco Health and Wellness Company，Inc.截至該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益變化和現金流量。

“適用債權人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“適用的小數位數”具有第1.04節中規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

“適用費率”是指，

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(A)就初始定期貸款而言，相當於(I)定期基準貸款3.25%及(Ii)基本利率貸款2.25%的年利率；及

(B)適用的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案所指明的任何定期貸款(初始定期貸款除外)或其他遞增貸款。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或分支機構或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產出售預付款百分比”是指，

(A)如果借款人在上一財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率等於或超過截止日期第一留置權淨槓桿率減去0.5至1.00，則為100.00%；

(B)50.00%，如該第一留置權淨槓桿率低於結算日第一留置權淨槓桿率小於0.50至1.00，但等於或超過結算日第一留置權淨槓桿率減去1.00至1.00；及

(C)0.00%，如該第一留置權淨槓桿率低於截止日期第一留置權淨槓桿率低於1.00至1.00，

在每種情況下，計算不包括任何此類處置或意外事故的現金收益以實現淨額結算(即，該等現金收益不應減少借款人的綜合淨債務或綜合擔保淨債務，根據該等術語的定義(B)條款)。

“轉讓和假定”指實質上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的轉讓和假定。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有合理詳細記錄的費用、開支、收費和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“可用量”是指在任何確定日期(該日期為“參考日期”)，就適用的可用量參照期而言，累計數額等於以下各項之和，且不重複：

(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的25.00%中的較大者；

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(B)相當於該可用金額參考期的累計綜合淨收入的50.00%的數額；但在計量該數額時，(I)任何會計年度的綜合淨收入將被視為不少於零，以及(Ii)任何會計季度或年度的綜合淨收入將被視為零，直到行政代理收到根據第6.01(A)或(B)節規定必須為該會計季度或年度交付的財務報表，以及根據第6.02(A)節規定必須交付的相關合規證書；此外，對於利用本條(B)下可用金額的任何限制性付款或次級債務償還，最近結束的測試期的總淨槓桿率(在對此類限制性付款或次級債務償還給予形式上的影響後)應小於或等於截止日期的總淨槓桿率；

(C)允許的股票發行，在緊接截止日期後的營業日起至參考日期(包括參考日期)期間幷包括在內，以及在未以其他方式適用的範圍內；

(D)為根據第7.02節確定此類投資的數額，借款人或任何受限附屬公司從少數股權投資或非受限附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，在未反映為此類投資的資本回報的範圍內，從緊接截止日期後的營業日起至參考日期止(包括參考日期在內)期間的總額；

(E)借款人及其受限制附屬公司對已重新指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的投資，或與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的非受限制附屬公司的投資(以較小者為準)(以較小者為準)，以(I)借款人及其受限制附屬公司在重新指定或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，合併或合併及(2)借款人及其受限制附屬公司在作出該等非受限制附屬公司投資時的公平市場價值)；加號

(F)為確定該項投資的數額或根據第2.04(B)(2)節規定須用於預付定期貸款而未反映為該項投資的資本回報的範圍，借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日(包括該日)起至參考日期(包括該日)期間，因處置其在任何少數股權投資或非限制性附屬公司的所有權權益而收到的所有現金收益淨額的總額(以作出此類投資時對該等少數股權投資或非限制性附屬公司所作投資的公平市價為限)；

(G)(I)為根據第7.02節釐定該項投資的數額而未反映為該等投資的資本回報，及(Ii)不超過該項投資作出時的公平市值，借款人及其受限制附屬公司於

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借款人或任何受限制附屬公司依賴可用金額進行的投資；

(H)(I)根據第2.04(B)節規定必須預付的任何定期貸款的強制性預付款，但已被貸款人拒絕並根據第2.04(B)(Vi)節由借款人保留的任何強制性預付款(以及前述任何允許的再融資(定義見下文))，在需要用於要約回購或以其他方式預付此類債務，且該等同等連帶債務的持有人拒絕進行此類回購或預付款的範圍內；

(I)因資產出售預付款百分比低於100.00而根據第2.04(B)(Ii)節不需要用於強制性預付款的處置或意外事故的任何現金收益淨額；-

(J)根據第7.02(Hh)(I)節作出的任何投資、根據第7.06(O)(I)節作出的任何受限制付款及根據第7.09(A)(X)(A)節作出的任何次級債務償還在自結算日開始至適用釐定日期止期間的總額(就本條(J)而言，並不考慮預期交易中該適用釐定日期的可用金額的預期用途)。

即使有任何相反的規定，如果任何超額現金流沒有根據第2.04(B)(I)節由於第2.04(B)(V)節的適用而用於支付預付款，則該超額現金流在任何情況下都不應增加可用金額。

“可用量參考期”，就任何適用的可用量計量日期而言，是指從(1)“可用量”定義(B)項的計算開始，開始於發生結賬日期的第一個完整會計季度的第一天至最近一個可編制內部財務報表的會計季度的最後一天結束的期間，以及(2)關於計算“可用量”(除(B)款定義的(B)項以外)之後的一天的期間，包括計量日期。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第10.01(F)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節等)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在該日以美元計價的貸款的調整期限SOFR，利率為一個月加1.00%(或，如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)；但儘管有上述規定，在任何情況下，“基本利率”每年不得低於1.75%。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基本利率SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中所規定的含義。

“基準”最初是指任何(I)以美元計價的金額，術語SOFR參考匯率；如果術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第10.01(F)(I)節替換了先前的基準利率，(Ii)以歐元、EURIBOR計價的金額，前提是如果相對於EURIBOR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍是該基準替換已根據第10.01(F)(I)節替換了該先前的基準利率，和(Iii)以另一種替代貨幣(歐元以外)計價的金額，適用於行政代理、借款人和提供此類增量貸款或再融資貸款的每一貸款人(自行決定)商定的替代貨幣的無風險參考利率(RFR)。

“基準替換”是指，對於任何當時的基準的任何基準轉換事件，以下各項之和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代到期的基準

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考慮(I)有關政府機構就替代基準利率或釐定該利率的機制所作的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元或任何非硬連線貨幣(視何者適用而定)計值的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但如所釐定的基準替代將低於下限，則就本協議及其他貸款文件而言，該基準替代將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元或替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準替換符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

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(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（b） 監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的替代貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員具有管轄權的解決機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期地;前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

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“基準轉換開始日期”是指，就任何基準而言，在基準轉換事件的情況下，（a）適用的基準更換日期和（b）如果該基準轉換事件是一項公開聲明或預期事件信息的發佈，該等事件（如該等公開聲明或公佈資料）的預計日期前90天（或如果該預期事件的預期日期在該聲明或公佈後的90天內，則為該聲明或公佈的日期）。

“基準不可用期”是指，就任何貨幣的任何當時的基準而言，從該基準的基準更換日開始的一段時間（如有），如果在該時間，根據第10.01（f）和（y）節，沒有基準替代品取代了本協議項下和任何貸款文件項下的基準。根據第10.01（f）節，基準替代品已取代該基準，用於本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《守則》第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或（c）其資產包括以下各項的任何人士：（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第I篇或守則第4975條而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指，對於任何人，董事會，經理會或該人的其他管理機構，或者如果該人由單一實體擁有或管理，則該實體的董事會，經理會或其他管理機構，術語“董事”是指董事會成員。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”指由同一類別和類型的貸款組成的借款，這些貸款在同一日期發放、轉換或繼續，如果是定期基準貸款，則具有相同的計息期。

“借款基數”指截至任何日期，等於（A）借款人及其受限制子公司的（i）90%的合格信用卡應收賬款、90%的合格存貨有序清算淨值和（iii）100%的合格現金的總和，減去（B）當時有效的所有儲備金。

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“營業日”是指除星期六、星期日或其他商業銀行根據行政代理人辦公室所在司法管轄區（截至本協議簽訂之日，為紐約州紐約市）的法律授權停業或實際停業的日子以外的任何日子，

（i） 如果該日與以美元計價的定期基準貸款的任何利率設定有關，則與任何該等定期基準貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議與任何定期基準貸款有關的任何其他交易，指同時也是美國政府證券營業日的任何該日，

（ii） 如果該日與以歐元計價的定期基準貸款的任何利率設定有關，則與任何該等定期基準貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議與任何該等定期基準貸款有關的任何其他交易，均指同時也是目標日的任何該等日。

“資本支出”是指在任何時期內，（無論是以現金支付還是應計為負債，在任何情況下包括資本化租賃項下支出或資本化的所有金額），在借款人和受限制子公司的綜合現金流量表中作為資本支出計入或必須計入;前提是資本支出不包括：

（a） 截止日期後，借款人發行股權或現金出資所得款項的支出;

(B)與遺失、損毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，但以該等支出取代或修理該等遺失、損毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式取得、維持、發展、建造、改善、升級或修理對借款人及其附屬公司業務有用的資產或財產；

(C)在該期間內資本化的利息；

(D)記為上述人士的資本開支而實際由第三方(不包括借款人及任何受限制附屬公司)支付的開支，而借款人或任何受限制附屬公司並無就該等開支直接或間接向該第三者或任何其他人士提供或招致任何代價或債務(不論是在該期間之前、期間或之後)(但有一項理解是，儘管有前述規定，根據本條(D)項，業主資助的租賃不動產改善工程須不包括在“資本開支”之內)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司在該期間之前或期間所擁有的任何資產的賬面價值，但以該等賬面價值在該期間內計入資本開支的範圍為限，而該等賬面價值是由於該人在該期間內再使用或開始再使用該資產而在該期間內並無實際作出相應開支的結果；

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但為使該等資產得以再使用而需要的任何開支，將在實際作出該等開支的期間內列為資本開支；

(F)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(1)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，或(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合；

(G)與獲準收購有關的投資；

(H)購買財產、廠房或設備，但以處置所得購買的財產、廠房或設備為限，但根據第2.04(B)節不用於預付定期貸款；或

(I)用於收購收費房地產的支出，以(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的5.00%的較大者為準，在任何財政年度內，只要(I)借款人向行政代理證明一份可行的計劃，該計劃規定在收購後一年內進行回售交易，以及(Ii)行政代理根據其合理酌情權批准排除此類支出，只要借款人及其子公司未能在該一年內完成此類回售交易，用於此類收購的支出應計入該一年期滿的會計年度的資本支出。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指已經或必須按照截止日期生效的公認會計準則(包括借款人採用會計準則更新(ASU)第2016-02號的租賃(主題842))記錄為融資租賃的所有融資租賃；但(I)就本協議項下所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為在截止日期(包括借款人採用會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842))時有效的GAAP下作為負債入賬的金額；以及(Ii)在任何情況下，經營租賃或在採用會計準則更新(ASU)2016-02號之前屬於運營租賃的租賃(主題842)均不得被視為資本化租賃。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品賬户”是指由抵押品代理人持有並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理人(和“現金”)滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(作為第一優先的完善擔保權益)

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“抵押”有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資(為免生疑問，包括現金)：

(A)美元和每種替代貨幣；

(B)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有而非供投機使用的當地貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的可隨時出售的直接債務，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用債務，期限自取得之日起12個月或以下；

(D)自取得之日起一年或一年以下期限的存款證、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下在資本和盈餘不少於$500,000,000(或其截至投資之日的外幣等值)的任何國內或外國商業銀行；

(E)上文(C)和(D)款或下文(H)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立；

(F)被穆迪評為最低P-2級或被S評為最低A-2級的商業票據(或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在設立日期後12個月內到期；

(G)穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場及類似的高流動性基金(或如在任何時間穆迪及S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(H)由美國任何州、聯邦或領地、或其任何行政區或税務當局發行的可隨時出售的直接債務，每項債務的到期日自取得之日起計為12個月或以下，並獲穆迪或S給予投資級評級(如穆迪或S在任何時間均不對該等債務進行評級，則由另一家全國性認可統計評級機構給予同等評級)；

(I)自收購之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，獲S或S評級為Aaa-(或其同等評級)或更高，或被穆迪評為Aaa3(或其同等評級)或更好(或如在任何時間穆迪和S均不得獲評級為Aaa-或其同等評級)

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對這種債務進行評級，由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(J)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券的投資基金；以及

(K)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的司法管轄區進行的投資，現金等價物還應包括(1)上文(A)至(K)款所述類型和到期日的對外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)根據現金管理的正常投資慣例進行的其他短期投資，這些投資類似於上文(A)至(K)款和本款中的上述投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)或(B)款以外的貨幣計價的金額；但除用於支付借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中以美元或替代貨幣以外的任何貨幣計價的債務的金額外，該等金額應在實際可行的情況下儘快轉換為美元或替代貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內。

“現金管理銀行”是指，

(I)在(A)截止日期(就截止日期前訂立的任何現金管理服務而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附屬公司提供任何現金管理服務時，或(C)在獲提供現金管理服務的人與借款人合併或合併，或與受限制附屬公司合併或合併時(就在該合併或合併日期前訂立的任何現金管理服務或該人成為受限制附屬公司而言)，(A)在截止日期(就在截止日期前訂立的任何現金管理服務而言)，或(C)在獲得提供現金管理服務的人與借款人合併或合併或與受限制附屬公司合併或合併(就在該合併或合併日期前訂立的任何現金管理服務或該人成為受限制附屬公司)時，不論該人其後是否停止作為貸款人或代理人，或貸款人或代理人的聯屬公司或分行，或

(Ii)借款人以書面向行政代理指定的任何其他人，只要該人(A)同意根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，並且(B)同意作為現金管理銀行受適用貸款文件的規定的約束。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制附屬公司就任何現金管理服務或與任何現金管理服務相關而欠下的債務，由現金管理銀行和借款人以書面形式指定為“現金管理債務”(但前提是該等現金管理服務並未根據ABL信貸協議被指定為“現金管理債務”)。

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“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“意外事故”是指任何導致貸款方收到任何財產或意外傷害保險收益的事件，或在每種情況下就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)獲得的任何沒收或沒收賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效)；

(B)任何法律、規則、規例或條約的任何更改，或任何政府當局對其執行、解釋或適用的任何更改；或

(C)任何政府當局提出或發出任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)。

雙方理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，與之有關的所有法律、其所有解釋和適用，以及貸款人根據這些法律、規則、準則、要求和指令對任何和所有請求、規則、準則、要求和指令的任何遵守，或與之相關或在其實施過程中發佈的或與之相關的；(Ii)任何美國或外國監管機構就實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)在每個情況下根據巴塞爾協議III提出的建議而發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就本協定而言，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為在本條例生效之日之後通過，並在法律修改之後通過。儘管有上述規定，FATCA(定義如下)不應被視為“法律變更”。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(A)任何直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)的“集團”(該術語在“交易法”第13(D)節和第14(D)節中使用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)構成“集團”的任何人(一個或多個許可持有人除外)，借款人(或繼任借款人，如適用的話)當時已發行和未償還的股權所代表的佔總普通投票權的40%(40.00%)以上的股權以及總投票權的百分比

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如此持有的普通投票權大於允許持有人直接或間接實益擁有(如交易所法案第13d-3和13d-5規則所界定)的借款人(或繼任借款人，如適用)的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非獲準持有人在此時有權利或能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定借款人(或繼任借款人，如適用)50.00%或以上的董事會成員參加選舉；以及

(B)根據ABL信貸協議發生的控制權變更或類似事件。

“類”用於參照時，

(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是初始定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款還是延長定期貸款；

(B)任何承諾，指該承諾是(I)關於初始期限貸款的承諾、(Ii)再融資期限承諾(如屬再融資期限承諾，則指與該承諾有關的貸款類別)，或(Iii)關於將依據遞增修訂或延期修訂作出的貸款類別的承諾；及

(C)任何貸款人，指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

條款和條件不同的再融資定期承諾、再融資定期貸款、增量定期貸款和延期定期貸款應被解釋為不同的類別。

“成交日期”是指第4.01節的所有先決條件按照第10.01節的規定得到滿足或免除，並根據第2.01(A)節的第一句向借款人發放初始定期貸款的第一個日期。

“成交日期ABL債權人間協議”是指由抵押品代理人、ABL信貸協議項下的每名債務代表和每名額外代表不時簽署的、經貸款各方確認並根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議，其日期為成交日期。

“截止日期EBITDA”指543,000,000美元。

“結算日第一留置權淨槓桿率”指3.00至1.00。

“成交日期再融資”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“結算日擔保淨槓桿率”指3.00至1.00。

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“結算日總淨槓桿率”是指3.00至1.00。

“結算費”具有第2.08(B)節規定的含義。

“共同借款人”具有第1.10節規定的含義。

“共同借款人生效日期”具有第1.10節規定的含義。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語，包括“抵押財產”)，以及根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而受抵押品代理人的任何留置權約束或聲稱受任何留置權約束的所有其他財產，但無論如何不包括所有除外的資產。

“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“擔保協議補充協議”、“擔保協議”或根據第4.01(A)、6.11、6.12或6.15節交付給代理人和貸款人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立抵押品代理人留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指定期貸款承諾。

“承諾借款通知”是指根據第二條借款的通知，如果是書面的，基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司人員”指借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”指任何人在任何測試期間的綜合淨收入，該人在該測試期間的綜合淨收入：

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(A)在根據公認會計原則綜合確定的測試期內，增加下列項目(僅限於在計算綜合淨收入時扣除(且不包括)以下第(I)款和第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)條的但書除外)：

(I)利息支出，包括

(A)資本化租賃債務及可歸屬負債的推定利息(兩者均當作按借款人的負責人員合理釐定的利率累算，而該利率即為該等資本化租賃債務或可歸屬負債所隱含的利率)，

(B)與信用證、銀行承兑匯票融資、保證金和履約保證金及應收款融資有關的佣金、折扣和其他費用、收費和開支，

(C)遞延融資費、債務發行費用、債務貼現、佣金、手續費、保費和其他費用的攤銷和註銷，以及過渡費、承諾費或融資費的支出，

(D)就對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具而支付的款項，

(E)對任何僱員持股計劃或相類信託的現金供款，但該等供款是由該計劃或信託用來支付利息或費用予任何人(該人或全資擁有的受限制附屬公司除外)，而該利息或費用與該計劃或信託所招致的債項有關，

(F)就非持續經營而支付或應付的所有利息，

(G)任何延期付款債務的利息部分，以及

(H)以下任何債項的所有利息

(X)以任何留置權擔保的其他人對該人或其受限制附屬公司所擁有或取得的財產的負債，而不論借留置權擔保的債務是否已承擔，但以該等財產的公平市值為限，

(Y)與負債有關的或有債務；但該等利息開支須在與利率有關的對衝協議(包括相關成本)生效後計算，但不包括與該等對衝協議有關的未實現損益或

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(Z)根據貸款文件支付給行政代理人(以行政代理人的身份併為其自己的賬户)的費用和開支，以及就第7.03節允許的任何其他債務向行政代理人、抵押品代理人、受託人或其他類似人支付的費用和開支；

此外，在確定截止日期一週年之前結束的任何測試期的利息支出時，該利息支出的計算方法為：將截止日期以來累計的利息支出總額乘以365，然後除以截止日期起至該測試期的最後一天(包括該天數)的天數；

(2)根據毛收入、收入、利潤或收入或資本、特許經營權、消費税、財產、商業活動、銷售、使用、單位或類似税以及外國預扣税徵收的税款，包括罰款和利息；

(3)折舊費用和攤銷費用(包括與商譽、客户關係、商號、數據庫、技術、軟件、內部人工成本、遞延融資費或成本和其他無形資產有關的攤銷和類似費用)；

(4)非現金項目(但如任何該等非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，

(X)借款人可決定在當前試用期內不再添加此類非現金項目，

(Y)如果借款人決定增加該等非現金支出或費用，則在該未來期間與該非現金支出或費用有關的現金支付將從該未來期間的綜合調整後EBITDA中減去)，包括：

(A)與股票期權計劃、僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議有關的非現金開支，或與股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他類似權利的授予或出售有關的非現金開支，或由股票期權、僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或與股票、股票增值或類似權利的授予或出售有關的非現金開支，

(B)與貨幣匯率變化有關的非現金貨幣換算損失(包括重新計量負債(包括公司間負債)和貨幣兑換風險對衝協議造成的任何非現金淨損失)，

(C)可歸因於對衝協議或其他衍生工具按市值計價的非現金損失、費用、費用或負調整，包括《財務會計準則彙編815》和《國際會計準則》的影響

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第9號標準及其各自的相關聲明和解釋，

(D)遞延税項資產估值免税額的非現金費用，

(E)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產撇賬或撇賬，

(F)任何非現金費用或虧損，而該等非現金費用或虧損是由任何購買會計調整或與該等交易或任何投資有關的資產及負債的重估而引致的，而該等資產及負債是在交易結束日期後存在或產生的，

(G)使用權益法記錄的截止日期後存在或產生的投資的所有非現金損失以及

(H)由於採用直線租金用於公認會計準則的目的，在此期間支付的公認會計準則租金支出超過實際支付的現金租金，以及

(Z)任何非現金利息支出；

(5)非常、非常、罕見或非經常性項目，不論是否根據公認會計準則歸類；

(Vi)與下列事項有關的收費、費用、損失、開支或儲備：

(A)重組(包括重組費用或準備金，不論是否根據公認會計準則歸類)、遣散費、搬遷、合併、合併或其他類似項目，

(B)戰略和/或業務舉措、業務優化(包括與業務優化方案有關的費用和開支，為避免產生疑問，這些成本和開支應包括但不限於業務和報告系統及技術舉措的實施；戰略舉措；保留；遣散費；系統建立費用；系統轉換和整合費用；合同終止費用；徵聘和搬遷費用及開支；與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用、開支和收費；啟動、開業前、開業前、關閉、過渡和/或合併配送中心、運營人員、商店、寵物護理中心和其他設施的成本)，包括與任何許可投資、在關閉日期之前或之後完成的任何收購或其他投資以及新系統設計和實施有關的費用，以及與增強會計功能有關的諮詢費和任何一次性費用。

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(C)業務或設施(包括新建設施)的開辦、開業、過渡、合併、關閉和關閉，

(D)簽約、留用和完工獎金，

(E)遣散、搬遷或招聘，

(F)公眾公司註冊、上市、合規、報告及有關開支，

(G)與監管、政府或執法機構(包括任何司法部長)的訴訟(包括威脅訴訟)、任何調查或訴訟程序(或任何威脅調查或訴訟程序)有關的指控和開支；和

(H)在正常業務過程之外發生的與傷亡事件或資產出售有關的費用；

(Vii)全部

(A)與該等交易有關的費用、費用及開支，

(B)與以下方面有關的費用、費用及開支(包括勤奮工作及整合成本)

(X)對任何人的投資、收購任何人的股權、收購任何人的全部或重要部分資產或構成任何人的一項業務，以及與上述任何一項或任何貸款方或任何受限制附屬公司的資本化有關的融資，或

(Y)該人及其受限制附屬公司在正常業務過程以外的其他交易

(在第(X)及(Y)條的每一項情況下，包括已考慮或建議但未完成的交易)，包括準許股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併、期權收購及債務的產生、修改或償還(包括所有同意費用、溢價及與此有關的其他應付款項)及

(C)非經營性專業費用、成本和開支；

(Viii)在一定程度上減少綜合淨收入的項目

(A)在實際支付或合理預期支付的範圍內，由具有約束力的彌償或退還義務或保險所涵蓋，

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(B)由不是貸款方或受限制附屬公司的第三方(直接或間接)支付或應付(除非該付款引起償還義務)，或用非貸款方或受限制附屬公司的第三方向該人的股本出資所得款項支付或應付，或

(C)該人就該物品直接或間接獲得第三者的補償；

(Ix)在測試期內支付、應付或應計的管理費、監測費、諮詢費、交易費和諮詢費(包括終止費)以及相關的賠償和費用(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何終止費)；

(X)購進會計、公允價值會計或資本重組會計的影響(包括壓低到該人及其附屬公司的調整的影響)以及任何此種數額的攤銷、減記或註銷；

(Xi)實際收到的業務中斷保險收益(未計入任何前期預計收到的部分)，或未計入任何前期的合理預期收到的部分；

(Xii)少數股權支出，包括第三方在任何非全資受限制附屬公司持有的股權應佔收入；

(Xiii)與高級人員或僱員所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有費用、費用、開支、應計項目或儲備，以及與向該人或其任何直接或間接母公司的股權持有人作出的任何分派有關的支付予該人或其任何直接或間接母公司的期權或其他衍生股權持有人的所有損失、費用及開支，包括(A)為補償該等持有人而作出的付款，猶如該等持有人在作出該等分派時是權益持有人及有權分享該等分派一樣，及(B)依據任何補償或股權安排而欠下的所有股息等值權利；加號

(Xiv)因以下第(Xix)款所述文件所披露的與準許投資或其他交易有關而支付或累積的彌償或退款規定、收入及或有代價義務所引致的開支、收費及損失；支付予僱員、董事或顧問的花紅及其他補償；以及與持不同意見股份及買入價調整有關的付款；及

(Xv)因被放棄、關閉、處置或停止的業務或預期將被放棄、關閉、處置或停止的業務而造成的任何損失；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附屬公司在試用期內因下列原因而招致的任何成本或開支(包括任何工資税)

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或依據任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，任何退休金計劃(包括(1)有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃，(2)因削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃，及(3)與未獲授權期權持有人訂立的與準許的限制性付款有關的補償安排)，任何股票認購、股東或合夥協議，任何屬補償或償還獨立董事會成員開支性質的付款，任何僱員福利信託，任何員工福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)，包括向期權持有人支付的與向股東進行的任何分配或從股東回購股份有關的任何付款，或由於向股東進行的任何分配或從股東回購股份而向期權持有人支付的任何款項，支付這些款項是為了補償期權持有人，就像他們在進行該等分配或股份回購時是股東並有權分享一樣

(B)與借款人(和/或任何受限制附屬公司)管理層持有的股權展期、加速或支付有關的任何成本或支出；

(Xvii)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資有關的應收款、證券化資產和相關資產的損失或折價金額；

(十八)會計原則變更的累積影響；

(Xix)反映在(A)與貸款機構辛迪加有關的出借人陳述或(B)由國家認可的會計師事務所編制並提供給行政代理的任何質量的收益報告中所反映的類型的附加費，與在截止日期後完成的任何許可投資或其他投資有關；

(Xx)根據借款人的選擇，在每種情況下，借款人真誠地預計因在該試驗期結束後24個月內採取、承諾採取或預期採取的行動而產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應的金額(該數額將由借款人真誠地確定，並按形式計算，如同該等數額已在正在確定的綜合調整EBITDA的試驗期的第一天變現)，扣除該等行動在該試驗期內實現的實際利益的數額；但條件是，借款人善意判斷，此類成本節約是可以合理識別、合理預期實現和可事實支持的(雙方商定，此類決定不需要遵守S-X法規或其他適用的證券法)；

(Xxi)在沒有包括在該期間的綜合淨收入內的範圍內，在該期間內實際收到的現金(或任何導致現金支出減少的淨額計算安排)，只要與有關現金收入有關的非現金收益或

24

在計算以前任何期間的合併調整後EBITDA時已扣除淨額扣除安排，且未加回；

(Xxii)與商店、配送中心和其他設施開業前和開業前有關的所有成本和開支，但在計算綜合淨收入時尚未將其計算在內；

(Xxiii)與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的數額；

(XXIV)[保留區]；加上

(XXV)[保留區]；加上

(Xxvi)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷或在以前期間產生的此類數額，攤銷在首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(Xxvii)根據溢價和無資金來源的滯留支付的款項；和

(B)在該測試期內，根據公認會計原則(僅以增加綜合淨收入為限)在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司的以下項目減去，而不是重複：

(I)在釐定該期間的綜合淨收入時，已計入全部按照公認會計原則釐定的任何非現金收入或非現金收益的任何款額(但如任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入)；

(Ii)在該期間內就任何非現金應計項目、準備金或其他非現金費用而支付的現金款額，而該等非現金應計、準備金或其他非現金費用已加入綜合淨收入內，以釐定該期間的綜合調整後EBITDA，而該等款項並不會在其他情況下減少本期的綜合淨收入；

(3)由於在《公認會計原則》中使用直線租金，在這一期間實際支付的現金租金超過租金支出的部分；

(4)可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的與任何受限制附屬公司有關的任何收入或收益的數額；

(V)處置或停止經營所得的任何淨收益；

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(Vi)任何非常、非常、罕見或非經常性收益。

“綜合流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合資產總額，該等資產可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、與基於收入或利潤的流動税項或遞延税項有關的金額、待售資產、第三方貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具，亦不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則就有關交易或任何已完成收購作出調整的影響。

“綜合流動負債”是指在確定之日，借款人和受限制子公司在綜合基礎上的負債總額，這些負債可以按照公認會計準則適當地歸類為流動負債，不包括

(A)任何有資金保證的債項的現行部分，

(B)利息的當前部分，

(C)以收入或利潤為基礎的當期或遞延税項的應計項目，

(D)與重組準備金有關的任何費用或開支的應計項目，

(E)任何循環設施，

(F)任何資本化租賃債務的當前部分，

(G)指定用於特定項目的現金收據產生的遞延收入，

(H)與未付收益有關的法律責任及

(I)任何其他長期負債的當期部分，此外，不包括因對交易或任何已完成收購適用資本重組會計或採購會計(視情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響。

“綜合利息支出”是指，在任何測試期內，下列各項的總和：

(A)借款人和受限制附屬公司就借款人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的淨成本

(B)非現金利息支出，僅因借款人和受限制附屬公司發行債務(不包括根據本協議和ABL信貸協議借入的與交易有關併為交易融資的債務)的原始發行貼現以低於面值攤銷而產生，加上

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(C)借款人和受限制附屬公司的實物利息支出，根據管理借款債務的協議條款而應支付；

但為了避免懷疑，不包括，

(1)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及上文(B)款所述以外的任何其他非現金利息的攤銷(包括由於購置法會計或下推會計的影響)；

(2)非現金利息支出，可歸因於根據《財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值》對套期保值協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的變動，

(Iii)與利率對衝協議的破裂有關的任何一次性現金成本，

(Iv)任何應收賬款融資(包括任何合資格證券化融資)所招致的佣金、折扣、收益、全額溢價及其他費用及收費(包括任何利息開支)，

(V)依據註冊權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息”，

(Vi)就任何債項(包括與該等交易相關而發行的任何債項)的全額保費或其他損毀費用而作出的任何付款，

(Vii)與税項有關的罰款及利息，

(Viii)不構成負債的貼現負債的增加或累算，

(Ix)[保留區],

(X)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用，以及

(Xi)因行使評估權及就有關評估權及任何收購交易或其他投資的任何索償或行動(不論實際、或然或潛在)達成和解而應佔的任何利息開支，均按公認會計原則綜合計算。

為免生疑問，利息開支應在借款人及其受限制附屬公司就與利率保障有關的掉期合約而支付或收到的任何淨付款生效後釐定。

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“綜合淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務減去(B)借款人和受限制子公司截至該日期不受限制的現金和現金等價物的總額。

“綜合淨收入”是指任何人在任何測試期內，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司的淨收入；但應從該綜合淨收入中剔除(以其他方式包括在內的範圍)，不得重複：

(A)任何非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法入賬的人士在該測試期內的淨收入；但(I)借款人或任何受限制附屬公司在該人的淨收入中的權益，須計入借款人在該測試期內的綜合淨收入內，但就該等權益而實際分發或本可由該人以現金(或轉換為現金的程度)分發給借款人或受限制附屬公司的股息或分配或其他付款的總額，在每種情況下，均須計入該測試期內尚未計入的範圍內(如屬股息，在以下第(B)款和第(Ii)款中規定的限制下，就此類股權向受限制子公司作出的分配或其他付款，借款人或任何受限制子公司的股權在該合營企業中的淨收入中的比例不得超過借款人或任何受限制子公司在該合資企業中的所有權百分比，應計入借款人在該測試期間的綜合淨收入中；

(B)僅就可用金額和超額現金流量的計算而言，該人的任何受限制附屬公司、任何非附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人在測試期間的淨收入，只要該受限制附屬公司在該測試期間不因其組織文件的條款或適用於該人的任何協議、文書或法律要求的實施而宣佈或支付股息或類似的分配；但該人的綜合淨收入，在構成該分配實體內部產生的資金的範圍內，應增加在該試用期內實際以現金支付給該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；

(C)該人或其任何受限制附屬公司在測試期內出售或以其他方式處置任何人的任何股權(在正常業務運作中作出的任何處置除外)後，在該測試期內變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何有關税項撥備；

(D)僅因貨幣價值波動以及根據公認會計準則確定的該試驗期的相關税收影響而產生的損益；

(E)在測試期內因資產的任何重估、重估或減值(或減記)而產生的收益(或虧損)，包括任何減值費用；

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(F)(1)與該測試期的套期保值協議和會計準則彙編815(衍生工具和套期保值)的適用有關的未實現損益，(2)該測試期的有價證券投資按市值計價調整所產生的未實現損益，以及(3)由於(A)債務、(B)任何對衝協議下的債務或(C)其他衍生工具提前清償而導致的該測試期的收益(或虧損)的任何税後影響；

(G)該人或其任何受限制附屬公司在測試期間記錄或確認的任何非常、罕見、非經常性或非常收益(或非常、罕見、非經常性或非常虧損)，以及任何有關該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的税項撥備；

(H)在測試期內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而引起的變化的累積影響；

(I)在該試驗期內處置已處置、放棄或停止的業務的税後收益(或虧損)；

(J)根據公認會計原則對該測試期內該人士的綜合財務報表中的存貨、財產及設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究與發展、遞延收入、債務及不利或有利租賃項目作出的調整(包括向該人士及其受限制附屬公司推低該等調整的影響)的影響，而該等調整是由於對該測試期內在截止日期前已完成的交易或任何收購事項及任何準許收購或其他投資或其任何數額的攤銷或撇銷(扣除税項)所致；

(K)測試期間的任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或其任何受限制附屬公司的管理層與交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用或支出；

(L)(I)在測試期內發生的交易費用和(Ii)測試期內產生的任何費用和支出，或在測試期內發生的任何費用和支出，或在測試期內與債務的任何收購、投資、處置、發行或償還、股權發行(包括借款人的首次公開募股及其股權的任何後續發售)、再融資交易或任何債務或股權工具的修訂或修改有關的任何費用和支出(在每種情況下，包括無論是否完成的任何此類交易，在截止日期之後或之前以及已進行但未完成的任何此類交易)以及因任何此類交易而在測試期內產生的任何費用或非經常性成本；

(M)測試期間內與本協議允許的任何投資、許可收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要借款人已確定存在賠償或補償的合理基礎，且僅限於

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該款額實際上是在上述決定作出後365天內獲彌償或發還的(如在該365天內沒有如此獲彌償或發還的款額，則須在適用的日後期間扣除該款額)；及

(N)在保險承保且實際已獲償付的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據證明該等款項確實會在釐定之日起365天內獲償付(並在適用的未來期間扣除在該365天內未獲退還的任何如此增加的款項)，則為該測試期內與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失。

“合併擔保淨債務”指在任何確定日期，由在該日期未償還的抵押品上的留置權擔保的合併淨債務，資本化租賃債務除外。

“合併債務總額”指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在該日期未償還的第三方債務的本金總額，在合併基礎上確定，並反映在根據GAAP編制的資產負債表上（但不包括與交易、任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資相關的購買會計應用的影響），包括借入資金的債務、與已開立信用證有關的未償還債務（在非現金抵押的範圍內）、與資本化租賃有關的債務、購買資金債務和由本票或債券證明的債務債務;但合併債務總額不包括以下方面的債務：

（a） 任何合格證券化融資，

（b） 任何信用證，但與已開具信用證有關的未償付債務除外（前提是商業信用證項下的任何未償付金額在該金額開具後三個營業日之前不得計入綜合債務總額（應理解為，為該償付提供資金的任何借款，無論是自動的還是其他方式的，均應計入），

（c） 對衝協議下的義務，

（d） 現金管理方面的債務，

（e） 在正常過程中產生的購貨款債務、應付貿易款和收益以及類似債務，

（f） 以現金抵押的債務，以及

（g） 資本化租賃以外的任何租賃義務。

“合併週轉資本”是指截至確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的餘額。

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“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資債務”指在發生時本金總額不超過自截止日後的營業日（包括該營業日）至參考日（包括該參考日）期間任何獲準股票發行金額的100.00%的債務。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“轉換/延續通知”指根據第二條規定，關於（a）貸款從一種類型轉換為另一種類型或（b）期限基準貸款延續的通知，如果是書面形式，則應基本上採用附件A-2的形式。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

（a） “涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 252.82（b）;

（b） “相關銀行”，該術語在《聯邦法規彙編》第12編第47.3（b）節中定義並根據該條款解釋;或

（c） “涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 382.2（b）.

“承保方”具有第10.26(B)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指借款人或任何受限制子公司以定期貸款、票據或循環承諾的形式承擔的債務；條件是：

(A)產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取全部或部分債務，或全部或部分債務，即定期貸款或其他信貸協議再融資債務(統稱為“再融資債務”)；

(B)這種債務的原始本金總額不超過正在交換、延期、續期、替換或再融資的再融資債務的本金(加上(I)所有未付、應計或資本化的利息、罰款、保費的款額

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(Ii)承銷折扣、費用、佣金、成本、開支及與該等信貸協議再融資債務有關的其他應付金額)；

(C)除因內部到期例外而產生的債務外，(I)該等債務的加權平均到期日等於或長於該再融資債務的剩餘加權平均年限至到期日，及(Ii)該信貸協議再融資債務的最終到期日不得早於該再融資債務的最終到期日；

(D)任何強制性預付款(以及就任何信貸協議對包括循環貸款的債務進行再融資的部分，在其下的承諾被永久終止的範圍內)，

(I)任何信貸協議，如債務由優先於保證定期貸款的留置權擔保的票據或定期貸款擔保，或不以任何抵押品的留置權作擔保，則不得作出任何信貸協議，但如(A)根據本協議準許及(B)在本協議規定的範圍內，首先按比例向貸款作出或提供預付款，則不得作出該等債務的再融資協議；及

(Ii)屬於同等留置權債務的任何信貸協議再融資債務應按比例或低於按比例支付，並按本協議規定的任何相應的強制性提前償還定期貸款(但不大於按比例)；但第(Ii)款不會禁止在到期時或用其他信貸協議再融資債務的收益償還該等信貸協議債務；

(E)該債務並非由附屬擔保人以外的任何附屬公司擔保(包括成為與此有關的附屬擔保人的任何附屬公司)；及

(F)如該等債項是有抵押的：

(1)這種債務不是借款方不構成抵押品的任何資產或財產的留置權的擔保(以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)僅適用於發生時定期貸款最後到期日之後的期間的財產或資產留置權，(3)對財產或資產的任何留置權，條件是此類財產或資產的留置權也是為了定期貸款項下貸款人的利益而增加的，以及(4)排除的資產)；

(2)在信貸協議對債務進行再融資需要遵守截止日期ABL債權人間協議的規定的範圍內，代表這類債務持有人行事的債務代表已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議的一方，或在其他方面受該協議的規定的約束；

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(Iii)代表該等債務持有人行事的債務管理人已成為(A)(如該等債務為同等留置權債務)、同等優先權債權人間協議或(B)如該債務為次級留置權債務、次級留置權債權人間協議的當事一方，或在其他方面受下列規定所規限。

信貸協議再融資債務將被視為包括為交換債務而發行的任何登記等值票據。

“CVC”指由CVC Advisors(美國)管理或提供建議的任何基金或有限合夥企業公司、CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.或其各自的任何聯屬公司或直接或間接子公司或該等基金或有限合夥企業的任何投資者，在每種情況下，不包括該等基金或有限合夥企業持有投資的任何投資組合公司，該等基金或有限合夥企業通過該等基金或有限合夥企業持有對借款人的投資以外的投資，且在每種情況下，由CVC Credit Partners Group Holding Foundation(或其與CVC Credit Partners Group Holding Foundation從事相同或類似業務的任何直接或間接子公司)管理或提供諮詢的任何基金或實體，於截止日期為該等基金或有限合夥企業的投資者，直接或間接投資於借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務代表”，就受債權人間協議約束的留置權擔保的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，並一般影響債權人的權利，包括根據此類公司立法尋求的與債務的妥協、清償、調整或安排有關或涉及的任何適用的公司法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.00%的利率；但就到期未支付的任何貸款的未償還本金金額而言，違約利率應為利息

33

在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，利率等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2.00%的年利率(執行第2.02(C)條)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”指符合第2.16(B)條的規定的任何貸款人，

(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金前的一個或多個條件(這些條件以及適用的違約(如有)應在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項；

(B)已書面通知借款人、行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並説明該立場的依據是該貸款人認定不能滿足提供資金的先決條件(該條件連同適用的違約(如有)，應在該書面或公開聲明中明確指出)；

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議規定的預期資金義務；但在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人應不再是根據本條(C)的違約貸款人；或

(D)行政代理或借款人已收到通知，表明該貸款人是或有直接或間接的母實體，

(I)無力償債，或一般無能力在其債項到期時償付，或在債項到期時以書面承認其無能力償付，或為其債權人的利益作出一般轉讓，

(Ii)破產、無力償債、重組、清盤或類似程序的標的，或為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身分行事的任何其他聯邦或州監管當局)利益的接管人、受託人、財產保管人、幹預人或扣押人、管理人或受讓人，已為該貸款人或其直接或間接母實體委任，或該貸款人或其直接或間接母實體已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任或默許該等程序或委任

(Iii)成為自保行動的標的；

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但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母實體的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

行政代理或借款人根據上述(A)至(D)款確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的，且該貸款人在向借款人、行政代理和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(符合第2.16節的規定)。

“可交付債務”是指在ISDA信用違約互換定義中記錄的市場標準信用違約互換交易中構成“可交付債務”的貸款方的每一項義務，並將任何貸款方指定為參考實體。前一句中使用但未定義的每個大寫術語具有ISDA CDS定義中指定的適用含義。

“衍生工具”對個人而言，是指該人作為當事人的任何合同或工具(不論是否需要該人進一步履行)，其價值和/或現金流(或其任何部分)基於貸款的價值和/或履行情況和/或對貸款方的任何可交付義務或“義務”(定義見ISDA CDS定義)；但“衍生工具”不包括根據真正的做市活動訂立的任何合同或工具。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定非現金代價”指借款人或受限制附屬公司根據一般資產出售籃子而收到的任何非現金代價的公平市場價值，而該非現金代價是根據一名主管人員的證書指定為指定非現金代價的(該數額將在適用處置完成後一百八十天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(不包括留置權和出售受限制子公司的任何股權，或由其發行股權，但為免生疑問，包括任何部門)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，

(A)到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回(僅限合資格股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要發生變更時其持有人的任何權利除外)

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控制權或資產出售事件必須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾)；

(B)可在持有人的選擇下贖回全部或部分(只限於有限制的股權除外)；

(C)就只須以現金支付的股息的定期支付作出規定；或

(D)可轉換為或可交換構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權；

在任何情況下，該等股權均須於貸款發行時最後到期日之前完成；惟如該等股權是根據一項惠及一名或多名公司人士的計劃或任何該等計劃發行予一名或多名公司人士，則該等股權不應僅因借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因公司人士的終止、身故或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不合格的貸款人”是指，

(A)借款人及其子公司的競爭對手，由借款人或其代表以書面指明：(I)在截止日期或之前向牽頭安排人，或(Ii)在截止日期或之後不時向行政代理；

(B)(I)主要從事私募股權或風險投資的任何人士(任何牽頭安排人的真正債務基金關聯公司除外)及(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，由借款人或其代表在截止日期或之前以書面向牽頭安排人指明的範圍內的銀行、金融機構、其他機構貸款人及其他人士；及

(C)上述(A)或(B)款所述人士的任何聯營公司(就上述(A)項而言，不包括銀行、金融機構、真正的債務基金或投資工具的任何聯營公司，而該等聯營公司是銀行、金融機構、真正的債務基金或投資工具，而該等聯營公司是在正常過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券及類似的信貸延伸的)，在每種情況下，該等聯營公司均可根據其名稱合理地識別為該聯營公司，或由借款人或其代表在截止日期或之前以書面向牽頭安排人指明為該聯營公司，或(Ii)在截止日期或之後不時向行政代理提交。

如果貸款人、參與者或潛在貸款人或參與者提出要求，借款人可酌情將不合格貸款人名單提供給任何貸款人、參與者或任何潛在貸款人或參與者。如任何貸款人提出要求，借款人應指明該貸款人所指定的任何擬議受讓人或參與者是否為不符合資格的貸款人。在上述(A)或(C)條規定的截止日期後被確定為不合格貸款人的情況下，將這些人列為不合格貸款人不應追溯適用於先前根據本合同第10.07條進行的轉讓或參與。儘管如此，如果被取消資格的貸款人名單沒有

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在任何情況下，借款人都不需要向任何貸款人表明該建議的受讓人或參與者是否在被取消資格的貸款人名單上(“被取消資格的貸款人規定”)。

“分部”具有第1.02(D)節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何時候：

(A)就任何以美元計價的貸款而言，當時未償還的本金(或持有該參與的貸款的本金)；及

(B)就任何其他金額而言，(I)如以美元計價，則為其數額，或(Ii)如以美元以外的任何貨幣計價，則為行政代理根據以該貨幣購買美元而釐定的匯率(就最近的有關釐定日期釐定)而釐定的等值美元數額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“溢價”是指(A)與任何許可投資有關的所有溢價或其他或有付款，以及(B)現有溢價和無資金支持的滯留。

“ECF提前還款百分比”是指，

(A)50.00%，如果借款人在上一財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率等於或超過截止日期第一留置權淨槓桿率減去0.25至1.00；

(B)25.00%，如該第一留置權淨槓桿率低於結算日第一留置權淨槓桿率減0.25至1.00，但等於或超過結算日第一留置淨槓桿率減0.50至1.00；及

(C)0.00%，如該第一留置權淨槓桿率低於截止日期第一留置權淨槓桿率低於0.50至1.00。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

37

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人；但下列人士不得為合資格受讓人：(A)任何違約貸款人、(B)任何喪失資格的貸款人及(C)除非借款人憑其全權酌情決定權批准(為免生疑問，在不實施第10.07(B)(Iii)(A)條所載但書(如適用)的情況下)，任何準貸款人或參與者在轉讓或參與生效後會立即成為淨空頭貸款人或參與者，而根據該等準貸款人或參與者將成為實際貸款人或參與者(視何者適用而定)。

“環境索賠”是指與任何環境責任或依據環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、任何政府當局的調查或訴訟，包括(A)任何政府當局根據任何環境法執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何人根據任何環境法尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”係指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指任何貸款方或任何受限制子公司直接或間接因下列原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“同等優先權債權人間協議”是指一份債權人間協議，實質上採用本協議附件中作為附件M的形式(該協議可按管理代理、抵押品代理和借款人滿意的方式進行修改)，或者，如果根據本協議允許的債務提供人的要求，該協議是行政代理、抵押品代理和借款人合理滿意的另一種同等債權人間協議，在每一種情況下，均根據本協議及其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、修改或補充。應借款人的要求，行政代理和抵押品代理將簽署並交付一份

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與一名或多名債務代理人就本協議所允許的同等優先權的留置權債務達成的債權人間協議。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位，包括任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益)，以及向該人士購買、收購或交換上述任何權益的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股權的債務)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當本協定的任何規定與過去的事件或時間段有關時，“ERISA附屬公司”一詞包括在該過去事件或時間段的時間內是前一句話所指的ERISA附屬公司的任何人。

“ERISA事件”指

(A)與退休金計劃有關的須予報告的事項；

(B)任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；

(C)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司關於施加提取責任的書面通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產的書面通知；

(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；

(E)向任何貸款方或其各自的任何附屬機構施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但支付《ERISA》第4007條規定的到期但不拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外；

(F)未能滿足任何養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的含義)；

(G)根據《僱員退休保障條例》第302(C)條就養卹金計劃申請最低免資額；

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(H)根據《企業退休保障條例》第303(K)條就任何退休金計劃施加留置權或

(I)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(根據《僱員補償和保險法》第303條的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有第(B)款中規定的含義，如果術語“基準”的定義。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有“基準”一詞定義第(B)款中規定的含義。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)借款人和受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上

(2)相當於該期間的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷

(3)該期間綜合週轉資本的減少(借款人和在該期間完成的受限附屬公司的收購或處置、採用購進會計或將項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類所產生的任何此類減少除外)，加上

(4)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損合計的數額，其數額為在計算綜合淨收入時扣除的數額

(5)在確定綜合淨收入時扣除作為税費的數額，超過該期間支付的現金税額的部分，加上

(Vi)在該期間內與對衝協議有關的現金收入，但以其他方式並不包括在該綜合淨收入內；

(B)以下各項的總和，不得重複：

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(1)相當於計算上述綜合淨收入(但不包括上文(A)(2)款所述應計或準備金的沖銷部分的任何非現金貸項)和憑藉(A)至(L)款(“綜合淨收入”定義(G)款除外)而不包括的現金費用的數額；

(2)在不重複根據下文(B)(Xi)條或本(B)(Ii)條在以前各期間扣除的數額和根據第2.04(B)(1)(B)節扣除的任何數額的情況下，在此期間以現金應計或取得的知識產權的數額，但不得以融資債務的收益提供資金；

(3)借款人和受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括資本化租賃的主要償付部分)，但此種預付款或償還不是由融資債務的收益提供資金的，不包括

(A)第2.04(B)(I)(B)(I)-(V)節所述的所有債務付款，只要此類付款減少了第2.04(B)(I)節所要求的定期貸款的償還，

(B)依據和按照第7.09(A)(X)(A)節規定的所有債務償付，以及

(C)任何循環貸款的預付款，但不得相應地永久減少其承付款，外加

(4)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金收益合計的數額，以及在計算綜合淨收入時所計及的處置現金淨虧損總額，加上

(5)該期間綜合週轉資金的增加(借款人和在該期間完成的受限附屬公司的收購或處置、採用購進會計或將項目從短期重新分類為長期或從長期改為短期而產生的任何此類增加除外)，加上

(6)借款人和受限制附屬公司在該期間實際支付的現金款項，但以借款人和受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務、長期負債和長期負債(債務除外)而言，該等款項並非由資金融資性債務的收益提供資金，但在計算該期間的綜合淨收入時，該等付款並未支出或未予扣除(且只要在計算該財政年度的綜合淨收入時，該等付款並無任何減少)，

(Vii)[保留區]，加號

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(Viii)[保留區]，加號

(Ix)[保留區]，加號

(X)在計算該期間的綜合淨收入時未扣除該等款項的範圍內，借款人及受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務本金的預付有關的，但該等預付本金根據上文第(B)(Iii)款減少的超額現金流量或減少第2.04(B)(I)節所規定的強制性預付款項為限

(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據與待完成的允許收購(或類似於允許收購的投資)之前或期間訂立的具有約束力的合同、承諾或具有約束力的採購訂單(如果不是用融資債務的收益提供資金，則稱為“合同對價”)需要以現金支付的總對價；但在任何期間，實際用於資助此類許可收購(或與許可收購類似的投資)、資本支出或知識產權收購的總金額低於減少上一期間超額現金流量的合同對價的範圍內，該差額應計入該期間超額現金流量的計算中

(Xii)在該期間內支付的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在計算該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額為限，另加

(十三)在此期間與對衝協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除；

(Xiv)在計算綜合淨收入時與淨收入相加或不從淨收入中扣除、或在綜合淨收入中相加或不從綜合淨收入中扣除的任何金額，在每種情況下，只要該等項目代表借款人及其受限制附屬公司在前一測試期應計時並未減少超額現金流量的現金支付，或代表現金支付的應計項目，或不代表借款人及其受限制附屬公司在該測試期內在每種情況下綜合收取的現金；

但在適用期間完結後但在計算該期間的超額現金流量的適用日期之前，任何符合本條(B)款任何分款準則的項目，可由借款人選擇計入該適用期間，但如已作出選擇，則不得計入根據本條(B)就隨後的計算期間所作的任何計算。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

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“匯率”是指在任何一種貨幣的任何日期，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣的匯率，該匯率在倫敦時間上午11點左右在適用於該貨幣的彭博社頁面上列出。如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則匯率應參考行政代理可能選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，該日期是當地時間上午10點左右，用於購買相關貨幣以在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“排除的股權”具有擔保協議中規定的含義。

“除外遞增貸款”是指任何遞增貸款或遞增等值債務

(A)在截止日期後6個月的日期之後招致的，

(B)原始本金總額少於(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的50.00%，

(C)與準許投資有關連而招致的，

(D)因依賴比例數額而招致的損失，

(E)最終到期日遲於截止日期後8年的日期，

(F)不是銀團“定期貸款b”貸款或

(G)不以美元計價。

“不包括的附屬公司”指：

(A)並非貸款方的全資附屬公司的任何附屬公司；

(B)借款人的任何境外子公司或任何直接或間接的境內子公司或境外子公司；

(C)任何FSHCO；

(D)屬於外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，而該外國子公司是氟氯化碳；

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(E)被適用法律禁止或限制提供擔保或在收購結束日或收購該子公司時存在的具有約束力的合同義務(且不是在考慮此類收購時產生的)提供擔保的任何子公司(前提是借款人或其受限制的子公司訂立此類合同義務的主要目的不是為了符合本定義下的“被排除的子公司”的資格)，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)或第三方(借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；

(F)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括根據本協議允許的交易設立的任何證券化子公司；

(G)屬非牟利組織的任何附屬公司；

(H)任何專屬自保保險附屬公司；

(I)借款人在善意並與管理代理人協商後合理確定的任何其他附屬公司提供擔保的費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於貸款人將從該子公司獲得的利益，該擔保的費用或其他後果應過高；

(J)任何其他附屬公司，只要該附屬公司提供擔保將對借款人、借款人或借款人在與管理代理人協商後真誠地合理確定的任何受限制附屬公司造成重大的不利税務後果；

(K)任何非受限制附屬公司；及

(L)任何非實質附屬公司；

但借款人可憑其全權酌情決定權，使任何根據上文(A)至(L)條有資格成為被排除附屬公司的受限制附屬公司，按照其定義成為擔保人(須符合任何要求的“瞭解您的客户”及行政代理的類似要求)，此後該附屬公司不得構成“被排除附屬公司”(除非及直至借款人自行決定將該等人士指定為被排除附屬公司)。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法的或變得違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在生效後確定)，擔保人的擔保或擔保人對擔保物權的擔保發生效力時，其他貸款當事人對擔保人的互換義務的任何和所有擔保)。如果互換義務根據一項管理超過

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對於一次互換，此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為被排除的擔保或擔保權益的互換的部分。

“不含税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“現有溢價和無資金回扣”是指在結算日存在的溢價和無資金回扣。

“現有債務”具有朗誦中規定的含義。

“現有負債文件”係指

(I)日期為2016年1月26日的Petco Animal Supply，Inc.(特拉華州有限責任公司寵物收購合併子公司有限責任公司)作為繼任借款人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行之間的某些定期貸款信貸協議(經日期為2016年6月17日的第一次修訂協議和截至2017年1月27日的第二次修訂協議修訂，並經不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以及

(Ii)日期為二零一六年一月二十六日的若干循環信貸協議(日期為二零一六年一月二十六日)，由Petco Animal Supplies、貸款方及作為行政代理及抵押品代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)訂立(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“現有ABL信貸協議”)。

“展期貸款”是指展期貸款。

“延期定期承諾”是指延期貸款人所持有的定期貸款承諾。

“延期貸款”是指根據延期承諾發放的定期貸款。

“延期貸款人”指的是每個貸款人都接受延期要約。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款(包括初始定期貸款)、任何延期定期貸款、任何增量定期貸款或任何再融資定期貸款，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性而不是實質上更高的任何修訂或後續版本

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任何現行或未來的條例或對這些條例的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述各項有關的政府間協定，以及根據執行《守則》這些章節的政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“反海外腐敗法”係指經不時修訂或修改的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。

“財務契約”具有第8.01(E)節規定的含義。

“第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)(I)本協議項下的綜合有擔保債務淨額、(Ii)任何同等留置權債務、(Iii)ABL信貸安排及(Iv)在ABL優先抵押品上按同等比率擔保的債務與(B)借款人於該測試期的綜合經調整EBITDA的比率。

“惠譽”係指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“固定增量金額”是指，截至計量之日，下列各項之和：

(A)(A)截止日期EBITDA的100.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的100.00%，兩者中較大者為適用的確定日期；

(B)(1)定期貸款、(2)其他同等連帶債務、(3)ABL信貸安排或(4)在ABL優先抵押品上與ABL信貸安排以平價方式擔保的債務的任何自願預付款、贖回和回購(包括根據“Yank-a-bank”條款支付的金額，貸記實際以現金支付的金額，如果低於面值)的本金總額，在每種情況下，除非此類預付款是由借款人或其受限制的附屬公司的長期債務收益提供資金的(如屬循環承諾，只要此類承諾永久減少)；減號

(C)在不重複因依賴這一定義而產生的任何數額的情況下，指因依賴固定的增量數額而產生並隨後未償還的任何增量等值債務的總額。

“下限”是指本協議最初(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽之日或其他日期)就任何適用基準規定的基準利率下限(如果有)。

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“外國傷亡事件”具有第2.04(B)(V)(A)節規定的含義。

“外國處分”具有第2.04(B)(V)(A)節規定的含義。

“外國貸款人”具有第3.01(B)節規定的含義。

“外國計劃”是指借款人或借款人的任何受限制子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何重大員工福利計劃、計劃或協議，或與借款人的任何受限子公司訂立的任何重大員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”指借款人的任何直接或間接子公司（包括不予考慮的實體），其實質上所有資產均由一個或多個外國子公司（CFC或其他FSHCO）的股權和/或債務（包括任何債務或其他在美國聯邦所得税中被視為股權的工具）組成。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美國不時生效的公認會計原則;但是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求對貸款文件的任何條款進行修改，以消除截止日期後發生的任何GAAP變更或其應用的影響，（包括通過採用《國際財務報告準則》）（或者，如果行政代理機構通知借款人，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP或其應用的此類變更之前或之後發出的（包括通過採用國際財務報告準則），則該規定應根據現行公認會計原則解釋，並在該變更生效前立即適用，直至該通知生效。已撤銷或已根據本條例修訂該條文。

“一般資產出售籃子”具有第7.05(J)節規定的含義。

“全球公司間票據”指由借款人和各全資限制性子公司簽署的、實質上採用附件H形式的本票。

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“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、省、地區、市或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、政府（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）的監管或行政權力或職能。

“授予事件”是指發生下列情況之一：

（a） 貸款方組建或收購新的全資子公司（除外子公司除外）;

（b） 根據第6.13條，將任何貸款方的全資子公司（除外子公司除外）指定為受限制子公司;

（c） 成為貸款方全資子公司的任何人（除外子公司除外）;

（d） 貸款方的任何全資限制子公司不再是除外子公司;或

（e） 根據“除外子公司”定義中的但書指定任何受限制子公司為擔保人。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”是指，對於任何人，沒有重複，

（a） 該人的任何義務（或有義務或其他義務），以任何方式（無論是直接還是間接）擔保或具有擔保任何債務或其他可由另一人（“主要債務人”）支付或履行的貨幣義務的經濟影響，包括該人的任何義務（直接或間接），

（i） 購買或支付（或為購買或支付提供資金）此類債務或其他貨幣義務，

（ii） 購買或租賃財產、有價證券或服務，以保證該債務或其他貨幣義務的債權人支付或履行該債務或其他貨幣義務，

(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣債務，或

(Iv)為以任何其他方式就該等債項或其他金錢義務向債權人保證將予償付或履行，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議，或

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(B)對該人的任何資產的任何留置權(準許留置權除外)，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或有或有或由該債權的任何持有人取得任何該等留置權)；

但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中或在習慣上的允許留置權的託收或存放背書，以及在成交日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指借款人的每一受限制子公司，除任何被排除的子公司外，在成交日期或之後根據第6.11節簽署了擔保書的對應物(或擔保書的聯名書)。

“擔保”係指(A)擔保人以附件E的形式實質上代表被擔保當事人向行政代理人作出的擔保，以及(B)根據第6.11節交付的相互擔保和擔保補充。

“擔保解除事件”具有第9.11(A)(I)(I)節規定的含義。

“擔保書”是指“擔保書”中定義的“第一留置權擔保書”。

“危險材料”係指根據任何環境法，被任何政府當局列為、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“污染物”或“污染物”的任何危險或有毒化學品、材料、物質或廢物，包括石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和尿素甲醛。

“套期保值協議”係指與下列事項有關的任何協議

(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

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(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(連同任何有關的附表，稱為“總協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指(I)在截止日期(就在截止日期或之前簽訂的任何有擔保對衝協議而言)或在訂立有擔保對衝協議時作為上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司或分支機構的任何人，不論該人隨後是否停止作為代理人、貸款人、(Ii)借款人以書面形式向行政代理指定的任何其他人，只要該人(A)同意根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，並且(B)同意作為對衝銀行受適用貸款文件的規定的約束。

“英國國庫”指聯合王國女皇陛下的國庫。

“已識別交易”具有第9.11(B)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，但不包括重要附屬公司。

“增量修正”具有第2.13(E)節規定的含義。

“增量金額”具有第2.13(C)節規定的含義。

“遞增等值債務”是指負債；但在產生債務時：

(A)在發生這種債務的任何日期(或就該債務作出承諾)的所有增量等值債務的本金總額，連同當時未償還的任何增量期限安排，不得超過增量金額；

(B)任何增量等值債務，即作為定期融資產生的同等留置權債務，不得在初始期限貸款的最新到期日之前到期，其加權平均到期日不得短於初始期限貸款的剩餘加權平均到期日，或(Ii)未以任何抵押品的留置權作為擔保並作為定期融資發生的次級留置權債務或債務，不得在初始期限貸款最後到期日後91天之前到期，或已按計劃攤銷；

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但本條(B)不適用於依據內部到期日例外而產生的任何該等債務；

(C)除因內部到期日例外而產生的債務外，任何增量等值債務的任何強制性預付款：

(I)即同等留置權債務應按比例或低於按比例償還，並相應強制提前償還貸款和任何同等留置權債務(但不得高於按比例計算，但以下情況除外)：(A)到期償還該等遞增等值債務，及(B)以再融資所得款項按比例償還該等遞增等值債務)；及

(2)構成次級留置權債務或沒有留置權擔保的全部或任何部分抵押品的債務不得進行，除非在本協議要求的範圍內，首先按比例向貸款和任何同等留置權債務支付或提供此類預付款。

(D)如果這種增量等值債務是以美元計價的浮動利率定期貸款的形式，並且是同等連帶債務(排除的增量貸款除外)，則第2.13(H)節的規定應適用，如同這種增量等值債務是增量定期貸款一樣；

(E)(I)以任何貸款方的資產作擔保的範圍內，該等增量等值債務不得以任何貸款方的任何財產或資產上的任何留置權作擔保，而該等財產或資產在發生該等債務時並不同時擔保最初的定期貸款(以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)財產或資產的留置權，僅適用於發生時初始定期貸款的最後到期日之後的期間；(3)任何財產或資產的留置權，條件是該財產或資產的留置權也是為了定期貸款項下的貸款人的利益而增加的)

(Ii)在任何貸款方招致或擔保的範圍內，除借款人和擔保人(包括被要求為擔保人的任何人)外，任何貸款方不得招致或擔保此類增量等值債務(以下情況除外)：(1)其他人的擔保僅適用於發生時定期貸款最後到期日之後的期間，以及(2)發生或擔保同時擔保定期貸款的此類增量定期貸款的任何此等人；以及

(F)非貸款方產生的增量等值債務本金總額，連同非貸款方產生的許可比率債務本金總額，合計不得超過(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA於適用釐定日期的50.00%兩者中較大者。

增加的等值債務將被視為包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“增量融資”具有第2.13(A)節規定的含義。

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“增量貸款”具有第2.13(A)節規定的含義。

“增量術語設施”具有第2.13(A)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為增量定期貸款提供資金的承諾，而“增量定期貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。

“增量定期貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人截至任何確定日期的增量定期貸款的未償還本金金額；但在發放增量定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的增量定期貸款風險敞口應等於該貸款人的增量定期貸款承諾。

“增量定期貸款”具有第2.13(A)節規定的含義。

“負債”指，就任何人而言，不重複地，

(A)該人就借入款項而欠下的任何債項(包括本金或溢價)；任何由債券、票據、債權證、貸款協議或相類票據、信用證或銀行承兑匯票(或就該等債項而作出的償還協議)所證明的任何債項，以及資本化租賃債務或任何物業買價的延遲及未付餘額，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債為限；

(B)(I)在沒有包括的範圍內，該人對另一人的(A)款所指類型的債務的任何擔保義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但背書可轉讓票據以供在通常業務運作中託收者除外，及

（ii） 在未另行包括的範圍內，由留置權擔保的另一人的第（a）款所指類型的義務（許可留置權除外）該人擁有的任何財產，無論該人是否承擔了此類義務，也無論此類義務是否會出現在該人的資產負債表上;但是，就本條（ii）而言，該債務的金額將是該財產在該確定日期的公平市場價值與如此擔保的債務金額兩者中的較低者;

（c） 該人士在任何對衝協議下的淨義務，只要該義務在該人士根據GAAP編制的資產負債表（腳註除外）上顯示為淨負債;以及

（d） 該人員在不合格股權方面的所有義務;

但是，儘管有上述規定，債務將被視為不包括（1）在正常業務過程中產生的或有債務，除非和直到這些債務是非或有的，（2）應付貿易賬款，（3）在正常業務過程中產生的習慣購買款項債務，

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正常過程，（4）盈利、購買價格保留或類似義務，（5）正常業務過程中的公司間負債，（6）許可留置權，（7）貸款方提供的期限不超過364天的貸款和預付款（包括任何展期或展期（此類貸款和墊款，“短期墊款”）），（8）僅因GAAP下推會計而出現在該人士資產負債表上的任何直接或間接母公司的債務，以及（9）除資本化租賃外的租賃義務。任何對衝協議項下的任何淨義務在任何日期的金額應被視為該日的掉期終止價值。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始定期貸款承諾”指各借款人在截止日期向借款人提供初始定期貸款的義務，表示為該借款人根據本協議提供的初始定期貸款的最高本金額，因為該承諾可以（a）根據第2.05條不時減少，以及（b）根據（i）不時減少或增加，根據轉讓和承擔、（ii）再融資修訂或（iii）延期，由或向該受讓人轉讓。每個借款人的初始定期貸款承諾的初始金額在附件2.01的標題“初始定期貸款承諾”中規定，或者在轉讓和承擔或再融資修訂中規定，根據具體情況，借款人應承擔其初始定期貸款承諾。初始定期貸款承諾總額為1，700，000，000美元。

“初始定期貸款”具有第2.01（a）條賦予該術語的含義。

“到期日內例外”指由借款人選擇的增量貸款、增量等價債務、信貸協議再融資債務和上述任何允許的再融資的任何組合組成的債務，在每種情況下，即（a）本金總額不超過（I）交割日息税折舊攤銷前利潤的50.00%和（II）截至適用釐定日期，迅達綜合經調整息税折舊攤銷前利潤的50%或（b）並非銀團“定期貸款b”融資。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“債權人間協議”指截止日期ABL債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何同等優先權債權人間協議以及任何其他

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債權人之間關於留置權優先權的協議，在每種情況下，擔保代理人可根據本協議條款隨時執行該協議。

“利息償付比率”指截至任何日期的（a）綜合調整後EBITDA與（b）綜合利息償付比率，在每種情況下均為截至該日期的測試期。

“利息支付日”指，

（a） 對於任何定期基準貸款，適用於該定期基準貸款的每個計息期的最後一天和適用的到期日;但如果定期基準貸款的任何計息期超過三個月，則該計息期開始後每三個月的相應日期也應是利息支付日，

（b） 對於任何基本利率貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和適用的到期日，

(C)在創造一批可替代的定期貸款所必需的範圍內，任何增量定期貸款的發生日期。

“利息期”就每筆定期基準貸款而言，是指借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的12個月(或每一適用貸款人可能同意的少於1個月的期限)，自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至其後1個月、3個月或6個月之日止的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

（c） 利息期不得超過適用的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過下列方式直接或間接獲得或投資

(A)購買或以其他方式獲取(包括以合併、合併或其他方式)另一人的股權、債務或其他證券；

(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益，但不包括任何短期墊款；或

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(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中，包括借合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務或分部的資產；

但以下任何事項均不構成投資(I)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務運作中與現金管理、税務及會計業務有關的公司間墊款，及(Ii)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務運作中作出的期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等值)評級，或借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“聯合簿記管理人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“合營企業”指(A)任何將構成借款人或任何受限制附屬公司的“權益法受投資人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附屬公司實益擁有並非受限制附屬公司的任何股權的任何人士。

“合營企業投資”指於任何合營企業(非受限制附屬公司除外)的投資，(A)總金額不得超過(I)截止日期EBITDA的25.00%及(Ii)於適用釐定日期的TTM綜合調整後EBITDA的25.00%，及(B)只要總淨槓桿率(在給予該等投資的預計效果後)等於或低於截止日期總淨槓桿率，則就任何該等投資而言，並無發生或持續或將會導致指定的違約事件。

“判定貨幣”具有第2.17(B)節規定的含義。

“次級債務償還”具有第7.09(A)節規定的含義。

“次級融資”是指在合同上從屬於其條款明示的義務的償還權的任何實質性債務。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

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“次級留置權債務”指借款人打算以抵押品的全部或任何部分的留置權作為擔保的任何債務，抵押品的優先權在合同上（或其他方面）低於擔保債務（ABL債務除外）的抵押品的留置權。

“次級留置權債權人間協議”指實質上以本協議附件K的形式訂立的債權人間協議（可按照行政代理、抵押代理和借款人滿意的方式進行修改），或者，如果根據本協議允許作為次級留置權債務的債務提供者的要求，行政代理合理滿意的另一留置權從屬安排，抵押代理人和借款人，在每種情況下，根據本協議及其條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。根據借款人的要求，行政代理人和擔保代理人將與一名或多名債務代表簽署並交付一份次級留置權債權人間協議，該協議涉及本協議項下允許作為次級留置權債務產生的擔保債務。

“最後到期日”指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何再融資定期貸款、任何延期貸款的最後到期日或到期日，在每種情況下，根據本協議不時延期。

“法律”係指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法律的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，任何政府機構的指示職責、請求、許可、授權和許可以及與任何政府機構的協議。

“LCA選舉”具有第1.08(F)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.08(F)節規定的含義。

“主要製造商”具有本協定導言段中規定的含義。

“借款人”具有本協議引言段中規定的含義（為避免疑義，包括各定期貸款借款人），以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，在本協議中均稱為“借款人”。 如果任何該等人士已簽署並交付再融資修訂或增量修訂（視情況而定），且該等再融資修訂或增量修訂已根據本協議及其條款生效，則每項附加修訂應視為一項修訂，且每項延期修訂應繼續視為一項修訂。在截止日期，附表2.01列出了每個承包商的名稱。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

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“留置權”指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、質押、留置權（法定、視作或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的限制，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何一項實質上相同）;但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為留置權。

“留置權解除事件”具有第9.11(A)(I)節規定的含義。

“有限條件收購”是指借款人或其一個或多個受限制子公司進行的任何收購交易或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”指貸款人根據貸款文件向借款人提供的定期貸款。

“貸款文件”是指（a）本協議、（b）票據、（c）任何再融資修訂、增量修訂或延期修訂、（d）擔保、（e）抵押文件、（f）債權人間協議和（g）全球公司間票據。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“管理層股東”是指（a）作為借款人投資者的任何公司人員，（b）上述第（a）款中確定的任何個人的家庭成員，（c）為上述第（a）或（b）款中確定的任何個人的利益而設立的信託、合夥或有限責任公司，以及（d）繼承人、遺囑執行人、遺產、上述（a）或（b）項所述個人的繼承人和法定代表人。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“市場資本化”是指等於（i）借款人已發行和已發行股本的總數（或借款人的任何繼承人）於聲明或作出有關受限制付款之日乘以（ii）該等股權於緊接申報日期前30個連續交易日的每股收市價的算術平均值，或這種限制性付款。

“主協議”的含義與“套期保值協議”的定義相同。

“重大不利影響”指對（a）借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債（實際或或有）或財務狀況（作為一個整體），以及（b）貸款方（作為一個整體）履行貸款文件項下各自付款義務的能力產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

“實質性負債”是指在任何日期，任何借款方在該日因借款而本金總額超過最低限額的負債；但在任何情況下，下列任何一項都不應是實質性負債(A)負債

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根據貸款文件，(B)與合格證券化融資有關的債務，(C)資本化租賃債務，(D)貸款方持有的債務或貸款方關聯公司持有的任何債務，以及(E)對衝協議下的債務。

“重大附屬公司”是指在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家國內子公司，(A)其在最近測試期最後一天的總資產(與該國內子公司在最近測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於借款人和受限制子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的5.00%。在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)在該測試期內的收入(當與該國內子公司在該測試期內的受限制子公司的收入合計時)等於或大於借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入的5.00%，在每種情況下都是按照GAAP確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後的任何時間及不時，僅因未達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的境內子公司，合計超過借款人和屬於境內子公司的受限子公司在最近一次測試期結束時合併資產總額的10.00%(當與此類境內子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產合計)或超過(當與此類境內子公司的受限制子公司在該測試期內的收入合計)10.00%借款人和在該試驗期內屬於境內子公司的受限制子公司(或，在每一種情況下，借款人應在根據“被排除子公司”的定義重新指定為被排除子公司的任何日期)，不遲於根據本協議要求交付該測試期的財務報表之日起60天內，或在該重新指定之日(或在每種情況下，行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內，(I)在上述條件不再適用的範圍內，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司為“重要子公司”，以及(Ii)遵守關於任何此類子公司的第6.11節的規定。

“重大門檻金額”指的金額等於(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM合併調整後EBITDA的5.00%兩者中的較大者。

“到期日”是指：

(A)對於沒有根據第2.15節延長的初始定期貸款，以(I)截止日期後七年和(Ii)根據第8.02節宣佈到期和應支付該等定期貸款的日期中較早的日期為準；

(B)就任何一批延長的定期貸款而言，以(I)適用的延期修正案所指明的最終到期日及(Ii)根據第8.02節終止及/或宣佈該批延長的定期貸款到期及應付的日期較早者為準；

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(C)就任何再融資定期貸款而言，以(I)適用的再融資修正案所指明的最終到期日及(Ii)根據第8.02節宣佈該等再融資定期貸款到期及應付的日期較早者為準；及

(D)就任何遞增定期貸款而言，以下列兩個日期中較早的日期為準：(I)適用的遞增修訂所規定的最終到期日；及(Ii)根據第8.02節宣佈該等遞增定期貸款到期及應付的日期；

但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有任何股權的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的任何多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“現金淨收益”是指，就下列方面而言：

(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置，或任何意外事故：

(I)就該等處置或意外事故而收取的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金及現金等價物，但僅在收到時才如此收取，以及就任何意外事故而實際收取或支付予借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司的賬户支付的任何保險收益或譴責賠償)

(Ii)一筆款項，

(A)任何債項的本金、保費或罰款(如有的話)、利息、損失費及任何債項的其他款額，而該債項是由受該等產權處置或意外事故規限的資產所擔保，並須因該等產權處置或意外事故而償還的(貸款文件、同等留置權債項或初級留置權債項下的債項除外)，

(B)借款人或該受限制附屬公司實際發生的自付費用及開支(包括律師費、會計師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)

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與此類處置或傷亡事件的關聯以及傷亡事件後的恢復費用，

(C)與此有關而已繳付或合理估計須繳付的税款(包括就分配或匯回任何該等現金收益淨額而徵收的税款)，

(D)如屬非全資擁有的受限制附屬公司的任何產權處置或意外事故，按比例計算的現金收益淨額(在不考慮本條(D)的情況下計算)可歸因於少數股東權益，而因此而不能分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司或為借款人或其賬户分派的按比例部分，及

(E)與(1)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(2)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置該等資產後所保留的與該等資產有關的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該項交易有關的任何賠償義務，但有一項理解是，“現金收益淨額”應包括本條(E)所述的任何準備金的任何逆轉(而不償還相應數額的任何適用的現金負債)的數額；

但(I)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的任何現金收益淨額不得構成現金收益淨額，除非該金額超過13,257,000美元；及(Ii)在任何財政年度內，該等現金收益淨額不構成本條(A)項所指的現金收益淨額，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額的總和超過27,150,000元為止(其後只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項所指的現金收益淨額)；及

(B)借款人或任何受限制附屬公司出售、產生或發行任何債務，超出的部分(如有)：

(I)與上述產生或發行有關而收到的現金及現金等價物的總和

(Ii)借款人或該受限制附屬公司因該等出售、產生或發行而招致的已支付或合理估計應支付的税款、費用(包括投資銀行費用、律師費、會計師費用、包銷費及折扣)、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，按照公認會計原則(為免生疑問，以非綜合基礎確定)確定，並在優先股股息減少之前確定。

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“淨空頭出借人”是指在任何確定日期，每個在該日期擁有淨空頭頭寸的出借人；但就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，不受限制的出借人在任何時候都應被視為不是淨空頭出借人。

就貸款人(不受限制的貸款人除外)而言，“淨空頭頭寸”是指在確定日期時，該貸款人持有的、在從任何空頭頭寸(即如上所述的頭寸，但貸款人對上述信用風險有負面敞口的情況下)所持有的任何多頭頭寸(即貸款人面臨貸款、債務義務和/或衍生工具的信用風險的頭寸(無論是作為投資者、貸款人或貸款、債務義務和/或衍生工具的持有人)後剩餘的淨正頭寸(如有)。

為釐定貸款人(無限制貸款人除外)在任何釐定日期是否有淨空頭頭寸：

(A)衍生工具應按該衍生工具的名義金額(以美元計)計算；但除下述(E)條另有規定外，衍生工具的名義金額指的是包括任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的任何債券或貸款義務的指數，應按比例確定，並參照引用任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的將是貸款方的“可交付債務”或“債務”(定義見ISDA CDS定義)的任何債券或貸款債務的組成部分的百分比權重來確定；

(B)以其他貨幣計值的衍生工具的名義金額，須由該貸款人按照該等衍生工具(視何者適用而定)的條款兑換成等值的美元；但如該衍生工具未另有規定，則該等兑換須以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式進行，並以該貸款人在釐定日期以商業合理方式釐定的現行兑換率(以中間市場為基礎)為基礎；

(C)包含2014年ISDA信用衍生品定義或2003年ISDA信用衍生品定義(或其任何後續定義，統稱為“ISDA CDS定義”)的衍生工具，如果貸款人是該衍生工具的保護買方或其等價物，且(A)該貸款是該衍生工具條款下的“參考義務”(不論在相關文件中指定名稱，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”)，則應被視為建立了對貸款的空頭頭寸。如果在相關文件中或以任何其他方式指明‘標準參考債務’是適用的)或(B)貸款將是此類衍生工具條款下的貸款方的‘可交付債務’或‘債務’(定義見ISDA CDS定義)；

(D)對於貸款而言，如信貸衍生產品交易或其他衍生工具在功能上等同於就貸款提供這種貸款人保護的交易，則在確定淨空頭頭寸時，應將未納入ISDA CDS定義的信貸衍生品交易或其他衍生工具計算在內；和

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(E)與包括任何貸款方的指數或任何貸款方發行或擔保的任何工具有關的衍生工具不得被視為建立淡倉，只要(A)該指數並非由該貸款人及(B)貸款方創建、設計、管理或要求，且貸款方的任何可交割債務合計應佔該指數組成部分的5.00%以下。

“淨空頭陳述”指在任何時間就任何貸款人(不受限制的貸款人除外)向借款人作出的陳述(包括任何被視為的陳述，視屬何情況而定)，表明該貸款人在該時間並非(X)當時的淨空頭貸款人，或(Y)故意與其任何關聯公司或分支機構協同行動，以明示的目的對貸款方造成(並事實上造成)相同的經濟效果，如同該貸款人當時是淨空頭貸款人一樣。

“淨税額”具有第2.04(B)(V)節規定的含義。

“非銀行憑證”具有第3.01(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.07節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非硬性貨幣”指的是除美元以外的所有替代貨幣。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。

“未以其他方式運用”指，就建議應用於某項特定用途或交易的任何準許股權發行的金額而言，該金額以前並未用於釐定貸款文件下的交易的允許性(為免生疑問，包括使用該款額以增加可用額、為指定股本出資提供資金或招致繳款債務)，而該等允許性是(或可能已)視乎該款額的收到或可獲得性而定，雙方同意，就本定義而言，擔保債務的產生應被視為一次用途交易。

“票據”指每份定期貸款票據。

“義務”指的是所有

(A)任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款而產生的債項、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款)、到期或將到期的、現時存在的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人濟助法律在該法律程序中指名該人為債務人的法律程序展開後應累算的利息、費用及開支，不論該等利息、費用及開支是否獲準在該法律程序中申索；

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(B)任何貸款方根據任何有擔保對衝協議產生的義務；和

(C)現金管理債務；

但任何擔保人的“義務”應排除任何被排除的互換義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及他們在貸款文件下負有義務的任何子公司)包括支付任何貸款方應支付的本金、利息、償還義務、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，以及在任何貸款文件下提供現金抵押品的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”是指，

(A)就任何公司而言，公司註冊證書及/或公司章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；

(B)就任何有限責任公司而言，該證明書或組織章程細則或組織及經營協議；及

(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其組建或組織管轄範圍內適用的政府主管當局，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他適用的ECF債務”具有第2.04(B)(I)節規定的含義。

“其他適用債務”具有第2.04(B)(Ii)(B)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第3.01(F)節規定的含義。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(X)聯邦基金利率和(Y)由行政代理根據銀行同業薪酬規則合理確定的隔夜利率中的較大者；(B)就以任何替代貨幣計價的任何金額而言，利率

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每年由行政代理人合理地確定為資助該數額的成本。

“同等留置權債務”是指借款人打算以全部或任何部分抵押品的留置權作為擔保的任何債務，這些抵押品優先於擔保債務的抵押品的留置權。為免生疑問，“同等留置權債務”包括截至結算日的初步定期貸款。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與”具有第10.07(D)節規定的含義。

“付款條件”具有ABL信用證協議中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維持的、或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司對其作出貢獻或有義務作出貢獻的任何“僱員養老金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)條所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度的任何時間已經或有義務作出貢獻的任何“僱員養老金福利計劃”。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指與為完成此類收購交易而進行的其他投資一起進行的收購交易；前提是：

(A)在給予任何此類收購交易或投資形式上的效力後，在根據第1.08(F)節確定的適用時間，不應發生或繼續發生違約事件；

(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成貸款文件準許的業務；及

(C)就每次該等收購或其他收購而言，為在適用範圍內符合第6.11節所載要求而須就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其構成受限制附屬公司的每一間附屬公司)或資產採取的所有行動(或將會採取的行動)，須在該節所要求的範圍內(或已作出安排，以便在完成準許收購後採取該等行動)(除非該新設立或收購的附屬公司構成被排除的附屬公司或被指定為非受限制附屬公司)。

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“允許股票發行”指任何、

(A)公開或非公開出售或發行借款人的任何合資格股權(指定股權出資除外)；

(B)對借款人或任何其他貸款方的股本的出資(不包括(I)特定的股本出資或(Ii)以喪失資格的股權作為交換)；或

(C)出售或發行借款人或受限制附屬公司的債務(公司間債務除外)，而該等債務已轉換為借款人或受限制附屬公司的合資格股權或交換為該借款人或受限制附屬公司的合資格股權；

但任何許可股權發行的金額將為貸款方或受限附屬公司因該等出售、發行或出資而收到的現金和現金等價物的金額，以及因該等出售、發行或出資而收到的任何其他財產的公平市場價值(在作出時計算)，而不對價值隨後的變化進行調整。

“核準持有人”指：

(A)發起人；

(B)管理股東；及

(C)上述(A)或(B)款所述人員為其成員的任何團體(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的團體)；但在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文(A)及(B)款所述的人士共同實益擁有(如《交易法》第13(D)及14(D)條所界定)該集團當時所持有的借款人(或任何繼任借款人，如適用)的已發行及尚未償還的股權所代表的普通投票權總額中的至少多數的權益。

“允許投資”指(A)任何允許的收購、(B)任何收購交易和/或(C)根據本協議允許的任何其他投資或收購。

“許可投資者”是指(A)保薦人，(B)保薦人的每一關聯公司和投資經理，(C)由本定義(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或賬户，(D)借款人或其任何子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(E)借款人及其子公司管理層成員的投資工具。

“允許次級擔保再融資債務”是指對次級留置權債務進行再融資的任何信貸協議。

“允許留置權”是指第7.01節未禁止的任何留置權。

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“允許的有擔保的對等再融資債務”是指任何信貸協議，對債務進行再融資，即同等的留置權債務。

“準許比率債務”是指負債；但在債務產生時：

(A)緊接上述債務的發行、產生或承擔後：

(I)就任何同等留置權債務而言，適用測試期內的第一留置權淨槓桿率等於或小於(A)截止日期第一留置權淨槓桿率或(B)就與準許投資有關的債務而言，緊接該等負債發生前的第一留置權淨槓桿率；

(Ii)就任何次級留置權債務而言，適用測試期的有擔保淨槓桿率等於或小於(A)截止日期有擔保淨槓桿率或(B)就與準許投資有關的債務而言，緊接該等負債發生前的有擔保淨槓桿率；及

(Iii)如任何債項並非以任何抵押品的留置權作為抵押，則：

(A)適用測試期的總淨槓桿率等於或小於(A)截止日期總淨槓桿率，或(B)就準許投資產生的債務而言，等於或小於緊接發生該債務之前的總淨槓桿率，或

(B)適用測試期的利息保障比率等於或大於(A)2.00至1.00，或(B)就與核準投資有關的債務而言，即緊接該項債務發生前的利息保障比率；

在每種情況下，在對此類債務的產生及其收益的任何使用給予形式上的影響並在緊接發行、發生或承擔此類債務之前的測試期內計量後，可獲得內部財務報表；但條件是，非貸款方發生的許可比率債務本金總額與非貸款方增量等值債務本金總額合計不得超過(I)截止日期EBITDA的50.00%和(Ii)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的50.00%；

(B)在該準許比率債務須受截止日期ABL債權人間協議的規定所規限的範圍內，代表該債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理人可不時籤立併合理地接受的任何其他債權人間協議的一方，或在其他方面受該協議的規定所規限；

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(C)如該等債務擬為對等留置權債務或次要留置權債務，則代表該準許比率債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議的一方，或在其他方面受該協議的條文規限；及(I)如該等準許比率債務擬為對等留置權債務，則為同等優先權債權人間協議，或(Ii)如該準許比率債務擬為初級留置權債務，則為初級留置權債權人間協議；及

(D)如該等準許比率債務為浮動利率定期貸款的形式，並且是等額留置權債務(不包括遞增貸款)，則第2.13(H)節的規定應適用，猶如該準許比率債務是以遞增定期貸款的形式。

許可比率債務將被視為包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期；

(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但相等於該等債項的未付應累算利息及保費(包括投標保費)的款額，加上與該等修改、再融資、再退款、更換、續期或延期有關連而合理招致的其他費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、再退款、更換、續期或延期而未動用的任何現有承擔額的款額，則屬例外)，

(B)除根據第7.03(C)節或第7.03(D)節允許的債務的許可再融資外，該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於債務的剩餘加權平均到期壽命，

(C)任何借款方或受限制附屬公司不得承擔或擔保此類債務，但借款方或受限制附屬公司除外，而該借款方或受限制附屬公司是被交換、展期、續期、替換或再融資債務的債務人，其他任何貸款方或受限制附屬公司均不對此類債務承擔責任；

(D)如被修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債務是初級融資或初級留置權債務，

(I)在被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的償付權從屬於債務的情況下，該修改、再融資、退款、替換、續期或延期的償付權從屬於債務的償付權，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利，

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(Ii)如該等被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務是無抵押的，則該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期是(A)無抵押的，或(B)只以準許留置權作抵押的(但在計算其下的任何剩餘一籃子債務能力時，該等產生將計算在內，而該等債務仍未清償)；及

(Iii)該等被修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債項是以留置權作保證的，

(A)該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期是(1)無抵押的或(2)只以準許留置權作抵押的，但如該等債項是同等留置權債項或初級留置權債項，

(X)如該等債務的修改、再融資、退款、更換、續期或延期須受截止日期ABL債權人間協議的規定所規限，則代表該債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理人可不時籤立併合理地接受的任何其他債權人間協議或其他債權人間協議的一方，或在其他方面受該等協議的規定所規限。

(Y)代表該債權持有人行事的債務管理人已成為下列規定的一方，或在其他方面受以下規定規限：(1)如該債項是同等優先留置權債務，則為同等優先權債權人間協議；或(2)如該債務為次要留置權債務，則為次要留置權債權人協議及

(B)在該等留置權從屬於擔保債務的留置權的範圍內，該等更改、再融資、退款、替換、續期或延期是由附屬於保證債務的留置權的留置權擔保的，而該等留置權的條款至少與管限債務的變更、再融資、替換、退款、替換、續期或延期的文件(包括任何債權人間協議或類似協議)所載的條款一樣對貸款人有利；

(E)如該等債務是以借款人或任何受限制附屬公司的資產作抵押的：

(I)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上的留置權，不得作為借款人或任何受限制附屬公司的資產的擔保，而根據貸款文件，該資產或資產不受或必須受保證債務的留置權的約束(以下情況除外)：(1)財產或資產的留置權僅適用於發生時最後到期日之後的期間；(2)財產或資產上的任何留置權，只要此類財產或資產上的留置權也是為貸款人的利益而增加的；(3)債務項下的財產或資產上的任何留置權正在交換、延期、續期、替換、再融資和再融資

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(4)關於非貸款方的債務，對任何非貸款方的資產的留置權)；

(Ii)如該債務是同等留置權債務或次級留置權債務，則代表該債務持有人行事的債務管理人已成為(A)(如該債務是對等留置權債務)、同等優先權債權人間協議或(B)如該債務是次級留置權債務、次級留置權債權人間協議的一方，或在其他情況下受以下規定所規限；

(F)就任何許可的同等優先權擔保再融資債務或任何許可的次級擔保再融資債務進行任何許可再融資的情況下，在每種情況下，此類許可再融資均以受同等優先權債權人間協議或初級留置權債權人間協議所規限的貸款方資產的留置權作擔保；及

(G)就任何增量等值債務進行的任何許可再融資而言，此類許可再融資應符合“增量等值債務”定義第(C)款的條款，猶如此類許可再融資也是增量等值債務一樣。

核準再融資將被視為包括為交換而發行的任何登記等值票據。

“經許可的重組”係指（a）為實現公司重組而進行的任何交易（或類似交易或事件）出於運營或效率目的，或（b）與税務規劃或税務重組有關，在每種情況下，由借款人善意確定並在截止日期後簽訂;前提是，（i）在該等交易之前和生效之後，沒有任何違約事件繼續存在，以及（ii）在該等交易生效之後，貸款人在抵押品中的擔保權益（作為一個整體）和債務擔保（整體而言），在每宗個案中均不會因此而受到重大損害，且該等交易不會對借款人的在債務到期時，借款人有能力支付預期的款項（由借款人善意確定）。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“Petco Animal Supplies”具有説明書中規定的含義。

“計劃”指任何貸款方或其各自ERISA關聯公司（就受《守則》第412條或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言）建立或維持的任何實質性“員工福利計劃”（該術語定義見ERISA第3（3）條），但不包括外國計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

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“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“提前還款日”具有第2.04（b）（vi）條規定的含義。

“預付款通知”是指根據第2.04（a）（i）條以附件J的形式發出的書面通知。

“主要債務人”具有“擔保人”定義中規定的含義。

“非公開信息”是指關於借款人及其子公司的任何非公開信息。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節確定或計算符合本協議任何測試或約定或計算的測試、約定或比率(包括與特定交易相關的內容)。

“按比例分享”是指，

（a） 對於任何時候與給定類別的任何債券的定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項，（以百分比表示，精確到小數點後第九位），其分子為當時該類別貸款人的定期貸款風險敞口金額，分母為當時所有貸款人的該類別貸款人的定期貸款風險敞口總額;和

（b） 對於任何時候與任何貸款人的增量定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項，分數（以百分比表示，精確到小數點後第九位），其分子是該貸款人在該時間的增量定期貸款風險敞口金額，分母是所有貸款人在該時間的增量定期貸款風險敞口總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望接收私人信息的貸款人。

“公開信息”指不構成與借款人或其任何子公司或其各自證券有關的重大非公開信息（在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義範圍內）的信息。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.26(A)節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

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“合格專業資產管理人”具有第9.16(A)(Iii)節規定的含義。

“合格證券化融資”是指證券化子公司符合下列條件的證券化融資：

(A)借款人真誠地確定，這種有條件的證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的；

(B)證券化資產及相關資產對證券化附屬公司的所有出售、轉讓及/或出資均以公平市價進行；及

(C)融資條款、契諾、終止事項及其其他條款，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款，由借款人善意確定。

“比率金額”是指在給予形式上的影響後，不會導致下列結果的本金總額：

(A)對於將作為等額留置權債務產生的增量融資或增量等價物債務，適用測試期的第一留置權淨槓桿率大於(I)截止日期第一留置權淨槓桿率或(Ii)就與準許投資有關的債務而言，緊接發生之前的第一留置權淨槓桿率；

(B)對於將作為次級留置權債務產生的任何增量融資或增量等值債務，適用測試期的擔保淨槓桿率大於(I)截止日期擔保淨槓桿率或(Ii)就與準許投資有關的債務而言，緊接發生之前的擔保淨槓桿率；

(C)對於沒有以任何抵押品的留置權作擔保的任何遞增貸款或遞增等值債務，下列任一項：

(I)適用測試期的總淨槓桿率大於(A)截止日期總淨槓桿率，或(B)就與準許投資有關的債務而言，大於緊接該債務發生前的總淨槓桿率；或

(Ii)適用測試期的利息保障比率為(A)小於2.00至1.00，或(B)就與核準投資有關的債務而言，為緊接該等債務發生前的利息保障比率。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參考日期”具有“可用數量”定義中規定的含義。

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“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資貸款”具有第10.01(E)(Ii)節規定的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.14節，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資承諾”是指任何再融資定期承諾。

“再融資貸款”是指任何再融資定期貸款。

“再融資定期承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“退還股權”具有第7.06(O)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

“受監管實體”指

（a） 在美國商品期貨交易委員會註冊的任何掉期交易商或在美國證券交易委員會註冊的證券掉期交易商（如適用）;或

（b） 任何合併資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行，

（i） 美國存款機構，其存款由聯邦存款保險公司保險;

（ii） 根據1913年美國聯邦儲備法第25 A條成立的公司;

（iii） 外國銀行的分支機構、代理機構或商業貸款公司，根據《聯邦法規》第12條的規定，經董事會批准並在董事會監督下經營。第211部分;

（iv） 由第（iii）款所述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行;或

72

（五） 任何其他美國或非美國存款機構或其任何分支機構、代理機構或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。

受償人的“相關受償人”是指（a）該受償人的任何控股人或受控關聯公司，（b）該受償人或其任何控股人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及（c）該受償人或其任何控股人或受控關聯公司的各自代理人，在本條（c）的情況下，按照該受償人、控制人或該受控關聯公司的指示行事;但本定義中提及的受控關聯公司或控制人應與參與融資項目談判或聯合的受控關聯公司或控制人相關。

“釋放行動”具有第9.11(B)節規定的含義。

“放行證書”具有第9.11(B)節規定的含義。

“發佈日期”具有第9.11（b）節中規定的含義。

“放行/從屬事件”具有第9.11(A)(I)(H)節規定的含義。

“相關政府機構”指（i）就適用於美元的基準或基準替代而言，聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者，及（ii）就適用於美元以外貨幣的任何基準的基準替代而言，（a）適用貨幣的中央銀行或任何中央銀行或負責監督（1）該貨幣的基準或基準替代品的其他監管機構，或（2）該貨幣的基準或基準替代品的管理人，或（（b）由下列機構正式認可或召集的任何工作組或委員會：（1）該貨幣的中央銀行，（2）負責監督（x）該貨幣的基準或基準替代品或（y）該貨幣的基準或基準替代品的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或（3）金融穩定委員會，或由金融穩定委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“替代貸款”具有第10.01（e）（ii）條規定的含義。

“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中規定的任何事件，但不包括已放棄三十天通知期的事件。

“重新定價事件”是指：

(A)借款人或任何其他貸款方以銀團定期貸款的形式產生的任何債務(包括本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將初始定期貸款轉換為本協議下的新一批替換定期貸款而產生的)(I)其全部收益低於初始定期貸款的全部收益，以及(Ii)其收益用於預付(或，在

73

被視為全部或部分提前償還或替換初始定期貸款的未償還本金的轉換；或

(B)對適用於初始定期貸款的綜合收益的任何有效降低(例如，通過修正、豁免或其他方式)；

但重新定價事件不應包括上文(A)或(B)款所述的任何事件，即(I)不是為了降低適用於初始定期貸款(由借款人善意確定)的綜合收益率的主要目的而完成的，或(Ii)與控制權變更或變革性收購相關而完成的。

“所需貸款貸款人”指在任何確定日期就任何貸款而言，擁有或持有(A)該貸款項下未償還貸款本金總額和(B)該貸款項下未使用承諾總額之和超過50.00%的貸款人；但(I)對所需貸款貸款人的任何確定應受制於第10.07(I)節對關聯貸款人的限制，以及(Ii)任何違約貸款人所持有或視為持有的未償還貸款部分和未使用承諾(視情況而定)應被排除在外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，擁有或持有所有貸款人總定期貸款敞口總和的50.00%以上的貸款人；但(A)對所需貸款人的任何確定應受10.07(H)節關於關聯貸款人的限制，以及(B)為確定所需貸款人，任何違約貸款人的或所持有的定期貸款總敞口應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的執行主席、首席執行官、總裁、高級副總裁、高級副總裁(財務)、副總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管、財務經理或助理財務主管、祕書、助理祕書或其他類似人員或履行類似職能的人員，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員向行政代理人或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“受限”是指借款人或任何受限子公司的現金或現金等價物在借款人的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限”的。

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附屬公司(除非該出具是與以行政代理、抵押代理或任何貸款人為受益人的限制有關)。

“受限制支付”指借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(在每種情況下，僅向以該等股權持有人的身份持有的股權持有人的身份支付的股權持有人)的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、失敗、收購、取消或終止任何該等股權而支付的任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或與其同等的人)返還資本。為免生疑問，支付以股權價值為基礎或以股權價值衡量的任何合同義務，包括構成補償安排的任何此類合同義務，不應被視為限制性支付。任何非現金或現金等價物的限制性支付的金額應為通過股息或其他方式分配的證券或其他財產的公平市場價值。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“S”係指S全球公司旗下的標準普爾及其任何繼任者。

“出售回租交易”是指與貸款方擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的出售回租交易。

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

“制裁”是指由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或HMT實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或在美國境外繼承其任何主要職能或行使其管轄權的任何政府機構。

“有擔保對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂並由對衝銀行和借款人以書面形式向行政代理指定為“有擔保對衝協議”的任何對衝協議(但僅在該對衝協議沒有被指定為ABL信貸協議下的“有擔保對衝協議”的情況下)

“有擔保淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合有擔保淨債務餘額與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“有擔保當事人”統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、有擔保對衝協議的每個對衝銀行當事人、管理現金管理義務的協議的每個現金管理銀行當事人、補充行政當局

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代理以及行政代理根據第9.05節和第9.12節不時指定的每個協理或子代理。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權(包括根據合資企業條款的支付權)及其收益。

“證券化費用”是指直接或以折扣方式就與任何參與權益有關的發行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合資格的證券化融資而向非證券化附屬公司支付的其他費用。

“證券化融資”是指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益或留置權，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品，與該等證券化資產、該等證券化資產的收益及與借款人善意釐定的涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他義務。

“證券化回購義務”是指合格證券化融資中證券化資產的賣方或轉讓人因違反標準證券化承諾而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”係指借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，借款人或借款人的任何子公司在該融資中進行投資，借款人或借款人的任何子公司將證券化資產及相關資產轉讓給該子公司，但不從事與為借款人或其子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有或有和其他)、抵押品和其他資產融資有關的其他活動，以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動。並由借款人的董事會或該其他人士(如下所述)指定為證券化子公司，以及

(A)其債務或任何其他債務(或有)的任何部分

(I)由借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)擔保(不包括債務擔保(

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債務本金及利息))，

(Ii)對借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)有追索權或承擔義務，但依據標準證券化承諾或

(Iii)使借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；

(B)借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)並無與該借款人或該附屬公司訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信對該借款人或該附屬公司有利的條款並不比當時可從並非借款人的相聯關係的人那裏獲得的條款為低；及

(C)借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績；

雙方同意，由貸款方(除另一貸款方或受限制附屬公司以外的另一貸款方或受限制附屬公司)的債務或對其任何關聯公司的債務組成的證券化資產，不應導致不遵守上述任何規定。

“擔保協議”是指貸款方主要以附件F的形式簽署的擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的每份擔保協議附錄。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“短期墊款”的含義與“負債”的定義相同。

“類似業務”指其大部分收入來自(A)借款人及受限制附屬公司於截止日期所進行的業務或活動的任何業務，(B)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(C)借款人善意的商業判斷構成借款人及受限制附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，是指在該日期(A)該人與其附屬公司合併後的資產的公允價值超過其合併基礎上的附屬、或有的債務及負債，(B)該人與其附屬公司合併後的財產目前的公平出售價值大於支付該人在合併基礎上的債務及其他債務及其他附屬債務、或有債務或其他負債的可能負債所需的數額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，(C)該人士與其附屬公司合併後，有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士與其附屬公司合併後，並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“特定股權出資”具有ABL信貸協議中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節發生的違約事件或根據第8.01(F)節對借款人發生的違約事件。

“特定陳述”係指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18條中作出的陳述和保證。

“指定交易”是指借款人自行決定將下列任何一項確定為“指定交易”：

(A)導致某人成為受限制附屬公司的交易或一系列相關交易，包括投資和收購交易，

(B)將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，

(C)導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何交易或一系列相關交易，包括產權處置，

(D)對構成另一人或設施的業務單位、業務範圍或部門的資產的任何獲取或處置，

(E)任何重大取得或處置，

(F)借款人的業務的任何重組，不論是借合併、綜合、合併或其他方式，

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(G)產生或償還任何債項(但根據任何循環信貸安排在通常業務運作中為營運資金目的而招致或償還的債項除外)，

(H)任何有限制的付款及

(I)在國家認可會計師事務所編制的任何收益質量報告中給予形式效力的交易類型，並就交易或收購交易或在成交日期後完成的其他投資提供給行政代理。

“指定交易調整”具有第1.08(C)節規定的含義。

“贊助商”的意思是

(A)(X)由加拿大風險投資公司、(Y)加拿大養老金計劃投資委員會(或由加拿大養老金計劃投資委員會管理或建議的任何基金、有限合夥企業或共同投資工具)或上述任何人士(S)的任何關聯公司管理或建議的任何基金、有限合夥企業或共同投資工具；或(Z)上述任何人士(S)(或由任何上述人士(S)或任何上述人士(S)共同管理或行使管治權的)的任何直接或間接附屬公司；及

(B)(A)項所述人士的任何投資者(包括有限責任合夥人)，而該等投資者(包括有限責任合夥人)於成交日期是該等人士的投資者(包括有限責任合夥人)，並不時直接或間接投資於借款人(但在每種情況下，不包括上述任何一項的任何投資組合公司)。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其其他實體

(A)具有普通投票權的股權(僅因發生或有事項而有權選舉該公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他實體的過半數董事會成員的股權除外)當時由該人擁有或

(B)當時超過50.00%的股權由該人士擁有。除非本協議另有説明，否則所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人不得被視為借款人的子公司，除非借款人有能力控制該子公司。

“附屬擔保人”或“附屬貸款方”是指根據貸款文件的條款要求作為擔保人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)。

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“繼任借款人”具有第7.04(E)節規定的含義，以及該人在本合同下允許的後續繼承人和受讓人。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.12(A)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.26(A)節中規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與此類對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，

(A)在該等對衝協議終止及據此釐定終止價值(S)當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及

(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何聯營公司或分行)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等對衝協議的按市值計算的金額(S)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“基準”一詞係指在任何貸款中使用時，指該貸款是否按下列各項確定的利率計息：

(A)如該貸款是以美元計價的，調整後期限SOFR，

(B)如貸款以歐元計價，(I)年利率相等於歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人士)所管理的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率，期限與適用的彭博專頁(或任何後續或替代專頁或提供由適用的行政代理不時釐定的報價的服務)上顯示的息期相同，在每種情況下均為“EURIBOR利率”)。(比利時布魯塞爾時間)，在該利息期開始前兩(2)個營業日；但如果該日的EURIBOR利率尚未如此公佈，或該日不是營業日，則該日的EURIBOR利率將

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為已公佈該EURIBOR利率的前一個營業日所公佈的EURIBOR利率；此外，根據前一個營業日確定的任何EURIBOR利率不得超過連續三(3)個營業日用於計算期限基準；以及

(C)如果貸款是以另一種替代貨幣(歐元以外)計價的，適用於行政代理、借款人和提供這種增量貸款或再融資貸款的每一貸款人(自行決定)的替代貨幣的無風險參考利率(RFR)；

但儘管有上述規定，對於(A)根據第2.01(A)節向借款人發放的初始定期貸款和(B)所有其他定期貸款，期限基準在任何情況下都不得低於0.75%的年利率，除非文件中就此類其他定期貸款特別註明了替代下限，或此類文件特別規定不得有下限。

“定期基準貸款”是指以適用的定期基準利率計息的貸款。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)款在成交日前向借款人發放的定期貸款。“定期貸款”一詞應視為還包括初始定期貸款、遞增定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款，但在未另有説明的範圍內並視情況而定。

“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務(包括任何初始定期貸款承諾)，表示為該貸款人根據本協議將作出的定期貸款的最高本金金額，視該等承諾而定。

(A)根據第2.05條不時減少，

(B)依據(I)該貸款人依據轉讓及假設而作出的轉讓或向該貸款人作出的轉讓、(Ii)再融資修訂或(Iii)延期及

(C)依據遞增修正案不時增加。

“定期貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指截至確定日期的該貸款人定期貸款的未償還本金美元金額；條件是，在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人的定期貸款承諾的美元金額，或者，對於在其項下適用的增量定期貸款之前的任何時間的任何增量修訂，任何貸款人關於該增量定期貸款的定期貸款風險敞口應等於該貸款人據此作出的增量定期貸款承諾。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或其他定期貸款敞口的貸款人。

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“定期貸款票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-1的形式，證明借款人因該貸款人提供的定期貸款而對該貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，

(A)就定期基準貸款的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限的SOFR參考利率在該利率期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR調整”，對於以美元計價的基本利率貸款或期限基準貸款的任何計算，是指下述適用類型的此類貸款的年利率及其利息期：

基本利率貸款：

定期基準貸款：

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止條件”統稱為(A)以現金全額支付債務(除(I)未提出申索的或有賠償義務、(Ii)有擔保對衝協議項下已作出對衝銀行可接受的替代安排的義務及(Iii)現金管理義務外)及(B)終止承諾。

在任何時候生效的“測試期”是指借款人連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)，在此期間內每個季度或會計年度的財務報表均可獲得(該財務報表可以是內部財務報表，除非本協議另有明確規定在合規性證書中規定測試期，在這種情況下，此類財務報表應已根據該合規性證書中規定的測試期的第6.01(A)或(B)節交付)。測試期可以參考其最後一天來指定(即，特定年度的‘1月31日測試期’是指借款人連續四個會計季度的期間，截止日期為該年的1月31日左右)，測試期應被視為在該年的最後一天結束。

“門檻金額”是指(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM合併調整後EBITDA的25.00%中的較大者。

“總淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨債務與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出，包括其在任何期間的任何攤銷，包括在任何時期的任何攤銷。

“交易”是指為初始定期貸款提供資金、接受ABL信貸安排下的承諾和為其下的初始借款提供資金、截止日期再融資和支付交易費用。

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“變革性收購”是指在緊接完成此類收購之前，任何貸款文件條款不允許的任何收購。

“庫房股權”具有第7.06(O)節規定的含義。

“TTM合併調整後EBITDA”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的合併調整後EBITDA，按形式確定，為最近測試期。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基準利率貸款或定期基準貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國貸款人”具有第3.01(E)節規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第10.26(A)節規定的含義。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整

“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司實體而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“無資金墊款/參與”是指對於行政代理人而言，(I)借款人在第2.01(B)(Ii)和(Ii)節所設想的向行政代理人提供的適用借款中貸款人所佔份額的假設下提供給行政代理人的總額(如果有的話)，借款人實際上不應將相應的金額退還給行政代理人或由任何此類貸款人提供給行政代理人。

“無資金限制”是指與任何許可投資有關的任何或有購買價款支付義務。

“統一商法典”指紐約州或紐約州不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款。

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另一司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續規定(或類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的貸款人”是指任何受監管實體、任何牽頭安排人或其各自的任何附屬公司或分支機構。

“非限制性附屬公司”指(A)每家證券化附屬公司和(B)借款人董事會在本協議生效日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，以及該附屬公司的每一附屬公司，在這兩種情況下，直至該人根據第6.13條不再是借款人的非限制性附屬公司或不再是借款人的附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(A)乘以(I)每筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款(包括最後到期付款)的款額，乘以(Ii)該日期與支付上述款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和

(B)該等債項當時尚未償還的本金款額；

但為釐定(I)任何再融資債務或準許再融資，(Ii)任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務，或(Iii)任何為招致任何其他債務(在任何該等情況下為“適用債務”)而作出的定期貸款的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、更換、延期或發生的日期前就該等適用債務所作的任何攤銷付款或其他預付款的影響(包括任何預付款對餘下的預定攤銷的影響)，均不計算在內。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指所有已發行股權(除(A)董事的合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的名義股份外)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的全部已發行股權。

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“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何擔保人或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(1)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”等詞語以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定；

(Ii)本協議中對附件、附表、條款、章節、條款或子款的引用是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或子條款，或(B)在本協議中沒有此類引用的情況下，指出現此類引用的貸款文件；

(3)“包括”一詞是舉例而非限制；

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式；

(5)“允許的”和“不禁止的”應是同義詞，貸款文件的條款沒有明確禁止的任何交易應被視為貸款文件允許的；

(6)“商業上合理的努力”一詞不應要求貸款方(或關聯公司)在其正常業務過程之外向任何第三方支付費用或其他金額，或產生任何費用或債務；

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(Vii)對於貸款方作出的決定，“真誠”一詞應指該決定是在審慎行使其商業判斷時作出的，如果以書面形式(以合理細節)向行政代理人和貸款人充分披露，則應被視為決定性的，且行政代理人和所要求的貸款人在向行政代理人和貸款人披露該決定後的十個工作日內均未對該決定提出異議；

(Viii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”；及

(Ix)術語“繼續”是指，就違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救(包括履行)或放棄。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)根據貸款文件的所有目的，就特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.03節會計和財務術語；會計期間；非限制性子公司；公平市價的確定。本文中未具體或完全定義的所有會計術語、財務術語或該術語的組成部分應按照公認會計原則對該術語或該術語的組成部分進行定義。如果GAAP沒有定義任何此類術語或任何此類術語的組成部分，則此類術語應由借款人善意計算。為計算任何人及其受限附屬公司(如適用)遵守本協議中任何比率或其他財務契約所需的任何合併金額，非受限附屬公司應被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“財政年度”，均指借款人於1月31日或前後結束的財政年度，而凡提及“財政季度”，則指借款人於4月30日或約4月30日、7月31日、10月31日或1月31日止的財政季度。貸款文件項下的所有公平市價釐定均須由借款人真誠作出，如該釐定與獨立財務顧問的估值或意見一致，則該等釐定在貸款文件下或與債務有關的所有目的下均為最終決定。

第1.04節四捨五入。根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的小數位數多一位的小數點後(“適用小數位數”)，並將結果向上或向下舍入到適用的小數位。

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第1.05節對協議、法律等的引用除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改(包括以修訂和/或豁免的方式)；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節《泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節可用金額交易。如果在任何給定日期發生一項以上行動，而採取行動的允許性是參照緊接在採取該行動之前的可用量確定的，則採取每一項此類行動的允許性應獨立確定，但在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動都不能被視為同時發生，即，每項交易都必須在如此計算的可用量下獲得許可。

第1.08節形式計算；有限條件收購；籃子和比率合規。

(A)儘管本協議有任何相反規定，第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率應按第1.08節規定的方式計算；但儘管本第1.08節(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，在計算第2.04(B)(I)節的第一留置權淨槓桿率和資產銷售預付款百分比時，第1.08節所述在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效果。

(B)就計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率而言，借款人所識別的指明交易(I)在適用測試期內或(Ii)在該測試期之後及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合經調整EBITDA及其中所用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天發生，則應按備考基準計算。如果在任何適用的測試期開始後，任何人後來成為受限制子公司，或在測試期開始後與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司，則應根據第1.08節計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，以提供形式上的效果。

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(C)每當指明的交易具有形式上的效力時，負責人員須真誠地進行形式上的計算，為免生疑問，該計算可包括節省成本、減少營運開支的款額；協同效應，指借款人真誠地預計借款人由於採取、承諾採取或預期採取與該特定交易有關的具體行動(如已在該試驗期的第一天變現，且任何此類成本節約、運營費用減少和協同效應已在整個該期間實現)而實現的金額的實質性變化，扣除該等行動在該期間實現的實際利益的金額(該等金額，稱為“特定交易調整”)；

(I)根據借款人的善意判斷，該等指明的交易調整是可合理識別和量化的，

（ii） 在該特定交易日期後的二十四個月內採取、承諾採取或預期採取該等行動，以及

（iii） 根據本條款（c），任何金額不得包括在計算合併調整後EBITDA時所包括的任何金額的重複範圍內，無論是通過備考調整還是其他方式，關於任何測試期。

（d） 如果借款人或任何受限子公司（包括通過承擔或擔保）或償還（包括贖回、償還、退休或贖回）計算第一留置權淨槓桿比率、有抵押淨槓桿比率、總淨槓桿比率及利息償付比率（視情況而定）時所包括的任何負債（在上述每種情況下，在日常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排所招致或償還的債項除外），（i）在適用的測試期間或（ii）在適用的測試期結束後，在計算任何此類比率的事件發生之前或同時，則為第一留置權淨槓桿比率，有擔保淨槓桿比率、總淨槓桿比率和利息償付比率的計算應在所需範圍內，對此類債務的發生或償還給予形式上的影響，就槓桿比率而言，就適用測試期的最後一天或就利息而言，就適用測試期的第一天而言，覆蓋率。

（e） 儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，

（i） 借款人可以依賴任何章節中的一個以上的籃子或例外（包括基於比率的和非基於比率的籃子和例外，包括對不同籃子的部分依賴，這些籃子共同允許整個擬議交易），借款人可以自行決定在任何以後的時間劃分，以任何方式對該交易（或其任何部分）進行分類或重新分類，以符合該節規定的可用籃子和例外情況（前提是關於債務的重新分類

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和留置權，任何此類重新分類應遵守第7.01和7.03節的參數（如適用）;

（ii） 除非借款人另有選擇，如果借款人或其受限制子公司與任何交易或此類關聯交易系列有關，

（A） 產生債務、設立留置權、進行處置、進行投資、指定任何子公司為受限制或不受限制或償還任何債務或採取基於比率的一攬子計劃下或允許的任何其他行動，

（B） 產生債務、設立留置權、進行處置、進行投資、指定任何子公司為受限制或不受限制，或償還任何債務，或根據非基於比率的一攬子計劃採取任何其他行動（應在上述第（A）款所述事件發生後五個營業日內發生），則該適用比率須就根據該適用比率提出的任何該等行動而計算─基於比率的一籃子交易，而不考慮就該交易或一系列相關交易在該非基於比率的一籃子交易下作出的任何該等行動;

（iii） 如果借款人或其受限制子公司訂立任何循環、延遲提款或其他承諾債務融資，借款人可選擇確定此類債務融資的合規性（包括不時發生的與此相關的債務和留置權），假設該貸款的全部金額已發生（和任何適用的留置權被授予），在這種情況下，該承諾金額可以在此後隨時全部或部分借入或再借入，而無需進一步遵守貸款文件，代替在任何後續日期（包括根據該貸款產生債務的任何日期）確定該合規性;但在每種情況下，任何基於該比率的籃子的任何未來計算應僅包括截至該確定日期的借入和未償還金額;以及

（iv） 如果借款人或任何受限制子公司在基於比率的籃子下產生債務，則此類基於比率的籃子（連同與此相關的任何其他基於比率的籃子，包括與其他債務、留置權、處置、投資、受限制付款或次級融資有關的付款）的計算將排除此類債務的現金收益（用於淨額結算目的）（即，該等現金收益不得減少借款人的合併淨債務或合併有擔保淨債務（根據該等術語定義的第（b）條），但該等收益的實際應用可減少債務，以確定是否符合任何適用比率。

例如，如果借款人在比率金額下產生債務的同一天產生固定增量金額下的債務，則第一留置權淨槓桿比率和任何其他適用比率將根據比率金額下的此類債務計算，而不考慮固定增量金額下的任何債務

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數量。除非借款人另有選擇，每一筆增量貸款(或增量等值債務)應被視為首先在允許的比率金額下發生(並且在實施任何基於不基於財務比率的籃子或例外的任何債務同時發生之前計算，包括在ABL信貸貸款、任何循環貸款和/或固定增量金額下)，任何餘額在固定增量金額下發生。為確定是否符合第2.13節的規定，如果任何遞增貸款或遞增等值債務(或其任何部分)符合比率金額或固定遞增金額的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間以在分類或任何此類重新分類之日符合第2.13條的任何方式進行分割、分類或重新分類。

(F)即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定，

(I)計算與債務的產生、設定留置權、作出任何產權處置、作出投資、作出有限制付款、指定附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司、償還債務或為任何其他目的有關的任何適用比率；

(Ii)決定任何陳述或保證的準確性；

(Iii)決定任何失責或失責事件是否已經發生、仍在繼續或會否因任何行動而導致；或

(4)決定是否遵守任何行動或交易的任何其他先決條件；

就第(I)至(Iv)條有關有限條件收購的每項情況而言，有關比率的釐定日期、有關陳述或保證的準確性(但須考慮其中指定的任何較早日期)、任何失責或失責事件是否已發生、是否持續或將因此而導致，或任何其他條件先例是否得到滿足，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)。如果在實施有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，按形式計算該比率、陳述和擔保、無違約、對先決條件的滿足和其他條款，就好像此類有限條件收購或其他交易發生在可獲得財務報表的LCA測試日期之前的最近測試期開始時，借款人本可以按照適用的比率或其他條款在相關的LCA測試日期採取此類行動，該等條款應視為已得到遵守。除非特定違約事件在該有限條件獲取完成之日仍在繼續。為免生疑問，

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(I)如任何該等比率、陳述及保證、沒有違約、滿足先決條件或其他條文，因該比率的波動(包括綜合經調整EBITDA的波動)、在相關有限條件收購完成時或之前的事實及情況或其他條文的改變、該等比率、陳述及保證、沒有違約、滿足先決條件及其他條文，將不會被視為僅為決定有限條件收購及任何相關交易是否在本協議下獲準，而因該等比率的波動(包括綜合調整後EBITDA的波動)而超出、違反或以其他方式違反

（ii） 在完成該等有限制條件收購或相關特定交易時，不得測試該等比率及是否符合該等條件。

如果借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後以及在完成該有限條件收購之日或該有限條件收購之最終協議之日（以較早者為準）之前，倘有條件收購事項終止或屆滿而未完成有關有條件收購事項，則任何有關比率或組合應按備考基準計算，假設有關有條件收購事項及與之相關的其他交易（包括任何產生負債及使用有關所得款項）已完成。就根據利息償付比率第（f）條進行的任何計算而言，綜合利息償付可根據與該等債務有關的任何融資承諾文件中所載的指示性息差，使用與該等有限條件收購有關的債務的假設利率計算，或如不存在該等指示性息差，由借款人善意合理確定。

（g） 為了計算比率金額、允許比率債務和第7.01（i）節（包括第7.03（l）（ii）節），短語“在該發生之前”應解釋為僅在以下情況下適用：在確定該發生債務和/或留置權（以及任何相關的允許投資，如適用）時，

（i） 第一留置權淨槓桿比率將大於交割日第一留置權淨槓桿比率，

（ii） 擔保淨槓桿比率將大於交割日擔保淨槓桿比率，

（iii） 總淨槓桿比率將大於交割日總淨槓桿比率，或

（iv） 利息償付比率將低於2.00比1.00。

（h） 為了確定任何債務的到期日，過渡性貸款受慣例條件（由借款人善意確定，包括

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無須付款的條件或破產違約事件），將自動延長為、轉換為或須交換為永久再融資，則須被視為具有如此延長、轉換或交換的到期日。

第1.09節一般貨幣等價物。

（a） 任何違約或違約事件不得僅因任何適用行動（包括任何留置權或債務的發生或投資的進行）之後發生的貨幣匯率變化而被視為發生在貸款文件下，只要該行動（包括任何留置權或債務的發生或投資的進行）在發生時是允許的。

（b） 就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於是否符合美元規定的金額，或是否參照美元規定的金額確定，則（i）與貸款或承諾有關的任何必要貨幣換算應基於匯率，以及（ii）與任何其他金額有關的任何必要貨幣換算，應基於借款人合理確定的適用貨幣與美元之間的匯率，在每種情況下，該匯率在該交易或確定日期前的營業日生效（根據下文第（c）和（d）款），且不應受隨後匯率波動的影響。

（c） 為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金額應根據該債務發生之日的有效匯率（對於定期債務）或首次承諾的匯率（對於循環信貸債務）計算（或者，如果是LCA選擇，在適用的LCA測試日期當天）;但如果該債務是為以外幣計價的其他債務進行再融資而產生的，這種再融資將導致適用的美元-如果以再融資之日有效的匯率計算，這樣的美元-只要再融資債務的本金額不超過本金額，這類債務的再融資金額。儘管有上述規定，為其他債務再融資而產生的任何債務的本金額，如果產生的貨幣與再融資債務的貨幣不同，則應根據再融資日期的有效匯率計算。

(D)為確定第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，包括綜合調整後EBITDA，在計算該等比率時，所有以美元以外的貨幣計價的金額在任何目的下(包括測試任何財務維持契約)都將按借款人的綜合財務報表中反映的有效匯率折算成美元，並將反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果。在確定此類債務的美元等值之日，對適用貨幣的貨幣兑換風險的本協議所允許的對衝。

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第1.10節共同借款人。儘管本協議有任何相反規定，借款人可在提前15個工作日向行政代理人發出書面通知(或行政代理人合理同意的較短期限)後，通過書面選擇行政代理人，使任何貸款方在本合同項下的每一項貸款中成為借款方(每個借款方，“共同借款人”，並與借款人一起，在共同和個別的基礎上)(該日期，“共同借款人生效日期”)；但借款方應：

(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署本協議，以承擔共同借款人在本協議項下的所有義務，

(Ii)在該共同借款人生效日期前至少三個工作日，向行政代理和貸款人提供美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於《美國愛國者法》第三章)所要求的所有文件和其他信息，行政代理應在完成此類合併前至少10個工作日以書面形式合理要求，

(Iii)向行政代理和貸款人提供實益所有權證明，如果貸款方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，

(Iv)為借款人全資擁有的境內附屬擔保人，以及

(V)不得因成為共同借款人而導致任何貸款人違法。

貸方在此不可撤銷地授權行政代理對本協議或任何其他貸款文件進行必要或適當的任何修訂，以便根據本第1.10節以及與本協議中有關借款人税收的規定有關的技術性修訂和其他習慣修訂，在每種情況下，行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的。

在共同借款人簽署和交付本協議並經其行政代理會籤後，每一共同借款人同意，在本協議項下，每一共同借款人對任何類別的貸款承擔各自的責任，包括按個別部分支付所有貸款的本金和利息，以及支付費用和賠償，以及償還費用和開支。每個共同借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到行政代理、抵押品代理和貸款人根據本協議將提供的財務通融，為每個共同借款人的直接和間接互惠，並考慮到每個共同借款人承諾為其各自的義務承擔連帶責任。每一共同借款人在此不可撤銷且無條件地接受彼此共同借款人就以下事項承擔的連帶責任

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所有債務的支付和履行，本合同各方的意圖是，所有債務應為所有共同借款人的共同和若干債務，而不是他們之間的優先或區分。如果並在一定範圍內，任何共同借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等義務支付該等款項或履行該等義務。每個共同借款人還同意借款人將作為該共同借款人的代理人，履行本協議和任何其他貸款文件中的行政、機械和通知條款，貸款人和行政代理在此同意，每個共同借款人在貸款文件下享有與其為借款人一樣的權利，並在本協議條款下享有相同的其他權利，包括肯定和消極契諾，每個該等共同借款人將被視為作為附屬擔保人的受限子公司。

第二條。
承諾和借款

第2.01節定期貸款。

(A)定期貸款承諾。只有在符合第4.01節規定的條件的情況下，每個擁有初始定期貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供等同於其初始定期貸款承諾的以美元計價的定期貸款(“初始定期貸款”)。初始定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

(B)定期貸款借款機制。

(I)根據第4.01(A)(I)節和第2.13(A)節的規定，每筆定期貸款的借款應在借款人通知行政代理後進行，該通知只能以書面形式發出。行政代理必須在不遲於(A)下午1：00之前收到上述通知。在任何定期基準貸款借款請求日期之前三個工作日和(B)在任何基本利率貸款借款請求日期之前一個工作日中午12：00；但條件是：

(1)如果借款人希望申請期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月期限的定期基準貸款，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在上述借款、轉換或延續的請求日期(或行政代理合理同意的較短期限)之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受，且不遲於上午11時之前，即該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有適用的貸款人是否已同意請求的利息期，

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(2)任何(I)在截止日期與首次借款有關的通知必須在不遲於下午1：00由行政代理收到。(Ii)該等通知可以成交日期的發生為條件，或(Ii)就增量融資而言，可以預期與該增量融資有關的任何交易的發生為條件。

(Ii)借款人根據第2.01(B)條發出的每份通知必須以承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。每份承諾貸款通知應具體説明：

(A)借款人正在請求定期貸款借款，

(B)要求借款的日期(該日期須為營業日)，

(C)擬借入的定期貸款的本金額，

(D)擬借入的定期貸款的類型及

(E)(如適用的話)與之有關的利息期限。

如果借款人未在承諾的貸款通知中指明定期貸款的類型，則(X)對於以美元計價的定期貸款，適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放；(Y)對於以另一種貨幣計價的定期貸款，適用的定期貸款應作為定期基準貸款發放，期限為一個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用定期基準貸款，但沒有指定利息期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。

(Iii)一種以上類型的借款可同時未償還；但本協議項下任何時間未償還定期基準貸款的利息期限總數應符合第2.07(D)節。

(4)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其在適用的定期貸款部分中按比例所佔的金額。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中規定的營業日下午1：00之前，將其定期貸款的金額以當天資金的形式在行政代理辦公室提供給行政代理。在滿足這種借款的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(A)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(B)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

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(V)任何貸款人如未能提供將由其作出的定期貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出定期貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在借款當日作出該另一貸款人將會作出的定期貸款，則任何貸款人均無須對此負責。

第2.02節轉換/延續。

(A)每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期基準貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知只能以書面形式發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(如果是以美元計價的貸款，則為紐約市時間；如果是以歐元或其他替代貨幣計價的借款，則為倫敦時間)在任何定期基準貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，不遲於下午2：00。在任何定期基準貸款繼續發放或將基本利率貸款轉換為美元定期基準貸款的請求日期之前三個工作日。借款人根據第2.02(A)條發出的每份通知必須以轉換/延續通知的形式提交給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次轉換為或延續定期基準貸款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每一次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份轉換/延續通知應指明(I)借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期基準貸款，(Ii)轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被轉換或延續的貸款類別，(V)該等現有貸款將被轉換為何種類型的貸款(如適用)，及(Vi)有關的利息期限(如適用)。如果(X)對於以美元計價的任何定期基準貸款，借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應轉換為基本利率貸款；或(Y)對於以任何替代貨幣計價的任何定期基準貸款，借款人未及時發出請求轉換或延續的，則應將適用部分定期貸款轉換為期限為一個月的定期基準貸款。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類轉換/延續通知中要求轉換為或延續定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到轉換/延續通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中的按比例份額通知每個適用的貸款人，如果借款人沒有及時提供轉換或延續的通知，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節通知每個貸款人。

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(C)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人可以通知借款人，不得將任何以美元計價的貸款轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款。

第2.03節可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會按比例向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人在該借款日期已按比例向該行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天：(A)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的適用貸款的利率；及(B)就該貸款人而言，為隔夜利率加任何行政處理，或由行政代理按照前述規定通常收取的類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.03節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的適用貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.03節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.04節提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在以預付通知的形式通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，但須符合以下第(D)款的規定：

(A)該預付款通知必須在下午1：00之前由行政代理(1)收到。(以美元計價的貸款為紐約市時間，以替代貨幣計價的貸款為倫敦時間)在任何期限基準貸款提前三個工作日，以及(2)不遲於下午1：00。在提前支付基本利率貸款的任何日期之前的一個工作日；

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(B)任何定期基準貸款的預付本金應為$1,000,000，或超過$100,000的整數倍，或如少於$100,000，則為當時未償還的全部本金；

(C)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或如低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金(應理解，基本利率貸款應僅以美元計價)；和

(D)在截止日期後六個月或之前預付的任何初始定期貸款，應同時支付第2.08(D)節所述的費用(如果適用)。

每份提前還款通知應註明提前還款的日期和金額以及需要提前償還的貸款類別和類型(S)，每份提前還款通知中規定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。行政代理將立即通知每個適當的貸款人它收到了預付款通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額；前提是，“不同意”的貸款人可以在與延期要約或再融資修正案相關的非按比例基礎上得到償還，而被取消資格的貸款人或淨空頭貸款人可以非按比例得到償還。任何提前還款應遵守第2.04(C)節的規定。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可全部或部分撤銷第2.04(A)(I)條下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而導致的，而再融資將不會完成或應以其他方式推遲。

(Iii)本協議所允許的定期貸款的自願提前還款，應以借款人酌情決定並在提前還款通知中指明的方式使用(如無該指示，應直接按到期日的順序)，並可由借款人自行決定是否適用於任何一類或多類定期貸款。

(4)儘管任何貸款文件中有相反規定(包括第2.12節)，借款人可以按照L表中規定的拍賣程序，非按比例預付低於面值的一個或多個類別的定期貸款；

只要在每一種情況下，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在繼續或將導致違約事件，並且如果ABL信貸安排下的貸款所得資金用於為該等提前還款提供資金，則在該提前還款生效後立即按形式為該等提前還款提供資金，則付款條件已得到滿足。

(B)強制性。

(I)超額現金流。財務報表已交付或根據第6.01(A)節被要求交付，相關合規證書已交付或被要求交付後五個工作日內

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第6.02(A)節，在每種情況下，借款人應從截止日期後結束的第一個完整會計年度開始，在第2.04(B)(Iv)節和第2.04(B)(V)節的規限下，預付相當於：

(A)該等財務報表所涵蓋的財政年度超額現金流(如有的話)的ECF預付百分率減去

(B)在不重複的情況下，

(I)所有自願預付定期貸款和任何其他同等留置權債務(包括：(A)通過債務回購進行的預付款，如果回購金額低於面值，則為低於面值的回購；(B)借款人根據第3.07節或其他適用的“yank-a-bank”規定支付的現金(僅限於適用的定期貸款或其他同等留置權債務被註銷而不是轉讓的範圍)；以及(C)由不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人持有的貸款和參與的預付款；

(2)ABL信貸機制下的所有自願付款和預付貸款以及任何其他循環貸款，在每一種情況下，只要相應地永久減少承付款；

(3)初級留置權債務的所有自願預付款(包括通過債務回購支付的預付款，如果是低於面值的回購，其金額等於就低於面值的回購實際支付的貼現金額)；

(4)通過對除外資產的留置權擔保的所有自願預付債務(包括通過債務回購進行的債務預付款，如果是低於面值的回購，其金額等於就低於面值的回購實際以現金支付的貼現金額)；

(5)借款人或受限制附屬公司對非抵押品資產無擔保或以留置權擔保的所有自願債務預付款(包括通過債務回購進行的債務預付款，如果是低於面值的回購，則為低於面值的回購，金額相當於就此類低於面值的回購實際支付的貼現金額)；

(Vi)在不重複根據下文第(Vii)款扣除的金額和本文以前期間“超額現金流量”的定義的情況下，根據第7.02節(不包括第7.02(Hh)(I)節)在該期間進行的允許投資的金額，包括收購交易(在每種情況下，包括與之相關的成本和支出)，但此類允許投資不是由融資債務的收益提供資金；

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(Vii)在不重複根據“超額現金流量”的定義扣除的金額的情況下，根據第7.06節(不包括第7.06(A)節和第7.06(S)(I)節)在該期間實際支付(和允許支付)的限制性付款的金額，只要此類限制性付款不是用融資債務的收益來支付的；以及

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該期間實際作出的支出總額(包括支付融資費的支出)，但不得在該期間內用融資債務的收益提供資金(包括支付融資費的支出)，該等支出在該財政年度內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除(且只要該等支出在計算該期間的綜合淨收入時未有任何減少)；

在每一種情況下，

(I)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該計算日期之前(但就該財政年度結束後的任何該等數額而言，該數額不包括在根據本第2.04(B)(I)條就下一財政年度所作的任何計算中)，

(Ii)該等預付款項並非由有擔保債務的收益提供資金，以及

(Iii)為免生疑問，包括將該等債務轉讓予借款人或一間受限制附屬公司(以及將低於面值的該等債務提前還款)，但以因該項轉讓(或提前還款)而支付的款額為限；

但如果該金額等於或小於(A)截止日期EBITDA的10.00%和(B)TTM合併調整後EBITDA的10.00%兩者中的較大者，則不需要支付此類款項，並且只有超過該最低限額的金額才受本第2.04(B)節的償還條款的約束；此外，如果在要求任何這種提前還款的時候，借款人被要求按照管理這種債務的文件的條款償還或回購或提出回購或償還具有全部或部分超額現金流的同等留置權債務(要求償還或回購的該等同等留置權債務，或被提出如此償還或回購的“其他適用的ECF債務”)，則借款人可按比例將該超額現金流量用於提前償還定期貸款，以及償還或回購其他適用的ECF債務。此外，根據第2.04(B)(I)節的規定本應預付的定期貸款的金額應相應減少(就本但書而言，按比例應根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用的ECF債務確定，並商定分配給其他適用ECF債務的超額現金流量部分不得超過需要分配給另一方的超額現金流量

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根據其條款適用的ECF債務，以及該等淨收益的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款)。

(Ii)資產出售；意外事故。如果借款人或任何貸款方，

(A)處置依據一般資產出售籃子構成抵押品的任何財產或資產(但處置陳舊或破舊的財產、在正常業務運作中處置，以及處置借款人認為不再在其業務中使用或有用的資產除外)，或

(B)就構成抵押品的財產或資產發生任何意外事故，

在任何一種情況下，導致借款人或借款人收到現金收益淨額，借款人應在現金收益淨額變現或收到之日後十個工作日之前預付，超過(I)結算日EBITDA的2.50%和(Ii)任何交易或一系列關聯交易的TTM綜合調整後EBITDA的2.50%的較大者，但第2.04(B)(Iv)和2.04(B)(V)節另有規定。初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金總額(除非根據該等其他定期貸款的條款不需要提前償還)，相當於該等已變現或收到的現金收益淨額的資產出售預付款百分比；但如在需要預付任何該等債務時，借款人須按照管理該等債務處置或意外事故所得款項的文件的條款，償還或回購或要約回購或償還同等留置權債務(該等須予償還或購回的同等留置權債務，或須提出如此償還或購回的“其他適用債務”)，則借款人可按比例將該等現金淨收益按比例用於預付定期貸款，以及償還或回購其他適用的債務。而根據本第2.04(B)(Ii)節的規定本應預付的定期貸款的金額應相應減少(就本但書而言，按比例應根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定，並商定，分配給其他適用債務的此類淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類淨收益的數額，以及剩餘金額(如有)，應根據本協議的條款將此類淨收益分配給定期貸款)；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應根據本條款，迅速(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)將減少的金額用於預付定期貸款；此外，根據第2.04(B)(Ii)節，借款人打算或可能根據第2.04(B)(Ii)節進行再投資的現金淨收益部分不需要預付款。

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根據借款人或任何受限制子公司的選擇，就任何處置或任何意外事故而實現或收到的任何現金收益淨額，在任何一種情況下，均受第2.04(B)(Ii)節前述條款的適用，借款人或其任何受限附屬公司可選擇在收到該現金淨收益後18個月內，或如果借款人或任何受限附屬公司在收到該現金淨收益後18個月內作出具有法律約束力的承諾，在收到該現金淨收益後18個月內，不遲於該18個月期滿後180天，將相當於該現金淨收益全部或任何部分的款額再投資於借款人及受限制附屬公司的業務所用或有用的任何資產；但如果該金額的任何部分在該日期之前沒有如此再投資，則在第2.04(B)(Iv)節和第2.04(B)(V)節的約束下，相當於任何該等現金收益淨額的資產出售預付款百分比的金額應在該日期之後的五個工作日內用於預付上述定期貸款和其他適用債務。

(Iii)負債。如果任何借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何根據第7.03節未明確允許發生或發行的融資債務(信貸協議再融資債務除外)，借款人應預付初始定期貸款和任何其他定期貸款(除非根據該等其他定期貸款的條款不需要預付)的本金總額，相當於在收到該等現金淨收益後五個工作日或之前從其收到的所有現金收益淨額的100.00%。

(4)付款的申請。

(A)除任何再融資修正案、延期修正案或任何遞增修正案另有規定外，根據第2.04(B)(I)、(Ii)或(Iii)條預付的每筆定期貸款，應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，

(B)就每類貸款而言，根據第2.04(B)節第(I)至(Iii)款規定的每筆預付款，應適用於借款人指示並在預付款通知中規定的預付款日期之後的本金的剩餘預定分期付款(如果沒有這種指示，則按適用貸款類別下剩餘分期付款的直接到期順序)，以及

(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在預付款中所佔的比例支付給貸款人。

(V)外國和税務方面的考慮。儘管本第2.04(B)節有任何其他規定，

(A)根據第2.04(B)(Ii)節(a“境外處置”)，外國子公司處置導致預付款事件的任何或全部現金收益淨額，指任何意外事故的現金收益淨額

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或外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，在第2.04(B)節規定的時間內，受影響的現金收益淨額或超額現金流量部分將不需要用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，只要適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司利用其商業上合理的努力迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許匯回)，並且如果在適用的預付款事件發生後12個月內，任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量的匯回是適用的當地法律允許的，該匯回將立即生效，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流將在本條款第2.04(B)節規定的範圍內迅速(無論如何不遲於匯回後的十個工作日)用於償還根據本第2.04(B)條規定的定期貸款。

(B)借款人在善意並與行政代理協商後確定，將任何外國處置或任何外國意外事故的任何或全部現金淨收益匯回美國，或將外國子公司的任何或全部超額現金流量匯回美國，會對該等淨現金收益或超額現金流量產生重大的不利税收後果(相對於相關的外國處置、外國意外事故或超額現金流量，並考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，因此受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在第(B)款的情況下，在本應根據第2.04(B)節規定將如此保留的任何現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前(或根據第2.04(B)節要求將該超額現金流用於預付款的日期)，

(1)借款人將相當於該淨現金收益或超額現金流量的數額用於該再投資或預付款(如為現金淨收益)和該預付款(如為超額現金流量)，猶如該等淨現金收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該等淨現金收益或超額現金流量已由該外國子公司匯回美國則應對其支付或預留的額外税額(“淨税額”)；但在第(1)款的情況下，如果在適用的預付款事件發生後12個月內，從該外國子公司匯回的任何現金淨額或超額現金流量不再產生重大的不利税收後果(相對於相關的外國處置、外國傷亡事件或超額現金流量)，則該外國子公司應迅速將相當於淨税額的金額匯回行政代理，該金額應

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適用於根據第2.04(D)節按比例預付貸款和承諾或

(2)該現金收益淨額或超額現金流量用於償還外國子公司的債務。

(6)強制性提前還款程序；拒絕貸款的人。借款人應在上午11：00前根據第2.04(B)節向行政代理髮出任何強制預付貸款的通知。在付款到期日期之前至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)。該通知應説明借款人提出在或將在第2.04(B)節規定的日期(視情況而定)之前支付該強制性預付款(每個預付款日期)。該通知一經發出，即不可撤銷(但如果任何預付款是由於對適用貸款的全部或任何部分進行再融資或與處置相關而產生的，而該再融資或處置不得完成或以其他方式推遲)，則借款人可以撤銷任何預付款通知，並且受該通知約束的所有金額應在預付款日到期並支付(第2.04(B)(V)節和第2.04(B)(Vi)節最後一句中另有規定的除外)。行政代理收到該通知後，應立即將預付款、預付款日期和該貸款人在預付款中所佔的比例通知各貸款人。每一貸款人均可在上午11：00前，即該貸款人收到行政代理有關預付款的通知後的一個工作日內，以書面形式向行政代理髮出有關選擇的書面通知，從而選擇(憑其全權酌情決定權)拒絕其在任何強制性預付款中按比例分攤的全部(但不少於全部)份額。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向行政代理遞交拒絕按比例收取該強制性預付款的選舉通知，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人在該強制性預付定期貸款總額中的按比例份額。行政代理收到該通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何貸款人拒絕的任何金額應由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何與本協議條款不一致的方式使用。

(C)利息、資金損失等。第2.04節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是在利息期限的最後一天前一天提前支付定期基準貸款，則還應附有根據第3.05節就該定期基準貸款所欠的任何金額。

(D)預付額的運用。如果根據第2.04(B)節的規定，借款人有義務提前償還貸款，則借款人應在第2.04(B)節規定的適用期限內，按照第2.04(B)(Iv)節規定的方式預付未償還的定期貸款本金。

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根據第2.04(B)節的規定，每筆付款或預付款應在持有預付貸款的每一類貸款人之間按比例按比例分配，並應作為預付定期貸款中的一部分使用，(A)首先，預付所有基本利率貸款，(B)第二，在上文(A)款規定的申請後剩餘的範圍內，預付所有定期基準貸款(以及在定期基準貸款中，(1)首先預付利息期限在預付款日期結束的定期基準貸款，如果有，以及(2)此後，在上文第(1)款規定的申請後剩餘的部分，按照適用的利息期的到期日順序提前償還任何定期基準貸款)。

第2.05節終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可終止任何類別的未使用承諾額，或不時永久減少任何類別的未使用承諾額，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少日期的前一個營業日收到；(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任意整數倍，或(如果低於500,000美元，則為全部金額)。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。

(B)強制性。每家貸款人根據第2.01(A)節發放初始定期貸款後，其初始定期貸款承諾應自動和永久減少至0.00美元。

(C)終止或減少的效力。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間按照其各自在該類別承諾中的比例份額按比例進行。

第2.06節償還貸款。

(A)借款人應向行政代理償還適當貸款人的應課差餉賬户

(1)在每個日曆季度的最後一個營業日(從截止日期後結束的第一個完整日曆季度開始)，本金總額相當於截止日期當日所有未償還的初始定期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.04節規定的優先順序使用預付款，應予以減少)；但在借款人(A)作出選擇時，第(I)款須予修訂，因為該款與當時存在的任何一批定期貸款有關，以增加與借入構成同等留置債的任何增量定期貸款有關的攤銷，但如有需要及在有需要的範圍內，該等增量定期貸款與適用的現有定期貸款構成同一類別的定期貸款，並在有需要的範圍內借入該等增量定期貸款，則該款須予修訂

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在每種情況下，在未經本合同任何一方同意的情況下，提供一筆“可替換”部分，以及(B)此類修改不應減少在此之前本應支付給任何貸款人的任何攤銷付款，以及

(Ii)在每類定期貸款的到期日，在該日所有該等未償還定期貸款的本金總額。

第2.07節利息。

(A)在符合第2.07(A)(I)節的規定的情況下，

(I)每筆定期基準貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利率期的定期基準加適用利率；及

(2)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(C)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，則應應所需貸款人的請求(或在根據《破產法》或任何其他債務救濟法對借款人發出實際或被視為救濟令後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)此後，在適用法律允許的最大程度上，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(D)所有逾期未償債務本金的應計和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付(或在根據《破產法》或任何其他債務救濟法對借款人發出實際或被視為的救濟令後，行政代理或任何貸款人不採取進一步行動)。

(E)每筆貸款的利息(I)就基本利率貸款而言，在適用於該貸款的每個付息日期及本協議規定的其他時間到期並應付；及(Ii)就定期基準貸款而言，在每個付息日期及在任何情況下每三個月支付一次。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(F)行政代理應在確定後立即通知借款人和貸款人適用於任何期限基準貸款的任何利息期的利率

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這樣的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對術語基準的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的“最優惠利率”的任何變化。

(G)在實施所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的貸款的所有延續後，除非借款人和行政代理另有約定，否則不應有超過十個有效的利息期；但在根據再融資修正案或延期設立任何新的貸款類別後，本第2.07(D)節所允許的利息期限的數量應為如此設立的每個適用類別增加三個利息期。

第2.08節費用。

(A)借款人應在指定的數額和時間向代理人支付已另行以書面商定的費用(包括依據與代理人就該設施籤立的任何費用函)。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

（b） 借款人同意在截止日期向本協議的每一方支付一筆截止費用（“截止費用”），作為該借款人初始定期貸款融資的費用補償，該筆費用等於該借款人在截止日期提供的定期貸款規定本金額的0.25%。成交費在各方面均應在成交日全額賺取、到期和支付，且在成交日之後不可退還和不可貸記，成交費可從該買方提供的初始定期貸款（以貸款形式）中扣除。

（c） 借款人同意按另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

（d） 在任何重新定價事件生效時，該事件在截止日期開始至截止日期後六個月的前一天結束的期間內完成，借款人同意向行政代理人支付，對於每個貸款人的應納税賬户，因該等重新定價事件而轉換或受到價格下調（包括拒絕同意該重新定價事件並根據第3.07條被替換為非重新定價事件的每個重新定價事件），費用，金額等於（i）在定義第（a）款所述的重新定價事件的情況下，所有預付初始定期貸款本金總額的1.00%（或轉換）與該重新定價事件有關，及（ii）就重新定價事件定義第（b）款所述的重新定價事件而言，在該日期所有未償還的初始定期貸款的本金總額，根據該重新定價事件，這些貸款將受到有效的價格下調的影響。該等費用應於該等重新定價事件生效之日賺取、到期及應付。儘管貸款文件中有任何相反的規定，各借款人在此同意放棄借款人根據

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第3.05條，本協議的再融資或重新定價事件可能導致的。

第2.09節 利息和費用的計算。基本利率貸款的所有計算應基於365天或366天的一年。所有其他費用和利息的計算應根據360天的年和實際天數進行（這導致支付的費用或利息（如適用）多於根據365天的年計算的費用或利息）。每筆貸款應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款或該部分支付之日計息;但根據第2.07（a）節的規定，在貸款發放之日償還的任何貸款應計息一天。行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性，並對所有目的具有約束力，且無明顯錯誤。

第2.10節 負債的證據。

（a） 各借款人的借款應通過其保存的一個或多個賬户或記錄證明，並通過行政代理人保存的登記簿中的一個或多個條目證明，僅為財政部法規第5f.103-1（c）條或擬議財政部法規第1.163-5（b）條的目的行事。（或，在每種情況下，任何修訂或後續版本），作為借款人的非信託代理人，在每種情況下，在正常的業務過程中。行政代理人和各借款人保存的賬目或記錄應作為貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款無明顯錯誤的初步證據。然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付任何債務欠款的義務。如果任何代理人的賬户和記錄與行政代理人的賬户和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬户和記錄為準。

（b） 根據任何借款人通過行政代理人提出的要求，借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人交付一份應付該借款人的票據，該票據應證明該借款人貸款的相關類別以及該等賬目或記錄。各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

（c） 行政代理人根據第2.10（a）節在登記簿中善意作出的證明，以及各借款人根據第2.10（a）節在其賬户中善意作出的證明，應作為借款人到期應付或即將到期應付各借款人的本金和利息金額的初步證據，本協議和其他貸款文件項下的借款人，無明顯錯誤;但行政代理人或借款人未能在登記簿或賬户中記錄，或發現記錄不正確，不得限制或影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第2.11節 付款一般。

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（a） 借款人應在到期日以立即可用的資金支付所有款項，不附帶任何條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消。除非本協議另有明確規定，否則借款人應在本協議規定的日期，在適用的行政代理人辦公室，向行政代理人支付所有款項，並以當日資金支付，如果以美元支付，則不遲於下午1：00（紐約市時間），如果以替代貨幣支付，則不遲於下午1：00（倫敦時間）。行政代理人將立即向每個適當的貸款人分配按比例分配的股份（或本協議規定的其他適用股份），該等款項與通過電匯收到的該貸款人的貸款辦事處的款項相同。行政代理人（i）下午1：00（紐約時間）後收到的所有付款，如果是美元付款，（ii）下午1：00（倫敦時間）後收到的所有付款，如果是替代貨幣付款，在每種情況下，應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。

（b） 如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的日期到期，則應在下一個營業日支付，且該延期應在計算利息或費用時反映出來（視情況而定）。

（c） 除非借款人在要求其向行政代理人支付任何款項之前通知行政代理人借款人將不支付該等款項，否則行政代理人可假定借款人已及時支付該等款項，並可（但不應被要求）據此向該等借款人提供相應金額。如果且在一定程度上，該等付款實際上並未以當日資金的形式支付給行政代理人，則該等代理人應立即應要求向行政代理人償還該等假定付款中以當日資金的形式提供給該等代理人的部分，連同自行政代理人向該受託人提供該款項之日起（包括該日）每日的利息該金額以當日資金的形式按照適用的隔夜利率償還給行政代理人的日期。

（d） 如果任何借款人向行政代理機構提供本第二條前述規定的借款資金，但由於第四條規定的借款條件未得到滿足或根據本協議條款被免除，行政代理機構未向借款人提供該等資金，行政代理人應將該等資金（以與從該代理人處收到的資金相同的方式）無息退還給該代理人。

（e） 根據第9.07條，貸款人在本協議項下提供貸款和付款的義務是單獨的，而不是連帶的。任何借款人未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款，不得解除任何其他借款人在該日期提供貸款的相應義務，任何借款人均不對任何其他借款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

（f） 本協議中的任何內容均不應被視為使任何借款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何借款人已獲得或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

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（g） 如果行政代理機構根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或其他貸款文件到期應付行政代理機構和貸款人的所有款項，該等款項應由行政代理人分配，並由行政代理人和貸款人按照設定的優先順序使用第8.03節如果行政代理機構收到用於履行貸款文件項下或與貸款文件有關的貸款方義務的資金，而貸款文件未規定該資金的使用方式，行政代理機構可以，但沒有義務，選擇將這些資金分配給每個貸款人，按照該貸款人在未償還貸款或當時欠該貸款人的其他債務中的比例份額。儘管有任何相反的規定，如果行政代理人在該等付款或其他款項到期後收到付款或其他款項，行政代理人可自行決定，在行政代理人收到該等付款或其他款項之日，將該等付款或其他款項分配給相關的記錄機構（或其他有權獲得該等付款的記錄人員）。

(H)如果任何貸款人未能按照第2.03節、第2.12節或第9.07節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，用於該行政代理的利益(視情況而定)，以履行該貸款人對該人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據任何此類條款，該貸款人未來的資金義務由行政代理酌情決定。

(I)如果行政代理(或其關聯公司)錯誤地支付了一筆款項(無論接收方是否知道)，或者如果出借人或另一資金接受方無權在本協議規定的時間、金額或從行政代理(或其關聯公司)(由行政代理自行決定)獲得此類資金，則該貸款人或收款人應應要求立即向行政代理償還在同一天基金中錯誤支付(或以其他方式不打算收到)的部分(由行政代理自行決定)，連同自行政代理(或其關聯方)向該貸款人或接收方提供該金額之日起(包括該日在內)的每一天的利息，直至該金額以不時有效的適用隔夜利率償還給該管理代理方(或其關聯方)之日為止。本合同的每一貸款人和其他當事人均放棄對行政代理根據其全權裁量權認定為錯誤的付款的任何部分的任何價值解除索賠或任何其他權利索賠。

第2.12節分擔付款等除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人就其發放的某一特定類別貸款的本金或利息(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)超出其應課税額份額(或本協議項下設想的其他份額)而獲得付款，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)視情況從其他貸款人購買參與其發放的貸款。

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為使該購入貸款人按比例分擔該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的多付款項所需者；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，各有關貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。本款規定不得解釋為適用於：

(A)借款人依據並按照本協議不時生效的明示條款(包括第2.04(A)(Iv)條和第10.07條)支付的任何款項，

(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給根據本條例準許的受讓人或參與者而取得的任何款項，或

(C)該貸款人並非以貸款人身分收取的任何款項。

借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.12節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.12節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.13節增量借款。

(A)通知。借款人可隨時並不時在一次或多次通知行政代理機構，增加任何未償還定期貸款的本金總額，或根據貸款文件增加一筆或多筆額外的定期貸款(“增量定期貸款”及其下發放的定期貸款、每次此類增加或增加的“增量定期貸款”、“增量貸款”以及根據“增量貸款”發放的貸款或其他信貸延伸，稱為“增量貸款”)。

(B)排名。增量貸款(I)可以將定期貸款(包括初始定期貸款)的付款權排在同等或較低級別，(Ii)可以是無擔保的，也可以是由允許留置權擔保的(包括以保證對等通行上的融資的留置權擔保的留置權)

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和(Iii)可由貸款方(或實質上同時成為貸款方的人)擔保。

(C)大小和貨幣。首次發生債務的任何日期的增量貸款本金總額(或在循環或延遲提取貸款的情況下，收到與此有關的承諾)，連同該日的增量等值債務本金總額和其他未償還的增量貸款本金總額，不超過以下數額：

(一)固定增量金額，外加

(Ii)比例數額，

(固定增量金額與比率金額之和，即“增量金額”)。增量金額的計算應按形式進行，並由借款人的負責人出具的證書證明，證明計算合理詳細。每項遞增貸款將是1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較小的最低金額)；但如果該金額代表當時遞增金額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於該最低金額或整數倍。任何遞增貸款可以以美元或任何替代貨幣計價(如果是任何替代貨幣，則其在發生之日的美元金額(或對於LCA選舉，為適用的LCA測試日期)應受控制，以確定是否符合遞增金額，最低金額和整數倍應分別為美元金額10,000,000美元或1,000,000美元(或在每種情況下，由行政代理合理酌情批准的較小的最低金額))。

（d） 增量貸款人。增量貸款可由任何現有貸款人（應理解，任何現有貸款人均無義務就增量貸款作出或提供承諾）或任何額外貸款人提供。雖然現有貸款人可能（但沒有義務，除非被邀請並選擇）參與增量貸款的任何銀團貸款，並可（但除非被邀請並如此選擇，否則沒有義務）成為貸款人，現有貸款人將無權參與任何銀團，也無權優先購買或其他權利提供全部或任何部分，任何增量融資或增量貸款，除非借款人及其貸款人（如有）自行決定邀請或包括任何此類現有貸款（可能適用於或可能不適用於所有現有貸款人，也可能不適用於現有貸款人之間的比例）。關於增量貸款的最終分配將由借款人及其授權人（如有）根據本第2.13條允許的條款自行決定;前提是提供增量貸款的貸款人將為（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受（除非，在第（ii）款的情況下，僅在該人對向該貸方轉讓該等貸款或承諾有同意權的範圍內，該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲）。為免生疑問，提供任何增量貸款的任何關聯貸方應遵守第10.07（h）條規定的對關聯貸方的限制（包括關聯定期貸款上限，如適用）。

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（e） 增量貸款修訂;所得款項用途。每筆增量貸款將根據借款人、提供該筆增量貸款的每一個人和行政代理人對本協議和其他貸款文件（視情況而定）的修訂（下稱“增量修訂”）生效。行政代理人應及時通知各代理人每項增量修訂的有效性。增量修訂可以在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要、明智或適當的修訂，借款人與行政代理機構協商後合理認為，以實現本第2.13條的規定，並在可行的範圍內，使增量貸款可與其他貸款互換（包括出於税收目的）（受本條第（g）款的限制）。在不限制前述規定的情況下，增量修訂可（i）對任何現有定期貸款份額延長或增加“贖回保護”，以及（ii）修訂與任何現有定期貸款份額相關的攤銷付款時間表，包括對第2.06（a）節的修訂（但任何該等修訂不得減少任何本應於該等修訂前支付予該公司的攤銷付款）適用的增量修訂的有效性），以使該等增量定期貸款和適用的現有定期貸款構成相同類別的定期貸款。本協議各方在此同意，在任何增量修訂生效後，本協議和其他貸款文件（如適用）將在必要的範圍內進行修訂，以反映增量融資和增量定期貸款的存在和條款。本第2.13節應取代第2.12節或第10.01節中的任何相反規定。借款人可將增量貸款的收益用於本協議未禁止的任何目的。

（f） 條件本協議項下增量貸款的可用性僅受以下條件的限制，為免生疑問，根據第1.08條，在該增量貸款項下的初始借款日期（或在延遲提款或循環貸款的情況下，在收到承諾的日期）進行計量：

（i） 沒有發生違約事件，也沒有繼續發生違約事件，也沒有由此產生違約事件;但前提是，本條（i）中規定的條件可以放棄或不要求（特定違約事件除外），前提是增量融資項下的初始借款所得款項將全部或部分用於融資，允許的投資或其他收購交易;以及

（ii） 貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除了已經通過實質性限定的陳述和保證，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）在該增量貸款生效之前和之後;但本款（ii）中規定的條件可以放棄或不要求（指明申述除外）提供該等增量貸款的人士，如果該等增量貸款項下的初始借款所得款項將用於融資，全部或部分，允許投資。

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（g） 屆每項增量修訂將規定相關增量融資的金額和條款。每筆增量貸款的條款將由借款人和提供該筆增量貸款的人員商定;前提是：

(1)任何此類增量定期貸款的最終到期日不得早於初始定期貸款的最後到期日；但本條不適用於根據內部期限例外發生的任何增量定期貸款；

(Ii)任何此等遞增定期貸款的加權平均至到期日將不短於初始定期貸款的剩餘加權平均至到期日；但本條不適用於根據內部到期日例外發生的任何遞增定期貸款；

(3)此種遞增定期貸款的任何強制性預付可按比例或低於按比例參與任何相應的要求的初始定期貸款的強制性償還，但不得高於初始定期貸款的按比例償還(不包括(A)到期償還此種遞增定期貸款和(B)以信貸協議對債務進行再融資的收益按比例償還此種遞增定期貸款)；

(4)(A)在擔保範圍內，不得以借款人或擔保人的任何財產或資產上的任何留置權來擔保此類遞增貸款，而該財產或資產在發生擔保時並不擔保初始期限貸款(但以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)財產或資產的留置權，僅適用於發生時定期貸款的最後到期日之後的期間；及(3)任何財產或資產的留置權，只要該財產或資產的留置權也是為了定期貸款項下的貸款人的利益而增加的)以及

(B)在保證的範圍內，除借款人和擔保人(包括任何被要求為擔保人的人)外，任何貸款方不得招致或擔保此類遞增貸款(但以下情況除外)：(1)由其他人提供的擔保僅適用於發生時定期貸款最後到期日之後的期間，以及(2)發生或擔保同時為定期貸款提供擔保的遞增期限貸款的任何此等人；和

(V)除本文另有規定外，任何遞增貸款的所有條款均應以借款人和遞增期限貸款提供者確定的文件為條件和依據；但此類文件中包含的業務和機構規定應合理地令行政代理滿意。

(H)定價。任何增量定期貸款的利率、費用和OID將由借款人和提供此類增量定期貸款的人確定；如果適用於任何浮動利率增量定期貸款(其他)的全部收益

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若以初始定期貸款以平價方式擔保的初始定期貸款(考慮到其中基於槓桿的定價機制和適用於該等增量期限貸款的任何可比槓桿定價機制)超出初始期限貸款的整體收益率75個基點以上，則初始期限貸款的利差應在必要程度上提高，以使該等增量期限貸款的整體收益率等於該等增量期限貸款的整體收益率減去75個基點。

(I)行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據第2.13條進行的交易。

第2.14節再融資修訂。

(A)貸款再融資。借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人處，以再融資貸款或根據再融資修正案作出的再融資承諾的形式，就所有或任何部分定期貸款獲得信貸協議再融資債務；但為免生疑問，獲得再融資貸款的留置權可能(且必須是)被允許留置權。

(B)再融資修正案。任何再融資修正案的效力只取決於在其生效之日滿足適用的再融資貸款提供者可能要求的條件。行政代理將立即通知每一貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映因此而產生的再融資貸款的存在和條款(包括將受其約束的定期貸款視為再融資定期貸款所需的任何修訂)。

(C)所需的同意。任何再融資修正案無需行政代理、借款人和提供適用再融資貸款的人以外的任何人的同意，可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要、適宜或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。本第2.14節取代第2.12節或第10.01節中的任何相反規定。

(D)再融資貸款的提供者。再融資貸款可由任何現有貸款人提供(應理解，任何現有貸款人均無義務提供全部或部分再融資貸款)或由任何額外貸款人提供(受第10.07(H)節的約束)。提供再融資貸款的貸款人將合理地接受(I)借款人和(Ii)行政代理，除非該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第2.15節貸款延期。

(A)延期要約。根據借款人不時向持有具有類似到期日的特定類別的貸款和/或承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約，“延期要約”)，借款人可以延長該到期日，並且

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否則，根據延期要約(每個“延期”)中規定的條款，修改此類貸款和/或承諾的條款。每項延期要約將規定可接受延期要約的貸款和/或承諾的最低金額，就以美元計價的貸款或承諾而言，該金額將是1,000,000美元和不少於10,000,000美元的本金總額的整數倍，或者，如果少於1,000,000美元，則為(I)此類未償還貸款的本金總額，或(Ii)行政代理批准的較低的最低金額，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意。延期要約將按比例向持有特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提供，這些貸款和/或承諾具有類似的到期日。如果貸款人已接受延期要約的此類貸款的未償還本金總額(按其面值計算)和/或承諾超過根據該延期要約提出延期的貸款和/或承諾的最高本金總額，則該等貸款人的貸款和/或承諾將根據該貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額。沒有要求任何延期要約或延期修正案(定義如下)受任何“最惠國”定價條款的約束。延期要約的條款應由借款人確定，延期要約可包含一個或多個由借款人確定的有效條件，包括提供最低金額的貸款和/或任何或所有適用部分的承諾。

(B)延展修正案。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在與行政代理人協商後，與行政代理人協商，對本協議和其他貸款文件(“延期修正案”)進行必要、明智或適當的修訂，以建立與延期貸款有關的新部分，以及借款人在與行政代理協商後合理地認為必要、可取或適當的下述(C)條所允許的修訂。本第2.15節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。除非延期要約另有規定，否則延期修正案的效力不受任何條件限制。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。

(C)延期要約和延期修正案的條款。任何延期貸款的條款將在延期要約中列明，並由借款人和接受延期要約的延期貸款人商定；前提是：

(1)此類延期貸款的最終到期日不得早於適用於受該延期要約約束的貸款和/或承諾的最晚到期日；

(Ii)任何屬定期貸款的延長貸款的加權平均到期日，將不會短於受該延期要約規限的定期貸款的剩餘加權平均年限；及

(3)任何屬於定期貸款的延期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參加任何相應的強制性償還或提前償還定期貸款，但償還此種貸款除外

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到期或使用信貸協議的收益為債務再融資的延期貸款。

任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人持有的定期貸款的單獨部分。

(D)規定的異議。除行政代理(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)、借款人和適用的展期貸款人同意外，完成任何展期不需要任何貸款人或任何其他人的同意。第2.15條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)將不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，本協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或本第2.15條規定的任何其他交易的要求將不適用於根據第2.15條達成的任何交易。

第2.16節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據10.09款從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或根據10.09節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：

首先，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；其次，根據借款人的要求(只要違約事件沒有發生並且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；

下一步，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在現金抵押品賬户中，並按比例解除，以滿足該違約貸款人關於本協議下貸款的潛在未來資金義務；

其次，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；其次，只要違約事件不會發生並繼續發生，則由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及

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其次，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；

但如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(2)此類貸款是在滿足或免除第四條所列條件的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直至貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。

第2.17節判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何其他貸款文件項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，本協議的每一方和每一借款方(並在接受其以該身份接受的任命後，每一牽頭安排人)同意，其可以最大限度地有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)貸款各方就欠本協議任何一方或根據任何其他貸款文件而欠下的任何款項或根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下的任何義務的任何持有人(“適用債權人”)而欠下的任何款項，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)而非根據本協議所述明的該筆款項(“協議貨幣”)而作出的判決，仍須予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為須以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可以按照有關管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應支付給適用的

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本協議貨幣的債權人、借款人和對方貸款方作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，同意賠償適用債權人的此類損失。本節所載貸款各方的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第三條。
税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節税金。

(A)除適用法律另有規定外，借款人或擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付或為其賬户支付的任何及所有款項，均應免税且不扣除任何政府當局目前或未來徵收的任何及所有税項、關税、徵費、印花税、扣除額或類似費用，以及與此有關的所有責任(包括税項、罰款及利息)(以下簡稱“税項”)。以下是每個代理人和每個貸款人的“免税”。

(I)對淨收入徵收的税項或以淨收入衡量的税項(不論其面額為何，幷包括分行利潤及類似税項)，以及特許經營税或類似税項，在每一種情況下，均為(A)由其組織所屬的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其政治分區)所徵收的税項，或(就任何貸款人而言，由其適用的貸款辦事處所在的法律徵收)，或(B)其他關連税項；

(Ii)在符合資格的受讓人成為受讓人之日(依據根據第10.07條進行的轉讓)，根據本協議就該受讓人應支付的金額要求(或將被要求)預扣的任何美國聯邦税，只要該税款超過了如果該轉讓貸款人沒有轉讓其在任何貸款文件下產生的利息時應適用的税款(除非該轉讓是應借款人的明確書面要求進行的)；

(Iii)對應支付給貸款人或代理人或為貸款人或代理人的賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，該款項是就貸款或承諾中的適用權益而根據有效法律徵收的，該法律在下列日期生效：(A)貸款人或代理人獲得貸款或適用承諾中的該權益，或就貸款人獲取貸款中並非根據先前承諾提供資金的權益而言，取得該貸款的該等權益(借款人根據第3.07條提出的轉讓請求除外)或(B)該貸款人更改其借貸辦事處(除非應借款人的書面請求更改該借貸辦事處)，但在每種情況下，根據第3.01節，在緊接該貸款人或代理人成為本協議一方之前，應向該貸款人或代理人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前，向該貸款人或代理人的轉讓人支付有關該等税項的款額；

(Iv)因任何貸款人或代理人未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)節(就任何外國貸款人而言，定義如下)或第3.01(E)節(就任何美國貸款人而言，定義如下)的規定而徵收的任何税款；

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(v) [保留區]及

(Vi)根據FATCA徵收的任何預扣税。

如果適用的扣繳義務人被要求從根據任何貸款單據應付給任何貸款人或代理人的任何款項中扣繳或扣除任何税項或其他税項(定義如下)，(A)除不含税的情況外，應付款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.01(A)條規定的額外應付款項的扣繳或扣除)後，該貸款人或代理人中的每個貸款人或代理人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等，(B)適用的扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(C)適用的扣繳義務人應向有關税務機關支付扣繳或扣除的全部款項，及(D)借款人或任何擔保人在支付任何此類款項之日起三十天內(或如在三十天內未能取得收據或證據，則應於其後在切實可行範圍內儘快)，借款人或適用擔保人應向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提供證明其已付款的收據正本或傳真副本(或已向借款人或適用擔保人提供此類收據的其他令行政代理人合理滿意的付款證據)。如果借款人或擔保人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款或其他税款，則借款人或適用的擔保人應賠償該貸款人或代理人因此而可能需要繳納的任何增值税。

(B)在法律上可以這樣做的範圍內，不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的每個貸款人或代理人(包括貸款人根據第10.07條將其權益轉讓給的合格受讓人，除非該合格受讓人已經是本守則下的貸款人)同意在外國貸款人成為本協議當事一方之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)填寫並交付給借款人和行政代理人兩份準確的(I)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明其根據美國加入的所得税條約有權享受福利的完整和簽署的副本；(2)美國國税局W-8ECI表格，證明根據任何貸款文件應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關；(3)如果外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述借款人的10%股東，或(C)守則第864(D)(4)節所指的與借款人有關的受控外國公司，表明此意的實質形式的證書(“非銀行證書”)和美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明外國貸款人不是美國人；(Iv)在外國貸款人並非美國聯邦所得税的實益所有人的情況下，外國貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並在適用的範圍內，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非銀行憑證、表格W-9，表格W-8IMY(或其他後續表格)和每個實益所有人所需的任何其他證明信息(不言而喻，外國貸款人不需要提供實益所有人的證書或證明文件，條件是：(A)外國貸款人是美國聯邦所得税的“合格中間人”或“扣繳外國合夥企業”，以及(B)該外國貸款人因此能夠

121

(V)按照美國聯邦所得税法的適用要求規定的任何其他表格，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，且填妥後，連同適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定所需的扣繳或扣減。

(C)此外，每一外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，(I)在該外國貸款人最近交付的表格、證書或其他證據失效或在任何重要方面變得過時或不準確的日期或之前，迅速向借款人和行政代理提交兩份準確、完整和簽署的其他或附加表格或證書(或相關税務機關不時採用的後續表格或證書)的副本，以確保在該外國貸款人最近交付的表格、證書或其他證據到期或在任何重要方面變得過時或不準確之日之前，免除或降低美國聯邦預扣税税率。(2)外國貸款人的情況發生變化後，要求更改其先前提交給借款人和行政代理的最新表格、證書或證據，以及(3)在此之後，如果借款人或行政代理提出合理要求，則應隨時通知借款人和行政代理，以及(Ii)及時通知借款人和行政代理，外國貸款人的情況發生任何變化，可能會改變或使所要求的任何免税或減税無效。本第3.01(C)節不適用於FATCA項下的任何報告要求。

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該外國貸款人是否履行了該外國貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)屬於“美國人”(守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”)的每個貸款人或代理人(每個“美國貸款人”)同意填寫並向借款人和行政代理人交付兩份準確、完整和簽名的美國國税局W-9表格或繼任者表格，證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)無需繳納美國聯邦預扣税，(Ii)在該表格失效、過時或在任何要項上不準確之日或之前，(Iii)在美國貸款人的情況發生變化後，該美國貸款人需要更改其先前交付給借款人的最新表格，以及

122

在借款人或行政代理人提出合理要求的情況下，(Iv)在此之後不時支付。

(F)借款人同意在不重複第3.01(A)節規定的義務的情況下，支付任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税(具有單據或類似税的性質)、財產、無形資產、備案或抵押記錄税或收費或任何政府當局徵收的類似徵費，這些税費或收費或類似徵費是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的(包括與之相關的税收、罰款和利息的附加費)，在每種情況下不包括：與轉讓和承擔、授予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用貸款辦公室或其他辦公室以接收任何貸款文件項下的付款有關的其他相關税額，除非借款人以書面形式提出要求(本第3.01(F)節所述的所有此類非排除税項在下文中稱為“其他税種”)。

(G)如果就任何貸款人或代理人就任何貸款單據收到的任何付款直接向該貸款人或代理人主張任何税項或其他税項，則該貸款人或代理人可支付該等税項或其他税項，且在不與第3.01(A)節規定的義務重複的情況下，借款人應立即賠償並使該貸款人或代理人不受損害，使其獲得該等税項(不包括税項)和其他税項(以及對根據本第3.01節應支付的金額徵收的任何税項(不包括税項)及其他税項)的全額賠償，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。不論該等税項或其他税項是否正確或合法地徵收或申報。第3.01(G)條規定的付款應在借款人收到貸款人或代理人的書面付款要求之日起十天內支付。

(H)除第10.07(E)節規定的情況外，參與者根據本第3.01節的規定，無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(I)如任何貸款人或代理人在行使其全權酌情決定權時決定，已就借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)就其獲彌償的任何税項或其他税項，或借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)就其支付的任何額外款額而收取退款，則該貸款人或代理人應迅速向作出賠償的一方支付相等於該退款的款額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外款額，借款人或任何擔保人根據本第3.01條就導致退款的税項或其他税項)，扣除該貸款人或代理人所發生的所有合理的自付費用(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意償還付給借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)的款額(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果該貸款人或代理人被要求向該政府當局償還這筆退款。即使本第3.01(I)條有任何相反的規定，在任何情況下，該貸款人或代理人均不需要根據本第3.01(I)條向借款人或適用的擔保人支付任何金額

123

這將使貸款人或代理人的税後淨額低於受補償方的情況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款或其他税款，且從未支付過與該税款或其他税款有關的賠償款項或額外金額，則該貸款人或代理人的税後淨額將低於受補償方。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書或其他合理地可獲得的證據的副本，證明須償還從有關政府當局收到的退款(但該貸款人或代理人可在其合理酌情決定權下刪除該通知書內該貸款人或代理人認為保密或與該退款無關的任何資料)。本款不得解釋為要求任何貸款人或代理人向借款人、任何擔保人或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(G)節對其實施的任何事件，如果借款人以書面形式提出要求，它將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，以減輕任何此類事件的影響，包括為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，並填寫和交付或提交該貸款人在法律上能夠交付的任何與税務有關的表格，這將減少或取消借款人需要扣除、扣繳或支付的任何税款或其他税款；但該等努力須由借款人承擔費用，並須符合借款人合理判斷不會導致該借款人或其任何放款辦事處遭受任何經濟、法律或監管不利的條款，且第3.01(J)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(G)節規定的任何義務或權利。

(K)儘管本協議有任何其他規定，借款人和行政代理可以扣除和扣繳任何法律(為免生疑問，包括FATCA)要求從任何貸款文件下的任何付款中扣除和扣繳的任何税款，但須遵守本第3.01節的規定。

(L)每名代理人或貸款人(視情況而定)應在提出要求後十天內，就(I)屬於該代理人或貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向行政代理人作出賠償，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該代理人未能遵守有關維持參與者名冊的第10.07(E)節的規定及(Iii)屬於該代理人或貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人或貸款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何代理人或貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個代理人和貸款人特此授權行政代理人在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠該代理人或貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源應付給該代理人或貸款人的任何款項，以抵銷本第3.01節規定應付給行政代理人的任何款項(L)。

124

(M)每個貸款人授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據本第3.01節(B)、(C)、(D)或(E)段向行政代理提供的任何文件。

(N)第3.01節中的協議在行政代理辭職或替換、本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的支付以及任何貸款人的任何權利轉讓或替換後仍然有效。

第3.02節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以基準期限確定的貸款，或根據基準期限確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)以美元計價的任何貸款，該貸款人發放或延續定期基準貸款或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考基本利率的調整後期限SOFR部分確定的，則該貸款人的基本利率在必要時應由行政代理確定，而不應參考基本利率的調整後期限SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，

(A)對於以美元計價的借款，借款人可撤銷任何尚未提出的借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的請求，並應應貸款人的要求(向管理機構提交一份副本)，提前償還或(如適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政機構確定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，如該貸款人可合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或如該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，則立即維持，

(B)就以替代貨幣計價的借款而言，借款人可撤銷任何有關借用、轉換或延續該等定期基準貸款的待決請求，並應該貸款人的要求(連同副本送交行政機關)，預付或(如適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為借款人和適用貸款人均可接受的另一種利率計息的貸款，條件是該貸款人可合法地繼續維持該等定期基準貸款至該日，或如該貸款人不能合法地繼續維持該等定期基準貸款，則須立即予以償還；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理時間內就此類貸款的替代利率達成一致，借款人可酌情決定(X)預付此類貸款或(Y)維持此類貸款。

125

在這種情況下，支付給適用貸款人的此類貸款的利率將是行政代理機構確定為借款提供資金成本的利率，這些貸款的到期日相當於適用的利息期加上適用的利率或

(C)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的經調整期限SOFR部分確定或收取任何基本利率貸款的利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其經調整期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據經調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。

在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節無能力釐定費率。

如果行政代理或被要求的貸款人出於任何原因合理地確定與任何期限基準貸款的請求或轉換或繼續期限基準貸款有關的

(A)有關市場的銀行並無就該定期基準貸款的適用款額及利息期向銀行提供存款，

(B)沒有足夠和合理的方法就擬議的定期基準貸款或與現有或擬議的基本利率貸款(每一種情況都是關於(A)和(B)條、“受影響的貸款”)確定任何請求的利息期間的期限基準；或

(C)就建議的定期基準貸款而要求的任何利息期間的定期基準，並未充分和公平地反映該等貸款人為該項貸款提供資金的成本，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持該等期限基準貸款的義務將被暫停，以及(Ii)如果上一句中描述的關於基本利率的調整期限SOFR部分的確定，應暫停使用調整期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)對於以美元計價的借款，借款人可撤銷任何未決的借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為借款其中規定金額的基本利率貸款的請求，或(Ii)對於以替代貨幣計價的借款，借款人可撤銷任何未決的借款、轉換為或延續定期基準貸款的請求，並應將該貸款人的所有此類定期基準貸款轉換為按借款人和適用貸款人共同接受的替代利率計息的貸款；然而，如果借款人

126

如果借款人無法在合理時間內就此類貸款的替代利率達成一致，則借款人可酌情決定(A)預付此類貸款或(B)維持此類未償還貸款，在這種情況下，應付給適用貸款人的此類貸款的利率將是行政代理確定為其借款資金成本的利率，其到期日相當於適用的利息期加上適用的利率。

儘管有前述規定，如果行政代理機構已作出前款(A)或(B)款所述的決定，行政代理機構在與借款人協商後，可為此類貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於此類貸款，直至

(I)行政代理人撤銷根據前款第一句(A)或(B)款就該等貸款交付的通知，

(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或

(Iii)任何貸款人認定，任何法律規定該貸款人或其適用的放款辦公室發放、維持或資助其利率參考替代利率確定的貸款或根據該利率確定利率或收取利率是違法的，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何行為的權力施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知，或任何政府當局聲稱該貸款機構或其適用的放貸辦公室提供、維持或提供資金是非法的。

第3.04節成本增加收益減少；資本充足率。

（a） 一般來説，成本增加。如果法律有任何變更，則應：

（i） 對任何銀行的資產、在該銀行的存款或為該銀行的帳户而作的存款，或由該銀行提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定;

(Ii)就本協議、其作出的任何貸款或承諾向任何貸款人或代理人徵收任何種類的税，或更改就此向該貸款人或代理人支付款項的課税基準(在每種情況下，借款人根據第3.01條有義務支付額外金額或賠償款項的(A)税除外，(B)第3.01(A)節第二句第(Ii)至(Iv)款所述的任何税項和其他金額，該等税項和其他税項是就根據任何貸款文件向任何貸款人或代理人的付款或為其賬户而徵收的，(C)相關所得税，以及(D)其他税項)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作定期基準貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，但在“定期基準”的定義或第(A)款中未作其他考慮；

127

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或代理人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考期限基準而釐定的，或在有關税項的法律改變的情況下，作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或代理人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則借款人應不時在貸款人或代理人提出要求後十天內，合理詳細地説明增加的成本(並向行政代理提交一份此類要求的副本)(前提是這種計算在任何情況下都不需要披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人將向該貸款人或代理人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或代理人所產生的該等額外費用或所遭受的減值。任何貸款人不得根據本第3.04(A)條要求借款人支付任何額外金額，除非貸款人同時向處於類似位置和受法律變更影響的其他借款人提出類似要求，並且該貸款人有權向其索要類似金額。

(B)資本要求。如果任何貸款人合理地確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的關於流動性或資本要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或其作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於流動性或資本充足性的政策)所能達到的水平，然後，在貸款人提出要求時，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類扣減，併合理詳細地列出費用和該遞減回報率的計算(並向行政代理提供該等索償要求的副本)(只要該計算在任何方面不需要披露機密或價格敏感資料或任何其他法律禁止披露的資料)。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的證明，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後十天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在通知借款人引起費用增加或減少的日期前超過180天發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

128

(e) [已保留]

第3.05節資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據(但此種計算不得以任何方式要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本、負債或支出(不包括預期利潤或保證金損失)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限最後一天的前一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第3.07節提出要求，在其利息期最後一天的前一天轉讓定期基準貸款；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的損失)。儘管有上述規定，貸款人不得根據本第3.05條(I)就下限或(Ii)就任何定期貸款利息的預付提出任何要求。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，根據第3.02節(視何者適用而定)及(Ii)在任何情況下，(I)在任何情況下，貸款人不會蒙受任何未償還的成本或開支，亦不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B)暫停貸款人義務。如果任何貸款人根據第3.04款向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向管理機構發出通知副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期基準貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種中止不影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。

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(C)定期基準貸款的轉換。如果任何貸款人在其他貸款人發放的定期基準貸款未償還時通知借款人(副本給行政代理)，通知借款人本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致該貸款人的定期基準貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期(S)的第一天(S)為此類未償還的定期基準貸款自動轉換，在必要的程度上，以便在生效後，由該類別持有定期基準貸款的貸款人及該貸款人持有的所有特定類別貸款，將按照其各自的按比例份額按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。

如果

(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償或因第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止發放定期基準貸款，

(Ii)根據第3.01節的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，而該貸款人已拒絕或不能根據第3.01(J)節指定不同的貸款辦公室，

(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，

(Iv)任何貸款人不接受延期要約，

(V)(A)任何貸款人將成為並繼續成為違約貸款人，並且

(B)該違約貸款人應在借款人提出補救該違約的請求後五個工作日內，根據第2.16(B)條的規定未能補救該違約，或

(Vi)存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人(喪失資格的貸款人或淨空頭貸款人除外)成為本協議的當事一方，

則借款人可自行承擔費用和努力，在通知貸款人和行政代理後，要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務(根據第3.01節或第3.04節獲得付款的現有權利除外)轉讓給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則任何受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第10.07節所載的限制和所要求的同意)，只要：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.07(B)(4)節規定的轉讓費；

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(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款應支付的任何款項)的款項；

(C)根據第3.07節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的承諾和未償還貸款籤立和交付轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(或作為替代的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔或交付該等票據，不應使該買賣(和相應的轉讓)無效，該轉讓應記錄在登記冊上，該票據應視為在該轉讓失敗時被註銷；

(D)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對該轉讓貸款人仍然有效；

(E)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(F)如任何此類轉讓是由貸款人為非同意貸款人而產生的，則在轉讓時，合資格的受讓人須同意被取代的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項；及

(G)這種轉讓不與適用法律相沖突。

儘管上文有任何相反規定，但根據本協議第9.09節的規定，不得更換擔任行政代理的貸款人。

在發生以下情況時

(I)借款人或行政管理代理人已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或同意對其進行任何修改，

(Ii)有關同意、豁免或修訂須經每名貸款人、所有受影響貸款人或所有貸款人或所有受影響貸款人就某一類別或某些類別的貸款達成協議，以及

(Iii)規定貸款人或規定放貸人(視何者適用而定)已同意該項同意、豁免或修訂，

則任何貸款人如不同意該同意、豁免或修訂，應被視為“非同意貸款人”。

131

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.08節生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理或抵押品代理辭職後繼續存在。

第四條。
借款的先決條件

第4.01節初始借款的條件。

除非借款人和所要求的貸款人另有約定，否則每個貸款人在成交日向借款人提供信貸的義務僅限於滿足或免除下列前提條件：

(A)除非另有説明，行政代理收到的下列文件可以是原件、傳真件或.pdf格式的複印件：

(I)借款人按照第2.01(B)節的規定正式交付的承諾貸款通知，如果在截止日期之前交付，則應被視為以交易完成為條件；

(Ii)各借款方正式簽署的本協議；

(3)擔保和擔保協議，在每一種情況下，均由每一適用貸款方正式籤立；

(IV)代表借款人和構成抵押品的受限制子公司的質押股權的證書(如果有)，在每種情況下，(A)該證書的發行人是一家公司或已“選擇加入”UCC第8條，以及(B)附有空白簽署的未註明日期的股票權力，以及證明已採取根據擔保協議條款為完善擔保協議所設定的擔保權益而採取的所有其他行動的證據，但本協議第6.15節和擔保協議另有規定者除外；但是，上述各項要求，包括交付根據抵押品文件的條款所需的文件和票據(除非借款人同意交付或促使交付此類文件和票據，則此類抵押品上的留置權可通過提交《統一商法典》下的融資聲明或融資變更聲明來完善(X)或(Y)交付借款人及其子公司的股票)，不應構成借款人在結算日後的結算日借款的先決條件。或在截止日期後九十(90)天內採取或促使採取完善此類擔保權益所需的其他行動(但須經行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)；

132

(V)(A)借款人和其他貸款方的組織或組成的國務祕書或其他適用的管轄機構頒發的良好信譽證書或同等證書，(B)借款方和其他貸款方的決議或其他適用行動，和(C)借款方和其他貸款方的責任人員的任職證書和/或其他證書，證明受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及在截止日期作為或將成為其中一方的其他貸款文件；

(6)貸款當事人(或某些貸款當事人)的下列特別律師的意見：Gibson，Dunn&Crutcher LLP，關於紐約的事務以及特拉華州法律和加利福尼亞州法律的某些方面；

(Vii)由首席財務官或其他與借款人具有同等職責的高級人員發出的證明書，證明借款人的償付能力(在交易於成交日期生效後)大致上採用本文件所附作為附件I的格式；

(Viii)借款人的負責人員發出的證明書，證明已符合以下(F)、(G)及(H)條的條件；

(B)在截止日期前至少兩個工作日(除非借款人另有合理約定的除外)，應全額支付本協議規定的在截止日期前至少兩個工作日支付的所有費用和開支，就開支和法律費用而言，應已全額支付，並同意這些費用和開支可用一個或多個設施的初始資金收益支付；

（c） （i）貸款文件和（ii）ABL貸款文件，要求在截止日期簽署，應已由各貸款方正式簽署並交付;

（d） 貸款人應在截止日期前至少三個營業日收到（i）適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）要求的所有關於貸款方的文件和其他信息，以及（ii）借款人符合“法人實體客户”資格的受益所有權證明，在每種情況下，在截止日期前至少十個營業日以書面形式提出要求;

（e） 借款人確認（以官員證書的形式），在截止日期的初始借款之前或基本上同時，截止日期再融資已經完成或將完成;

（f） 在截止日期，不存在違約或違約事件，也不存在因提議的借款或在截止日期使用借款所得款項而導致的違約或違約事件。

（g） 自2020年2月1日起，沒有單獨或彙總導致或合理預期會單獨或彙總導致重大不利影響的事件或情況;

133

（h） 第五條或任何其他貸款文件中包含的貸款方的陳述和保證在截止日期時在所有重大方面都應是真實和正確的;如果該等陳述和保證特別提及較早日期，則在該較早日期時在所有重大方面都應是真實和正確的;進一步規定，在“實質性”、“實質性不利影響”或類似語言方面有限定的任何陳述和保證在各方面均應真實和正確（在使其中的任何限定生效後）;以及

（i） 首席製造商應已收到年度財務報表;前提是首席製造商特此確認收到上述年度財務報表。

在不限制第10.01條最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01條規定的條件，簽署本協議或根據本協議提供貸款的每個借款人應被視為已同意、批准或接受或滿意，本第4.01條規定的、需經招標人同意或批准或可接受或令招標人滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人在擬定截止日期前收到招標人的通知，説明其反對意見。

第4.02節 截止日期後的延期條件。在截止日期之後，各借款人向借款人提供信貸的義務（除了要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知、歐洲美元利率貸款的延續或根據任何增量修正案的借款）僅取決於滿足或根據第10.01節的規定放棄以下先決條件：

（a） 第五條或任何其他貸款文件中貸款方的陳述和保證（有限條件收購除外，在此情況下，僅指定陳述）在該延期之日及截至該延期之日，在所有重大方面均為真實和正確;但是，如果這些陳述和保證明確提到較早的日期，該等資料須在該較早日期在所有要項上真實正確;進一步規定，任何陳述和保證，是合格的“實質性，““重大不利影響”或類似用語應真實、正確（在使其中的任何資格生效後）在各方面在該等各別日期;

（b） 不存在違約或違約事件，也不會因該等擬議借款或使用該等借款的收益而導致違約或違約事件;以及

（c） 行政代理人應已收到借款人按照第2.01（b）條規定正式簽署的承諾貸款通知。

在不限制第10.01條最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.02條規定的條件，已簽署本協議的各承包商（和/或轉讓和承擔）應被視為已同意，批准或接受或滿意，本協議項下要求經借款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬借款日期前收到借款人的通知，以書面形式提出反對。

134

第五條
申述及保證

借款人僅在第2.13條或第四條（如適用）要求的日期向貸款人、行政代理人和抵押代理人陳述並保證以下各項，除非借款人另有明確約定。

第5.01節 存在、資格和權力;遵守法律。各貸款方和各限制性子公司（屬於重要子公司），

（a） 根據其成立或組織所在地的法律（在該司法管轄區存在此類概念的情況下），正式組織或成立、有效存在且信譽良好;

（b） 擁有所有公司或其他組織的權力和權限，以（i）擁有其資產並按目前的方式開展其業務，以及（ii）就貸款方而言，簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務，並完成交易;

(C)根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租契或營運或其業務的經營需要該等資格，並在該司法管轄區內存在該等概念的情況下，該公司具有適當的資格和良好的信譽；

(D)符合所有適用法律；及

(E)擁有經營其目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；

(F)除非是(C)、(D)或(E)款所指的每一種情況，否則不照做並沒有導致或合理地預期不會導致個別或整體的重大不良影響。

第5.02節授權；不得違反。

(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)每一貸款方籤立、交付或履行其作為一方的每份貸款文件或完成該等交易均不會，

(I)違反其任何組織文件的條款；

(Ii)根據(A)任何與重大債務有關的合約義務或(B)任何命令，導致違反或違反該借款方或任何受限制附屬公司的任何資產，或對該貸款方或任何受限制附屬公司的任何資產產生任何留置權(準許留置權除外)，

135

任何政府當局的強制令、令狀或法令或借款方或其財產受其約束的任何仲裁裁決；

(Iii)違反任何適用法律；或

(4)根據與重大債務有關的合同義務，要求股東、成員或合夥人批准或任何人的任何批准或同意，但在截止日期或之前獲得的批准或同意除外；

但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，只要該等違反、違反或違反並未導致或合理地預期不會個別或整體造成重大不良影響，則屬例外。

第5.03節政府授權。對於任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：

(A)必要的備案，以完善貸款當事人為擔保當事人授予的抵押品的留置權；

(B)已妥為取得、取得、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔(但並非依據抵押品文件須取得、取得、給予或作出或具有十足效力及作用的範圍除外)；及

(C)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，而該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交併沒有導致或合理地預期不會個別地或整體地造成重大不良影響。

第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法以及公平原則和誠實信用原則和公平交易原則的限制。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)年度財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表符合公認會計原則(於結算日(或編制日期)有效)，在所涵蓋的期間內一致適用，除非其中另有明文規定。

136

(B)自2020年2月1日以來，並無個別或整體事件或情況導致或合理預期個別或整體會造成重大不良影響。

(C)借款人及其附屬公司在截止日期前向行政代理提交的綜合資產負債表和綜合收益表(虧損表)預測，作為一個整體，是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在作出預測和作出預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即：(1)任何預測不得被視為事實；(2)任何預測都會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多都不是貸款當事人或任何保薦人所能控制的，(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現；(Iv)實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。

第5.06節訴訟。除附表5.06所述外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的公開書面威脅下，或針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，已導致或可合理預期會個別或整體造成重大不利影響。

第5.07節[已保留].

第5.08節財產所有權；留置權；保險。每一貸款方及每一受限制附屬公司在其日常業務所需的所有不動產的簡單收費、有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益方面均擁有良好及有效的記錄所有權，且除準許留置權外，並無任何留置權，且未能擁有該等所有權或其他權益並未導致或合理預期不會個別或整體造成重大不利影響。每一貸款方及每一受限制附屬公司的財產均由非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保的風險與從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。

第5.09節環境事宜。

(A)(I)貸款方及受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法律(包括已取得所有環境許可證)及(Ii)貸款方或任何受限制附屬公司概不存在任何未決的、或據貸款方所知的任何未決、受威脅的環境索償或任何其他環境責任，或不知悉任何環境責任的任何根據，但並無個別或整體導致或合理預期不會造成重大不利影響。

(B)貸款方或任何受限制附屬公司並無使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置與其業務有關的任何現時或以前擁有或營運的房地產或設施，而其使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置危險材料的方式已導致或可合理預期個別或整體造成重大不良影響。

137

第5.10節税收。借款人及其子公司已(I)及時提交要求提交的所有外國、美國聯邦和州及其他納税申報單和報告，以及(Ii)及時支付對其財產、收入或資產徵收或施加的或以其他方式到期和應付的所有外國、美國聯邦和州及其他税、評税、費用和其他政府收費(包括履行其預扣税義務)，除非真誠地通過勤奮採取的適當行動提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

第5.11節ERISA合規性。

(A)除附表5.11(A)所列或未導致或合理預期不會個別或整體造成重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、《守則》及其他聯邦或州、省、地區及外國法律的適用規定。

(B)除附表5.11(B)所列或就本第5.11(B)節的以下每一條款而言，尚未導致或合理預期不會個別或整體造成重大不良影響的，

(I)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件；

(Ii)借款人、任何附屬擔保人或其各自的任何附屬擔保人或其任何聯營公司均沒有從事受《僱員補償及補償條例》第4069或4212(C)條規限的交易；及

借款人、任何附屬擔保人或任何ERISA附屬機構均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或已被確定為處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，預計此類多僱主計劃不會資不抵債、處於危險或危急狀態。

第5.12節附屬公司。於截止日期，借款人及各重大附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，且(如適用)毋須評税，而借款人或任何附屬擔保人於其任何直接重大附屬公司擁有的所有股權均不受任何人士的任何留置權(準許留置權除外)影響。於截止日期，附表5.12(I)列明每間附屬公司的名稱及司法管轄權，(Ii)列明借款人及每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(Iii)識別根據抵押品文件須於截止日期質押其股權的附屬公司的每間附屬公司。

第5.13節保證金規定；《投資公司法》。

(A)於截止日期，並無任何抵押品為保證金股。貸款方不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)，或

138

以購買或攜帶保證金股票為目的提供信貸，任何借款的收益都不會用於違反U規則的任何目的。

(B)借款人和任何擔保人都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.14節披露。截至截止日期，在截止日期之前或之前由任何貸款方或保薦人或其代表在截止日期或之前向任何代理人或貸款人提供的與本協議的交易和談判有關的任何書面信息和書面數據，或在截止日期或之前交付的任何其他貸款文件，從整體上看，均不包含任何重大錯誤陳述事實或遺漏任何必要的重大事實，以根據交付該書面信息和書面數據的情況將其作為一個整體，不具有實質性誤導性(在實施對此類書面信息和書面數據的所有修改和補充之後，在每種情況下，在最初交付此類書面信息或此類書面數據的日期之後，但在截止日期之前)；不言而喻，就本節第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括預測、形式財務信息、財務估計、預測或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息，或由牽頭協調人編制的信息。

第5.15節知識產權；許可證等借款人及受限制附屬公司擁有或有有效權利使用目前經營其各自業務所需的所有知識產權，但如未能擁有任何該等權利並未導致或合理地預期不會導致個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。據借款人所知，借款人及受限制附屬公司目前各自業務的運作並不侵犯、挪用或違反任何人所持有的任何知識產權，但該等侵犯、挪用或違規行為並未個別或合乎合理地預期會導致或不會產生重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權的索償或訴訟並無懸而未決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司受到針對借款人或任何受限制附屬公司的威脅，而該等索償或訴訟已導致或合理預期將個別或整體造成重大不利影響。

第5.16節償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《海外腐敗法》。

(A)在適用的範圍內，每一貸款方和受限制附屬公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《美國愛國者法》和其他類似的反洗錢規則和條例。

139

(B)每一貸款方及受限制附屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員，以及據借款人所知，其各自的代理人、聯屬公司及代表在經營業務時在各重大方面均遵守《反海外腐敗法》、英國《二零一零年反賄賂法》及其他司法管轄區的其他類似反貪污法例。借款人不會直接或據其所知間接使用貸款收益，違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

(C)貸款方或任何受限制的子公司，據借款人所知，董事的任何高管、代理人、僱員、關聯公司或代表，都不是以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單、禁止投資名單或任何其他制裁名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人不會直接或據其所知間接使用貸款收益或以其他方式故意將貸款收益提供給任何人，以資助下列個人的活動：(A)在此類融資時是任何制裁的對象或目標，(B)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單、投資禁令名單或任何其他制裁名單上，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何人。

第5.18節抵押品文件。除本文件或任何其他貸款文件另有規定外，抵押品文件的規定，連同本文件或適用的抵押品文件或抵押品文件所預期的此類備案及其他行動(包括向抵押品代理人交付任何質押債務及根據適用的抵押品文件須交付的任何質押股權)，均有效地為抵押品代理人的利益為抵押品代理人創造一項合法、有效及可強制執行的完善留置權(受準許留置權的規限)，使借款人及適用的附屬擔保人分別在抵押品中所述抵押品的所有權利、所有權及權益上享有完整的留置權。

第5.19節收益的使用。借款人僅在遵守(而不是違反)適用法律和每份貸款文件的情況下使用貸款收益。

第六條。
平權契約

只要終止條件未得到滿足，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01節財務報表。將以下各項交付給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A)經審計的年度財務報表。在美國證券交易委員會規定的期限內(如果借款人不再是美國證券交易委員會的公共登記人，則在借款人每個會計年度結束後120天內)，合併餘額

140

借款人及其子公司在每個會計年度結束時的報表，以及該會計年度有關的綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表及其相關附註，以比較形式列出上一會計年度(如果在截止日期後結束)的數字，按公認會計原則編制，經審計並附有借款人在截止日期的審計師或任何其他國家或地區公認的有資質的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見。該等報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營企業”或類似資格或例外(不包括任何“強調事項”段落)的任何解釋性陳述所規限，但因(I)實際或預期違反財務契約、(Ii)即將到來的到期日、(Iii)貸款方及受限制附屬公司以外的任何人士的活動、營運、財務結果或負債或(Iv)會計原則或慣例的改變而導致或與之有關的任何該等陳述、限定或例外除外。

(B)季度財務報表。在美國證券交易委員會規定的時間內(或如果借款人不再是美國證券交易委員會的公共申請者，則應儘快獲得，但無論如何應在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內)(I)借款人及其子公司在每個財政年度的前三個財政季度結束時的簡明綜合資產負債表，(Ii)該財政季度及當時終結的財政年度部分的有關簡明綜合全面收益(虧損表)及。(Iii)有關當時終結的財政年度部分的簡明綜合現金流量表，並在第(Ii)及(Iii)條的每一情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字(如在截止日期後結束，則經借款人的負責人員核證在所有重要方面均屬公平地列報財務狀況)。借款人及其子公司的經營和現金流在實質性遵守公認會計準則方面的結果，有待年終調整和沒有腳註。

(C)出借人催繳。借款人應每季度與借款人管理層和貸款人舉行電話會議(電話會議可以與借款人證券持有人的任何電話會議相結合)，並在符合本公約要求的情況下，討論借款人及其受限制子公司在最近結束的財政年度或根據上文(A)或(B)條交付財務報表的財政季度(視情況而定)的財務業績。

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)節及第6.01(B)節所述的每套綜合財務報表的同時，該等資料(不需要核數師審核或審核)應合理地足以識別所有非限制性附屬公司(如有)的負債及綜合調整後EBITDA。

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，可通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行本第6.01節(A)和(B)款中的義務；但前提是，此類信息可替代第6.01(A)節要求提供的信息，

141

只要借款人的審計師的報告和意見沒有包括在報告和意見中，這些材料應附有借款人的審計師在截止日期、任何其他國家或地區公認地位的會計師事務所或行政代理人合理接受的另一家會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營企業”或類似的限制或例外(不包括任何“事項重點”段落)的任何解釋性聲明的約束，但此類聲明除外。(I)實際或預期違反財務契約、(Ii)即將到來的到期日、(Iii)除貸款方及受限制附屬公司以外的任何人士的活動、營運、財務結果或負債，或(Iv)會計原則或慣例的改變。根據本第6.01節要求提交的任何財務報表，如在此類財務報表中列入採購會計調整是不可行的，則不應要求其包含採購會計調整。

第6.02節證書；其他信息。將以下各項交付給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A)合規證書。不遲於第6.01(A)條和第6.01(B)條所述財務報表交付後五個工作日，提交一份填妥的合規證書。

(B)美國證券交易委員會備案文件。公開後，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修正(只要該登記聲明以其生效的形式交付給行政代理)、任何登記聲明的證物以及適用的任何S-8表格)的副本，並且在任何情況下都不需要根據本第6.02節的任何其他條款交付給行政代理；但儘管有上述規定，仍可通過在美國證券交易委員會的埃德加網站或其他可公開獲取的報告服務上公開此類信息來履行第6.02(B)節中的義務。

(C)關於抵押品的信息。借款人同意在該事件發生後四十五個歷日內(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)內通知抵押品代理人，

(I)以任何借款方或任何須為借款方的人的合法名稱；

(Ii)任何借款方或任何須為借款方的人的身分或組織類別；

(Iii)在任何借款方或任何須為借款方的人的組織的管轄範圍內；或

(Iv)在任何借款方或根據UCC規定必須成為借款方的任何人的所在地(在UCC第9-307節的含義內)。

142

(D)其他資料。行政代理或任何貸款人可能通過行政代理合理要求的其他信息(I)為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》，以及(Ii)關於借款人或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務。

根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上借款人的網站上以附表10.02列出的網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或每個貸款人和行政代理都有權訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但：除已向美國證券交易委員會提交的文件外，借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟件副本)。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

借款人特此承認

(A)行政代理和/或首席安排人將通過將借款人材料張貼在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並

(B)某些貸款人的人員可能不希望收到任何關於借款人或其附屬公司或上述任何證券的非公開信息的信息，並可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。

借款人特此同意

(I)向公共出借人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(這樣做應被視為表明此類信息僅包含公共方面信息)；

(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共方面信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應按第10.08節所述處理)；

143

(3)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；以及

(Iv)行政代理和/或首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

為免生疑問，前述內容應符合第10.08節的規定。

第6.03節通知。在責任官員獲得實際信息後，立即通知行政代理，要求行政代理立即進一步通知每個貸款人：

(A)發生任何(I)違約或違約事件或(Ii)ABL信貸協議項下及定義所界定的“違約”或“違約事件”；及

(B)(I)借款人或任何受限制附屬公司與任何仲裁員或政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查或程序

(Ii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序的提交或展開，或在該等訴訟或法律程序中的任何實質性進展，或

(3)任何ERISA事件的發生

在第(I)至(Iii)款所指的任何該等情況下，已個別地或合計地導致或合理地預期會造成重大不良影響。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出其中所指事件的概要描述，並説明借款人已採取和擬採取的行動。為免生疑問，前述內容應符合第10.08節的規定。

第6.04節繳納某些税項。及時支付、解除或以其他方式清償就施加於該公司或其收入或利潤或就其財產而施加的税項、評税、政府收費或徵費的所有義務及法律責任，而該等義務及法律責任是到期及須予支付的，但在每一情況下，除非(A)任何該等税項、評税、收費或徵費正真誠地以勤奮進行的適當行動提出爭議，並已按照公認會計原則為該等税項、評税、收費或徵費設立適當的儲備金，或(B)沒有就該等税項、評税、政府收費或徵費作出個別或合計的支付、清償或以其他方式清償，並沒有導致或並非合理預期，造成實質性的不利影響。

第6.05條保留存在等

(A)根據其成立為法團或組織(視何者適用而定)的司法管轄區的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在；及

144

(B)採取一切合理行動，以保存、更新和全面保持和實施其權利(包括關於知識產權的權利)、許可證、許可、特權和專營權，而這些權利、許可證、許可、特權和特許對整個貸款當事人的業務的開展是至關重要的；

除(A)或(B)款的情況外，(I)與貸款文件允許的交易(包括第7.04條或第7.05條允許的交易)相關，(Ii)針對任何非實質性子公司，或(Iii)除非借款人遵守(A)款，否則不會導致或不合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

第6.06節物業的維護。維護、保存及保護其在業務運作中使用的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態、維修及狀況(正常損耗除外，傷亡或譴責除外)，除非未能做到這一點並未導致或不合理地預期個別或整體造成重大不利影響。

第6.07節保險的維持。

(A)借款人在投保或續保或專屬自保保險附屬公司投保時，相信(根據其管理層的真誠判斷)借款人在財政上是穩健和信譽良好的，但如沒有這樣做並沒有導致或合理地預期不會個別地或整體地導致重大不良影響，則屬例外，就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損壞保險，而投保的種類及金額(在實施任何自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類及金額相同，並向行政代理人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料，如無持續的違約事件，則在任何十二個月期間內不得超過一次。

(B)除第6.15節另有規定外，每份此類保險單應視情況而定，並符合慣例，

(I)代表擔保各方指定抵押品代理人作為其項下的額外受保人(就責任保險而言)，或

(Ii)在涵蓋財產保險抵押品的範圍內，載有一項應付損失條款或背書，該條款或背書指定抵押品代理人代表有擔保的各方為該條款下貸款人的損失收款人；

但前提是

(A)在特定違約事件持續的情況下，任何此類保險的任何收益應由保險人(S)交付給借款人或其一家子公司，並可按照本協議的規定(或在本協議未規定使用此類收益的情況下，以本協議不禁止的方式)使用，並且

(B)本第6.07(B)節不適用於

145

(一)停業保險、工傷保險、職工責任保險或董事、高級管理人員保險，

(2)保單中抵押品代理人不能享有可保權益，或不能根據保單被指定為額外的被保險人或貸款人的損失收款人，或

(3)借款人使用其商業上合理的努力後無法從有關保險人獲得的程度；此外，在美國以外的任何司法管轄區內不需要保險。

第6.08節遵守法律。

(A)遵守所有法律(包括適用的ERISA相關法律和所有環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，但不遵守這些規定並未導致或合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響和

(B)在所有重要方面遵守《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》、《外國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及其他反恐怖主義、反腐敗和反洗錢法律的要求；但第6.08節所述要求與任何外國子公司遵守《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》、《外國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》有關，受適用於該外國子公司在其相關當地司法管轄區的任何法律的約束和限制。

第6.09節書籍和記錄。保存適當的賬簿和賬簿，在每種情況下，在編制第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表所需的範圍內，應對涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和重大事項作出全面、真實和正確的分錄(理解並同意，外國子公司可按照其各自組織或經營所在國家公認的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此種保存不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節檢查權利。允許行政代理和被要求貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受這些會計師的政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但：

(A)不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理方可行使本第6.10節規定的權利，且行政代理人行使此類權利的次數不得超過兩次

146

在沒有違約事件持續的任何日曆年度內，且只有一次違約事件應由借款人承擔費用，且

(B)當違約事件持續發生時，行政代理或被要求的貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述行為的費用。

行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。為免生疑問，前述內容應符合第10.08節的規定。

第6.11節保證義務和提供保障的公約。借款人自負費用，在任何貸款文件(包括第6.12節)中的任何適用限制的限制下，採取下列行動：

(A)在任何授予事件發生後90天內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期限內)，

(I)促使贈與事件的受限制附屬主體籤立並交付擔保(或其合併)，這可通過簽署擔保補充條款來實現；

(2)促使贈與事件的受限制附屬主體簽署和交付擔保協議(或其附錄)，這可通過簽署擔保協議補編來實現；

(Iii)促使贈與活動的受限制附屬主體簽署並交付與其構成抵押品的已登記或申請的知識產權有關的任何適用的知識產權擔保協議；

(4)促使贈與事件的受限制附屬主體簽署並交付關於ABL債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的截止日期的確認書；

(V)促使贈款活動的受限制附屬公司主體(以及該受限制附屬公司是其直接附屬公司的任何貸款方)

(1)如果該受限制附屬公司是一家公司或已“選擇加入”《統一商業法典》第8條，則交付構成抵押品並根據《擔保協議》要求交付的代表其股權的任何和所有證書，連同未註明日期的股權書或空白籤立的其他適當轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)，

(2)簽署並交付全球公司間票據的交易對手簽字頁(或其拼接件)，

147

(3)向抵押品代理人交付根據空白背書的《擔保協議》規定必須交付的構成抵押品的受限制附屬公司持有的所有證明負債的票據，以及

(4)如該受限制附屬公司為外國附屬公司，則須交付該等額外的擔保文件，並在該外國附屬公司的管轄範圍內訂立令行政代理合理滿意的額外抵押品安排；

(Vi)在行政代理人的合理要求下，採取並促使作為授予事項標的的受限附屬公司，以及根據本協議須成為附屬擔保人的受限附屬公司的每一位直接或間接母公司，採取行政代理人合理地認為必要的習慣行動，在貸款文件要求的範圍內，將抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)在該受限附屬公司的股權及該受限制附屬公司的動產及固定物上的完善留置權(須受準許留置權的規限)，可根據其條款對所有第三方強制執行，但此種可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(Vii)應行政代理人的請求，就行政代理人合理要求的第6.11(A)節所列事項，向行政代理人和其他擔保當事人交付一份已簽署的慣例意見書副本，該意見書由借款方的律師提出；但這些事項不得與成交日期提交的意見書或市場慣例慣例中所述事項相牴觸；

但在不限制上述義務的情況下，行政代理和抵押品代理將真誠地與借款人協商，以減少因上述規定所述行為而徵收的任何印花税、備案税或類似税款。

第6.12節進一步保證。根據第6.11節和任何抵押品文件中的任何適用限制，在任何情況下，借款人應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(A)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現抵押品文件的目的。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但成為貸款方的任何外國子公司的股權和資產除外，借款人或任何受限子公司都不會被要求，也不會被行政代理或抵押品代理授權，

148

(A)完善抵押品上的擔保權益，

(I)根據《統一商法典》在有關州(S)的國務祕書辦公室(或類似的中央檔案室)進行的“所有資產”備案；

(Ii)(A)美國專利商標局就任何美國發出或申請的專利及註冊或申請商標而提交的文件；及(B)美國國會圖書館美國版權局就構成抵押品的(A)及(B)條款中的每一項而言的材料版權註冊；及

(3)向行政代理人或抵押品代理人(或行政代理人或抵押品代理人的受託保管人)交付其持有的所有抵押品，這些抵押品包括：(A)代表質押股權的證書和(B)構成抵押品的本票和其他票據，在每種情況下，均以抵押品文件規定的方式；但本金總額等於或低於重要性門檻金額的本票和票據不必交付給抵押品代理人；

(B)就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户訂立任何控制協議、鎖箱或類似安排，或以其他方式取得或完善具有控制權的擔保權益，但被凍結的賬户(按ABL信貸協議的定義)除外；

(c) [保留區]或

(D)採取任何行動，完善關於信用證、信用證權利、商業侵權索賠、動產票據或受所有權證書或類似法規約束的資產的留置權(在每種情況下，除提交慣常的“所有資產”UCC-1融資聲明外)，或在每種情況下交付業主留置權放棄書、禁止質押書、受託保管書或抵押品訪問函，除非擔保協議或相關抵押品文件的條款有所要求。

此外，貸款方不應被要求執行任何定期抵押品報告(如果有的話)，頻率不得超過每個會計年度一次(前提是本條款不限制貸款方遵守第6.02(C)節或第6.11節的義務)。

第6.13節指定附屬公司。借款人可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定(或視情況而定)重新指定為受限附屬公司；條件是：

(A)在緊接該項指定(或重新指定)之前及之後，並無發生及持續發生指明失責事件；

(B)上文第7.02節允許將上述受限附屬公司指定為非受限附屬公司所產生的投資；以及

149

(C)任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，除非該附屬公司亦根據ABL信貸協議被指定為“非限制性附屬公司”。

任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況而定)截至目前的投資(S)的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生，以及借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況適用)被指定為該附屬公司投資之日的公平市場價值。除本段所述外，任何投資將不會因附屬公司成為被排除附屬公司或被排除附屬公司成為受限制附屬公司而被視為已存在或已作出，亦不會被視為已產生或已產生債務或留置權。就本協議項下的所有目的而言，將一家子公司指定為非限制性子公司應視為同時將該子公司的任何子公司指定為非限制性子公司。

第6.14節評級的維持。使用商業上合理的努力維持(A)穆迪和S或惠譽對借款人的公開企業信用評級或公共企業家族評級(如適用)(但不是特定評級)，以及(B)穆迪和S或惠譽對初始定期貸款的公開評級(但不是特定評級)。

第6.15節結業後事宜。借款人將並將促使其每一受限制子公司在附表6.15規定的期限內採取該時間表規定的每項行動(該期限可由行政代理延長)。

第6.16節收益的使用。初始定期貸款的收益將在結算日用於為部分交易提供資金。

第6.17節業務性質的變更。只能從事與借款人及受限制附屬公司於結算日進行的業務實質上一致的重大業務線，以及合理類似、推論、附屬、附帶、協同、互補或與借款人及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的業務有關或相關的業務，或對其作出合理延伸、發展或擴大的業務線，每項業務均由借款人真誠決定。

第七條。
消極契約

只要不滿足終止條件，借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司：

150

第7.01節留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論該財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，而該留置權保證了下列債務以外的債務：

(A)擔保根據第7.03(A)節產生的債務的留置權，包括任何貸款文件、增量貸款和延期貸款項下的債務；

(B)擔保根據第7.03(B)節產生的債務的留置權，包括與ABL信貸安排有關的債務；

(C)截止日期存在的留置權(根據第7.01(A)和7.01(B)條產生的留置權除外)；

(D)就第7.03(D)節允許的債務擔保債務的留置權，包括可歸因性債務、資本化租賃債務和為購置、建造、修理、替換或改善固定資產或資本資產提供資金的債務；

(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修葺、更換或改善(視何者適用而定)的取得、建造、修葺、更換或改善(視何者適用而定)的取得、建造、修葺、更換或改善(視何者適用而定)的取得、建造、修葺、更換或改善(視何者適用而定)同時或在完成後270天內附加，以及

(Ii)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的新增及附加物、其替代物及產品及習慣性抵押存款除外)，但受該等債務所限或以該等債務所得款項取得、建造、修理、更換或改善的資產除外；但由一名貸款人提供的設備的個別融資可交叉抵押至該貸款人或其聯屬公司或分行所提供的其他設備的融資；

(E)以貸款方為受益人的留置權，以保證第7.03節允許的債務；

(F)擔保留置權

(I)與任何有擔保對衝協議有關的義務，

(Ii)與任何有擔保對衝協議有關的債務(如ABL信貸協議所界定)及

(Iii)第7.03(F)節允許的其他債務；

(G)對非貸款方資產的留置權，以擔保此類非貸款方的債務，以及對被排除資產的留置權；

(H)對根據第7.03(H)節發生的任何前述債務的許可同等權益擔保再融資債務或許可初級擔保再融資債務以及任何許可再融資的擔保債務的留置權；

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(1)對增量等值債務的擔保債務的留置權(具有此類定義中允許的留置權優先權，但此種債務僅允許作為無擔保債務產生的範圍除外)；

(J)對許可比率債務的擔保債務的留置權(留置權優先權在該定義中允許的，但這種債務僅允許作為無擔保債務產生的範圍除外)；

(K)對借款人或附屬擔保人出資的財產或資產的留置權，或在截止日期後為換取借款人的股權而收取的財產或資產留置權，但僅限於未以其他方式適用的範圍；

(L)(I)在結案日期後，在任何人成為(而非有意成為)受限制附屬公司時，在財產上存在的留置權，或在任何人的財產上存在的留置權，或在任何人的股權上存在的留置權

(A)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但以下情況除外)：(1)任何適用的授予條款所涵蓋的事後取得的財產；(2)附加於或併入該留置權所涵蓋的財產內的財產；及(3)該等留置權所涵蓋的資產的收益及產品)，

(B)該留置權不會對借款人或其受限制附屬公司的任何資產構成負擔，但在該項交易中取得的資產除外

(C)以此為抵押的債務是根據第7.03條準許的，

(Ii)對借款人或任何受限制附屬公司就與投資有關的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權，以及

(3)因代管安排或與本協議所允許的購置、交易或投資有關的其他協議而產生的留置權；

(M)留置權

(I)在根據第7.02節允許的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，以該投資的購買價為抵押品，或

(Ii)包括處置產權處置中的任何財產的協議，在每一種情況下，僅限於該投資或產權處置(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本會獲準的範圍內；

(N)(1)在正常業務過程中與工人補償、健康、傷殘或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似立法或條例或其他與保險有關的義務有關的抵押或存款

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(包括免賠額、自保留存金額、保費及其調整)和

(2)在正常業務過程中保證對向借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括為其利益提供信用證或銀行擔保的義務)的質押和存款；

(O)(I)保證保單保費融資的保單留置權及保單收益，以及

(2)對保險公司在正常業務過程中發生的可保負債承擔的現金擔保義務的留置權；

(P)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；

(Q)對與合格證券化融資有關的證券化資產的留置權；

(R)信用證現金抵押的留置權；

(S)留置權

(I)根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品產生的託收銀行，

(Ii)附加於在正常業務過程中產生的非投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及

(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人，而該銀行或其他金融機構是因法律問題而將存放於該金融機構的存款或其他資金扣押(包括抵銷權)，而該等存款或資金是在銀行業慣常的範圍內的；

(T)第7.03節允許的擔保現金管理債務和現金管理債務的留置權(在ABL信貸協議中定義)；

(U)作為習慣合同抵銷權的留置權

(I)與在通常業務過程中與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係有關的資料(為免生疑問，並非與發行債務有關)，

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(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以清償在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或

(3)關於在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議；

(V)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他類似留置權的法定留置權或普通法留置權，或其他有利於業主的習慣留置權(債務除外)，只要在每一種情況下，該等留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未有逾期超過60天的款項，或如逾期超過60天，則未予提交，且沒有采取任何其他行動以強制執行該留置權，或該等留置權是真誠地以適當行動進行的，但須按照公認會計原則在適用人士的簿冊上就該等留置權備存足夠的儲備金；

(W)出租人、再轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再轉讓人、許可人或分許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中以承租人或特許持有人身分訂立的租約或特許所擁有的權益作抵押；

(X)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(Y)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或相類法律或權利，而該等土地財產並不會對借款人及受限制附屬公司作為整體的業務的正常運作造成重大幹擾；

(Z)向借款人或任何受限制附屬公司在正常營業過程中租用和經營的處所的擁有人或出租人存放現金，以保證借款人或受限制附屬公司履行根據該處所的租約條款所承擔的義務；

(Aa)(I)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮採取的適當行動提出爭議的税款、評税或政府收費的留置權，並且已根據公認會計準則為其設立適當的準備金，或預計不會造成重大不利影響的税款、評税或政府收費的留置權，以及

(2)借款人或其附屬公司已決定放棄的財產財產税留置權，但這種税收、評估或收費的唯一追索權是對該財產的；

(Bb)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和所有權瑕疵，而總的來説，該等財產不會對借款人和受限制附屬公司的正常業務的正常進行造成重大幹擾，也不會對將財產用於其預定目的造成重大幹擾；

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(Cc)根據第8.01(G)節不構成違約事件的付款判決或命令所產生的留置權；

(Dd)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(包括借款人或任何受限制附屬公司根據該協議授予最終用户權利以獲取和使用借款人或任何受限制附屬公司的產品、技術、設施或服務的任何其他協議)，該等租賃、許可、再租賃或再許可不在任何實質性方面幹擾借款人和受限制附屬公司的整體業務；

(Ee)留置權

(I)有利於海關和税務機關在法律上保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及

(Ii)保證該人就銀行承兑匯票或為方便在通常業務運作中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品而開立的銀行承兑匯票或跟單信用證方面的義務的任何人的特定存貨或其他貨品及其所得款項；

(Ff)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(Gg)法律規定的留置權或根據習慣保留或保留所有權而產生的留置權(包括有利於貨物賣方和供應商的合同留置權)，這些留置權的金額不構成逾期未超過60天的借款，或已根據公認會計原則(如有要求)真誠地對其提出異議，並已為其設立了充足的準備金；

(Hh)被視為與回購協議中的投資有關的留置權，以及在正常業務過程中維持的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(2)指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權，但本協定不禁止此種債務的清償或清償；

(Jj)聲稱的留置權，由提交預防性《統一商法典》融資聲明或類似的公開申請證明；

(Kk)本第7.01節允許的任何留置權的修改、替換、續期或延期；但條件是

(I)留置權不延伸至任何其他財產，但下列財產除外：(A)任何適用授予條款所涵蓋的事後取得財產，(B)已貼上的財產

155

或併入該留置權所涵蓋的財產及(C)該留置權所涵蓋的資產的收益及產品，以及

(2)第7.03節允許對這種留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；

(Ll)擔保留置權：

(I)允許債務再融資；但條件是：

(A)這種債務是第7.03節允許的，並由允許的留置權擔保；

(B)第7.03節允許這種允許的再融資；以及

(C)留置權並不延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)任何適用的授予條款所涵蓋的事後取得的財產；(B)附加於或併入該留置權所涵蓋的財產內的財產；及(C)該等留置權所涵蓋的資產的收益及產品；及

(2)第7.03節允許的擔保，但受該擔保約束的基礎債務允許以留置權擔保；

(Mm)擔保同等留置權債務和/或初級留置權債務的留置權；條件是：

(I)該等債務是依據“準許比率債務”定義的(A)(I)或(A)(Ii)條而招致的；及

(Ii)該等留置權(購貨款及類似義務除外)在每一情況下均為，

(X)如該債務須受截止日期ABL債權人間協議的規定所規限，則代表該債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理人可不時籤立併合理地接受的任何其他債權人間協議的一方，或在其他方面受該協議的規定所規限。

(Y)須受同等優先權債權人間協議或初級留置權債權人間協議(視何者適用而定)所規限；

(Nn)保證債務或其他債務本金總額的留置權不得超過(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)TTM合併調整後EBITDA的50.00%，兩者中的較大者，在兩種情況下，均在發生此類債務(或收到與債務有關的承諾)之日確定；但雙方同意，根據本條款(Nn)產生的留置權可以與擔保本協議項下設施的留置權同等；

156

(O)與公司信用卡計劃的現金抵押有關的留置權；但為此類債務提供擔保的現金總額不得超過15,000,000美元；

(Pp)就根據第7.03(K)節產生的債務擔保債務的留置權；以及

(Qq)就根據第7.03(X)節產生的債務擔保債務的留置權。

為了確定是否符合本條款第7.01節的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可在產生留置權時自行決定，在產生該留置權之日或以後的任何時間，以符合本公約的任何方式，對該留置權(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間，視情況而定；但在(A)貸款文件項下保證債務的所有留置權將被視為因第7.01(A)節中的例外情況而發生，以及(B)在成交日期的ABL信貸協議將被視為因第7.01(B)節中的例外情況而發生，不得根據本款重新分類。

在結算日之後為符合本第7.01節規定而產生的任何留置權，如打算與債務同等優先擔保，將受同等優先權債權人間協議的約束，而借款人在結算日或之後為符合本第7.01節而產生的任何留置權，如打算以較低的合同基礎進行擔保，將受次要留置權協議和所有此類留置權的約束，只要符合結算日ABL債權人間協議的規定，將以截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議為準。

第7.02節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)投資，

(I)借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司；及

(Ii)借款人或該人的任何受限制附屬公司，但因該項投資而(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；

(B)在結算日存在的或根據結算日存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，以及對上述任何一項的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據第7.02(B)節允許的任何投資額不得在結算日此類投資額的基礎上增加，但根據截至結算日的此類投資的條款或本第7.02節的另一條款允許的投資除外；

157

(C)經準許的收購；

(D)投資

(I)由在截止日期後收購的受限制附屬公司持有，或由與借款人合併、合併或合併的人持有，或由與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司的人持有(或由任何該等人承諾作出)，但在每種情況下，該等投資或任何該等承諾並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併及

(Ii)由在截止日期後成為受限制附屬公司的人持有，包括由非受限制附屬公司作出或取得(或承諾作出或取得)的投資，但以該等投資並非預期該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司或該項適用的指定有關而作出或取得(或承諾作出或取得)為限；

(E)對類似業務的投資總額不超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的25.00%；但如任何依據本條(E)條作出的投資是在該項投資的日期(在該項投資生效前)對任何不是借款人或受限制附屬公司的人作出的，而該人其後成為借款人或受限制附屬公司，則在該人繼續是借款人或受限制附屬公司的期間，最初依據本條(E)對該人作出的投資須隨即當作是依據本條(A)(I)條作出的，並須當作並沒有依據本條作出；

(F)對非限制性附屬公司的投資總額不超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至適用確定日期TTM綜合調整後EBITDA的25.00%兩者中的較大者；但條件是，就任何此類投資而言，沒有發生或正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件；

(G)僅用借款人的合格股權權益或發行的收益支付此類投資的投資；

(H)合資企業投資；

(i) [已保留];

(J)向任何公司人士提供貸款或墊款；

(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；

(Ii)與該人購買借款人的股權有關；但如該等貸款或墊款是以現金形式作出的，則

158

用於獲得此類股權的貸款和墊款應以現金形式提供給借款人；以及

(Iii)作任何其他用途；

但(A)不預支現金或現金等價物，或(B)根據本條第(III)(B)款未償還的本金總額不得超過(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的10.00%；

(K)對對衝協議的投資；

(L)因處分或者其他不構成處分的資產的轉讓而收到的本票和其他投資；

(M)投資於現金或現金等價物或作出時為現金等價物的資產；

(N)由商業信貸的擴展或在正常業務過程中以其他方式進行的投資，包括由託收或保證金背書以及與客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的貿易安排組成的投資；

(O)根據第7.01、7.03、7.04條(第(F)款除外)、第7.05條(第(E)款除外)及第7.06條(第(D)款除外)分別準許的留置權、負債(包括擔保)、基本變動、產權處置及限制付款的投資；

(P)投資

(I)在與任何並非借款人的相聯者的其他人的破產、債務償還、資本重組或重組有關連的情況下，或為解決任何其他人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收取的，

(Ii)因任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓而收到的，

(Iii)履行鍼對並非借款人的相聯者的其他人的判決，

(4)由於與非借款人有聯繫的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決，以及

(5)在正常業務過程中，包括向供應商和供應商提供的貿易信貸和其他信貸，已得到滿意或部分滿意；

(Q)支付給任何公司人員的預支工資或其他款項；

159

(R)投資，包括根據與他人的聯合營銷安排購買和獲得庫存、用品、材料、服務或設備或知識產權的許可或貢獻；

(S)因獲得、維持或續簽客户合同以及向分銷商、供應商、供應商、許可人和被許可人提供貸款或墊款而進行的投資；

(T)對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保；

(U)與任何經準許的重組有關的投資，以及與此有關或擬進行的交易；

(5)與任何遞延賠償計劃或安排或其他賠償計劃或安排有關的投資，包括對“拉比”信託或債權人的任何設保人信託債權的投資；

(W)如果借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後對不是受限制附屬公司的任何人進行任何投資，而該人隨後成為受限制附屬公司，則在該人成為受限制附屬公司而該人沒有根據本條例以其他方式增加投資能力的範圍內，相當於該投資的公平市場價值的額外投資；

(X)在截止日期由借款人或任何受限制附屬公司持有或承諾的任何投資；

(Y)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債，只要適用的法律允許此類義務和/或債務保持無資金來源；

(Z)與公司間現金管理服務、金庫安排和任何相關活動有關的投資；

(Aa)投資包括：(I)根據聯合營銷、與其他人的合作或其他類似安排對知識產權的許可或貢獻，和/或(Ii)作為費用安排或其他商業安排的一部分在客户中獲得的少數股權；

(Bb)將借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何債務轉換為合資格股權；

(Cc)(I)對證券化子公司的投資或證券化子公司對任何其他人的與合格證券化融資相關的任何投資；但對證券化子公司的任何此類投資是證券化資產或股權，以及

160

(2)與合格證券化融資相關的證券化費用的分配或支付以及根據證券化回購義務購買證券化資產；

(Dd)在正常業務過程中對任何專屬自保子公司的投資，並與類似性質、規模和類型的專屬自保子公司的市場慣例一致；

(EE)[保留區];

(FF)[保留區];

(Gg)投資；但在緊接作出該項投資之前的測試期內，總淨槓桿率(在對該項投資的發生給予形式上的影響之後)應小於或等於截止日期總淨槓桿率減去0.25至1.00；只要沒有發生或正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件；

(Hh)在任何時間未償還總額不超過以下數額的投資：

(I)當時沒有以其他方式運用的可用額；但不會發生失責事件，也不會因失責事件而持續或將會導致失責事件；及

(Ii)(A)截止日期EBITDA的75.00%及(B)TTM綜合調整後EBITDA於適用釐定日期的75.00%兩者中較大者。

若於投資當日向非受限制附屬公司的任何人士作出任何投資，而該人士其後成為受限制附屬公司，則該等投資應隨即被視為已根據第7.02(A)(I)節作出，並未根據上述任何其他條款作出。

即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限子公司在任何情況下都不得(A)完成對任何非受限子公司的任何重大知識產權的處置，(B)向任何非受限子公司出資或以其他方式對其進行任何投資，或(C)指定任何子公司為非受限子公司(如果該子公司擁有任何重大知識產權)；但前述(A)、(B)及(C)條不適用於具有真正商業目的的交易，只要該等交易並非為促進融資(包括佔有融資的債務人)或限制性付款或與負債管理交易有關而進行的。

為確定是否符合本條款第7.02節的規定，如果任何投資(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可在進行投資時自行決定對該投資(或任何投資)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行分割、分類或重新分類

161

部分)在作出該等投資之日或稍後適用的時間，以任何符合本公約的方式進行。

在任何時候，任何投資的金額應為實際投資的現金和其他財產的公允市場價值(在作出時衡量)，不根據借款人選擇的此類投資的後續價值的變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報，無論是資本、利息、股息或其他回報。如果對任何人的任何投資是按照第7.02節的規定進行的，且投資類別受美元計價的投資限制，並且該人隨後將該投資的全部或任何部分返還給借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司間債務)，則該回報應被視為記入該投資當時計入的美元計價類別。如果受美元計價限制的類別也受到TTM綜合調整後EBITDA限制的一定百分比的限制，而在確定之日產生了大於該美元金額的數字限制，則為確定該貸方的目的，應視為以該美元等值金額取代前述句子中的相應美元金額。

為確定是否符合任何以美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如大於)的投資限制，以外幣計價的投資的美元等值金額應根據該投資作出之日起生效的相關貨幣匯率計算。

第7.03節債務。產生、招致或承擔任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件中的債務(包括增量貸款和延期貸款)；

(B)以下方面的債項：

(i) [保留區];

(Ii)(A)(I)根據ABL貸款文件產生的債務，本金總額不得超過(X)715,000,000美元和(Y)產生債務時計算的借款基數中較大者，以及(Ii)由信用證(定義見ABL信貸協議)支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，以及

(B)就上述第(A)款進行的任何準許再融資；

(C)結算日存在的債務(ABL信貸協議下的債務除外)及其任何允許的再融資，包括借款人或任何受限制附屬公司在結算日尚未清償的任何公司間債務；

162

(D)(I)(A)與任何交易有關的可歸屬債項，

(B)為取得、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產而融資的資本化租賃及其他負債，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權，只要該等債務是與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的取得、建造、修理、更換或改善後270天內發生，則該等債務須同時發生或在適用的取得、建造、修理、更換或改善後270天內發生

（C） 因借款人或任何受限子公司根據任何“合成租賃”交易的義務轉換為借款人或此類受限子公司的債務而產生的債務;

但根據本第7.03（d）條規定，在任何此類債務發生時，此類債務的本金總額不得超過（I）截止日期EBITDA的40.00%和（II）截至適用確定日期的迅達合併調整後EBITDA的40.00%（以較高者為準），在每種情況下，均在發生時確定，

（ii） 與本協議允許的售後回租交易有關的可歸屬債務，

（iii） 根據本第7.03（d）節產生的任何債務的任何允許再融資;

但是，為了確定是否符合本第7.03（d）節的規定，任何租賃在執行時未按照公認會計原則視為資本租賃，但在截止日期後由於公認會計原則（或其解釋）的變化而隨後按照公認會計原則視為資本化租賃的租賃，不得視為債務;

（e） 借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的債務;但任何貸款方欠非貸款方的任何受限制子公司的所有此類債務應受全球公司間票據的約束（但僅在適用法律允許的範圍內）;

（f） 在下列方面的負債

（i） 擔保對衝協議下的義務，

（ii） 擔保對衝協議下的義務（如ABL信貸協議所定義），以及

（iii） 旨在對衝借款人或任何受限子公司的利率、外匯匯率或商品定價風險的對衝協議，

在第（i）至（iii）條的每種情況下，不是出於投機目的而產生的，及其擔保;

163

（g） （i） 非貸款方產生的債務總額不超過（A）截止日期EBITDA的30.00%和（B）截至適用確定日期的迅達合併調整EBITDA的30.00%，

（ii） 僅對除外資產有追索權的債務，其總金額不超過該債務發生時該除外資產的公平市場價值;

（h） 信貸協議再融資債務和任何允許的再融資;

（i） 增量等價債務及其任何允許的再融資;

（j） 允許的比率債務和任何允許的再融資;

（k） 捐款、債務和任何允許的再融資;

（l） 負債，

（i） 根據本協議允許的投資或其他收購交易，在截止日期後成為受限制子公司的任何人士，該債務在該人成為限制性子公司時已經存在，並且不是在該人成為無追索權的限制性子公司時產生的（且不由任何）借款人或任何受限制子公司承擔（不包括該人士的任何子公司，該子公司在該人士於截止日期後成為受限制子公司之日為子公司），並且是（A）無擔保或（B）僅以第7.01節允許的留置權的該受限子公司的資產擔保;

（ii） 上述任何允許的再融資;

(M)與根據本條例明確準許的許可收購、收購交易或投資或任何處置有關而產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格有關的義務(包括收益、賣方票據和購買價格調整)或其他類似調整；

(N)在正常業務過程中發生的對借款人及其附屬公司僱員的遞延補償債務；

(O)債務，包括借款人和受限制附屬公司在遞延補償或與員工的其他類似安排下的債務，這些債務是借款人和受限制附屬公司因交易、允許的收購、收購交易或任何明確允許的投資而產生的(根據第7.02(O)節除外)；

(P)對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助第7.06節允許的購買或贖回借款人的股權；

164

(Q)在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的債務，包括與以往關於工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的做法相一致的債務或其他債務，以及關於以現金抵押的工人賠償要求和信用證的報銷類債務；

(R)債務包括：(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下，都是在正常業務過程中發生的；

(S)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，借款人或任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保方面的義務，或與信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據方面的義務；

(T)證券化子公司在對借款人或任何其他貸款方沒有追索權(標準證券化承諾除外)的合格證券化融資中產生的債務；

(U)(I)為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證的債務，只要(A)此類債務不是以允許留置權以外的抵押品上的任何留置權作為擔保，以及(B)此類信用證的總面值不超過(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA的10.00%兩者中較大的一個，在簽發該信用證時確定，

(2)完全以現金作抵押的信用證的債務；

(五)(一)與現金管理債務有關的債務，

(2)現金管理債務(如ABL信貸協議所界定)和

(3)與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、僱員信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他負債，

在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，在正常業務過程中發生的或與過去的做法及其任何保證一致的；

(W)就借款人或本協議所準許的任何受限制附屬公司的債務提供擔保；但

(A)任何受限制附屬公司不得為任何初級融資提供擔保，除非該受限制附屬公司大體上已按擔保中規定的條款提供義務擔保，並且

165

(B)如所擔保的債務在償付權上排在債務之後，則該擔保在償付權上應排在擔保人之後，其條件至少與有關債務的附屬條款中所載的條件一樣有利於貸款人；

(X)本金總額不超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的25.00%(在產生時確定的適用日期)或代表任何合資企業的債務擔保產生的債務，以及上述任何允許的再融資；

(Y)在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)在發生時確定的適用確定日期TTM綜合調整後EBITDA的50.00%與前述任何允許再融資的較大者之和；及

(Z)上述(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本第7.03節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上述一種以上類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，以符合該債務發生之日或以後的適用時間的任何方式；但(A)貸款文件項下的所有債務將被視為因第7.03(A)節中的例外情況而發生，以及(B)ABL信貸協議在成交日期將被視為因第7.03(B)節中的例外情況而發生，不得根據本款進行重新分類。

為確定是否符合任何以美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如果較大)對債務產生的限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)；倘若該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資，而該等再融資會導致按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算的適用美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如較大)的限制被超越，則只要該再融資債務的本金額不超過該債務的本金額(加上該債務的未付累計利息及溢價(包括投標溢價)及包銷折扣、減損成本、費用、承銷折扣、減損費用、費用、承銷折扣)，則該等以美元計價的限制(或如較大，則為TTM綜合調整後EBITDA的百分比)將被視為未超過該限制。佣金及與此有關的開支)。

166

就第7.03節或第2.13節而言，利息的應計和增加值的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上所顯示的本金。

第7.04節根本變化。合併、解散、清算、合併或與他人合併或合併，或成立分部，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併或合併)；但：

(I)借款人須為繼續或尚存的人；及

(Ii)該等合併、合併或合併並不會導致借款人不再根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；及

(B)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為任何其他受限制附屬公司，或予以清盤或解散；

(C)任何旨在將另一司法管轄區的受限制附屬公司重新註冊為公司或將其重組的合併或合併應獲準許；

(D)任何受限制附屬公司可清盤、解散或改變其法律形式；但(I)不會因此而導致失責事件，及(Ii)尚存的人(或接受該解散或清算的受限制附屬公司的資產的人)不得為受限制附屬公司；

(E)只要不存在或不會因此而導致違約，借款人就可與任何其他人合併、合併或合併；但：

(I)借款人須為持續或尚存的法團；或

(Ii)如借任何該等合併、合併或綜合而組成或尚存的人並非借款人(任何該等人士，即“繼任借款人”)；

(A)繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(B)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或本協議的補充文件為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意；

167

(C)每一擔保人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，應通過擔保書的補充文件確認其對債務的擔保應適用於繼任借款人在本協定項下的義務；

(D)除非每一貸款方是該項合併、合併或合併的另一方，否則每一貸款方應通過《擔保協議》的補充文件確認其在《擔保協議》下的義務適用於繼任借款人在本協議項下的義務，而該人的直系父母應將該人的100.00的股權質押給行政代理作為抵押品，以擔保該等債務；及

(E)借款人應已向行政代理人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均應説明該合併、合併或合併以及本協議或任何附屬文件的這種補充符合本協議，並且僅就律師的意見而言，包括慣常的組織、適當的執行、在行政代理人合理要求的範圍內沒有衝突和可執行性意見；

雙方同意，如果滿足上述條件，則本協議項下的借款人將由繼任借款人接替並被替代；

(F)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併、合併或合併，以達成貸款文件不禁止的投資、收購交易或其他交易(根據第7.02(O)條進行的任何交易除外)；

（g） 任何貸款方或任何受限制子公司可進行產生兩個或兩個以上存續或產生人員的分立;前提是

（i） 如果借款人進行了分立，則每一個倖存的或由此產生的人員應構成貸款文件中所有目的的“借款人（除非行政代理人在其合理的自由裁量權下另行同意），並應繼續對所有義務承擔連帶責任（除外掉期義務，如適用），並在其他方面遵守第7.04（e）節;

(Ii)[保留區]及

（iii） 如果分立是由借款人以外的貸款方進行的，則該分立的每個存續或產生的人員也應是貸款方，除非且在一定程度上，任何該存續或產生的貸款方是根據第7.05節允許的處置的主體（第7.05（e）條除外）或以其他方式構成除外子公司;進一步規定，在每種情況下，該未成為貸款方的存續或產生的人以及該未成為擔保物的存續或產生的人的資產和財產，被視為投資，且僅在第7.02條允許的範圍內根據第7.04（g）（iii）條允許;以及

168

（h） 只要不存在違約或違約不會導致合併、兼併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現第7.05條（第7.05（e）條除外）允許的處置。

儘管有任何相反的規定，如果任何貸款方或受限子公司的任何合併、解散、清算、合併、合併或分立按照本第7.04條生效，借款人應或應促使，就每個存續或繼續存在的受限子公司而言，

（a） 及時交付或促使交付給行政代理人，由行政代理人進一步分發給各代理人（i）行政代理人或任何代理人合理要求的此類信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》;以及（ii）實益所有權證明，

（b） 作出、籤立、承認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記任何及所有該等進一步作為、契據、證明書，行政代理人或擔保代理人可能合理要求的保證和其他文書，以完善或繼續完善擔保文件根據第6.11節授予或聲稱授予的留置權，並儘快切實可行。

第7.05節 部署。進行任何處置，但以下情況除外：

（a） 處置過時、損壞、磨損、使用過或剩餘的財產（包括用於回收），無論是現在擁有的還是以後收購的，以及處置借款人和受限制子公司的不再用於或不再對業務經營有用或經濟上可行或商業上適宜維護的財產;

（b） 在正常經營過程中對財產的處置;

（c） 處置財產，條件是：（i）該財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或（ii）該處置的收益立即用於該替代財產的購買價格;但前提是，在被轉讓的財產構成抵押品的範圍內，該替代財產應構成抵押品;

（d） 向借款人或受限制子公司處置財產;

（e） 第7.02節（第7.02（o）節除外）、第7.04節（第7.04（h）節除外）和第7.06節（第7.06（d）節除外）允許的處置以及允許的留置權;

（f） 根據售後租回交易處置財產;前提是（i）不存在違約事件或不會因此產生違約事件（根據在不存在違約事件時訂立的具有法律約束力的承諾作出的任何此類處置除外），以及（ii）此類處置不得低於此類處置時此類財產的公平市場價值;

169

（g） 現金等價物的處置;但該等財產處置的價格不得低於該等財產在處置時的公平市場價值;

（h） 租賃、轉租、許可或再許可（包括在開放源代碼許可下提供軟件），其不會實質性地幹擾借款人和受限子公司的整體業務;前提是該等處置不得低於該等財產在該等處置時的公平市場價值;

（i） 在收到此類傷亡事件的淨現金收益後，處置受傷亡事件影響的財產;

(J)處分；但：

(I)在作出上述處置時(依據在不存在失責時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置除外)，該處置不會或不會因該處置而發生失責；

(Ii)就根據第(J)款進行的任何產權處置而言，收購價格超過(A)截止日期EBITDA的10.00%和(B)截至處置日期的TTM綜合調整後EBITDA的10.00%兩者中較大者，借款人或任何受限附屬公司將以現金或現金等價物的形式獲得不少於該等代價的75.00%；但就本條(Ii)而言，下列各項均應視為現金；

(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其附註所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務而由受讓人就適用的產權處置而承擔的負債，以及借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債；

(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的產權處置結束後180天內由該借款人或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；及

(C)與根據本條(C)收到的當時未清償的所有其他指定非現金代價一起，就該等處置收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，不得超過(I)截止日期EBITDA的20.00%和(Ii)截至處置日期的TTM綜合調整後EBITDA的20.00%，每項指定非現金代價的公平市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化；

170

(Iii)該項處置的價格不得低於該項財產在作出該項處置時的公平市值

(本條(J)，“一般資產出售籃子”)；

(K)按合營安排及類似具約束力的安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排作出的合營企業投資的處置；

(L)因應收賬款及相關資產的催收、妥協或保理而進行的處置或貼現；

(M)處置(包括髮行或出售)不受限制的附屬公司的股權、欠該附屬公司的債務或其他證券；

(N)在《守則》第1031條(或可比或後續規定)允許的範圍內，處置借款人或任何受限制附屬公司開展的任何業務中使用的任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)；

(O)與解除任何對衝協議有關的處置；

(P)借款人或任何受限制附屬公司對與借款人及其受限制附屬公司在通常業務運作中關閉或出售設施有關的資產的處置，包括在該設施的處所的費用或租賃權益、位於該處所的設備及固定附着物，以及完全和直接與該設施的運作有關的簿冊及紀錄；但就每項及所有該等出售及關閉而言，(I)不會因此而導致失責事件；及(Ii)該等出售不得以商業上合理的價格及條款在真誠的公平交易中進行；

(Q)對貸款方在非正常業務過程中與設施關閉有關的庫存進行處置(包括大宗出售)，保持一定的距離；

(R)就符合條件的證券化融資向證券化子公司處置證券化資產；但此種處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市場價值；

(S)借款人或任何受限制附屬公司先前在其合理的業務判斷下，認為在其業務的進行中適宜終止、放棄或停止使用或維持任何知識產權；

(T)處置任何財產或資產，其公平市值不得超過(A)截止日期EBITDA的15.00%和(B)任何財政年度內所有此類交易在適用計量日期的綜合調整EBITDA的15.00%，並將任何財政年度的未使用金額結轉至下一個財政年度；

171

(U)處置借款人認定不會在借款人及其子公司的業務中使用或有用的準許收購或在本協議下準許的其他投資中獲得的資產；

(5)非貸款方處置除外資產和貸款方以公平市價處置除外資產；和

(W)Rover，Inc.或其任何繼承人在A Place的股權處置。

如果本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，則該抵押品的出售應不受貸款文件所產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，則在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，並且在不限制第9.11節的規定的情況下，行政代理應被授權並應採取借款人合理要求的任何行動，以實現前述規定(出借方特此授權並指示行政代理在履行本條款項下的義務時最終依賴借款人的任何此類證明)。

即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限子公司在任何情況下都不得(A)完成對任何非受限子公司的任何重大知識產權的處置，(B)向任何非受限子公司出資或以其他方式對其進行任何投資，或(C)指定任何子公司為非受限子公司(如果該子公司擁有任何重大知識產權)；但前述(A)、(B)及(C)條不適用於具有真正商業目的的交易，只要該等交易並非為促進融資(包括佔有融資的債務人)或限制性付款或與負債管理交易有關而進行的。

第7.06節限制支付。直接或間接支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人及任何其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向借款人或任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他所有人，按其有關類別股權的相對所有權權益或適用的組織文件另有要求)按比例支付款項；

(B)借款人和每一受限制附屬公司均可聲明並以該人的股權(不符合第7.03節規定不得產生的不合格股權除外)的形式支付應付款項；

(c) [已保留];

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(O)節除外)、第7.04節(涉及借款人的合併、合併或合併除外)或第7.07節(第7.07(A)、(J)或(K)節除外)任何條款明確允許的交易；

172

(E)因回購借款人或任何受限制附屬公司的股權而發生或與行使股票期權或認股權證或類似權利有關的限制性付款，但此類限制性付款代表該等期權或認股權證或類似權利或與此有關的預扣税義務的行使價格的一部分；

(F)對任何不受限制的附屬公司(其資產完全由借款人和/或任何受限制附屬公司從投資中收取的現金或現金等價物組成的不受限制的附屬公司除外)的股權、所欠債務和/或其投資的其他證券或投資的限制性支付；

(G)借款人可就任何管理股東所持有借款人的股權價值支付回購、退休或其他收購或退休，包括根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤權益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或與借款人或其任何附屬公司的任何僱員、董事、顧問或分銷商訂立的任何協議(包括任何離職、股份認購、股東或合夥協議)；但在截止日期後，根據第7.06(G)節支付的限制性付款總額，連同根據第7.02(J)節支付給借款人的代替本條(G)允許的限制性付款的貸款和墊款總額，不得超過：

(I)(A)截止日期EBITDA的20.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA在任何日曆年的適用計量日期的20.00%較大者，任何日曆年的未使用金額將結轉到接下來的兩個日曆年；

(Ii)不超過借款人或受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益的款額；

(3)在以現金形式向借款人的普通股權益出資且未以其他方式使用的範圍內，將借款人的股權出售給在截止日期後成為或成為管理股東的人所得的收益；

(Iv)為換取借款人或任何受限制附屬公司的股權而放棄支付給任何未來、現在或以前的公司人士的任何現金紅利或其他補償的金額；

(V)根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他員工或董事福利計劃或任何協議，就回購、退休或以其他方式收購或退休借款人或其子公司的股權時應支付的預扣税款或其他類似税款；

(h) [已保留];

(I)就任何股息、拆分或組合或任何準許的股息支付現金代替零碎股權而作出的限制性付款

173

收購或貸款文件允許的其他交易，或(2)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並支付現金以代替與此相關的零碎股份；

(J)宣佈和支付借款人普通股的股息，每年不得超過以下兩者中較大的一者：(A)借款人首次公開發行的淨收益的6.00%與(Ii)借款人收到的任何後續首次公開發行的收益淨額的總和，以及(B)相當於借款人市值的7.00%的款額；

（k） 回購股權（i）被視為因行使期權而發生，通過交付股權以滿足該等期權的行使價;或（ii）考慮到任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問應付的預扣税或類似税項（或上述任何人的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人），包括與股票期權的行使或任何股權獎勵的歸屬有關的視為回購;

（l） 根據或與貸款文件允許的合併、兼併、整合、資產轉讓或其他交易有關的支付或分配，以滿足異議人的權利（包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟有關或因行使評估權和解決任何索賠或訴訟而產生的付款或分配，無論是實際的、或有的還是潛在的）;

（m） 如果在聲明之日本應允許此類受限付款，則在聲明之日起60天內支付或分配受限付款;

（n） 在每種情況下，與任何合格證券化融資有關的、代替費用或開支（包括通過折扣）的受限制付款（不包括現金或現金等價物）;

（o） 借款人可（i）贖回、購回、收回或以其他方式取得借款人或任何受限制附屬公司的全部或部分股本權益（“國庫股權”），以換取或與收益（在實質上同時向借款人提供的範圍內）出售或發行（借款人或任何受限子公司除外），其他股權或收購其股權的權利（“退還股權”）及（ii）從任何該等所得款項中宣派及支付任何庫務股權的股息;

（p） 將其任何股權全部或部分贖回為其另一類別股權（不包括不合格股本權益，借款人向受限制子公司發行的股份除外），或從實質上同時進行的股本出資或發行新股本權益中獲得的收益（在任何情況下，所使用的捐款或發行不得增加可用金額）（不包括不合格股權，借款人向受限子公司發行的除外）;

（q） 構成或以其他方式作出的與任何獲準重組有關或與任何獲準重組有關的受限制付款;前提是，如果在對任何此類獲準重組以及與之有關的交易給予備考效力後，任何分配資產立即不再由借款人或另一受限制資產擁有，

174

子公司（或任何實體不再是受限制子公司），該受限制付款的適用部分必須根據本第7.06條的另一條款另行允許（並構成對該等其他受限制付款例外或能力的利用）;

（r） 限制付款;前提是，在作出該等受限制付款之前的測試期內的總淨槓桿比率（在給予該等受限制付款備考效力後）應小於或等於交割日總淨槓桿比率減去0.50至1.00;前提是，沒有發生或正在持續發生或將由此產生的特定違約事件;

（s） 借款人可進行限制性付款（借款人可利用其收益進行額外的限制性付款），總金額不超過以下各項之和，

（i） 在該受限付款時間之前生效的未以其他方式使用的可用金額;但前提是，未發生違約事件，且該違約事件不會持續或將導致違約事件，

（ii） （A）截止日期EBITDA的25.00%和（B）截至適用確定日期的迅達綜合調整EBITDA的25.00%，以較高者為準;前提是沒有發生違約事件，也沒有持續發生違約事件，或不會因此產生違約事件;以及

第7.06（s）（ii）條規定的金額可由借款人或任何受限制子公司用於（i）進行或持有任何投資（不考慮第7.02條）或（ii）提前償還、贖回、購買、取消或以其他方式在其預定到期日之前滿足任何次級融資（不考慮第7.09（a）條），以代替受限制付款。

任何時間的任何受限制付款的金額應是現金金額和受限制付款限制的其他財產在作出該受限制付款時的公平市場價值。為了確定是否符合本第7.06條的規定，如果任何受限制的付款（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行決定，在進行此類限制性付款時，劃分、分類或重新分類，或在任何以後的時間劃分、分類或重新分類，在此類受限付款作出之日或隨後的時間（如適用），以符合本契約的任何方式支付此類受限付款（或其任何部分）。

第7.07節 與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但以下情況除外：

（a） 借款人或任何受限制子公司或因該等交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易;

（b） 按照對借款人或該受限子公司實質上有利的條款進行的交易，如借款人或該受限子公司在與關聯公司以外的人士進行類似的公平交易（由借款人善意確定）時所能獲得的;

175

(C)在結算日或大約結算日與交易有關的交易以及支付的費用和開支(包括交易費用)，但這些費用和開支在結算日之前已向行政代理披露；

(D)將借款人的股權發行或轉讓予借款人的任何聯營公司或借款人或其任何附屬公司的任何前任、現任或未來的高級人員、董事、經理、僱員或顧問(或上述任何一項的任何配偶、前述各項的繼任人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)；

(e) [保留區];

（f） 借款人與受限制子公司及其各自的高級職員和僱員之間在根據股票期權、利潤權益和其他權益計劃以及僱員福利計劃和安排進行的日常業務和交易中的僱傭和離職安排以及保密協議;

（g） 在正常業務過程中許可商標、版權或其他知識產權，以允許借款人的關聯公司和子公司之間對知識產權進行商業利用;

（h） 在正常業務過程中，向借款人和受限制子公司的董事、高級職員、僱員和顧問支付慣例費用和合理的實付成本，並代表他們提供賠償，但以借款人和受限制子公司的所有權或經營為前提;

（i） 截止日期生效的任何協議、文書或安排或其任何修訂（只要與截止日期生效的適用協議相比，任何此類修訂在任何重大方面對貸款人沒有不利影響）;

（j） 第7.06節允許的受限付款和第7.02節允許的投資;

（k） 只要沒有發生、持續或將由此產生的特定違約事件，借款人和任何受限制子公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向保薦人支付的慣常付款（包括與收購或剝離有關的），借款人董事會多數成員善意批准或董事會多數無利害關係成員批准的付款借款人善意地支付;但如果不是因特定違約事件，本應根據第7.07（k）條允許支付的款項可在該違約事件持續期間累積，並在該違約事件不再持續時支付;

（l） 借款人或任何受限制子公司（視情況而定）向行政代理機構提交獨立財務顧問的信函，説明該交易從財務角度來看對借款人或該受限制子公司是公平的，或符合本第7.07條第（b）款的要求（不考慮其結尾處的括號短語）;

176

（m） 任何交易的對價價值低於（A）截止日期EBITDA的10.00%和（B）截至適用確定日期的迅達綜合調整EBITDA的10.00%（以較高者為準）;

（n） 發起人對借款人的證券或借款人或任何受限制子公司的債務的投資，只要（A）該投資是以相同或更優惠的條款向其他投資者普遍提供的，以及（B）該投資構成此類證券的擬議或未償發行額的5.00%以下;但任何聯屬債務基金對債務證券的任何投資不受本條（B）的限制;

（o） 在正常業務過程中向合資企業支付或從合資企業收取的款項以及與合資企業的交易;

（p） 處置證券化資產或與任何合格證券化融資有關的相關資產;

（q） 支付與根據股東協議或在截止日期簽訂的與此相關的登記和參與權協議向借款人股東提供的登記權和賠償有關的合理實付成本和費用;

（r） 在股息或分派宣佈之日後六十天內支付任何股息或分派，前提是在宣佈之日，（i）該等支付應符合本協議的規定，且（ii）未發生違約事件且該等違約事件仍在持續;

（s） 借款人或其任何子公司與其董事同時也是借款人董事的任何人士之間的交易（根據借款人及其子公司的善意關聯方交易政策）;

（t） 支付、貸款（或取消貸款）或預付給員工或顧問的款項，這些款項（i）由借款人董事會中大多數無利益關係的成員善意批准，（ii）符合適用法律，以及（iii）本協議允許的其他方式;以及

（u） 交易

（i） 借款人作為任何貸款文件或任何協議、文件或文書的一方，該協議、文件或文書管理或涉及：（A）根據第7.03條允許產生的任何債務（包括其允許的再融資）或（B）由此預期的任何其他協議或管理或涉及任何允許的收購（無論是否完成）的任何協議、文件或文書，

（ii） 與任何關聯公司或分支機構，以其作為任何貸款文件的當事人或任何協議、文件或文書的當事人的身份，根據第7.03節（包括允許的）允許產生的任何債務，

177

其再融資）的範圍內，該關聯公司或分支機構受到的待遇並不比所有其他貸方或其下的貸方更有利。

第7.08節 消極承諾訂立或允許存在任何合同義務（本協議或任何其他貸款文件除外）禁止或限制任何受限制子公司（除外子公司除外）（i）不是貸款方，向下列公司進行股息或分配：（直接或間接），或向任何貸款方提供或償還貸款或墊款，或（ii）設立、招致、為了貸款人的利益，承擔或允許對該人的財產（除外資產除外）存在留置權，以保證貸款文件項下的義務（不打算以第一留置權為基礎進行擔保的增量貸款除外）;

但前述規定不適用於下列合同義務：

(A)在結算日存在，包括關於結算日為交易融資而產生的債務的合同義務，以及在結算日為交易提供資金而允許的任何再融資或在結算日履行的與交易有關的其他合同義務；

(B)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非在該人在取得該資產時預期該人成為受限制附屬公司或對該資產具有約束力；

(C)非貸款方的受限制附屬公司的合同義務，或在僅適用於除外資產的範圍內；

(D)產生於以下方面的習慣限制：(A)第7.01節允許的任何留置權，並與受該留置權約束的財產有關；或(B)第7.05節允許的任何處置，在該處置之前僅適用於受該處置約束的資產(包括股權)；

(E)合資協議和其他類似協議是否適用於合資企業並僅適用於該合資企業；

(F)是第7.03節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由債務融資的財產、債務標的或為債務提供擔保的財產及其收益和產品；

(G)在管理資產的處置、交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或在正常業務過程中訂立的其他協議方面的限制，只要該等限制是與受其規限的資產有關的；

(H)包括根據第7.03節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

178

(I)是限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(J)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(K)客户或貿易對手方根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；

(L)因7.01節允許的現金或其他存款而產生；

(M)包括根據借款人的善意判斷作為一個整體的限制

(I)對借款人或任何受限制附屬公司的限制，並不比該類型債務的慣常市場條款為多；或

(Ii)不比本協議中包含的限制更具限制性，或者合理地預計不會對貸款各方支付本協議所要求的任何款項的能力產生實質性和不利影響；

(N)因任何適用的法律、規則、條例或命令或任何對借款人或任何受限制附屬公司具有管轄權的政府當局的要求而適用；

(O)根據第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)節允許發生的債務中所載的習慣限制；

(P)受《UCC》適用的優先條款約束的合同義務；

(Q)銷售回租協議或其他類似協議中所載的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(R)借款人或任何受限制附屬公司訂立的協議中所載的淨值撥備，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害借款人或該受限制附屬公司履行其持續債務的能力；

(S)任何與以下有關的協議中產生的限制：(I)任何現金管理義務，僅限於受適用的現金管理服務約束的現金、銀行賬户或其他資產或活動，(Ii)任何財務安排和(Iii)任何對衝協議；

(T)限制借款人或這種知識產權的任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的許可、再許可或交叉許可中所載的知識產權上的擔保權益；和

179

(U)本第7.08節前述條款中提及的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的其他限制或產權負擔；但借款人出於善意決定，該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、退款、替換或再融資在整體上不會比相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前有效的限制或產權負擔大幅增加。

第7.09節提前償還次級債務；修正初級融資文件。

(A)初級融資的預付款。預付、償還、贖回、購買、作廢或以其他方式在任何次級融資(任何此類預付、償還、贖回、購買、失敗或償付，即“次級債務償還”)到期前一年的日期之前償還，但以下情況除外：

(I)用任何(A)準許再融資或(B)以準許留置權擔保的其他次級融資或初級留置權債務的收益償還次級債務(但此後在計算其下的任何剩餘籃子能力時，此類債務將計入此類債務，而此類債務仍未清償)；

(Ii)次級債務償還：(A)用借款人的合格股權、發行任何此類股權的收益或在截止日期後未以其他方式使用的對借款人資本的貢獻的收益，或(B)將任何次級融資轉換為股權；

(3)償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司債務的次級債務；

(4)因貸款文件不禁止的交易而在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的次級債務償還；

(V)在發出通知後60天內償還次級債務，而在該通知的日期，根據本條例本會準許償還次級債務；

(Vi)[保留區];

(7)次級債務的償還，包括定期支付預定的利息和本金，支付到期的費用、費用、罰息和賠償義務，但任何適用的從屬規定禁止的付款除外；

(8)次級債務償還，包括為避免適用《守則》第163(E)(5)條而支付的款項(“AHYDO追趕款項”)；

180

(Ix)次級債務償還；但在緊接該次級債務償還前的測試期內，總淨槓桿率(在給予該次級債務償還形式上的效力後)應小於或等於截止日期總淨槓桿率減0.50至1.00；只要沒有發生或正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件；及

(X)償還次級債務的總額不得超過以下數額：

(A)當時沒有以其他方式運用的可動用款額；但失責事件不會發生，亦不會因失責事件而持續或會導致失責事件；及

(B)(A)截止日期EBITDA的25.00%及(B)TTM綜合調整後EBITDA於適用釐定日期按預計基準計算的25.00%較大者。

但是，應允許以下每種情況：根據初級融資文件的條款，定期支付初級融資的本金和利息，支付與初級融資相關的結算費和同意費，支付與初級融資相關的賠償和費用報銷，以及強制性預付款、強制性贖回和強制性購買。

第7.09(A)(X)(A)節規定的金額可被借款人或任何受限子公司用於進行或持有任何投資，而無需考慮第7.02節，以代替次級債務償還。

在任何時候償還次級債務的金額，應為償還次級債務時用於償還次級債務的現金和其他財產的公平市場價值。為確定是否符合本第7.09(A)條的規定，如果任何預付款、還款、贖回、購買、失效或清償(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可自行決定，在此類預付款、還款、贖回、購買、失效或清償時，對其進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間分割、分類或重新分類。在本公約訂立之日或稍後適用的時間，以任何符合本公約規定的方式，以任何方式失效或償付(或其任何部分)。

(B)對初級融資文件的修訂。未經行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何次級融資文件，除非(I)根據任何適用的債權人間或次要地位協議允許此類修改、修改或更改，或(Ii)借款人善意地確定，此類修改、修改或豁免的影響在所有情況下都不會對貸款人的利益造成實質性不利，但允許的再融資除外；但在每一種情況下，借款人在修改或其他修改前至少五個工作日向行政代理交付的證書，連同對該修改或修改的合理詳細描述，説明借款人已真誠地合理地確定該等條款和條件符合上述要求，則應

181

除非行政代理在五個工作日內以書面形式通知借款人它不同意這一決定(包括它不同意的依據的合理詳細描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。

第7.10節[已保留].

第7.11節會計年度變動情況。對借款人的會計年度進行任何更改；但是，條件是借款人可以在書面通知行政代理後，將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該會計年度的這種變化。

第八條
違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。本第8.01節第(A)至(J)款所述的每一事件均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能支付(I)根據本協議條款需要支付的任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款本金到期後五個工作日內支付任何貸款利息或根據貸款文件條款應支付的任何費用；

(B)具體契諾。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05(A)節(僅針對借款人)或第七條所載的任何約定；或

(C)其他違約行為。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾(第8.01(A)節或(B)節中未指明的)，且在借款人收到行政代理的書面通知後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何貸款方在任何貸款單據中或在根據貸款單據條款要求交付的任何單據中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面均屬不真實(或就任何因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述或擔保而言，在任何方面均屬不真實)；但如在截止日期後作出或視為作出的任何陳述或保證是能夠治癒的，則該陳述或保證在行政代理人向借款人發出書面通知後的三十天內，不得(在任何重要方面或任何適用的方面)保持不真實或不予更正；或

(E)交叉違約。借款人或任何附屬擔保人：

182

(I)沒有就其重大債務，在適用的寬限期(如有的話)之後，就其重大債務支付任何本金或利息，不論是按預定到期日規定的預付款、加速付款、索償或其他方式；或

(Ii)沒有履行或遵守管限其重大債務的協議所載的任何契諾，或發生任何其他事件，而該不履行或其他事件的後果是導致該等重大債務在其述明的到期日之前到期，則每宗個案均依據其條款而到期；

但前提是

(A)本第8.01(E)節不適用於已按照重大債務的條款補救、治癒或免除的任何不履行義務，以及

(B)第8.01(E)(Ii)條不適用

(1)因出售、轉移或以其他方式處置(包括因發生傷亡或譴責事件)而到期的任何有擔保債務；

(2)未遵守或履行要求遵守任何財務或經營業績衡量標準(包括任何槓桿、利息覆蓋率或固定費用比率或最低EBITDA)的任何公約，除非和直到這種債務的持有人終止所有承諾(如有)並加快與其有關的所有義務；

(3)轉換任何可轉換或可交換為股權的債務，或滿足轉換任何條件；

(4)對以票據形式管理任何這類債務的契約所作出的慣常的“控制權變更”；或

(5)對本協議允許的債務進行再融資；或

(F)破產法律程序等

(I)任何貸款方(A)根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何法律程序，(B)為債權人的利益進行轉讓，或(C)申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；

(Ii)任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、監管人、受託人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員，是在未經上述人士申請或同意的情況下為貸款方委任的

183

借款方和聘任繼續未解除或未停職六十個歷日；

(3)根據任何債務人救濟法提起的與借款方有關的任何訴訟未經借款方同意而提起，並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或

(Iv)在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)判決。有管轄權的法院對貸款方作出了最終的、可執行的和不可上訴的判決，裁定支付的總金額超過最低限額(以獨立第三方保險或其他賠償義務所不包括的範圍為限)，並且該判決或命令連續60天內未得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或

(H)貸款文件無效。貸款文件的實質性規定，作為一個整體，在其簽署和交付後的任何時間以及因任何原因不再具有充分的效力和效力，但

(I)貸款文件允許的交易或貸款文件允許的交易的結果(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，

(Ii)由於終止條件或

(3)因有擔保一方的作為或不作為或適用法律而造成的；或

(一)抵押品文件和保函。任何：

(一)與抵押品的重要部分有關的抵押品文件在籤立和交付後，其公平市場價值超過門檻金額的，應因任何理由停止產生有效和完善的留置權，但

(A)貸款文件另有準許的，

(B)由於行政代理人或抵押品代理人或其任何代理人或受託保管人未能維持對抵押品的管有或控制，

(C)由於沒有根據《統一商法典》提交延續聲明，或

(D)因有擔保一方的作為或不作為而產生的；或

(Ii)對身為借款人或重要附屬公司(不包括附屬公司)的擔保人的擔保，因任何理由而不再具有十足效力，但

184

(A)貸款文件另有準許的，

(B)在終止條件下，

(C)根據貸款文件的規定或按照貸款文件的條款或

(D)因有擔保一方的作為或不作為或適用法律而產生的；或

(J)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節違約時的補救措施。

(A)一般規定。當(且僅當)任何違約事件發生且仍在繼續時，行政代理可在通知借款人後採取下列任何或全部行動，並應所需貸款人的要求採取下列行動：

(I)宣佈終止每一貸款人的承諾，從而終止該等承諾和義務；以及

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未予支付的利息及保費，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人及每名擔保人在此明確免除上述各項；

但在根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令時，每一貸款人的承諾應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(B)對補救的限制；補救。

(I)淨空頭申述。行政代理代表一個或多個貸款人向借款人提供的任何違約、違約事件或加速通知，如已明確要求向借款人發出此類通知，則必須附上任何此類貸款人(不受限制的貸款人除外)提交給借款人的書面淨空頭陳述(連同副本給行政代理)；

(A)在沒有任何此類書面淨空頭陳述的情況下，每個此類貸款人應被視為已向借款人和行政代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理人有權最終依賴每個此類陳述和被視為代表)和

185

(B)在破產或類似的破產程序造成的違約或違約事件懸而未決期間，不需要交付淨空頭陳述。

(Ii)[已保留]及

(Iii)治癒。因未按照第6.03(A)節提供通知而導致的任何違約或違約事件應被視為不“持續”或“存在”，並應在送達該通知後被視為治癒，除非借款人故意未按照本條款的要求及時就該違約或違約事件發出通知。

(四)行政代理通知。在採取第8.02(A)或(B)節規定的任何行動之時或之前，除第8.02(A)節的但書規定的行動外，行政代理應代表所需的貸款人向借款人交付違約、違約事件或加速的通知(視情況而定)。

為免生疑問，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理(和其他各擔保方)不得采取本第8.02節所述的任何行動，或根據貸款文件或就債務提起訴訟或訴訟。

第8.03節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02(A)節的但書規定的貸款自動到期並應支付之後)，根據債權人間協議，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，支付給以行政代理人和附屬代理人身份支付的費用、賠償、費用和其他數額；

下一步，全額支付無資金墊款/分攤款(根據任何此種分配之日所欠無資金墊款/分攤款的數額，按適用比例在行政代理之間或之間按比例分配的金額)；

其次，向貸款人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、有擔保對衝協議下的債務和現金管理義務除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第三款所述的金額；

其次，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按貸款人持有的本條所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；

186

其次，對構成貸款未付本金的債務部分以及擔保對衝協議項下的債務和有擔保的現金管理債務按比例在擔保各方之間按比例支付；但不得用從擔保人或其資產收到的金額支付與任何擔保人有關的不包括掉期債務的債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保持對本第8.03節中其他規定的債務的分配；

其次，支付在該日期到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額分別支付；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第九條。
管理代理和其他代理

第9.01節行政代理的任命和授權。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第IX條的規定(第9.09節和第9.11節除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何貸款方都不應作為第三方受益人享有任何權利。

(B)Citibank，N.A.將不可撤銷地充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人(併為其或代表或以信託形式持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.05節和第9.12節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人和每一對方擔保方在此明確授權行政代理簽署任何和所有文件(包括

187

根據本協議和抵押品文件的規定，對於抵押品及其擔保當事人的權利(包括債權人間協議)，並確認並同意任何代理人的任何此類訴訟均對貸款人和每一有擔保當事人具有約束力。

第9.02節作為貸款人的權利。任何同時擔任本協議項下代理人(包括行政代理)的貸款人，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(並無額外責任或義務)，並可行使該等權利和權力，如同其並非代理人一樣。除非另有明示或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身分擔任本協議所述代理人的每名貸款人(如有)。任何擔任代理人及其聯屬公司和分行的人士均可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人並無任何責任對此負責，亦可接受借款人就與本合約有關的服務及其他方面的費用及其他代價，而無須就該等費用及其他代價作出交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其聯屬公司或分支機構均可收到有關任何貸款方或其任何聯屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該聯屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第9.03節免責條款。除貸款文件明確規定外，行政代理人、任何其他代理人、其各自的任何附屬公司或分支機構、或上述任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生且仍在繼續，並且在不限制前述一般性的原則下，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約各方之間的行政關係；

(B)並無責任採取任何行動或行使任何權力，但貸款文件明文規定代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的行動及權力除外，但即使所需貸款人有任何相反指示，代理人亦無須採取任何該等行動

(I)其認為或大律師(可包括借款人的大律師)的意見可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問而避免採取下列行動：

188

意見或律師的意見，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法或違反任何債務人救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產

(Ii)除非貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支作出彌償，以達致其信納的程度(為履行該等法律責任，該等彌償可能規定該等貸款人的彌償須為該等貸款人的共同及各別義務)；

(C)並無任何責任或責任向任何貸款人披露任何信貸或其他有關任何貸款方或其任何聯營公司的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況或信譽的資料，以及與借款人或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達、取得或由擔任行政代理人的人、牽頭安排人或其各自的聯營公司或分行而取得或管有的，但本條例明確規定由行政代理人或牽頭安排人向貸款人提供的通知、報告及其他文件除外，在適用的情況下；和

(D)對根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動不負責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。

行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任

(I)經所需貸款人(或在第8.02節和第10.01節規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的請求或批准的同意(該同意、請求或批准對所有貸款人和未來的貸款持有人具有約束力)或

(2)在有管轄權的法院就其在此明確規定的職責方面所作的不可上訴的最後判決所確定的自身嚴重疏忽或惡意或故意不當行為的情況下。

所需貸款人的任何通知、同意、請求、指示、指示或批准，應由提供此類同意、請求、指示、指示或批准的記錄貸款人執行。除非借款人或所要求的貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

任何與代理人有關的人都不對查明或調查負有責任或責任

(I)在任何貸款文件(包括任何免責證書)內作出或與該等文件相關而作出的任何敍述、陳述、保證或申述，

189

(Ii)任何證明書、報告、報表、協議或其他文件的內容，而該證明書、報告、報表、協議或其他文件是依據該等證明書、報告、報表、協議或其他文件而交付的，或與任何貸款文件有關，或由行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而提及或規定的，或由該行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而收取的，

(Iii)任何貸款文件所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何失責或失責事件的發生，

(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或看來是由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，

(V)任何抵押品的價值或充分性，或

(Vi)滿足第四條或貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄除外。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與不合格貸款人、關聯貸款人或淨空頭貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：

(X)有責任確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為喪失資格的貸款人、相聯貸款人或淨淡倉貸款人，

(Y)對任何不符合資格的貸款人、相聯貸款人或淨空頭貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露機密資料，或因此而產生的任何法律責任，或

(Z)對任何淨空頭貸款人對任何貸款文件所作的任何修訂或豁免所作的表決或因此而引起的任何法律責任。

被取消資格的貸款人名單應在行政代理保存的明細表上指明，該名單可應要求提供給任何貸款人或其建議的受讓人。

為免生疑問，任何代理人均無責任計算或確認本協議所載任何財務契約或其他貸款文件或貸款方任何財務報表中的計算。任何代理人均不對貸款人出於善意向貸款人支付的任何款項的分攤或分配負責，如果任何此類分攤或分配後來被確定為是錯誤的，則任何應付但未支付的貸款人的唯一追索權應是按比例向其他貸款人追回與其被確定有權獲得的金額相等的任何款項。

190

(而該等其他貸款人現同意將其收到的任何該等錯誤付款退還給該貸款人)。

在任何情況下，任何代理商均不對因其無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議或任何相關文件下的義務負責，包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工、禁運、政府行為，包括延誤、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務、通訊或計算機設施不可用、設備故障或通訊或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或代理人無法控制的任何其他原因的任何法律、法令、法規或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市還是國外)，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不得要求任何代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

代理人沒有義務(A)完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、任何其他貸款文件、或據此預期的任何協議或文書；(B)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文件或其他文書的存檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續；或(C)為任何抵押品提供、維護、監測或保存保險或支付任何抵押品的税款。

第9.04節代理人的信賴。代理商應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而對任何貸款人承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對任何貸款人按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

除非首先得到所需貸款人(或其他貸款人)的建議或同意，否則每個代理人都有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動

191

如果法院提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意(這種賠償可能要求這種貸款人的這種賠償必須是這種貸款人的連帶義務)。在所有情況下，代理人在根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取任何行動或避免根據任何貸款文件採取任何行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力；但代理人不得被要求採取他們認為或律師(可能包括借款人的律師)認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。貸款人和其他擔保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理採取或不採取在任何情況下都會導致其違反本協議項下的明確義務或義務的任何行動。

第9.05節職責轉授。每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名附屬代理人履行其任何及所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利及權力。每個代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理及其與代理有關的人員和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及代理人的活動。儘管本協議有任何相反的規定，就代理人指定的每個子代理人而言，

(I)就所有這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)而言，該次級代理人應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括不經任何其他人同意或加入而直接對任何或所有貸款當事人和貸款人執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)的獨立訴訟權。

(Ii)未經該次級代理人同意，不得修改或修訂該等權利、利益及特權(包括免罪權及獲得彌償的權利)；及

(Iii)該次級代理人只對委任其為次級代理人的代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該次級代理人享有任何權利。

每個代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

192

第9.06節不依賴代理人和其他貸款人；代理人披露信息。

(A)每個貸款人明確承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，而任何代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或任何代理人相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(B)每一貸款人在本協議或轉讓和假設上提交簽名頁，並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人在截止日期批准的每份其他文件。

(C)每一貸款人承認貸款方的某些關聯公司，包括保薦人或由保證人控制的實體，是本協議項下的合格受讓人，並可

193

在遵守本協議規定的限制的情況下，不時從貸款人購買貸款和/或本協議項下的承諾。

第9.07節代理人的彌償。

(A)無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求對行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相關人員(僅限於任何該等代理人代表任何代理人(視情況而定)提供服務的範圍)(在不限制任何貸款方的任何賠償義務的情況下)，按比例賠償行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相關人士(僅在任何該等代理人代表任何代理人履行服務的範圍內)所招致的任何和所有受賠償的責任(不論是否有任何該等索賠、訴訟、調查或法律程序是由任何該等貸款人進行或針對任何該等貸款人進行的)；但貸款人對因代理人本身的重大疏忽或故意不當行為而向任何代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的；但根據貸款文件的條款或所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如任何代理人認為為任何目的而向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出所彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件所規定的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用；但貸款人的此類償還不應影響借款人對這些文件的持續償付義務；但任何貸款人沒有彌償或償付該代理人，並不解除任何其他貸款人就此而承擔的義務。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償以及行政代理、抵押代理和其他代理辭職後仍然有效。

(B)各貸款人特此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理或抵押品代理根據第2.11節和第9.07節從任何來源向貸款人支付或分配的任何款項。

第9.08節無其他職責；其他代理人、首席安排人、經理等。花旗銀行、高盛美國銀行、美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司被任命為首席協調人。

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在此，各貸款人授權花旗銀行、高盛美國銀行、美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國證券有限責任公司各自根據本協議條款和其他貸款文件擔任牽頭安排人。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列任何其他代理機構(或其各自的關聯公司或分支機構)均不具有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、職責或責任，但下列情況除外：(A)作為本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人(視情況而定)和(B)第10.01(B)(Iv)條所規定的，且此等人士應享有本條第九條的利益。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得或被視為與任何貸款人、借款人或其任何附屬公司有任何代理、受託或信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。任何代理人均可在任何時候向行政代理人和借款人發出事先書面通知，辭去上述職務，並立即生效。

第9.09節行政代理人或附屬代理人的辭職。行政代理人或者抵押品代理人可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，所需貸款人有權在除特定違約事件存在期間外的任何時間，指定一名繼任者，該繼任者應為貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何該等貸款人或在美國設有辦事處的銀行(或借款人合理接受的其他金融機構)的附屬公司或分行。如規定的貸款人並無如此委任該等繼任人，並在退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職通知後30天內接受該項委任，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可代表貸款人委任一名符合上述資格的繼任行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)；但如該行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知及

(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任代理人須繼續持有該等抵押品，直至該代理人的繼任人獲委任為止)及

(B)除任何賠款或其他欠退休或退休行政代理人的款項外，所有須由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。

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如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務(受上述但書的限制)。在接受繼承人根據本協議被任命為行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)後，以及在簽署和提交或記錄財務報表或其修正案、必要或適當的其他文書或通知，或貸款人可能要求的其他文書或通知，以完善或繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)行政代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、特權和責任。如適用，退休的行政代理人或抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節第9.09節的規定予以解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第九條、第一百零四條和第一百零五條的規定應繼續有效，以造福於該退職代理人、其子代理人及其各自的代理人相關人員。

第9.10節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則或其他適用的債務人救濟法提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則或債務人救濟法對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.08節及第10.04節應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)；及

（c） 收集和接收任何該等索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產;

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且任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監督人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此經各債權人授權向行政代理人支付該等款項，且如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款，以及根據第2.08條和第10.04條規定行政代理人應支付的任何其他款項。如果行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和預付款，以及行政代理人根據第2.08條和第10.04條從任何此類訴訟中的遺產中支付的任何其他款項因任何原因被拒絕，則上述款項的支付應通過留置權進行擔保，並應從以下款項中支付：貸款人有權在清算或任何重組計劃或安排或建議或其他情況下在該等程序中獲得的任何及所有分配、股息、金錢、證券和其他財產。

本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何債權人授權或同意或接受或採納影響任何債權人的債務或權利的任何重組、安排、調整或和解計劃或建議，或授權行政代理人就任何債權人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

擔保方特此授權行政代理人，在所需貸款人的指導下，信用投標的全部或任何部分的義務（包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他行為的契約履行部分或全部義務），並以該方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分

（i） 根據《破產法》（包括《破產法》第363、1123或1129條）或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何債務人救濟法或類似法律進行的任何銷售，或

（ii） 由行政代理人（或經其同意或指示）根據任何適用法律（無論是通過司法訴訟或其他方式）進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務。

對於任何此類信用投標和採購，欠擔保方的債務應有權，並應，按差餉信用投標（與或有或未清償債權有關的債務，在可按税率計算的基礎上，收到所購資產的或有權益，在清償此類債權時，按所用或有債權額的清償部分的比例授予這些權益在分配所購買資產（或用於完成該購買的收購工具的股權或債務工具）的或有權益時）。關於任何此類投標：

（A） 行政代理機構應有權組成一個或多個採購工具進行投標，

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（B） 通過規定採購工具管理的文件（前提是行政代理機構就該等收購工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，且不對本協議第10.01條所載的所需貸款人的行為限制生效），

（C） 行政代理人應有權將相關債務按比例轉讓給貸款人的任何此類收購工具，因此，各貸款人應被視為已收到此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，這些股權和/或債務工具是由於債務的轉讓而成為信貸投標，所有這些都不需要任何擔保方或收購工具採取任何進一步行動，

（D） 在某種程度上，由於任何原因，轉讓給收購工具的債務不用於收購擔保品（由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因），該等債務應自動按比例重新分配給貸方，且股權和/或或任何收購工具因已分配給收購工具的債務而發行的債務工具應自動取消，無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.11節 抵押品和擔保事項。

（a） 各代理人、各擔保人（包括潛在的現金管理銀行和潛在的對衝銀行）和各其他擔保方合法授權行政代理人和抵押代理人作為貸款人在擔保、抵押品和抵押文件方面的代理人和代表，並同意，儘管任何貸款文件中有任何相反規定：

（i） 根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有或以任何擔保方為受益人的任何財產的留置權將自動並立即解除，各擔保方合理授權並指示代理人簽署，且各擔保方和代理人同意其將簽署借款人要求的必要或可取的文件及其相關文件，在發生以下任何事件時（每一事件均稱為“留置權解除事件”），

（a） 以現金全額支付所有債務（現金管理債務、與有擔保對衝協議有關的債務和未提出索賠的或有債務除外）;

（b） 作為貸款文件條款允許（或不禁止）的交易的一部分或與之相關，將受該留置權約束的財產轉讓給非貸款方的任何人;

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（c） 對於任何擔保人擁有的財產或任何擔保人對其擁有權利（就該擔保人的權利而言）的財產，根據擔保解除事件，該擔保人解除其在其擔保項下的義務;

（d） 必要貸款人或第10.01條規定的比例對該留置權的批准、授權或追認;

（e） 該財產成為除外資產、除外股權或除外子公司擁有的資產，或除外子公司（且無其他貸款方）擁有所有權的資產;

（f） 在任何人成為除外子公司（根據其定義的第（a）條，在將該子公司擔保人的股權轉讓給借款人的關聯公司的範圍內除外）時，該除外子公司擁有的資產（或除外子公司（且其他貸款方）對其擁有權利）;和/或

（g） 在證券化融資條款要求的範圍內，任何此類證券化資產成為證券化融資的對象;

（h） 根據借款人的請求（該請求稱為“解除/次級事件”），借款人將根據任何貸款文件向行政代理人或抵押代理人授予或持有的任何財產的留置權解除或次級於第7.01（d）節允許的該財產的留置權持有人;

（i） 子擔保人將自動並立即解除其在擔保項下的義務，

（A） 該子擔保人不再是借款人的子公司，

（B） 該子公司擔保人不再是重要子公司，或

（C） 該子公司擔保人成為除外子公司

（除根據其定義的第（a）款，在將該子擔保人的股權轉讓給借款人的關聯公司的範圍內）由於本協議（第（A）-（C）款，各為“擔保解除事件”）允許的交易，且各擔保方合理地授權並指示代理人訂立，且各代理人同意其將訂立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或確認解除）該子公司擔保人在擔保項下的義務，以及（2）解除（或確認解除）該子公司授予的任何留置權或該子公司股權留置權;

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(J)行政代理人和抵押品代理人將獨家行使貸款文件規定的權利和補救辦法，貸款人或任何其他擔保當事人均不會行使此種權利和補救辦法(通過行政代理人行使此種權利和補救辦法的所需貸款人除外)；但前述規定並不妨礙任何貸款人根據10.09節的規定行使任何抵銷權，強制遵守第10.01(B)節的規定，或就其所作貸款在到期日發生後的任何付款違約行使權利和補救措施(強制執行抵押品除外)，或在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，代表其提交債權證明或出庭和提交訴狀；以及

(2)行政代理人和抵押品代理人應以及貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權和指示行政代理人和抵押品代理人在截止日期當日及之後，不經任何現金管理義務或有擔保對衝協議的任何貸款人對手方或其他擔保當事人進一步同意，

(I)與債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立任何債權人間協議或其他債權人間協議，並以本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權作為擔保，或

(Ii)將根據任何貸款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何準許留置權的持有人，而該等財產的任何獲準留置權涉及法律上具有優先權的任何債務，或根據本條例明確準許在優先留置權的基礎上產生並以優先留置權擔保的債務。

(B)每個代理人、每個貸款人和每個其他擔保方同意，它將迅速採取與留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件有關的行動，並以行政代理合理滿意的形式執行任何此類文件(該等行動和該等執行、“解除行動”)，費用和費用由借款人自行承擔，並且該等行動不是可自由支配的。但不限於，在適用的情況下，釋放行動可包括

(A)籤立(如有需要)並向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付任何該等留置權解除、擔保解除、質押和擔保及其他類似的解除或解除文件，而該等文件是貸款方就作為留置權解除事件或解除/從屬事件的標的之留置權(以及所有先前提交的擔保權益通知)的解除(以及先前提交的所有擔保通知)或與擔保解除事件有關的任何適用擔保的解除而合理要求的，以及

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(B)向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付證明已質押債務的所有票據和所有股權證書以及以前由貸款方以實物形式交付給有擔保一方的任何其他抵押品。

對於任何留置權解除事件、解除/從屬事件、擔保解除事件或解除行動，抵押品代理、行政代理和每一擔保當事人均有權依賴並應完全依賴借款人的高級人員證書(“解除證書”)，以確認

(A)該留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件(視情況而定)已經發生或將在一項或多項經識別的交易(“經識別的交易”)完成後發生，

(B)任何此類留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件的條件已經發生或將在確定的交易完成時發生，以及

(C)貸款文件允許(或不禁止)任何此類確定的交易。

抵押品代理和行政代理將被完全免除任何責任，並應受到充分保護，並且不因這種依賴或任何解除訴訟的完成而對任何擔保方或任何其他人負有任何責任。借款人應賠償行政代理人、任何補充行政代理人、附屬行政代理人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人、受託人、控制人及其他代表(統稱為“9.11條款受償人”)，使其免受任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括第10.05節所述的律師費)的損害，任何此類9.11條款受賠人以任何方式與任何解除行動、留置權解除事件、免除/從屬事件或擔保解除事件有關或產生或與之相關的索賠、訴訟、調查或訴訟(無論任何9.11條款受賠人是否為當事人，或此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人或其任何附屬公司提出或針對借款人)。放行證書可在任何適用的已確定交易完成之前交付。

每一貸款人和每一擔保方都不可撤銷地授權並不可撤銷地指示抵押品代理和行政代理採取解除行動，並同意依賴解除證書。擔保當事人同意不向任何代理人發出與本第9.11條規定不一致的任何指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不負責、也沒有責任確定或調查解除證書中的任何陳述、任何已確定的交易是否符合貸款文件的條款、關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就抵押品或符合上述或貸款文件中的條款而準備或交付的任何證書中包含的任何陳述，也不應

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行政代理或抵押品代理對於任何未能監控或維護抵押品的任何部分或其任何留置權的有效性、完善性或優先權的行為負有責任或責任。

各相關代理人、各貸款人及其他擔保方同意，在收到適用的放行證書後，應借款人的要求立即採取所有放行行動，且無論如何不遲於(I)放行證書交付給行政代理之日後的第五個營業日和(Ii)放行證書中所述的任何適用的確定交易完成之日(該後一日期為“放行日期”)。儘管有上述規定，本第9.11節中的任何規定均不免除或免除任何貸款方因違約或違約事件而產生的任何責任，該違約或違約事件是由任何解除證書中已識別的交易或失實陳述或遺漏引起的。

(C)任何貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，每一代理人、每一貸款人和每一擔保當事人在此同意：

(I)任何貸款人或其他有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保或任何其他貸款文件，但應理解並同意，根據本協議和任何貸款文件的所有權力、權利和補救措施，只能由行政代理或抵押品代理(如適用)按照本協議及其條款為貸款人的利益行使，而抵押品文件的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理按照其條款為貸款人的利益行使；

(Ii)在抵押品代理人依據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於根據《破產法》或其他債務人救濟法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動的情況下，抵押品代理人或行政代理人(根據第363(K)條的“信用投標”除外)，《破產法》或《其他債務人救濟法》第1129(B)(2)(A)(Ii)條)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為貸款人(但不是以其個人身份的任何貸款人)的代理人及代表，有權在所需貸款人的指示下，就在任何該等出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價款，對抵押品代理人在出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何債務作為貸方；

(Iii)如抵押品代理人合理判斷，就該等資產的公平市場價值或由此給予貸款人的實際利益而言，設立、完善或維持該等其他特定資產的質押或擔保權益或就該等其他特定資產取得所有權保險或摘要的費用過高，則任何貸款文件的條文均不規定設立、完善或維持該等其他特定資產的質押或抵押權益，或取得任何除外資產、除外股權及任何其他特定資產的所有權保險或摘要，或取得有關該等資產的所有權保險或摘要；及

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(4)抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定，如在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成設定或完善，則抵押品代理人可准予延長設定或完善擔保權益或取得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括在截止日期之後設定或完善貸款方資產的擔保權益的期限)。

第9.12節補充行政代理人的委任。

（a） 本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人進行業務交易的權利。雙方承認，如果根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟，特別是在執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理人認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，其可能無法行使任何權利，本貸款文件或任何其他貸款文件授予的權力或補救措施，或採取任何其他與此相關的可取或必要的行動，行政代理人在此被授權任命一個由行政代理人自行選擇的額外個人或機構作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理人、擔保代理人，行政分代理人或行政共同代理人（任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充行政代理人”，統稱為“補充行政代理人”）。

（b） 如果行政代理人就任何抵押品任命補充行政代理人，

（i） 本協議或任何其他貸款文件中明示或意圖由行政代理行行使或授予或傳達給行政代理行的與該抵押品有關的每項權利、權力、特權或義務，應由該補充行政代理行行使並授予該補充行政代理行，且僅限於該補充行政代理行行使該等權利所必需的範圍，與該抵押品有關的權力和特權，履行與該抵押品有關的職責，以及貸款文件中包含的、該補充行政代理人行使或履行該等權利所必需的每項契約和義務，應由行政代理人或該補充行政代理人行使並可由其強制執行，以及

（ii） 第九條第10.04和10.05款中提及行政代理人的規定應符合該補充行政代理人的利益，其中提及行政代理人的所有內容應視為提及行政代理人和/或該補充行政代理人（視上下文而定）。

（c） 如果行政代理人任命的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文書，以更充分和確定地授予並確認其權利、權力、特權和職責，

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借款人應或應促使貸款方在行政代理人要求時立即簽署、確認和交付任何及所有此類文書。如果任何補充行政代理人或其繼任人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬行政代理人並由其行使，直至任命新的補充行政代理人。

第9.13節 債權人之間的協議。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，只要行政代理人簽訂任何債權人間協議，本協議將受該債權人間協議的條款和規定的約束。如果本協議或任何其他貸款文件的條款與任何此類債權人間協議的條款之間存在任何不一致，則以此類債權人間協議的條款為準。貸款人承認並同意，各代理人（i）被授權和指示，根據第7.03（b）（i）（A）節和第7.03（b）（ii）節的規定，就截止日期產生的債務，在截止日期簽署任何債權人間協議;（ii）被授權，且各代理人同意，就任何擔保債務而言，經借款人要求，其應就該等債務與該等債務持有人的擔保代理人或其他債務代表簽訂本協議項下預期的債權人間協議，除非該等債務和任何相關留置權（包括該等留置權的優先權）為第7.01條、第7.03條或本協議的任何其他規定所禁止。貸款人特此授權並指示行政代理人：

（a） 簽訂在交割日執行的任何此類債權人間協議或任何此類其他債權人間協議，

（b） 根據任何此類債權人間協議中規定的條款約束貸款人，

（c） 履行並遵守其在任何此類債權人間協議項下的義務。

代理人和各擔保方同意，代理人有權依賴並應完全依賴借款人的官員證書，以確定其是否被授權或指示根據本節簽訂債權人間協議。各擔保方承諾並同意不向擔保代理或行政代理髮出任何與本第9.13條規定不一致的指示。

第9.14節現金管理協議和擔保對衝協議。除非本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品或任何擔保(包括任何抵押品或擔保的解除或減值)而採取的任何行動。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實付款或其他令人滿意的安排是否已經完成。

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除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等現金管理債務或根據有擔保對衝協議產生的該等債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，否則不得就該等現金管理債務或根據有擔保對衝協議產生的該等債務作出書面通知。

第9.15節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果任何政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給貸款人或為貸款人的賬户中適當地扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有將導致免税或減税無效的情況變化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

第9.16節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)加入、參與、管理及履行

205

貸款、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b） 此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的一方之日起，及（y）從該人士成為本協議的一方之日起至該人士不再是本協議的一方之日止，為行政代理人的利益，而非為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款所涉及的該貸款人資產的受託人，承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件有關的權利）。

第十條。
雜類

第10.01節 修訂、豁免等

（a） 一般規則。除非本協議另有規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對任何偏離條款的同意，除非經所需貸款人書面簽署，否則無效（或代表所需貸款人的行政代理人）和借款人或適用的貸款方（視情況而定），並得到行政代理人的承認，並且每一項此類棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的有效。

（b） 具體的審批。儘管有第10.01（a）節的規定，此類修訂、棄權或同意不得：

（i） 未經任何供應商的書面同意，延長或增加任何供應商的承諾，應理解，放棄任何違約、違約事件、強制提前還款或強制減少承諾不應構成任何供應商的任何承諾的延長或增加;或

（ii） 未經有權獲得本金、利息或費用支付的各借款人書面同意，推遲任何預定日期或減少任何貸款的本金、利息或費用支付金額，

206

（A） 免除（或修改條款）任何強制性提前償還貸款不應構成延期支付本金、利息或費用的預定日期，

（B） 放棄對任何違約（第8.01（a）節規定的違約除外）的豁免或強制減少承諾不應構成延期支付本金、利息或費用，或減少本金、利息或費用的支付金額;或

（iii） 未經有權享有該等本金、利息的每個借款人或有權享有該等費用或其他金額的個人（如適用）的書面同意，減少本協議規定的任何貸款的本金或利率，或本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他金額，

（A） 對第一留置權淨槓桿比率的定義或其組成部分定義的任何變更不得構成本協議規定的利率或本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他金額的減少，

（B） 修改“違約利率”的定義僅需獲得必要貸款人的同意，且對於任何貸款，僅需獲得必要貸款人的同意即可免除借款人按違約利率支付該貸款利息的任何義務;或

（iv） 未經各貸款人書面同意，更改本第10.01條的任何規定（除非本協議另有明確規定）或“所需貸款人”、“所需貸款人”或“按比例分配股份”的定義，或指定貸款人數量或貸款或承諾部分的任何其他規定，以根據貸款文件採取任何行動;或

（五） (A)但與轉讓或其他經許可的交易有關者除外（或不禁止）根據貸款文件，在任何交易或一系列相關交易中或（B）在第8.01（f）條規定的違約事件發生之前，（關於借款人），（1）債務從屬於任何其他債務，或（2）擔保債務的留置權從屬於擔保借款債務的留置權（或其擔保）（根據第7.01（d）節在本協議日期產生的留置權類型除外），在每種情況下，未經每個受讓人的書面同意;或

（vi） 除與貸款文件允許（或不禁止）的轉讓或其他交易有關外，在未經各擔保人書面同意的情況下，解除擔保的全部或絕大部分總價值或全部或絕大部分擔保人;或

㈦ 修改第2.12條或第8.03條，包括以根據其條款改變所需付款比例的方式修改，而無需直接受到不利影響的每個承包商的書面同意。

207

（c） 其他批准要求。儘管有第10.01（a）或10.01（b）條的規定;

（i） 除非以書面形式並由行政代理人以及上述要求的貸款人簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得對行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或職責或應向其支付的任何費用或其他金額產生不利影響;

(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得對抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或任何應付給抵押品代理人的任何費用或其他款項造成不利影響；

(Iii)未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)條；以及

(Iv)任何根據其條款對貸款人在本協議項下付款的權利產生不利影響的修訂，應徵得所需貸款貸款人的同意，而該修訂影響其他貸款；

(D)債權人間協議。無需貸款人同意即可對任何債權人間協議或任何其他債權人間協議進行任何修訂或補充，

(I)為按照債權人間協議條款的明確設想，將同等留置權債務、次級留置權債務、遞增等值債務、準許同等有擔保再融資債務或準許次級有擔保再融資債務的持有人(或就其作為代理人或代理人的任何債務而言的債務代理人)增加為當事人的目的(有一項理解是，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理人本着善意作出決定以落實上述規定所需的其他更改)，或

(2)任何此種債權人間協議或任何其他債權人間協議明確預期的；

(E)額外貸款和替代貸款。

(I)額外設施。除上述(B)款另有規定外，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對其協議進行修改(或修改和重述)：

(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長根據本協議未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及貸款和與此有關的應計利息和費用，以及

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(2)在確定所需貸款人時，適當地將持有這種信貸安排的貸款人包括在內。

(Ii)重置貸款。經借款人和提供替換貸款(定義如下)的貸款人書面同意，貸款文件可被修改，以允許對任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資貸款”)進行再融資、替換或交換本協議項下的替換定期貸款(“替換貸款”)；

(A)該等再融資貸款的本金總額不得超過該等再融資貸款的本金總額加上(1)就任何該等再融資貸款而須支付的所有未付、累積或資本化的利息、罰款、保費(包括投標保費)及其他款額，及(2)承保折扣、手續費、佣金、成本、開支及就該等再融資貸款而須支付的其他款額；

(B)該等再融資貸款的加權平均年期至到期日不得短於該等再融資貸款於該再融資時的剩餘加權平均年期至到期日；及

(C)對本協議或任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，如未經該對衝銀行或該等現金管理銀行(視何者適用而定)書面同意，不得以對有擔保對衝協議或現金管理責任項下產生的債務的應課差餉租值處理作出任何修訂、修改或豁免，導致該等債務對貸款本金的付款權較低，或導致任何對衝銀行或任何現金管理債務成為無抵押債務(根據本協議條款準許的留置權解除除外)，在任何情況下均不得以對該對衝銀行或任何現金管理銀行有重大不利的方式生效。

(F)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得按照本節(F)的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權使基準替換符合

209

本協議或任何其他貸款文件不時作出更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換以符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據本節(F)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第(F)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第(F)款明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率或EURIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到美元基準貸款基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在以下任何時間

210

當時的基準不是可用的基期，則基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。對於美元以外的任何貨幣，在基準不可用期間開始時，借款人可撤銷在以適用貨幣計價的基準不可用期間借入、轉換或繼續此類貸款的任何未決請求，如果不適用，則在借款人選擇的情況下，該請求應無效，且任何未償還的受影響貸款均以替代貨幣計價。應(I)轉換為以美元計價的基本利率(金額相當於該替代貨幣的美元金額)或(Ii)立即或在適用的利息期限結束時全額預付。

(Vi)免責聲明。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR、EURIBOR利率或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何該等替換、後續或替換匯率(包括任何基準替換)的構成或特徵，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何其他與此相關的事項。或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本利率、SOFR參考利率、經調整期限SOFR、SOFR、EURIBOR利率或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

(G)對擔保和抵押品文件的某些修訂。此外，即使本條款10.01中有任何相反規定，借款人和/或受限制子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人提出請求後經行政代理同意修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄的交付順序為：(A)遵守當地法律或當地律師的建議，(B)消除歧義

211

或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或(C)導致該擔保、抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

(H)失責貸款人和喪失資格的貸款人。儘管本文有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人、規定貸款人、規定貸款機構或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在除違約貸款人、不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人以外的適用貸款人的同意下完成)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(B)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。被取消資格的貸款人和淨空頭貸款人應遵守第10.27節的規定。

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(除第10.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、抵押品代理人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)；預付郵資並適當寫上地址的通知存放在美國郵件中，應被視為在存款後三個工作日內發出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在第10.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應如該(B)款規定的那樣有效。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)向任何代理和貸款人交付或提供通知和其他通信；但前述規定不適用於向任何代理髮出的通知，或

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如果適用的人已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條下的通知，則應根據第二條向貸款人提供通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)收據。除非行政代理另有規定，

(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，並且

(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。

(D)電子通信的風險。每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理或任何貸款人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不在此限。

(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何代理相關人員或任何牽頭安排人(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何

213

貸款人或任何其他人要求間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何借款人材料。

(F)更改地址。借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和抵押品代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(G)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括已承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。借款人應賠償行政代理人、貸款人和每名代理人相關人員因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但不存在由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽、惡意或故意不當行為。

(H)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共方信息”部分提供的信息，並且可能包含有關借款人、其子公司或其各自證券的私人方信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款機構決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任，(B)向該公共貸款機構披露該等信息或代表該公共貸款機構使用該信息的任何義務，並且不對未能如此披露或使用該信息承擔任何責任。

第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人或代理人不容忍、不履行或拖延行使任何權利，也不拖延行使任何權利，

214

本合同項下或任何其他貸款文件項下的補救、權力或特權不得損害該權利、補救、權力或特權，或視為放棄該權利、補救、權力或特權；本合同項下任何權利、補救、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，獨立於法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關按照第八條的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但上述規定不得禁止

(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件獲得利益的權利和補救辦法，

(Ii)[保留區],

(Iii)任何貸款人根據第10.09節(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權，或

(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；

此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應享有根據第VIII條規定行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第2.12條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利或補救辦法。

第10.04條律師費及開支。借款人同意：

(A)在截止日期發生時，支付或償還行政代理、抵押品代理、首席安排人、補充行政代理和貸款人在截止日期當日或之後發生的與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理且有合理詳細記錄的自付費用，在法律費用和支出的情況下，限於一名首席律師的律師費，並在合理必要時，每個相關法域的一名當地律師對貸款人的整體利益具有重大意義(可以是在多個重要法域工作的一名當地律師)；以及

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(B)向行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、補充行政代理人和貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和詳細記錄的自付費用和開支(包括在任何法律訴訟期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟)，以及行政代理人、抵押代理人、首席安排人、補充行政代理人和貸款人的所有律師費(如有合理必要，任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個實質性司法管轄區工作的一名當地律師)，以及僅在行政代理、抵押品代理、首席安排人、補充行政代理和貸款人之間發生實際或潛在利益衝突的情況下，受這種利益衝突影響的一個或多個人以書面形式將這種利益衝突通知借款人的情況下，在每個相關實質性司法管轄區增加一名律師(在每個相關實質性司法管轄區向處境相似的每一組受影響人士提供一名律師)。

本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人在收到與此有關的發票後，應立即支付根據本條款第10.04款應支付的所有款項，發票上應列出合理詳細的此類費用。如果借款人在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表借款人支付該等金額。只有當費用提供了所需的詳細信息，使借款人能夠善意地確定此類費用與本合同規定需要償還的活動有關時，才應被視為有合理的詳細記錄。借款人和其他貸款方特此承認，行政代理和/或任何貸款人可以從任何此類律師那裏獲得利益，包括折扣、信貸或其他便利，這取決於該律師可能因他們與行政代理和/或貸款人的關係而收取的費用，包括根據本協議或任何其他貸款文件支付的費用。

第10.05節借款人的賠償。借款人應向行政代理人、任何補充行政代理人、抵押品代理人、每個貸款人、每個牽頭協調人、每個聯合簿記管理人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人、受託人、控制人和前述各方(統稱“受償人”)的其他代表賠償並使其不受任何責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出的損害。因任何該等受彌償保障人而招致或針對該等受彌償保障人而以任何方式招致或提出的申索(如屬法律費用及開支，則僅限於一名律師的律師費)，而該等律師費及開支是作為整體的所有受彌償保障人的一名大律師的律師費，如有合理需要，則為每一有關司法管轄區內對所有受彌償保障人的利益是重要的一名本地大律師(可以是在多個具關鍵性司法管轄區行事的一名本地大律師)，以及僅在受該利益衝突影響的受彌償人之間有實際或潛在利益衝突的情況下(如受該利益衝突影響的受保障人以書面將該利益衝突通知借款人)，在每個相關司法管轄區為每一組受影響的受賠償者增加一名律師(作為一個整體)，

216

(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，而該等協議、函件或文書是與借款人或任何貸款方所擬進行的交易或與借出所擬進行的交易的完成有關連的(包括任何獲彌償保障人真誠地依賴任何看來是由借款人或任何貸款方或其代表發出的通知)，

(B)該項交易，

(C)任何承擔、貸款或其所得收益的用途或建議用途，

(D)在借款人或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質或暴露於該等有害物質，或因借款人或任何其他貸款方的活動或經營而產生或以其他方式與其有關的任何環境索賠或環境責任，或

(E)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的申索、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或抗辯)，亦不論任何獲彌償保障人是否為該等申索、訴訟、調查或法律程序的一方，或該等申索、訴訟、調查或法律程序是由借款人或其任何相聯者提出或針對借款人或其任何相聯者提出的；

(以上統稱為“彌償負債”)；但如有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，任何該等負債、義務、損失、損害、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出是由下列各項引起的，則不得就任何受彌償人提供該等彌償

(I)該獲彌償保障人或該獲彌償保障人的任何有關獲彌償保障人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當，

(Ii)除就行政代理人、抵押品代理人及每名代理人有關連的人外，該受彌償人或有關受彌償人實質上違反該受彌償人在任何貸款文件下的任何義務，或

(Iii)僅在受賠方或受賠方的任何相關受賠方之間發生的任何爭議，但以受償方的身份或履行其在貸款下的行政代理、抵押品代理或牽頭安排人(或其他代理角色)的身份向受賠方提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯方的任何作為或不作為而引起的任何索賠。

如果第10.05節中規定的賠償和保持無害的承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。對於他人使用通過美林數據一號、Intralinks/Intralink/Intra、Syndtrak或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，除非是故意的不當行為、不誠實或嚴重的行為，否則受賠人不承擔任何責任

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任何受賠方或任何相關受賠方的疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)，任何受賠方或任何貸款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)產生的任何損害承擔任何責任(就任何貸款方而言，不包括由受賠方向第三方產生或支付的任何此類損害)。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償都應有效。根據第10.05條規定應支付的所有款項(在有管轄權的法院裁定後，如果根據第10.05條的條款要求)應在提出書面要求後的二十個工作日內支付。在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.05中的協議應繼續有效。本節10.05不適用於税收，但應適用於因非税收索賠(包括就法律或其他服務的提供而徵收的增值税或類似税)而不與貸款當事人支付的任何其他賠償或付款重複而產生的損失、索賠、損害等的任何税收。為免生疑問，在不以任何方式限制前述義務的情況下，任何保薦人、其各自的任何關聯公司或借款人的任何其他關聯公司(其受限子公司除外)均不承擔本條款10.05項下的任何責任，且在此免除各自因貸款文件明確允許(或不禁止)的交易或任何其他交易而產生的任何責任。

第10.06條通知；付款作廢。行政代理、抵押品代理或任何貸款人均無義務將任何資產安排為有利於貸款方或任何其他人，或反對或償還任何或全部債務。借款人或其代表向任何代理人或貸款人(或行政代理人，代表任何貸款人)作出的任何付款，或任何代理人或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性或低價轉移、作廢及/或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人、臨時接管人、接管人及經理、監管人或任何其他一方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，一如該等付款或付款未曾作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣；及(B)各貸款人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

第10.07節繼承人和受讓人。

218

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但除非第7.04節允許，否則借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非：

(I)依照第10.07(B)節的規定發給受讓人；

(2)依照本節第10.07(D)款的規定參加；

(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，但受第10.07(F)節的限制；或

(Iv)根據第10.07(G)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均應無效)。

本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的與代理有關的人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時持有的定期貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或分行或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)對於第10.07(B)(I)(A)節中未描述的任何轉讓，此類轉讓的總金額應不低於轉讓貸款人的定期貸款1,000,000美元，除非在每一種情況下，行政代理的每一位行政代理，以及只要在轉讓時並未發生特定違約事件且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。定期貸款的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓的定期貸款有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

219

(Iii)所需的同意。除第10.07(B)(I)(B)節和下列規定所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意：

(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(1)指明的違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是就貸款人、貸款人的聯屬公司或分行或核準基金的定期貸款作出的；但如借款人在就該項轉讓提出書面請求後五個營業日內沒有作出迴應，則須當作已同意定期貸款的轉讓；及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯機構或分支機構或核準基金，則需徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；但對關聯貸款人或轉讓生效後將成為關聯貸款人的人的任何轉讓均無需行政代理人的同意，但行政代理人根據第10.07(H)(V)條規定的單獨同意權除外。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但(A)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費，以及(B)不向牽頭協調人或其附屬公司或分支機構支付與轉讓相關的處理和記錄費。合格受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(B)、(C)、(D)和(E)節所要求的任何納税表格(視情況而定)。行政代理在收到處理和記錄費以及第10.07(B)(Iii)條所要求的對轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和假定，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(V)不向某些人分配任務。不得進行此類轉讓，

(A)借款人或借款人的任何受限制附屬公司，但第2.04(A)(Iv)條或第10.07(K)條所準許者除外；

(B)除下文第10.07(H)節另有規定外，借款人的任何關聯公司(借款人或其任何受限附屬公司除外)；

(C)任何失責貸款人或其任何附屬公司，或在根據本條成為貸款人後會構成本條所述任何前述人士的任何人；

(D)自然人；或

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(E)喪失資格的貸款人(在符合取消資格的貸款人條文的規限下)或已成為不符合資格的貸款人(受不符合資格的貸款人條文規限)的淨空頭貸款人或已成為淨空頭貸款人的貸款人。

在任何轉讓看來是向不合格的貸款人或淨空頭貸款人作出的範圍內，此類交易應遵守第10.27節的適用規定。貸款人有權最終依賴在記錄或以其他方式證明該轉讓的任何協議或文書中向其作出(或被視為作出)的任何淨空頭陳述，並且沒有義務就其中或與該轉讓有關的任何淨空頭陳述的準確性進行查詢或調查。

(Vi)違約的貸款人轉讓。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)獲得(並視情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在每項轉讓和假設規定的生效日期及之後，行政代理根據第10.07(C)款接受並記錄(如果是關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，則在符合第10.07(H)條的要求的情況下)，受讓人應是本協議的一方(借款人或其任何附屬公司轉讓或購買的情況除外)，且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內和在本第10.07條允許的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應轉讓貸款人的要求和其適用票據的交還，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，但不符合

221

就本協議而言，本款應被視為該貸款人根據第10.07(D)條出售對該等權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和聲明利息(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人或任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊(但僅限於貸款人在行政代理辦公室查閲，並可查閲與該貸款人的承諾、貸款和其他義務有關的任何記項)。10.07(C)節的解釋應使所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(D)參與。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，在任何時間向任何人(不包括：(1)自然人、不符合資格的貸款人(符合喪失資格的貸款人規定)或淨空頭貸款人、(2)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司或(3)“合資格受讓人”定義的但書中所述的任何人)出售參與(“參與”)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款，以及對其的其他義務)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(B)(I)條或第10.01(B)(Ii)條所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、豁免或其他修改。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01節(受適用的第3.01(B)、(C)、(D)和(E)節的要求的約束(應理解為這些節所要求的文件應交付給參與貸款人)、第3.04節和第3.05節(通過適用的貸款人)的利益，如同其是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.12節的約束。如果任何參與據稱是向被取消資格的貸款人或淨空頭貸款人進行的，則此類交易應遵守第10.27節的適用條款。貸款人應有權最終依賴已作出(或被視為已作出)的任何淨空頭陳述

222

在記錄或以其他方式證明該等參與的任何協議或文書中披露，且無責任查詢或調查其中或與該等參與有關的任何淨空頭陳述的準確性。

（e） 對參與者權利的限制。根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得比適用的借款人有權獲得的與出售給該參與者的參與有關的任何更多的付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的，該同意不得被無理拒絕或拖延，或者，此類獲得更高付款的權利是由於參與者獲得參與權後發生的法律變更而產生的。出售股份或擁有由SPC提供資金的貸款的每個經銷商應（僅為此目的作為借款人的非信託代理人）保持符合第163（f）條要求的登記簿，871（h）和881（c）（2）的代碼和財政條例（或《守則》或美國財政部條例的任何其他相關或後續規定）據此發佈的關於豁免預扣投資組合權益的通知，其中輸入了各參與者或SPC的名稱和地址以及本金金額（和聲明的利益）每個參與者或SPC在貸款中的利益或本協議項下的其他義務（“參與者登記簿”）。借款人沒有義務向任何人披露參與者登記簿，除非該等披露對於確定任何貸款或其他義務是按照美國財政部法規第5f.103-1（c）節或擬議第1.163-5（b）節（或任何修訂或後續版本）的規定以登記形式進行的是必要的。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且無論是否有任何相反的通知，該方應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人。

（f） 貸款抵押。任何借款人可在任何時候未經借款人或行政代理人同意，質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益（包括其票據，如有），以擔保該等票據的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓;但任何該等質押或轉讓均不得解除該等債權人在本協議項下的任何義務，亦不得以任何該等質權人或受讓人取代該等債權人成為本協議的一方。

（g） 特殊目的融資工具。儘管有任何相反的規定，任何（a）（a）“授予機構”）可向授予機構不時以書面形式向行政代理人和借款人確定的特殊目的融資工具授予資金（“SPC”）提供授予方根據本協議有義務提供的全部或部分貸款的選擇權;但（i）本協議中的任何內容均不構成任何特殊目的公司為任何貸款提供資金的承諾，以及（ii）如果特殊目的公司選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分該貸款，則授予方有義務根據本協議的條款提供該貸款。本協議各方特此同意：（A）授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使該等選擇權均不得增加成本或費用，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務（包括其在第3.01、3.04和3.05條下的義務），（B）任何SPC均不對本協議項下的任何賠償或類似付款義務承擔責任，而授權方應承擔責任，且（C）授權方應出於所有目的，包括批准任何修訂，放棄或修改任何貸款文件的任何規定，仍然是本協議項下記錄的貸款人。特殊目的公司在本協議項下的貸款應利用

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提供貸款的貸款人在相同程度上作出的承諾，並視為此類貸款是由該提供貸款的出借人作出的。為推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律或任何債務救濟法或其他適用法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產、接管或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產、接管或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(1)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(2)在保密的基礎上向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(H)關聯貸款人。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的貸款和承諾的全部或部分權利和義務(包括增量期限安排下的權利和義務)轉讓給轉讓後成為或將成為關聯貸款人(包括任何關聯債務基金)的人，方法是：(I)根據表L規定的程序向所有貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Ii)非按比例公開市場購買，在每種情況下，均受適用於非關聯債務基金的關聯貸款人的下列限制：

(I)該等聯營貸款人

(A)不會收到行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，除非向借款人提供此類材料，且不得出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款或承諾的收到預付款通知和其他行政通知的權利除外，

(B)不會收到僅向行政代理人或貸款人提供的大律師的意見，以及

(C)不得質疑行政代理人與行政代理人的律師之間或出借人與出借人的律師之間的律師-委託人特權；

(2)轉讓和假設將包括

(A)在轉讓中取得或處置定期貸款的適用聯屬貸款人所作的陳述，表明截至任何該等購買或出售之日，該貸款人並未持有有關借款人、其附屬公司或其各自證券的重要非公開資料，或

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(B)在轉讓中取得或處置定期貸款的適用關聯貸款人的聲明，表明其不能作出前述(A)款所述的陳述；

(3)(A)所有關聯貸款人持有的非關聯債務基金的定期貸款本金總額，不得超過購買或轉讓時所有定期貸款未償還本金總額的25.00%(該百分比即“關聯貸款人定期貸款上限”)，

(B)除非獲得所需貸款機構的書面同意，無論是否得到行政代理的同意，任何會導致非關聯債務基金的關聯貸款機構持有本金總額超過關聯貸款機構定期貸款上限的轉讓，在任何一種情況下都不會對該超出的定期貸款金額有效(該超出的轉讓應並被視為無效)；但本協議各方同意並承認，行政代理不對任何人因遵守或不遵守本條款10.07(H)(Iii)或任何聲稱的超過附屬貸款人定期貸款上限限制的轉讓或任何轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、費用和支出承擔責任，或對根據本協議被視為無效的轉讓負責。

(C)如果根據本條(H)最後一句進行的收購會導致超過關聯貸款人定期貸款上限，則在否則會超過關聯貸款人定期貸款上限的範圍內，參與該項收購的關聯貸款人的最近一次轉讓應被解除，並被視為無效；

(Iv)[保留區];

(V)作為依據本條(H)作出的每份轉讓的條件，

(A)行政代理應已收到本協議附件D-2形式的通知，涉及向關聯貸款人或關聯債務基金或在轉讓生效後將構成關聯貸款人或關聯債務基金的個人的每項轉讓，並且(在不限制第(Iii)款規定的情況下)在收到該通知後三個工作日之前，行政代理沒有義務將該項轉讓記錄在登記冊中，並且

(B)行政代理人應同意該項轉讓(除非行政代理人合理地認為該項轉讓將違反第10.07(H)(Iii)條，否則不得拒絕同意)。

每個關聯貸款人和每個關聯債務基金同意，如果它收購的任何人也是

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貸款人，並且每個貸款人同意在其成為關聯貸款人或關聯債務基金時立即(無論如何在十個工作日內)通知行政代理。該通知應包含所要求的信息類型，並應按照附件D-2中的規定發送給同一收件人。

(I)投票限制。即使第10.01節或“所需貸款人”的定義有任何相反規定：

(I)為確定所需貸款人是否已

(A)同意(或不同意)與任何貸款文件的任何條款有關的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該文件的任何條款，或在符合第10.07(J)條的規定下，依據《破產法》作出的任何重組計劃，

(B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事宜，或

(C)指示或要求政務代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，

在每一種情況下，這都不需要特定貸款人、每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與持有類似債務的其他貸款人相比，不是關聯債務基金的關聯貸款機構不會以不成比例的不利方式影響該關聯貸款機構，非關聯債務基金的關聯貸款機構將被視為在此類事項上投票的比例與非關聯貸款機構相同；以及

(Ii)附屬債務基金的總額不得超過計算所需貸款人所列金額的49.90%，任何超過49.90%的金額將受上文第10.07(I)(I)條所述的限制所規限。

(J)破產法律程序。即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，非關聯債務基金的每個關聯貸款人在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示，就其持有的定期貸款進行表決；但該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃、安排或建議進行表決，但該等重組計劃、安排或建議對該關聯貸款人持有的任何債務的處理方式，在任何實質性方面均不如對非借款人的關聯貸款人所持類似債務的擬議處理為有利。貸款人和不是關聯債務基金的每個關聯貸款人同意並承認本章節10.07(J)中所述的規定以及所輸入的每項轉讓和假設中所述的相關規定

226

根據《破產法》第510(A)節或任何其他適用的債務人救濟法，在任何情況下，只要借款人或任何受限制附屬公司已根據適用於借款人或該受限制附屬公司的任何有關債務人破產、無力償債、安排、接管或重組或豁免的法律申請保護，則該等條款構成“附屬協議”，而該等條款為破產法第510(A)節或任何其他適用的受限制附屬公司所構思及使用。各關聯貸款人特此不可撤銷地任命行政代理(這一任命伴隨着利益)為該關聯貸款機構的事實代理人，擁有完全權力代替該關聯貸款機構，並以該關聯貸款機構的名義(僅限於定期貸款及其參與，而不涉及該關聯貸款機構可能具有的任何其他索賠或地位)，不時根據行政代理的自由裁量權採取任何行動並簽署該行政代理機構可能合理地認為有必要代表該關聯貸款機構投票的任何文書，如本條款10.07(J)所述。

(K)向借款人轉讓等

(I)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，任何貸款人均可通過以下方式將其與本協議項下的定期貸款和定期貸款承諾有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何子公司：(I)根據表L規定的程序向所有貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Ii)非按比例公開市場購買，在每種情況下均受下列限制：

(A)如受讓人是借款人或借款人的附屬公司，則在作出上述轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人須自動被當作已將該等定期貸款的本金款額連同其所有應累算及未付利息分擔或轉讓予借款人；或

(B)如果受讓人是借款人(包括通過上文(A)款或第10.07(K)(Ii)節所述的出資或轉讓)，

(1)該等定期貸款的本金額，連同其所有應累算及未付的利息，如此向借款人供款、轉讓或轉讓時，須當作在該等供款、轉讓或轉讓的日期自動取消和終絕。

(2)借款人應迅速將此種出資、轉讓或轉讓通知行政代理，行政代理在收到通知後，應在登記冊上反映適用定期貸款的註銷情況；以及

(C)ABL信貸機制下的任何貸款所得款項不得用於為任何該等購買及轉讓提供資金，除非在該等購買及轉讓生效後，並按形式上就該等預付款項而言，已符合付款條件。

227

(2)任何關聯貸款人可酌情(但不被要求)將其與本協議項下定期貸款和定期貸款承諾有關的全部或部分權利和義務按非按比例轉讓給借款人或其任何附屬公司(不論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續或將導致違約)，以取消此類定期貸款或定期貸款承諾，其中可包括(經借款人同意)向借款人出資，以換取(A)第7.03節允許的以美元換美元的債務，或(B)借款人在當時允許產生或發行的股權。

第10.08條保密。行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人均同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，除非信息可能被披露，

(A)其相聯公司及分行，以及其及其相聯公司及分行各自的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人，顧問和代表(有一項理解是，將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密，並且在任何情況下不得向任何不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人(在披露時提供淨空頭陳述的淨空頭貸款人(X)或(Y)披露方實際不知道該人是淨空頭貸款人的淨空頭貸款人除外)披露，但在任何不符合資格的貸款人的情況下，僅限於所有貸款人均可應要求獲得這種喪失資格的貸款人名單)；

(B)在任何看來對其有管轄權的監管當局(包括聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行或任何自律當局，例如全國保險監理員協會)所要求的範圍內；

(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但行政代理、抵押品代理、該牽頭安排人或該貸款人(視情況而定)同意，除非法律、規則或條例禁止該等通知，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人(除非應監管當局的要求)；

(D)根據本條(D)向本協議任何其他一方披露(有一項理解，在任何情況下，不得向任何喪失資格的貸款人或淨淡倉貸款人(披露時提供淨空頭申述的淨空頭貸款人(X)或披露方並不實際知悉該人是淨空頭貸款人的淨空頭貸款人除外)作出上述披露，但如屬喪失資格的貸款人，則只限於所有貸款人可應要求取得該等不符合資格的貸款人名單的範圍內作出披露)；

(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；

228

(F)在符合一項協議的規限下，該協議的限制性至少與第10.08節的條文相同(有一項理解，即在任何情況下，不得根據本條(F)向任何喪失資格的貸款人或淨空頭貸款人(在披露時提供淨空頭陳述的淨空頭貸款人(X)或披露方並不實際知悉該人是淨空頭貸款人的淨空頭貸款人除外)作出披露，但如屬喪失資格的貸款人，則只限於所有貸款人均可應要求獲得該等不合資格貸款人的名單)，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何善意受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或被邀請為額外貸款人的任何合格受讓人，(Ii)與借款人或其任何子公司或其各自義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)，或(Iii)任何信用風險保護的提供者；

(G)事先得到借款人的書面同意；

(H)應任何評級機構的要求(有一項理解是，在披露任何該等資料前，該貸款人須指示該評級機構，而該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款當事人有關的任何資料保密)；或

(I)如果該等信息(I)變得公開，而不是由於違反了本條款10.08，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司或分支機構在非保密的基礎上從借款人或其任何關聯公司以外的來源獲得，並且該人不知道該來源是否受有利於借款人或借款人的任何關聯公司的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人中的每一方都可以向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在和與本協議有關的信息，這些機構涉及發放和監測與貸款有關的CUSIP號碼、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的服務提供商。

就本節10.08而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；不言而喻，從借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該信息在交付時已被明確標識為非機密。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已按照其慣常程序履行了保密義務。

229

行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人均承認：(A)該信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的私密信息，以及(B)它已制定了關於使用私密信息的合規程序。

即使文件中有任何相反規定，任何貸款文件中的任何內容都不應要求借款人或其任何關聯公司或其他子公司提供信息

(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，

(Ii)適用法律禁止披露的，

(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作產品或

(Iv)其披露受到具有約束力的協議的限制，而該協議並非主要為使其有資格獲得本條第(Iv)款的豁免而訂立的。

第10.09節 開始如果違約事件已經發生並正在持續，且各貸款方及其各自的關聯公司和分支機構在獲得行政代理人的事先書面同意後，在任何時間和不定期獲得授權，無需通知任何貸款方或任何其他人（行政代理人除外），在適用法律允許的最大範圍內，特此明確放棄任何此類通知，抵銷和運用任何和所有存款（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，以任何貨幣計算）和其他債務（以任何貨幣計算）在任何時候，該借款人或任何該等關聯公司或分支機構欠借款人或任何其他貸款方的任何及所有借款人或該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件對該借款人的現有或今後存在的義務，無論（a）該借款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及（b）貸款的本金或利息或本協議項下到期的任何其他款項應根據第二條到期應付，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或未到期的，或欠下的分支機構或辦事處與持有此類存款或承擔此類債務的分支機構或辦事處不同;如果任何違約方行使任何此類抵銷權，（i）所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.12和2.16條的規定進一步申請，在支付之前，違約方應將其資金與其他資金分開，並視為為行政代理人和貸款人的利益以信託方式持有，以及（ii）違約方應立即向行政代理人提供一份聲明，以合理的詳細程度描述其行使抵消權時欠該違約方的債務。每個經銷商及其各自關聯公司在本節項下的權利是該經銷商或關聯公司或分支機構可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵消權）的補充。各借款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

230

第10.10節 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件就任何債務支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。如果任何代理人或任何借款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，或者，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或代理人所約定、收取或收到的利息是否超過最高利率時，在適用法律允許的範圍內，該人可以（a）將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息，（b）排除自願預付款及其影響，以及（c）攤銷、按比例分攤、分配、並在本協議項下債務的預期期限內，將利息總額等額或不等額分攤。如果本協議項下的利率在任何時候超過最高利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高利率計息，直至本協議項下應付利息總額等於本協議項下應支付的利息金額（如果本協議規定的利率一直有效）。此外，如果本合同項下的貸款全部償還，（考慮到上述規定的增加）低於本協議規定的利率一直有效時本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理人支付一筆金額，該金額等於已付利息金額與最高利率一直有效時應支付的利息金額之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法。

第10.11節 對口支援;整合;有效性。本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何及所有口頭或書面協議和諒解。通過傳真或其他電子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。

第10.12節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在本協議或與本協議相關的任何轉讓和假設中，或與本協議或與本協議相關的任何其他文件中，以及在本協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中擬進行的交易中，“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，這些電子簽名或電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反的規定，行政代理也沒有義務同意接受電子簽名

231

任何形式或任何格式，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.13節生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09節中規定的貸款方協議以及第2.12、9.03和9.07節中規定的貸款人協議在滿足終止條件和終止本合同後仍繼續有效。

第10.14節 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。本協議和其他貸款文件的有效性不應因此受到影響或損害，並且（b）雙方應努力通過真誠協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.14條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性受到債務人救濟法的限制，且經行政代理人善意確定，則該等規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節 適用法律。

（a） 本協議及雙方在本協議項下的權利和義務（包括根據合同法或侵權法提出的因本協議項下的標的物而產生的任何索賠以及與判決後利息有關的任何爭議）以及其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行約束和執行。

（b） 通過簽署和交付本協議，各方應（並通過其接受其在此職位上的任命，每個牽頭安排人）不可撤銷地和無條件地為其自身及其財產服從位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院和位於曼哈頓區的任何美國聯邦法院的專屬管轄權和審判地，以及任何其他地方的任何上訴法院，在任何由本協議或任何其他貸款文件引起的或與之相關的訴訟或程序中（除

232

不受任何代理人侵犯任何抵押文件或受紐約州法律以外的法律管轄的任何其他貸款文件的權利，或不受任何附屬法律管轄的任何抵押文件的權利，或承認或執行任何判決的行為的影響，且各方（並借其接受其獲委任擔任該職位，各牽頭安排人）不可撤銷地和無條件地保證，所有與任何該等訴訟或程序有關的索賠均可在該紐約州法院審理和審理，或，在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院。本協議各方（以及各牽頭安排人接受其在該等職能中的委任）同意，任何該等訴訟或法律程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。合同每一當事方（且通過接受其任命，各牽頭安排人）聲明代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序或在任何其他司法管轄區的法院就行使本協議項下的任何權利對任何貸款方提起訴訟的權利，任何抵押文件或任何其他貸款文件或任何判決的執行。

（c） 在適用法律允許的最大範圍內，各貸款方不可撤銷且無條件地放棄其現在或此後可能在本協議或本節第（b）段所述任何法院進行的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的地點安排。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方（以及各牽頭安排人接受此類任命時）在此不可撤銷地放棄在任何此類法院為不方便維持此類訴訟或程序的法庭進行辯護。

第10.16節 放棄由陪審團審判的權利。合同每一當事方（且通過接受其在該職位上的任命，各牽頭安排人）在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，其在任何直接或間接由本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件所述交易引起或與本協議或任何其他貸款文件所述交易相關的任何法律程序中可能擁有的任何陪審團審判權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。本免責聲明的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起的與本交易相關的任何及所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方（並通過接受其以該身份的委任，

233

每個牽頭安排人)(A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或受權人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議和其他貸款文件的，每個人在訂立本協議時都已經依賴於本放棄，並且每個人在未來的相關交易中都將繼續依賴本放棄。本協議的每一方(以及接受任命後的每一牽頭安排人)進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團的審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16條並由本合同各方和牽頭安排人簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第10.17節責任限制。貸款各方同意，對於本協議及其他貸款文件中擬進行的交易或與之相關的交易，任何受賠方均不對任何貸款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股權持有人或債權人負有任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定此類責任是由於該受償方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意或實質性違反本協議項下的義務所致。在任何情況下，本合同的任何一方、任何貸款方或任何受賠方都不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔任何責任(對於貸款方而言，不包括因受賠方向第三方發生或支付的任何此類損害賠償)。本協議的每一方(以及接受任命後，每一位首席安排人)特此放棄、免除並同意(各自為自己和代表其子公司)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第10.18節名稱、徽標等的使用每一貸款方同意行政代理或任何牽頭安排人在正常程序中使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的慣常廣告材料；但任何該等商標或徽標的使用不得意圖或合理地可能損害或貶低借款人或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽。這樣的同意

234

應保持有效，直到貸款方以書面形式向行政代理和首席安排人(視情況而定)撤銷。

第10.19節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第10.20節法律程序文件的送達。本協議每一方(以及每一牽頭安排人接受其以此種身份作出的任命)均不可撤銷地同意以第10.02款規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.21節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的方面)，每一貸款方確認並同意，並確認其關聯方的理解：

(A)(1)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救辦法)是代理人、貸款人和牽頭安排人與貸款當事人及其關聯方之間的獨立商業交易，

(2)每一貸款當事人都在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及

(3)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；

(B)(I)代理人和首席安排人現在和過去都是，而且每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則已經或不是，現在或不會作為貸款方、其股東或其關聯公司的顧問、代理人或受託人(無論是否有貸款人已經、正在或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢)或任何其他人和

235

(2)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人、牽頭安排人或任何貸款人都不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務；以及

(C)代理人、首席安排人、貸款人及其各自的聯屬公司和分支機構可能從事與貸款方、其股東和/或其聯屬公司的經濟利益相沖突的廣泛交易，任何代理人、主要安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何聯屬公司披露任何此類利益。

每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、首席安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第10.22節具有約束力。本協議應在借款人簽署本協議時生效，且行政代理和行政代理應已由每個貸款人通知每個貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.23節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

第10.24節標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第10.25節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

236

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.26節關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式(包括擔保)為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同其下公佈的法規)。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

237

第10.27節取消合格貸款人和淨空頭頭寸。

(A)取代不符合資格的貸款人。

(I)在不限制貸款文件任何其他條文的情況下，就任何轉讓或參與作出或看來是向喪失資格的貸款人或淨淡倉貸款人作出的範圍內(儘管本協議對不符合資格的貸款人作出其他限制)，或如任何貸款人或參與者成為不符合資格的貸款人或淨淡倉貸款人，則在每種情況下，

(A)應借款人的請求，要求該喪失資格的貸款人立即(無論如何在五個工作日內)將當時由該喪失資格的貸款人擁有(或作為參與持有)的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人或另一不符合資格的貸款人除外)、合資格受讓人或借款人，以及

(B)借款人有權提前償還當時由該喪失資格的貸款人擁有(或作為參與持有)的全部或部分貸款和承諾，並有權在適用的情況下全部或部分終止該喪失資格的貸款人的承諾。

(Ii)任何該等轉讓或預付款項，須以下列款額中較小者為交換而作出：(A)如此轉讓的貸款的面值本金；(B)該喪失資格的貸款人為取得該等承諾及/或貸款而支付的款額；及(C)該等貸款或參與當時的報價，每種情況下均不包括利息(有一項理解，即如任何該等轉讓的生效日期並非付息日期，受讓人有權在下一個付息日收到從該生效日之前最後一個付息日起未付的應計貸款本金的利息(受讓人和借款人之間另有約定的除外)。

(Iii)借款人應有權向任何適用的法院或衡平法尋求具體履行，以執行本第10.27條。此外，關於任何此類任務，

(A)如果被取消資格的貸款人沒有籤立並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要或適當的文件(行政代理或借款人真誠地作出決定，該決定應為最終決定)，以反映

(1)替代貸款人籤立和交付該轉讓、假設和/或該等其他文件的日期，以及

(2)受讓人貸款人(或按其選擇的借款人)須向該喪失資格的貸款人支付依據本條規定的款額的日期，則該喪失資格的貸款人須當作

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已於該日期籤立並交付該轉讓及假設及/或該等其他文件，而借款人有權(但無義務)代表該喪失資格的貸款人籤立及交付該轉讓及假設及/或該等其他文件，而行政代理人應將該轉讓記錄在登記冊內，

(B)每個貸款人(不論當時是否本協議的當事一方)同意向借款人披露適用的不符合資格的貸款人為從該貸款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及

(C)作為不符合資格的貸款人的每個貸款人同意向借款人披露其為獲得其持有的承諾和/或貸款而支付的金額。

(B)貸款文件中的修訂、同意和豁免。任何不合格的貸款人或淨空頭貸款人均無權批准或不批准根據第10.01條或任何貸款文件作出的任何修訂、豁免或同意。關於必備貸款人(包括必備貸款人或必備借貸便利貸款人)是否已根據第10.01節或任何其他貸款文件提供任何修訂、豁免或同意的任何確定：

(I)不應考慮喪失資格的貸款人和淨空頭貸款人，以及

(Ii)喪失資格的貸款人及淨淡倉貸款人須當作已同意就其作為貸款人的權益所作的任何該等修訂、寬免或同意，而同意的比例與並非喪失資格的貸款人或淨淡倉貸款人就該等事宜分配投票權的比例相同；

但如(A)任何不符合資格的貸款人或淨淡倉貸款人(視何者適用而定)沒有同意，不得增加或延長其承諾額；及(B)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的寬免、修訂或修改，如其條款對任何不符合資格的貸款人(淨淡倉貸款人除外)的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該不符合資格的貸款人同意。

根據第10.01條或根據任何其他貸款文件對任何修訂、豁免或同意提交書面同意的非不受限制的貸款人應同時向借款人交付(如果沒有任何書面的淨空頭陳述，將被視為已交付，同時提供此類同意)給借款人(向行政代理提供副本)。

(C)對喪失資格的貸款人的權利和特權的限制。除第10.27(B)(Ii)節另有規定外，任何不符合資格的貸款人均無權指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就貸款或其他義務行使補救措施。此外，任何聲稱是貸款人或參與者的被取消資格的貸款人(儘管本協議中任何可能禁止該被取消資格的貸款人成為貸款人或參與者的條款)都無權享有其他貸款人在投票方面享有的任何權利或特權(但第節規定的範圍除外

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10.27(B))，在任何情況下，至多應被視為違約貸款人，直至該喪失資格的貸款人不再擁有任何貸款或承諾為止。

(D)生存。本第10.27節的規定應適用於每個貸款人和參與者，即使任何此等個人可能已不再是本協議項下的貸款人或參與者，或本協議可能已終止。

(E)行政代理。

(I)信任度。行政代理應有權最終依賴根據本協議向其交付、提供或作出(或被視為已交付、提供或作出)的任何淨空頭陳述，沒有責任查詢或調查任何淨空頭陳述的準確性，核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式對任何衍生工具或淨空頭頭寸或任何人做出任何計算、調查或決定。行政代理不對借款人、任何貸款人或任何其他人在任何違約或催繳通知時誠信行事的責任。

(Ii)取消資格的貸款人名單。行政代理不承擔監督或執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任，或對被取消資格的貸款人的任何轉讓或參與。

(三)責任限制。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與不合格貸款人或淨空頭貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：

(X)有責任確定、監察或查詢任何貸款人或參與者，或準貸款人或參與者是否為喪失資格的貸款人或淨淡倉貸款人，

(Y)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露機密資料，或因此而產生的任何責任，或

(Z)對任何淨空頭貸款人對任何貸款文件所作的任何修訂或豁免所作的表決或因此而引起的任何法律責任。

被取消資格的貸款人名單應在行政代理保存的明細表上指明，該名單可應要求提供給任何貸款人或其建議的受讓人。

[簽名頁被省略]

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