美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

委託文件編號：001-33221

蒼鷺治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(858) 251-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☑

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☑

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$119.5根據納斯達克資本市場的報告，該公司的收盤價為1.16美元。截至2024年2月28日，有150,328,585已發行的公司普通股(面值0.01美元)。

引用成立為法團的文件

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“計劃”、“假設”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的詞語來識別前瞻性陳述，這些詞語與歷史事件和趨勢無關。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中所含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務和商業化戰略、產品和候選產品、研究進展、正在和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、監管提交和批准、可解決的患者羣體、研發費用、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。你不應該依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。

可能導致這些差異的因素包括：

本年度報告中的10-K表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在本10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中列出的那些因素。您應該仔細檢查所有這些因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性表述是基於截至本年度報告10-K表格的信息、計劃和估計，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。這些風險因素可能會通過我們未來根據1934年《證券交易法》提交的文件進行更新。您應該仔細查看其中的所有信息。

部分I

在本Form 10-K年度報告中，凡提及“Heron”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語，均指Heron Treateutics，Inc.及其全資子公司Heron Treateutics B.V.Heron Treeutics®、蒼鷺標誌、ZYNRELEF、APONVIE、CINVANTI、Sustol和Biochronomer 是我們的商標。以Form 10-K形式出現或以引用方式併入本年度報告中的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

項目1.業務

概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於通過開發和商業化改善醫療保健的治療創新來改善患者的生活。我們先進的科學、專利技術和創新的藥物發現和開發方法使我們能夠創建一系列產品並將其商業化，旨在提高急性護理和腫瘤患者的護理標準。

急診護理產品組合

ZYNRELEF

ZYNRELEF最初於2021年5月獲得FDA的批准，並於2021年7月開始在美國進行商業銷售。2021年12月和2024年1月，FDA批准擴大ZYNRELEF的適應症。ZYNRELEF被批准用於中小型開放性腹部、下肢全關節置換術、軟組織和包括足部和腳踝在內的矯形外科手術，以及避免直接暴露於關節軟骨的其他手術。

ZYNRELEF是一種雙作用局麻藥，提供固定劑量的局麻藥布比卡因和低劑量的非類固醇抗炎藥美洛昔康的組合。ZYNRELEF是第一種也是唯一一種被FDA歸類為緩釋產品的改良釋放局部麻醉劑，因為ZYNRELEF在3期研究中表明，與目前用於術後疼痛控制的標準護理局部麻醉劑布比卡因溶液相比，在手術後前72小時內無需阿片類藥物的患者比例顯著增加。

2024年1月，我們與CrossLink生命科學有限責任公司達成了為期五年的經銷商合作伙伴關係”)擴大支持ZYNRELEF的銷售網絡。Crosslink將成為美國擴大ZYNRELEF整形外科適應症推廣的主要合作伙伴。該夥伴關係將分幾個階段啟動，首先是在區域一級，然後是擴大全國推廣。總共約有650名代表將被添加到蒼鷺’S的銷售網絡遍及全年。

在2022年第四季度，我們驗證了我們專有聚合物和ZYNRELEF的大規模生產，這將允許以顯著降低的產品銷售成本每年生產ZYNRELEF。

2022年3月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)批准了ZYNRELEF為期3年的過渡過渡狀態，並於2022年4月1日生效，用於在醫院門診部(HOPD)護理設置的手術捆綁付款之外單獨報銷。此外，在2022年12月，H.R.2617年12月，國會批准了綜合支出法案，其中包括一項條款，要求CMS在2025年1月1日至2027年12月31日期間支付現有捆綁手術付款之外的某些非阿片類藥物的費用。

ZYNRELEF於2020年9月獲得歐盟委員會和英國(“英國”)監管當局，2021年1月。2023年8月，我們取消了英國ZYNRELEF營銷授權，2023年10月，我們取消了ZYNRELEF在歐盟(以下簡稱歐盟)的營銷授權”)，因為我們不打算在英國、歐盟或歐洲經濟區其他國家商業化推出ZYNRELEF。

加拿大衞生部於2022年3月發佈了將ZYNRELEF商業化的合規通知。2023年第二季度，我們撤回了新藥提交，因為我們不打算在加拿大商業化推出ZYNRELEF。

APONVIE

APONVIE於2022年9月獲得FDA批准，並於2023年3月在美國上市。APONVIE用於預防術後噁心和嘔吐(PONV”)成人。CMS授予APONVIE直通支付狀態，2023年4月1日生效。

APONVIE是第一個也是唯一一個靜脈注射(“IV”)P物質/神經激肽-1(“NK”)的配方1”)PONV受體拮抗劑。APONVIE通過單次30秒的靜脈注射提供，已經證明快速達到了非常適合外科環境的治療藥物水平。

腫瘤護理產品組合

蘇斯托

Sustol於2016年8月獲得FDA批准，並於2016年10月開始在美國進行商業銷售。

舒斯托爾在成人中與其他止吐藥物聯合使用，用於預防與中等致吐化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案的初始和重複療程相關的急性和延遲性惡心和嘔吐。Sustol是一種緩釋可注射的3型5-羥色胺(5-HT3“)受體拮抗劑，利用我們的生物計時技術在≥5天內維持格拉司瓊的治療水平。Sustol全球第三階段開發計劃由兩項基於指南的大型臨牀研究組成，評估了Sustol在2000多名癌症患者中的療效和安全性。蘇斯托爾療效 在預防噁心和嘔吐方面，在急性期(化療後0-24小時)和延遲期(化療後24-120小時)都進行了評估。

Sustol是第一個延緩釋放的5-HT3受體拮抗劑被批准用於預防與MEC和AC聯合化療方案相關的急性和遲發性噁心嘔吐。AC方案是治療乳腺癌和其他癌症類型的標準治療方案，是國家綜合癌症網絡(NCCN)和美國臨牀腫瘤學會(ASCO)定義的最常開出的高度早熟癌症(HEC)方案之一。

2017年2月，NCCN將蘇斯托作為其NCCN臨牀實踐指南的一部分，列入了1.2017版抗嘔吐腫瘤學。NCCN向Sustol提供了1類建議，這是最高級別的證據和共識類別，用於預防接受HEC或MEC方案的患者的急性和延遲性惡心和嘔吐。該指南現在將舒斯通確定為預防MEC後噁心和嘔吐的“首選”藥物。此外，指南還強調了Sustol獨特的緩釋配方。

2018年1月，Sustol的特定於產品的帳單代碼，或永久J代碼(“J代碼”)已可用。新的J代碼是由胞質並幫助簡化了Sustol處方者的賬單和報銷流程。

CINVANTI

CINVANTI於2017年11月獲得FDA批准，並於2018年1月開始在美國進行商業銷售。

CINVANTI與其他止吐劑聯合使用，在成人中被用於預防與高致吐性癌症化療(HEC)初始和重複療程相關的急性和延遲性惡心和嘔吐，包括作為單劑方案的大劑量順鉑，作為單劑方案的中等致吐性癌症化療(MEC)初始和重複療程相關的延遲性惡心和嘔吐，以及作為3天方案的MEC初始和重複療程相關的噁心和嘔吐。

CINVANTI是新芬太尼的靜脈製劑，是一種NK物質1受體拮抗劑。CINVANTI是第一個直接提供阿普雷特的靜脈製劑，阿普利特是埃蒙德的有效成分®膠囊。APRAPANT(包括它的前藥，FOSAPPRITANT)是唯一的單一藥物NK1受體拮抗劑可顯著減少急性期(化療後0-24小時)和延遲期(化療後24-120小時)的噁心和嘔吐。CINVANTI是第一個也是唯一一個NK的靜脈製劑1受體拮抗劑，用於預防與HEC相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，以及與MEC相關的噁心和嘔吐，不含合成表面活性劑，包括聚山梨酯80。

NK1 受體拮抗劑通常與5-羥色胺聯合使用3受體拮抗劑。唯一另一種可注射的NK1受體拮抗劑目前在美國被批准用於急性和延遲化療引起的噁心和嘔吐(CINV)，Emend®IV(磷脂)，含有聚山梨酸酯80，一種合成表面活性劑，與過敏反應有關，包括過敏反應和輸液部位反應。CINVANTI配方不含聚山梨酸酯80或任何其他合成表面活性劑。我們的CINVANTI數據證明瞭CINVANTI與Emend IV的生物等效性，支持其預防HEC相關的急性和延遲性惡心和嘔吐以及MEC相關的噁心和嘔吐的有效性。結果還表明，健康志願者對CINVANTI的耐受性好於第四版，CINVANTI報告的不良反應明顯較少。

2019年1月，CINVANTI的J代碼面世。新的J代碼是由CMS分配的，有助於簡化CINVANTI處方者的賬單和報銷流程。

2019年2月，FDA批准我們的補充新藥申請(“SNDA”)對於CINVANTI，用於靜脈注射，將CINVANTI的給藥範圍從最初批准的給藥方法(30分鐘靜脈輸液)擴大到包括2分鐘靜脈注射。

2019年10月，FDA批准了我們針對CINVANTI的sNDA，以擴大適應症和推薦劑量，將接受MEC治療的患者的130 mg單劑方案包括在內。

2022年第四季度，我們驗證了CINVANTI的更大規模製造，顯著降低了2023年產品銷售成本，並將繼續向前發展。

生物計時器技術

我們專有的生物計時技術旨在通過一次給藥，在幾天到幾周的時間內提供各種短效藥劑的治療水平。我們的生物計時技術由聚合物組成，這些聚合物已經成為全面的動物和人類毒理學研究的對象，這些研究已經證明瞭聚合物的安全性。當給藥時，聚合物經歷受控水解，導致封裝在基於生物計時單體的組合物中的藥理劑的受控、持續釋放。此外，我們的生物計時技術旨在允許合併多個藥理製劑，從而可以在一次給藥中提供多模式治療。

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日，我們在美國的銷售和營銷團隊由72名員工組成。銷售和營銷基礎設施包括一支有針對性的急性護理和腫瘤學銷售隊伍，與專注於外科醫生、腫瘤學家、護士和藥劑師的羣體建立關係。此外，商業團隊還管理與關鍵客户的關係，例如管理型護理組織、團購組織、醫院系統、腫瘤學集團網絡、付款人和政府帳户。銷售隊伍由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷小組和分銷支持提供支持。

2024年1月，我們與Crosslink建立了經銷商合作伙伴關係，以擴大支持ZYNRELEF的銷售網絡。Crosslink將成為美國擴大ZYNRELEF整形外科適應症推廣的主要合作伙伴。在這一年中，Heron的銷售網絡總共將增加約650名代表。

顧客

我們的產品通過有限數量的專業分銷商和全線批發商在美國分銷，轉售給我們產品的最終用户--醫療保健提供者和醫院。

競爭

生物技術和製藥行業的競爭非常激烈。我們的潛在競爭對手有很多，包括大中型製藥和生物技術公司。我們的許多潛在競爭對手擁有比我們多得多的財政、技術和其他資源，這可能會使他們獲得競爭優勢。此外，他們可能在實現戰略組合、許可技術、開發藥物、獲得監管批准以及製造和營銷產品方面擁有更多經驗。我們不能保證我們能夠有效地與其他生物技術和製藥公司競爭。我們的產品在競爭激烈的市場中競爭，如果獲得批准，我們的候選產品將在競爭激烈的市場中競爭。我們在這些市場的潛在競爭對手可能會成功地開發出產品，使我們的產品和我們的候選產品過時或沒有競爭力。

ZYNRELEF與MARCAINE在術後疼痛管理市場展開競爭TM(鹽酸布比卡因注射液，溶液，輝瑞銷售)和布比卡因的仿製藥；那羅平® (羅比卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC銷售)和羅比卡因的仿製藥；EXPAREL®(布比卡因脂質體可注射混懸液，由Pacira BioSciences，Inc.銷售)；XaraColl®(鹽酸布比卡因植入劑，Innocoll PharmPharmticals Limited銷售)；POSIMIR®(由Durect Corporation所有，由Innocoll PharmPharmticals Limited在美國銷售)；ANJESO® (美洛昔康注射劑，由Baudax Bio，Inc.銷售)；OFIRMEV® (撲熱息痛注射液，由Mallinckrodt製藥公司銷售)；SEGLENTIS® (塞來昔布和鹽酸曲馬多，由科瓦製藥美國公司在美國銷售)；靜脈注射對乙酰氨基酚的仿製藥；以及可能進入美國市場的其他正在開發的術後疼痛控制產品。

APONVIE在PONV預防市場上與仿製藥昂丹西酮、仿製藥APPRAPANT和BARHEMSYS競爭®(由Eagle PharmPharmticals，Inc.銷售的阿米舒必利)；TAK-951(武田製藥有限公司正在開發的用於PONV的多肽激動劑(PH2)，尚未在全球任何地方獲得批准用於任何用途)；以及可能進入市場的其他用於預防PONV的正在開發的產品。

CINVANTI面臨着激烈的競爭。NK1受體拮抗劑與5-羥色胺聯合應用預防CINV3受體拮抗劑，以增強5-羥色胺的治療作用3受體拮抗劑。當前可用的NK1受體拮抗劑包括：Emend的仿製版本® IV(化石)；修正物®IV(Fosapopant，由默克公司銷售)；Emend® (由默克公司銷售)；AKYNZEO®(帕洛諾司瓊，5-羥色胺)3受體拮抗劑與止痛藥合用的NK細胞1受體拮抗劑，赫爾辛治療(美國)公司銷售；VARUBI®(由TerSera Treateutics LLC銷售的Rolapitant)和其他包括NK的產品1用於預防CINV的上市的受體拮抗劑。

蘇斯托面臨着激烈的競爭。目前可用的5-HT3受體拮抗劑包括：AKYNZEO® (帕洛諾司瓊，5-羥色胺3受體拮抗劑與止痛藥合用的NK細胞1受體拮抗劑，赫爾辛治療(美國)公司銷售；Sancuso® 諾和諾司瓊(由坎伯蘭製藥公司銷售的格拉司瓊透皮貼片)；以及仿製藥，包括昂丹司瓊(以前由葛蘭素史克以Zofran銷售)、格拉司瓊(以前由霍夫曼-拉羅氏公司以Kytril銷售)和帕洛諾司瓊(以前由衞材與Helsinn Healthcare S.A.聯手以ALOXI銷售)。目前，帕洛諾司瓊是唯一的5-羥色胺3舒舒通以外的受體拮抗劑，被批准用於預防與MEC方案相關的延遲性CINV。Sustol在成人中與其他止吐藥物聯合使用，用於預防與中等敗血癥化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案的初始和重複療程相關的急性和延遲性惡心和嘔吐，NCCN和ASCO認為這是一種HEC方案。沒有其他5-羥色胺3 受體拮抗劑被特別批准用於預防與HEC方案相關的延遲性CINV。

製造和臨牀用品

我們不擁有或運營用於生產商業或臨牀數量的任何產品的製造設施，包括我們的產品和候選產品。我們目前依賴少數第三方製造商生產用於我們產品開發和商業活動的化合物，並預計將繼續這樣做，以滿足我們潛在產品的臨牀前和臨牀要求以及我們所有的商業需求。我們目前與某些第三方製造商簽訂了長期的商業供應協議。我們的製造和加工協議要求所有第三方合同製造商和加工商按照FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)和所有其他適用的法律法規生產活性藥物成分、輔料和成品。我們與潛在和現有的製造商保持保密協議，以保護我們與我們的產品、我們的候選產品和我們的生物計時技術相關的專有權利。

製造我們的產品和候選產品時使用的一些關鍵材料和部件都來自單一供應商。關鍵材料供應的中斷可能會大大推遲我們的研發進程，或者增加我們的產品或候選產品的商業化或開發費用。特殊材料通常必須首次製造用於藥物輸送技術，否則材料在技術中的使用方式可能不同於其慣常的商業用途。材料的質量對藥物輸送技術的性能至關重要，因此提供穩定的材料供應的可靠來源是重要的。我們的藥物輸送技術所需的材料或組件可能很難以商業合理的條款獲得，特別是當需要的數量相對較少時，或者如果這些材料傳統上沒有用於製藥產品。

知識產權

我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力：

我們打算通過在美國和其他選定的國家提交專利申請，繼續為我們研發計劃中的候選產品及其用途尋求適當的專利保護。我們打算在可能的情況下，將這些專利申請涵蓋物質的組成、醫療用途、製備方法和配方的權利要求。

我們已經提交了多項美國專利申請，涉及各種聚合物的組成、特定產品、產品組和加工技術。截至2023年12月31日，我們共有34項已獲授權的美國專利和118項已獲授權(或註冊)的外國專利。生物可降解技術的專利將於2026年3月到期。目前，CINVANTI由美國頒發的10項專利和包括韓國和日本在內的外國頒發(或註冊)的5項專利涵蓋。涵蓋CINVANTI的美國專利的到期日為2035年9月至2036年2月；涵蓋CINVANTI的外國專利的到期日為2035年9月至2036年2月。目前，Sustol由美國頒發的6項專利和法國、德國、香港、愛爾蘭、意大利、日本、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣和英國等18個外國頒發(或註冊)的專利涵蓋。覆蓋Sustol的美國專利將於2024年9月到期；覆蓋Sustol的外國專利將於2025年9月到期。目前，ZYNRELEF受到美國16項專利和國外94項專利的保護，包括阿爾巴尼亞、澳大利亞、奧地利、比利時、保加利亞、加拿大、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、日本、韓國、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬其頓、馬耳他、墨西哥、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣、土耳其和英國。涵蓋ZYNRELEF的美國專利的到期日為2034年3月至2035年4月；涵蓋ZYNRELEF的外國專利的到期日為2033年11月至2036年11月。APONVIE包括在美國頒發的10項專利和在包括韓國和日本在內的外國頒發(或註冊)的5項專利。涵蓋APONVIE的美國專利的到期日為2035年9月至2036年2月；涵蓋APONVIE的外國專利的到期日為2035年9月至2036年2月。HTX-034受美國頒發的12項專利和外國頒發(或註冊)的89項專利的保護，這些國家包括阿爾巴尼亞、澳大利亞、奧地利、比利時、保加利亞、加拿大、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、日本、韓國、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬其頓、馬耳他、墨西哥、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣、土耳其和英國。涵蓋HTX-034的美國專利的到期日為2034年3月至2035年4月；涵蓋HTX-034的外國專利的到期日為2033年11月至2036年11月。我們的政策是積極在美國尋求專利保護，並在選定的外國尋求同等的專利主張，從而為可能對我們的業務發展具有商業重要性的新技術和物質的組成尋求專利覆蓋。授予的專利包括產品組成、使用方法和製備方法的權利要求。我們現有的專利可能不包括未來的產品，可能不會發布額外的專利，當前的專利或未來發布的專利可能不會提供有意義的保護或證明是商業利益。

儘管我們認為我們擁有的專利申請權利提供了競爭優勢，但製藥和生物技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。我們可能無法開發可申請專利的產品或方法，也可能無法從未決申請中獲得專利。即使專利主張被允許，權利要求也可能不會發布，或者在發佈的情況下，可能不足以保護我們擁有或許可給我們的技術。我們獲得的任何專利或專利權都可能被我們的競爭對手規避、挑戰或無效。

我們還依靠商業祕密、專有技術和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密、專有技術和任何持續的創新，部分是通過保密和專有信息協議。然而，在未經授權使用或披露信息的情況下，這些協議可能無法為我們的技術提供有意義的保護，或提供足夠的補救措施來保護我們的技術。此外，我們的商業祕密可能會為我們的競爭對手所知或被我們的競爭對手獨立開發。

政府監管

藥品監管

我們在美國銷售的藥品受到廣泛的政府監管。同樣，如果我們獲準在海外營銷和分銷任何此類產品，它們也將受到外國政府的廣泛監管。到目前為止，遵守這些法規對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有實質性影響，但新法規或對現有法規的修訂使其更加嚴格，可能會在未來產生這樣的影響。我們無法估計為遵守潛在的新法律或對現有法律的更改或這些法律可能對我們的業務產生的其他潛在影響而可能產生的費用。

在美國，FDA對藥品進行監管。FDA的法規管理藥品的測試、研究和開發活動、製造、質量、儲存、廣告、促銷、標籤、銷售和分銷。因此，對新藥的審批和對上市產品的持續監督都有一個嚴格的程序。如果產品在國外進行測試或銷售，我們還必須遵守外國對臨牀試驗和藥物產品的監管要求。美國以外的審批程序因司法管轄區而異，所需時間可能比FDA批准的時間長或短。

美國的監管

FDA的測試和批准過程需要大量的時間、精力和金錢。FDA對新藥的審批程序包括但不限於：

FDA根據IND監控在美國進行的試驗的進展，並可根據當時積累的數據和FDA對參與試驗的患者的風險/益處評估，酌情重新評估、更改、暫停或終止測試。FDA還可以暫停根據IND進行的一項或多項臨牀試驗，如果它認為有必要的話。此外，即使在獲得監管部門對NDA的批准後，在某些情況下，例如後來發現以前未知的問題，FDA也可以撤回批准或對該藥物施加額外的限制。

臨牀前試驗

臨牀前研究包括對該產品的實驗室評估和動物研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。這些研究中的大多數都必須按照良好的實驗室做法進行，這是一種實驗室和研究組織的管理控制系統，以確保結果的一致性和可靠性。

IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND包括有關臨牀前研究、研究產品的化學和製造、支持數據和文獻以及研究計劃和方案的信息(S)。臨牀試驗可以在收到IND後30天開始，除非FDA對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題。如果提出擔憂或問題，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能進行臨牀試驗。IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。我們已經在美國提交了IND，在歐盟提交了臨牀試驗申請(“CTA”)，未來我們可能會提交更多的IND和CTA。我們不能保證為我們的任何候選產品提交任何額外的IND或CTA將導致授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在合格的首席研究人員的監督下，根據臨牀試驗方案給作為試驗對象的候選產品給藥給藥，該方案規定了詳細信息，如研究目標、登記標準以及要評估的安全性和有效性標準。每項臨牀試驗都必須在進行研究的每個機構進行審查和批准，由美國的獨立機構審查委員會進行審查和批准，該委員會在歐盟和其他市場稱為倫理委員會，在加拿大稱為研究倫理委員會。院校檢討委員會、倫理委員會或研究倫理委員會(以下統稱為“內部評審委員會”)將考慮多項事宜，包括倫理因素、受試者的安全，以及機構因進行擬議的臨牀試驗而可能承擔的責任。此外，在美國和其他地區的臨牀試驗必須按照FDA法規和指導文件中列舉的當前良好臨牀實踐進行。一些研究包括由一個獨立的專家小組進行監督，該委員會被稱為數據安全監測委員會，該委員會授權一項研究是否可以根據研究中的某些數據進行，如果它確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，可能會停止臨牀試驗。

如果FDA或其他監管機構認為臨牀試驗沒有按照監管要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA或其他監管機構可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者它可能會施加其他條件。

臨牀試驗通常按順序進行：階段1、階段2、階段3和階段4。這些階段可能會重疊。FDA可能會以各種理由要求我們隨時暫停臨牀試驗，包括如果FDA發現參與試驗的受試者面臨不可接受的健康風險。

在第一階段臨牀試驗中，研究產品通常在少數健康志願者身上進行測試，以確定安全性、任何不良反應、適當劑量、吸收、代謝、分佈、排泄和其他藥物效果。後續的1b期臨牀試驗也可能對試驗參與者的療效進行評估。

在第二階段臨牀試驗中，研究產品通常在有限數量的患者(通常多達數百人)身上進行測試，以初步評估該藥物對特定、有針對性的適應症的療效，確定劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的不良反應和安全風險。在開始第三階段臨牀試驗之前，可以進行多個第二階段臨牀試驗以獲得信息。

在第三階段臨牀試驗中，研究產品被用於擴大的患者羣體，以確認概念和療效聲明的證據，提供臨牀有效性的證據，並通常在多個臨牀地點進行進一步的安全性測試。

在第四階段臨牀試驗或其他批准後的承諾中，進行額外的研究和患者隨訪，以從預期治療適應症的患者的治療中獲得經驗。FDA和其他監管機構可能要求承諾進行批准後階段4研究作為批准的條件。如果藥物是根據加速審批法規和替代終點批准的，可能會進行額外的研究和後續研究，以證明臨牀益處。在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的症狀的替代測量，被替代

可觀察到的臨牀症狀的測量。在美國，如果不能及時進行第四階段臨牀試驗和後續工作，可能會導致根據加速審批規定批准的產品撤回批准。

美國的臨牀數據審查和批准

來自臨牀試驗的數據，以及確定候選藥物安全性的臨牀前數據和其他支持信息，以NDA或sNDA的形式提交給FDA(如果候選產品已經被批准用於另一種適應症，則用於批准新的適應症)。根據適用的法律和FDA的規定，FDA在收到NDA提交後60天內審查NDA，以根據FDA關於NDA足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定是否接受申請備案。如果被認為完成，FDA將“提交”保密協議，從而觸發對申請的實質性審查。FDA可以拒絕提交它認為不完整或不能適當審查的任何保密協議。

FDA已經為大多數NDA設定了10個月的內部實質性審查目標。FDA有各種計劃，包括突破療法、快速通道和優先審查，旨在加快或簡化候選藥物的審查過程，和/或根據替代終點提供批准。即使一名候選藥物有資格參加其中一項或多項計劃，FDA稍後也可能決定該候選藥物不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的期限不會縮短。一般來説，可能有資格參加這些計劃的候選藥物是那些患有嚴重或危及生命的疾病的人，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的人，以及那些比現有治療方法更有意義的人。例如，快速通道是一個旨在促進治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求的藥物的開發和加快審查的程序。申請可在IND提交時提出，一般不遲於保密協議前的會議。FDA將在收到請求後60個日曆日內做出迴應。在提交NDA時要求指定優先審查，旨在給予在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療的情況下提供治療的藥物，在6個月內進行初步審查，而標準審查時間為10個月。儘管快速通道和優先審查不影響批准標準，但FDA將努力促進與快速通道指定藥物贊助商的早期和頻繁會議，並加快對指定為優先審查藥物的申請的審查。加速審批提供了治療嚴重疾病和基於替代終點滿足未得到滿足的醫療需求的藥物的快速審批。然而，FDA在法律上並不要求在這些期限內完成審查，這些績效目標可能會隨着時間的推移而改變。

如果FDA批准了NDA，它將發佈一封批准信，授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。在許多情況下，審查的結果，即使總體上是有利的，也不是實際的批准，而是通常概述提交中的不足之處的“完整答覆”，這可能需要大量額外的測試或信息，FDA才會重新考慮申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。

滿足FDA的要求或國家、地方和外國監管機構的類似要求通常需要幾年時間，需要花費大量的財政資源。在這一過程中產生的信息容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門在該過程的任何階段獲得批准。因此，將產品推向市場所需的實際時間和費用可能會有很大不同。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。早期臨牀試驗的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。即使候選產品獲得了監管部門的批准，批准也可能明顯限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者對其施加限制這些產品的商業應用、廣告、促銷或分銷的條件。

一旦發佈，FDA可能會撤回產品批准，如果不符合現行監管標準，或產品上市後出現安全問題。此外，FDA可能要求進行檢測和監督計劃，以監測已上市的已批准產品的安全性或有效性，FDA有權根據這些上市後計劃的結果防止或限制產品的進一步上市。FDA還可能要求或要求在產品獲得批准後進行額外的4期臨牀試驗。4期臨牀試驗的結果可以證實候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息，以增強FDA的自願藥物不良反應報告系統。我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品都將受到FDA的持續監管，包括記錄保存要求和藥物不良反應報告。藥品生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其符合cGMP，這些檢查對我們和我們的第三方生產商施加了某些程序和文件要求。

此外，在尋求批准之前和之後，我們都需要遵守FDA的多項要求。例如，我們必須向FDA報告某些不良反應和生產問題（如有），並遵守有關我們產品廣告和促銷的某些限制和其他要求。此外，質量控制和生產程序在批准後必須繼續符合cGMP，FDA定期檢查生產設施，以評估是否符合持續的cGMP。此外，發現問題（如安全問題）可能導致標籤變更或對產品製造商或NDA持有者的限制，包括將產品從市場上移除。

FDA嚴格監管藥物的營銷和推廣。批准可能受到上市後監督和其他記錄保存和報告義務的約束，並涉及持續的要求。如果未能保持符合監管標準或在首次上市後出現問題，則可能會撤回產品批准。一家公司只能提出那些經FDA批准的與安全性和有效性有關的聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

非美國司法管轄區的臨牀試驗行為和產品批准法規

除了美國的法規，我們可能會受多項有關臨牀試驗和商業銷售及分銷我們產品的外國法規所規限。例如，我們在歐盟進行的臨牀試驗必須在研究用藥品檔案下進行，並接受倫理委員會的監督。如果我們在國外銷售我們的產品，我們還將遵守關於藥品上市批准的外國監管要求。各國對臨牀試驗、產品批准、定價和報銷的要求有很大不同。無論是否已獲得FDA批准，產品在生產或銷售之前，必須獲得國外類似監管機構的批准。批准過程因國家而異，此類批准所需的時間可能與FDA批准所需的時間有很大差異。我們無法保證FDA未來對我們任何候選產品的批准將導致類似的外國批准，反之亦然。其他司法管轄區的臨牀試驗程序類似，試驗由指定的倫理委員會嚴格審查。

第505（b）（2）條

我們的一些候選產品可能有資格根據FDA的第505（b）（2）條批准程序提交批准申請，該程序為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了替代途徑。第505（b）（2）條是1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（也稱為哈奇—韋克斯曼法案）的一部分，允許批准至少部分依賴於並非由申請人或為申請人進行的研究，申請人尚未獲得參考權的NDA。此類研究可以通過已發表的文獻提供，或者FDA可以依賴於先前批准的藥物的安全性和有效性的研究結果。如果505（b）（2）申請人能夠確定依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，則可能無需對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗。第505（b）（2）條可提交代表修改的藥品申請（例如：新適應症或新劑型）的合格批准藥物。在這種情況下，505（b）（2）申請中支持先前獲批藥物變更所需的額外信息通常由申請人提交的新研究提供。由於第505（b）（2）節申請部分依賴於之前的研究或FDA之前的安全性和有效性研究結果，因此準備505（b）（2）節申請通常比完全基於完整臨牀試驗的新數據和信息準備NDA更便宜和耗時。FDA可以批准所有或部分標籤適應症的新候選產品，以及第505（b）（2）條申請人尋求的任何新適應症。管理第505（b）（2）條的法律或FDA現行政策的變更可能會對我們尋求利用第505（b）（2）條方法的批准申請產生不利影響。這些變化可能會導致額外的研究或臨牀試驗和延誤相關的額外費用。

FDA規定，根據第505（b）（2）條提交的申請的審查和/或批准在各種情況下將被推遲。例如，上市藥物的NDA持有人可能有權享有一段市場獨佔期，在此期間，FDA將不會批准，甚至可能不會審查其他申辦者的第505（b）（2）條申請。如果所列藥物被NDA持有人在FDA列出的一項或多項專利所要求，則第505（b）（2）條申請人必須提交關於每項專利的證書。如果505（b）（2）申請人證明所列專利無效、不可強制執行或未被作為第505（b）（2）條申請標的的產品侵犯，則必須通知專利持有人和NDA持有人。如果在提供本通知的45天內，NDA持有人認定505（b）（2）申請人專利侵權，FDA將不會批准505（b）（2）條申請，直到法院作出有利於505（b）（2）條申請人的判決或30個月到期（以較早者為準）。管理營銷獨家經營權和專利保護的法規是複雜的，通常不清楚它們在特定情況下將如何適用。

禁毒執法機構規例

我們的研發過程涉及危險材料的受控使用，包括化學品。其中一些危險材料被視為受管制物質，受美國緝毒局（“DEA”）管制。受管制物質是指出現在DEA根據《受管制物質法》頒佈和管理的5個附表之一的藥物。《全面管制協定》除其他事項外，管制物質的分配、記錄保存、處理、安全和處置。我們必須在DEA註冊，才能從事這些活動，我們必須接受DEA和類似的州禁毒執法當局的定期和持續的檢查，以評估持續遵守DEA的法規。任何不遵守這些條例的行為都可能導致各種制裁，包括撤銷或拒絕更新DEA註冊、禁令或民事或刑事處罰。

第三方付款人保險和報銷

我們的產品和我們的候選產品的商業成功將在一定程度上取決於聯邦、州和私人級別的第三方付款人是否提供保險和補償。包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)在內的政府支付者計劃、私人醫療保險公司和管理式醫療計劃試圖通過限制特定程序或藥物治療的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。美國國會和州立法機構不時地提出和通過旨在控制成本的倡議。正在進行的旨在降低醫療總成本的聯邦和州政府舉措可能會繼續側重於醫療改革、處方藥成本以及醫療保險和醫療補助支付系統的改革。在美國，對藥品覆蓋和報銷的限制可能會導致未來藥品支付的減少，例如：

一些第三方付款人還需要預先批准新藥療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但宣佈或採用這些建議可能會對我們為當前和未來的產品獲得足夠的價格以及盈利運營的能力產生重大不利影響。

國際市場的補償制度因國家不同而有很大差異，在一些國家內，也因區域而異。必須在每個國家的基礎上獲得報銷批准。在許多國外市場，包括我們希望銷售產品的市場，處方藥的定價受到政府定價的控制。在這些市場，一旦獲得營銷批准，定價談判可能需要大量的額外時間。與在美國一樣，如果我們的任何產品得不到令人滿意的補償或政府定價不足，都將限制其廣泛使用，並降低潛在的產品收入。

反回扣、欺詐、濫用和虛假聲明監管

我們受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用監管和執法的約束。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們的產品以及我們獲得市場批准的任何其他候選產品時扮演着主要角色。與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品以及我們獲得營銷批准的任何其他候選產品的業務或財務安排和關係。

適用的聯邦和州醫療保健法律法規包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法，該法律禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地索要、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使轉介或購買根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可能支付的任何商品或服務。薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣、免費或降價項目和服務。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。此外，《虛假索賠法》(FCA)規定，除其他事項外，提出或導致提交虛假或欺詐性聯邦醫療保健計劃付款索賠的人必須承擔責任。FCA被用來起訴那些提交付款申請的人，這些付款申請是不準確或欺詐性的，不是為所聲稱的服務提供的，或者是為非醫學上必要的服務而提出的。根據FCA提起的訴訟可由美國司法部(“司法部”)或作為魁擔個人以政府名義採取的行動。違反FCA可能會導致鉅額罰款和三倍的損害賠償。聯邦政府正在利用FCA以及隨之而來的重大責任威脅，對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，與推廣未經批准的用途的產品以及其他銷售和營銷行為有關。

其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋，這增加了被發現違反這些法律的風險。此外，最近的醫療改革立法加強了其中許多法律。例如，《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)除其他外，修改了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求，以澄清個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，PPACA規定，就虛假索賠法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

這些法律的持續解釋和應用可能會對我們的業務和我們在競爭激烈的市場中競爭的能力產生實質性的不利影響。

聯邦和州陽光法律

我們必須遵守聯邦和州的“陽光”法律，現在被稱為開放支付，它要求與醫療保健提供者的財務安排具有透明度。這將包括PPACA對藥品製造商實施的關於向醫生和教學醫院支付或分發任何“付款或轉移價值”的報告和披露要求。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。一些州的法律要求實施商業合規計劃，對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健專業人員和實體提供的付款、禮物和其他福利。

《反海外腐敗法》

我們受1997年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的約束。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他類似反賄賂法律，如英國《反賄賂法》，一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或尋求商業優勢。最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，美國司法部和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的調查和執法程序更加頻繁和積極。如果確定我們的業務或活動不符合或不符合美國或外國的法律或法規，可能會被處以鉅額罰款、業務中斷、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可以及其他法律或公平制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟當事人提起的訴訟，也可能作為結果。我們有一項政策，禁止將公司資金用於政治目的，我們在2022年或2023年不會產生與違反賄賂、腐敗或反競爭標準相關的法律或監管罰款或和解相關的成本。

患者隱私和數據安全

我們被要求在適用的情況下遵守眾多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州健康和個人信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，並管理個人信息的收集、使用和披露。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和請求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。此外，加州隱私權法案是一項投票措施，於2020年11月3日獲得加州選民的批准，並於2023年1月1日生效，它修改和擴大了CCPA及其附帶義務，包括通過尚未敲定的新執行機構加州隱私保護局的實施規定。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的數據隱私和安全法律，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。其他國家也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律，例如2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》和2000年4月在加拿大生效的《個人信息保護和電子文件法》。此外，大多數使用我們的產品或可能使用我們未來可能銷售的其他產品的醫療保健提供者，都必須遵守1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(經《健康信息技術和臨牀健康法案》修訂)及其實施條例(統稱為HIPAA)的隱私和安全要求。我們不是HIPAA承保實體，也不打算成為HIPAA承保實體，我們也不作為任何承保實體的業務夥伴運營。因此，這些隱私和安全要求不適用於我們。然而，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從承保實體獲取個人可識別或受保護的健康信息，或因協助和教唆違反HIPAA的行為，我們可能受到民事和刑事處罰。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，可能會影響我們的業務，包括通過影響我們的客户。這些法律可能會給我們造成責任或增加我們的經營成本，任何不遵守的行為都可能導致我們的聲譽受損，並可能被罰款和處罰。

此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

環境、健康和安全法

我們的運營受到複雜且日益嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束。此外，在未來，我們可能會開設製造設施，這些設施可能會受到相關司法管轄區的環境、健康和安全主管部門的約束。除其他事項外，這些機構通常執行的法律規定，包括向空氣(包括工作場所)排放污染物，向水體排放污染物，危險物質的儲存、使用、處理和處置，個人接觸危險物質，以及僱員和公眾的一般健康、安全和福利。違反這些法律可能會使我們受到嚴格的責任、罰款或對第三方的責任。

其他法律

作為一家美國上市公司，我們必須遵守各種財務披露和證券交易法規，包括與美國證券交易委員會監管活動相關的法律以及我們股票在其上交易的納斯達克資本市場的法規。我們還受到與安全工作條件、實驗室做法和動物實驗用途有關的各種法律、法規和建議的約束。

人力資本管理

蒼鷺員工

截至2023年12月31日，Heron擁有126名全職員工，其中72人蔘與銷售和營銷活動，39人蔘與研發活動，15人蔘與一般和行政活動。2023年，Heron削減了所有職能部門的員工人數，以使我們能夠降低成本，並將資源集中在商業活動上，以支持收入增長。我們2023年的自願流失率為17%，略高於行業平均自願流失率，原因是員工對重組後的工作穩定性感到擔憂，並進行了廣泛的領導層變動。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們預計在2024年招聘少量額外員工來填補關鍵職位，但預計員工人數不會大幅增長。除了平衡內部專業知識和能力與外包資源的能力外，我們還不斷評估業務需求和機會。目前，除了一些我們沒有內部專業知識的專業任務外，我們還將藥物製造工作外包給合同製造商。

藥物開發是一項複雜的工作，需要跨越廣泛學科的深厚專業知識和經驗。大大小小的製藥公司都在爭奪有限數量的合格申請者來填補專業職位，這種情況在2023年繼續下去，人才競爭激烈。為了吸引合格的申請者，Heron為每位員工提供全面的獎勵方案，包括基本工資和現金獎金激勵目標，與適用的市場規範保持一致，股權薪酬，以及全面的健康和福利福利方案。獎金機會和股權薪酬佔總薪酬的比例根據責任水平而增加。除最高級管理人員外，所有員工的實際獎金支出是基於公司和個人績效的權重，這一權重根據責任級別的不同而變化。我們大多數高管的實際獎金支付完全基於公司業績，我們將在提交給美國證券交易委員會的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中更全面地描述這一點。

Heron通過個性化的發展計劃、指導、教練、內部發展研討會和某些財務支持(包括公司支付的外部會議和學費報銷)來支持員工的進一步發展。Heron為所有員工贊助專業協會成員資格，併為感興趣的女性員工提供女性倡導組織的成員資格，該組織支持科學、技術、工程和數學領域的女性。

我們還通過第三方道德和合規熱線系統監控員工對適用法律法規的遵守情況，該熱線系統促進了對投訴或關切的匿名內部和外部報告。我們在2023年期間沒有收到任何投訴。

Heron通過我們的僱傭和管理實踐努力實現更大的多樣性和包容性，第三方年度人口分析表明，我們員工羣體的多樣性通常反映了所有工作級別可用勞動力的種族、種族和性別。在發現未充分利用的地方，我們將繼續致力於當前和未來的外展工作，通過我們的招聘努力建立員工多樣性。我們還在我們的領導團隊中建立多元化。2023年，我們第16區的官員中有50%是女性。我們相信多樣性是一種競爭優勢，通過在我們的招聘戰略中確立並記錄在我們的肯定行動計劃中的舉措，我們在2023年繼續向正在招聘的職位代表人數不足的候選人進行外聯，並將繼續這樣做。Heron還監測薪酬做法和決定，以確保少數羣體和女性僱員在與擔任相同或類似職位的非少數羣體和男性僱員相比並在考慮與職位資格有關的客觀因素時的薪酬公平。

Heron致力於維護基本人權，並遵守所有禁止童工、強迫或契約勞動、人口販運和不公平工資的法律和做法。

Heron的傷害和疾病預防計劃記錄了減少工傷和職業病的程序。2023年，蒼鷺有三次職業安全和健康管理局--可報告的與工作有關的傷害或疾病。一個與新冠肺炎感染有關，導致報告的所有未達到預期的工作日。我們沒有經歷過任何與工作有關的死亡。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121,200 Suite4242Campus Point Court，我們的電話號碼是(858)251-4400。我們的網站地址是Www.herontx.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的定期和最新報告。我們網站的任何部分都不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。關於我們的其他信息，包括我們經審計的財務報表和對我們業務的描述，載於本年度報告10-K表格中作為參考的文件中。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HRTX”。

第1A項。風險因素Rs

風險因素摘要

貴公司應仔細考慮下列有關可能影響本公司或本公司業務的風險及不確定因素的資料，以及本年度報告10-K表格其他部分所載的其他資料。如果以下任何被描述為風險的事件實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。如果您不能無限期地承擔您投資的經濟風險，並且不能承受您的全部投資損失，您就不應該投資我們的證券。

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面找到。

與我們的業務相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的產品和我們的美國候選產品的商業成功，如果這些產品和候選產品不能獲得醫療保健專業人員和患者的市場接受，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們將產品和候選產品商業化的能力。雖然我們的管理團隊成員有開發新藥的經驗，但ZYNRELEF、APONVIE、CINVANTI和SUSTOL是我們推出的首批四種產品。

此外，即使我們的銷售組織表現符合預期，我們可能從銷售我們的產品和候選產品中獲得的收入（如果獲得批准）可能會由於超出我們控制範圍的因素而低於預期。可能影響收入的因素包括：

如果由於這些或其他因素，我們的產品和候選產品的商業化不能獲得維持收入增長所需的接受度和需求，我們的業務將受到不利影響。如果我們不能成功地將我們的產品和候選產品商業化，我們的業務和經營結果將受到影響。

如果我們無法發展和維持銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的產品或我們的候選產品，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們已經建立了一個內部商業組織，用於在美國銷售、營銷和分銷我們的產品。建立一個銷售組織來營銷我們的產品和候選產品是昂貴和耗時的，我們不能確定我們是否能夠成功地開發這一能力，或者這一職能是否會如預期那樣執行。如果我們無法建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們的內部銷售和營銷組織目前沒有在國際層面上推出產品的結構或人員，因此，我們可能無法成功地將我們的產品或候選產品在美國以外的地區商業化。為了在美國以外的司法管轄區將我們的產品或候選產品商業化，我們將被要求獲得單獨的營銷批准，並遵守每個外國國家/地區眾多且各不相同的法規要求。如果我們決定尋求具有國際專業知識的第三方的幫助，以幫助我們的產品或候選產品在美國境外商業化，我們可能無法成功找到願意的第三方，即使我們能夠找到願意的第三方，他們也可能無法成功獲得批准，並採取必要的步驟將我們的產品或候選產品商業化。如果我們決定在沒有具有國際專業知識的第三方幫助的情況下將我們的產品或候選產品在美國境外商業化，獲得批准並採取必要步驟將其商業化所需的時間可能比預期的要長。因此，我們可能決定推遲或放棄某些發展努力。

市場。任何此類延遲或放棄都可能對在國外營銷我們的產品或候選產品所帶來的其他預期收益產生不利影響。

如果我們與第三方達成協議，幫助我們的產品和候選產品商業化，我們將依賴於這些其他方隨後在履行其責任方面的成功。此類第三方不得履行我們與其簽訂的協議規定的義務。我們無法控制這些第三方資源的數量和時間，這些資源將根據我們與他們的合作協議專門用於將我們的產品和候選產品商業化。舉例來説，吾等已與Crosslink Network，LLC(“Crosslink”)訂立共同推廣協議，根據該協議，本公司承諾向Crosslink支付若干協定補償，以共同促進若干產品的銷售；然而，如果Crosslink因任何原因未能按預期表現，可能會對我們的財務狀況造成不利影響，並不利我們未來的業務前景。此外，根據聯合推廣協議的條款，Crosslink被任命為公司在美國境內ZYNRELEF的獨家聯合推廣者。

如果我們不能為我們的產品或候選產品制定令人滿意的定價(如果獲得批准，這也是美國政府、保險公司、管理醫療組織和其他付款人可以接受的)，或者安排優惠的報銷政策，我們的產品銷售可能會受到不利影響，我們未來的收入可能會受到影響。

美國政府、保險公司、管理醫療機構和其他醫療成本支付者為控制或降低醫療成本所做的持續努力，可能會對我們創造足夠收入和毛利率以使我們的產品或候選產品具有商業可行性的能力產生不利影響。我們能否成功地將我們的產品和候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療的成本以及將提供補償的用途建立適當的補償水平的程度。

如果第三方付款人不提供足夠的保險，醫療界對我們的產品和候選產品的採用可能會受到限制。此外，第三方付款人經常對醫療產品和服務的價格和成本效益提出挑戰，未來這種壓力可能會增加。在許多情況下，新批准的保健產品的適當報銷狀態存在不確定性。因此，我們的產品和候選產品在商業發佈時以及之後的一段較長時間內可能無法由某些第三方付款人報銷。此外，我們的產品和候選產品可能不被認為具有成本效益，並且可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠保持足夠的價格水平來實現利潤。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品或候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

影響藥品定價的立法和條例可能會發生變化，任何此類變化都可能進一步限制報銷。成本控制舉措可能會降低我們的產品或候選產品的覆蓋範圍和付款水平，進而降低我們獲得的報銷。我們無法預測私人或政府付款人將對我們的產品或候選產品應用的覆蓋範圍或報銷方法的所有更改。如果我們的產品或候選產品得不到足夠的報銷，我們的收入可能會受到嚴重限制。

在美國，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，美國國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革，降低處方藥成本，改革聯邦醫療保險和醫療補助制度。例如，經2010年《保健和教育協調法》(統稱為《PPACA》)修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》鼓勵進行比較有效性研究。此類研究對我們產品的任何不利發現都可能對我們產品的報銷產生負面影響。同樣，2018年10月24日簽署成為法律的《支持法》確立了鼓勵預防和治療阿片成癮以及開發非阿片類疼痛管理療法的政策。目前，根據《支持法案》，Medicare在門診手術中心(ASC)單獨支付某些非阿片類止痛藥物的費用，但在醫院門診環境(OPS)不單獨支付。由於政策不同，ZYNRELEF已經在兩種情況下分別支付，因此支持法案的變化可能會增加ZYNRELEF的競爭。

最近，《2023年綜合撥款法》規定了2025年至2027年在OPS和ASC環境中為非阿片類止痛產品單獨付款的三年期限。從2025年1月1日開始，聯邦醫療保險將通過一種不同於目前符合條件的非阿片類藥物的方法單獨支付OPS和ASC設置中的疼痛緩解，直到2027年12月31日。這項新政策可能會增加ZYNRELEF的准入，但可能會增加競爭。

2021年3月，國會頒佈了2021年美國救援計劃法案，取消了製造商根據醫療補助藥品回扣計劃向州醫療補助計劃支付回扣的法定上限。這一規定將於2024年生效，可能會增加我們的返利義務，並對我們的業務產生負面影響。2021年11月15日簽署成為法律的基礎設施投資和就業法案還包括一項條款，要求藥品製造商向CMS支付從單劑容器或一次性包裝中丟棄的一定數量的B部分藥物的退款。根據這項法律和CMS於2022年7月發佈的一項擬議規則，這一退款計劃於2023年1月1日生效，並可能導致退款義務。

此外，2022年8月簽署成為法律的2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)包括旨在解決藥品定價問題的各種條款(例如，授權聯邦政府談判一些高成本、單一來源的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的價格(新定價將於2026年1月或之後生效)，以及如果某些B部分和D部分藥物的價格漲幅超過通脹，則要求退税)。儘管現在評估這些條款對我們的產品和候選產品的影響還為時過早，但鑑於我們的產品相對於其他藥物的醫療保險支出較低，因此不太可能選擇它們進行價格談判。然而，聯邦醫療保險通脹回扣可能會影響我們的產品定價或增加我們的回扣義務。

此外，聯邦醫療保險醫院門診報銷340B收購的藥物的發展可能會進一步推動Heron的340B醫院業務。340B計劃允許某些醫院和安全網提供商以聯邦規定的折扣率從製造商那裏購買B部分門診藥物。由於2022年6月最高法院對美國醫院協會等人的裁決。V.Becera等人，自2023年1月1日以來，聯邦醫療保險B部分醫院340B獲得的藥品的門診支付率已恢復到與非340B醫院的支付率相同的比率，平均銷售價格(ASP)+6%的方法。

正如這些事態發展所證明的那樣，我們產品和候選產品在美國和外國司法管轄區的低價可能會對我們產品和候選產品在美國的價格產生負面影響。例如，如果通過立法或法規將美國藥品的價格與其他國家的藥品成本掛鈎，那麼這可能會降低該產品在美國的潛在價格，從而限制我們能夠從中獲得的收入。

州預算面臨的經濟壓力可能會導致各州越來越多地尋求通過限制藥品覆蓋或支付的機制來實現預算節約。州醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣，並要求使用任何沒有支付補充回扣的藥物事先獲得州計劃的授權。此外，美國管理型醫療保健的趨勢可能會顯著影響醫療保健服務和產品的購買，一旦獲得批准上市，可能會導致我們產品和候選產品的價格更低。雖然我們無法預測是否會採納任何影響我們業務的立法或監管建議，但宣佈或採納這些建議可能會對我們的潛在收入和毛利率產生重大的不利影響。

如果我們未能履行美國政府定價和合同計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

聯邦醫療保險計劃和某些政府定價計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃、公共衞生服務的340億藥品定價計劃和1992年退伍軍人醫療法案下的定價計劃，都會影響我們可能從銷售我們的產品、我們的候選產品或任何其他被批准在美國上市的產品中獲得的報銷。定價和返點計算因計劃而異。計算很複雜，通常會受到製造商、政府或監管機構和法院的解釋。我們被要求每季度向政府機構提交一些不同的定價計算。未能履行我們在美國的報告和付款義務

政府定價和承包計劃可能會導致向政府機構支付額外的款項、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們無法保證我們的產品或候選產品在未來的研究中將獲得有利的結果，或獲得監管部門的批准或批准的適應症的擴展。

臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果不應被依賴為較晚或更大規模研究將成功的證據。即使我們的產品或候選產品在早期臨牀前研究或臨牀研究中取得了積極的結果，我們也將被要求證明它們在第三階段研究中使用是安全有效的，然後我們才能尋求擴大適應症或獲得監管部門的批准進行商業銷售。即使我們的早期臨牀前研究或臨牀研究達到了指定的終點，FDA可能會確定這些數據不足以開始第三階段研究。在我們的行業中，通過臨牀試驗的候選產品的歷史失敗率非常高。不能保證我們在早期患者研究中顯示的任何候選產品的有效性將在未來的研究和/或更大的患者羣體中複製或保持。同樣，在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性數據可能不會在持續時間更長和/或患者人數更多的研究中重複。如果任何產品或候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中證明安全性或有效性不足，我們將遇到潛在的重大延誤，或被要求放棄該產品的開發以擴大適應症或候選產品以供批准。此外，第三階段研究中的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經通過了臨牀前和早期臨牀試驗，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，從關鍵臨牀研究獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。監管審批也可能因其他因素而被推遲、限制或阻止。如果我們推遲或放棄為擴大適應症或產品審批而開發我們的任何產品的努力，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一種情況都會導致我們的股票價格大幅下跌。

我們宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、頂線或初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而改變，並受審核和驗證程序的約束，這可能導致最終數據發生重大變化。

我們可能會公開披露我們臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重大信息或其他適當的信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選產品或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意所得出的結論，我們為我們的

如果我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能受到損害，或者為了獲得我們的候選產品的批准並將其商業化，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。

儘管FDA可能會授予我們的產品和候選產品快速通道、突破療法和優先審查或類似的稱號，但不能保證我們的任何產品或候選產品在美國或任何其他監管司法管轄區獲得類似稱號的產品或候選產品將比其他沒有此類稱號的產品或候選產品更早或根本沒有獲得監管批准。

快速通道指定旨在通過為贊助商提供與FDA頻繁互動的機會，促進新療法的開發和加快審查，以治療具有未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病。突破性治療指定旨在加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查，並且初步臨牀證據表明，在臨牀顯著終點方面，現有治療方法有實質性改善(S)。優先審查指定是指如果獲得批准，將在治療或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善的藥物。獲得快速跟蹤或突破療法稱號的候選產品可能會就候選產品的開發計劃和臨牀試驗與FDA進行更頻繁的互動，並可能有資格接受FDA的滾動審查和優先審查。指定優先審查的目的是將FDA的整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，這意味着FDA的目標是在6個月內對此類申請採取行動，而不是標準審查的10個月。我們不能保證我們的任何產品或候選產品在美國或任何其他監管司法管轄區獲得快速通道、突破療法、優先審查或類似稱號的產品或候選產品將比其他沒有此類稱號的產品或候選產品更早或根本沒有獲得監管批准。如果FDA或任何外國監管機構確定我們的任何產品或獲得此類指定的候選產品不再符合相關標準，則FDA或任何外國監管機構也可以撤回或撤銷快速通道、突破療法、優先審查或類似指定，或選擇以不同於最初指示的方式對待指定候選。如果不能實現這些指定的潛在好處，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品平臺或產品開發工作可能無法生產安全、有效或商業可行的產品，如果我們無法開發新產品，我們的業務可能會受到影響。

我們的長期生存和增長將取決於我們通過研發活動成功開發產品。產品開發非常昂貴，涉及的風險很高。只有少數的研究和開發項目才能使產品實現商業化。臨牀前工作或早期臨牀試驗的成功並不確保後期或更大規模的臨牀試驗將取得成功。我們能否及時完成臨牀試驗在很大程度上取決於許多關鍵因素，包括方案設計、監管和IRB批准、患者參加臨牀試驗的比率以及對廣泛CGCP的遵從性。

此外，由於我們為我們的產品和候選產品的開發提供資金，我們可能無法繼續為所有此類開發工作提供資金以完成或提供執行臨牀試驗、獲得監管批准或營銷任何批准的產品所需的支持。如果我們的藥物輸送技術或產品開發努力未能使我們的產品和候選產品成功開發和商業化，或者如果我們的新產品沒有達到預期的表現，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方進行臨牀前測試和臨牀試驗，如果他們未能及時、有效地履行其義務，可能會延遲我們產品和候選產品的開發和商業化，我們的業務可能會受到重大損害。

我們已經使用合同研究機構(“CRO”)來監督或為我們的產品和候選產品的臨牀試驗提供選定的服務，我們希望在未來的臨牀試驗和流水線計劃中使用相同或類似的組織。不能保證這些CRO將在任何時候以稱職或及時的方式履行其義務，我們必須嚴格監督他們的活動，以便對他們代表我們進行這些審判充滿信心。如果CRO未能為我們的產品或候選產品提供資源，我們的臨牀計劃可能會被推遲、終止或不成功，我們可能無法獲得

對它們的初始或擴大的監管批准，或成功地將其商業化。在外國，不同的文化和操作問題可能會導致患者登記或從這些地點獲得的數據出現延誤或意外問題。如果我們的臨牀試驗進度出現重大延誤，或者對臨牀試驗數據的質量產生懷疑，我們在獲得必要的產品批准方面可能會面臨重大延誤。

我們還依賴第三方協助我們根據GLP和動物福利法的要求進行臨牀前研究。我們、我們的CRO和其他第三方必須遵守CGCP，這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行CGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP，在臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能確定在特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗是否符合CGCP。此外，我們所有的臨牀試驗都必須使用cGMP生產的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀前和臨牀試驗，這將增加我們的相關費用，並推遲監管批准過程。

我們的CRO和我們可能聘請來支持我們的開發計劃的其他第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃投入了足夠的時間和資源。外包這些職能涉及第三方可能無法按照我們的標準執行、可能無法及時產生結果或可能根本無法執行的風險。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者如果CRO獲得的臨牀前結果或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守測試要求、我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的產品和候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果以及我們產品和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們的供應商或合同製造商無法以商業上可行的數量進行生產，我們可能會面臨產品和候選產品商業化能力的延遲，我們的成本將增加，如果獲得批准，我們產品和候選產品的銷售可能會受到嚴重阻礙。

如果未來我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將需要能夠始終如一地大量生產此類候選產品，並能夠證明與FDA和外國監管機構在商業規模生產此類候選產品方面具有同等的開發批量。我們的產品和候選產品的商業成功將取決於我們的合同製造商在FDA驗證的過程中以具有競爭力的製造成本生產商業批量產品的能力。為了實現重要的規模經濟，我們已經擴大了CINVANTI和ZYNRELEF的製造規模，這些活動需要時間來實施，需要額外的資本投資、工藝開發和驗證研究以及監管部門的批准。我們不能保證我們將通過這種擴大的活動成功地實現具有競爭力的製造成本，也不能保證我們的合同製造商將履行他們的義務。此外，我們的製造協議包括需要在指定時間支付大量現金的付款條款，如果我們無法在規定時間支付所需款項，我們將面臨協議違約的風險，這將嚴重阻礙我們採購足夠數量的產品或候選產品的能力。

醫藥產品的生產是一個高度複雜的過程，其中可能會出現各種困難，包括由於材料故障、設備故障、供應商錯誤、操作員錯誤、勞動力短缺、無法獲得材料、設備或運輸、物理或電子安全漏洞以及自然或人為災難造成的產品損失。製造過程中的問題可能導致產品缺陷或製造失敗，這可能要求我們推遲產品發貨或召回之前發貨的產品，或者可能損害我們的

有能力拓展新市場或在現有市場供應產品。我們可能無法及時解決任何這樣的問題，如果有的話。

我們依賴第三方供應商和合同製造商來生產我們的產品和候選產品，我們希望對我們未來開發的任何產品也是如此；如果我們的合同製造商的表現沒有達到預期，我們的業務可能會受到影響。

我們不擁有或運營用於生產商業或臨牀數量的任何產品的製造設施，包括我們的產品和我們的候選產品。我們能否成功地將我們的產品和我們的候選產品商業化，在一定程度上取決於我們安排和依賴其他方以具有競爭力的成本、符合法規要求並有足夠數量生產我們的產品以進行臨牀測試和最終商業化的能力。目前(預計在可預見的未來)，某些合同製造商是我們唯一的資源，生產我們產品的某些關鍵部件和我們的候選產品，以及我們研發計劃中臨牀和臨牀前測試中未來候選產品的關鍵部件。儘管我們就製造我們的產品和我們的候選產品簽訂了長期商業製造協議，並且我們擁有製造我們的生物計時技術的長期協議，但我們可能無法與任何其他第三方成功談判長期協議，或者我們可能無法獲得使用這些第三方所需的所有監管批准，因此，我們可能無法減少或消除我們對單一供應商商業製造我們的產品或候選產品的依賴。我們可能在這些製造商關係方面遇到困難，我們可能無法以令人滿意的條款或及時找到替代合同製造商。有時，我們的合同製造商或其他第三方可能不履行長期商業製造協議或其他協議下的義務，這可能會阻礙我們產品和候選產品的製造，並可能要求我們在執行合同權利時產生包括法律費用在內的額外成本。我們對第三方供應商和合同製造商的依賴也使我們的業務面臨與這些各方所在地理區域相關的風險，其中可能包括自然災害或人為災難，包括流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為，或資源短缺。由於監管和技術要求，如果需要，我們將生產轉移到不同第三方的能力可能有限。我們不能肯定我們能否以合理的條件與這樣一家制造商達成協議。即使我們達成協議，將製造過程轉移到不同的第三方也可能需要大量的時間和金錢，而且可能不會成功。

此外，我們與我們的合同製造商一起，必須遵守FDA和國外有關產品測試、質量保證、製造和文件的法規要求。我們的合同製造商可能無法遵守適用的FDA或外國監管要求。他們可能被要求通過FDA的批准前檢查是否符合cGMP，然後我們才能獲得生產我們的產品和我們的候選產品的批准，並將接受FDA和相應州機構的持續、定期、突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP、其他適用的政府法規和相應的外國標準。如果我們和我們的合同製造商未能達到並保持符合cGMP的高製造標準，或未能及時擴大製造流程，我們可能會遇到製造錯誤，導致可能對患者有害的缺陷產品、產品召回或撤回、生產延遲或中斷或產品測試或交付失敗、延遲或阻止提交或批准候選產品的營銷申請、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。不遵守FDA或外國監管要求可能會導致執行行動，如產品召回，或阻止我們的候選產品商業化，並推遲我們的業務開發活動。此外，這種失敗可能成為FDA或外國監管機構發佈警告或無標題信件或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准未決申請或補充申請，並可能根據情況進行民事和/或刑事處罰。

由於這些原因和其他原因，我們的第三方合同製造商可能無法以經濟高效或及時的方式生產我們的產品或候選產品。這可能會增加我們的成本，導致我們失去收入或市場份額，並損害我們的聲譽。

用於製造我們的產品和候選產品的某些組件來自或可能來自單一供應商，該供應商的損失或中斷可能會嚴重損害我們的業務。

製造我們的產品和候選產品時使用的一些關鍵材料和部件都來自或可能來自單一供應商。關鍵材料供應的中斷可能會大大推遲我們的研發進程，或者增加我們的商業化或開發產品的費用。特殊材料通常必須首次製造用於藥物輸送技術，否則材料在技術中的使用方式可能不同於其慣常的商業用途。材料的質量對藥物輸送技術的性能至關重要，因此提供穩定的材料供應的可靠來源是重要的。我們的藥物輸送技術所需的材料或組件可能很難以商業合理的條款獲得，特別是當需要的數量相對較少時，或者如果這些材料傳統上沒有用於製藥產品。我們對製造產品和候選產品中使用的某些組件的單一供應商的依賴，也使我們的業務面臨與這些單一供應商所在地理區域相關的風險，其中可能包括自然災害或人為災難，包括流行病、戰爭行為或恐怖主義、武裝衝突、地緣政治不穩定或資源短缺。這種不利事件可能會導致全球供應鏈中斷，從而增加我們的成本，如果這種中斷損害了我們擁有足夠庫存的能力，就會導致我們失去收入或市場份額。我們不斷評估我們的供應鏈，以確定潛在的風險和需求，為更多的製造商和其他供應商製造我們的產品和候選產品。如果需要，為我們專有聚合物中的某些原材料建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成，或者根本不會完成，而且可能涉及鉅額費用。如果我們能夠找到替代供應商，我們將需要評估和鑑定替代供應商及其滿足質量和合規標準的能力。供應商或製造流程的任何變化都可能需要額外的監管批准，並導致運營延遲。

我們的一些供應商可能會因為不利事件或情況而中斷各自的供應鏈，包括大流行或疾病爆發、地緣政治緊張局勢加劇、武裝衝突或其他因素的影響，這些因素可能會推遲、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們從第三方供應商處獲取用於生產我們的產品和我們的候選產品的某些關鍵材料和組件，這些供應商的運營可能直接或間接受到不利事件或條件的影響，包括大流行或疾病爆發的影響、不斷加劇的地緣政治緊張局勢、武裝衝突或其他因素(包括但不限於不利天氣條件、政治不穩定、戰爭、內亂、經濟不穩定、疾病爆發或其他公共衞生突發事件以及任何此類美國或外國政府應對措施的影響和公眾對上述任何一項的擔憂)。特別是近年來，大陸中國與臺灣的緊張關係進一步升級，中國加速發展軍事能力，在某些情況下威脅使用武力控制枱灣。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的武裝衝突仍然不可預測，可能會升級為更廣泛的武裝衝突，並可能升級為美國、聯合國或其他國家對俄羅斯的額外經濟制裁。如果我們不能及時獲得足夠數量的這些關鍵材料和組件，我們的產品和候選產品的開發、測試和臨牀研究可能會被推遲或不可行，我們的產品和候選產品的監管審批或商業化可能會被推遲、無法獲得或受阻，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們擁有或可能擁有大量藥品庫存水平，與這些庫存減值相關的減記可能會對我們的盈利能力產生不利影響或推遲。

我們擁有或可能擁有大量的藥品庫存水平，隨着我們繼續將我們的產品和候選產品商業化，我們可能會增加這些庫存水平。我們根據各種估計來確定藥品的庫存水平，包括監管機構批准我們的藥品的時間、我們的藥品和我們競爭對手的市場需求、競爭藥品的進入、新的藥品法規的推出或解釋的變化，以及醫療保健提供者和保險公司報銷政策的變化。這些估計本身就很難做出，而且可能不準確。我們分析我們的庫存水平，並將減記已過時的庫存。

我們很難預測對我們產品的商業需求，如果我們對需求的估計太低，可能會對我們在短期內創造收入和利潤的能力以及我們在銷售或可能在未來銷售我們產品的相關市場建立和保持競爭地位的能力造成不利影響。

儘管我們努力保持我們產品的適當庫存水平，但隨着我們繼續將產品商業化，我們對適當庫存水平的估計可能不準確。如果我們不能建立足夠的庫存水平來滿足商業需求，我們在短期內創造收入和利潤的能力將受到不利影響。未能滿足需求也可能導致我們的市場份額被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。考慮到擴大生產和補充庫存所需的時間，我們及時糾正不準確估計的能力可能有限。

同樣，如果我們無法提高潛在候選產品的產量，以配合監管部門對這些候選產品的批准，我們在短期內創造收入和利潤的能力將受到不利影響。如果我們的競爭對手能夠在我們能夠生產和銷售庫存之前用他們的產品滿足需求，我們獲得市場份額的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果監管部門對我們的任何候選產品的批准早於預期，由於旨在加快審批過程的優惠指定或其他原因，而我們沒有建立足夠的庫存來滿足商業需求，我們因這些早期批准而更快產生額外收入的能力可能會減弱。

我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，這些公司正在開發用於術後疼痛管理或預防CINV和PONV的產品。

ZYNRELEF與MARCAINE在術後疼痛管理市場展開競爭TM(鹽酸布比卡因注射液，溶液，輝瑞銷售)和布比卡因的仿製藥；那羅平® (羅比卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC銷售)和羅比卡因的仿製藥；EXPAREL®(布比卡因脂質體可注射混懸液，由Pacira BioSciences，Inc.銷售)；XaraColl®(鹽酸布比卡因植入劑，Innocoll PharmPharmticals Limited銷售)；POSIMIR®(由Durect Corporation所有，由Innocoll PharmPharmticals Limited在美國銷售)；ANJESO® (美洛昔康注射劑，由Baudax Bio，Inc.銷售)；OFIRMEV® (撲熱息痛注射液，由Mallinckrodt製藥公司銷售)；SEGLENTIS® (塞來昔布和鹽酸曲馬多，由科瓦製藥美國公司在美國銷售)；靜脈注射對乙酰氨基酚的仿製藥；以及可能進入美國市場的其他正在開發的術後疼痛控制產品。

APONVIE在PONV預防市場上與仿製藥昂丹西酮、仿製藥APPRAPANT和BARHEMSYS競爭®(由Eagle PharmPharmticals，Inc.銷售的阿米舒必利)；TAK-951(武田製藥有限公司正在開發的用於PONV的多肽激動劑(PH2)，尚未在全球任何地方獲得批准用於任何用途)；以及可能進入市場的其他用於預防PONV的正在開發的產品。

CINVANTI面臨着激烈的競爭。NK1受體拮抗劑與5-羥色胺聯合應用預防CINV3受體拮抗劑，以增強5-羥色胺的治療作用3受體拮抗劑。當前可用的NK1受體拮抗劑包括：Emend的仿製版本® IV(化石)；修正物®IV(Fosapopant，由默克公司銷售)；Emend® (由默克公司銷售)；AKYNZEO®(帕洛諾司瓊，5-羥色胺3受體拮抗劑與止痛藥合用的NK細胞1受體拮抗劑，赫爾辛治療(美國)公司銷售；VARUBI® (由TerSera Treateutics LLC銷售的Rolapitant)和其他包括NK的產品1用於預防CINV的上市的受體拮抗劑。

蘇斯托面臨着激烈的競爭。目前可用的5-HT3受體拮抗劑包括：AKYNZEO® (帕洛諾司瓊，5-羥色胺3受體拮抗劑與止痛藥合用的NK細胞1受體拮抗劑，赫爾辛治療(美國)公司銷售；Sancuso® 諾和諾司瓊(由坎伯蘭製藥公司銷售的格拉司瓊透皮貼片)；以及仿製藥，包括昂丹司瓊(以前由葛蘭素史克以Zofran銷售)、格拉司瓊(以前由霍夫曼-拉羅氏公司以Kytril銷售)和帕洛諾司瓊(以前由衞材與Helsinn Healthcare S.A.聯手以ALOXI銷售)。目前，帕洛諾司瓊是唯一的5-羥色胺3舒舒通以外的受體拮抗劑，被批准用於預防與MEC方案相關的延遲性CINV。Sustol在成人中與其他止吐藥物聯合使用，用於預防與中等敗血癥化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案的初始和重複療程相關的急性和延遲性惡心和嘔吐，NCCN和ASCO認為這是一種HEC方案。沒有其他5-羥色胺3 受體拮抗劑被特別批准用於預防與HEC方案相關的延遲性CINV。

小型或處於早期階段的公司和研究機構也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。我們還將面臨來自這些方面的競爭，包括招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記，以及獲取和許可與我們的計劃互補或對我們的業務具有潛在優勢的技術和產品。如果我們的任何競爭對手比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，而我們的候選產品比我們的更有效或更便宜，我們的商業機會可能會顯著減少。生物技術和製藥行業可能會迅速發生重大技術變化，而技術改進或不同產品或藥物輸送技術的開發可能會使我們的候選產品或平臺技術過時或缺乏競爭力。

我們的產品和候選產品可能面臨來自競爭對手提供的低成本仿製藥的競爭。

治療藥物的定價可能具有極強的競爭力，而付款人執行的嚴格的處方指南可能會在品牌產品的接受度和盈利能力方面造成重大挑戰。仿製藥市場可能非常有利可圖，它由一些公司主導，這些公司的分銷能力可能比我們未來可能擁有的要大得多。考慮到與製造商就預期專利到期提起訴訟的共性，預測仿製藥推出的時間可能非常困難。我們無法準確預測和計劃可能與我們的產品和候選產品競爭的仿製藥產品發佈，這可能會顯著影響我們來自此類產品和候選產品的潛在收入。當品牌產品的專利保護到期或失去時，或者當製造商推出可能與我們的產品競爭的仿製藥的仿製藥時(儘管針對仿製藥的專利侵權訴訟懸而未決)，我們可能很快就會失去該產品或候選產品的很大一部分銷售額。我們可能銷售的品牌產品或候選產品無法成功地與非專利產品競爭，可能會對我們的產品或候選產品的銷售產生負面影響，降低我們的業務增長能力，並嚴重損害我們的業務前景。

例如，Emend的通用版本® IV(Fosaprepant)於2019年9月在Emend IV專利到期後推出。因此，我們經歷了對CINVANTI的競爭加劇，這降低了CINVANTI的銷售額，損害並可能繼續損害我們的業務前景。與CINVANTI競爭的仿製藥進入市場的這些和其他風險很難從時機和對我們的運營和前景的影響方面進行評估。

此外，雖然我們原本預計ALOXI(帕洛諾司瓊)的仿製藥版本將在ALOXI專利到期後於2018年9月推出，但2017年5月，美國聯邦巡迴上訴法院的一項裁決有利於一家挑戰ALOXI專利的仿製藥公司，從而可能加快ALOXI(帕洛諾司瓊)的仿製藥版本的進入。最高法院於2018年6月批准了移審令，並於2019年1月確認了聯邦巡迴法院的裁決。由於這起訴訟，ALOXI(帕洛諾司瓊)的仿製藥已經進入市場，我們經歷了對Sustol的競爭加劇，這降低了Sustol的銷售，並可能繼續對我們未來的業務前景產生負面影響。與Sustol競爭的仿製藥進入市場的這些和其他風險很難從時機和對我們的運營和前景的影響方面進行評估。

我們的業務和運營結果可能會因為我們定價或營銷策略的變化而受到影響。

為了在市場上保持競爭力，我們可以不時地決定改變我們批准的產品的定價或營銷策略，包括通過改變我們任何批准的產品的折扣或回扣的金額或可用性。任何此類變化都可能對我們的收入產生短期或長期的負面影響，這將導致我們的業務和運營業績受到影響。例如，在2019年10月，我們取消了Sustol的折扣，這降低了收入。價格上漲或我們營銷策略的變化也可能對我們的聲譽以及我們確保和維持我們批准的產品的報銷範圍的能力產生負面影響，這可能會導致需求減少，並導致我們的業務和運營業績受到影響。

各種組織發佈的指南和建議可能會減少對我們產品的需求或使用。

政府機構頒佈直接適用於我們、我們的產品和候選產品的法規和指導方針。此外，專業協會、實踐管理團體、私人健康和科學基金會和其他組織不時可能就特定產品或產品類別向醫療保健和患者社區發佈論文、指南或建議。政府機構或這些其他團體或組織的建議可能涉及使用、劑量、給藥途徑和合並治療的使用等事項。不認可產品、暗示產品的侷限性或不足之處或建議使用競爭性或替代產品作為患者和醫療保健提供者應遵循的護理標準的建議或指南可能導致我們任何產品的使用或採用減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法招聘和留住技術熟練的員工，我們可能無法實現目標。

我們依賴少數關鍵管理層和人員，包括首席執行官。保留現有員工及招聘合格人員進行未來研發及商業化工作，對我們的成功至關重要。高技能及經驗豐富的人才始終存在競爭，而未能招聘或保留足夠的技術人才可能導致我們的業務增長及發展受到延誤，並對我們的研發或商業活動造成不利影響。倘我們失去高級管理團隊的關鍵成員，我們可能無法找到合適的替代者，我們的業務可能因此而受損。美國各地員工辭職的增加加劇了這種競爭形勢，部分原因是COVID—19大流行，通常被稱為“偉大辭職”。此外，我們招聘和留住關鍵技術員工的能力可能會受到我們最近宣佈的裁員影響。倘我們未能充分解決上述任何問題，則可能對我們招聘及挽留技術員工的能力造成不利影響，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能無法實現我們節約成本舉措的預期效益。

於2023年6月，為努力降低成本及維持精簡的組織架構，以支持急症護理及腫瘤護理專營權，我們實施了裁員，導致約25%的員工被解僱。如果我們在重組活動中遇到過多的意外效率低下或增加成本，例如因員工減少而導致的意外效率低下，我們可能無法有效地節省成本或利用未來機會，我們可能會產生開支

超出了我們的預期任何該等結果均可能妨礙我們達成策略目標，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的業務策略可能包括收購其他業務、產品或產品許可證。我們可能無法成功地管理這些活動。

我們可能進行可能導致我們產生或然負債、承擔或重大開支的策略性交易。在尋求戰略機遇的過程中，我們可能會評估戰略技術、產品或業務的潛在收購、許可或投資。未來的收購、許可或投資可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

就收購或許可證而言，我們必須通過作出某些可能被證明是不正確的假設來估計交易的價值，這可能導致我們無法實現交易的預期利益。我們可能進行的任何戰略性交易可能不會帶來我們最初預期的利益，可能導致成本最終超過利益，並可能對我們的財務狀況造成不利影響，並對我們的未來業務前景不利。

我們的業務策略可能包括簽訂合作協議。我們可能無法達成合作協議，或無法就這些協議協商商業上可接受的條款。

我們的業務戰略可能包括簽訂合作協議，以開發和商業化我們的產品和我們的候選產品。這些類型的協議的談判和完善通常需要與多個潛在的合作者同時進行討論，並需要我們的官員、業務發展和研發人員投入大量時間和資源。此外，為了吸引製藥和生物技術公司合作者的注意，我們通過產品機會和合作者自己的內部產品機會與許多其他第三方競爭。我們可能無法完成合作協議，或者我們可能無法就這些協議談判商業上可接受的條款。

如果我們真的作出這樣的安排，我們就可以依靠這些其他各方隨後在履行各自責任方面取得的成功以及我們的夥伴的合作。我們的合作者可能不會與我們合作，也不會履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。我們無法控制我們的合作者的資源的數量和時間，這些資源將根據我們與他們的合作協議專門用於研究我們的候選產品。我們的合作者可能會優先選擇現有或替代技術，而不是與我們合作開發的技術。

根據與我們未來可能合作的任何合作者達成的協議，我們可能在很大程度上依賴他們來開展其他活動：

如果我們不完成合作協議，我們可能會更快地將我們的財務資源用於我們的產品開發工作，繼續推遲某些開發活動，或者放棄對某些地理區域的開發，任何這些都可能對我們的業務前景產生負面影響。此外，我們可能無法成功監督任何此類合作安排。如果我們不能建立和保持必要的合作關係，我們的業務前景可能會受到影響。

自然或人為災難，包括流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或資源短缺，可能會擾亂我們的研究候選藥物開發和已批准的藥物商業化努力，或對我們的業務產生其他負面後果並對結果產生不利影響。

我們正在進行或計劃中的臨牀研究和已批准的藥物商業化努力可能會因自然或人為災難的發生而無限期推遲或中斷，包括流行病、大流行或其他疾病爆發、網絡攻擊、戰爭或恐怖主義行為，或資源短缺。例如，新冠肺炎導致選擇性手術的減少和暫停，這對我們進行臨牀試驗的能力產生了負面影響。此外，新冠肺炎放慢了識別癌症的診斷程序，減少了尋求治療的新癌症患者數量，這可能會對我們的新INV產品產生負面影響。我們也容易受到其他災害的破壞，如停電、火災、地震、洪水、颶風和類似事件。例如，自然災害或人為災難，包括流行病、大流行或其他疾病爆發、網絡攻擊、戰爭或恐怖主義行為，以及由此造成的損害可能會對我們的臨牀研究的登記和參與產生負面影響，轉移我們研究地點的注意力和資源，導致我們的臨牀研究數據收集和接收過程中出現意想不到的延遲，導致與FDA、歐洲藥品管理局、英國藥品和保健產品監管機構、加拿大衞生部及其他監管機構的溝通及任何所需批准的意外延遲，並在我們的產品和候選產品的製造和分銷方面造成意外的延遲。如果發生重大災難，我們繼續運營的能力可能會嚴重受損，我們可能沒有足夠的保險來彌補由此造成的任何損失。任何無法挽回的重大損失都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況。

此外，目前的俄羅斯-烏克蘭衝突在全球金融市場造成了極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括繼續擾亂全球供應鏈和能源市場，並加劇商品價格的波動。由於這場衝突，美國政府和其他國家對大多數公司在俄羅斯開展業務的能力施加了重大限制，無法預測這場衝突的更廣泛或更長期的後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、安全狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。任何此類不穩定或中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響，包括由於全球經濟狀況普遍下滑、信貸或股票市場惡化，或對運營事項產生更直接的影響。這種衝突還可能導致或放大本文描述的其他風險，包括與網絡安全、全球經濟狀況和供應鏈相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營以及財務狀況和業績產生不利影響。

我們潛在的業務國際擴張可能會使我們面臨與這種擴張相關的新業務、監管、政治、運營、金融和經濟風險，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生不利影響。

如果我們的產品或候選產品由我們或潛在的第三方合作伙伴在國際上銷售，我們和此類第三方合作伙伴可能會面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

這些和其他與國際業務相關的風險可能會損害我們從與潛在第三方合作伙伴就我們的產品或候選產品達成協議中賺取收入的能力，因此可能會對我們的業務、運營和計劃中的國際擴張產生不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們有虧損的歷史，我們預計在不久的將來會產生虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為19億美元。我們花費的金額將影響我們的盈利能力。我們的支出將在一定程度上取決於：

為了實現和保持盈利，我們必須單獨或與他人合作，成功開發、獲得監管部門對我們產品的批准、製造、營銷和銷售，包括我們目前將產品商業化的工作以及我們預期的將產品候選產品商業化的工作。我們在努力開發和商業化我們的產品和候選產品時花費了大量費用，我們可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利或維持盈利能力。

未來可能需要額外的資本，以使我們能夠實施我們的業務計劃，我們可能無法籌集資本，這將迫使我們限制或停止我們的業務和相關的產品開發計劃。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資8040萬美元。從歷史上看，我們主要通過出售我們的普通股和債務融資來為我們的運營提供資金，包括技術和產品研發。

我們未來的資本需求和流動性將取決於眾多因素，包括但不限於：與ZYNRELEF和APONVIE在美國商業推出相關的成本；我們的產品和候選產品(如果獲得批准)在商業上的成功程度；製造我們的產品和候選產品的時間和成本；我們追求的產品開發計劃的數量和特點以及每個計劃的速度，包括臨牀試驗的時間；尋求其他監管批准所涉及的時間、成本和結果；我們的研發計劃的科學進展；我們的研發計劃的規模和範圍；我們在候選產品的研究、開發、臨牀測試、製造和營銷方面建立和保持戰略合作或夥伴關係的能力；競爭產品的影響；如果我們將產品獨立商業化，建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；為我們的候選產品建立臨牀和商業供應的成本；我們重組計劃的影響；以及總體市場狀況。管理層對我們流動性的看法依賴於對最近擴大的美國品牌ZYNRELEF的市場機會的估計和假設，這些估計和假設受到重大不確定性的影響。

我們可能無法在需要或希望的時候籌集額外的資本，或者我們可能需要以不利的條款籌集額外的資本，這可能會導致現有股東的股權稀釋。

我們可能無法在需要時以有利的條件籌集足夠的額外資本，或者根本無法籌集。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅削減或停止我們的業務。

未來任何資本要求的時間和程度將取決於許多因素，包括：

如果我們發行額外的股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集資金，我們的股東的投資將受到稀釋，這種發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們達成的新債務融資通常會涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力的禁止。例如，根據我們與Hercules Capital，Inc.以及幾家銀行和其他金融機構達成的一項營運資本安排協議，如果我們的市值低於4億美元，我們必須持有不低於850萬美元的現金。營運資金融通協議還包括慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、提前償還其他債務、股息和其他分配的限制，但某些例外情況除外。我們的高級無擔保可轉換票據還對公司施加了某些負面契約，包括產生某些債務、設立某些留置權和出售公司資產的特許權使用費權益。如果通過與合作伙伴的安排獲得額外資金，這些安排可能要求我們以對我們不利的條款放棄對我們的一些技術、候選產品或產品的權利，或要求我們達成合作安排，否則我們將尋求開發和商業化自己。如果沒有足夠的資金，我們可能會拖欠債務，被要求進一步推遲、縮小或取消我們的一個或多個產品開發計劃，並減少與人員相關的成本和其他成本，這將對我們的業務產生負面影響。

我們債務工具中的規定限制了我們招致額外債務的能力。

我們的高級無擔保可轉換票據的條款要求我們在採取某些行動之前，先徵得此類票據持有人的批准，包括招致某些額外債務、修改某些現有債務的條款、設立留置權或出售公司資產中的特許權使用費權益。高級無擔保可轉換票據還包含條款，在我們可能簽訂的某些重大合同下，如果我們的財務義務發生違約，就會觸發違約事件。因此，我們未來可能無法通過發行債務或出售特許權使用費權益來籌集資金，這可能會削弱我們為業務義務融資或推行業務擴張計劃的能力。

我們可能會面臨重大的產品責任索賠，這可能會耗時且成本高昂，分散管理層的注意力，並對我們獲得和維持保險範圍的能力產生不利影響。

在人體內使用藥物，無論是在臨牀研究中還是在商業上，都存在產品責任索賠的固有風險，無論藥物是否實際上是傷害的原因。我們的產品、我們的候選產品以及我們未來可能商業化銷售的其他產品可能會導致或可能已經造成傷害或危險藥物反應，在該產品或候選產品長期用於患者之前，我們可能不會了解或理解這些影響。

儘管我們投保了與臨牀試驗和產品商業銷售相關的此類風險，但我們目前的產品責任保險可能不夠充分，可能不能完全覆蓋我們可能需要支付的任何索賠或任何最終損害的費用。產品責任索賠或與我們產品相關的其他索賠，無論其結果如何，都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或支付鉅額損害賠償。任何成功的產品責任索賠可能會阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的產品責任保險。此外，產品責任保險可能不再有足夠的金額或可接受的費用。無法以可接受的成本獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽，並推遲市場對我們產品的接受。

如果我們的任何服務提供商被描述為員工，我們將受到僱傭和預扣税責任以及其他額外成本的影響。

我們依賴獨立的第三方為我們提供某些服務。我們與這些外部服務提供商的關係構建方式是，我們認為會產生獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表示獨立的承包人關係，而高度控制通常表示僱傭關係。税務或其他監管機構可能會對我們根據現有法律和法規以及未來通過的法律和法規將服務提供商定性為獨立承包商的説法提出質疑。我們知道一些司法裁決和立法建議可能會對工人的分類方式帶來重大變化，包括加州立法機構通過加州議會法案5(加州州長加文·紐瑟姆於2019年9月簽署成為法律)和議會法案2257(該法案於2020年9月生效並修訂了AB 5的某些部分)。AB 5和AB 2257通常統稱為AB 5。AB 5旨在編纂加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高級法院一案中的一致裁決，該裁決引入了一種新的工人分類測試，被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。雖然AB5豁免了某些有執照的醫療保健專業人員，包括醫生和心理學家，但並非我們所有的獨立承包商都在豁免職業中工作。鑑於AB 5‘S較新通過，負責其執行的監管部門幾乎沒有提供指導，其應用存在很大程度的不確定性。此外，AB 5一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。因此，州、聯邦和外籍工人分類監管格局在未來幾年將是什麼樣子存在重大不確定性。目前的經濟氣候表明，在可預見的未來，關於工人分類的辯論將繼續下去。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的服務提供者是僱員

而不是獨立的承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似的税收，支付失業和其他相關的工資税，並提供某些員工福利。我們還可能對過去未繳的税款和其他費用負責，並受到處罰。因此，任何將我們描述為獨立承包商的服務提供商確定為我們的員工，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們現金的投資是有風險的，這可能會造成損失或對這些投資的流動性以及我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的大量資產包括現金、現金等價物和短期投資。這些現金、現金等價物和短期投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，美國和/或全球金融危機已經並可能在未來加劇這些風險。如果信貸市場收緊，我們可能會實現某些投資的公允價值損失或這些投資的完全損失，這將對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、在SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融機構的某些其他金融工具，但可能無法提取其項下的未提取金額。如果我們的任何此類票據的交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。截至2023年3月10日，我們與SVB保持了最低金額的現金和現金等價物，以數百萬美元為單位，我們成功地收回了所有這些現金和現金等價物。

儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能在到期時未能付款，根據與我們達成的協議違約，破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債，或未能在到期時付款，或失去任何重大關係，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

進行臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。例如，我們在開發我們的產品時花費了大量費用，但不能保證這樣做會產生商業上可行的產品。在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們或我們的潛在合作伙伴必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明我們的候選產品對於其在人體上的預期用途是安全有效的。我們已經並將繼續承擔大量費用，並將大量時間用於臨牀前試驗和臨牀試驗。

臨牀測試的結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，法規不是一成不變的，包括FDA在內的監管機構會改變其工作人員、解釋和做法，並在未來可能會施加比目前有效的更嚴格的要求，這可能會對我們計劃中的藥物開發和/或我們的商業化努力產生不利影響。滿足監管要求通常需要相當長的時間，根據候選產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大差異。臨牀試驗的任何延遲或終止都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。可能阻礙我們通過進行臨牀試驗產生商業上可行的產品的能力的因素包括：

有時，即使候選產品沒有失敗，我們也可能自願決定暫停開發，這實際上會阻止我們將產品商業化的能力。例如，我們最近決定暫停HTX-034的開發，以評估該計劃和未來的市場潛力。不能保證我們關於此類暫停的決定以及隨後的恢復(如果有的話)將為公司帶來最有利的結果。

我們無法保證，如果我們的臨牀試驗成功啟動並完成，我們將能夠及時獲得美國FDA或世界其他地方類似監管機構的批准（如果有的話）。如果我們未能成功開發和商業化我們的一個或多個候選產品，我們可能無法產生足夠的收入以實現盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一個都會導致我們的股價大幅下跌。

臨牀試驗的延遲、暫停和終止可能會增加我們的成本，並延遲我們獲得監管部門批准和商業化候選產品的能力。

在我們獲得監管部門對候選產品商業銷售的批准之前，FDA和非美國司法管轄區的類似機構要求進行廣泛的臨牀前安全性測試和臨牀試驗，以證明其安全性和有效性。臨牀前和臨牀試驗的重大延誤可能會嚴重影響我們的產品開發成本，並延遲監管部門對我們候選產品的批准。我們及時或根本完成臨牀試驗的能力在過去一直受到，並且在未來可能受到以下因素的影響：

我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們的活動有協議，但我們對CRO的實際表現的影響有限。

我們未能成功建立、招募和監督我們的臨牀試驗，可能會延遲我們的產品開發工作，並對我們的業務造成負面影響。如果我們在完成任何正在進行的研究時遇到延誤，我們候選產品或我們任何其他未來候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力也會受到延誤。任何延遲完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。監管部門的批准也可能被推遲或撤銷，或者可能對候選產品的指定用途施加限制。如果我們無法獲得監管部門對我們正在開發的候選產品的批准，我們的業務將受到重大損害。

新藥獲得監管部門批准的過程是耗時的，會受到意外延誤和費用的影響，並需要投入大量資源。我們或我們未來潛在合作伙伴開發的任何產品必須獲得所有必要的監管機構批准或許可，才能在美國或其他國家上市。人用藥品必須經過嚴格的臨牀前和臨牀試驗以及美國FDA和其他國家類似衞生機構的要求。我們可能無法獲得必要的監管批准或許可，以銷售我們目前在美國或其他司法管轄區開發的候選產品，原因是批准前監管政策的變化或其他事件。此外，從臨牀前和臨牀活動，或從穩定性或生物等效性研究獲得的數據，容易受到不同的解釋，可能延遲，限制或阻止監管機構的批准或批准。

我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

FDA或類似的非美國監管機構可能需要額外的臨牀前或臨牀數據來支持批准，例如確證性研究和其他數據或研究，以解決FDA審查過程中可能出現的問題或擔憂。監管批准也可能因其他因素而延遲、限制或阻止。例如，在2013年、2018年和2019年，美國聯邦政府因國會未能通過常規撥款而暫停被認為不必要的服務。我們的開發和商業化活動可能會因未來美國聯邦政府類似的關閉而受到損害或延遲，這可能會嚴重延遲FDA及時審查和處理我們已提交或可能提交的任何申請的能力，或導致其他監管延遲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

即使獲得批准，監管部門的批准也可能包括對產品銷售用途的重大限制。不遵守適用的監管要求可能導致（其中包括）警告信、施加民事處罰或其他金錢支付、延遲批准或拒絕批准候選產品、暫停或撤回監管批准、產品召回或扣押、運營限制、臨牀試驗或生產中斷、禁令和刑事起訴。

此外，產品的營銷和生產需要經過FDA的持續審查，隨後發現產品、其生產或營銷之前未知的問題，可能導致FDA要求進一步的臨牀研究或對產品或製造商進行限制，包括從市場上撤出產品。

未能獲得國際司法管轄區的監管批准將阻止我們的產品和我們的候選產品在海外銷售。

如果我們尋求在美國以外的司法管轄區營銷和銷售我們的產品或我們的候選產品的權利，我們或我們的潛在第三方合作伙伴將被要求獲得單獨的營銷批准，並遵守每個外國國家/地區的眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准產品在該國銷售之前，必須先批准產品的報銷。如果我們選擇追查，我們或我們的潛在第三方合作伙伴可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會影響我們或我們的潛在第三方合作伙伴在其他地方獲得批准的能力。如果我們或我們的潛在第三方合作伙伴未來無法獲得非美國司法管轄區監管機構對候選產品的批准，該候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會下降。

即使我們正在開發的候選產品獲得監管部門的批准，它們仍可能面臨未來開發和監管方面的困難。如果我們不遵守聯邦、州和外國的持續法規，我們可能會失去上市藥物的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

即使我們獲得了正在開發的候選產品的監管批准，這些產品仍然受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，包括與製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄以及安全和其他上市後信息報告相關的要求。在我們開發的藥物，包括我們的產品和候選產品獲得初步監管批准後，我們仍然受到持續的監管審查，包括審查不良藥物經驗和可能在藥物產品商業化後報告的臨牀結果。這將包括作為批准條件的任何上市後測試或持續行動的結果。我們用來生產任何候選藥物的製造商和製造設施也將接受FDA的定期審查和檢查。如果發現我們使用的產品或製造和實驗室設施存在以前未知的一個或多個問題，FDA或外國監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求我們將該產品從市場上召回。對批准的產品進行任何更改，包括其製造或推廣的方式，通常都需要FDA的批准，然後才能將修改後的產品投放市場。我們和我們的合同製造商還將遵守FDA關於提交安全和其他上市後信息的持續要求。如果我們和我們的合同製造商未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創收的能力。

此外，這種監管審查涵蓋公司在推廣其藥物方面的活動，對於推廣未經批准的用途的藥物或其他不適當的銷售和營銷活動，可能會受到重大處罰和限制。任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室的嚴格審查。違反適用的廣告和促銷法律法規，包括為未經批准(或標籤外)用途推廣產品，將受到FDA的強制執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。我們還被要求向公共註冊和數據庫提交關於我們開放和完成的臨牀試驗的信息；如果不遵守這些要求，我們可能會面臨負面宣傳、罰款和處罰，這可能會損害我們的業務。我們還被要求遵守向政府當局提交有關向醫生和某些其他第三方支付費用的信息的要求；如果不遵守這些要求，我們可能會面臨負面宣傳、罰款和處罰，這可能會損害我們的業務。

我們產品的商業使用可能會導致意外的副作用或不良反應，或者可能發生誤用事件，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們無法預測我們候選產品的任何商業使用，一旦獲得批准，是否會產生不良或意想不到的副作用，這些副作用迄今在針對此類候選產品進行的臨牀試驗中還沒有明顯表現出來。此外，可能會發生產品誤用事件。這些事件，包括不良安全事件的報告等，可能導致產品召回、與我們的產品或撤回相關的產品責任行動或額外的監管控制(包括額外的監管審查和額外標籤要求)，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

根據反回扣法、虛假聲明法規和反腐敗法，製藥行業受到嚴格的監管和監督，這可能會導致大量額外費用，並限制我們將產品和候選產品商業化的能力。此外，任何不遵守這些規定的行為都可能導致鉅額罰款或處罰。

我們受到醫療欺詐和濫用法規的約束，這些法規由聯邦政府和我們開展業務的州以及我們可能開展業務的外國司法管轄區執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方任何獲得上市批准的藥物產品方面發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品和獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州和外國醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋，這增加了被發現違反這些法律的風險。此外，某些醫療改革立法加強了其中許多法律。例如，PPACA除其他外，修改了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求，以澄清個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，PPACA規定，就虛假索賠法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。最後，一些州，如加利福尼亞州、馬薩諸塞州和佛蒙特州，強制實施商業合規計劃，以確保遵守這些法律。

此外，一些州的法律要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健專業人員和實體提供的付款、禮物和其他福利。

《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或尋求商業優勢。最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序都更加頻繁和積極。如果確定我們的業務或活動不符合或不符合美國或外國的法律或法規，可能會被處以鉅額罰款、業務中斷、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可，以及其他法律或公平制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟當事人提起的訴訟，也可能作為結果。

影響醫療保健行業的法律的變化也可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響，包括新的法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或

與專利保護和執行、醫療保健可用性以及藥品定價和營銷有關的決定。FDA法規和美國境內外其他監管機構發佈的法規的變化，包括新的或不同的審批要求、時間表和流程，也可能推遲或阻止我們的候選產品獲得批准，需要額外的安全監控、標籤更改、產品分銷限制或其他可能增加我們的業務成本並對我們的產品和候選產品的市場產生不利影響的措施。美國頒佈的醫療改革、關於從其他司法管轄區進口低成本競爭藥品的新立法或實施現有法定條款以及關於比較有效性研究的立法都是以前頒佈的以及未來可能發生的法律變化的例子，這些法律可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及我們的業務削減或重組。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。儘管合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦、州和外國隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

如果確定我們是在促進“標籤外”使用藥物或以不真實和誤導性的方式進行宣傳，我們可能會招致重大責任。

我們被禁止宣傳我們的產品，以及任何獲得監管部門批准的“非標籤”用途的候選產品，或以不真實和誤導性的方式宣傳其標籤中未描述的和與FDA批准的用途不同的產品。醫生可能會開出藥品用於非標籤用途，這種標籤外用途在醫學專科中很常見。FDA和其他監管機構不規範醫生的治療選擇。然而，它們確實限制了製藥公司及其銷售代表傳播有關非標籤使用的信息。FDA和其他監管機構積極執行法規，禁止推廣用於非標籤用途的產品和推廣未獲得上市許可的產品。被發現宣傳產品用於標籤外用途的公司可能會受到重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。儘管對標籤外的推廣有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司就其產品進行真實、非誤導性和非促銷性的科學交流。

FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們違反了適用的法律、規則或法規，因此我們可能面臨重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。這種執法行動可能會損害我們的聲譽，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。同樣，我們的分銷和合同合作伙伴以及那些提供供應商支持服務的合作伙伴也可能成為監管調查的對象，涉及對我們的產品或候選產品的標籤外促銷，或對其進行補救或制裁，這可能會對我們的產品或候選產品的銷售產生不利影響，或引發賠償義務。這些後果反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

醫療改革可能會增加我們的支出，並對我們的產品和候選產品的商業成功產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列改革建議，以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥的定價、覆蓋範圍和報銷的立法倡議

PPACA尋求通過私人醫療保險改革和擴大醫療補助，將醫療保險覆蓋範圍擴大到未參保的人。PPACA還向製藥商施加了大量成本，例如增加了支付給Medicaid的回扣的責任，必須向某些參加Medicare處方藥福利的人提供新藥折扣，以及向美國所有品牌處方藥製造商徵收年費。PPACA還要求增加披露義務--包括“陽光”法律所要求的義務--以及擴大現有計劃，該計劃要求某些類型的醫院和聯邦補貼診所提供藥品折扣，幷包含可能降低藥品報銷水平的成本控制措施。此外，愛爾蘭共和軍將為在PPACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。PPACA的這些方面和其他方面，包括可能與實施PPACA相關的規定，可能會增加我們的費用，並對我們成功地將我們的產品和候選產品商業化的能力產生不利影響。

過去，我們預計，未來可能會採取醫療改革措施，這些措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對醫療產品和服務的報銷產生額外的下行壓力。這些改革措施可能會限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，並間接影響私人支付者願意支付的金額。此外，在美國，已經有幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的補償方法。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們正在並可能受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利的業務後果。

第三方數據、業務計劃、交易和財務信息(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

例如，CCPA要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2023年1月1日生效的CPRA將擴大CCPA的要求，包括申請企業代表和員工的個人信息，並建立一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的數據隱私和安全法律，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。根據HIPAA的規定，開出我們產品處方的醫療保健提供者以及我們可以從其獲取患者健康信息的醫療保健提供者必須遵守隱私和安全要求。我們目前不是HIPAA承保實體，也不打算成為HIPAA承保實體，我們也不作為任何承保實體的業務夥伴運營。如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從承保實體獲取個人可識別的健康信息，或因協助和教唆違反HIPAA的行為，我們可能會受到刑事處罰。我們無法預測，如果不允許向我們披露健康信息，我們的行為是否會受到起訴。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會規範數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)、英國的“一般數據保護條例”(“UK GDPR”)、加拿大的“個人信息保護和電子文件法”(“PIPEDA”)和加拿大的“反垃圾郵件法”(“CASL”)對處理個人數據施加了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國(“英國”)對向美國和其他其認為數據隱私和安全法律不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。 一些歐洲監管機構阻止企業將個人數據轉移到歐洲以外的地方，原因是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方可能會處理敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務

交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。 我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、員工電子郵件和其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。 此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們將來可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括階級索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們使用危險材料可能會使我們承擔責任、罰款和制裁。

我們的實驗室和臨牀檢測有時涉及使用危險、放射性或其他有毒物質。關於如何使用、製造、處理、存儲和處置這些材料，我們受聯邦、州和地方法律法規的約束。

儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序在所有實質性方面都符合所有聯邦、州和地方法規和標準，但這些材料始終存在意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，我們還可能受到罰款和處罰，這種責任和成本可能超過我們的財力。如果我們不遵守這些法規和標準，或不遵守我們的運營許可證附帶的條件，許可證可能會被吊銷，我們可能會受到刑事制裁和重大經濟責任，或者被要求暫停或修改我們的運營。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法充分保護或執行我們的知識產權，我們可能會失去寶貴的資產或招致代價高昂的訴訟以保護我們的權利。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利和維護商業祕密保護的能力，以及在不侵犯他人專有權的情況下成功地保護這些專利免受挑戰的能力。我們已經提交了多項美國專利申請，涉及各種聚合物的組成、特定產品、產品組和加工技術。截至2023年12月31日，我們共有34項已獲授權的美國專利和118項已獲授權(或註冊)的外國專利。生物可降解技術的專利將於2026年3月到期。目前，CINVANTI由美國頒發的10項專利和包括韓國和日本在內的外國頒發(或註冊)的5項專利涵蓋。涵蓋CINVANTI的美國專利的到期日為2035年9月至2036年2月；涵蓋CINVANTI的外國專利的到期日為2035年9月至2036年2月。目前，Sustol由美國頒發的6項專利和法國、德國、香港、愛爾蘭、意大利、日本、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣和英國等18個外國頒發(或註冊)的專利涵蓋。覆蓋Sustol的美國專利將於2024年9月到期；覆蓋Sustol的外國專利將於2025年9月到期。目前，ZYNRELEF受到美國16項專利和國外94項專利的保護，包括阿爾巴尼亞、澳大利亞、奧地利、比利時、保加利亞、加拿大、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、日本、韓國、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬其頓、馬耳他、墨西哥、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣、土耳其和英國。涵蓋ZYNRELEF的美國專利的到期日為2034年3月至2035年4月；涵蓋ZYNRELEF的外國專利的到期日為2033年11月至2036年11月。APONVIE包括在美國頒發的10項專利和在包括韓國和日本在內的外國頒發(或註冊)的5項專利。涵蓋APONVIE的美國專利的到期日為2035年9月至2036年2月；涵蓋APONVIE的外國專利的到期日為2035年9月至2036年2月。HTX-034受美國頒發的12項專利和外國頒發(或註冊)的89項專利的保護，這些國家包括阿爾巴尼亞、澳大利亞、奧地利、比利時、保加利亞、加拿大、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、日本、韓國、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬其頓、馬耳他、墨西哥、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣、土耳其和英國。涵蓋HTX-034的美國專利的到期日為2034年3月至2035年4月；涵蓋HTX-034的外國專利的到期日為2033年11月至2036年11月。授予的專利包括產品組成、使用方法和製備方法的權利要求。我們現有的專利可能不包括未來的產品，可能不會發布額外的專利，當前的專利或未來發布的專利可能不會提供有意義的保護或證明是商業利益。

包括我們在內的製藥公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大減少。因此，我們的專利申請不能授予專利，任何已頒發的專利可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，或提供足夠的保護，使我們在競爭技術中獲得商業優勢，或者如果受到挑戰或規避，可能被視為無效。在美國的專利申請在提交後至少18個月是保密的。因此，我們不能確定我們正在進行的專利申請將導致任何專利的頒發，或者不受其他方的侵權或其他索賠。我們的競爭對手也可能獨立開發與我們類似的產品，或圍繞我們的設計或以其他方式繞過向我們發放或許可的專利。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利。

我們可能會簽訂合作協議，使我們承擔必須履行的義務，並要求我們管理與第三方的複雜關係。未來，如果我們無法根據這些協議履行我們的義務或管理與我們的合作者的關係，我們的收入可能會下降。我們知識產權的損失或減損可能會導致我們的第三方合作伙伴決定終止與我們的協議。此外，這些協議通常很複雜，包含可能引起法律糾紛的條款，包括關於知識產權所有權和合作數據的潛在糾紛。此類糾紛可能導致漫長、昂貴的訴訟或仲裁，要求我們將管理時間和資源轉移到此類糾紛上。

在美國，包括我們的產品和過程在內的產品和方法將獲得的最終專利保護程度仍然不確定，並取決於這些國家的專利局、法院和立法者決定的保護範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。隨着越來越多的產品使用我們的專有產品平臺進行商業化，或者任何產品都取得了更大的商業成功，我們的專利更有可能受到潛在競爭對手的挑戰。

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者與我們簽署適當的保密和發明轉讓協議。這些協議通常規定，在個人與我們的關係過程中開發或向個人披露的所有材料和機密信息應保密，除非在特定情況下不向第三方披露，而因個人與我們的關係而產生的所有發明應是我們的專有財產。這些協議可能會被違反，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救措施來應對這種違反。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發基本相同的專有信息和技術，對我們的信息和技術進行反向工程，或以其他方式獲得我們的專有技術。我們可能無法有意義地保護我們在商業祕密、技術訣竅和其他非專利技術方面的權利。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權，或確定其範圍、有效性或可執行性。此外，美國專利商標局宣佈的干涉程序可能是必要的，以確定與我們的專利申請有關的發明的優先權。執行或捍衞我們的所有權代價高昂，可能會導致我們的資源被轉移，而且可能不會被證明是成功的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。為了強制執行和確定我們所有權的範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟。任何未能執行或保護我們的權利都可能導致我們失去排除他人使用我們的技術開發或銷售競爭產品的能力。

我們可能會侵犯他人的知識產權，任何訴訟都可能迫使我們停止開發或銷售潛在產品，並可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

我們必須能夠在不侵犯其他方專有權利的情況下開發產品。由於我們經營的市場涉及擁有大量專利組合的老牌競爭對手，包括與各種聚合物的組成、特定產品、產品組和加工技術相關的專利，因此我們可能很難在不侵犯他人專有權的情況下使用我們的技術或開發產品。因此，存在第三方可能對我們的產品、我們的產品提出侵權索賠的風險。

候選人或我們的技術。我們可能無法圍繞他人的專利技術或發明進行設計，我們可能無法以可接受的條款獲得使用專利技術的許可，或者根本無法獲得許可。如果我們不能在不侵犯他人專有權的情況下運營，我們將無法開發或商業化我們的部分或全部候選產品，因此將無法獲得產品收入。

製藥業在美國和世界其他地方頒發的許多專利的有效性、範圍和可執行性方面存在相當大的不確定性。部分由於這種不確定性，製藥業在專利和其他知識產權方面已經發生了重大訴訟，我們預計可能會繼續發生。我們可能不得不針對侵犯我們的專利和其他知識產權或挑戰我們的專利或商標申請的第三方強制執行我們的知識產權。例如，在美國，創新藥物產品的推定仿製藥(包括創新包括現有產品的新藥物傳遞方法的產品，如我們佔據的藥物傳遞市場)可以提交縮寫新藥申請(ANDA)，並在這樣做時證明其產品沒有侵犯創新者的專利或創新者的專利無效。這通常會導致創新者和ANDA申請者之間的訴訟。2022年7月27日，我們對Fresenius Kabi USA，LLC(“Fresenius Kabi”)和特拉華州的一家相關實體提起專利侵權訴訟，以迴應Fresenius Kabi的ANDA申請，該申請尋求在CINVANTI專利到期之前批准在美國製造、使用或銷售CINVANTI的仿製藥版本。

如果我們被要求在專利侵權訴訟中為自己辯護，我們可能會招致鉅額費用，而且無論訴訟的是非曲直或結果如何，訴訟可能會轉移管理層的注意力。這些法律行動可能尋求損害賠償，並尋求禁止對被指控的產品或過程進行測試、製造和營銷。除了可能造成重大損害的責任外，我們還可能被要求重新設計受影響的產品或獲得許可證，以繼續製造或銷售被指控的產品或工藝，並且任何此類專利所需的任何許可證可能無法以可接受的條款提供給我們，如果根本沒有的話。競爭對手可能會起訴我們，以此來推遲我們的產品和候選產品的推出。任何訴訟，包括確定發明優先權的任何干擾或派生程序、對美國或美國以外國家專利的異議或其他授權後審查程序，或針對我們合作伙伴的訴訟，都可能代價高昂且耗時，並可能損害我們的業務。我們預計在某些情況下可能需要訴訟來確定我們某些專有權利的有效性和範圍。在其他情況下，可能有必要提起訴訟，以確定第三方聲稱的與我們的產品和我們的候選產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍和/或沒有受到侵犯。最終，這類訴訟的結果可能會對我們的專利或其他專有權利的有效性和範圍產生不利影響，或阻礙我們製造和營銷我們的產品和候選產品的能力。

我們偶爾會認定，為了對他人行使我們的專有權利，訴訟是必要的。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術和製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。

可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格一直並可能繼續波動。

總的來説，股票市場，特別是生物技術和生命科學公司，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們股票的交易量有限，可能會導致其波動性。考慮到我們的業務所處的階段，我們的股價可能會特別不穩定。

在過去，在特定公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會花費極高的費用，並分散管理層的注意力和我們公司的資源。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使股東更難更換或撤換我們的董事會，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括授權發行“空白支票”優先股，而無需股東採取任何行動。

此外，適用於我們的特拉華州公司法第203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東合併或與我們合併，除非獲得某些批准，從而可能阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

淨營業虧損結轉或研發信貸結轉的未來利用可能會因最近的所有權變更而受到影響。

我們相信，我們的淨營業虧損和研發信貸結轉，以及某些其他税務屬性，可能受到1986年《國內税法》(IRC)第382條的限制。因此，我們的遞延税項資產及相關估值撥備已因營運虧損淨額及研發信貸結轉的估計影響而減少，而我們目前估計該等信貸結轉可能到期，但仍未使用。由於IRC提供的所有權變更限制以及2023年7月31日之後所有權變更的類似國家規定，包括可能與我們股東未來的股權融資或市場交易相關的條款，對我們剩餘淨運營虧損和研發信貸結轉的利用仍可能受到重大年度限制。

維權股東的行動可能會影響我們業務戰略的追求，導致我們產生大量成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果、流動性、財務狀況和我們普通股的交易價格產生不利影響。

雖然我們重視來自投資者的建設性意見，並定期與我們的股東進行對話，我們歡迎他們關於戰略和業績的觀點和意見，但我們可能會受到激進股東的行動或建議的影響，這些行動或建議可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不一致，我們的董事會和管理層致力於以所有股東的最佳利益為行動。因此，不能保證我們的董事會和管理層為尋求與某些股東保持建設性接觸而採取的行動將成功地防止股東維權運動的發生。

如先前報告所述，於2023年2月，吾等與我們的兩名股東Rbric Capital Management LP及其若干聯屬公司及Velan Capital Investment Management LP及其若干聯屬公司(統稱“投資者集團”)訂立合作協議，日期為2023年2月21日。

我們董事會的組成，包括任命三名新的獨立董事亞當·摩根、克雷格·科拉德和凱文·科特勒進入我們的董事會，以及其他事項。

在過去的幾年裏，針對生物製藥行業的許多公司發起了代理權競爭。如果未來面臨任何委託書競爭或維權股東請求或行動，我們可能無法或不願意成功迴應該競爭、請求或行動，這可能會對我們的業務造成重大破壞。即使我們成功了，我們的業務、運營結果、流動性、財務狀況和普通股的交易價格也可能受到涉及我們的任何代理權競爭或維權股東請求或行動的不利影響，因為：

我們不能預測，也不能保證，與維權股東的上述行動和我們對此的反應有關的任何事項的結果或時間，或對我們的業務、運營結果、流動性、財務狀況和普通股交易價格的最終影響。任何這種激進的股東競爭、要求或行動，或者僅僅是激進股東在我們的股東基礎中的公開存在，都可能導致我們普通股的市場價格經歷大幅波動或停滯的時期。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們履行報告義務的能力和我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所認定我們對財務報告的內部控制無效，或者我們發現未來需要改進的領域，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們不能得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或其他監管機構的制裁和/或調查。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將成為我們股東的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們目前和未來的所有收益，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

項目1B。未解決問題D工作人員評論.

沒有。

項目1C。CyberSecu稀缺性

在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、存儲和傳輸大量機密、敏感、專有和個人信息。這些信息和我們的信息技術系統的安全維護對我們的運營和業務戰略非常重要。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統和其中駐留的數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響。這些流程由一個專門的信息技術團隊管理和監控，該團隊由我們的首席財務官領導，包括旨在防止或減少數據丟失、被盜、濫用或其他影響數據的安全事件或漏洞並維護穩定的信息技術環境的機制、控制、技術、系統和其他流程。例如，我們進行滲透和漏洞測試、數據恢復測試、安全審計和持續風險評估，包括對我們的關鍵技術供應商以及其他承包商和供應商進行盡職調查和審計。我們還定期舉辦關於網絡和信息安全等主題的員工培訓。此外，我們還在適當的時候諮詢外部顧問和專家，以協助評估、識別和管理網絡安全風險，包括預測未來的威脅和趨勢及其對公司風險環境的影響。

我們的首席財務官直接向首席執行官彙報，擁有超過15年的信息技術和網絡安全事務管理經驗，負責評估和管理網絡安全風險。我們在整個企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。在上一財年，我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前發生的任何對我們產生重大影響的網絡安全事件。然而，我們面臨着某些持續的網絡安全威脅，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響。關於我們面臨的網絡安全風險的更多信息在第一部分第1A項“風險因素”中討論。

董事會作為一個整體和委員會層面，對我們面臨的最重大風險以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的過程進行監督。審計委員會完全由獨立董事組成，由我們的董事會指定負責監督網絡安全風險。審計委員會定期從我們的首席財務官那裏收到關於網絡安全和信息技術事項以及相關風險暴露的最新情況。審計委員會還至少每年收到管理層和審計委員會關於網絡安全風險的最新情況。

項目2.新聞操作員.

截至2023年12月31日，我們在加利福尼亞州聖地亞哥獲得了52,148平方英尺的實驗室和辦公空間的運營租約，租期將於2025年12月31日到期。2021年10月，我們簽訂了轉租協議，轉租了23873平方英尺的實驗室和辦公空間。該空間於2022年3月交付給轉租户。轉租協議將於2025年12月31日到期，並與轉租空間的經營租賃同時終止。我們還在北卡羅來納州卡里市簽訂了5840平方英尺辦公空間的運營租約，租期將於2025年4月30日到期。

項目3.法律法律程序。

2022年6月14日，本公司收到Fresenius Kabi的第四段認證通知(“Fresenius Kabi通知”)，告知Fresenius Kabi已向FDA提交了ANDA，尋求批准在美國專利號到期前在美國製造、使用或銷售CINVANTI的仿製藥：9,561,229；9,808,465；9,974,742；9,974,793；9,974,794；10,500,208；10,624,850；10,953,018和11,173,118(“CINVANTI專利”)，這些專利列在FDA批准的帶有療效評價的藥物產品(“橙皮書”)中。Fresenius Kabi通知聲稱，CINVANTI的專利是無效的、不可強制執行的和/或不會因Fresenius Kabi的ANDA中描述的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。

2022年7月27日，作為對Fresenius Kabi的ANDA申請的迴應，該公司向美國特拉華州地區法院(以下簡稱法院)提起了針對Fresenius Kabi及其相關實體的專利侵權訴訟。除其他救濟外，起訴書還尋求公平救濟，禁止費森尤斯·卡比侵犯CINVANTI專利。雙方目前正在完成事實發現，並將進入專家發現階段。為期五天的長凳審判定於2024年6月24日進行。2023年10月17日，公司收到Fresenius Kabi的更新通知函，通知其已提交對Fresenius的ANDA的修正案，以包括Heron最近上市的美國專利號11,744,800(“800專利”)的第四段認證。該公司打算大力執行其與CINVANTI相關的知識產權。由於我們對專利侵權提出申訴，FDA可能不會批准費森尤斯的ANDA，直到2024年12月14日或訴訟解決之前。

2023年8月14日，公司收到Mylan製藥公司(“Mylan”)的一封通知信，告知Mylan已向FDA提交了ANDA(“Mylan‘s ANDA”)，尋求批准在CINVANTI專利到期之前在美國製造、使用或銷售CINVANTI的仿製藥，該專利已在Orange Book中列出。通知信聲稱，CINVANTI專利是無效的、不可強制執行的和/或不會因Mylan的ANDA中描述的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。2023年9月15日，該公司向法院提起了針對Mylan的CINVANTI專利侵權訴訟，以迴應Mylan的ANDA申請。除了其他救濟外，起訴書還尋求公平救濟，禁止Mylan侵犯CINVANTI專利。該公司打算大力執行其與CINVANTI專利相關的知識產權。由於我們對專利侵權的投訴，FDA可能不會批准Mylan的ANDA，直到2026年2月4日或訴訟解決之前。

2023年12月18日，公司收到Mylan的第四段認證通知(“Mylan通知”)，通知Mylan已向FDA提交ANDA，尋求批准在美國專利編號9,561,229；9,808,465；9,974,742；9,974,793；9,974,794；10,500,208；10,624,850；10,953,018；11,173,118和11,744,800(“APONVIE專利”)到期前在美國製造、使用或銷售公司產品APONVIE的仿製藥。Mylan通知聲稱，APONVIE專利是無效的、不可強制執行的，或者不會因ANDA中描述的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。截至本文件提交之日，本公司不知道有任何其他ANDA文件提交人。2024年1月11日，該公司對Mylan提起了APONVIE專利侵權訴訟。本公司將積極捍衞和執行保護APONVIE的知識產權。根據《哈奇-韋克斯曼法案》，由於APONVIE是一種新的化學實體，FDA不能在APONVIE NDA批准後的7.5年內批准Mylan的ANDA，除非地區法院發現訴訟中專利的所有主張都是無效的、不可強制執行的和/或沒有受到侵犯。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER很重要，發行人購買股權證券。

關於我們普通股的信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HRTX”。

股東

截至2024年2月28日，我們普通股的紀錄持有者人數為88人。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目6. [分辨率已豎立].

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營結果。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應審閲本年度報告(Form 10-K)第1A項中包含的“風險因素”，以討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

引言

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對綜合財務報表和附註的補充，包括在本年度報告的第8項Form 10-K中，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和我們的經營業績。我們的討論安排如下：

概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於通過開發和商業化改善醫療保健的治療創新來改善患者的生活。我們先進的科學、專利技術和創新的藥物發現和開發方法使我們能夠創建一系列產品並將其商業化，旨在提高急性護理和腫瘤患者的護理標準。

ZYNRELEF®(布比卡因和美洛昔康)緩釋溶液(ZYNRELEF)在美國獲得批准用於治療術後疼痛。APONVIE®(APONVIE)注射乳劑(APONVIE)在美國被批准用於預防術後噁心和嘔吐。CINVANTI®(前列)可注射乳劑(“欣萬泰”)和舒舒坦®(格拉司瓊)緩釋注射劑(“Sustol”)在美國都被批准用於預防化療引起的噁心和嘔吐。

產品淨銷售額

產品淨銷售額包括將ZYNRELEF、APONVIE、CINVANTI和Sustol(統稱為我們的“產品”)銷售給有限數量的專業分銷商和全線批發商(統稱為“客户”)所確認的收入，減去適用的銷售津貼。有關我們收入確認政策的更多詳細信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“關鍵會計估計”部分。

產品銷售成本

產品銷售成本與生產、包裝和向客户交付產品的成本有關。這些成本包括原材料、勞動力、製造和質量控制管理費用、設備折舊以及運輸和分銷成本。有關我們的庫存政策的更多詳細信息，請參閲本年度報告的10-K表格中的“關鍵會計估計”部分。

研發費用

研究和開發的所有成本都在發生的期間內支出。研發費用主要包括製造、臨牀和臨牀前開發、監管、質量和醫療事務人員的工資、股票薪酬和其他相關成本。其他研究和開發費用包括支付給外部服務提供商和顧問的專業費用、臨牀和臨牀前試驗和研究開發中使用的設施成本和材料。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和會計、信息技術、法律和人力資源職能人員的薪金、股票薪酬和其他相關費用。其他一般和行政費用包括法律、投資者關係、會計和其他一般公司用途的專業費用、設施成本和保險，否則不包括在研究和開發費用中。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括員工工資和相關成本、基於股票的薪酬支出以及銷售運營、市場營銷和市場準入的其他相關成本。其他銷售和營銷成本包括與我們產品相關的專業費用和商業化成本。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括利息支出、現金收入、現金等價物和短期投資、與我們的應付可轉換票據有關的債務發行成本的攤銷、與我們的營運資本信用額度有關的債務折價的攤銷以及財產和設備的註銷。

我們預計，由於我們努力降低成本，2024年總運營費用將同比下降。我們的預期會受到各種風險和假設的影響，包括但不限於本年度報告10-K表格中題為“風險因素”一節所列的風險和假設。其他不確定因素在本年度報告中題為“前瞻性陳述”的10-K表格中列出。我們繼續監控可能影響我們業務的因素，截至本報告提交日期，我們認為這些因素並不重要。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表附註2提供了重要會計政策的摘要，該附註包含在本年度報告的第8項表格10-K中。

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、投資、庫存、應計臨牀和製造負債、所得税和基於股票的薪酬相關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

在以下情況下，管理層認為會計估計是關鍵的：它需要很大程度的估計不確定性，並且估計的變化合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們相信以下關鍵會計估計描述了在編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

收入是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題606，與客户的合同收入(“主題606”)確認的。專題606所依據的原則是，收入應當予以確認，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。

產品銷售

我們的產品通過有限數量的客户在美國分銷，這些客户轉售給我們產品的最終用户--醫療保健提供商和醫院。

收入的確認金額反映了我們預期用我們的產品換取的對價。為了在主題606的範圍內確定與客户的合同的收入確認，我們執行以下5個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同的履約義務(S)；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務(S)；以及(V)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入。當產品控制權轉移到客户手中時，我們確認產品銷售收入。我們通常根據產品交付的時間和所有權轉移給客户來確定控制權的轉移。

產品銷售折扣

我們確認產品銷售免税額為在同期確認相關收入時產品銷售額的減少。產品銷售免税額是基於相關銷售的欠款或理賠金額。此類可變對價包括考慮我們與客户的協議條款、歷史產品退貨、回扣或折扣、產品的保質期和特定已知市場事件的估計，

例如有競爭力的定價和新產品的推出。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們可能需要調整這些估計，這可能會對調整期內的產品銷售和收益產生影響。

我們認為，我們對分銷商費用、團購組織(GPO)回扣和管理費、醫療補助回扣和即時工資折扣的估計津貼不需要高度判斷，因為這些金額在相對較短的時間內結清。

我們認為，我們對產品退貨和GPO折扣的估計額度需要高度的判斷，並可能根據我們的經驗和某些定量和定性因素而發生變化。我們允許我們的客户在產品到期後最長12個月內退貨以獲得信用。因此，在產品發貨時間和退貨產品的信用發放時間之間可能有一段很長的時間。我們根據適用的合同條款估計預期的GPO折扣。我們定期監測我們的估計，並在趨勢、合同條款或其他重大事件表明適當改變估計時記錄調整。到目前為止，我們的估計與實際情況沒有太大差異。然而，隨後估計的變化可能會導致我們的產品銷售津貼發生重大變化，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

投資

我們投資於各種類型的證券，包括美國國庫券和政府機構債券、公司債務證券和商業票據。該等證券最初按交易價格估值，其後利用第三方服務供應商評估公允價值，該第三方服務供應商使用可直接或間接觀察的報價以外的資料評估公允價值，例如收益率曲線、波動因素、信用利差、違約率、損失嚴重程度、標的工具或債務的當前市場及合約價格、經紀及交易商報價，以及其他相關經濟指標。我們執行某些程序來確認這些持股的公允價值，在此過程中，我們應用判斷和估計，如果發生變化，可能會對我們的財務狀況報表產生重大影響。到目前為止，我們的估計與實際價值沒有太大差異。然而，隨後估計的變化可能會導致我們的現金等價物和短期投資的價值發生重大變化，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

庫存

在先進先出或先進先出的基礎上，存貨以成本或估計可變現淨值中的較低者表示。我們定期分析庫存水平，並將過時的庫存、成本基礎超過估計可變現價值的庫存以及超過預期銷售要求的庫存數量減記為產品銷售成本。確定庫存成本是否可以變現需要管理層進行估算。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要額外減記庫存，這將被記錄為產品銷售成本。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們估計某些成本和費用，並應計這些負債。例如，可能需要主觀判斷的領域包括，與合同組織為臨牀前和臨牀開發提供的服務相關的成本，以及我們產品和候選產品的製造。我們通過監控所提供服務的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的成本。就臨牀試驗而言，我們依賴對臨牀試驗進展和相關費用的估計。估計的變動在引起修訂的事實為人所知的期間記入研究和開發費用。到目前為止，我們的估計與實際發生的成本沒有太大差異。然而，隨後估計的變化可能會導致我們的應計項目發生重大變化，這也可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

所得税

在為財務報表目的確定所得税費用時，我們會做出某些估計和判斷。這些估計和判斷髮生在某些遞延税項資產和負債的計算中，這些遞延税項資產和負債是由於為税務和財務報表目的確認收入和費用的時間上的差異而產生的。作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們被要求估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括根據最新的税法估計我們目前的税收敞口，並評估由於税收和財務報表目的項目的不同處理而產生的臨時差異。在2023年12月31日，由於我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產實現未來税收優惠的不確定性，我們建立了估值撥備來抵消我們的遞延税項資產。到目前為止，我們的估計還沒有實質性的變化。然而，隨後估計的變化可能會導致我們的遞延税項資產和負債發生重大變化，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計了股票期權的公允價值，並使用蒙特卡洛模擬模型估計了基於市場的股票期權的公允價值。這一公允價值然後在獎勵的必要服務期內攤銷。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設，包括每個期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。預期波動率是基於我們歷史上的股價波動率。員工股票期權的預期年限代表簡化方法所允許的期權合同期限和加權平均行權期的平均值。到目前為止，我們在計算基於股票的薪酬費用時使用的假設沒有顯著變化。然而，我們假設的後續變化可能會影響我們基於股票的薪酬支出，這可能會對我們的淨虧損和每股淨虧損產生重大影響。

近期會計公告

見本年度報告第8項所列合併財務報表附註2的表格10-K。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

產品淨銷售額

在截至2023年12月31日的一年中，產品淨銷售額為1.27億美元，而2022年同期為1.077億美元。

產品淨銷售額-急診護理

在截至2023年12月31日的一年中，ZYNRELEF的產品淨銷售額為1770萬美元，而2022年同期為1020萬美元。ZYNRELEF產品淨銷售額的增長主要是由於與2022年相比，2023年的銷售量有所增加。截至2023年12月31日的年度，APONVIE的產品淨銷售額為140萬美元。APONVIE於2023年3月在美國上市。

產品淨銷售額--腫瘤護理

在截至2023年12月31日的一年中，CINVANTI的產品淨銷售額為9490萬美元，而2022年同期為8730萬美元。CINVANTI產品淨銷售額的增長主要是由於與2022年相比，2023年的銷售量有所增加。在截至2023年12月31日的一年中，Sustol的產品淨銷售額為1300萬美元，而2022年同期為1020萬美元。Sustol產品淨銷售額的增長主要是由於與2022年相比，2023年的銷售量有所增加。

產品銷售成本

在截至2023年12月31日的一年中，產品銷售成本為6510萬美元，而2022年同期為5490萬美元。產品銷售成本增加的主要原因是，與2022年相比，2023年的庫存核銷增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，產品銷售成本分別包括2030萬美元和890萬美元的費用，這主要是由於註銷ZYNRELEF庫存造成的。這一增長的另一個原因是，與2022年相比，2023年的銷售量有所增加，但由於2022年底大規模生產得到驗證和批准，CINVANTI和ZYNRELEF的單位成本下降部分抵消了這一增長。

在FDA於2022年9月批准後，我們開始對與APONVIE製造相關的原材料、勞動力和管理費用進行資本化。在FDA批准APONVIE之前，沒有發生商業製造成本。

研發費用

研發費用由以下部分組成(單位：千)：

在截至2023年12月31日的一年中，研發支出為5590萬美元，而2022年同期為1.075億美元。這一下降主要是由於與ZYNRELEF和CINVANTI相關的成本下降，因為產品規模擴大、驗證活動和原材料鑑定於2022年完成。此外，研究和開發費用的減少是由於我們的重組節省了人員和相關成本，以及非現金、基於股票的薪酬費用減少。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用為4900萬美元，而2022年同期為3740萬美元。增加的主要原因是與2023年第二季度和第三季度高管離職有關的遣散費和非現金、基於股票的薪酬支出，以及與CINVANTI專利訴訟相關的持續法律費用。

銷售和市場營銷費用

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷支出為6760萬美元，而2022年同期為8250萬美元。減少的主要原因是，由於業務效率的提高，支持ZYNRELEF正在進行的商業化的成本降低。

其他收入(費用)，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額為10萬美元，而2022年同期為(740萬美元)。這一變化主要是由於2022年註銷了第三方製造基地的財產和設備，以及2023年我們投資現金餘額產生的利息收入增加。

重組計劃

關於2022年6月和2023年6月重組的討論，見本年度報告第8項所列合併財務報表附註7的表格10-K。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資8040萬美元。根據我們目前的經營計劃和預測，管理層相信，公司現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足公司自本10-K表格年度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少一年內的預期現金需求。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為1.106億美元，或每股虧損0.80美元，而2022年同期的淨虧損為1.82億美元，或每股虧損1.67美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的淨現金為5880萬美元，而2022年同期為1.469億美元。用於業務活動的現金淨額減少的主要原因是業務費用減少和週轉資金的變化。

截至2023年12月31日的年度，我們通過投資活動提供的現金淨額為1800萬美元，而2022年同期用於投資活動的現金淨額為330萬美元。投資活動提供的現金增加的主要原因是，截至2023年12月31日的一年中，短期投資的到期日淨額為1950萬美元，而2022年同期的短期投資淨購買量為170萬美元。

截至2023年12月31日的一年，我們通過融資活動提供的淨現金為5410萬美元，而2022年同期為7510萬美元。融資活動提供的現金減少的主要原因是，2023年第三季度完成的債務和股權融資淨收益為5410萬美元，而2022年股權融資淨收益為7510萬美元。

從歷史上看，我們主要通過出售我們的普通股和債務融資來為我們的運營提供資金，包括技術和產品研發。

材料現金需求

截至2023年12月31日，我們在加利福尼亞州聖地亞哥獲得了52,148平方英尺的實驗室和辦公空間的運營租約，租期將於2025年12月31日到期。2021年10月，我們簽訂了轉租協議，轉租了23873平方英尺的實驗室和辦公空間。該空間於2022年3月交付給轉租户。轉租協議將於2025年12月31日到期，並與轉租空間的經營租賃同時終止。2023年9月，我們還簽訂了轉租協議，轉租了北卡羅來納州卡里市5840平方英尺的辦公空間，租期將於2025年4月30日到期。截至2023年12月31日，我們的經營租賃債務總額為630萬美元，其中320萬美元在一年內到期，310萬美元在兩到三年內到期。

截至2023年12月31日，購買義務主要包括與第三方製造商就我們產品的製造做出的不可撤銷承諾。截至2023年12月31日的年度綜合財務報表中沒有包括6020萬美元的總購買債務，其中3900萬美元將在一年內到期，2120萬美元將在兩到三年內到期。我們打算利用我們現有的財政資源，為我們在這些購買義務下的承諾提供資金。

截至2023年12月31日，未償還的可轉換票據本金總額為1.5億美元(見本年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註8)。除非提前轉換、贖回或回購，否則優先無擔保可轉換票據將於2026年5月26日到期。

截至2023年12月31日，營運資金融通項下的本金總額為2,520萬美元(見本年度報告Form 10-K所載綜合財務報表附註8)。營運資金融通的期限為四年，彈性到期日較我們現有的高級無擔保可轉換票據的指定到期日提前91天(如果當時仍未償還)。

我們與臨牀站點和臨牀研究機構簽訂協議，進行臨牀試驗，並與合同製造機構簽訂協議，製造和供應臨牀前、臨牀和商業材料和藥物產品。我們向這些臨牀站點和臨牀研究機構支付費用的部分依據是入選的合格患者的數量和他們參與臨牀試驗的時間。在我們與代工組織的一些協議中，我們被要求履行最低採購義務。根據其中某些協議，如果我們提前終止這些協議，我們可能會受到懲罰。目前，由於臨牀場地協議、合同研究組織協議和合同製造協議的變異性，我們無法確定地估計我們將產生的未來成本。我們打算利用我們現有的財政資源，為我們根據這些承諾承擔的義務提供資金。

第7A項。定量與定性我對市場風險進行了披露。

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表S和補充數據。

關於獨立註冊人港艾瑞德會計師事務所

董事會和股東

蒼鷺治療公司

合併財務報表與財務報告內部控制之我見

我們審計了Heron Treateutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據2013年《內部控制-綜合框架》確立的標準對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《2013年內部控制-綜合框架》確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的財務報告內部控制管理報告。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。一家公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

產品退貨免税額

有關事項的描述

正如綜合財務報表附註2和附註5所述，本公司通過將其產品銷售給有限數量的分銷商，再轉售給醫療保健提供者和醫院，即本公司產品的最終用户，從而獲得收入。本公司在確認相關收入的同時，將產品銷售扣除確認為產品銷售的減少。產品銷售免税額是基於相關銷售的欠款或理賠金額。這種可變對價包括考慮到公司與客户的協議條款、歷史產品退貨、產品的保質期和特定已知市場事件(如競爭性定價和新產品推出)的估計。截至2023年12月31日，該公司的產品退貨準備總額為480萬美元。該公司估計的產品退貨準備金需要高度的判斷，並可能根據各種定量和定性因素而發生變化。因此，需要廣泛的審計工作和高度的審計師判斷力，以評估管理層在確定產品退貨準備時使用的估計和假設。因此，我們將公司對產品退貨的補貼確定為一項重要的審計事項。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司估算產品退貨額度的過程進行控制的操作有效性。

我們評估了與產品退貨相關的重要會計政策，以及管理層對這些政策的應用，以確保其適當性和合理性。

我們獲得了公司對產品退貨分析的許可，並對管理層開發產品退貨估計所使用的基礎數據進行了測試程序。我們將管理層使用的重要假設與客户合同信息、歷史退貨數據、同行組退貨率(如果有)以及當前和後續的產品退貨活動進行了比較。此外，我們對分析中使用的重要假設進行了敏感性分析，以確定在計算產品退貨準備金額時，假設中的哪些變化特別敏感。此外，我們測試了管理層在綜合財務報表中計算收入(扣除產品銷售津貼，包括產品退貨)的數學準確性，以及收入確認的相關時間。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2024年3月12日

PCAOB ID號100

蒼鷺治療公司

合併資產負債表

(In千元，不包括面值和股份金額）

請參閲合併財務報表附註。

蒼鷺治療公司

業務處合併報表損失和綜合損失

(以千為單位，每股除外)