DWS
首席執行官和首席財務官道德守則
對於附錄A所列註冊的管理投資公司
生效日期
2005年1月31日
上次審閲日期
2023年4月20日
目錄表
| 一、概述 | 3 |
| II.《軍官守則》的目的 | 3 |
| 三、代管人員的職責 | 4 |
| 答：誠實和道德行為 | 4 |
| B.利益衝突 | 4 |
| C.個人基金股東信息的使用 | 6 |
| D.公共傳播 | 6 |
| E.遵守適用的法律、規則和條例 | 7 |
| 四、違規舉報 | 7 |
| A.概述 | 7 |
| B.如何進行報告 | 8 |
| C.向基金委員會報告違規行為的程序 | 8 |
| D.對違反守則的行為的制裁 | 8 |
| V.對《軍官守則》的豁免 | 8 |
| 六、《守則》修正案 | 9 |
| Vii.對遵守《軍官守則》的確認和證明 | 9 |
| 八、職責範圍 | 9 |
| IX.記錄保存 | 9 |
| 十、保密 | 9 |
| 附錄 | 11 |
| 附錄A：《守則》涵蓋的人員名單，按委員會分列 | 11 |
| 附錄B：認可和認證 | 12 |
| 附錄C：定義 | 14 |
| I. | 概述 |
本《首席執行官和首席財務官職業道德守則》(以下簡稱《高級管理人員守則》)闡述了他們所服務的投資公司(分別為“基金”和“基金”)的主要高級管理人員和首席財務官(“備兑高級管理人員”)的行為中應體現的政策、做法和價值觀。承保人員和基金的名單 包含在附錄A中。
附錄A所列基金的董事會已根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第406節和美國證券交易委員會根據該法案制定的規則，選擇實施《官員守則》，以促進和示範其所涵蓋官員的誠實 和道德行為。
DWS代表由DWS Investment Management America，Inc.、DWS International GmbH或其附屬公司進行的資產管理活動，這些活動可能會作為每個基金的投資顧問。所有受保人員也都是DWS的僱員。因此，除了遵守《官員守則》外，這些個人還必須遵守根據1940年《投資公司法》第17j-1條通過的《DWS個人交易活動道德守則》等DWS政策和程序。[1]此外，此類 個人還必須遵守其他適用的基金政策和程序。
應經基金董事會(或其委員會)批准後，不應擔任代管官員的《DWS合規官員》主要負責實施和執行本《準則》。DWS合規官有權解釋本官員守則及其對特定情況的適用性。有關官員代碼的任何問題都應諮詢DWS合規官員
DES合規官員及其聯繫信息可在附錄A中找到。
| 二、 | 《高級船員守則》的目的 |
《軍官守則》的目的是威懾不法行為，並：
| · | 在受保護人員中促進誠實和道德行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突； |
| · | 促進在基金與美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會的報告和文件中(以及基金的其他公開通信中)，以及在所負責官員的職責範圍內，促進 全面、公平、準確、及時和可理解的披露； |
| · | 促進遵守適用的法律、規則和條例； |
| · | 鼓勵 將違反《軍官守則》的行為及時向《工作人員守則》合規幹事進行內部報告； |
| · | 建立遵守《軍官守則》的責任。 |
有關官員代碼 的任何問題都應諮詢DWS合規官。
| 三. | 代管人員的責任 |
答：誠實和合乎道德的行為
鼓勵和示範誠實和道德的行為，並遵守 ，並要求遵守《警官守則》和旨在 促進此行為的任何其他適用政策和程序，這是每位受保護官員的職責。隱蔽官員必須始終保持正直和卓越的品行，把他們所服務的基金(S)的利益放在首位。承保人員必須誠實和坦率，同時在法律、DWS政策或基金政策要求的情況下對信息保密。
承保人員 還必須始終本着誠信、負責任和應有的謹慎、能力和勤奮行事，不得在重大事實上歪曲或誤導，或允許他們的獨立判斷受制於 。代管人員還應保持履行基金職責所需的適當技能(S)。所涉幹事還必須負責任地使用和控制基金的所有資產和委託給他們的資源。
受保護官員 不得因實際或明顯違反《軍官守則》或適用法律或法規的行為而報復他人，或以其他方式阻止舉報。受保護人員應創造一種環境，鼓勵信息交流，包括本守則旨在解決的關切問題。
B. 利益衝突
當被掩護人員的個人利益與其擔任官員所服務的基金的利益相沖突時，就會發生“利益衝突”。被保護人員不得不正當地利用其職位和基金為自己、其家人或任何其他人謀取個人或私人利益。同樣，受保護人員不得利用其個人影響力或人際關係來影響決策或其他基金業務或業務事項，而他們個人將受益於基金的費用或損害基金的利益。受保護人員不得為基金的個人利益採取行動，或不採取行動，費用由基金承擔或損害基金。 以下是一些利益衝突的例子(這不是一個包羅萬象的清單)： 處於監督、審查工作評價、薪酬或福利的位置，或對基金服務提供者的僱員或與基金有其他聯繫的任何直系家庭成員的薪酬或福利有任何影響； 或擁有除DWS或其附屬公司以外的任何基金 服務提供商的所有權權益，或與其有任何諮詢或僱傭關係。
本守則所涵蓋的某些利益衝突 因受《投資公司法》和《投資顧問法》中的利益衝突條款約束的承保人員與基金之間的關係而產生。例如，受保護人員不得單獨與基金進行某些交易(如買賣證券或其他財產)，因為他們是基金的“附屬人員”。受保人員必須遵守適用的法律和法規。因此， 任何違反針對個人行為的現有法律和法規禁令的行為都可被視為違反本守則。
至於因基金與工作津貼之間的諮詢關係(或任何其他關係)而引起或因此而產生的衝突 ，而涵蓋人員亦為工作人員或僱員，董事會確認，受工作人員對基金的受託責任所限，受保障人員在其職責的正常過程中(不論是正式為基金或工作人員或兩者)，將參與制訂政策及執行決定，而這些政策及決定會對工作人員及基金產生不同的影響。審計委員會認識到，所涉幹事參加這類活動是基金與工作人員協會之間的合同關係所固有的，符合審計委員會對所涉幹事履行基金幹事職責的期望。
受保官員 應避免受保官員對基金的職責與其個人利益之間的實際利益衝突和表面上的利益衝突，超出適用監管計劃所預期或預期的範圍。如果卧底警官懷疑或知道衝突或出現衝突，則卧底警官必須立即向DWS合規幹事報告此事。如果承保官員可視情況直接向基金董事會(或其委員會)報告此事，而不是向DWS合規官員報告此類問題(例如，如果衝突涉及DWS合規官員或承保官員合理地認為向DWS合規官員報告此事將是徒勞的)，則可直接 向基金董事會(或其委員會)報告此事。
當實際發生、 與代管人員相關的明顯或疑似利益衝突時，知悉此事的DWS人員應立即聯繫DWS合規官員。不會對舉報此事的人進行報復或報復。
收到可能發生衝突的報告後，DWS合規官將採取措施確定是否存在衝突。在此過程中，DWS合規官可採取他或她認為適合的任何行動，並可根據適用法律使用所有合理資源，包括保留 或聘請法律顧問、會計師事務所或其他顧問。[2] 與基金董事會(或其委員會)協商後，基金可酌情承擔與此類行動有關的費用。否則，此類費用將由DWS或其他適當的 基金服務提供商承擔。
在對可能存在利益衝突的報告進行完整的 審查後，DWS合規官可確定不存在任何衝突或衝突的合理外觀。但是，如果DWS合規幹事確定存在實際衝突，則合規幹事將僅為基金的利益解決衝突，並將向基金董事會(或其委員會)報告衝突及其解決方案。 如果DWS合規幹事確定存在衝突現象，則合規幹事將採取適當步驟糾正這種現象。不是確定是否存在衝突和/或解決衝突，而是酌情將問題提交給基金的 董事會(或其委員會)。但是，如果DWS合規幹事直接捲入衝突或在類似的適當情況下，則必須將此事 提交基金董事會(或其委員會)。
在對可能存在利益衝突的報告作出迴應後，安全監管合規幹事將與舉報人員(如果不同，還將與涉案官員討論)討論此事，以便教育 相關人員瞭解利益衝突(包括如何發現和避免衝突，如適用)。
適當的 解決衝突可能會限制受保護官員和/或其家人、朋友或其他人的個人活動。
僅因為衝突向DWS合規官(和/或其董事會或委員會)披露和/或由DWS合規官解決，並不意味着該衝突或其解決方案構成對本規範要求的豁免。
任何有關利益衝突的問題 ，包括特定情況是否可能是衝突或表現為衝突，應直接諮詢DWS合規官。
C. 個人基金股東信息的使用
代管人員 不得使用或披露基金股東的個人信息，但在履行基金職責時除外。每個值班官員還必須遵守美國證券交易委員會規則S-P下的基金和DWS的隱私政策。
D. 公共通信
對於負責或參與基金的公共溝通和披露文件(例如，股東報告、登記聲明、新聞稿)的 ，每位負責官員必須 向基金服務提供商(在DWS組織內或以其他方式)和基金董事會(及其任何委員會)、獨立審計師、政府監管機構和自律組織提供公平、準確、完整、客觀、相關、及時和可理解的信息。
此外，在其職責範圍內，對基金披露文件或其他公共基金通信具有直接或監督權的受託官員將在其職責範圍內適當的範圍內， 努力確保在基金披露文件中全面、公平、及時、準確和可理解的披露。 此類受託官員將監督或指定其他人監督及時和準確地創建和審查所有公共報告和監管文件的流程。在其作為代管幹事的職責範圍內，每個代管幹事還將熟悉適用於基金的披露要求以及基金的業務和財務業務。每名受保護官員還將遵守並促進遵守適用的披露控制、流程和程序，包括DWS的披露控制程序和程序，這些程序管理着 創建和審查基金披露文件的流程。
如果所涵蓋的幹事參與創建基金的賬簿或記錄，他們必須以促進這些記錄的準確性、公正性和及時性的方式進行 。
E.遵守適用的法律、規則和法規
就其職責和作為代管人員的職責範圍而言，每位代管人員必須遵守適用於其角色、責任和職責的政府法律、規章制度、會計準則和基金政策/程序(“適用法律”)。這些要求不會對涵蓋人員施加任何額外的實質性職責 。此外，受保護人員應促進遵守適用法律。
如果受保護官員知道任何重大違反適用法律的行為，或懷疑此類違規行為可能已經發生，則受保護官員應立即向DWS合規官員報告此事。
| 四、 | 違規報告 |
答： 概述
每個涵蓋的官員必須迅速向DWS合規官員報告，並推動報告任何已知或懷疑違反《官員守則》的行為。未報告違規行為可能違反了警官守則 。
違反《軍官守則》的例子包括但不限於：
| · | 不道德或不誠實的行為 |
| · | 明顯缺乏遵守有關審查和批准公共通信和監管備案文件的政策 |
| · | 未報告違反《軍官守則》的行為 |
| · | 已知或明顯偏離適用法律 |
| · | 未能確認並 證明遵守《軍官守則》 |
DWS合規官員有權採取他或她認為適當的任何和所有行動，以調查已知或涉嫌違反守則的行為，包括諮詢基金董事會、獨立董事會成員、董事會委員會、基金法律顧問和/或獨立董事會成員的法律顧問。合規官還有權使用所有合理的 資源來調查違規行為，包括根據適用的法律保留或聘用法律顧問、會計師事務所或 其他顧問。[3]與此類行動相關的費用可由基金在與基金董事會(或其委員會)協商後，在適當情況下由基金承擔。 否則，此類費用將由DWS承擔。
| B. | 如何進行報告 |
任何已知或懷疑違反《軍官守則》的行為必須及時報告給DWS合規官。
| C. | 向基金董事會報告違規行為的流程 |
DWS合規官員將立即向基金董事會(或其委員會)報告任何違反《守則》的行為。
| D. | 對違反守則的行為的制裁 |
違反本規範的行為將受到嚴肅處理。對於報告的或已知的違規行為，警務處和相關基金董事會可在各自的權力範圍內對所涉官員實施制裁。DWS施加的制裁可能包括終止僱傭。基金董事會施加的制裁 可能包括終止與基金的聯繫。
| V. | 《高級船員守則》的豁免 |
涵蓋官員 可以通過向DWS合規官員發送書面豁免請求來申請豁免。 [4]申請必須包括提出申請的理由，並必須解釋豁免將如何促進《軍官守則》中所述的行為標準和基本目的。DWS合規幹事將向基金董事會(或其委員會 )提交此信息。董事會(或委員會)將決定是否批准所要求的豁免。如果董事會(或委員會)批准了所要求的豁免，此後，水利部合規幹事將酌情監測受豁免限制的活動，並酌情迅速向基金董事會(或其委員會)報告有關此類活動的情況。
DWS合規官將協調和促進任何授予的豁免或任何隱含的豁免的任何必要的公開披露。
| 六、六、 | 《守則》的修訂 |
DWS合規幹事將不定期審查《官員守則》是否繼續適用，並將及時向基金董事會(或其委員會)提出任何修訂建議。此外，董事會 (或其委員會)將至少每年審查《高級船員守則》是否繼續適用 ，並可在必要或適當時修訂該守則。
DWS合規官將協調並促進對規範修訂的任何要求的公開披露。
| 七、 | 確認及證明遵守《人員守則》 |
每名受保人 人員在被任命為受保人時必須簽署一份聲明，此後每年都要確認 他或她已收到並閲讀經修訂或更新的《受保人守則》，並確認他或 已遵守該守則（見附錄B：《受保人守則》規定的義務確認和證明）。
理解 並遵守《高級管理人員守則》，並如實填寫《確認和認證表》 是每位受保高級管理人員的義務。
DWS合規官 將在基金的賬簿和記錄中保存此類致謝。
| 八. | 職責範圍 |
根據《官員守則》，受保人的 職責僅限於：
| (1) | 基金 該幹事直接負責或控制的事項、該幹事經常參與的事項以及該幹事以其他方式參與的事項（即， 受保人員作為基金人員職責範圍內的事項）；以及 |
| (2) | 基金 該幹事實際瞭解的事項。 |
| IX. | 記錄保存 |
DWS合規 官員將創建並維護有關 官員守則的實施和操作的適當記錄，包括與利益衝突確定和 可能違反守則的調查有關的記錄。
| X. | 保密性 |
根據本《官員守則》編制或保存的所有報告 和記錄均應視為機密，並應相應保存和保護。除非法律或本管理人員守則另有要求， 此類事項不得向DWS合規官、基金董事會（或其委員會）、法律顧問、獨立審計師和 合規官聘用的任何顧問以外的任何人披露。
附錄
附錄 A：按委員會劃分的《守則》所涵蓋人員名單
| 基金委員會 | 首席執行幹事 | 首席財務官 | 司庫 |
| DWS基金 | 赫普森·烏坎 | 黛安·肯尼迪 | 黛安·肯尼迪 |
| 德國基金* | 赫普森·烏坎 | 黛安·肯尼迪 | 黛安·肯尼迪 |
| * | 中東歐基金公司、歐洲股票基金公司和 |
新德國基金，Inc.
DWS合規官：
斯科特·霍根
DWS基金/德國基金的首席合規官
電話： (617)295-3986
電子郵件：scott-d.hogan@dws.com
截止日期：2021年4月14日
附錄 B：確認和認證
初始確認 和認證
《官員守則》規定的義務
印刷體姓名 部 位置 電話
| 1. | 本人確認並證明 本人是DWS首席執行官和財務官道德守則（以下簡稱"守則"）的受保人，因此須遵守其所有要求和規定。 |
| 2. | 我已收到並閲讀了 《管理人員守則》，我理解管理人員守則中的要求和規定。 |
| 3. | 我已向DWS合規官披露了我所知的任何利益衝突 。 |
| 4. | 我將以我擔任管理人員的基金的最佳利益 行事，並對基金股東的個人信息 保密。 |
| 5. | 我將及時向DWS合規官報告任何已知或 違反《管理人員守則》的行為。 |
______________________________ ____________________
簽名 日期
年度確認 和認證
《官員守則》規定的義務
印刷體姓名 部 位置 電話
| 1. | 本人確認並證明 本人是DWS首席執行官和財務官道德守則（以下簡稱"守則"）的受保人，因此須遵守其所有要求和規定。 |
| 2. | 我已收到並閲讀了 《管理人員守則》，我理解管理人員守則中的要求和規定。 |
| 3. | 我遵守了《軍官守則》。 |
| 4. | 我沒有故意 是任何利益衝突的當事方，也沒有實際瞭解 我沒有按照《官員守則》 的要求向DWS合規官員報告的實際或明顯的利益衝突。 |
| 5. | 我一直以我擔任管理人員的基金的最佳利益 行事，並對基金股東的個人信息 保密。 |
| 6. | 關於我作為基金幹事為基金履行的職責，我認為已經制定了有效的程序，根據適用的條例創建和存檔公開報告和文件。 |
| 7. | 關於 我作為基金管理人員為基金履行的職責，我已盡我所知遵守所有適用 法律（該術語在管理人員守則中定義），並適當監控 我監督下的人員遵守適用法律。 |
| 8. | 我已及時向DWS合規官報告任何已知或涉嫌違反《軍官守則》的行為。 |
______________________________ ____________________
簽名 日期
附錄：定義
首席執行幹事
擔任基金或一系列基金的總裁職務的個人或履行類似職能的人。
首席財務官
擔任基金或一系列基金司庫職務的個人，或履行類似職能的個人。
註冊投資管理公司 投資公司
註冊投資公司 面值證明公司或單位投資信託以外的公司。
豁免
豁免是對豁免的批准 不受規範要求的約束。
默示放棄
隱含豁免是指未能在合理時間內對已告知DWS合規官或基金董事會(或其委員會)的要求或《官員守則》規定的重大偏離採取行動。
[1]《官員守則》規定的義務與根據1940年《投資公司法》第17j-1條通過的道德準則規定的任何義務，以及適用於涵蓋人員的任何身份的任何其他行為守則 規定的義務是分開的。《軍官守則》不包含 任何其他守則，因此，違反這些守則不一定被視為違反《軍官守則》，根據這些守則授予的豁免不一定需要根據本守則授予豁免 。在確定任何違反本守則的適當 制裁時，可考慮根據這些守則實施的制裁。
[2]例如，保留基金的獨立會計師事務所可能需要得到基金審計委員會的事先批准。
[3]例如，保留基金的獨立會計師事務所可能需要得到基金審計委員會的事先批准。
[4]當然，如果基金董事會(或其委員會)確定某一事項不偏離《官員守則》的要求或不在《守則》的涵蓋範圍內，則不是對《官員守則》的豁免。