美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-CSR

《投資公司法》文件編號：811-04632

歐洲股票基金公司。

(《憲章》中規定的登記人的確切姓名)

第三大道875號

紐約州紐約市，郵編：10022-6225

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)454-4500

黛安·肯尼迪

夏日大街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

(服務代理的名稱和地址)

財政年度結束日期：	12/31

報告期日期：	12/31/2023

第1項。	向股東報告

	(a)

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2023年12月31日

年報

致股東

歐洲股票基金公司。

股票代碼： EEA

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	4			致股東的信
	9			性能摘要
	11			投資明細表
	17			資產負債表
	18			運營説明書
	19			淨資產變動表
	20			財務亮點
	21			財務報表附註
	29			獨立註冊會計師事務所報告
	31			税務信息
	31			回購併發行的股份
	32			自願現金購買計劃和股息再投資計劃
	37			批准延續投資諮詢協議
	43			投資目標、投資政策和主要風險
	52			基金的董事及高級人員
	57			附加信息

DWS品牌代表DWS Group GmbH&Co.KGaA及其任何子公司，如提供投資產品的DWS Distributors，Inc.或提供諮詢服務的DWS Investment America，Inc.和RREEF America L.L.C.。

不是FDIC/NCUA保險的沒有銀行擔保可能會損失價值不是A 不受任何聯邦政府機構擔保的存款


2		\|		歐洲股票基金公司。

該基金主要通過投資於在歐洲註冊的發行人的股權和與股權掛鈎的證券來尋求長期資本增值。

投資基金涉及風險，包括本金損失。

包括基金在內的大多數封閉式基金的份額都不是連續發售的。封閉式基金的股票一旦發行，就會在公開市場上買賣。封閉式基金的股票交易價格往往低於資產淨值。S基金股票的價格由多個因素決定，其中幾個因素不在基金的控制範圍之內。因此，IMF無法預測其股票的交易價格是低於、低於還是高於資產淨值。

該基金是多元化的，主要投資於在歐洲註冊的發行人的股權證券，從而增加了其對該地區事態發展的脆弱性。投資外國證券，特別是新興市場的證券，存在一定的風險，如貨幣波動、政治和經濟變化以及市場風險。任何專注於市場特定細分市場或特定地理區域的基金，通常都會比投資範圍更廣的基金更具波動性。

近年來，美國、歐盟(EU)、英國等國針對俄羅斯的軍事等行動實施了制裁。這些制裁對俄羅斯個人、俄羅斯發行者和俄羅斯經濟造成了不利影響。反過來，俄羅斯也對西方個人、企業和產品實施了制裁。各種制裁不僅對俄羅斯經濟產生了不利影響，而且可能繼續對歐洲許多國家的經濟產生不利影響。繼續實施目前的制裁或實施更多制裁，可能會對S基金投資組合的價值產生重大不利影響。

戰爭、恐怖主義、制裁、經濟不確定性、貿易爭端、公共衞生危機、自然災害、氣候變化和相關的地緣政治事件已經導致並在未來可能導致美國和世界經濟和市場的重大混亂，這可能導致市場波動加劇，並可能對基金及其投資產生重大不利影響。


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致股東的信		(未經審計)

尊敬的股東：

在截至2023年12月31日的12個月期間，歐洲股票基金公司(基金)以美元計算的總回報率為20.33%(基於資產淨值)和17.27%(基於市場價格)。同期，S基金的基準--摩根士丹利資本國際歐洲指數的回報率為19.89%。¹在2023年1月1日至2023年12月31日期間，基金S相對於資產淨值的折讓平均為14.87%，而去年同期為14.61% 。

在2022年出現下跌之後，2023年上半年歐洲股市走高，波動性降低。第一季度開局積極，歐洲天然氣價格下跌有助於緩解人們對潛在經濟衰退的擔憂。這反映在各種信心指標上，消費者信心升至幾個月來的最高水平。此外，隨着疫情相關限制的放鬆，中國和S的經濟繼續重新開放，提振了全球經濟增長的希望。由於宏觀經濟前景更加光明，歐洲股市公佈了自2015年以來最強勁的1月份回報。

然而，2月份市場的基調變得更加負面，因為1月份歐元區核心通脹率達到5.3%的創紀錄高位。到了3月份，持續的高通脹導致投資者對央行政策利率最終見頂的預期不斷上升。這種情況在美國地區性銀行硅谷銀行3月10日倒閉後發生了逆轉，這引發了人們對更廣泛的金融體系蔓延的擔憂。這些事態發展導致市場大幅波動，因為投資者猜測，鑑於衰退風險加劇，全球央行是否會暫停當前的加息週期。

進入第二季度，投資者繼續猜測銀行進一步倒閉的可能性。然而，截至6月，股票波動率指標已降至2020年3月疫情開始以來的最低水平。

由於金融體系似乎處於相對穩定的基礎上，各國央行仍將重點放在提高政策利率以遏制通脹上。歐洲央行(ECB)隔夜加息


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5月和6月貸款利率均下調25個基點，使存款利率達到3.5%。

利率在更長時間內保持在較高水平的前景導致了第三季度的股票拋售。

通脹壓力仍然令人擔憂，因為油價在本季度上漲了每桶20美元以上。到10月下旬，歐洲經濟數據大幅疲軟，採購經理人指數始終處於收縮區間。歐元區經濟在第三季度最終經歷了0.1%的收縮。

由於哈馬斯10月7日對以色列的襲擊，地緣政治問題也成為焦點。襲擊發生後的一週內，布倫特原油價格上漲了約7.5%。此外，投資者紛紛進入避險資產，金價在10月份上漲了7%以上。

進入第四季度，市場仍然處於緊張狀態，但敍事突然發生了變化，部分原因是通脹出現了幾個下行驚喜，以及主要央行的基調更為温和。12月，美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)發佈的點狀圖顯示了公開市場委員會成員對利率方向的預期，令投資者感到驚喜，預示着2024年降息75個基點。這促使市場樂觀地認為，軟着陸情景即將到來，在這種情況下，通脹將回到目標水平，而不需要長期的高政策利率導致經濟衰退。其結果是股市在年終強勁反彈。


行業多元化(佔股票證券的百分比)	12/31/23		12/31/22
金融類股		21%		18%
工業類股		16%		16%
醫療保健		14%		16%
消費者可自由支配		11%		9%
資訊科技		9%		10%
材料		8%		10%
通信服務		8%		7%
消費者史泰博		6%		6%
能量		5%		6%
公用事業		2%		2%
		100%		100%


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關於S基金相對於基準的業績，積極的貢獻是基於對該部門的增持和選擇而在材料中進行定位。在個股方面，建材公司CRH PLC和西卡股份公司(Sika AG)在能源和原材料成本下降的推動下實現了復甦。

根據對該行業的增持和選擇，通信服務方面的定位是對相對業績的第二大貢獻因素。最值得注意的是，商業情報和學術出版服務提供商Informa PLC、德國電信運營商Deutsche Telekom AG和房地產門户網站Scout24 SE的股票產生了正的相對回報。

根據對該行業的增持和選擇，信息技術在最重要的貢獻中排名第三。就個人持股而言，半導體公司英飛凌技術公司(Infineon Technologies AG)和意法半導體公司(STMicroElectronics NV)的增持解釋了表現優異的主要原因，強勁的基本面推動了漲幅，而強勁的基本面基於汽車行業的強勁需求。

不利的一面是，S基金減持了對週期性消費品板塊的配置，以及公用事業類股的證券選擇，拖累了相對業績。


截至2023年12月31日的十大股權控股 (佔淨資產的32.6%)			國家	百分比
	1.	諾和諾德A/S	丹麥		5.4	%
	2.	安聯證券(註冊)	德國		3.3	%
	3.	ING Groep NV	荷蘭		3.2	%
	4.	阿斯麥	荷蘭		3.1	%
	5.	道達爾	法國		3.1	%
	6.	雀巢公司(已註冊)	瑞士		3.1	%
	7.	滙豐控股	英國		3.1	%
	8.	CRH PLC	愛爾蘭		2.9	%
	9.	安盛集團	法國		2.8	%
	10.	指南針集團PLC	英國		2.6	%

投資組合的持有量和特徵可能會發生變化，並不代表未來的投資組合。

有關S基金投資的更多詳情，請參閲第11頁開始的投資時間表。有關該基金的更多信息，包括業績、股息、演示文稿、新聞稿、市場動態、每日資產淨值和股東報告，請訪問Dws.com。


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市場展望

從宏觀經濟角度來看，我們的經濟學家認為，歐洲央行已經完成加息，歐元區通脹率將在2025年底接近目標水平，2024年將從2023年的約5.7%放緩至2.9%。在這種情況下，央行可能會在2024年6月之前開始降息，歐洲央行有可能在2024年降息三次。最近幾個月，央行高利率對庫存水平和房地產市場的拖累已經變得明顯起來。假設勞動力市場仍然緊張，消費者支出保持強勁，預計未來兩個季度經濟活動將放緩，不會導致嚴重衰退。如果歐元區經濟增長在2024年保持温和的正增長，各國央行可能會開始降息，因為它們看到了在抗擊通脹方面取得的明顯進展，而不是防止迫在眉睫的經濟衰退。後一種情況更有可能對股市造成負面影響。

在2023年出現下滑之後，企業盈利增長很可能在2024年恢復，並在未來幾年加速增長。在雲計算、人工智能進步和半導體週期復甦的推動下，信息技術行業似乎將經歷最快的增長。此外，我們繼續看好通信服務行業，認為其估值合理，具有誘人的增長潛力。醫療保健應該超越COVID，並從抗肥胖藥物的推出中受益。

我們對非必需消費品類股的看法變得更加樂觀，因為勞動力市場依然強勁，實際可支配收入在工資上漲的推動下有望改善。與此同時，庫存去庫存似乎正在順利進行，而投入成本已經放緩。在各細分行業中，我們認為奢侈品的交易估值合理。

最後，雖然房地產似乎是利率下降的明顯受益者，但該行業最近的反彈是顯著的，我們希望在投資該行業之前看到更多上行空間。

最後，在2023年6月22日的基金S年會上，克里斯蒂安·H·斯特倫格教授從基金S董事會退休。2023年12月31日，斯特倫格教授也辭去了基金董事會主席S的職務，由伯恩哈德·科普先生接替，自2024年1月1日起生效。2023年12月31日，克里斯托弗·普萊斯特博士也從S基金董事會退休。董事會感謝斯特倫格教授和普萊斯特博士多年來為基金提供的出色服務。


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真誠地



胡安·巴里奧貝羅·德拉比薩		赫普森·烏坎
投資組合經理		董事、總裁和首席執行官

上一次討論中所表達的觀點，大體上反映了項目組合管理小組在報告結束時所持的觀點，如封面所述。S管理團隊的觀點可能會根據市場和其他情況隨時發生變化，不應被解讀為建議。過去的表現不能保證未來的結果。當前和未來的投資組合持有量都受到風險的影響。

¹	摩根士丹利資本國際歐洲指數追蹤歐洲15個發達市場的表現。MSCI指數使用當地市場收盤價計算，並使用倫敦收盤價換算成美元。指數回報不反映任何費用或支出，也不可能直接投資MSCI歐洲指數。


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性能摘要		2023年12月31日(未經審計)

顯示的所有業績均為歷史業績，假設對所有股息和資本收益分配進行再投資，不能保證未來業績。投資回報和資產淨值會隨着市場狀況的變化而波動，因此，當股票出售時，其價值可能會高於或低於其原始成本。當前性能可能低於或高於引用的性能數據。有關基金的最新業績，請訪問Dws.com。

基金特定數據和業績僅供參考，不用於交易目的。


截至2013年12月31日的平均年總報税表

	一年制		5年期		10年期
資產淨值^(a)		20.33%		10.36%		4.83%
市場價格^(a)		17.27%		9.69%		3.83%
摩根士丹利資本國際歐洲指數^(b)		19.89%		9.09%		4.13%

假設10,000美元的投資增長

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10,000美元的增長是累積。

^a	以資產淨值計算的總回報反映了S基金各期間資產淨值的變化。基於市場價值的總回報反映了每個時期的市場價值變化。每個數字包括根據股息再投資計劃按市價對收入和資本收益分配(如果有的話)的再投資。基於資產淨值和市場價格的總回報將因S基金股票在此期間交易的資產淨值折讓或溢價水平而有所不同。基金費用包括投資諮詢費和管理費以及其他基金費用。所顯示的總報税表考慮了這些費用和支出。截至2023年12月31日的年度，基金的年化費用比率為1.45%。


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^b	摩根士丹利資本國際歐洲指數追蹤歐洲15個發達市場的表現。MSCI指數使用當地市場收盤價計算，並使用倫敦收盤價換算成美元。

指數回報不反映任何費用或支出，不可能直接投資MSCI歐洲指數。


資產淨值和市場價格

	截至12/31/23		截至2012年12月31日
資產淨值	$	10.39	$	8.81
市場價格	$	8.62	$	7.50

價格和資產淨值會波動，不會得到保證。


分發信息	每股
截至2013年12月31日的12個月：
收入分配	$	0.17

分配是歷史的，不能保證，而且會波動。分配不包括資本回報或其他非收入來源。


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投資明細表		截至2023年12月31日


	股票		價值(美元)
普通股97.3%
法國21.4%

銀行1.2%

法國巴黎銀行		12,269		848,087

飲料0.9%

保樂力加公司		3,677		648,725

建築產品2.1%

聖戈班分會		20,284		1,493,294

建築工程2.0%

芬奇公司		11,305		1,419,572

保險業2.8%

安盛集團		59,773		1,946,732

IT服務1.5%

凱捷SE		5,015		1,045,404

媒體1.3%

威望迪SE		85,716		915,976

石油、天然氣和消耗性燃料3.1%

道達爾		32,509		2,211,621

個人護理產品1.2%

L：歐萊雅集團		1,650		821,202

藥品1.9%

賽諾菲安萬特		13,278		1,316,261

半導體和半導體設備1.3%

意法半導體公司		18,529		925,868

紡織品、服裝及奢侈品2.1%
Louis Vuitton MH		1,862		1,508,570
法國總價(12,616,085美元)				15,101,312

德國21.2%


德國郵政股份公司		28,471		1,410,392


		67,282		1,616,161

醫療保健提供者和服務1.1%
費森尤斯SE&Co KGaA		24,619		763,202

獨立電力和可再生電力生產商1.7%
萊茵股份公司		26,621		1,210,702

附註是財務報表的組成部分。


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	股票		價值(美元)

保險業3.3%
安聯證券(註冊)		8,894		2,376,562

互動媒體和服務1.3%
Scout24 SE 144A		12,841		909,892

客運航空公司1.0%
Deutsche Lufthansa AG（註冊）*		81,593		725,216

藥品1.6%
默克KGaA		7,201		1,145,996

半導體和半導體設備1.5%
英飛凌科技股份公司		25,144		1,049,669

軟件1.4%
SAP SE		6,495		1,000,501

紡織品、服裝和奢侈品2.2%

adidas AG		3,033		616,871

彪馬SE		16,346		912,013

				1,528,884

貿易公司和分銷商1.8%
布倫塔格		13,880		1,275,685
德國共計（費用13 048 351美元）				15,012,862

英國14.0%

銀行3.1%
滙豐控股		267,427		2,166,351

商業服務及用品0.9%
Rentokil Initial PLC		115,540		649,205

酒店、餐飲及休閒2.6%
指南針集團PLC		67,024		1,833,445

媒體1.3%
Informa PLC		91,341		909,570

石油、天然氣和消耗性燃料1.7%
殼牌PLC		36,870		1,208,558

藥品1.6%
阿斯利康		8,552		1,155,531

專業服務1.8%
RELX PLC		33,069		1,310,960

貿易公司和分銷商1.0%
阿什泰德集團PLC		10,049		699,653
英國總價(7438,761美元)				9,933,273

附註是財務報表的組成部分。


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	股票		價值(美元)
荷蘭12.0%

汽車1.4%
Stellantis NV		43,160		1,008,134

銀行4.7%

荷蘭銀行(ABN AMRO Bank NV)144A		71,406		1,071,718

ING Groep NV		153,605		2,294,569

				3,366,287

飲料1.3%
內華達州喜力啤酒		8,817		895,265

娛樂業1.5%
環球音樂集團NV		35,928		1,024,112

半導體和半導體設備3.1%
阿斯麥		2,940		2,213,437
荷蘭總價(5,317,116美元)				8,507,235

瑞士8.9%

化學品3.0%

DSM-Firmenich AG		9,121		926,737

西卡股份公司(註冊)		3,834		1,246,722

				2,173,459

食品3.1%
雀巢公司(已註冊)		18,952		2,195,568

製藥2.1%
羅氏控股公司		5,062		1,470,428

紡織品、服裝及奢侈品0.7%
Cie Financiere Richemont SA：A： (註冊)		3,520		484,068
瑞士總價(6810,081美元)				6,323,523

丹麥6.8%

航空貨運和物流業1.4%
特斯拉A/S		5,609		985,325

製藥5.4%
諾和諾德A/S/B		37,070		3,834,714
丹麥總價(1,817,086美元)				4,820,039

瑞典5.5%

銀行3.8%

Svenska Handelsbanken AB-A		90,776		986,539

瑞典銀行AB：A：		85,000		1,715,928

				2,702,467

附註是財務報表的組成部分。


歐洲股票基金公司。		\|			13


	股票			價值(美元)

機械1.7%
阿特拉斯·科普柯AB和A		68,091			1,174,204
瑞典總價(2,857,282美元)					3,876,671

愛爾蘭4.4%

建築材料2.9%
CRH PLC		30,037			2,071,390

集裝箱和包裝1.5%
藍精靈卡帕集團PLC		26,343			1,043,864
愛爾蘭總價(2,932,789美元)					3,115,254

西班牙2.1%

銀行股2.1%
桑坦德銀行(Banco Santander SA)(1,404,728美元)		361,862			1,510,441

澳大利亞1.0%

金屬和礦業1.0%
《必和必拓》(205,682美元)(A)		19,816			679,353

普通股總數(成本54,447,961美元)					68,879,963

優先股1.9%
德國1.9%

汽車1.9%

保時捷汽車控股SE		12,572			643,131

大眾汽車公司		5,686			702,061

					1,345,192

德國總價(2,520,052美元)					1,345,192
優先股總額(2,520,052美元)					1,345,192

現金等價物1.8%
DWS中央現金管理政府基金，5.38%(成本為1,250,300美元)(B)		1,250,300			1,250,300

	淨額的百分比資產			價值(美元)
總投資組合(成本58,218,313美元)		101.0			71,475,455
其他資產和負債，淨額		(1.0	)		(699,273	)

淨資產		100.0			70,776,182

附註是財務報表的組成部分。


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截至2023年12月31日的年度內，S基金與關聯投資的交易摘要如下：


價值(美元) 在… 12/31/2022		純淨- 蔡斯成本 ($)			銷售額收益 ($)		網絡真正的- 規格化增益/ (虧損) ($)	網絡變化在……裏面不真實的- 規格化恰如其分- 國家/ (廢止- 國家) ($)	收入 ($)		資本利得分發地- 半身像 ($)	數量股票價格為 12/31/2023		價值(美元) 在… 12/31/2023
	證券借貸抵押品0.0%
	DWS政府和機構證券投資組合：DWS政府現金機構股票， 5.27%(B)(C)
			0	(d)						6,313
	現金等價物1.8%
	DWS中央現金管理政府基金，5.38%(B)
	1,312,005		6,685,267			6,746,972				72,055			1,250,300		1,250,300
	1,312,005		6,685,267			6,746,972				78,368			1,250,300		1,250,300

非創收證券。

(a)	必和必拓集團總部設在澳大利亞，在倫敦證券交易所上市。

(b)	由DWS投資管理美洲公司管理的附屬基金。顯示的利率是期末的年化七天收益率。

(c)	指與證券借貸有關而持有的現金抵押品。基金賺取的收入是扣除借款人回扣後的淨額。

(d)	表示截至2023年12月31日期間投資於現金抵押品的金額的淨增加(購買成本)或減少(銷售收益)。

144A：根據1933年證券法第144A條豁免註冊的證券。這些證券可以在豁免註冊的交易中轉售，通常轉售給合格的機構買家。

CVA：信用估值調整。

為實行行業集中政策，基金將有價證券的發行人按行業分組進行分類。上述投資明細表中的某些類別由多個行業分組或行業組成。

附註是財務報表的組成部分。


歐洲股票基金公司。		\|			15

公允價值計量

在確定S基金投資的價值時，使用了各種投入。這些投入概括在三個大的層面上。第1級包括相同證券在活躍市場上的報價。級別2包括其他重要的可觀察到的信息(包括類似證券的報價、利率、提前還款速度和信用風險)。第3級包括重大不可觀察到的投入(包括基金S在確定投資公允價值時的假設)。分配給證券估值的水平可能不是與投資這些證券相關的風險的指標。

以下是截至2023年12月31日在評估S基金投資時使用的投入摘要。有關S基金有關投資估值的政策資料，請參閲財務報表附註中附註1的證券估值一節。


資產	1級		2級	3級	總計
普通股和/或其他股權投資(E)
德國	$	16,358,054	$	$	$	16,358,054
法國		15,101,312				15,101,312
英國		9,933,273				9,933,273
荷蘭		8,507,235				8,507,235
瑞士		6,323,523				6,323,523
丹麥		4,820,039				4,820,039
瑞典		3,876,671				3,876,671
愛爾蘭		3,115,254				3,115,254
西班牙		1,510,441				1,510,441
澳大利亞		679,353				679,353
短期工具(E)		1,250,300				1,250,300
總計	$	71,475,455	$	$	$	71,475,455

(e)	有關其他詳細分類，請參閲《投資明細表》。

附註是財務報表的組成部分。


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資產負債表


截至2023年12月31日


資產
非關聯證券投資，按價值計算（費用56 968 013美元）	$	70,225,155
對DWS中央現金管理政府基金的投資（費用，1 250 300美元）		1,250,300
外幣，按價值計算（費用208 624美元）		210,344
應收股利		24,191
可收回的外國税款		235,130
應收利息		4,220
其他資產		5,261
總資產		71,954,601

負債
應付分配		949,848
應付投資顧問費		92,031
應付行政費		11,782
應付董事酬金及開支		193
應計費用和其他負債		124,565
總負債		1,178,419
淨資產	$	70,776,182

淨資產包括
可分配收益（收益）		8,907,582
實收資本		61,868,600
淨資產	$	70,776,182

資產淨值

每股資產淨值 (70,776,182×6,813,832股已發行和已發行普通股，面值為.001美元，授權股份為80,000,000股)	$	10.39

附註是財務報表的組成部分。


歐洲股票基金公司。		\|			17

運營説明書


截至2023年12月31日止的年度


淨投資收益
收入：

股息(扣除240,845美元的外國預扣税後的淨額)	$	1,914,929
收入分配-DWS中央現金管理政府基金		72,055
證券借貸收入，扣除借款人回扣後的淨額		6,313
總投資收益		1,993,297
費用：

投資諮詢費		437,352
行政費		134,569
託管費和會計費		46,284
為股東提供服務		15,341
向股東報告和股東大會費用		52,484
董事費用和開支		95,056
律師費		124,591
審計和税費		55,971
紐約證券交易所上市費		23,750
保險		22,835
雜類		40,095
費用削減前的總費用		1,048,328
費用削減		(67,285	)
費用削減後的總費用		981,043
淨投資收益		1,012,254

已實現和未實現的收益(虧損)
淨已實現收益(虧損)來自：

投資		(2,162,461	)
外幣		31,120
已實現淨收益(虧損)		(2,131,341	)
以下項目未實現淨增值(折舊)的變化：

投資		12,978,888
外幣		7,727
未實現淨增值(折舊)變動		12,986,615
淨收益(虧損)		10,855,274
經營淨資產淨增加(減少)	$	11,867,528

附註是財務報表的組成部分。


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淨資產變動表


	截至十二月三十一日止的年度，
淨資產增加(減少)	2023			2022

運營：

淨投資收益(虧損)	$	1,012,254		$	1,083,807
已實現淨收益(虧損)		(2,131,341	)		(1,474,152	)
未實現淨增值(折舊)變動		12,986,615			(15,164,750	)
經營淨資產淨增加(減少)		11,867,528			(15,555,095	)
分配給股東		(1,174,079	)		(6,066,503	)
基金份額交易：

分配再投資的淨收益		272,836			4,085,740
回購股份		(1,007,771	)		(2,755,470	)
基金份額交易淨資產增加(減少)		(734,935	)		1,330,270
淨資產合計增加(減少)		9,958,514			(20,291,328	)
期初淨資產		60,817,668			81,108,996

期末淨資產	$	70,776,182		$	60,817,668

其他信息
期初已發行股份		6,902,996			6,788,192
通過分配的再投資發行的股票		32,196			464,944
回購股份		(121,360	)		(350,140	)

期末已發行股份		6,813,832			6,902,996

附註是財務報表的組成部分。


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財務亮點


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021			2020			2019

每股經營業績
資產淨值，期初		$8.81			$11.95			$12.09			$10.73			$9.04
投資業務收益(虧損)：

淨投資收益 (虧損)^a		.15			.16			.15			.10			.15
投資和外匯的已實現和未實現淨收益(虧損)		1.58			(2.40	)		1.11			1.38			2.03
來自投資運營的總額		1.73			(2.24	)		1.26			1.48			2.18
從以下位置獲得的分發更少：

淨投資收益		(.17	)		(.29	)		(.11	)		(.13	)		(.13	)
已實現淨收益					(.58	)		(1.39	)		(.07	)		(.39	)
總分配		(.17	)		(.87	)		(1.50	)		(.20	)		(.52	)
股息再投資的資產淨值攤薄		(.01	)		(.10	)					(.01	)		(.01	)
股票回購帶來的增加		.03			.07			.10			.09			.04
資產淨值，期末		$10.39			$8.81			$11.95			$12.09			$10.73
市價，期末		$8.62			$7.50			$10.37			$10.40			$9.38

期內總投資回報^b
基於市值(%)		17.27			(19.12	)		15.23			13.28			28.29
基於資產淨值(%)		20.33	^c		(17.55	)^c		14.22			15.12			25.48

對平均淨資產的比率
費用削減前的總費用(%)		1.55			1.57			1.28			1.30			1.33
費用削減後的總費用(%)		1.45			1.47			1.28			1.30			1.33
淨投資收益(%)		1.50			1.66			1.16			.93			1.51
投資組合週轉率(%)		13			25			57			25			60
期末淨資產(千美元)		70,776			60,818			81,109			87,186			81,254

^a	按期內已發行平均股份計算。

^b	以資產淨值計算的總投資回報反映了S基金在各個時期的資產淨值變化。以市值計算的總回報反映了每個時期的市場價值變化。每個數字都包括股息和資本收益分配的再投資(如果有的話)。這些數字會因S基金股份於期內交易時的資產淨值折讓或溢價水平而有所不同。

^c	如果沒有減少某些費用，總回報可能會更低。

附註是財務報表的組成部分。


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財務報表附註

A.會計政策

歐洲股票基金公司(The European Equity Fund，Inc.)是根據1940年修訂後的《投資公司法》(The 1940 Act)註冊成立的，於1986年4月8日在特拉華州註冊成立，是一家多元化的封閉式管理投資公司。投資業務於1986年7月23日開始。基金於1990年8月29日在馬裏蘭州重新註冊，並於1996年10月16日從一家多元化公司改為非多元化公司。該基金於2008年10月31日成為一隻多元化基金。

根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表中報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。根據美國公認會計原則的會計準則編纂946主題，該基金有資格成為投資公司。以下是基金在編制財務報表時遵循的重要會計政策的摘要。

安全評估。該基金計算其每股資產淨值(資產淨值)，以便在德意志交易所Xetra常規交易結束時公佈，通常在紐約時間上午11：30公佈。

根據1940年法案規則2a-5，基金S董事會已指定德勤國際有限公司(顧問)為基金的估值指定人。顧問S定價委員會(顧問定價委員會)通常使用現成的市場報價或獨立定價服務提供的價格(根據規則2a-5被視為公允價值)對證券進行估值。顧問採用了公平估值程序，為證券的公平估值提供了方法論。

在確定S基金投資的價值時使用了各種投入。這些投入概括在三個大的層面上。第1級包括相同證券在活躍市場上的報價。級別2包括其他重要的可觀察到的信息(包括類似證券的報價、利率、提前還款速度和信用風險)。第3級包括重大不可觀察的投入(包括基金S在確定投資公允價值時自己的假設)。分配給證券估值的水平可能不是與投資這些證券相關的風險或流動性的指標。

股權證券按交易所(美國或外國)報告的最新銷售價格或官方收盤價估值，或非處方藥


歐洲股票基金公司。		\|			21

它們在估值前交易的市場。未報告銷售的證券按相關市場上最近一次報價和要價之間的計算平均值估值，如果無法確定平均值，則按最近報價估值。股權證券通常被歸類為第一級。

對開放式投資公司的投資按其每個營業日的資產淨值進行估值和交易，並被歸類為1級。

購買的期權通常按其交易所在交易所每天確定的結算價進行估值，並被歸類為1級。

對於沒有現成市場報價或上述估值程序被認為不能反映公允價值的證券和其他資產，其估值方式旨在反映按照董事會批准的程序確定的公允價值，通常被歸類為3級。根據基金S估值程序，確定價值時考慮的因素可能包括但不限於：證券的類型；持有的規模；證券的初始成本；對證券S處置是否存在任何合同限制；發行人或類似公司類似證券的公開交易的價格和程度；經紀自營商和/或適當的證券交易所(對於交易所交易的證券)的報價或評估價格；對公司S或發行人S的財務報表的分析；對影響發行人和證券買賣市場(S)的力量的評估；以及關於債務證券的到期日、息票、信譽、貨幣和證券正常交易市場的變動。根據這些程序確定的價值可能與相同證券的公佈價值不同。

有關公允價值計量分類的披露載於基金S投資一覽表。

證券交易和投資收益。投資交易按交易日計算，外加每日資產淨值計算的一個基數。然而，出於財務報告的目的，投資證券交易是在交易日報告的。利息收入按權責發生制記錄。股息收入記錄在除息日期扣除外國預扣税後的淨額。一旦基金獲悉外國證券的某些股息，即可在除息日之後入賬。投資交易的已實現損益按已確定的成本入賬。如果有訴訟支付的收益，計入投資的已實現淨收益(虧損)。

證券借貸。在2023年5月1日之前，Brown Brothers Harriman&Co.是該基金的證券借貸代理。自2023年5月1日起生效


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國家金融服務有限責任公司(Fidelity Agency Lending)作為借貸代理，可以根據其證券借貸協議的條款，將基金的證券借給某些金融機構。在貸款期間，基金繼續收取證券產生的股息，並參與其市值的任何變化。基金要求證券的借款人向基金維持抵押品由現金或流動的未擔保資產組成，其價值至少等於所借證券的價值。當抵押品低於指定數額時，證券借貸代理機構將盡其最大努力在下一個營業日獲得額外的抵押品，以滿足證券借貸協議規定的金額。在截至2023年12月31日的年度內，基金將現金抵押品投資於附屬貨幣市場基金的聯合交易賬户，包括由DWS Investment Management America，Inc.管理的DWS政府和機構證券投資組合。DWS Investment Management America，Inc.對投資於DWS政府和機構證券投資組合的現金抵押品收取管理費/管理費(截至2023年12月31日，年化有效利率為0.11%)。基金以手續費的形式或通過扣除借款人回扣和支付給證券出借代理人的費用後的投資現金抵押品利息來獲得出借證券的補償。基金或借款人均可隨時終止貸款，借款人須在發出通知後，在標準期限內歸還所借證券。如果證券的借款人在財務上倒閉，可能會有延遲的風險和收回證券的成本，甚至會失去抵押品的權利。如果基金無法收回借出的證券，基金可出售抵押品並在市場上購買重置投資，從而產生重置證券價值大於抵押品價值的風險。本基金亦須承擔與任何收到的現金抵押品進行再投資有關的所有投資風險，包括但不限於與該等投資有關的利率、信貸及流動資金風險。

截至2023年12月31日，基金沒有借出任何證券。

外幣折算。基金的賬簿和記錄是以美元保存的。

以外幣計價的資產和負債按期末的現行匯率折算成美元。投資證券的買賣、收入和支出均按有關交易日期的現行匯率換算。外幣交易的已實現和未實現淨收益以及外幣交易的淨損益是指證券交易的交易和結算日之間的淨損益、外幣的收購和處置，以及應計淨投資額與實際美元金額之間的差額。


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收到。外匯匯率波動導致的投資已實現和未實現損益部分不單獨披露，但與投資已實現和未實現損益/折舊淨額一併列在一起。

於2023年12月31日，匯率為1.00歐元兑1.10美元。

意外開支。在正常業務過程中，養恤基金可與服務提供者簽訂載有一般賠償條款的合同。基金在這些安排下的最大風險敞口未知，因為這將涉及未來可能針對基金提出的尚未發生的索賠。然而，根據經驗，養恤基金預計損失風險不大。

税本基金的政策是遵守1986年《國內税收法》（經修訂）的要求，這些要求適用於受監管的投資公司，並將其所有應納税收入分配給其股東。

此外，本基金可能須繳納其投資所在國政府徵收的税項。此類税收通常基於賺取或匯回的收入和/或資本收益。某些外國證券的估計税務負債按應計制入賬，並反映為利息收入或投資未實現損益淨變動的組成部分。由於證券銷售而實現的税務負債作為投資已實現損益淨額的一個組成部分反映。

於2023年12月31日，本基金的淨税基資本虧損結轉約為3，891，000美元，可無限期地用於抵銷已實現淨應課税資本收益，包括短期虧損（1，624，000美元）和長期虧損（2，267，000美元）。

本基金已審閲截至2023年12月31日的未結納税年度的税務狀況，並已確定無需在本基金的財務報表中就所得税和/或不確定税務狀況作出撥備。該基金前三個財政年度的聯邦納税申報表仍然開放，但須經國税局審查。

股息及分派給股東。本基金在除息日。某些收入和資本利得分配的時間和性質每年根據美國聯邦所得税法規確定，該法規可能與美國普遍接受的會計原則不同。這些差異主要與投資於某些虧損出售的證券以及某些證券的重組有關。養恤基金可利用資本股份回購所得的一部分作為淨投資收入和已實現資本收益的分配。因此，報告期內投資交易的淨投資收入（虧損）和淨已實現收益（虧損）可能會有顯著差異，


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在此期間的分配。因此，養恤基金可定期在其某些資本賬户中重新分類，而不影響養恤基金的淨資產淨值。

於2023年12月31日，本基金按税項基準計算的可分派盈利（累計虧損）組成部分如下：


未分配的普通收入	$	89,949
資本損失結轉	$	(3,891,000	)
未實現淨增值(折舊)	$	12,704,744

截至2023年12月31日，用於聯邦所得税目的的投資總成本為58，770，711美元。根據税收成本計算的所有投資的未實現增值淨額為12，704，744美元。這包括價值超過税收成本的所有投資的未實現增值總額19 051 894美元，以及税收成本超過價值的所有投資的未實現折舊總額6 347 150美元。

此外，本基金向股東支付的分派的税務性質概述如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
普通收入分配 *	$	1,174,079	$	2,001,743
長期資本收益分配	$		$	4,064,760

*	出於税務目的，短期資本利得被視為普通收入。

B.投資諮詢和管理協定

該基金是與DWS International GmbH(DWSI)簽訂的投資諮詢協議的締約方。該基金還與DWS投資管理美洲公司(DIMA？)簽訂了一項管理協議。DWSI和DIMA是關聯公司。

根據與DWSI簽訂的投資諮詢協議，DWSI根據其投資目標、政策和限制指導基金的投資。DWSI 確定基金購買、出售或簽訂的與投資有關的證券、工具和其他合同。

投資諮詢協議向富通國際提供費用，按周計算，按月支付，年費率為S基金每週平均淨資產不超過1億美元的0.65%，以及超過1億美元的此類資產的0.60%。此外，DWSI還同意實施臨時部分費用減免。自2022年1月1日起，基金應向DWSI支付的費用減少了10個基點，為期一年，這一臨時部分費用減免隨後延長至2023年12月31日，並於該日到期。


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因此，截至2023年12月31日止年度，根據投資諮詢協議收取的費用合共437,352美元，其中67,285美元被豁免，年利率為基金S平均每週淨資產的0.55%。

根據與DIMA簽訂的《管理協議》，DIMA向基金提供某些基金管理服務。管理協議向迪馬提供了S基金每週平均淨資產的0.20%的年費，按周計算，按月支付。

C.與關聯公司的交易

DDS服務公司(DSC)是DIMA的附屬公司，是基金的轉讓代理、派息代理和股東服務代理。根據DSC和SS&C GDS，Inc.(SS&C)之間的轉會代理協議，DSC已委託某些轉會代理和

支付股息的代理向SS&C提供服務。DSC從基金收取的費用中對SS&C進行補償。在截至2023年12月31日的一年中，DSC在向股東提供服務項下的運營説明書中計入基金的金額總計12,000美元，其中1,000美元未支付。

根據與基金達成的一項協議，DIMA因向基金提供某些印前和監管備案服務而獲得補償。在截至2023年12月31日的一年中，DIMA在運營報表中向股東報告和股東大會費用項下計入基金的金額總計11,673美元，其中7,733美元未支付。

德意志銀行是德意志銀行集團的大股東，其關聯公司可因代表基金執行投資組合證券的代理交易而獲得經紀佣金，董事會認為這些交易是按照基金S規則17E-1程序進行的。在截至2023年12月31日的一年中，德意志銀行沒有從該基金收取經紀佣金。

基金的某些官員也是國際貨幣基金組織的官員。

基金向每位不是DIMA或DWS International GMBH的利害關係人的董事支付預聘費，外加出席董事會和委員會會議的特定金額。

基金可以將現金餘額投資於由DIMA管理的DWS中央現金管理政府基金。該基金間接承擔其在DWS中央現金管理政府基金中按比例承擔的費用。DWS中央現金管理政府基金不向DIMA支付投資管理費。DWS中央現金管理政府基金尋求與本金穩定一致的最大當期收入。


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D.投資組合證券

截至2023年12月31日止年度，不包括短期投資的投資證券買入額及賣出額分別為8,398,537元及9,029,888元。

E.資本

於截至2023年12月31日的年度及截至2022年12月31日的年度內，基金於公開市場購入121,360股及350,140股普通股，總代價分別為1,007,771元及2,755,470元(平均每股8.30元及7.87元)，。以收購價格與收購時每股資產淨值相比，這些購買股份的平均折讓分別為14.74%和14.32%。

在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度內，基金分別發行了32,196股和464,944股用於股息再投資。將發行價與發行時的每股資產淨值進行比較，這些已發行股票的平均折讓分別為13.00%和14.75%。

F.股份回購

2021年7月30日，基金宣佈董事會批准延長當前的回購授權，允許基金在2021年8月1日至2022年7月31日期間回購最多700,849股。該基金在2021年8月1日至2022年7月31日期間回購了367,700股票。2022年7月29日，基金宣佈董事會批准延長當前的回購授權，允許基金在2022年8月1日至2023年7月31日期間回購最多708,104股票。基金在2022年8月1日至2023年7月31日期間回購了222,279股股票。2023年7月28日，基金宣佈董事會批准延長當前的回購授權，允許基金在2023年8月1日至2024年7月31日期間回購最多687,213股票。該基金在2023年8月1日至2023年12月31日期間回購了50,821股票。

回購將在被認為最符合基金利益的情況下進行。不能保證基金S回購將減少下文提及的基金S股份的市價與其每股資產淨值之間的利差。


歐洲股票基金公司。		\|			27

G.所有權集中

基金可能不時集中若干股東賬户，持有相當大比例的已發行股份。這些股東的投資活動可能對基金產生實質性影響。截至2023年12月31日，有兩名股東分別持有該基金約28%和10%的流通股。


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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

歐洲股票基金， Inc.：

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的歐洲股票基金公司(基金)資產負債表，包括截至2023年12月31日的投資進度表和當時結束的年度的相關業務表、截止日期的兩年中每年的淨資產變動表、截止日期的五年的財務要點和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了基金於2023年12月31日的財務狀況、基金截至該年度的運作結果、基金在截止日期的兩年內每年的淨資產變化，以及基金在截止日期的五年內每年的財務摘要，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由S基金管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對S基金的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。基金不需要對S基金的財務報告進行內部控制，我們也沒有受聘對基金進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對


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{br]基金S財務報告內部控制的有效性。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的程序包括通過與託管人、經紀人和其他人的通信確認截至2023年12月31日擁有的證券；當沒有收到經紀人和其他人的回覆時，我們執行其他審計程序。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

LOGO

至少自1979年以來，我們一直擔任DWS系列基金中一家或多家投資公司的審計師，但我們無法確定具體年份。

波士頓，馬薩諸塞州

2024年2月22日


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税務信息		(未經審計)

出於聯邦所得税的目的，該基金指定2,009,908美元，或税法允許的最高金額，作為合格股息收入。

在截至2023年12月31日的一年中，基金繳納了141,951美元的外國税，賺取了1,041,617美元的外國來源收入。根據《國税法》第853條，在截至2023年12月31日的一年中，基金指定每股0.0208美元為已繳納的外國税款，每股0.1528美元為從外國來源獲得的收入。

如果您對聯邦或州所得税法有任何疑問，或者關於如何準備您的納税申報單，請諮詢税務顧問。如果您對您的帳户有特定問題，請致電(800)728-3337。

基金選擇在截至2022年12月31日的財政年度遵守《德國投資税法》(Investmentsteuergesetz)(《投資税法》)的法定計算、通知和公佈要求，並打算在截至2023年12月31日的財政年度選擇遵守該法案。這次選舉允許總部位於德國的投資者投資於該基金，而不會產生不利的税收後果。


回購併發行的股份		(未經審計)

基金一直在公開市場購買普通股，也根據投標要約購買股票。過去五年在公開市場回購的股份、為股息再投資而發行的股份以及投標和接受的股份如下：


			截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021		2020		2019
回購股份		121,360		350,140		422,500		439,000		237,500
為股息再投資而發行的股票		32,196		464,944				74,917		48,575


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自願現金購買計劃和股息再投資計劃		(未經審計)

該基金向股東提供自願現金購買計劃和股息再投資計劃，該計劃規定可選現金購買，並自動將基金應支付的股息和分配以額外的基金份額進行再投資。有關該計劃的更完整説明，請參閲DWS服務公司提供的計劃手冊，轉會代理(轉會代理)，郵政信箱219066，堪薩斯城，密蘇裏州64105(電話：1-800-德國 (1-800-437-6269)).SS&C GIDS，Inc.(計劃代理公司)擔任計劃下的計劃代理。股東在加入本計劃之前，應仔細閲讀本計劃手冊。

根據本計劃，參與股東(計劃參與者)指定轉讓代理接收或投資基金分配，如下文基金份額再投資部分所述。此外，計劃參與者可以通過轉讓代理每月進行一次可選的現金購買，如下文自願現金購買項下所述。參與計劃的參與者不向計劃參與者收取費用，儘管當計劃代理在紐約證券交易所或其他公開市場根據計劃購買股票時，每位計劃參與者將按比例支付與此類購買相關的經紀佣金。如下文所述，基金份額的再投資和自願現金購買。

基金份額的再投資。當基金宣佈資本收益分配、收益股息或資本分配回報由股東選擇以現金或基金份額支付或僅以現金支付時，轉讓代理應自動選擇接收基金股票以記入每個計劃參與者的賬户。

當基金宣佈只能以現金支付的資本利得分配、收益股息或資本回報分配，且S基金普通股每股資產淨值等於或低於估值日每股市場價格(市價或溢價)時，轉讓代理應將支付給計劃參與者的此類股息或分配的金額用於從基金購買計劃參與者S賬户的基金份額，除非基金因其認為需要進行《證券法》登記而不提供股份，且此類登記不能及時完成或對基金而言不是具有成本效益的替代方案，則轉讓代理應遵循下一段描述的程序。計入計劃參與者S賬户的額外股份數量應通過除以


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按S基金普通股於估值日每股資產淨值支付予計劃參與者的分派，或如每股資產淨值低於該日每股市價的95%，則按每股市價的95%分派。估值日期將是該等股息或分派的支付日期。

當基金宣佈只能以現金支付的資本利得分配、收益股息或資本分配回報，並且基金S普通股的每股資產淨值超過估值日每股市場價格(市場折價)時，計劃代理人應將支付給計劃參與者(減去計劃參與者S因該股息或分配的再投資而在公開市場購買產生的經紀佣金)的金額按比例用於在計劃參與者S賬户的公開市場上購買基金份額。估值日期將是該等股息或分派的支付日期。此類購買將在估值日期或之後不久進行，且在任何情況下不得超過該日期之後30天，除非為遵守聯邦證券法的適用條款而需要臨時縮減或暫停購買。

轉讓代理人或計劃代理人可以將計劃參與者S購買的股票與其他計劃參與者的購買合計，計劃代理人購買的所有股票的平均價格(包括經紀佣金)為可分配給每個計劃參與者的每股價格。

就本計劃而言，基金S普通股在應付日期的市場價格應為該日在紐約證券交易所的最後銷售價格，或者，如果該日在該交易所(或，如果不同，則為基金股份的主要交易所)沒有出售，則為該股票在該日在該交易所的收盤報價和詢價之間的平均值。S基金普通股在估值日的每股資產淨值應由基金或其代表確定。

轉讓代理人可以轉讓代理人或被指定人的名義，以非認證形式持有根據本計劃獲得的計劃參與者S的股票，以及根據本計劃獲得的其他計劃參與者的股票。轉讓代理將向每個計劃參與者轉發任何委託書徵集材料，並將僅根據計劃參與者返回給基金的委託書對計劃參與者持有的任何股份進行投票。應計劃參與者S的書面請求，轉讓代理將免費向計劃參與者交付轉讓代理持有的全部股份的證書。

自願現金購買。計劃參與者可以選擇通過轉讓代理進行最多一次的基金份額投資


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一個月。計劃參與者可以在任何一個月投資100美元，每年通過計劃的自願現金購買功能投資最多36,000美元。

計劃代理人應將這些資金(減去計劃參與者S按比例分攤的經紀佣金或其他成本，如有)用於在紐約證券交易所(或，如果不同，在基金份額的主要交易所)或以其他方式在公開市場上購買該計劃參與者的基金份額，無論是否存在市場平價、溢價或市場折扣。計劃代理將在每月15號左右為計劃參與者購買股票。轉讓代理在現金購買投資日期前五個工作日內收到的現金付款將由轉讓代理持有，直至下個月的S投資日期。未投資的資金將不計息。計劃參與者可在任何自願現金付款投資前至少48小時由轉讓代理收到書面通知，以提取該現金付款。

註冊和退出。現任股東和基金的首次投資者有資格參加該計劃。現有股東可以通過向轉讓代理登記他們的股票或向轉讓代理支付至少250美元的初始現金存款來加入本計劃。基金的首次投資者可向轉讓代理支付至少250美元的初始現金存款，以加入該計劃。要成為計劃參與者，股東必須填寫並簽署計劃手冊中包含的註冊表，並將其退還給轉讓代理，如果股票是以其名義登記的，還應直接向轉讓代理退還至少250美元的初始現金保證金。以券商、銀行或其他代名人名義持有基金股票的股東應聯繫該代名人，安排其代表該股東S參與本計劃。

如果計劃參與者選擇通過將計劃參與者擁有的當前股票登記到轉讓代理來參與計劃，則參與計劃的股息再投資功能從轉讓代理收到計劃參與者S的書面授權後應支付的下一次股息或資本利得分配開始，前提是轉讓代理在此類股息或分配的記錄日期之前收到此類授權。如果在該記錄日期之後收到此類授權，計劃參與者S將從以下股息或分派開始參與本計劃的股息再投資功能。

如果計劃參與者選擇通過向轉移代理支付至少250美元的初始現金存款來參與計劃，則參與計劃的股息再投資功能始於轉移代理收到計劃參與者S授權和存款後、計劃代理之後應支付的下一次股息或資本利得分配


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在紐約證券交易所(或者，如果不同，則在基金份額的主要交易所)或其他公開市場上為計劃參與者購買股票，前提是授權和存款已收到，且計劃代理人在記錄日期之前購買。如果此類授權和存款是在記錄日期之後收到的，或者如果計劃代理人在記錄日期之後為計劃參與者購買股票，計劃參與者S將從以下股息或分派開始參與計劃的股息再投資功能。

計劃參與者必須在下一個現金購買投資日期(通常為每月15日)前至少五個工作日收到股東S的書面授權和現金支付，以便計劃參與者在該月參與計劃的自願現金購買功能。

計劃參與者可通過書面通知轉讓代理免費退出本計劃。選擇退出的計劃參與者可以選擇接受代表轉讓代理代表其持有的所有全部股份的股票證書，或指示轉讓代理出售該等全額股票，並將收益(扣除經紀佣金)分配給該退出計劃參與者。退出計劃參與者將獲得在終止時代表其持有的任何零碎股份市值的現金調整。對於記錄日期不少於轉讓代理收到此類書面通知的10天后的分配，退出將立即生效。

圖則的修訂及終止。基金或轉讓代理只能在修訂或補充的生效日期前至少90天向每位計劃參與者發出書面通知，對計劃進行修訂或補充，但為符合適用法律或證券交易委員會或任何其他監管機構的規則或政策，可在必要或適當的情況下縮短通知期限。

該計劃可由基金終止，也可由轉讓代理通過郵寄給每個計劃參與者的書面通知終止。此類終止將對記錄日期至少在向計劃參與者發送此類書面通知後90天的所有分發生效。

基金份額再投資對聯邦所得税的影響。基金份額的再投資並不免除計劃參與者可能因分紅或分配而支付的任何所得税。出於美國聯邦所得税的目的，當基金髮行代表收入股息或資本利得股息的股票時，參與者將在收入中計入截至支付日期收到的股票的公平市場價值，這將是普通股息收入或資本利得，例如


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可能是。股票的税基將等於該公平市場價值，股票的持有期將從分配之日的次日開始。如果計劃代理人在公開市場上購買股票，則計劃參與者將在收入中計入現金支付金額。該等股份以股份收購價為基準，股份持有期自購買之日起計。州税、地方税和外國税也可能適用。


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批准延續投資諮詢協議		(未經審計)

在2023年11月10日舉行的會議上，基金董事S批准了基金與DWS International GmbH (DWSI)之間的投資諮詢協議(該協議)的延續。S基金董事同時批准了基金與美國投資管理公司(DIMA)之間的管理協議(管理協議)的延續。

在為會議做準備時，董事們要求、收到並評估了來自DWSI和DIMA的大量材料，包括具有類似投資目標的其他投資公司的業績和費用信息，這些信息來自Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge Financial Solutions，Inc.)彙編的數據。在表決前，董事們與管理層和經驗豐富的基金律師審查了關於批准延續協議的建議，並收到了這類律師的備忘錄，其中討論了他們審議擬議批准延續協議的法律標準。董事們還在與律師的私下會議上討論了擬議的批准，DWSI或DIMA的代表沒有出席。在作出與批准協議有關的決定時，董事們考慮了他們認為相關的所有因素，包括：

1.	將S基金的業績與其他具有類似投資目標的投資公司以及與指數進行比較的信息；

2.	DWSI提供的投資諮詢和其他服務的性質、範圍和質量；

3.	DWSI及其附屬公司(包括DIMA)從所有來源收到的與基金有關的付款；

4.	DWSI和DIMA在向基金提供服務方面承擔的費用和盈利能力；

5.	本基金與其他投資目標相似的投資公司的費用和費用比較數據；

6.	隨着基金的增長將在多大程度上實現規模經濟，以及收費水平是否反映了這些規模經濟惠及投資者；

7.	美銀美林S關於分配S基金投資組合交易的政策和做法，包括美銀美林不受益於軟美元安排這一事實；


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8.	S基金投資組合週轉率與其他封閉式投資公司相比投資於國際股票的公司；

9.	DWSI及其附屬公司從其與基金的關係中獲得的附帶利益；

10.	有關DWSI在合規、風險管理、網絡安全、披露和道德方面制定的計劃的信息；

11.	基金S投資組合管理團隊及大商所其他高級人員的專業經驗和資質。

12.	有關影響德意志銀行集團股份有限公司(德意志銀行)、其某些子公司，包括德意志銀行、德意志銀行控股股東S和管理層S的各種監管執法和訴訟事項的信息，S表示，預計這些事項不會對德意志銀行和德意志銀行向基金提供的服務質量產生任何不利影響，也不會導致德意志銀行和德意志銀行向基金提供服務的人員發生任何重大變化，並且在該等人員離開德意志銀行或德意志銀行的範圍內，將在合理可行的情況下儘快更換高質量的人員；

13.	S同意應董事的要求，從2022年1月1日起實施為期一年的10個基點的臨時部分費用減免，並將這種臨時部分費用減免再延長一年，直至2023年12月31日，但不影響向基金提供的服務質量；以及

14.

協議的條款。

董事們還考慮了他們從擔任新德國基金和中東歐基金董事的經驗中獲得的對DIMA和DWSI向基金提供的服務的性質和質量的瞭解，以及他們對DWSI S的誠信和能力的信心，以及DWSI S對他們過去提出的關切的迴應，包括DWSI S 願意考慮和實施旨在改善投資業績和向基金提供的服務的組織和運營變革。

在審議中，董事們沒有確定任何非常重要或具有控制性的特定信息，每個董事都對不同的因素賦予了不同的權重。

董事們確定，按照協議的規定，基金與大唐國際之間的總體安排是公平合理的。


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鑑於所提供的服務、所產生的開支及董事在行使其合理判斷時認為有關的其他事宜。董事們還斷定，他們對DWSI向基金提供的服務感到滿意，認為該基金支付給它的款項物有所值。

董事們分別討論了構成董事決定批准協議繼續生效的重要因素和結論(包括他們決定大通國際應繼續擔任基金投資顧問的角色，以及根據協議應向大通國際支付的費用是適當的)。

大唐國際所提供服務的性質、範圍及質素。董事注意到，根據協議，大通國際根據S基金的投資目標、政策及限制，就基金投資的適當證券作出所有決定，併發出買入及賣出指令，以及挑選經紀商及交易商代表基金進行投資組合交易。水務國際支付基金的全部報酬，S是水務國際利害關係人的董事和管理人員。

董事們審議了DWSI根據協議提供的服務的範圍和質量，並注意到，由於監管和其他方面的發展，所提供的服務範圍隨着時間的推移而擴大。董事們還審議了DWSI對合規、風險管理、網絡安全、披露和道德方面的承諾及其制定的計劃。董事們審議了大唐國際投資研究能力的質量以及它專門用於為基金提供服務的其他資源。還考慮了所提供的諮詢服務的質量。董事認為管理層S表示，上文第12號所述影響德意志銀行集團(包括德意志銀行)和德意志銀行的各種監管執法和訴訟事項預計不會對德意志銀行和德意志銀行的管理或運營產生任何不利影響，也不會對戴維森國際和德意志銀行向基金提供的服務質量產生任何不利影響，或導致德意志銀行和德意志銀行向基金提供服務的人員發生任何重大變動，且只要該等人士離開德意志銀行或德意志銀行，將在合理可行的情況下儘快安排高質量的人員更換人員。董事們商定，他們將繼續監測上文第12號所述事項，包括今後向基金提供資源的情況，管理層同意繼續提供信息，以促進這項審查。董事們總結説，總的來説，他們對根據協議向基金提供(和預期將提供)的服務的性質、範圍和質量感到滿意。


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提供服務的成本和對大興安邦的盈利能力。應董事的要求，DWSI提供了關於其2022年的收入、支出和淨收入和財務狀況的信息，以及關於收入和支出以及其與基金的關係在2022年的盈利能力的信息。向DIMA提供了類似的信息。董事們審查了DWSI和DIMA在編制基金特定盈利數據時使用的假設和分配方法。DWSI和DIMA 表示，他們相信使用的分配方法是合理的，但指出，將成本分配給由DWSI和DIMA等組織服務的多個單獨客户存在固有的限制，每個客户都利用並受益於DWS組織的研究和其他資源。

董事認識到，很難對基金諮詢合同的盈利能力進行比較，因為比較信息一般不公開，並受許多因素的影響，包括特定顧問的結構、其管理的基金類型、其業務組合、關於分配的許多假設以及顧問S的資本結構和資本成本。在考慮盈利情況時，董事考慮了可能產生的影響 S的開支，包括沒有關聯經紀佣金的事實。

董事注意到，2018年年初，大同國際已停止其先前的做法，即從基金的S經紀中撥出一部分資金，以獲得由執行經紀人產生的研究或由執行經紀人支付的研究費用。他們還指出，DWSI有政策禁止在選擇經紀交易商為基金或其他DWS基金執行投資組合交易時考慮出售DWS基金的股票。

董事們注意到，盈利情況信息表明，基金在2022年對DWSI無利可圖，2022年對DWSI和DIMA總體無利可圖。

投資成果。除了董事收到的會議信息外，董事還會在年內的每次董事會例會上收到基金的詳細業績信息，還會收到每月業績信息。因為基金不知道有任何由於封閉式基金的目標與基金相似，而S基金的市場交易折價又不在大唐國際的控制範圍內，董事在評估投資結果時，一般側重於基於資產淨值與其基準比較的基金S業績。董事亦根據博通和晨星提供的資料，審閲了顯示S基金與其他投資工具的業績比較的資料，該等資料由管理層根據博通和晨星提供的資料編制。董事們還回顧了顯示基金自2014年7月1日以來的基準指數S的表現的信息，即摩根士丹利資本國際歐洲指數。


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比較信息顯示，基金在2023年前10個月的表現好於基準，2022年和2021年的表現遜於基準，2020年和2019年的表現好於基準，2018年的表現遜於基準。考慮到這些比較和考慮的其他因素，包括DSWI應董事的要求同意實施10個基點的部分費用減免，為期一年，自2022年1月1日起生效，並將該部分減免延長至2023年12月31日，在不降低向基金提供的服務質量的情況下，董事得出結論，繼續執行協議是合理的。

管理費用、投資諮詢費和其他費用。董事們審議了基金根據協議應支付給DWSI的投資諮詢費費率。董事們認識到，很難對諮詢費進行比較，因為其他基金支付的費用中包括的服務有所不同，並指出沒有封閉式基金的投資策略與基金相似。董事們還審議了大唐國際提供的有關向與基金有類似授權的其他投資公司收取的費率的資料、大唐國際表示其不管理任何與基金類似的其他機構賬户的陳述，以及大唐國際S審查其認為機構費率與審議基金等投資公司應支付的適當費率無關的原因。董事們注意到，由DWSI提供諮詢的非美國開放式基金支付的管理費雖然不能完全與基金支付給DWSI和DIMA的費用相媲美，但大大高於基金支付的諮詢和管理費的合計費率。董事們還注意到，如上所述，DWSI實施了臨時自願費用減免。

S基金管理費用比較組由布羅德里奇挑選的六隻封閉式發達市場或全球基金(包括基金)和九隻開放式歐洲地區基金(加上基金)組成。董事們審查了根據該協議應支付的綜合諮詢費和行政管理費與為此目的的行政協議進行比較的信息，並指出，DWSI和DIMA是關聯公司。董事注意到，基金在2022年支付的綜合實際諮詢費和管理費費率為0.75%(扣除上文所述的費用豁免)，Broadbridge提供的資料表明，綜合費率低於封閉式基金比較組的合同和實際費率中值，低於開放式基金比較組的合同和實際費率中值。董事們還考慮了S基金與其他30項費用和支出相比的費用淨額比率


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管理層根據晨星數據編制的封閉式國際股票基金。董事還注意到，S基金的費用淨額比率低於中位數和平均水平，處於比較組的第二個四分位數。董事們得出結論認為，S基金的費用比率令人滿意。

規模經濟。董事們注意到，協議中的投資諮詢費時間表包含降低指定水平以上資產費率的斷點。董事們認識到，斷點可能是DWSI與一些擁有大量資產或明年可能大幅增長的基金分享其規模經濟的適當方式。然而，他們也認識到，隨着資產的增加，基金實現的規模經濟和DWSI實現的規模經濟之間沒有直接關係，這主要是因為DWSI在各種產品和服務中實現(如果有的話)規模經濟，而不僅僅是單一基金。他們還指出，S基金的資產近年來普遍減少。經考慮該等因素後，董事得出結論，在基金S的情況下，協議中的斷點安排是可接受的。


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投資目標、投資政策和主要風險

投資目標。歐洲股票基金公司的投資目標是通過主要投資於在歐洲註冊的發行人的股權或與股權掛鈎的證券來尋求長期資本增值。

投資政策。在正常情況下，至少80%的S基金淨資產(加上任何以槓桿融資的資產)將投資於在歐洲註冊的發行人的股權或股權掛鈎證券。為此目的，歐洲一詞包括以下49個國家：阿爾巴尼亞、安道爾、奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、希臘、德國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、哈薩克斯坦、科索沃、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、北馬其頓、馬耳他、摩爾多瓦、摩納哥、黑山、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、俄羅斯、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、烏克蘭、聯合王國和梵蒂岡城。(歐洲國家/地區列表包括27個歐盟成員國、英國和歐洲大陸的其他國家，以及在地理上同時位於亞洲和歐洲的下列跨洲國家：阿塞拜疆、格魯吉亞、哈薩克斯坦、俄羅斯和土耳其。)由組成歐洲的國家合併或分裂而形成的任何未來的一個或多個國家(或其他政治實體)也應被視為包括在術語歐洲內。

IMF預計，通常情況下，其幾乎所有資產都將投資於在歐洲註冊的發行人的證券。

在下列情況下，發行人被視為其註冊地：(A)發行人是根據該國家或該地區內的國家的法律成立的，或者維持其在該國家或地區的主要營業地；(B)其年收入或利潤的50%或以上來自在該國家或地區生產或銷售的商品、進行的投資或提供的服務，或其資產的50%或以上在該國家或地區，均由S基金的投資顧問本着善意確定；或(C)其股權證券主要在該國家或地區進行交易。

投資組合結構。該基金尋求實現其長期資本增值的投資目標，主要是通過投資於不同行業的公司的股權或與股權掛鈎的證券。股權和股權掛鈎證券包括普通股、可轉換優先股和不可轉換優先股，無論是有投票權的還是無投票權的、可轉換的


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債券、附認股權證債券和無附認股權證。與股票掛鈎的證券還包括期權、期貨以及股票或權益證券指數期貨的期權。基金可能尋求通過出借其投資組合證券來賺取額外收入。

基金不會集中投資於任何一個行業，這意味着基金不會將總資產的25%或更多投資於任何一個行業的發行人的證券。這是一項基本政策，只有獲得基金股東S的多數票同意，才能改變這一政策。為其集中政策的目的，基金組織一般按行業分組對有價證券的發行人進行分類。

在選擇基金投資的行業和公司時，S基金投資顧問通常會考慮整體增長前景、產品市場的競爭地位、管理、技術、研發、生產率、勞動力成本、原材料成本和來源、利潤率、投資回報、資本資源和政府監管等因素。投資組合管理還可以考慮它認為在財務上重要的環境、社會和治理(ESG)因素。

本基金目前無意將其投資重點放在任何特定國家；但是，對歐洲國家內的地域資產分佈沒有規定限制，S基金資產的很大一部分可能會投資於在三個國家註冊的公司。

基金不得將超過其總資產15%的資金投資於任何單一發行人的證券。

儘管基金打算集中投資於在公認證券交易所上市或以其他方式公開交易的股權或與股權掛鈎的證券，但基金也可能投資於不容易出售的證券。

本基金亦可投資於其他投資公司，但須受1940年法案的適用限制。在決定是否將基金資產投資於其他投資公司時，除其他因素外，投資顧問將考慮此類投資公司應支付的諮詢費和其他費用。

出於臨時防禦目的，基金組織還可以投資於以美元、歐洲貨幣或複合貨幣計價的貨幣市場工具，包括銀行定期存款和存單。

本基金可將從本基金收取的任何現金抵押品投資於借出證券於附屬貨幣市場基金的股。


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主要風險

股票市場風險。當股價下跌時，你應該預料到你的投資價值也會下跌。股票發行者管理不善、產品需求萎縮和其他商業風險可能會損害股票價格。這些可能會影響單個公司以及公司集團。市場作為一個整體可能不看好基金所做的投資類型，這可能會對S的股票價格產生不利影響，無論公司表現如何，或者基金S以有吸引力的價格出售股票的能力。整體股價有可能下跌，因為股市往往是週期性波動的，價格有漲有跌。一些事件，包括中央銀行和政府為刺激或穩定經濟增長而採取的行動，有時可能會導致異常高的市場波動，從而可能對業績產生負面影響。市場波動性高也可能是由於交易活動增加或減少導致一隻或多隻特定股票的動量發生重大變化所致。動量可以迅速變化，受動量變化影響的證券可能比整個市場更不穩定，此類證券的回報可能會急劇下降。該基金將投資重點放在歐洲，因此S基金的業績可能會受到該地區整體業績的影響。

安全選擇風險。S基金投資組合中的證券可能價值縮水。投資組合管理在分析行業、公司、經濟趨勢、ESG因素、不同證券的相對吸引力或其他問題時可能是不正確的。

關注風險。就基金集中於特定行業、資產類別或經濟部門的投資而言，影響這些行業、資產類別或行業的公司的任何市場價格變動、監管或技術變化或經濟狀況都可能對基金的業績產生重大影響。由於S基金估值的變化或S基金資產的波動，基金可能會更加專注於特定的行業、資產類別或經濟部門，在這些情況下，基金不需要減少此類風險敞口。

匯率波動和外幣考量。貨幣的價值受各種因素的影響，包括：利率、國家債務水平和貿易逆差、國際收支和貿易差額的變化、國內外利率和通貨膨脹率、全球或地區政治、經濟或金融事件、政府的貨幣政策、實際或潛在的政府幹預、全球能源價格、政治不穩定和政府貨幣政策，以及一國S政府的貨幣買賣。由於我們將以美元計算和分配收入，而收入的計算將在我們獲得收入的當天進行，因此


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在收入收入和我們將外幣兑換成美元之間的外幣相對於美元的價值可能會對我們產生不利影響。此外，由於我們將投資以美元以外的貨幣計價或報價的證券，外幣匯率的變化將影響我們投資組合中證券的價值以及我們投資的未實現升值或貶值。

外商投資風險。不利的政治、經濟或社會發展，以及美國和外國政府的行動，如徵收關税、經濟和貿易制裁或禁運，可能會破壞S基金投資的價值，使基金無法實現其投資的全部價值，或阻止基金出售其持有的證券。

總部設在海外市場的公司的財務報告準則與美國的不同。如果基金投資於非美元計價的外國證券，貨幣匯率的變化可能會影響外國證券的美元價值或從這些證券上獲得的收入或收益。

外國政府可以限制外國投資，限制從境外提取交易利潤或貨幣，限制貨幣兑換或扣押外國投資。基金的投資還可能需要繳納外國預扣税或其他税。外國經紀佣金和其他費用一般高於美國投資的佣金，外國資產的交易和託管可能涉及延遲支付、交付或收回資金或投資。

外國市場可能存在典型的美國市場以外的流動性風險。由於外國交易所通常比美國交易所規模更小，流動性更差，買賣外國投資可能更困難，成本更高。相對較小的交易有時會對外國證券的價格和可獲得性產生重大影響。在某些情況下，可能幾乎不可能以接近投資組合管理部門對其價值的估計的價格有序地出售外國投資。出於同樣的原因，有時可能很難對S基金的外國投資進行估值。

歐洲投資風險。近年來，歐洲金融市場經歷了波動，對經濟低迷、信用評級下調、政府債務水平上升以及幾個歐洲國家可能出現的政府債務違約或重組的擔憂，受到了不利影響。任何歐洲國家的違約或債務重組都會對該國家S債務的持有者和與該國家信用掛鈎的信用違約互換的賣家S造成不利影響。西歐大多數國家都是歐洲聯盟(EU)的成員，歐盟面臨着涉及其成員、結構、程序和政策的重大問題。


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歐洲國家也受到根據歐洲經濟和貨幣聯盟(EMU)實施的財政和貨幣控制的重大影響，這些控制的時機和實質可能無法滿足所有EMU成員國的需求。投資以歐元計價的證券也有風險，因為歐元可能無法完全反映組成歐洲的不同經濟體的優勢和劣勢。人們繼續擔心成員國對歐元的支持，這可能會導致某些國家退出歐洲貨幣聯盟，實施貨幣管制，或者可能導致歐元解體。歐元解體可能對歐洲金融市場產生重大負面影響。

區域焦點風險。與更廣泛的投資戰略相比，與基金一樣，將投資集中在單一地理區域涉及更大的貨幣、政治、監管和其他風險。與地域更加多元化的基金相比，目標地區的市場波動對S基金業績的影響可能更大。

新興市場存在風險。該基金投資的一些歐洲國家是新興市場。新興市場的外國投資風險比發達市場更大。新興市場的投資通常被認為是投機性的。

新興市場國家的經濟和政治制度通常不如發達市場國家成熟和穩定。例如，這些國家的經濟可能會受到快速和不可預測的通貨膨脹率或通貨緊縮的影響。

新興市場國家適用的監管、會計、審計、財務報告和記錄保存標準可能不那麼嚴格，根據新興市場國家的會計準則和慣例編制的財務報表與按照國際會計準則編制的財務報表可能存在重大差異。特別是，新興市場發行人的財務報表上出現的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是按照美國公認會計準則編制的。新興市場國家的審計質量可能不可靠。

因此，基金可能得不到發達國家一般適用的同等程度的保護或信息，基金可能面臨重大損失。

與發達國家的發行人相比，有關新興市場發行人的公開信息也少得多。因此，某些重要信息可能不會披露，基金和其他機構獲得的信息可能會更少。


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如果S基金的投資僅限於發達國家發行人的證券，投資者將不會這樣做。

市場擾亂風險。世界各地的經濟和金融市場正變得越來越相互關聯，這增加了一個國家或地區發生的事件或情況對其他國家或地區的市場或發行人造成不利影響的可能性。S基金的投資價值可能會受到整體經濟或市場狀況不利變化的負面影響，如經濟活動水平和生產率、失業率和勞動參與率、通貨膨脹或通貨緊縮(以及對通貨膨脹或通貨緊縮的預期)、利率、特定產品或資源的供求情況，包括勞動力和債務水平以及信用評級等因素。這種不利條件可能會導致整個經濟體或市場的整體經濟收縮，這可能會對在這些經濟體或市場運營的發行人的盈利能力產生負面影響。此外，地緣政治和全球相互關聯的事件，包括戰爭、恐怖主義、經濟或金融危機、不確定性或傳染性、貿易爭端、政府債務危機(包括違約或降級)或政府債務償付的不確定性、政府停擺、公共衞生危機、自然災害、氣候變化和相關事件或條件，已經並在未來可能導致美國和世界經濟和市場的中斷，這可能會增加金融市場的波動性，並對基金組織及其投資產生重大的直接或間接不利影響。不利的市況或中斷可能導致基金虧損及遇到經營困難，並可能對S基金普通股的交易價格造成不利影響。儘管多個資產類別可能會受到不利市場狀況或特定市場中斷的影響，但持續時間和影響可能不會對所有類型的資產都是相同的。

目前不同地理區域的軍事衝突，包括歐洲和中東的軍事衝突，可能導致並已經導致經濟和市場中斷，這可能不僅限於發生衝突的地理區域。這種衝突還可能導致美國、歐洲聯盟和(或)其他國家對參與衝突的國家或其他行為者實施制裁，在某些情況下也是如此。此外，此類衝突和相關制裁可能對區域和全球能源、大宗商品、金融和其他市場產生不利影響，從而可能影響S基金投資的價值。任何軍事衝突、相關制裁以及由此造成的經濟和市場混亂的程度和持續時間都無法預測，但可能是巨大的。

其他擾亂市場的事件包括正在進行的新冠肺炎大流行，它有時會造成重大的不確定性，市場波動，


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經濟和其他活動減少，政府活動增加，包括經濟刺激措施，以及供應鏈中斷。雖然新冠肺炎不再被認為是突發公共衞生事件，但基金及其投資可能會在很長一段時間內受到其揮之不去的影響。

不利的市場狀況或特定的市場混亂，如當前的軍事衝突和新冠肺炎大流行造成的市場混亂，可能會放大本主要風險一節中描述的其他風險的影響，並可能增加基金投資的一個或多個市場的波動性，導致基金可能遭受更大損失。

資產淨值貼現風險。基金等封閉式投資公司的股票交易價格通常較資產淨值有個折讓，而且折讓幅度可能很大。這是一個獨立於S基金資產淨值減少的風險。基金組織無法預測其普通股的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。然而，S基金普通股份額普遍存在折價交易，折價幅度隨時間波動較大。

流動性風險。在某些情況下，可能很難或不可能出售投資，和/或基金可能不得不以不利的價格或時間出售某些投資，以滿足現金需求。

對於交易不活躍或交易量不大的任何證券，對於主要在較小市場交易的任何證券，以及通常只在有限數量的大型投資者之間交易的投資(如某些類型的衍生品或受限證券)，這種風險可能持續存在。在不尋常的市場條件下，即使是正常的流動性證券也可能受到一定程度的流動性風險的影響(即，如果傳統市場參與者的數量和能力減少)。這可能隻影響某些證券或整個證券市場。

利息支出風險。在有限制的情況下，基金可為清算交易的臨時或緊急目的而借入資金。借錢基金將承擔利息費用，基金還可能產生其他交易成本。

公司章程和附則中的某些條款。S基金的公司章程和章程中的某些條款可能會延遲、推遲、阻止或以其他方式限制其他實體或個人獲得對基金的控制權、使基金從事某些交易或改變其結構的能力。

外國監護權。S基金的外國證券和現金通常由全球託管人網絡存放在外國銀行和證券託管機構中。對他們的監管可能是有限的或沒有監管


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操作。此外，某些國家的法律可能會限制基金在外國銀行、證券託管機構或發行人或其任何代理人破產的情況下追回其資產的能力。

衍生品風險。衍生品涉及的風險與直接投資證券和其他更傳統的投資相關的風險不同，甚至可能更大。與衍生品相關的風險可能包括：衍生品與相關標的資產、指數或貨幣的關聯度不高的風險；衍生品可能導致損失或錯失預期機會的風險；基金因二級市場缺乏流動性而無法出售衍生品的風險；交易對手不願或無法履行其義務的風險，這種風險可能在達成的衍生品交易中加劇。？場外交易？(例如，不在交易所或合約市場)；以及衍生工具交易可能使基金受槓桿影響的風險，這可能會增加基金對S的市場敞口，並放大潛在虧損。

不能保證所使用的衍生品在一定程度上會產生預期的效果，使用這些衍生品可能會降低基金的回報，甚至造成損失。基金使用衍生品來對衝風險，可能會抵消有利的價格波動的積極影響，從而減少獲利的機會。

交易對手風險。與基金有業務往來的金融機構或其他交易對手，或承銷、分銷或擔保基金擁有或以其他方式面臨的任何投資或合同的金融機構或其他交易對手，其財務狀況可能會惡化，並無法履行其承諾。這可能會給基金造成損失，也可能會推遲向基金返還抵押品或其他資產。

證券借貸風險。證券借貸涉及基金可能因借出證券的借款人未能及時歸還證券或根本不歸還證券而蒙受損失的風險。延遲收回借出的證券可能會干擾S基金投票或結算交易的能力。延遲結算可能會限制基金將出售證券所得進行再投資的能力，或使基金無法在其認為合適的時間和價格出售證券。如果為借出的證券提供的抵押品價值下降，或使用現金抵押品進行的任何投資的價值下降，甚至在證券借款人在持有證券期間財務失敗時抵押品權利的喪失，基金也可能虧損。

運營和技術風險。影響基金S服務提供商或交易對手、基金持有證券的發行人或其他市場參與者的網絡攻擊、中斷或故障可能對基金及其股東造成不利影響，包括造成


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基金或損害其運營。例如，S基金或其服務提供商的資產或敏感或機密信息可能被挪用，數據可能被破壞，運營可能中斷(例如，網絡攻擊、運營故障或更廣泛的中斷可能導致私人股東信息或基金機密信息的發佈，幹擾股東交易的處理，影響基金S資產淨值的計算能力，並阻礙交易)。市場事件和中斷也可能引發大量交易，使當前的信息技術和通信系統及流程不堪重負，影響基金開展S業務的能力。


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基金的董事及高級人員


董事
姓名、年齡、任期和長度服刑時間*	主要職業(S)過去五年年份和其他信息	其他董事職位持有者：董事
Walter C. 杜斯特曼，67歲⁽¹⁾ 自2015年以來的I類	杜斯特曼合夥公司(國際商業諮詢公司)的創始人兼負責人(自2000年起)；董事系統公司(隸屬於德意志交易所集團的交易平臺提供商)的董事公司(自2013年起)；以及董事公司(自1998年起)以及凱雷中美洲基金公司的董事長(自1998年起)。之前，董事董事總經理兼德意志銀行證券公司國際企業融資部主管(1990年至1999年)；董事及北美收入基金董事長(1998年至2020年)。	董事、中東歐基金公司(自2015年起)和新德國基金公司(自2015年起)。
菲奧娜·弗蘭納裏，56歲⁽¹⁾ 第II類自2022年以來	凱夫龍集團獨立非執行董事(2023年12月至今)。曾任：PFS卡服務愛爾蘭有限公司首席執行官(2022年10月至2023年12月)；DEPFA銀行首席執行官(2014年12月至2022年6月)；DEPFA集團首席風險官兼董事首席執行官(2010年4月至2014年12月)；董事首席執行官DEPFA PfandBrief Bank International SA盧森堡(2011年12月至2019年11月)。	董事、中東歐基金公司(自2022年起)和新德國基金公司(自2022年起)。
霍爾格·哈特博士，64歲⁽¹⁾ 第II類自2020年以來	BANK99 AG(奧地利零售銀行)董事長，IDEAL保險集團監事會成員(自2021年起)；ABCBank/ABC Finance(自2023年起)；以及Bank II GmbH(自2023年起)。曾任德國赫塔BSC有限公司(德國超級聯賽足球俱樂部)(2019年至2023年)監事會主席(2019年至2023年)；柏林大眾銀行(德國地區合作銀行)首席執行官(2006年至2018年)兼董事首席執行官(2005年)；以及董事(自2004年至2005年)，德國地區合作銀行Oldenburgische Landesbank AG。他之前曾在德累斯頓銀行(德國全球銀行)擔任各種職務(1987-2003年)，曾擔任多個德國銀行和慈善組織的董事總監。	董事、中東歐基金(自2020年起)和新德國基金公司(自2020年起)。


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董事
姓名、年齡、任期和長度服刑時間*	主要職業(S)過去五年年份和其他信息	其他董事職位持有者：董事
伯恩哈德科普，58歲⁽¹⁾ 自2022年以來的III級	首席執行官兼管理成員，賽勒斯·J·勞倫斯有限責任公司(註冊投資顧問)(自2014年起)。	董事(自2022年以來)兼董事長(自2024年以來)，中東歐基金公司和新德國基金公司。
沃爾夫岡·萊昂尼博士，66歲⁽¹⁾ 第III類自2017年以來	獨立顧問；Leoni博士是HQ Asset Management GmbH(2018-2022)前董事董事總經理；SAL首席執行官。小奧本海姆。&CIE.Komplementär AG，科隆(德國)(私人銀行)(2013-2017)；SAL董事長。小奧本海姆。&CIE.盧森堡公司(2013-2017)。他是SAL的前首席投資官和管理委員會成員。小奧本海姆。&CIE。德國科隆komplementär AG(私人銀行)(2009年至2013年)。他是德國科隆Oppenheim Kapitalanlagesellschaft MBH(投資公司)(2007年至2009年)的前董事董事總經理/首席信息官，法蘭克福另類解決方案有限公司(投資公司)的董事/首席信息官(2006年)。他是法蘭克福DEKA投資有限公司(投資公司)的前董事董事總經理/首席信息官(2002年至2006年)和董事/管理委員會成員 (1996年至2002年)。	董事、中東歐基金公司(自2017年起)和新德國基金公司(自2017年起)。
赫普森·烏坎，49歲⁽¹⁾⁽²⁾ 第I類自2020年以來	基金管理(自2017年起)，德意志銀行分銷商助理祕書(自2018年起)；董事和副總裁(自2018年起)；德意志銀行美國投資管理公司董事和副總裁(自2018年起)；德意志銀行投資經理公司的董事和總裁(自2018年起)；德意志銀行美國公司的董事(自2023年起)；德意志銀行信託公司的助理辦事員(自2020年起)；以及由德意志銀行投資管理美洲公司提供諮詢的多家德意志銀行美國註冊投資公司的首席執行官和總裁(自2017年起)。	董事、中東歐基金公司(自2020年起)和新德國基金公司(自2020年起)。


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董事
姓名、年齡、任期和長度服刑時間*	主要職業(S)過去五年年份和其他信息	其他董事職位持有者：董事
克里斯蒂安·M·蘇格爾，63歲⁽¹⁾ 第II類自2019年以來	他是Zais Group LLC(另類信貸經理)的創始人兼首席投資官(自1997年起)和Zais Group Holdings，Inc.的董事長。他也是Zais Group LLC或相關公司管理的各種全資附屬公司和投資基金的董事或高管。他還擔任綠點生物塑料公司(自2022年以來)和紐約1014Inc.(慈善組織)的董事(自2019年以來)。此前，董事和扎伊斯金融公司(公開交易的商業抵押房地產投資信託基金)的董事長(2011年至2016年)。	董事、中東歐基金公司(自2019年起)和新德國基金公司(自2019年起)。

*	每個董事的地址是c/o DWS投資管理美洲公司，郵編：10022。

第I類董事任期於2024年年會屆滿，第II類董事任期於2025年年會屆滿，第III類董事任期於2026年年會屆滿。

⁽¹⁾	表明董事還充當中東歐基金公司和新德國基金公司的董事，這兩家封閉式註冊投資公司由德意志銀行投資管理美洲公司擔任管理人，德意志銀行國際有限公司擔任投資顧問。

⁽²⁾	指1940年經修訂的《投資公司法》(《1940年法案》)所界定的利害關係人。烏茲坎女士之所以對董事感興趣，是因為：她是基金管理人員，擁有基金投資顧問間接所有人--德意志銀行集團的證券；以及她擁有德意志銀行集團間接多數股東的股份。


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高級船員*
姓名、年齡、職位與該基金和服刑期限		主要職業(S)過去五年
赫普森·烏坎，49歲⁽¹⁾ 總裁和2017年的首席執行官出席⁽²⁾		基金管理(自2017年起)；董事和副總裁，德意志銀行服務公司(自2018年起)；董事和副總裁，德意志銀行投資管理美洲公司(自2018年起)；和董事和總裁，德意志銀行投資經理公司(自2018年起)；董事，德意志銀行美國公司(自2023年起)；德意志銀行信託公司助理辦事員(自2020年起)；以及德意志銀行在美國註冊的多家投資公司的首席執行官和總裁，由德意志銀行投資管理美洲公司提供諮詢(自2017年起)；曾任：總裁副祕書長，多家在美國註冊的投資公司，由德勤投資管理美洲公司提供諮詢(2016年至2017年)；德意志銀行美國公司祕書(2018年至2023年)；德意志銀行投資管理美國公司助理祕書(2018年至2023年)；德意志銀行美國分銷商助理祕書(2018年至2023年)。
黛安·肯尼迪，57歲⁽³⁾ 2018年財務主管兼首席財務官到場		基金管理司庫S(自2018年起擔任DWS辦公室聯席主管)；DBX ETF Trust財務總監兼財務總監(自2019年起)；由DWS投資管理美洲公司提供諮詢的多家DWS美國註冊投資公司的首席財務官兼財務主管(自2018年起)；前：由DWS投資管理美洲公司提供諮詢的多家DWS美國註冊投資公司的助理財務主管(自br}投資管理美洲公司(2007年至2018年)。
約翰·米萊特，61歲⁽³⁾ 局長， 2011年中到場⁽⁴⁾		現任德意志銀行法律顧問(協理總法律顧問)；德意志銀行投資管理美洲公司首席法務官(自2009年起)；德意志銀行信託公司董事副主任總裁；德意志銀行ETF信託公司祕書 (自2020年起)；德意志銀行顧問公司副總裁總裁(自2021年起)；曾任由德意志銀行投資管理美洲公司提供諮詢的多家德意志銀行在美國註冊的投資公司的副總裁兼祕書；以及德意志銀行信託公司助理祕書 (2019年至2020年)。
希拉·卡多根，57歲⁽³⁾ 助理財務主管， 2018年至今		基金管理司庫S(自2018年起擔任DWS辦公室聯席主管)；董事副主任，德意志銀行信託公司(自2018年起)；DBX ETF信託公司助理司庫(自2019年起)；以及德意志銀行在美國註冊的多家投資公司的助理司庫，由德意志銀行投資管理美洲公司提供諮詢。
艾麗莎·阿斯伯裏，28歲⁽¹⁾ 助理國務卿， 2020年到場		基金管理(專家)，DWS。
卡羅琳·皮爾遜，61歲⁽³⁾ 首席法務官， 2012年到場		DWS法律(高級團隊負責人)；DBX Advisors LLC首席法務官(自2020年以來)；DBX ETF Trust助理祕書(自2020年以來)；以及由DWS Investment Management America，Inc.提供諮詢的各種DWS美國註冊投資公司的首席法務官；前：Deutsche AM Distributors，Inc.祕書(2002-2017)；Deutsche AM Service Company祕書(2010-2017)；以及DBX Strategic Advisors LLC首席法務官(2020-2021)。


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高級船員*
姓名、年齡、職位與該基金和服刑期限		主要職業(S)過去五年
Scott D.霍根，53歲⁽³⁾ 首席合規官，2016年至今		反金融犯罪和合規美國（高級團隊負責人），DWS；首席合規官，由DWS Investment Management Americas，Inc.提供諮詢意見的DWS美國註冊投資公司。
Christian Rijs，43歲⁽¹⁾ 反洗錢合規官員， 2021年至今		反金融犯罪和合規，（高級團隊負責人），DWS；DWS信託公司反洗錢官員（自2021年11月2日起）；DBX ETF信託公司反洗錢官員（自2021年10月21日起）；AML 官員，由DWS Investment Management Americas，Inc.提供諮詢意見的DWS美國註冊投資公司。（自2021年10月6日起）；以前：DWS英國和愛爾蘭反金融犯罪和MLRO負責人。

他們還擔任中歐和東歐基金公司的官員。和新德國基金公司，另外兩家封閉式註冊投資公司，DWS Investment Management Americas，Inc.作為管理員。

*	由於他們各自在行政長官或其附屬機構擔任的職務，這些人被視為1940年法案意義上的行政長官的非利害關係人。有關人士不直接從基金得到賠償。

⁽¹⁾	地址：875 Third Avenue，New York，New York 10022

⁽²⁾	2013年7月22日至2020年5月7日擔任助理祕書。

⁽³⁾	地址：100 Summer Street，Boston，Massachusetts 02110

⁽⁴⁾	2006年7月14日至2010年12月31日擔任助理祕書，2006年1月30日至2006年7月13日擔任基金祕書。


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附加信息


自動化信息線路		DWS封閉式基金信息行 (800) 349-4281
網站		dws.com 獲取情況説明書、財務報告、新聞稿和網絡廣播(如果有)。
書面通信		DWS 收信人：DWS基金祕書夏日大街100號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
法律顧問		Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號紐約州紐約市，郵編：10004
股利再投資計劃代理		SS&C GIDS，Inc. 西11街333號 Kansas City，MO
股東服務代理和轉讓代理		DWS服務公司郵政信箱219066 密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64121-9066 (800) 437-6269
保管人		布朗兄弟哈里曼公司郵局廣場50號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
獨立註冊會計師事務所		安永律師事務所克拉倫登街200號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
代理投票		有關S基金投資組合證券的代理投票政策和程序的説明，以及基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票與其投資組合證券相關的代理的信息，可在我們的網站上或在美國證券交易委員會的S網站上獲得。要免費獲得S基金政策和程序的書面副本，請應要求撥打免費電話(800)437-6269
投資組合控股		在S基金第一財季和第三財季結束後，完整的投資組合持有量列表將在DWS.com上發佈，並可通過聯繫您的金融中介機構或(如果您是直接投資者，請致電(800)728-3337)免費獲取。此外，投資組合持有清單已在美國證券交易委員會S基金N-PORT上提交，並將在美國證券交易委員會S的網站Sec.gov上查閲。基金的其他投資組合持有量也會不時發佈在DWS.com上。詳情請參見S基金目前的招股説明書。


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投資管理		DWS International GmbH是DWS集團的一部分，是該基金的投資顧問。DWS International GmbH為機構和散户客户提供全方位的投資諮詢服務。DWS International GmbH是DWS集團的直接全資子公司。德勤集團是一家提供廣泛投資專業知識和資源的全球性組織，包括數以百計的投資組合經理和分析師，以及一個覆蓋全球主要投資中心的辦公室網絡。這個資源豐富的全球投資平臺彙集了跨行業、跨地區、跨資產類別和跨投資風格的各種經驗和投資洞察力。
國際貨幣基金組織公開市場購買		根據1940年《投資公司法》第23(C)條的規定，本基金可不時以市價在公開市場購買其普通股。
自願現金購買計劃和股息再投資計劃		該基金向股東提供自願現金購買計劃和股息再投資計劃，該計劃規定了可選的現金購買，並規定了基金應支付的股息和分配在額外基金股份中的自動再投資。計劃參與者在任何一個月只需投資100美元，每年最多可投資36,000美元。該計劃允許尚未參與該計劃的現有股東和首次投資者通過向計劃代理支付至少250美元的初始現金存款來登記參加該計劃。股票購買組合在一起可獲得受益的經紀手續費。通過寫信或致電轉讓代理，可以獲得宣傳冊： DWS服務公司郵政信箱219066 Kansas City，MO 電話：1-800-437-6269
紐約證券交易所代碼		歐洲經濟區
納斯達克符號		XEEAX
CUSIP號碼		298768102


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有三個投資歐洲股票的封閉式基金由DWS集團的全資子公司提供諮詢和管理：

中東歐基金公司主要投資於在中歐和東歐註冊的發行人的股權或與股權相關的證券(通常至少有80%投資於在中歐和東歐國家註冊的發行人的證券)。

歐洲股票基金公司主要投資於在歐洲註冊的發行人的股權或與股權相關的證券(通常至少有80%投資於在歐洲註冊的發行人的證券)。

新德國基金公司主要投資於德國中端市場公司的股權或與股權掛鈎的證券，在其他西歐公司中持股比例不超過20%(任何一個國家/地區的持股比例不超過15%)。

請諮詢您的經紀人以獲取有關上述任何一項的建議或致電1-800-437-6269用於股東報告。

LOGO

EEA-2

(R-025796-13 2/24)


	(B)不適用

第二項。	道德準則

	截至本報告所涉期間結束時，登記人已通過了表格N-CSR第2項所界定的道德守則，該守則適用於其首席執行幹事和首席財務官。在本報告所涉期間，沒有修改或放棄要求在項目2下披露的道德守則的規定。道德規範的副本作為本表格N-CSR的證物存檔。

第三項。	審計委員會財務專家

	基金董事會已確定，基金至少有一名“審計委員會財務專家”在其審計委員會任職：菲奧娜·弗蘭納裏。該審計委員會成員是“獨立的”，這意味着她不是基金的“利害關係人”(根據1940年《投資公司法》第2(A)(19)節的定義)，她不接受基金的任何諮詢、諮詢或其他補償費用(董事會或委員會成員身份除外)。 “審計委員會財務專家” 因被指定為“審計委員會財務專家”而在任何情況下都不是“專家”，包括1933年《證券法》第11節的規定。此外，被指定為“審計委員會財務專家”的人並不意味着該人比沒有被指定為“審計委員會財務專家”的人有更大的責任、義務或責任。同樣，任命某人為“審計委員會財務專家”並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

第四項。	首席會計師費用及服務

歐洲股票基金公司。

表格 n-企業社會責任披露報告：審計費用

下表顯示了基金的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)在基金最近兩個財政年度向基金收取的費用金額。審計委員會事先核準了安永向基金提供的所有審計服務和非審計服務。

基金的獨立註冊會計師事務所向基金收費的服務

財政年度結束 12月31日，	向基金收取的審計費用	審計有關由基金支付的費用	向基金收取的税費	全記入基金的其他費用
2023	$42,722	$0	$5,969	$0
2022	$42,722	$0	$7,880	$0

上述“税費”是為準備納税而提供的專業服務開具的賬單。“向基金支付的所有其他費用”是與外國預扣税退税申請有關的費用。

基金的獨立註冊會計師事務所向顧問和附屬基金服務提供商收費的服務

下表顯示了安永在過去兩個會計年度向基金顧問DWS International GmbH或管理人DWS Investment Management America，Inc.(“DIMA”)以及由DWS International GmbH或DWS Investment Management America， Inc.(“控制附屬公司”)控制或共同控制的任何實體(統稱為顧問實體“)收取的與基金運營和財務報告直接相關的活動的費用金額。

財政年度已結束 12月31日，	審計有關向顧問和附屬基金服務提供商收取的費用	向顧問和附屬基金服務提供商收取的税費	全向顧問和附屬基金服務提供商收取的其他費用
2023	$0	$424,143	$0
2022	$0	$148,212	$0

上述“税費”是與税務合規服務相關的費用，並商定了程序。

非審計服務

下表顯示了安永在過去兩個財政年度中為非審計服務收取的費用。審計委員會預先批准了安永向顧問和任何附屬基金服務提供者提供的與基金運作和財務報告直接相關的所有非審計服務。審計委員會要求並從安永獲得關於安永在上一個財政年度向顧問和任何附屬基金服務提供者提供的任何非審計服務的信息。委員會在評估安永的獨立性時考慮了這一信息。

財政年度結束 12月31日，	總計記入基金的非審計費用 (A)	向顧問和附屬基金服務提供者收取的非審計費用總額(與基金業務和財務報告直接相關的業務) (B)	向顧問和附屬基金服務提供商收取的非審計費用總額(所有其他業務) (C)	(A)、(B)合計和(C)
2023	$5,969	$424,143	$0	$430,112
2022	$7,880	$148,212	$0	$156,092

審計委員會的預批准政策和程序。一般來説，每個基金的審計委員會必須預先批准(I)由基金的獨立註冊會計師事務所為基金提供的所有服務，以及(Ii)由基金的獨立註冊會計師事務所為顧問實體提供的與基金的運作和財務報告有關的所有非審計服務。審計委員會可酌情將其全部或部分職責轉授給審計委員會的小組委員會。董事會和審計委員會已授權審計委員會的任何成員預先批准由獨立審計師進行的任何審計或非審計服務，條件是任何此類批准須提交審計委員會的下一次預定會議。

沒有審計委員會根據S-X規則第2-01條下的最低限度例外批准的金額。

根據各主要獨立註冊會計師事務所的資料，主要獨立註冊會計師事務所審計註冊人財務報表所花的時間，基本上全部歸因於主要獨立註冊會計師事務所的全職永久僱員所完成的工作。

***

關於對2022年和2023年財務報表的審計，基金與安永簽訂了聘書。安永要求並經審計委員會同意的聘書條款包括一項條款，授權使用調解和仲裁來解決雙方之間因聘書或根據聘書提供的服務而引起或與之相關的任何爭議或索賠。

***

根據PCAOB 規則3526，安永必須至少每年一次以書面形式向基金審計委員會説明安永或其任何附屬公司與DWS基金(包括基金)、或在DWS基金中擔任財務報告監督角色的人員之間的所有關係，這些關係在通信之日可被合理地認為與安永的獨立性有關。根據PCAOB規則3526，安永已報告了可能被合理地認為與安永獨立性有關的下列事項。對於每一項報告事項，安永告知審計委員會，在仔細考慮事實和情況以及適用的獨立性規則後，該事項不會也不會損害安永就基金財務報表審計作出客觀和公正判斷的能力，而瞭解所有相關事實和情況的合理投資者將得出結論，安永一直且有能力對安永審計活動中涉及的所有問題作出客觀和公正的判斷。安永還向審計委員會確認，它可以繼續擔任該基金的獨立註冊公共會計事務所。

安永告知基金審計委員會，安永聯屬公司內的多名承保人士於東森基金“投資公司綜合體”(定義見S-X法規)(“東銀基金綜合體”)內的實體持有投資，或與該等實體有其他財務關係。安永通知審計委員會，這些投資和財務關係不符合S-X條例第2-01(C)(1)條。安永報告説，所有違規行為都已得到解決，沒有任何違規行為涉及對基金的任何投資或屬於基金審計參與團隊的任何專業人員。此外，安永指出，違反獨立性沒有(1)與基金產生共同或衝突的利益，(2)使安永處於審計其自身工作的地位，(3)導致安永成為基金的管理層或僱員，或(4)使安永處於基金倡導者的地位。


第五項。	上市註冊人審計委員會

	註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。登記人審計委員會由菲奧娜·弗蘭納裏(主席)、Walter·C·多斯特曼和霍爾格·哈特博士組成。

第六項。	投資

	不適用

第7項。	披露封閉式管理投資公司的代理投票政策和程序

範圍

DWS投資顧問公司(“DWS”)¹在美國證券交易委員會註冊的已採納並實施以下代理投票政策和指南-DWS America(“政策和指南”)。政策和準則經過合理設計，以確保投票的代理符合DWS諮詢客户的最佳經濟利益²具有投票權(即股權證券)，並符合其受託責任和當地法規。本政策和指南適用於代表客户賬户承擔投票責任或提供與代理有關的建議的DWS。

作為附件 A所附的指南代表了由DWS代理投票小組委員會(“PVSC”)確定的一套建議(“指南”)。這些指南是由PVSC 制定並批准的，目的是為DWS提供一份全面的建議列表，代表DWS通常如何為其客户投票代理。這些準則與其代理投票代理機構股東服務機構(ISS)的準則密切一致，但並不完全相同。作為受託人，DWS對其客户負有忠誠義務和注意義務。因此，DWS有信託義務投票委託書，以客户的最佳經濟利益為依據，同時考慮合理的成本，而不考慮其或其母公司或附屬公司與發行人之間可能存在的任何關係。此外，各種DWS法人實體的組織結構和文件允許在必要或適當的情況下由單個DWS子公司獨立於任何母公司或附屬公司執行代理投票權。

大寫術語的含義與詞彙表中賦予它們的含義相同。

DWS的代理投票責任

代理投票是DWS諮詢客户的財產。因此，DWS投票表決此類代理的權力和責任取決於其與客户或其他授權機構的合同關係。DWS已將實現其諮詢客户的代理投票的責任委託給獨立第三方代理投票專家ISS。ISS根據指南或DWS的具體指示對DWS的諮詢客户的代理進行分析和投票。如果客户已就如何投票表決代理人給出了具體指示，則DWS將通知ISS執行這些指示。在沒有具體指示的情況下，DWS將遵循本文檔中規定的代理投票程序。某些 Taft-Hartley客户可能會指示DWS根據Taft-Hartley投票準則讓ISS對其代理進行投票。

在某些情況下，客户可能會與其託管代理簽訂合同，並通知DWS他們希望從事證券出借交易。在這種情況下，託管人有責任扣除借出的股票數量，以便不會有兩次投票權。在特定的代理投票期間，DWS通常不會召回股票，除非它確定召回股票代表客户投票的經濟利益超過了召回造成的收入損失。此類召回請求的處理超出了DWS 的控制範圍，可能無法及時得到滿足，使DWS無法對相關股份進行投票。DWS還將根據影響投票的總體所有權水平、對各種事項的預期代理投票或與該期間借出的證券相關的潛在收入等因素，為不打算在給定的代理投票季節期間通過證券出借計劃出借的某些客户維護證券清單。當股票仍通過證券借貸計劃借出時，投資組合管理團隊將無法參與投票。

¹這些公司包括DWS Investment Management America，Inc.(“DIMA”)、DBX Advisors LLC(“DBX”)和RREEF America L.L.C.(“RREEF”)，以及總部設在美國以外的DWS註冊投資顧問，他們根據DIMA、DBX或RREEF的授權向美國賬户提供服務。

²在本文件中，“客户”是指以下個人或實體：(I)DWS擔任投資顧問或副顧問；(Ii)DWS投票委託書；以及(Iii)在徵集此類委託書的發行人的投資組合證券中擁有經濟或有益的所有權利益。

政策

代理投票活動是按照客户的最佳經濟利益進行的

DWS採用了以下政策和指導方針，以確保代理人的投票符合其客户的最佳經濟利益，這是DWS在適當審查後真誠確定的。DWS認為，這一責任包括考慮某些相關環境、社會和治理(“ESG”)因素對公司的經濟影響。

DWS投資平臺

投資組合經理或研究分析師在DWS投資平臺中具有適當地位的分析師(“投資組合管理”)³審查他們從ISS管理的美國帳户有關如何根據其準則的應用投票代理的建議。如果投資組合管理公司和PVSC成員認為根據指南或ISS建議投票可能不符合客户的最佳經濟利益，則投資組合管理公司和PVSC成員可要求PVSC 考慮在違反ISS指南或建議的基礎上對特定代理進行投票。

代理投票小組委員會

PVSC是由適用的DWS投資風險監督委員會根據書面職權範圍建立的內部工作小組。PVSC負責監督DWS的代理投票活動，包括：

■

通過、監測和更新關於共同代理表決事項綜合清單的指導方針，規定代理表決一般情況下如何投票。

■

在以下情況下就如何投票委託書作出決定：(I)特定客户指示或準則未涵蓋問題；或(Ii)準則的例外情況可能符合DWS客户的最佳經濟利益；

■

審查投資組合管理公司、PVSC和其他機構提出的投票特定代理的建議違反國際空間站的指導方針或基於指導方針的應用提出的建議；以及

■

監控DWS的代理供應商監督小組(“代理供應商監督”)代理投票活動 (見下文)。

DWS的代理供應商監督是DWS運營組的一個職能，負責與ISS協調，以管理DWS的代理投票流程，並根據任何特定的客户指示或沒有指導方針的情況，負責投票代理，並監督ISS在這方面的代理責任。

³投資組合管理還包括總部設在美國以外的DWS註冊投資顧問公司的投資組合經理，他們根據DIMA、DBX或RREEF的委託向美國客户提供服務。

代理投票策略和代理投票記錄的可用性

本政策和指南的副本可能會不時更新，根據法律要求向客户提供，否則由DWS自行決定。客户還可以根據法律要求或由DWS酌情決定，獲取DWS 如何投票表決其委託書的信息。然而，請注意，DWS不得有選擇地披露其投資公司客户的代理投票記錄。代理供應商監督將根據要求向諮詢客户提供代理投票報告。如果相關法律要求，投資公司的代理投票記錄將通過公開提供的每個公司截至6月30日的12個月期間的代理投票記錄的年度文件向股東披露。

程序

下面描述了DWS的代理投票過程的關鍵方面。

《DWS代理投票指南》

指南規定了PVSC在共同代理投票事項綜合清單上的標準投票立場。PVSC 基於對當前公司治理原則、行業標準、客户反饋以及此事對發行人和投資價值的影響的考慮，制定並繼續更新指南。

PVSC將根據需要審查指南，以支持DWS客户的最佳經濟利益，而且無論如何，至少每年審查一次。PVSC將僅考慮客户的最佳經濟利益，對指南進行更改，無論是否作為年度審查的結果。在更改指南之前，PVSC將徹底審查和評估擬議的變更及其原因，PVSC主席(S) 將詢問PVSC成員，是否有任何自稱DWS諮詢客户的機構(包括德意志銀行及其附屬機構)或任何自稱是DWS諮詢客户的實體請求或試圖影響擬議的變更，以及是否有任何成員與擬議的變更存在利益衝突。如果向PVSC主席(S)報告任何此類事項，董事長(S)將立即通知利益衝突管理小組委員會，並將在可能的情況下推遲批准。最後，PVSC將全面記錄其批准對指南進行任何更改的理由。

準則可能反映的投票立場與德意志銀行組織內的上市公司或DWS或其附屬公司擔任投資顧問或保薦人的投資公司的實際做法不同。投資公司，特別是封閉式投資公司，不同於傳統的運營公司。這些差異可能要求投資公司的實際做法和投資公司在相同或相似事項上的投票立場不同。此外，DWS代表投資公司代理人投票的方式可能與DWS建議或贊助的投資公司向其股東徵集代理人的投票建議不同。

代理投票建議和在個案基礎上作出的決定

代理供應商監督將提交給投資組合管理和PVSC成員，以審查ISS根據指南準備的如何投票代理的建議。委託書應根據國際空間站對指南的適用情況逐一進行表決。投資組合管理公司和PVSC成員可要求PVSC考慮在違反準則的情況下投票特定的委託書，如果他們認為根據準則投票委託書可能不符合客户的最佳經濟利益。

PVSC作出的特定代理投票決定

代理供應商監督將僅向PVSC提交以下代理建議：(I)特定客户説明或指南未涵蓋的代理建議；或(Ii)已根據本政策和指南提出上訴的代理建議。代理供應商監督團隊將根據指南向投資組合管理層和PVSC成員提交逐案投票的所有提案，其中將包括ISS基於指南的應用而提出的建議，在某些情況下，如指南中概述的那樣，其關於社會和可持續發展問題的社會責任投資“SRI”政策，或CERES路線圖2030中包含的關於環境和社會問題的負環境責任經濟體聯盟(“CERES”)建議。當投資組合管理認為根據建議投票可能不符合客户的最佳經濟利益時，投資組合管理公司可提出上訴，代理供應商監督團隊將此類上訴提交PVSC考慮。

DWS公司治理中心向PVSC提供支持，不影響或作出任何投票決定。公司治理中心將根據SRI政策或CERES路線圖2030研究ISS的建議，以評估此類建議是否符合客户的最佳經濟利益，並將CGC認為可能不符合客户最佳經濟利益的任何此類ISS建議通知PVSC主席(S)。 CGC將定期向PVSC提供報告，其中包括其關於以下方面的詳細分析 ISS的建議基於SRI政策或CERES路線圖以及DWS如何對每個代理進行投票。國資委還可以根據PVSC的要求，提供與其他代理髮行人有關的研究和分析。

此外，如果代理供應商監督、PVSC主席(S)、PVSC或投資組合管理的任何成員認為根據準則投票給特定的代理人可能不符合客户的最佳經濟利益，則該個人可將此事提請PVSC主席(S)和/或代理供應商監督注意。

如果代理供應商監督將代理建議提交給PVSC(或行動小組)，或者PVSC確定根據指南投票特定代理不符合客户的最佳經濟利益，則PVSC(或行動小組) 將根據其受託責任評估並指示代理供應商監督小組根據其受託責任並遵守以下有關衝突的程序對該代理進行投票。代理供應商監督應定期向PVSC報告從任何行動小組收到的任何指令的詳細信息。

PVSC努力在投票截止日期之前確定如何投票特定的代理人。

無法投票的代理或DWS棄權時的實例

在某些情況下，PVSC可能會判定不投票某些代理人符合其客户的最佳經濟利益，或者投票表決某些代理人可能不可行。如果就委託書滿足以下條件，則DWS將不會對該問題進行投票：

■

指導方針和具體的客户指示都不涉及問題；

■

國際空間站沒有就這一問題提出建議；以及

■

在投票截止日期之前沒有足夠的時間來確定投票決定是否符合客户的最佳利益。

此外，DWS的政策是不投票發行人的委託書，但受那些司法管轄區法律的約束，在委託書投票後出售股票，以保持流動性。在其他情況下，可能無法投票選舉某些代理，儘管有誠意這樣做。例如，一些司法管轄區沒有向股東提供足夠的通知，以便委託書可以及時投票。已借給第三方的證券的投票權轉移到這些第三方，而終止貸款通常是嘗試對所借證券的代理投票的唯一方式。最後，PVSC可確定客户(S)與投票特定代理或代理組相關的成本超過投票該代理或組代理的預期經濟收益。

可能會有這樣的情況，即DWS 在一傢俬人公司擔任某一職位，需要投票決定。雖然ISS不提供研究，因此無法根據指南提供投票建議，因此，DWS將根據可獲得的信息將所有私人公司代理提交給投資組合管理層進行審查。投資組合管理層將向PVSC提交任何建議，供其考慮。如果項目組合管理人員根據可用信息確定這是採取的適當行動，則DWS可能會投“棄權票”。

代理供應商監督將與PVSC主席(S)就不會或不能投票的任何特定代理和任何類別的代理進行協調。不投票任何委託書的原因應記錄在案。

利益衝突程序

解決利益衝突和不當影響的程序

至高無上的原則。 在PVSC投票代理的有限情況下，⁴PVSC將根據其真誠地確定為DWS客户的最佳經濟利益進行投票。⁵

PVSC的獨立性。 作為合規政策，PVSC和代理供應商監督的結構獨立於德意志銀行的其他部門。PVSC成員和負責代理供應商監督的員工是DWS的員工。因此，他們可能不受德意志銀行企業和投資銀行部門(“CIB”)任何員工的監督或控制。如果未事先獲得法律和合規部門的批准，他們的薪酬不能基於他們對DWS以外的任何業務活動的貢獻。未經Legal and Compliance事先批准，他們不得就特定的客户、業務事項或計劃與DWS以外的德意志銀行員工聯繫。此外，他們不得與DWS以外的任何人討論代理投票(以及在DWS內僅在需要了解的基礎上)。

衝突審查程序。 DWS內部的“利益衝突管理小組委員會”監測與PVSC將評估的代理提案有關的潛在重大利益衝突。利益管理小組委員會成員的衝突包括DWS合規、顧問的首席合規官和DWS基金。在確定應向PVSC提交代表投票後，PVSC主席(S)應立即通知利益衝突管理小組委員會。利益衝突管理小組委員會應根據其合理判斷，及時收集和審查任何被認為合理適當的信息，以評估代理投票過程中是否存在重大利益衝突，或是否存在重大利益衝突。就本政策而言，利益衝突應被視為“重大”，條件是理性的人可以預期該衝突會影響或看似會影響PVSC對所涉特定投票的決定。PVSC應為利益衝突管理小組委員會提供合理的時間(美洲/歐洲地區不少於24小時，亞太地區不少於48小時)，以執行所有必要和適當的審查。在利益衝突管理小組委員會不能充分完成衝突審查的情況下，將根據標準準則對代理人進行表決。

利益衝突管理小組委員會審議的信息可能包括但不限於以下信息： (I)DWS客户關係；(Ii)利益衝突管理小組委員會已知的或提請該小組委員會注意的任何相關個人衝突；以及(Iii)與PVSC成員(或參與PVSC或向PVSC提供信息的任何人)以及DWS組織(包括德意志銀行及其附屬公司)之外或內部的任何人或自稱為DWS諮詢客户的任何實體就所討論的投票進行的任何溝通。在任何確定的情況下，利益衝突管理小組委員會可諮詢並有權依賴所有適用的外部專家，包括法律顧問。

完成調查後，利益衝突管理小組委員會將記錄其調查結果和結論。如果利益衝突管理小組委員會確定：(I)DWS存在重大利益衝突，將使其無法在未經客户進一步同意的情況下決定如何投票相關代表；或(Ii)某些個人應被迴避參與有爭議的代理投票，利益衝突管理小組委員會將通知PVSC主席(S)。

如果被告知DWS存在如上所述的重大利益衝突，PVSC主席(S)將從(I)如果時間允許，受影響的客户；或(Ii)根據標準指南獲得關於如何投票代理的指示。如果通知某些個人應退出有爭議的代理投票，PVSC主席(S)應按照以下規定的程序這樣做。

⁴如上所述，PVSC在以下情況下投票給代理人：(I)具體的客户指示或指導方針都不指示應如何表決代理人；或(Ii)根據指導方針投票可能不符合客户的最佳經濟利益。此外，如果投資組合管理或PVSC成員建議在違反ISS建議的情況下投票，如果PVSC認為根據指南投票可能不符合客户的最佳經濟利益，則PVSC將審查代理人的建議或基於其對指南的應用的ISS建議。

⁵代理供應商監督，作為PVSC的無投票權祕書，可能會接到代理律師和對特定代理投票感興趣的其他方的例行電話。任何試圖施加不正當壓力或影響的聯繫人應向利益衝突管理小組委員會報告。

注意：任何DWS員工如果意識到與代表客户進行的任何代理投票有關的潛在重大利益衝突，應通知合規或利益衝突管理小組委員會。合規應召開利益衝突管理小組委員會會議，評估此類衝突並確定建議的行動方案。

PVSC應遵循的程序。在任何關於如何投票表決任何代表的討論開始時，常設仲裁委員會主席(S) (或其代表)將詢問任何常設仲裁委員會成員(無論是有投票權還是當然成員)或任何參與代理表決過程的人是否存在個人利益衝突，或者是否知曉沒有向利益衝突管理小組委員會報告的實際或明顯的衝突。

PVSC主席(S)也將詢問這些當事人，他們是否實際知道DWS組織(包括德意志銀行及其附屬公司) 或任何自稱為DWS諮詢客户的實體是否有任何董事、高級管理人員或員工已：(I)請求DWS、代理供應商(或其任何成員)或PVSC成員以某種方式投票給特定代理；(Ii) 試圖就代理投票活動影響代理供應商監督(或其任何成員)、PVSC成員或任何其他人員；或(Iii)以其他方式與PVSC成員、或參與PVSC或向PVSC提供有關特定代理投票信息的任何其他人員進行溝通，且該事件尚未報告給利益衝突管理小組委員會。

如果向PVSC主席(S)報告了任何此類事件，董事長(S)將立即通知利益衝突管理小組委員會，並在可能的情況下推遲投票，直到利益衝突管理小組委員會完成衝突報告。如果不可能推遲，利益衝突管理小組委員會將指示PVSC(I)是否應將任何人從代理投票過程中迴避，或(Ii)DW是否應根據標準指南投票給代理，尋求關於如何從ISS或(如果時間允許)受影響客户投票的指示。這些詢問和討論將正確反映在PVSC的會議紀要中。

報告的職責。任何DWS 員工，包括任何PVSC成員(無論是投票還是當然成員)，如果知道與DWS組織 (包括德意志銀行及其附屬公司)或任何自稱DWS諮詢客户的實體試圖影響DWS投票給其代理人的任何實際或明顯的利益衝突，有義務向PVSC 主席(S)(或他或她的指定人)披露情況的存在，並向利益衝突管理小組委員會披露事情的細節。對於參與特定投票審議的任何人，應在參與與該投票有關的任何活動或討論之前進行此類披露。

委員的迴避。PVSC將回避任何PVSC成員(無論是有投票權還是當然投票權) 和/或任何其他人：(I)個人捲入重大利益衝突；或(Ii)經利益衝突管理小組委員會認定，對可能影響其關於該投票的獨立判斷的情況或事實有實際瞭解。如果PVSC或其任何成員知道或如果利益衝突管理小組委員會已確定該其他個人與特定代表存在重大利益衝突，或試圖以本政策禁止的任何方式影響投票，則PVSC也將排除考慮任何人(無論是被請求的還是自願的)的意見。

如果在根據以上段落排除所有相關的PVSC有表決權的成員後，還有三個或更多的PVSC有表決權的成員，則這些剩餘的PVSC成員將根據這些政策和指導方針決定如何投票給代理。如果剩餘的PVSC有表決權的成員少於三個，PVSC主席(S)將根據標準指南對代理進行投票，或者將獲得有關如何讓代理從受影響的客户或在其他情況下從ISS進行投票的説明(如果時間允許)。

關聯投資公司，規則12d1-4和關聯上市公司

投資公司。 對於由DWS或其附屬公司擔任投資顧問或主承銷商的投資公司，此類委託書的投票比例與所有其他股東的投票比例相同(即“鏡像”或“回聲”投票)。此外，如果一家註冊投資公司(包括由DWS或其關聯公司連同DWS諮詢客户提供諮詢的交易所買賣基金(“ETF”))合計(I)持有非註冊封閉式基金或業務發展公司的投資公司的未償還有表決權證券的25%以上，或(Ii)持有作為已註冊封閉式基金或業務發展公司的投資公司的未償還有表決權證券的10%以上，然後，DWS將按照1940年《投資公司法》(《1940年法案》)第12d1-4條的要求，按照與此類證券的所有其他持有者的投票比例相同的比例，對其所持此類註冊投資公司的證券進行投票。從支線基金徵集的主基金委託書將根據《1940年法案》第12條的適用條款進行投票。

關聯上市公司。 對於由DWS或德意志銀行組織的非投資公司發行人或其內部的非投資公司發行人徵集的委託書(例如，DWS或德意志銀行的股票)，這些委託書的投票比例將與其他股東的投票相同(即“鏡像”或“回聲”投票)。在不允許鏡像投票的市場中，DWS將對此類股票投棄權票。

注：對於投資於DWS中央現金管理政府基金的附屬註冊投資公司(根據《投資公司法》註冊)，附屬註冊投資公司不需要對DWS中央現金管理政府基金的代理人進行附和投票，投資顧問將使用這些準則，並可決定對DWS中央現金管理政府基金的代理人進行與準則中的立場相反的投票，以符合基金的最佳利益。

限制利益衝突的其他程序

DWS和德意志銀行組織中的其他實體採用了許多旨在避免各種利益衝突的政策、程序和內部控制，包括可能與代理投票有關的利益衝突，包括但不限於：

■

《行為守則》--DB集團；

■

利益衝突政策--DWS集團；

■

《道德守則》--DWS集團；

PVSC預計，這些政策、程序和內部控制將大大降低PVSC(或其成員)捲入、意識到實際或明顯的利益衝突或受其影響的可能性。

記錄保存

至少，下列記錄必須妥善維護並隨時可供查閲，以證明遵守本政策。

■

DWS將保留DWS所投的每一次代理投票的記錄，其中包括公司名稱、會議日期、提交的提案、投票和投票的股份。

■

代理供應商監督維護其投票的每一張代理選票的記錄。具體而言，記錄包括但不限於：

委託書(和任何其他徵集材料)和年度報表的相關部分；

在投票過程中考慮的任何可能從發行公司、其代理人或代理研究公司獲得的其他信息；

分析師為股票期權計劃和股票增加分析創建的工作表；以及

代理實際投票選舉的邊緣打印屏幕。

■

DWS將：(I)保留本政策和指南；(Ii)保存投資組合管理層和PVSC成員就如何投票給代理人的建議提出上訴的請求記錄；(Iii)保存PVSC會議紀要；(Iv)保存客户請求代理投票信息的記錄；以及 (V)保留代理供應商監督或PVSC準備的對作出投票決定或記錄代理投票決定的基礎具有重要意義的任何文件。

■

PVSC還將創建和維護適當的記錄，以記錄其遵守本政策的情況，包括其關於利益衝突及其解決方案的審議和決定的記錄。

■

關於DWS的投資公司客户，ISS將創建和維護截至6月30日的12個月期間每個公司的代理投票記錄。DWS將為報告所涉期間(公司有權投票)召開的任何股東大會上審議的與投資組合證券有關的每一事項彙編以下信息：

證券組合發行人的名稱；

證券組合證券的交易所股票代碼(如果可以通過合理可行的方式獲得)；

證券組合的統一證券識別程序理事會(“CUSIP”)編號證券(如果該編號是通過合理可行的方式獲得的)；

股東大會日期；

對錶決事項的簡要鑑定；

該事項是由發行人還是由證券持有人提出的；

該公司是否對此事投了票；

公司如何投票(例如，贊成或反對提議，或棄權；關於董事選舉的贊成或保留)；以及

公司投票支持還是反對管理層。

注意：此列表僅針對必須根據本政策維護的記錄提供指導。此外，請注意，必須根據記錄管理政策 -德意志銀行集團及其適用的政策和程序維護記錄。

關於以電子方式存儲的記錄，“妥善維護”定義為完整、真實(不可更改)、可用和備份。記錄至少應保留六年(或更長時間，如果有必要以符合適用的法規要求)，在適當的DWS辦公室中保存前三年。

監督責任

代理供應商監督將根據其程序定期審查合理的投票抽樣，以確保ISS以符合指導方針的方式進行投票。代理供應商監督將向PVSC提供其審查的季度報告，並確定在此期間遇到的任何問題。代理供應商監督還將每年對某些提案進行一次季後賽審查，以評估ISS投票是否與指南一致。

此外，PVSC將與代理供應商監督和DWS合規部合作，至少每年考慮ISS是否有能力和能力充分分析其負責的事項。這包括國際空間站是否有有效的政策和方法以及對國際空間站關於衝突的政策和程序的審查。

PVSC還通過審查ISS提供的代理摘要信息來監控代理投票過程，以確定是否應對指南進行任何更改。審查將至少每季度進行一次，並記錄在PVSC的會議紀要中。

年度回顧

PVSC將與代理供應商監督和DWS合規部合作，至少每年審查和記錄指南的充分性，包括指南是否繼續合理設計以確保DWS投票符合其客户的最佳利益。

詞彙表

術語	定義
行動小組	常設小組委員會的一個分組(定義見下文)，由常設委員會主席(S)和至少一名常設委員會其他成員組成。
委員會	根據“委員會治理政策--德意志銀行集團”為特定目的和無限期設立的決策論壇
CUSIP	統一證券鑑定程序委員會
員工	任何與DB集團法人直接簽訂僱傭合同的個人
etf	交易所買賣基金
《投資公司法》	1940年《投資公司法》
國際空間站	機構股東服務公司
PVSC	代理投票小組委員會
風險類型控制器(RTC)	風險控制職能的全球負責人；正式代表各自的風險控制職能，負責設計、實施和維持其任務範圍內所有風險類型的有效風險類型管理/控制和政策框架。
RTC聯繫人	風險類型控制員授權的個人(S)執行與各自RTC任務相關的任務，包括授權其他單位發佈管理各自風險類型的政策或程序
美國證券交易委員會	美國證券交易委員會
單位	指DB集團內部的組織領域，如公司部門和基礎設施職能，根據DB業務分配計劃。

附件和附件清單

附件A-DWS代理投票指南-DWS美洲

附件A

DWS

代理投票指南- DWS America

自2023年3月1日起生效

	董事會
	獨立
	作文
	響應性
	問責制
	問題收購防禦、資本結構與治理結構
	有問題的審計相關做法
	有問題的薪酬做法
	存在問題的公司股票質押
	氣候責任
	治理失敗
	在競爭激烈的選舉中為董事提名人投票
	投票--沒有競選活動
	代理競爭/代理訪問
	其他與董事會有關的建議
	採取反套期保值/質押/投機投資政策
	董事會更新
	任期/任期限制
	年齡限制
	電路板尺寸
	董事會的分類/解密
	CEO繼任規劃
	累計投票
	董事與軍官賠償與責任保護
	建立/修改被提名人資格
	建立董事會委員會的其他建議
	填補空缺/罷免董事
	獨立董事會主席
	獨立董事佔多數/獨立委員會的設立
	董事選舉的多數票標準
	代理訪問
	需要比空缺席位更多的提名者
	股東參與政策(股東諮詢委員會)
	與審計相關
	審計師的賠償與責任限制
	審計師批准
	限制非審計服務的股東提案
	關於審計公司輪換的股東建議
	股東權利與抗辯
	股東提案/提名的事先通知要求
	未經股東同意修改公司章程
	控制股份收購條文
	控制股份套現條款
	交還規定
	公平價格條款
	凍結條款
	綠信
	股東訴權
	聯邦論壇遴選條款
	專屬論壇關於國家法律事項的規定
	費用轉移
	淨營業虧損(NOL)保護性修訂
	毒丸(股東權利計劃)
	將避孕藥付諸表決和/或採用避孕藥政策的股東提案
	批准毒藥的管理建議
	管理層建議批准一種藥丸以保持淨營業虧損(NOL)
	代理投票披露、保密和製表
	批准建議：批准現有《憲章》或《附例》規定的管理建議
	報銷委託書徵集費用
	重新註冊為公司的建議
	股東通過書面同意採取行動的能力
	股東召開特別會議的能力
	利益相關者條款
	國家反收購法規
	絕對多數票要求
	虛擬股東大會
	資本重組
	資本
	普通股面值的調整
	普通股授權
	一般授權請求
	特定授權請求
	雙重階級結構
	發行股票以供配股計劃使用
	優先購買權
	優先股授權
	一般授權請求
	特定授權請求
	資本重組計劃
	反向股票拆分
	在美國境外註冊成立的美國境內發行人的股份發行授權。
	共享回購計劃
	股份回購計劃股東建議
	股票分配：分割和股息
	追蹤股票
	重組
	評價權
	資產購買
	資產出售
	捆綁式提案
	證券的轉換
	公司重組/債務重組/預先包裝的破產計劃/反向槓桿收購/打包計劃
	成立控股公司
	私有化和黑暗化交易（LBO和少數派擠出）
	合資企業
	清算
	兼併與收購
	私人配售/認股權證/可轉換債券
	重組/重組計劃(破產)
	特殊目的收購公司(SPAC)
	特殊用途收購公司(SPAC).延期建議
	衍生產品
	價值最大化股東提案
	補償
	高管薪酬評估
	關於高管薪酬的諮詢投票-管理層建議(薪酬話語權)
	就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率(“在薪酬問題上發言”)
	對收購、合併、合併或擬議出售中的黃金降落傘進行投票
	股權激勵計劃和其他激勵計劃
	有關某些EPSC因素的更多信息：
	股東價值轉移(SVT)
	三年期價值調整後的燒傷率
	令人髮指的因素
	控制定義中的自由更改
	重新定價條款
	薪酬做法有問題或與績效薪酬嚴重脱節
	修訂現金和股權計劃(包括批准扣税(162(M)
	股權計劃評估中某些獎勵類型的具體處理
	股利等價權
	股權計劃中的經營合夥單位房地產投資信託基金(REITs)分析
	其他補償計劃
	401(K)員工福利計劃
	員工持股計劃(ESOP)
	員工購股計劃-合格計劃
	員工購股計劃-不合格計劃
	期權交換計劃/重新定價期權
	現金流轉中的股票計劃
	轉讓股票期權(TSO)計劃
	董事薪酬
	股東批准董事支付計劃
	針對非僱員董事的股權計劃
	非員工董事退休計劃
	關於補償的股東提案
	獎金銀行/獎金銀行“加碼”
	薪酬顧問-披露董事會或公司的使用情況
	高管和董事的披露/設定薪酬水平或類型
	金棺材/高管死亡撫卹金
	在退休後或在相當長的一段時間內持有股票
	薪酬差距
	為績效/績效獎勵支付薪酬
	為卓越的業績買單
	預先安排的交易計劃(10b5-1計劃)
	禁止外部CEO在薪酬委員會任職
	在特定情況下補償激勵或股票薪酬
	高管離職協議/黃金降落傘
	股票回購對激勵計劃指標的影響
	補充行政人員退休計劃(SERP)
	税收匯總建議
	在遣散費支付前終止僱傭/消除未歸屬股權的加速歸屬
	例行程序/其他
	休會
	修訂法定人數要求
	修訂次要附例
	更改公司名稱
	更改年會的日期、時間或地點
	其他業務
	社會和環境問題
	一般方法
	原則的認可
	動物福利
	動物福利政策
	動物試驗
	動物屠宰
	消費者問題
	轉基因成分
	關於可能引起爭議的商業/金融做法的報告
	藥品定價、藥品可獲得性與處方藥再進口
	產品安全與有毒/危險材料
	與煙草相關的提案
	氣候變化
	對氣候(SOC)管理建議的發言權
	對氣候變化(SOC)股東提案的發言權
	氣候變化/温室氣體(GHG)排放
	能效
	可再生能源
	多樣性
	董事會多樣性
	機會均等
	性別認同、性取向和家庭伴侶福利
	性別、種族/民族薪酬差距
	種族平等和/或民權審計準則
	環境與可持續發展
	設施和工作場所安全
	一般環境建議和社區影響評估
	水力壓裂
	保護區內的作業
	再循環
	可持續發展報告
	水問題
	一般公司事項
	慈善捐款
	數據安全、隱私和互聯網問題
	與環境、社會和治理(ESG)薪酬相關的建議
	人權、人力資本管理和國際業務
	人權提案
	強制性仲裁
	高風險市場中的運營
	外包/離岸外包
	性騷擾
	武器和軍售
	政治活動
	遊説
	政治貢獻
	政治關係
	註冊投資公司委託書
	選舉董事
	封閉式基金-單方面選擇加入以控制股份收購法規
	將封閉式基金轉換為開放式基金
	代理權競爭
	投資諮詢協議
	批准新的股份類別或系列
	優先股建議
	1940法案政策
	將基本限制更改為非基本限制
	將基本面投資目標改為非基本面投資目標
	名稱更改建議
	基金次級分類的變化
	業務發展公司-授權以低於資產淨值的價格出售普通股
	資產處置/終止/清算
	對憲章文件的修改
	更改基金的註冊地
	授權董事會在未經股東批准的情況下聘用和解僱副顧問
	分銷協議
	主-饋線結構
	合併
	共同基金的股東提案
	確定董事所有權要求
	向股東償還所發生的費用
	終止投資顧問
	國際代理投票
	附錄I

注：由於適用於封閉式和開放式投資公司的獨特的監管結構和監管制度，除另有説明外，本投票指引不適用於持有封閉式和開放式投資公司的股份(房地產投資信託基金除外)。

在逐一註明的投票代理中，DWS將根據ISS基於其應用指南的建議對此類代理進行投票。

董事會

DWS的政策是通常投票給董事提名者，但以下情況除外(新提名人⁶根據具體情況考慮 )：

獨立

一般建議：DWS的政策是普遍投票反對⁷或在下列情況下扣留非獨立董事(董事分類見附錄 1)：

■

獨立董事在董事會中所佔比例不超過50%；

■

非獨立的董事是審計、薪酬或提名委員會的成員；

■

該公司缺乏審計、薪酬或提名委員會，因此董事會全體成員無法行使該委員會的職能；或

■

該公司缺乏正式的提名委員會，即使董事會證明獨立董事履行了該委員會的職能。

⁶“新被提名人” 是指首次由股東推選的董事。關於任職不足一年的新提名人的建議將視其任命的時間和所涉的治理問題而逐一提出。

⁷一般而言，在董事選舉中，持多數票標準的公司使用“保留”作為相反的投票選項；擁有多數票標準的公司使用“反對”。但是，它將因公司而異，必須選中代理以確定特定公司的有效反對投票選項。

作文

出席董事會和委員會會議：DWS的政策通常是投票反對或拒絕董事(被提名者除外，他們只在本財年的一部分任職⁸)出席不到其任職期間董事會和委員會會議總數的75%，除非在委託書或另一份美國證券交易委員會備案文件中披露了可接受的缺席原因。董事缺席的可接受原因通常限於以下幾點：

■

醫療問題/疾病；

■

家庭緊急情況；以及

■

僅錯過一次會議(所有會議總數為三次或更少時)。

在無合理理由的情況下長期出席率較低的情況下，除了對出席率較低的董事(S)投反對票外， DDS的政策是通常投票反對或拒絕提名/治理委員會或全體董事會的適當成員。

如果委託書披露不清楚並且不足以確定董事在任職期間是否至少出席了其董事會和委員會會議總數的75%，則董事的政策是通常投票反對或扣留相關的董事(S)。

過高的董事：DWS的政策是一般投票反對或扣留符合以下條件的董事：

■

在四個以上的上市公司董事會任職；或

■

上市公司的首席執行官除了在自己的董事會之外，是否還在多家上市公司的董事會任職--僅在其外部董事會扣留⁹

性別多樣性：在董事會中沒有女性的公司，DWS的政策是通常投票反對或拒絕提名委員會主席(或其他董事)(根據具體情況 )。如果在前一次年度會議上董事會中至少有一名女性，並且董事會做出了在一年內恢復性別多元化地位的堅定承諾，則會有例外。

種族和/或民族多樣性：對於羅素3000或S 1500指數中的公司，

DWS的政策是，在董事會沒有明顯的種族或民族多元化成員的情況下，通常投票反對或扣留提名委員會主席(或根據具體情況拒絕擔任其他董事)。¹⁰如果(I)在上一次年度會議上董事會中存在種族和/或族裔多樣性，並且董事會做出堅定承諾，在一年內至少任命一名種族和/或族裔多元化成員，則將例外；或(Ii)沒有新的提名人被提名進入董事會。

聯合主席/首席執行官：DWS的政策是，一般情況下，對可能參選的新提名人進行投票，以擔任聯合主席和首席執行官。在現任聯合主席和首席執行官有望連任的情況下，DWS將不適用本指導方針。

⁸僅在財政年度中任職部分時間的被提名人通常不受出勤政策的約束。

⁹儘管擁有公開交易普通股的CEO的所有子公司董事會都將被算作獨立的董事會，但DWS 不會建議對母公司董事會的CEO或該母公司的任何受控(>50%股權)子公司的CEO進行暫緩投票，但可以對受控比例低於50%的子公司和母公司/子公司關係之外的董事會這樣做。

¹⁰總體多樣性只有在特定於種族和/或民族多樣性的情況下，才會考慮委員會提供的統計數據。

響應性

在以下情況下，DWS的政策通常是根據具體情況對個別董事、委員會成員或整個董事會進行投票：

■

董事會未能對上一年獲得多數股份支持的股東提案採取行動，或未能對尋求批准現有章程/章程條款的管理層提案採取行動，而現有章程/章程條款在前一年遭到多數股份的反對。將考慮的因素包括：

披露了董事會在投票後向股東作出的外展努力；

代理聲明中就執行程度提出的理由；

提案的主題事項；

在過去的會議上對決議的支持和反對程度；

董事會應多數表決及其與股東的接觸而採取的行動；

將相關問題作為投票表決項目(作為股東或管理層提案)繼續進行；以及

適當的其他因素。

■

董事會未能對大多數股份被出價的收購要約採取行動；

■

在上次董事會選舉中，任何董事都獲得了超過50%的股份扣除權/反對票，且該公司未能解決導致高扣除權/反對票的問題(S) 。

DWS的政策是，在以下情況下，通常對薪酬委員會成員(或在特殊情況下，對整個董事會)進行逐案投票，並對薪酬提案進行發言權：

■

該公司之前的薪酬話語權獲得了不到70%的選票支持。將考慮的因素包括：

該公司的迴應包括：

■

披露與主要機構投資者的接觸努力，包括參與的頻率和時間以及公司參與者(包括獨立董事是否參與)；

■

披露持不同意見的股東所表達的導致薪酬話語權反對的具體關切；

披露為解決股東關切而採取的具體和有意義的行動；

■

公司近期採取的其他賠償行動；

■

提出的問題是反覆出現的還是孤立的；

■

公司的所有權結構；以及

■

支持率是否低於50%，這將保證最高程度的反應。

■

董事會就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率低於獲得多數投票的頻率。

問責制

有問題的收購防禦，資本結構和治理結構

毒丸：DWS的政策是，在以下情況下，通常投票反對或扣留所有提名人(新提名人除外，應根據具體情況考慮新提名人)：

^■

該公司有一種帶有死手或懶散特徵的毒丸；¹¹

■

董事會在未經股東批准的情況下，對現有藥丸進行實質性不利修改，包括但不限於延長、更新或降低觸發因素；或

■

該公司有一個長期的毒丸(期限超過一年)，沒有得到公眾股東的批准。¹²

DWS的政策是，如果董事會在未經股東批准的情況下通過了初步的短期藥丸(期限為一年或更短時間)，考慮到以下因素，通常會對被提名者進行逐一投票：

■

已披露的收養理由；

■

觸發點；

■

公司市值(包括絕對水平和突變)；

■

承諾將任何續期交由股東投票表決；以及

■

其他相關因素

不平等投票權： DWS的政策是通常投票選舉採用普通股結構的公司的董事投票權不平等¹³，同時考慮以下因素：

■

該公司已設定或承諾自上市之日起不超過七年的日落條款。

分類董事會結構：董事的政策是，如果公司的董事會是分類的，一般會投票反對或罷免個別董事、委員會成員、或整個董事會(新提名的董事除外，他們應該逐一考慮)，而負責董事會/委員會層面有問題的治理問題的持續的DDS不會參加選舉。所有適當的被提名者(新被提名者除外)都可能被追究責任。

取消對機密董事會的股東自由裁量權：DWS的政策是，如果公司已選擇加入或未能選擇退出要求機密董事會結構的州法律，通常會投票反對或罷免個別董事、委員會成員或整個董事會(新提名的人除外，他們應被逐一考慮)。

¹¹如果具有死手或雜亂無章特徵的短期藥丸獲得通過，但在下一次股東投票之前到期，DWS 通常仍將在其通過後的下一次股東大會上扣留或投票反對被提名人。

¹²在公司上市之前或與公司上市相關或與De-Spac交易相關的情況下，即可獲得批准。

¹³這通常包括每股投票權比其他股票多的類普通股；無權對所有相同的投票項目或被提名人投票的股票類別；或具有時間分段投票權的股票 (“忠誠股”)。

有問題的治理結構：對於在2015年2月1日之後召開或舉行首次公眾股東大會的公司，如果在公司公開募股之前或與公司公開募股相關的公司或其董事會通過了以下被認為對股東權利有重大不利影響的章程或章程條款，則DWS的政策通常是投票反對或拒絕董事個人、委員會成員、或整個董事會(新提名的人除外，應逐一考慮)：

■

修改章程或章程的絕對多數票要求；

■

分類董事會結構；或

■

其他令人震驚的規定。

規定問題架構(S)自上市之日起七年內日落的規定，將被視為減輕因素。

除非不利條款被撤銷或取消，否則DWS的政策是在隨後的年中對董事提名者進行一般情況的投票。

單方面章程/章程修訂：考慮到以下因素，如果董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程或章程，大幅削弱股東的權利或可能對股東產生不利影響，DWS的政策是一般投票反對或拒絕董事個人、委員會成員、或整個董事會(新提名的人除外，他們應逐案考慮)：

■

董事會在未經股東批准的情況下通過章程/章程修正案的理由；

■

公司披露與股東就修訂事項有任何重大接觸；

■

董事會單方面修改章程/章程對股東權利造成的損害程度；

■

董事會對附例/章程修正案或其他根據地條款採取單方面行動的記錄；

■

公司的所有權結構；

■

公司現有的治理規定；

■

董事會就重大業務發展對章程/章程進行修訂的時間安排；以及

■

可能與確定修訂案對股東的影響相關的其他因素（視情況而定）。

除非反向修正案被撤銷或提交給具有約束力的股東投票，否則在隨後幾年，DWS的政策通常是對董事提名人進行逐案表決。

如果董事：

■

分類板；

■

通過絕對多數票要求修改章程或章程；或

■

消除了股東修改公司章程的能力。

■

通過了費用轉移條款；或

■

另一條被認為是令人震驚的規定。

限制約束性股東建議：DWS的政策是，在以下情況下，通常投票反對或拒絕治理委員會成員：

■

公司的管理文件對股東修改章程的能力施加了不適當的限制。

此類限制包括但不限於：完全禁止提交具有約束力的股東提案或股權所有權要求、標的物限制或超過 1934年《證券交易法》第14a—8條的時間持有要求。DWS的政策是，在這種情況下，通常會投票反對或保留。

提交管理建議以批准或批准超過規則14a—8中提交有約束力的細則修正案的要求，通常被視為不充分恢復股東權利。 DWS的政策是，在股東獲得不受約束的修改章程的能力或提供不受約束的權利的提案提交給股東批准之前，通常會投票反對或保留投票。

董事績效評估： DWS的政策是，如果董事會缺乏促進問責和監督的機制，且業績持續不佳相對於同行， DWS通常會投票反對或拒絕（治理委員會成員）。持續的不佳表現是通過一家公司四位數GICS行業集團（僅適用於Russell 3000公司）下半部分的一年、三年和五年股東總回報來衡量的。考慮到公司的運營指標和其他必要因素。有問題的條款包括但不限於：

■

分類董事會結構；

■

絕對多數票的要求；

■

在無競爭董事選舉中採用多數票標準，或在競爭選舉中採用多數票標準；

■

股東無法召開特別會議；

■

股東不能在書面同意下采取行動；

■

多層次資本結構；和/或

■

非股東批准的毒丸。

批准現有章程或章程條款的管理層建議：DWS的政策是一般投票反對/扣留個別董事、治理委員會成員或全體董事會成員，董事會要求股東考慮以下因素批准現有章程或章程條款：

■

在同一投票中提出針對同一問題的股東提案；

■

理事會尋求批准的理由；

■

披露如果批准提案失敗，理事會將採取的行動；

■

披露股東對董事會批准請求的參與情況；

■

現有規定對股東權利造成的減損程度；

■

管理層和股東在公司過去的會議上就該條款提出的建議的歷史；

■

目前的規定是否因應股東的提議而通過；

■

公司的所有權結構；以及

■

以前使用批准提案來排除股東提案。

與審計相關的有問題的做法

DWS的政策是，在以下情況下，通常會投票反對或扣留審計委員會成員：

■

支付給審計師的非審計費用過高；

■

公司收到審計師對公司財務報表的不利意見；或

■

有令人信服的證據表明，審計委員會與其審計師達成了不適當的賠償協議，限制了公司或其股東向審計公司尋求合法法律追索的能力。

DWS的政策是，在以下情況下，通常會對審計委員會成員進行逐案投票，並可能對整個董事會成員進行投票：

■

發現了引起嚴重關切的不良會計做法，例如：舞弊；誤用公認會計準則；以及第404條披露中發現的重大弱點。檢查嚴重性、廣度、時間順序和持續時間，以及公司在補救或糾正措施方面的努力，以確定是否有理由扣留/反對投票。

有問題的薪酬做法

在沒有就高管薪酬(比如薪酬)投票項目進行諮詢投票的情況下或在極端情況下，DWS的政策通常是在以下情況下投票反對或拒絕薪酬委員會成員以及可能的整個董事會成員：

■

CEO薪酬和公司業績(按績效支付)之間存在着不可調和的偏差；

■

該公司維持存在重大問題的薪酬做法；或

■

董事會表現出相當糟糕的溝通和對股東的反應。

DWS的政策是，在以下情況下，通常投票反對薪酬委員會主席、其他委員會成員或潛在的整個董事會：

■

當美國證券交易委員會條款要求或根據公司宣佈的薪酬發言權頻率時，該公司未包括對薪酬投票項目的發言權；或

■

根據美國證券交易委員會條款的要求，該公司沒有在薪酬投票項目上包括髮言權頻率。

DDS的政策是，如果存在一種模式(即兩年或兩年以上)，在不披露令人信服的理由或其他減輕因素的情況下，通常會投票反對負責批准/設定非員工董事薪酬的董事會委員會成員。

公司股票質押有問題

DWS的政策是，在高管或董事大量質押公司股票引發擔憂的情況下，通常負責監督與質押或整個董事會相關風險的委員會成員投反對票。

將考慮以下因素：

■

委託書中披露的反質押政策禁止今後的質押活動；

■

以已發行普通股總數、市值和交易量計的質押股份總額；

■

披露在一段時間內減少總質押股份數量的進展情況或缺乏進展情況；

■

在委託書中披露，受股權和持股要求限制的股票不包括質押的公司股票。

■

任何其他相關因素。

氣候責任

對於温室氣體(GHG)排放量較大的公司，通過其運營或價值鏈¹⁴，DWS的政策是，如果DWS確定公司沒有采取所需的最低步驟來了解、評估和緩解與氣候變化相關的對公司和更大經濟體可能導致監管風險的風險，則通常對責任委員會現任主席(或其他董事)的選舉進行逐案投票。

瞭解並緩解這些風險的最低步驟被認為如下。這兩個最低標準都需要與政策保持一致：

■

詳細披露與氣候有關的風險，例如根據與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)建立的框架，包括：

理事會治理措施；

企業戰略；

風險管理分析；以及

指標和目標。

■

適當的温室氣體減排目標。

此時，“適當的温室氣體減排目標”將是公司運營(範圍1)和電力(範圍2)的中期温室氣體減排目標或到2050年温室氣體淨減排目標。目標應涵蓋公司的絕大多數直接排放。

治理失敗

DWS的政策是通常逐一投票表決個別董事、委員會成員或整個董事會，原因如下：

■

治理、管理、風險監督的重大失誤¹⁵，或公司的受託責任，包括未能充分管理或減輕環境、社會和治理風險 (ESG)；

■

未能適當更換管理層；或

■

與董事在其他董事會的服務有關的惡劣行為，使人對他或她有效監督管理層併為任何公司股東的最佳利益服務的能力產生極大懷疑。

¹⁴被定義為“重要温室氣體排放者”的公司將被列入當前氣候行動100+焦點小組的名單。

¹⁵風險監督失敗的例子包括但不限於：賄賂；監管機構的鉅額或連續罰款或制裁；對環境和社會問題(包括氣候變化)明顯缺乏監督；重大不利法律判決或和解；或對公司股票進行套期保值。

在競爭激烈的選舉中為董事提名人投票

投票--沒有競選活動

一般建議：如果公司因公開投票否決活動而成為目標，請根據現有治理政策評估董事被提名人，以便在無競爭的選舉中對董事被提名人進行投票。考慮股東提交的論點和其他可公開獲得的信息。

代理競爭/代理訪問

一般建議：DWS的政策是，考慮以下因素，通常在競爭激烈的選舉中逐案投票選舉董事：

■

公司相對於所在行業的長期財務業績；

■

管理層的業績記錄；

■

競爭激烈的選舉背景；

■

被提名者資格和任何補償安排；

■

持不同政見者名單的戰略計劃和對管理的批評質量；

■

能夠實現擬議的目標和目的的可能性(兩個名單)；以及

■

持股頭寸。

對於根據代理訪問提名的候選人，DWS的政策是通常會考慮上述任何適用的因素或可能相關的其他因素，包括特定於公司、被提名人(S)和/或選舉性質的因素(例如候選人是否多於董事會席位)，逐一投票。

其他與董事會相關的建議

採用Anti-Hedging/Pledging/Speculative Investments策略

一般建議： DWS的政策是一般地投票支持尋求一項政策的提案，該政策禁止指定的高管官員參與涉及公司股票的衍生品或投機性交易，包括對衝、在保證金賬户中持有股票或將股票質押為貸款抵押品。但是，將考慮公司關於負責任地使用公司股票的現有政策。

董事會更新

DWS認為，董事會的更新最好是通過持續的個人董事評估計劃來實施，該計劃每年進行一次，以確保滿足董事會不斷變化的需求，並根據需要引入新的視角、技能和多樣性。

任期/任期限制

一般性建議：DWS的政策是一般情況下對有關董事任期/任期限制的管理建議進行逐案投票，考慮：

■

採用任期/任期限制的理由；

■

公司董事會評估過程的穩健性；

■

該限制是否足夠長，以允許廣泛的董事任期；

■

與非獨立董事相比，這一限制是否會對獨立董事不利；和

■

董事會是否會平均施加限制，並且沒有能力以歧視性的方式放棄限制。

DWS的政策是通常對要求公司採用董事任期/任期限制的股東提案進行逐案投票，考慮：

■

股東提案的範圍；

■

公司存在問題的證據，加上缺乏董事會提神，或因缺乏董事會提神而加劇。

年齡限制

一般建議： DWS的政策是普遍投票反對管理層和股東提出的限制獨立董事任期至強制退休年齡的提案。DWS的政策是一般投票支持取消強制性年齡限制的提案。

電路板尺寸

一般建議： DWS的政策通常是投票支持尋求確定董事會規模或指定董事會規模範圍的提案。DWS的政策是，通常會投票反對那些讓管理層有權在未經股東批准的情況下改變董事會規模的提案。

董事會的分類/解密

一般建議： DWS的政策是普遍投票反對將董事會分類(交錯)的提議。DWS的政策是通常投票支持廢除分類董事會的提案，並每年選舉所有董事。

CEO繼任規劃

一般建議：DWS的政策通常是投票支持尋求披露CEO繼任規劃政策的提案，至少考慮以下因素：

■

請求的合理性/範圍；以及

■

該公司現有的關於其當前CEO繼任規劃程序的披露。

累計投票

一般建議：DWS的政策是一般地投票反對取消累積投票權的管理層提案，以及反對股東恢復或規定累積投票權的提案，除非：

■

該公司擁有代理訪問權限¹⁶，從而允許股東提名董事參加公司的投票；以及

■

該公司採用了多數票標準，在提名人數多於席位的情況下進行多數投票，並採取董事辭職政策來解決失敗的選舉。

DWS的政策是通常投票支持受控公司的累積投票提案(內部投票權>50%)。

董事和軍官賠付，責任保護和免除

一般性建議：海事局的政策是對董事和高級船員賠償、責任保護和無罪開脱的提案進行一般逐案投票¹⁷.

DWS的政策是考慮提出的變更理由。除其他因素外，DWS還將考慮該提案將在多大程度上：

■

免除董事和高級管理人員因違反注意義務而造成的金錢損害賠償責任。

■

免除董事和高級管理人員因違反忠誠義務而造成的金錢損害賠償責任。

■

將保險範圍擴大到不僅僅是法律費用，還包括比粗心大意更嚴重違反受託責任的行為的責任。

■

擴大賠償範圍，規定對公司高管進行強制性賠償以前公司被允許在公司董事會的自由裁量權下為其提供賠償的行為(即“允許性賠償”)，但以前公司不需要賠償。

如果董事或官員的法律辯護不成功，如果符合以下兩種情況，DWS的政策是通常投票支持那些提供此類擴大覆蓋範圍的提案：

■

如果該名個人被發現真誠行事，並以該個人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事；以及

■

如果只支付個人的法律費用就好了。

¹⁶符合建議準則的代理訪問權限。

¹⁷賠償：保證不受損失或損害的狀態。

有限責任；個人的財務責任以固定金額為限，或者如果個人在導致原告獲得經濟賠償/損害的訴訟中敗訴，個人金融資產不會面臨風險。

免責：免除或限制董事或高管因違反董事或高管的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。

確定/修改被提名人資格

一般建議： DWS的政策是對建立或修改董事資格的提案進行逐案投票。投票應基於標準的合理性以及它們可能在多大程度上阻止持不同政見者被提名人加入董事會。

DWS的政策是，通常對尋求擁有特定主題事務專業知識的董事被提名人的股東決議進行逐案投票，考慮：

■

公司的董事會委員會結構、現有的主題專業知識和董事會提名相對於同行的規定；

■

關於尋求董事會監督的問題，公司現有的董事會和管理層監督機制；

■

與尋求董事會監督的問題有關的公司披露和業績，以及任何重大相關爭議；以及

■

提案的範圍和結構。

建立其他董事會委員會提案

一般建議：DWS的政策是普遍投票反對股東關於建立新的董事會委員會的建議，因為此類建議尋求特定的監督機制/結構，這可能會限制公司確定適當的監督機制的靈活性。不過，我們會考慮以下因素：

■

關於尋求董事會監督的問題的現有監督機制(包括目前的委員會結構)；

■

關於尋求董事會監督的問題的披露水平；

■

與尋求董事會監督的問題有關的公司業績；

■

董事會委員會結構與所在行業其他公司的比較；以及

■

提案的範圍和結構。

填補空缺/罷免董事

一般建議： DWS的政策是一般地投票反對規定董事只能因某種原因被免職的提案。

■

DWS的政策是，通常投票支持恢復股東在有理由或無理由情況下罷免董事的能力的提案。

■

DWS的政策是普遍投票反對只有留任董事才能選舉繼任者填補董事會空缺的提議。

■

DWS的政策是，通常投票支持允許股東選舉董事以填補董事會空缺的提案。

獨立董事會主席

一般建議： DWS的政策是一般投票支持要求董事會主席職位由獨立的董事填補的股東提案，考慮以下因素：

■

建議的範圍和理由；

■

公司目前的董事會領導結構；

■

公司的治理結構和做法；

■

公司業績；以及

■

可能適用的任何其他相關因素。

以下因素將增加“for”建議的可能性：

■

非獨立董事佔多數和/或在主要董事會委員會中有非獨立董事；

■

董事的領導獨立角色軟弱或界定不明確，未能起到適當制衡首席執行官/董事長的適當作用；

■

除首席執行官外還有一名執行主席或非獨立主席，最近對首席執行官和主席的角色進行了重組，和/或離開了設有獨立主席的結構；

■

董事會未能監督和解決公司面臨的重大風險的證據；

■

重大治理失敗，特別是如果董事會未能充分迴應股東的擔憂或董事會大幅削弱了股東權利；或

■

當管理層的利益與股東的利益相違背時，董事會未能介入的證據。

多數獨立董事/設立獨立委員會

一般建議： DWS的政策是一般投票支持要求大多數或更多董事獨立的股東提案，除非董事會組成已經達到DWS對獨立董事的定義提出的門檻。

DWS的政策通常是投票支持要求董事會審計、薪酬和/或提名委員會完全由獨立董事組成的股東提案，除非他們目前符合這一標準。

董事選舉的多數票標準

一般建議： DWS的政策是一般投票支持管理層提案，在無競爭對手的選舉中採用董事的多數投票標準。DWS的政策是，如果不包括在競爭性選舉中採用多數票標準，則通常會投票反對此類提案。

DWS的政策是，通常投票支持委託和具有約束力的股東決議，要求董事會修改公司的章程，規定董事的選舉需要以多數贊成票通過，前提是這不與公司註冊所在的州法律相沖突。具有約束力的決議需要在提名人數多於董事會席位時，允許採用多數票標準。

強烈鼓勵公司也採用選舉後政策(也稱為董事辭職政策)，該政策將提供指導方針，以便公司能夠及時解決董事留任的情況。

代理訪問

一般建議：DWS的政策是一般投票支持管理層和股東的代理訪問提案，但有以下條款：

■

所有權門檻：最高要求不超過投票權的3%(3%)；

■

所有權期限：提名小組每個成員的最高要求不超過三(3)年的連續所有權；

■

聚合：允許組成提名小組的股東人數最少或沒有限制；

■

上限：提名的人一般不得超過董事會成員的25%(25%)。

DWS將審查代理訪問權限的任何其他限制是否合理。DWS的政策是通常投票反對比這些指導方針更具限制性的提案。

需要超過個空缺席位的提名者

一般建議： DWS的政策是通常投票反對要求公司提名的候選人數量超過董事會空缺席位的股東提案。

股東參與政策 (股東諮詢委員會)

一般建議：DWS的政策通常是投票支持要求董事會建立內部機制/流程的股東提案，其中可能包括一個委員會，以改善董事和股東之間的溝通，除非公司具備以下適當的特點：

■

建立了超越交流要求的溝通結構，以促進股東和董事會成員之間的信息交流；

■

有效地向其股東披露了關於這一結構的信息；

■

公司沒有忽視多數支持的股東提議或對董事提名人的多數拒絕投票；以及

■

該公司有一個獨立的董事長或一個首席董事。必須為此人提供定期諮詢和與大股東的直接溝通。

與審計相關

審計師賠償和責任限制

一般建議： DES的政策是在審計師賠償和責任限制問題上通常逐案投票。需要評估的因素包括但不限於：

■

審計師協議的條款--這些協議對股東權利的影響程度；

■

訂立協議的動機和理由；

■

該公司披露資料的質素；及

■

該公司在審計領域的歷史做法。

DWS的政策是，在有令人信服的證據表明審計委員會與其審計師達成了不適當的賠償協議，限制了公司或其股東對審計公司進行合法法律追索的能力的情況下，通常會投票反對或扣留審計委員會成員。

審計師批准

一般建議： DWS的政策是一般投票支持批准審計師的提案，除非符合下列任何一項條件：

■

審計師在公司中有經濟利益或與公司有關聯，因此不是獨立的；

■

有理由相信，獨立審計師提出的意見既不準確，也不能反映公司的財務狀況；

■

發現引起嚴重關切的不良會計做法，如舞弊或誤用公認會計原則；或

■

非審計服務的費用(“其他”費用)過高。

非審計費用過高如果：

■

非審計(“其他”)費用>審計費用+審計相關費用+税務合規/準備費用費用

税務合規和準備包括準備原始和修訂的納税申報單和退款申請，以及納税規劃。税務類別中的所有其他服務，如税務諮詢、規劃或諮詢，應添加到其他費用中。如果無法確定税費明細，請將所有税費加到“其他”費用中。

如果“其他”費用包括與重大一次性資本結構事件(如首次公開募股、出現破產和分拆)有關的費用，並且公司公開披露這些費用的數額和性質，而這些費用是標準的“非審計費用”類別的例外，則在確定非審計費用與審計/審計相關費用/審計相關費用的比率時，此類費用可被排除在考慮的非審計費用之外。

限制非審計服務的股東提案

一般建議： DWS的政策是對要求公司禁止或限制其審計師從事非審計服務的股東提案進行逐案投票。

關於審計公司輪換的股東提案

一般建議：DWS的政策是通常對要求審計公司輪換的股東提案進行逐案投票，同時考慮到：

■

審計事務所的任期；

■

建議書中規定的輪換長度；

■

公司是否存在任何與審計有關的重大問題；

■

審計委員會每年舉行會議的次數；

■

該委員會的財務專家人數為何；及

■

公司是否有定期更新流程，以評估審計師的審計質量和有競爭力的價格。

股東權利和辯護

股東提案/提名的提前通知要求

一般建議： DWS的政策是通常對預先通知提案逐一進行投票，支持那些允許股東在合理儘可能接近會議日期並在儘可能廣泛的窗口內提交提案/提名的提案，同時認識到需要為公司、監管機構和股東審查留出足夠的通知。

為合理起見，公司就提案/提名向股東發出通知的截止日期必須不早於上一年召開會議的週年紀念日之前的120天，並且提交窗口不得早於通知期開始後的30天。提交窗口是股東必須在截止日期前提交其提案/提名的期限。

總體而言，只要信息要求合理且旨在向股東提供審查此類提案所需的信息，支持公司做出額外的努力以確保充分披露倡議者在公司中的經濟和投票立場。

未經股東同意修改章程

一般建議： DWS的政策是一般地投票反對賦予董事會修改章程的獨家權力的提案。

DWS的政策是通常逐案投票表決除股東外董事會有權修改章程的提案，考慮以下因素：

■

對股東修改章程的能力的任何障礙(即絕對多數投票要求)；

■

公司的股權結構和歷史投票率；

■

董事會可否修訂股東通過的附例；及

■

股東是否保留批准任何董事會發起的修正案的能力。

控制權股份收購條款

一般建議： DWS的政策是一般投票支持選擇退出控制權的股份收購法規的提案，除非這樣做會導致完成對股東不利的收購。

DWS的政策是，通常會投票反對修改章程以納入控制權收購條款的提議。DWS的政策通常是投票支持恢復控股權投票權的提案。

控制股份收購法規的作用是，當股份對所有權的貢獻超過特定的門檻時，拒絕股份的投票權。超過所有權限制的股份的投票權只能通過獲得多數或絕對多數無利害關係股份的批准才能恢復。因此，控制權股份收購法規實際上要求敵意競購者將其要約交由股東投票表決，否則如果競購者繼續購買大量股份，則有可能喪失投票權。

控制股份套現撥備

一般建議： DWS的政策是一般投票支持選擇不受控制的股票套現法規的提案。

控制權股份套現法規賦予持不同政見者股東“套現”公司股份的權利，費用由持有控制權的股東承擔。換句話説，當投資者超過預設的門檻水平時，剩餘股東有權將其股票出售給收購者，收購者必須以最高收購價購買股票。

交還規定

一般建議： DES的政策是一般投票支持選擇退出州歸併條款的提案。

收回條款要求收購人或潛在收購人在獲得控制權前24個月將出售該公司購買的股票所實現的任何利潤返還給公司。在投資者獲得控制權之前的一段時間內(18個月至24個月)，收購方出售公司股票的所有行為均受這些利潤回籠條款的約束。

公平價格條款

一般建議：DWS的政策是對採用公允價格條款的建議進行一般逐案投票(該條款規定收購方必須支付與其收購控制權股份相同的價格)、評估因素，如批准擬議收購所需的投票、廢除公允價格條款所需的投票以及確定公允價格的機制。

DWS的政策是，通常投票反對公允價格條款，股東投票要求超過多數無利害關係的股份。

凍結條款

一般性建議： DWS的政策是一般投票支持選擇退出國家凍結條款的提案。凍結條款強制超過公司特定所有權門檻的投資者在獲得公司控制權之前等待指定的期限。

綠信

一般建議： DWS的政策是一般投票支持採用反綠色郵件憲章或章程修正案的提案或以其他方式限制公司支付綠色郵件付款的能力。

DWS的政策是，當反綠色郵件提案與其他憲章或章程修正案捆綁在一起時，通常會對這些提案進行逐一投票。

股東訴權

聯邦論壇選擇條款

聯邦法院選擇條款要求美國聯邦法院是股東根據聯邦證券法提起訴訟的唯一法院。

一般建議： DWS的政策是，在不嚴重擔心公司治理或董事會對股東的反應的情況下，一般投票支持憲章或附則中的聯邦論壇選擇條款，這些條款將“美國地區法院”指定為聯邦證券法律事務的獨家論壇。

DWS的政策是通常投票反對將論壇限制為特定聯邦地區法院的條款；根據單方面附則/憲章修訂政策，單方面通過此類條款(未經股東投票)通常將被視為一次性失敗。

國家法律事務專屬論壇規定

章程或章程中的專屬法院條款限制了股東對公司提起衍生品訴訟的能力，根據州公司法提出的索賠，向特定州(通常是公司成立的州)的法院提起訴訟。

對於特拉華州以外的州， DWS的政策是通常對專屬法院條款逐一投票，同時考慮到：

■

該公司採用這項規定的理由；

■

在一個以上的論壇披露重複股東訴訟的過往危害；

■

憲章或附例規定的適用範圍，包括它將適用的訴訟類型和關鍵術語的定義；以及

■

治理特徵，例如股東以後廢除條款的能力(包括股東試圖修改章程或章程時適用的投票標準)，以及他們通過年度董事選舉和在無競爭的選舉中的多數票標準追究董事責任的能力。

DWS的政策是，通常投票反對將公司註冊州以外的州指定為公司法事務的獨家論壇的條款，或指定該州內的特定地方法院的條款；根據單方面章程/憲章修正案政策，單方面通過此類條款通常被視為一次性失敗。

費用轉移

章程或章程中的費用轉移條款要求，起訴公司失敗的股東必須支付被告公司及其董事和高級管理人員的所有訴訟費用。

一般性建議：DWS的政策是，只要原告在案情上沒有完全勝訴(即包括原告部分勝訴的案件)，通常會投票反對強制轉移費用的條款。

淨營業虧損(NOL) 保護性修訂

一般性建議：如果保護性修正案的有效期將超過三年和淨營業損失耗盡的較短者，則DES的政策是一般投票反對為保護公司淨營業虧損(NOL)的目的而採用保護性修正案的提案。

DWS的政策是，考慮到以下因素，一般情況下，對採用保護NOL修正案的管理層提案進行投票，該修正案將在較短的三年(或更短時間)內有效，並在 NOL耗盡時生效：

■

所有權門檻(NOL保護性修正案一般禁止將產生新的5%持有人或增加現有5%持有人的股權百分比的股權轉讓)；

■

NOL的價值；

■

股東保護機制(日落條款或承諾在NOL用盡或到期時導致保護性修正案失效)；

■

公司現有的治理結構，包括：董事會獨立性、現有的收購防禦措施、對股東的迴應記錄，以及任何其他有問題的治理問題；以及

■

可能適用的任何其他因素。

毒丸(股東權利計劃)

將避孕藥付諸表決和/或採用避孕藥政策的股東提案

一般建議： DWS的政策是一般投票支持要求公司將其毒丸提交股東投票或贖回的股東提案，除非公司有：(1)股東批准的毒丸；或(2)公司已通過關於未來採用毒丸的政策規定董事會僅在以下情況下才會通過股東權利計劃：

■

股東已批准採納該計劃；或

■

董事會在行使其受託責任時認為，在這種情況下采用一種藥物而不延遲採用會導致尋求股東批准(即“受託退出”條款)的情況下，符合股東的最佳利益。根據此信託條款採用的毒丸將在採納後12個月內或到期時交由股東進行批准投票。如果該避孕藥沒有在該問題上獲得多數選票的批准，該計劃將立即終止。

如果股東提案在通過後要求在不到12個月的時間內獲得股東批准，則DWS的政策通常是投票支持該提案，但補充説明，在12個月內進行投票將被視為充分實施。

批准毒丸的管理建議

一般建議： DWS的政策是一般對毒丸批准的管理層建議進行逐案投票，重點關注股東權利計劃的特點。權利計劃應包含以下屬性：

■

不低於20%的觸發、翻轉或翻轉；

■

任期不超過三年；

■

沒有死手、懶漢、無手或類似的特徵，限制未來董事會贖回藥丸的能力。

■

此外，公司應詳細解釋採用避孕藥的理由。在審查避孕藥的申請時，會考慮公司現有的治理結構，包括：董事會獨立性、現有的收購防禦措施以及任何有問題的治理問題。

管理層建議批准保留淨營業虧損(NOL)的藥丸

一般性建議：如果毒丸的有效期超過三年的較短時間和淨營業虧損的耗盡，則DDS的政策是一般投票反對為保護公司淨營業虧損(NOL)的既定目的而採用毒丸的提議。

DWS的政策是對批准毒丸的管理建議進行逐案投票，考慮到以下因素，如果毒丸的期限較短(或更短)，以及NOL耗盡：

■

轉讓的所有權門檻(NOL藥丸的觸發率通常略低於5%)；

■

NOL的價值；

■

股東保護機制(日落條款，或承諾在NOL耗盡或到期時導致藥片過期 )；

■

公司現有的治理結構，包括：董事會獨立性、現有的收購防禦措施、對股東的迴應記錄，以及任何其他有問題的治理問題；以及

■

可能適用的任何其他因素。

代理投票披露、保密和製表

一般建議： DWS的政策是通常對有關代理投票機制的提案進行逐案投票，同時考慮提案的實施是否可能增強或保護股東的權利。該政策涵蓋的具體問題包括但不限於個人代理人和選票的保密投票、持續計票的保密以及公司計票方法中棄權票和/或中間人非票數的處理。

雖然在每次分析中可能會考慮各種因素，但指導原則是：代理投票過程中的透明度、一致性和公平性。所考慮的適用於該提案的因素可包括：

■

建議的範圍和結構；

■

公司聲明的保密投票政策(或其他相關政策)，以及它是否通過在年度會議之前向股東支持者提供平等的投票信息來確保一個“公平的競爭環境”。

■

公司對管理層和股東提案的投票標準，是否確保委託投票過程的一致性和公平性，保持投票結果的完整性；

■

公司對管理層和股東提案的計票方法和其他相關表決政策的披露是否一致和明確；

■

最近有關公司委託投票機制的任何爭議或擔憂；

■

因執行該提案而產生的任何意外後果；以及

■

任何其他可能相關的因素。

批准建議：管理層批准現有章程或細則條款的建議

一般建議： DWS的政策是一般投票反對管理層建議，以批准公司現有章程或細則的條款，除非這些治理條款符合最佳實踐。

此外，考慮到以下因素，可能需要對個別董事、治理委員會成員或全體董事會成員投反對票/不投：

■

在同一投票中提出針對同一問題的股東提案；

■

理事會尋求批准的理由；

■

披露如果批准提案失敗，理事會將採取的行動；

■

披露股東對董事會批准請求的參與情況；

■

現有規定對股東權利造成的減損程度；

■

管理層和股東在公司過去的會議上就該條款提出的建議的歷史；

■

目前的規定是否因應股東的提議而通過；

■

公司的所有權結構；以及

■

以前使用批准提案來排除股東提案。

報銷委託書徵集費用

一般建議： DWS的政策是一般情況下，對報銷代理權徵集費用的提案進行逐案表決。

當與持不同政見者的支持一起投票時，DWS的政策通常是投票要求報銷與選舉相關的所有適當委託書徵集費用。

在符合以下條件的情況下，DWS的政策通常是投票支持股東提案，該提案要求報銷因提名一名或多名候選人而產生的合理費用。

■

參選董事比例在50%以下的；

■

持不同政見者的一名或多名候選人當選；

■

股東不得累積他們對董事的投票；以及

在本附例通過後，舉行了選舉，併產生了費用。

重新註冊為公司的建議

一般建議：管理層或股東提出的改變公司註冊狀態的建議應逐一評估，同時考慮財務和公司治理方面的問題，包括以下方面：

■

重新註冊成立公司的理由；

■

重組前後公司治理做法和規定的比較；和

■

原產國與目的地國公司法之比較。

DWS的政策是，當經濟因素超過任何中性或負面的治理變化時，通常會投票支持重新註冊。

股東通過書面同意採取行動的能力

一般建議： DWS的政策是普遍投票反對管理層和股東提出的限制或禁止股東在書面同意下采取行動的能力的提案。

DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會投票支持允許股東在書面同意下采取行動的管理層和股東提案：

■

股東目前通過書面同意採取行動的權利；

■

同意門檻；

■

列入排他性或禁止性語言；

■

投資者股權結構；以及

■

股東對以前股東提案的支持和管理層的迴應。

DWS的政策是，如果除上述考慮因素外，公司具備以下治理和反收購條款，則將對股東提案進行逐案表決：

■

一個無拘無束的¹⁸股東以10%的門檻召開特別會議的權利；

■

在無競爭的董事選舉中實行多數票標準；

■

沒有非股東批准的藥片；以及

■

每年選舉產生的董事會。

¹⁸“不受約束” 指不限制議程項目，不限制股東人數達到10%的門檻，只對召開會議的時間進行合理限制：在上次年會後不超過，在下一次年會之前不超過90天。

股東召開特別會議的能力

一般建議： DWS的政策是普遍投票反對限制或禁止股東召開特別會議的能力的管理層或股東提案。

DWS的政策是通常投票支持管理層或股東提案，使股東能夠在考慮以下因素的情況下召開特別會議：

■

股東當前召開特別會議的權利；

■

召開特別會議所需的最低所有權門檻(最好是10%)；

■

列入排他性或禁止性語言；

■

投資者股權結構；以及

■

股東對以前股東提案的支持和管理層的迴應。

利益相關者條款

一般建議：DWS的政策是，在評估合併或企業合併時，一般會投票反對要求董事會考慮非股東選民或其他非財務影響的提案。

國家反收購法規

一般建議：DWS的政策是對選擇加入或退出州收購法規(包括公平價格條款、利益相關者法律、毒丸背書、遣散費和勞動合同條款，和反綠信條款)的提案進行一般投票。

絕對多數票要求

一般建議： DWS的政策是通常投票反對要求絕對多數股東投票的提案。

■

DWS的政策是通常投票給管理層或股東提案，以減少絕對多數投票要求。然而，對於擁有大量所有權級別的股東(S)的公司，DWS的政策是一般情況下逐個投票，考慮到：

■

股權結構；

■

法定人數規定；以及

■

投票要求。

虛擬股東大會

一般建議： DWS的政策是，只要不排除面對面會議，一般都會投票支持允許通過電子方式召開股東大會的管理層提案。鼓勵公司披露僅限虛擬的情況¹⁹將舉行會議，並允許股東以電子方式參與類似的權利和機會，就像他們在面對面會議期間所擁有的那樣。

¹⁹僅虛擬股東會議是指專門使用技術召開的股東會議，沒有相應的面對面會議。

DWS的政策是對涉及虛擬會議的股東提案進行逐案投票，考慮到：

■

建議的範圍和理據；及

■

對公司之前的會議做法提出了擔憂。

資本/重組

資本

普通股面值調整

一般建議： DWS的政策是通常投票支持降低普通股面值的管理層建議，除非採取行動是為了促進反收購裝置或其他一些負面的公司治理行動。

DWS的政策是投票支持消除面值的管理建議。

普通股授權

一般授權請求

一般建議： DWS的政策是對增加用於一般公司目的的法定普通股數量的提案進行一般逐案投票：

■

如果股份使用量(已發行股份加預留股份)少於當前授權股份的50%，請投票支持增加最多50%的當前授權股份

■

如果股份使用量是當前授權股份的50%到100%，請投票支持增加當前授權股份的最多100% 。

■

如果份額使用量大於當前授權份額，請投票支持最多增加當前份額使用量。

■

在股票拆分的情況下，根據拆分後的調整後的授權計算(按上述)允許的增薪。

DWS的政策是，即使在上述比例範圍內，如果提案或公司先前或持續使用的授權股份存在問題，通常投票反對提議的增加，包括但不限於：

■

該提案尋求增加擁有比其他股票類別更高投票權的普通股類別的授權股票數量；

■

在同一次投票中，有一項反向拆分的提案，儘管這將導致股份授權的過度增加，但支持該提案是必要的。

■

公司有非股東認可的毒丸(包括NOL藥丸)；或

■

該公司之前曾(在過去3年內)在未經股東批准的情況下，以大大低於市值的價格向內部人士配售股票，或配售有問題的投票權。

然而，DWS的政策是，當披露股東不批准請求的具體和嚴重風險時，一般會投票支持超出上述比率或有問題的情況下的擬議加薪，例如：

■

在該公司最近提交的10-K文件中或之後，該公司披露，對其作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑；

■

該公司表示，如果股東不批准增加法定資本，則存在即將破產或即將清算的風險；或

■

過去一年，一個政府機構要求該公司提高資本充足率。

對於在州成立的允許在未經股東批准的情況下增加授權資本的公司，DWS的政策是，如果單方面授權增資不符合上述政策，則DWS的政策是通常投票否決或反對所有被提名者。

特定授權請求

一般建議： DWS的政策是一般地投票支持增加授權普通股數量的提案如果增加的主要目的是在同一投票中發行與S交易(如收購、SPAC交易、私募或類似交易)相關的股票，或在委託書中披露的。對於此類交易，允許的加幅將是以下各項中較大的：

■

兩倍於支持投票交易所需的金額，以及

■

按上述一般發行計算的允許增資。

雙重階級結構

一般性建議： DWS的政策是普遍投票反對創建一種新類別普通股的提議，除非：

■

該公司披露了雙層資本結構令人信服的理由，例如：

■

該公司的審計師得出結論認為，該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑問；或

■

新的股票類別將是暫時的；

■

新類別的目的是在短期和長期內對現有股東進行最小限度或不會稀釋的融資目的；以及

■

新類別的設計不是為了保留或增加內部人士或重要股東的投票權。

發行股票以供配股計劃使用

一般建議： DWS的政策是，對於實施非股東批准的股東權利計劃(毒丸)的明確目的，一般會投票反對增加授權普通股的提案。

優先購買權

一般性建議： DWS的政策是通常對尋求優先購買權的股東提案進行逐案投票，考慮到：

■

公司的規模；

■

股東基礎；以及

■

股票的流動性。

優先股授權

一般授權請求

一般建議：DWS的政策是對增加用於一般公司用途的優先股授權股份數量的提案進行一般逐案投票，如下所示：

■

如果股份使用量(已發行股份加預留股份)低於當前授權股份的50%，請投票支持將當前授權股份增加至多50%。

■

如果股份使用量是當前授權股份的50%到100%，請投票支持將當前授權股份增加至100% 。

■

如果份額使用量大於當前授權份額，請投票支持最多增加當前份額使用量。

■

在股票拆分的情況下，根據拆分後的調整後的授權計算(按上述)允許的增薪。

■

如果目前沒有發行和發行的優先股，請投票反對這一請求，除非公司披露了這些股票的具體用途。

DWS的政策是，即使在上述比例範圍內，如果提案或公司先前或持續使用的授權股份存在問題，通常投票反對提議的增加，包括但不限於：

■

如果申請的股份為空白，請勾選可用於反收購目的的優先股²⁰;

■

該公司尋求增加一類不可轉換優先股，有權在不只影響優先股東權利的事項上每股擁有一項以上的投票權(“超級表決權股票”)；

■

該公司尋求增加一類可轉換優先股，在不完全影響優先股東權利的事項上，有權獲得比其可轉換為普通股數量更多的投票權 (“超級表決權股”) ；

■

增加一般授權的聲明意圖是允許公司增加現有的指定類別的超級投票權優先股；

■

在同一次投票中，有一項反向拆分的提案，儘管這將導致股份授權的過度增加，但支持該提案是必要的。

■

公司有非股東批准的毒丸(包括NOL丸)；或

■

該公司之前曾(在過去3年內)在未經股東批准的情況下，以大大低於市值的價格向內部人士配售股票，或配售有問題的投票權。

²⁰要被接受，需要適當地披露該等股份是“非法”的；即，董事會聲明在未經股東事先批准的情況下，不會將優先股發行或使用於任何防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃。

然而，DWS的政策是，當披露股東不批准請求的具體和嚴重風險時，一般會投票支持超出上述比率或有問題的情況下的擬議加薪，例如：

■

在該公司最近提交的10-K文件中或之後，該公司披露，對其作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑；

■

該公司表示，如果股東不批准增加法定資本，則存在即將破產或即將清算的風險；或

■

過去一年，一個政府機構要求該公司提高資本充足率。

特定授權請求

一般建議： DWS的政策是一般地投票贊成增加授權優先股數量的提案如果增加的主要目的是在同一投票中發行與S交易(如收購、SPAC交易、私募或類似交易)相關的股票，或在委託書中披露的支持。對於此類交易，允許的加幅將是以下各項中較大的：

■

兩倍於支持投票交易所需的金額，以及

■

按上述一般發行計算的允許增資。

資本重組計劃

一般性建議： DWS的政策通常是對資本重組(證券的重新分類)逐案投票，考慮到以下因素：

■

資本結構更加簡化；

■

增強流動資金；

■

轉換條款的公正性；

■

對投票權和股息的影響；

■

重新分類的原因；

■

利益衝突；以及

■

考慮其他替代方案。

反向股票拆分

一般建議：在以下情況下，DWS的政策是一般投票支持實施反向股票拆分的管理層提案：

■

法定股數將按比例減少；或

■

授權股份的有效增量等於或小於根據ISS的普通股授權政策計算的允許增量。

DWS的政策是，一般情況下，對不符合上述任何一項條件的提案進行逐案投票，同時考慮以下因素：

■

證券交易所向公司發出可能退市的通知；

■

披露對公司是否有能力在沒有額外融資的情況下繼續經營下去的重大懷疑；

■

該公司的理由；或

■

適用的其他因素。

美國國內發行人在美國境外成立公司的股票發行授權

一般建議：對於在美國境外註冊並僅在美國交易所上市的美國國內發行人，DWS的政策一般是投票通過決議，授權發行不超過當前已發行普通股股本20%的普通股，如果不與特定交易或融資方案掛鈎。

對於收入前或其他嚴重依賴定期股權融資的早期公司，DWS的政策是通常投票通過決議，授權發行不超過當前已發行普通股資本50%的普通股。證明責任將落在該公司身上，以確定它需要更高的上限。

應在每年的年度會議上尋求延長此類任務期限。

DWS的政策是，一般情況下，對特定交易或融資方案的股票發行進行投票。

共享回購計劃

一般建議：對於在美國註冊成立的公司和在美國交易所完全交易的外國註冊的美國國內發行人，DWS的政策是一般投票支持管理層提案，以建立公開市場所有股東可以平等參與的股份回購計劃，或授予董事會權力進行公開市場回購，如果沒有公司特定的擔憂：

■

綠信，

■

使用回購來不適當地操縱激勵性薪酬指標，

■

對公司長期生存的威脅，或

■

其他公司特有的必要因素。

DWS的政策是，通常對直接從指定股東手中回購股份的提議進行投票，平衡所述理由和回購授權被濫用的可能性，例如以高於市場價的價格從內部人士手中回購股票。

股份回購計劃股東提案

一般建議： DWS的政策是普遍投票反對禁止高管在公司宣佈可能或將回購其股票期間出售公司股票的股東提案。DWS的政策是，當高管在股票回購期間行使期權或出售股票時，通常會投票支持該提議。

股票分配：拆分和分紅

一般建議： DWS的政策是一般投票支持增加股票拆分或股票股息的普通股授權的管理層建議，前提是授權股份的有效增加等於或小於根據ISS的普通股授權政策計算的允許增量。

追蹤股票

一般建議： DWS的政策是通常對創建跟蹤庫存逐案投票，權衡交易的戰略價值和以下因素：

■

治理方面的不利變化；

■

法定股本增長過快；

■

分配方式不公平；

■

投票權的減少；

■

逆向轉化特徵；

■

對股票期權計劃的負面影響；以及

■

其他選擇，如剝離。

重組

評價權

一般建議：DWS的政策是一般投票支持恢復或向股東提供評估權的提案。

資產購買

一般建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對資產購買提案進行逐案投票：

■

收購價格；

■

公正性意見；

■

財務和戰略利益；

■

這筆交易是如何談判的；

■

利益衝突；

■

企業的其他選擇；

■

未完成的風險。

資產出售

一般建議： DWS的政策是，考慮以下因素，通常會對資產出售進行逐案投票：

■

對資產負債表/營運資本的影響；

■

有可能消除不經濟現象；

■

預期的財務和經營收益；

■

預計資金使用情況；

■

收到的資產價值；

■

公正性意見；

■

這筆交易是如何談判的；

■

利益衝突。

捆綁式提案

一般建議： DWS的政策是通常對捆綁或“有條件”的代理提案逐一進行投票。在項目相互制約的情況下，檢查打包項目的收益和成本。在有條件的項目的聯合作用不符合股東最佳利益的情況下，投票反對提案。如果合併後的效果是積極的，就支持這些建議。

證券的轉換

一般建議：DWS的政策是通常對有關證券轉換的提案進行逐案投票。在評估這些建議時，投資者應審查對現有股東的稀釋、相對於市場價值的轉換價格、財務問題、控制問題、終止處罰和利益衝突。

DWS的政策是，如果預計公司將受到沉重的處罰，或者如果交易未獲批准，將被迫申請破產，則將投票支持轉換。

企業Reorganization/Debt Restructuring/Prepackaged破產計劃/反向槓桿收購/總結計劃

一般性建議： DWS的政策是，在評估後，通常對增加普通股和/或優先股的提案進行逐案表決，並作為債務重組計劃的一部分發行股票：

■

稀釋現有股東的持倉；

■

要約條款-收購價格對投資者的折扣/溢價，包括任何公平意見；終止處罰；退出策略；

■

財務問題-公司的財務狀況；對資金的需求程度；收益的使用；融資對公司資金成本的影響；

■

管理層尋求其他替代方案的努力；

■

控制問題-管理層的變更；控制權的變更、保證的董事會和委員會席位；暫停條款；投票協議；對某些公司行動的否決權；以及

■

利益衝突--保持距離交易，管理層激勵。

DWS的政策是，如果交易未獲批准，預計公司將申請破產，則通常會投票支持債務重組。

成立控股公司

一般性建議： DWS的政策是通常對有關組建控股公司的提案進行逐案投票，同時考慮以下因素：

■

更改的原因；

■

任何財務或税收優惠；

■

監管利益；

■

資本結構的增加；以及

■

公司章程或章程的變更。

在缺乏令人信服的財務理由的情況下，DWS的政策是，如果交易包括以下任何一項，則通常投票反對成立控股公司：

■

普通股或優先股的增長超過允許的最高限額(見“資本”一節的討論)；或

■

股東權利的不利變化。

私有化和暗箱交易(槓桿收購和少數股東排擠)

一般建議： DWS的政策是一般對非公開交易逐案投票，並考慮以下因素：

■

報價/溢價；

■

公正性意見；

■

這筆交易是如何談判的；

■

利益衝突；

■

考慮其他選擇/提議；以及

■

未完成的風險。

DWS的政策是對暗箱交易進行逐案投票，通過考慮以下因素來確定交易是否提高了股東價值：

■

公司是否已從上市中獲得利益(檢查交易量、流動性和股票的市場研究)；

■

平衡持續股東和套現股東的利益，考慮到以下幾點：

■

是否所有股東都能參與交易？

■

交易完成後，對於剩餘股東來説，會有一個流動性強的市場嗎？

■

該公司是否有強有力的公司治理？

■

在擬議中的交易完成後，內部人士會獲得控制權嗎？

■

公司所在的州是否有法律要求繼續進行報告，以使股東受益？

合資企業

一般建議：DWS的政策是一般情況下對組建合資企業的提案進行投票，同時考慮以下：

■

貢獻的資產/業務的百分比；

■

所有權百分比；

■

財務和戰略利益；

■

治理結構；

■

利益衝突；

■

其他替代方案；以及

■

未完成的風險。

清算

一般性建議： DES的政策是一般對清算逐案進行表決，考慮到以下幾點：

■

管理層尋求其他替代方案的努力；

■

資產評估價值；以及

■

管理清算的高管的薪酬計劃。

DWS的政策是，如果提案未獲批准，公司將申請破產，則通常會投票支持清算。

兼併與收購

一般建議： DWS的政策是一般對合並和收購進行逐案投票。審查和評估擬議交易的優點和缺點，平衡各種因素，有時甚至是抵消因素包括：

■

估值- 目標股東收到的價值（或收購方支付的價值）是否合理？雖然公平性意見可以為評估估值合理性提供一個初始起點，但重點是報價溢價、市場反應和戰略依據。

■

市場反應- 市場對擬議的交易有何反應？負面的市場反應應該會導致對交易進行更嚴格的審查。

■

戰略理念- 這個交易在戰略上有意義嗎？價值來源於哪裏？成本和收入協同效應不應過於激進或樂觀，而應合理實現。管理層還應具有成功整合歷史收購的良好記錄。

■

談判和進程- 交易的條件是按公平原則談判的嗎？這個過程是否公平和公正？公平的程序有助於確保股東獲得最佳價格。重要的談判"勝利"也可以表明交易制定者的能力。銷售流程的全面性（例如，完全拍賣、部分拍賣、不拍賣）也會影響股東價值。

■

利益衝突- 與非內部股東相比，內部人士從交易中獲得的利益是否不成比例且不適當？由於潛在的衝突，與不持有這些利益的情況相比，公司的董事和高級管理人員可能更有可能投票批准合併。考慮這些利益是否可能影響了這些董事和管理人員支持或建議合併。本報告"ISS交易摘要"一節中的中投公司數據是一個彙總數據，在某些情況下可能是從股東轉移到內部人士的真實價值的誤導性指標。如果這一數字似乎過高，請分析基本的假設，以確定是否存在潛在的衝突。

■

治理- 合併後的公司的治理狀況會比交易各方當前治理狀況更好還是更差？如果治理概況發生變化，公司就有責任證明其他問題（如估值）大於治理的任何惡化。

私人配售/認股權證/可轉換債券

一般性建議：DWS 的政策是一般情況下，對有關私募、認股權證和可轉換債券的提案進行逐案表決，同時考慮到：

■

稀釋現有股東地位：股東所有權稀釋的數量和時間應與資本注入的需求和擬議股東利益進行權衡。雖然新發行的普通股，沒有優先購買權，通常會稀釋現有股東，但股價上漲往往是觸發行使"價外" 認股權證和可轉換債務的必要事件。在這些情況下，從價值的角度來看，稀釋的負面影響可以通過公司股價的上漲來緩解，而這種上漲必須引發稀釋事件。

■

要約條款（對投資者的購買價格的折扣/溢價，包括任何公平意見、轉換特徵、終止處罰、退出策略）：

要約條款應與公司的備選方案進行權衡，並根據公司的財務狀況進行權衡。理想情況下，可轉換債務的轉換價和認股權證的行使價應高於私募時當時的股價。

評估私募折價或溢價的幅度時，應考慮影響折價或溢價的因素，如流動性、盡職調查成本、控制和監控成本、資本稀缺性、信息不對稱以及對未來業績的預期。

■

財務問題：

公司的財務狀況；

資本需求程度；

使用收益的；

融資對公司資金成本的影響；

當前的和擬議的現金消耗率；

未來關係到資本和信貸市場的生存能力和狀況。

■

管理層尋求替代方案的努力，以及公司是否參與了評估替代方案的流程：公平、不受約束的流程有助於確保股東獲得最佳價格。融資其他方式可以包括合資、合夥、合併或出售公司的部分或全部。

■

控制問題：

管理上的變革；

更改控件中的；

確保個董事會和委員會席位；

暫停供應；

投票表決個協議；

對某些公司行為的否決權；以及

少數股權與多數股權以及相應的少數股權折扣或多數股權溢價。

■

利益衝突：

應從公司和投資者的角度來看待利益衝突。

交易條款的談判是否保持距離？管理層激勵是否與股東利益保持一致？

■

市場反應：

市場對擬議交易的反應。市場的負面反應令人擔憂。市場反應可以通過分析對未受影響的股票價格的單日影響來解決。

DWS的政策是，如果交易未獲批准，預計公司將申請破產，則通常投票支持私募，或以私募方式發行認股權證和/或可轉換債券。

重組/重組計劃(破產)

一般建議：DWS的政策是一般地對向普通股股東提出的關於重組破產計劃的提案進行逐案投票，考慮以下因素，包括但不限於：

■

重組後公司的估計價值和財務前景；

■

重組後公司現有股東的持股比例；

■

股東在重組過程中是否有充分的代表(特別是通過設立正式的股權委員會)；

■

申請破產的原因(S)，重整計劃在多大程度上解決了原因(S)；

■

存在優於重組計劃的替代方案；以及

■

重組後公司的治理。

特殊目的收購公司(SPAC)

一般建議： DWS的政策是對SPAC合併和收購一般逐案投票，同時考慮以下因素：

■

估值-SPAC支付的價值是否合理？SPAC通常缺乏獨立的公平意見，有關目標的財務信息可能有限。將轉換價格與公平意見中提供的目標公司的內在價值進行比較。此外，評估合併後實體歸屬於SPAC IPO股東的比例價值與合併前SPAC的價值。此外，如果目標是私人實體，則可以對目標應用私人公司折扣。

■

市場反應-市場對擬議中的交易有何反應？市場的負面反應可能令人擔憂。市場反應可以通過分析對未受影響的股價的單日影響來解決。

■

交易時間安排-大多數交易的一個主要驅動因素是SPAC章程通常要求交易在18至24個月內完成，否則SPAC將被清算。評估臨近清算日期宣佈的交易的估值、市場反應和潛在利益衝突。

■

談判和進程-在章程中指定的行業或地點內確定潛在目標公司的流程是什麼？考慮一下贊助商的背景。

■

利益衝突-與IPO股東相比，發起人從交易中受益如何？如果內部人士而不是第三方發佈公平意見以使交易合格，或者如果管理層因80%的規則(憲章要求目標的公平市值至少等於SPAC淨資產的80% )而被鼓勵為目標支付更高的價格，可能會出現潛在的衝突。此外，SPAC的管理團隊可能有完成交易的緊迫感，因為其章程通常要求在18-24個月的時間範圍內完成交易。

■

投票協議-發起人是否與可能投票反對擬議合併或行使轉換權的股東簽訂了任何投票協議/投標要約？

■

治理-在擬議的合併之後，SPAC首席執行官或創始人在關鍵委員會中有什麼影響？

特殊目的收購公司(SPAC)-延期建議

一般建議： DWS的政策是，通常會考慮所請求延期的時間長度、任何未決交易的狀態(S)或收購過程的進展、對非贖回股東的任何額外激勵以及任何先前的延期請求，對SPAC延期提案進行逐案投票。

■

請求長度：通常，延期請求從兩個月到六個月不等，具體取決於SPAC收購流程的進度。

■

待定交易(S)或收購進程進展：有時，最初的業務組合已經交由股東投票表決，但由於各種原因，交易無法在終止日期前完成，而SPAC正在請求延期。在其他情況下，SPAC 已達成最終交易協議，但需要額外時間來完善或召開股東大會。

■

增加了對非贖回股東的激勵：有時SPAC發起人(或其他內部人士) 將出資(通常作為對公司的貸款)，這些額外資金將被添加到每股公開發行股票的贖回價值中，只要這些股票沒有與延期請求相關的贖回。 “股權提升者”的目的是激勵股東在請求延期結束或交易進行股東投票之前持有他們的股票，而不是在延期提案會議上選擇贖回。

■

之前的延期請求：有些SPAC要求在之前的延期請求中要求的延期期限之外再延長時間。

衍生產品

一般性建議： DWS的政策是通常對剝離進行逐案投票，考慮到：

■

税收和監管優勢；

■

銷售所得的計劃使用情況；

■

對剝離的估值；

■

公正性意見；

■

給母公司帶來的利益；

■

利益衝突；

■

管理激勵；

■

公司治理結構的變化；

■

資本結構的變化。

價值最大化股東提案

一般建議： DWS的政策是通過以下方式對尋求最大化股東價值的股東提案進行一般逐案投票：

■

聘請一名財務顧問來探索戰略選擇；

■

出售公司；或

■

清算公司，並將收益分配給股東。

這些建議應根據以下因素進行評估：

■

長期表現不佳，看不到好轉的跡象；

■

董事會和管理層根深蒂固的跡象(如採取收購防禦措施)；

■

制定了提高價值的戰略計劃；

■

在出售或解散中獲得合理價值的可能性；以及

■

該公司積極探索其戰略選擇，包括保留一名財務顧問。

補償

高管薪酬評估

對高管薪酬-管理層提案進行諮詢投票(薪酬話語權)

一般建議： DWS的政策是一般情況下逐個投票表決與高管薪酬和做法有關的投票項目，以及董事以外薪酬的某些方面。

DWS的政策是在以下情況下投票反對高管薪酬諮詢投票(薪酬發言權或“SOP”)：

■

CEO薪酬和公司業績(按績效支付)之間存在着不可調和的偏差；

■

該公司維持着存在重大問題的薪酬做法；

■

董事會表現出相當糟糕的溝通和對股東的反應。

DWS的政策是，在以下情況下，通常會對薪酬委員會成員以及可能的整個董事會成員投反對票或扣留：

■

選票上沒有SOP，否則，由於績效薪酬不一致、薪酬做法有問題、或對以前提出的薪酬問題缺乏足夠的響應，或兩者兼而有之，將有理由對SOP投反對票；

■

董事會未能對之前的SOP提案做出充分迴應，該提案的投票支持率低於70%。

■

該公司最近實施或批准了有問題的薪酬做法，如期權重新定價或期權回溯；或

■

情況非常糟糕。

就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率 (“何時支付薪酬”)

一般建議：DWS的政策是一般投票支持關於薪酬的年度諮詢投票，這為股東對公司高管薪酬計劃的擔憂提供了最一致和明確的溝通渠道。

對收購、合併、整合或擬議出售中的黃金降落傘進行投票

一般建議：DWS的政策是一般情況下對金色降落傘提案的發言權進行投票，包括考慮與指定高管保持的現有控制變更安排，但也考慮新的或延長的安排。

可能導致 “反對”建議的功能包括以下一項或多項，具體取決於發佈數量、級別、和/或發佈時間(S)：

■

單筆或修改單筆現金遣散費；

■

單觸式加速非既得性股權獎勵；

■

全面加快在控制權變更前不久授予的股權獎勵；

■

在沒有令人信服的理由的情況下，業績獎勵加速超過業績的目標水平；

■

現金遣散費過高(一般超過基本工資和獎金的3倍)；

■

已觸發並應支付的消費税總額；

■

金降落傘支付過多(按絕對金額或按交易權益價值的百分比計算)；或

■

最近的修訂包括任何有問題的特徵(如上述)或最近的行動(如特別股權授予)，這些修訂可能使一攬子計劃具有吸引力，從而影響可能不符合股東最佳利益的合併協議；或

■

該公司斷言，擬議中的交易取決於股東對黃金降落傘諮詢投票的批准。

最近的修訂(S)納入了有問題的特徵，將傾向於在整體分析中具有更大的權重。但是，多個遺留問題功能的存在也將受到密切關注。

如果金降落傘投票被納入公司的薪酬諮詢投票(管理層對薪酬的發言權)，DWS將根據這些指導方針對薪酬發言權提案進行評估，這可能會使整體評估的這一部分獲得更高的權重。

股權激勵計劃和其他激勵計劃

一般建議： DWS的政策是對某些基於股權的薪酬計劃進行一般情況下的投票²¹ 取決於某些計劃功能和股權授予實踐的組合，其中積極因素可能抵消負面因素，反之亦然，使用具有三個支柱的“股權計劃記分卡” (EPSC)方法進行評估：

■

計劃成本：公司股權計劃相對於行業/市場市值同行的總估計成本，通過公司相對於同行的估計股東價值轉移(SVT)和考慮兩者來衡量：

SVT 基於申請的新股加上未來授予的剩餘股份，加上未授予/未行使的未償還股份；以及

SVT 僅基於申請的新股加上未來授予的剩餘股份。

■

計劃成本：

關於控制權變更後歸屬的披露質量(CIC)；

自由裁量權；

自由在各種獎勵類型上分享回收；

根據該計劃提供的贈款缺乏最短的行使期；

在授予之前支付的股息。

■

授予實踐：

該公司相對於其行業/市值同行的三年燒損率；

在CEO最近的股權授予中授予要求(3年回顧)；

計劃的預計期限(根據剩餘可用股份和申請的新股之和，除以前三年平均每年授予的股份)；

首席執行官最近一次股權授予/獎勵的比例取決於業績條件；

公司是否維持足夠的追回政策；

公司是否維持足夠的行權/歸屬後持股要求。

²¹根據EPSC政策評估的建議通常包括批准或修改(1)員工和/或員工和董事的股票期權計劃，(2)員工和/或員工和董事的限制性股票計劃，和(3)員工和/或員工和董事的綜合性股票激勵計劃；修改後的計劃將進一步逐一評估。

DWS的政策是，如果上述因素綜合在一起表明計劃總體上不符合股東利益，或者如果以下任何嚴重因素(壓倒一切的因素) 適用，則通常投票反對計劃提案：

■

裁決可授予與自由控制權變更定義有關的權利；

■

該計劃將允許在沒有股東批准的情況下對水下期權進行重新定價或現金收購 (要麼明確允許--針對紐約證交所和納斯達克上市公司--要麼在公司有重新定價歷史的情況下不禁止--針對非上市公司)；

■

在某些情況下，該計劃是一種有問題的薪酬做法或嚴重的績效薪酬脱節的工具；

■

該計劃過度稀釋了股東的持股；

■

該計劃包含長青(自動份額補充)功能；或

■

任何其他計劃功能都被確定為對股東利益產生重大負面影響。

有關某些EPSC因素的詳細信息：

股東價值轉移 (SVT)

股權計劃的成本表示為股東價值轉移(SVT)，這是使用二項式期權定價模型衡量的，該模型評估流出公司的股東權益流向員工和董事的金額。 SVT同時表示為美元金額和市值的百分比，包括建議的新股、現有計劃下的可用股份和已授予但未行使的股份(如上所述，在接受股權計劃記分卡評估的計劃中，使用兩種衡量標準 )。所有獎勵類型都是有價值的。對於綜合計劃，除非對最昂貴的獎勵類型設置限制(例如，全額獎勵)，否則假設所有要授予的獎勵都將是最昂貴的類型。

對於不受股權計劃記分卡評估影響的提案，如果低於特定於公司的基準，則股東價值轉移是合理的。基準確定如下：確定每個行業組(使用全球行業分類標準：GICS)中表現最好的四分位數。每個行業的基準SVT 級別都是基於這些表現最好的公司的歷史SVT而建立的。迴歸對每個行業組進行分析，以確定與SVT相關性最強的變量。然後，通過將特定於公司的業績衡量標準、規模和現金薪酬插入行業市值公式以得出公司的基準，從而針對特定公司上調或下調基準行業SVT水平。²²

²²對於根據股權計劃計分卡政策評估的計劃，公司的SVT基準將與其他因素一起考慮。

三年期價值-調整後的燒傷率

“價值調整燃燒比率”用於股票計劃估值。價值調整後的燃燒率基準將按以下兩者中的較大者計算：(1)基於公司GICS組三年燃燒率的特定行業閾值，由S指數、羅素3000指數(低於S標準普爾500)和非羅素3000指數劃分；和(2)分別為S和羅素3000指數、羅素3000指數和非羅素3000指數設立的極小閾值。每年的燃盡率基準變化將限制在高於或低於上年燃盡率基準的預定範圍內。

調整後的值燃燒率計算如下：

價值調整燃燒率=((期權# 期權*期權的美元價值使用Black-Scholes模型)+(全價值獎勵數量*股票價格))/(加權平均普通股*股票價格)。

令人髮指的因素

控制權的自由變化定義

DWS的政策是，如果股權計劃對控制權變更有一個自由定義，且股權獎勵可以基於控制權變更的這種自由定義，即使控制權的實際變更可能不會發生，則一般投票反對股權計劃。此類定義的例子包括但不限於：宣佈或啟動要約、加速"潛在"收購的規定、股東批准合併或其他交易或類似語言。

重新定價條款

DWS的政策是一般投票反對明確允許未經股東事先批准而重新定價或交換水下股票期權/股票增值權的計劃。"重新定價"通常包括執行以下任何操作的能力：

■

修訂未行使購股權或SAR的條款，以降低該等未行使購股權或SAR的行使價；

■

取消尚未行使的期權或SAR，以換取行使價低於原期權或SAR的行使價的期權或SAR；

■

取消水下期權以換取股票獎勵；或

■

提供水下期權的現金收購。

DWS的政策是一般情況下投票反對或拒絕批准重新定價的薪酬委員會成員（如上文定義或ISS以其他方式確定），未經股東事先批准，即使在其股權計劃中允許此類重新定價。

DWS的政策是，如果該公司有未經股東批准的重新定價/收購的歷史，且適用的上市標準不會阻止他們這樣做，則一般投票反對未明確禁止未經股東批准對水下期權進行重新定價或現金收購的計劃。

有問題的薪酬做法或嚴重的按績效計薪脱節

如果投票中的股權計劃是有問題的薪酬做法的工具，DWS的政策是通常投票反對該計劃。

DWS的政策是，如果股權計劃被確定為導致按績效支付不一致的工具，則通常投票反對該計劃。投票反對股權計劃的考慮因素可能包括但不限於：

■

按業績計薪不一致的嚴重程度；

■

有問題的股權授予做法是否導致了不一致；和/或

■

股權計劃獎勵是否已高度集中於CEO和/或其他NEO。

修改現金和股權計劃（包括批准減税（162（m））

一般性建議： DWS的政策是一般情況下，對現金和股權激勵計劃的修訂進行逐案表決。

DWS的政策是，如果提議：

■

僅涉及管理功能；或

■

僅為第162(M)條的目的尋求批准，計劃管理委員會完全由獨立董事組成。請注意，如果公司出於任何原因(包括在公司首次公開募股之後)首次向股東提交計劃，或者如果該提議與其他重大計劃修訂捆綁在一起，則建議將視情況而定(見下文)。

DWS的政策是，通常投票反對修改高管現金、股票或現金和股票激勵計劃的提案，如果提案：

■

僅為第162(M)條的目的尋求批准，計劃管理委員會並不完全由獨立董事組成。

DWS的政策是，通常情況下，對所有其他修改現金獎勵計劃的提案進行投票。這包括在公司首次公開募股後首次向股東提交的計劃和/或捆綁重大修訂的建議(S) 除第162(M)條的目的外。

DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對所有其他修訂股權激勵計劃的提案進行逐案投票：

■

如果建議書要求增發股份和/或修訂包括延長期限或增加全額獎勵作為獎勵類型，則建議將基於股權計劃記分卡評估以及對修訂的整體影響的分析。

■

如果計劃是首次提交給股東(包括在公司首次公開募股之後)，無論是否要求增發股份，建議都將基於股權計劃記分卡評估以及對任何修訂的整體影響的分析。

■

如果沒有額外股份申請，並且修訂不包括延長期限或增加全額獎勵作為獎勵類型，則建議將完全基於對修訂的整體影響的分析，EPSC評估僅供參考。

在前兩個逐案評估方案中，EPSC評估/分數是權重較大的考慮因素。

股權計劃評估中對某些獎勵類型的具體處理

股利等價權

根據這些股息流的價值，具有股息等值權利(DER)的期權在二項模型下的計算獎勵價值將高於沒有DER的期權。較高的價值將應用於新股、現有計劃下的可用股票以及根據計劃規格授予但未行使的股票。 DER將更多股東權益轉移給員工和非員工董事，應計入這一成本。

經營合夥企業(OP) 房地產投資信託基金(REITs)股權計劃中的單位分析

對於房地產投資信託基金(REITS)，將轉換已發行經營合夥企業(OP) 單位後可發行的普通股計入股數，以確定：(1)股東價值轉移(SVT)分析中的市值，以及(2)燃盡率分析中的流通股。

其他補償計劃

401(K)員工福利計劃

一般建議： DWS的政策是一般投票支持為員工實施401(K)儲蓄計劃的提案。

員工持股計劃(ESOP)

一般建議：DWS的政策通常是投票支持實施員工持股計劃或增加現有員工持股計劃的授權股份的提案，除非分配給員工持股計劃的股份數量過多(超過已發行股份的5%)。

員工購股計劃計劃-合格計劃

一般建議： DWS的政策是通常對符合條件的員工股票購買計劃進行逐案投票。DWS的政策是，在符合以下所有條件的情況下，通常投票支持員工股票購買計劃：

■

收購價至少為公平市價的85%；

■

發售期限為27個月或以下；以及

■

分配給該計劃的股份數量為流通股的10%或更少。

DWS的政策是，當計劃功能不滿足上述所有標準時，通常會投票反對符合條件的員工股票購買計劃。

員工購股計劃計劃-不合格計劃

一般建議： DWS的政策是對不合格的員工股票購買計劃進行一般情況下的投票。DWS的政策是通常投票支持具有以下所有功能的不合格員工股票購買計劃：

■

廣泛參與；

■

員工繳費限額，可以是固定的美元數額，也可以表示為基本工資的百分比。

■

公司匹配員工貢獻的25%，這實際上是市值的20%的折扣；以及

■

當有公司等額出資時，股票價格在購買之日不打折。

DWS的政策是，當計劃功能不滿足上述所有標準時，通常會投票反對不合格的員工股票購買計劃。如果匹配的繳費或有效折扣超過上述標準，則DWS可能會評估該計劃的SVT成本，作為評估的一部分。

期權交換計劃/重新定價期權

一般建議：DWS的政策通常是對尋求批准更換/重新定價選項的管理建議進行逐案投票，同時考慮到：

■

歷史交易模式--股票價格不應該波動太大，以至於期權很可能在短期內重新“投資”；

■

重新定價的理由--股價下跌超出了管理層的控制；

■

這是一場價值換價值的交易嗎？

■

是否已交出的股票期權被重新計入計劃儲備；

■

時機--重新定價應在公司股價暴跌後至少一年內進行。

■

期權授予--新的期權是立即授予，還是有一個封閉期；

■

期權的期限--期限應與被取代的期權的期限相同；

■

行權價格--應設定為公平市場或溢價；

■

參與者--高管和董事必須被排除在外。

如果將放棄的期權重新添加到股權計劃中進行重新發行，則還應考慮公司股權計劃的總成本及其三年平均燒損率。

除上述考慮因素外，還應評估重新定價提案的意圖、理由和時機。該提案應清楚地説明董事會選擇在此時開展交流計劃的原因。在最近該公司股價暴跌後重新定價水下期權表明時機不佳，需要進行額外的審查。此外，還應考慮放棄期權的條款，如授予日期、行權價格和授予時間表。放棄期權的授予日期應該足夠早(兩到三年年)，以免暗示正在進行重新定價以利用短期價格下跌的機會。同樣，已交出期權的行權價應高於股價的52周高點。

DWS的政策通常是投票支持股東提案，將期權重新定價交由股東投票表決。

現金流轉中的股票計劃

一般建議：DWS的政策通常是對向參與者提供以股票形式獲得全部或部分現金補償的計劃進行逐案投票。

DWS的政策是，通常投票給非員工的董事股權計劃，即提供美元換美元現金換股票的計劃。

DWS的政策是，通常情況下，對於不提供美元對美元現金用於股票交易的計劃，會逐一投票。如果交易不是以美元換美元，則將使用二叉樹期權定價模型考慮此類股權計劃的新股或增發股票請求。為了計入總薪酬的總成本，DWS不會做出任何調整來取代現金薪酬。

轉讓股票期權(TSO) 計劃

一般建議：一次性轉賬：DWS的政策是，如果薪酬委員會成員未能提交一次性轉賬供股東批准，DWS的政策通常是投票反對或扣留他們。

DWS的政策是一般情況下對一次性轉賬進行逐個投票。DWS的政策是，在以下情況下，通常會投票支持此類建議：

■

高管和非僱員董事被排除在參與範圍之外；

■

第三方金融機構以低於其公允價值的折扣價購買股票期權使用期權定價模型，如Black-Scholes或二項式期權估值或其他適當的金融模型；以及

■

所有參與者的銷售收益(現金或股票)有兩年的最低持有期。

此外，管理層應清楚解釋為何將期權轉讓給第三方機構，以及導致股價下跌的事件是否超出管理層的控制範圍。回顧該公司的歷史股價波動，應該會表明期權是否有可能在短期內迴歸。

正在進行的TSO計劃：DWS的政策是，如果正在進行的TSO計劃的細節沒有提供給股東，則通常會投票反對股權計劃提案。由於TSO將是股票計劃下的獎勵類型之一，因此必須向股東披露正在進行的TSO 計劃、結構和機制。在評估這些提案時將考慮的具體標準包括但不限於以下內容：

■

資格；

■

歸屬；

■

投標價格；

■

期權期限；

■

該計劃的成本以及TSO對公司總期權費用的影響；以及

■

期權重新定價政策。

對允許引入股票期權可轉讓性的現有計劃的修訂應明確規定，只有修訂後授予的期權才可轉讓。

董事薪酬

股東批准董事支付計劃

一般性建議：董事的政策是基於以下因素，對尋求批准非員工薪酬的管理層提案進行一般逐案投票：

■

如果提供非僱員董事贈款的股權計劃在選票上，無論是否值得支持；以及

■

對以下定性因素的評估：

與類似背景的公司相比，董事薪酬的相對幅度；

存在與董事薪酬相關的有問題的薪酬做法；

董事持股指導方針和持股要求；

股權授權表；

現金和股權相結合的薪酬；

董事薪酬有意義的限制；

提供退休福利或額外津貼；以及

圍繞董事薪酬的披露質量。

面向非僱員董事的股權計劃

一般建議：DWS的政策通常是根據以下情況逐個投票表決非僱員董事的薪酬計劃：

■

公司股權計劃相對於行業/市值同行的總估計成本，以公司基於申請的新股的估計股東價值轉移(SVT)衡量加上未來授予的剩餘股份，加上未授予/未行使的未授予；

■

該公司相對於其行業/市值同行的三年燒失率(在某些情況下)；和

■

存在任何異常的計劃特徵(例如期權重新定價條款或寬鬆的CIC 歸屬風險)。

有時，非員工董事股票計劃在與員工或高管股票計劃組合時會超過計劃成本或燒損率基準。在這種情況下，DWS的政策通常是在考慮以下定性因素的情況下，對計劃逐一進行投票：

■

與類似背景的公司相比，董事的薪酬水平相對較高；

■

存在與董事薪酬相關的有問題的薪酬做法；

■

董事的持股指引和持股要求；

■

股權獎勵授予時間表；

■

現金和股權相結合的薪酬；

■

對董事薪酬進行有意義的限制；

■

提供退休福利或額外津貼；以及

■

圍繞董事薪酬的披露質量。

非員工董事退休計劃

一般建議：DWS的政策是普遍投票反對非僱員董事的退休計劃。DWS的政策是一般投票支持股東提案，取消非僱員董事的退休計劃。

股東關於薪酬的提案

獎金銀行/獎金銀行 “加”

一般建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會逐案投票表決要求推遲支付部分年度獎金的提案，最終支出與獲得獎金的績效指標的持續結果掛鈎(無論是針對被任命的高管還是更廣泛的員工)：

■

公司過去在股權和現金薪酬方面的做法；

■

公司是否有持有期或股權要求，如有意義的留任比率(完整任期至少為50%)；以及

■

該公司是否有嚴格的追回政策。

薪酬顧問-披露董事會或公司的使用情況

一般建議： DWS的政策是一般投票支持尋求披露公司、董事會或薪酬委員會使用薪酬顧問的股東提案，如公司名稱、業務關係(S)和支付的費用。

高管和董事的披露/設定水平或薪酬類型

一般建議： DDS的政策是一般投票支持尋求額外披露高管和董事薪酬信息的股東提案，前提是所要求的信息與股東需求相關，不會使公司相對於其行業處於競爭劣勢，並且不會給公司造成過度負擔。

DWS的政策是，通常投票反對尋求設定絕對薪酬水平或以其他方式規定高管或董事的薪酬金額或形式(如薪酬要素的類型或特定指標)的股東提案。

董事的政策通常是投票反對要求董事必須持有的最低股票數量才有資格成為董事或留在董事會的股東提案。

DWS的政策是，一般情況下，對有關高管和董事薪酬的所有其他股東提案進行投票，同時考慮相關因素，包括但不限於：公司業績、薪酬水平和設計相對於同行、薪酬問題或績效薪酬脱節的歷史，和/或提案的範圍和規定性。

金棺材/高管死亡撫卹金

一般建議： DWS的政策是對呼籲公司在未來的任何協議和公司政策中採取獲得股東批准的政策的提案進行一般投票，這些協議和公司政策可能會迫使公司在高管去世後以未賺取的工資或獎金、加速授予或繼續有效的未既得性股權授予、額外津貼和其他付款或替代補償的獎勵的形式支付或獎勵。這將不適用於基礎廣泛的員工羣體有資格獲得的任何福利計劃或股權計劃提案。

在退休後持有股權或在相當長的一段時間內持有

一般建議： DWS的政策是通常對股東提案進行逐案投票，這些提案要求公司採取政策，要求高管保留通過薪酬計劃獲得的部分淨股份。我們會考慮以下因素：

■

需要保留的淨股份的百分比/比率；

■

保留股份所需的期限；

■

公司是否有股權保留、持有期和/或股權要求，以及這些要求的穩健性；

■

公司是否有任何旨在減輕高管風險的其他政策；

■

高管的實際持股情況及其達到或超過倡議者建議的持股期/保留期比率或公司現有要求的程度；以及

■

當前和過去的有問題的薪酬做法，可能表現出短期而不是長期的關注。

薪酬差距

一般建議： DWS的政策是通常對要求分析公司高管和其他非執行員工之間的薪酬差距的提案進行逐案投票。我們會考慮以下因素：

■

公司目前對高管薪酬設定過程的披露水平，包括公司如何看待薪酬差距；

■

如果公司發現任何有問題的薪酬做法或績效工資問題；和

■

股東對公司薪酬計劃的支持程度。

DWS的政策通常是投票反對要求公司以特定方式使用薪酬差距分析或薪酬比率來設定或限制高管薪酬的提案。

按績效/績效付費獎勵

一般建議： DWS的政策是對股東提案進行一般逐案投票，這些提案要求未來授予高管的大量長期激勵性薪酬應基於業績，並要求董事會根據以下分析步驟採用並向股東披露具有挑戰性的業績指標：

■

首先，投票支持提倡使用績效股權獎勵的股東提案，如績效或有期權或限制性股票、指數化期權或溢價期權，除非該提案限制過多，或者如果公司已證明其高層管理人員正在使用績效獎勵的“相當大”部分。標準股票期權和業績加速獎勵不符合被視為基於業績的獎勵的標準。此外，溢價的選項應具有有意義的溢價，才能被視為基於績效的獎勵。

■

其次，評估公司基於業績的股權計劃的嚴密性。如果根據公司的歷史或同行組比較，績效計劃設置的門檻太低，通常會投票支持該計劃。此外，如果目標業績導致高於目標的派息，由於計劃設計不佳，請投票支持股東提案。如果公司沒有披露基於績效的股權計劃的績效指標，則無論第一步測試的結果如何，都應投票支持股東提案。

DWS的政策是，如果公司不能同時滿足上述兩個步驟，通常會投票支持股東提案。

為卓越的業績買單

一般建議： DWS的政策是對要求董事會在公司高管薪酬計劃中建立績效工資標準的股東提案進行一般逐案投票。這些提案通常包括以下原則：

■

將計劃的年度和長期激勵性薪酬部分的薪酬目標定為同級組中位數或以下；

■

通過績效獎勵，而不是簡單的時間獎勵，提供計劃目標長期薪酬的大部分；

■

提供財務和非財務績效的戰略基礎和相對權重該計劃的年度和績效長期激勵部分所使用的指標或標準；

■

為每個計劃財務指標建立相對於公司同行公司業績的業績目標；

■

當公司在其選定的財務績效指標上的績效超過同行組績效中值時，根據計劃的年度和績效授予的長期激勵部分支付的薪酬限制為。

評估此建議時請考慮以下因素：

■

該公司的年度和長期股權激勵計劃有哪些方面是以業績為導向的？

■

如果年度和長期股權激勵計劃是以業績為導向的，業績標準和門檻比率是否向股東披露，或者它們是否以披露的同行羣體為基準？

■

根據目前的披露情況，股東能否評估薪酬與業績之間的相關性？

■

該公司屬於什麼類型的行業和商業週期階段？

預先安排的交易計劃 (10b5-1計劃)

一般建議： DWS的政策是一般投票支持股東提案，這些提案呼籲在為高管預先安排的交易計劃(10b5-1計劃)中增加某些保障措施。保障措施可包括：

■

10b5-1計劃的採用、修改或終止必須在8-K表格中披露；

■

只有在董事會決定的特殊情況下，才允許修改或提前終止10b5-1計劃。

■

要求從通過或修改10b5-1計劃到根據該計劃進行初始交易之間必須經過一定的天數；

■

表格4的報告必須指明根據10B5-1計劃進行的交易；

■

高管不得交易10b5-1計劃以外的公司股票；

■

10b5-1計劃下的交易必須由不為高管處理其他證券交易的經紀人處理。

禁止外部CEO 在薪酬委員會任職

一般建議：DWS的政策通常是投票反對尋求禁止任何外部CEO在公司薪酬委員會任職的政策的提案，除非公司證明存在問題的薪酬做法引發了對委員會業績和組成的擔憂。

在特定情況下返還激勵或股票薪酬

一般建議： DWS的政策是，如果後來確定獲得激勵性薪酬的數字被證明是錯誤的，或者如果高管違反了公司政策或從事了可能對公司財務狀況或聲譽造成重大損害的不當行為，或者如果高管未能管理或監控隨後導致公司重大財務或聲譽損害的風險，則通常會對發放給高級管理人員的激勵現金或股票薪酬的回收建議進行逐案投票。許多公司已採取政策，允許在高管的欺詐、不當行為或疏忽導致重述財務結果，從而獲得未賺取的獎勵薪酬的情況下進行補償。然而，鑑於並非所有不當行為或疏忽都可能導致重大財務重述，此類政策可能是狹隘的。不當行為，高級管理人員的疏忽或缺乏足夠的監督可能會導致重大財務損失或聲譽損害，可能會產生長期影響。

在考慮是否支持此類股東提議時，DWS將考慮以下因素：

■

公司是否已採取正式的賠償政策；

■

賠償政策的嚴格性，側重於公司如何以及在何種情況下可以收回獎勵或股票薪酬。

■

公司是否有長期重述歷史或重大財務問題；

■

公司的政策是否在很大程度上解決了支持者提出的問題；

■

披露高級管理人員收回激勵或股票薪酬的情況，或沒有披露這方面的情況；或

■

任何其他相關因素。

高管離職協議/金色降落傘

一般建議： DWS的政策是一般投票支持要求提交股東批准的金降落傘或高管離職協議的股東提案，除非該提案在簽訂僱傭合同之前需要股東批准。

DWS的政策通常是對批准或取消金色降落傘的提案進行逐案投票。可接受的降落傘應包括但不限於以下各項：

■

觸發機制不應為管理層所能控制；

■

數額不得超過基準額的三倍(定義為發生控制權變更當年前五年的平均年應納税W-2薪酬)；

■

控制權變更付款應雙重觸發，即(1)在控制權變更發生後，(2)管理層因控制權變更而終止。控制權變更被定義為公司所有權結構的變更。

股票回購對激勵計劃指標的影響

一般建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常對要求公司將股票回購的影響排除在激勵計劃指標計算之外的提案進行逐案投票：

■

公司回購股票的頻率和時間；

■

在激勵計劃中使用每股收益指標；

■

最近回購對激勵指標結果和派息的影響；以及

■

是否有任何指標結果操縱的跡象。

補充高管退休計劃(SERP)

一般建議： DWS的政策是一般地投票支持要求將SERP協議中包含的非常福利交由股東投票的股東提案，除非公司的高管養老金計劃不包含超出員工範圍計劃所提供的額外福利。

DWS的政策是，通常投票支持股東的提議，這些提議要求將公司的高管補充退休計劃(SERP)提供的高管福利限制在高管的年薪或普通員工羣體的薪酬要素範圍內。

税收匯總建議

一般建議：DWS的政策通常是投票支持呼籲公司採用不向高管提供總金額的政策的提案，除非根據適用於公司管理層員工的計劃、政策或安排提供總金額，例如搬遷或外派税收均衡政策。

終止僱傭在支付分紅之前/消除未既得股權的加速歸屬

一般建議： DWS的政策是對尋求在遣散費支付前終止僱傭和/或取消加速授予未歸屬股權的政策的股東提案進行一般逐案投票。

將考慮以下因素：

■

公司目前在僱傭終止和/或控制權變更情況下對股權的處理 (即，歸屬是雙重觸發的和/或按比例進行的，它是否允許收購公司承擔股權，績效股份的處理等)；

■

目前的僱傭協議，包括潛在的低薪酬做法，如嵌入在這些協議中的總工資。

DWS的政策通常是投票支持尋求一項政策的提案，該政策禁止在自願終止僱傭或控制權發生變化時自動加速向高級管理人員授予股權獎勵 (考慮到獎勵日期和控制權變更之間經過的時間和任何相關業績目標的實現情況，按比例授予除外)。

例行程序/其他

休會

一般性建議： DWS的政策是，在沒有令人信服的理由支持提案的情況下，一般投票反對授權管理層休會年會或特別會議的提案。

DWS的政策是，如果支持合併或交易，則通常投票支持與為合併或交易徵集選票相關的提案。DWS的政策是，如果提案的措辭過於含糊，或者提案包含“其他業務”，通常會投票反對提案。

修訂法定人數要求

一般性建議： DWS的政策是對將股東大會的法定人數要求降至流通股多數以下的提案進行一般逐案投票，同時考慮到：

■

請求的新法定人數門檻；

■

提出的減少的理由；

■

公司市值(規模、納入指數)；

■

公司的股權結構；

■

以前的投票率或試圖達到法定人數；

■

任何恢復大多數已發行股份法定人數的條款或承諾，都必須充分提高投票率；以及

■

其他適當的因素。

一般而言，法定人數門檻應儘可能接近大多數已發行股份。

DWS的政策是，考慮到上面列出的因素，通常會對單方面將法定人數要求降低到低於已發行股份的多數的董事進行投票。

修訂次要附例

一般建議： DWS的政策通常是投票支持具有內務性質的章程或章程更改 (更新或更正)。

更改公司名稱

一般建議： DWS的政策是，除非有令人信服的證據表明更改名稱會對股東價值產生不利影響，否則通常會投票支持更改公司名稱的提案。

更改年會日期、時間或地點

一般建議： DWS的政策是，除非提議的更改不合理，否則通常會投票支持變更年會日期、時間或地點的管理層提案。

DWS的政策是，通常投票反對股東提出的更改年會日期、時間或地點的建議，除非當前的日程安排或地點不合理。

其他業務

一般建議： DWS的政策是，當其他業務顯示為投票項目時，通常會投票反對批准其他業務的提案。

社會和環境問題

一般性建議：DWS的政策將考慮《2030年CERES路線圖》中關於環境和社會問題的環境和社會問題聯盟(“CERES”)的建議，以及ISS社會責任投資“SRI”政策關於社會和可持續發展問題的建議。DWS將依靠ISS確定涉及Ceres Roadmap 2030的股東提案，審查代理項目，並根據ISS對指南的應用(包括指南中規定的任何因素)向DWS提供投票建議。DWS通常將根據ISS針對CERES路線圖2030涵蓋的主題提出的建議，對此類代理進行投票。

一般方法

DWS的政策通常是投票支持符合客户最佳經濟利益的社會和環境股東提案。 DWS的一般政策是投票支持尋求額外信息的披露報告，尤其是當公司似乎沒有充分解決股東的社會、勞動力和環境問題時。在確定有關股東社會、勞動力和環境提案的投票建議時， DWS將分析以下因素：

■

建議本身是否構思完善及合理；

■

該提議的採用對公司的短期或長期股票價值是積極的還是消極的影響

■

公司對股東的分析和投票推薦是否具有説服力

■

該公司在這些問題上表明的立場可能在多大程度上影響其聲譽或銷售額，或使其容易受到抵制或選擇性購買

■

該提案的主題是否最好由董事會自行決定

■

提案中提出的問題是通過立法、政府監管還是針對公司的具體行動來處理？

■

該公司在解決提案提出的問題(S)方面與同行或任何行業標準做法的比較

■

公司是否已經對提案提出的問題(S)做出了適當或充分的迴應

■

與提案中提出的問題(S)相關的公司行為是否存在重大爭議、罰款、處罰或訴訟

■

如果提案要求增加披露或提高透明度，股東是否獲得了足夠的信息，以及公司彙編並以更全面或合併的方式將所要求的信息提供給股東是否會造成不適當的負擔

■

該建議的實施是否會達到該建議所尋求的目標

原則的認可

一般建議： DES的政策是通常對尋求公司認可支持特定公共政策立場的原則的提案進行逐案投票。認可一套原則可能需要公司在自己無法控制的問題上表明立場，並可能限制其在尊重未來發展方面的靈活性。應允許管理層和董事會根據自己對公司最有利戰略的評估，就具體的公共政策立場作出決定。

動物福利

動物福利政策

一般建議：DWS的政策是通常投票支持尋求關於公司動物福利標準或動物福利相關風險的報告的提案，考慮是否：

■

該公司已經發布了一套動物福利標準並監督合規性；

■

該公司的標準可與行業同行相媲美；以及

■

最近沒有發生與該公司和/或其供應商對待動物的方式有關的重大罰款、訴訟或爭議。

動物試驗

一般性建議： DWS的政策是對逐步停止在產品測試中使用動物的建議進行逐案投票，同時考慮是否：

■

該公司正在進行不必要的或法規沒有要求的動物試驗項目；

■

當合適的替代品被業界同行普遍接受和使用時，該公司正在進行動物試驗。

■

最近，有大量罰款或訴訟與該公司對待動物的方式有關。

動物屠宰

一般建議： DWS的政策是，通常對要求在公司和/或供應商運營中實施受控大氣殺菌(CAK)方法的提案進行逐案投票，除非法律要求或此類方法被普遍接受為行業標準。

DWS的政策是，通常對要求在公司和/或供應商運營中實施CAK方法的可行性報告的提案進行個案投票，考慮到公司或行業組織對此主題進行的現有研究的可用性，以及與公司當前動物加工程序相關的任何罰款或訴訟。

消費者問題

轉基因成分

一般性建議： DWS的政策是一般地對要求公司自願在其產品中標記轉基因（GE）成分的提案進行逐案表決。

DWS的政策一般是投票支持要求提交關於含轉基因成分產品標籤可行性報告的提案，考慮到：

■

這種標籤對公司業務的潛在影響；

■

公司披露轉基因產品標籤的質量、相關的自願性倡議，以及該披露與行業同行披露的比較情況；以及

■

公司目前披露的關於轉基因產品標籤的可行性。

DWS的政策是一般對尋求關於轉基因生物（GMOs）社會、健康和環境影響的報告的提案進行逐案表決。

DWS的政策通常是投票反對從公司產品中逐步淘汰轉基因成分的提案，或要求報告概述從公司產品中淘汰轉基因成分的必要步驟的提案。

關於潛在爭議業務/財務慣例的報告

一般性建議： DWS的政策是一般投票支持有關公司潛在爭議的業務或財務慣例或產品的報告請求，同時考慮到：

■

公司是否有充分的披露機制，以防止濫用；

■

公司是否已充分披露有關產品/做法的財務風險；

■

公司是否存在違反相關法律或重大爭議；

■

同行公司在這方面的政策/做法。

藥品定價、藥品獲取和處方藥再進口

一般性建議： DWS的政策是一般地對要求公司對藥品實施特定價格限制的提案進行逐案表決，同時考慮到公司在產品定價實踐中是否沒有遵守立法指南或行業規範。

DWS的政策一般是投票支持要求公司報告其產品定價或藥品獲取政策的提案，考慮到：

■

聲譽、市場和監管風險的潛在風險；

■

現有的相關政策披露；

■

偏離既定行業規範；

■

向弱勢消費者提供研究和/或產品的相關公司舉措；

■

提案是否側重於特定產品或地理區域；

■

所要求的報告的潛在負擔和範圍；

■

該公司最近發生的重大爭議、訴訟或罰款。

DWS的政策通常是投票支持要求公司報告其處方藥再進口政策的財務和法律影響的提案，除非此類信息已被公開披露。

DWS的政策是，通常對要求公司採取具體政策鼓勵或限制處方藥重新進口的提案進行逐案投票。

產品安全和有毒/危險材料

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求公司報告其供應鏈中與有毒/危險材料或產品安全有關的政策、舉措/程序和監督機制的提案，考慮是否：

■

該公司已經通過供應商行為守則和/或可持續性報告等現有報告披露了類似信息；

■

公司已正式承諾在規定的時間範圍內實施基於行業規範或類似標準的有毒/危險材料和/或產品安全和供應鏈報告和監控計劃；以及

■

該公司最近沒有捲入相關的重大爭議、罰款或訴訟。

DWS的政策是，通常投票支持要求公司制定可行性評估以逐步淘汰某些有毒/危險材料的決議，或評估和披露與使用某些材料相關的潛在財務和法律風險，考慮到：

■

該公司目前關於其產品安全政策、倡議、和監督機制的披露水平；

■

公司經營所在市場的現行法規；以及

■

公司最近因有毒/危險材料引發的重大爭議、訴訟或罰款。

DWS的政策通常是對要求一家公司重新制定其產品的決議進行逐案投票。

與煙草相關的提案

一般性建議：煙草和煙草業協會的政策是對煙草產品廣告的決議進行逐案表決，考慮到：

■

最近發生的相關罰款、糾紛或重大訴訟；

■

公司是否遵守有關煙草營銷的法律法規；

■

該公司的廣告限制是否偏離了行業同行的限制；

■

該公司是否簽訂了限制向青年銷售煙草的《總和解協議》；以及

■

針對年輕人的營銷限制是否延伸到外國。

DWS的政策是，一般情況下，對有關二手煙的提案進行逐案投票，考慮；

■

公司是否遵守所有法律法規；

■

超出法律規定的自願限制可能損害公司競爭力的程度；以及

■

任何與健康有關的責任的風險。

DWS的政策通常是對停止生產煙草相關產品、避免將產品出售給煙草公司、剝離煙草相關業務或禁止投資煙草股票的決議進行逐一投票。此類商業決策最好留給公司管理層或投資組合經理。

DWS的政策通常是對有關煙草產品警告的提案進行逐案投票。

氣候變化

對氣候(SOC)管理建議發表意見

一般建議： DWS的政策是通常對要求股東批准公司過渡行動計劃的管理層提案進行逐案投票²³考慮到計劃的完整性和嚴謹性。

²³此請求的變體還包括與氣候過渡相關的雄心，或承諾報告氣候計劃的實施情況。

將被視為的可用信息包括：

■

該公司與氣候有關的披露在多大程度上符合TCFD建議並符合其他市場標準；

■

披露其運營和供應鏈温室氣體(GHG)排放量(範圍1、2和3)；

■

公司減少運營和供應鏈温室氣體排放的短期、中期和長期目標的完整性和嚴格性(如果相關，範圍1、2和3)；

■

該公司是否已尋求並獲得第三方批准其目標是以科學為基礎的；

■

該公司是否已承諾在2050年前實現運營和供應鏈排放“淨零”(範圍1、2和3)；

■

公司是否披露承諾在隨後的年內報告其計劃的執行情況；

■

該公司的氣候數據是否獲得了第三方保證；

■

披露公司的遊説活動及其資本支出如何與公司戰略保持一致；

■

是否存在特定的行業脱碳挑戰；以及

■

與行業同行相比，該公司的相關承諾、披露和業績。

對氣候(SOC)股東提案發表意見

一般建議： DWS的政策是對要求公司披露關於提供其温室氣體排放水平和減排目標的報告和/或其即將/批准的氣候過渡行動計劃的股東提案進行一般逐案投票，並向股東提供表示批准或反對其温室氣體減排計劃的機會，同時考慮以下信息：

■

該公司與氣候有關的披露的完整性和嚴謹性；

■

該公司的實際温室氣體排放業績；

■

該公司最近是否受到與其温室氣體排放有關的重大違規行為、罰款訴訟或爭議；以及

■

建議書的要求是否負擔過重(範圍或時間範圍)或規定過多。

氣候變化/温室氣體(GHG)排放

一般性建議： DWS的政策通常是投票贊成要求一家公司披露其運營和投資中面臨的與氣候變化有關的財務、實物或監管風險的信息，或公司如何識別、衡量和管理此類風險的決議，考慮到：

■

公司是否已經提供了關於氣候變化可能對公司產生影響的最新公開信息，以及應對相關風險和/或機會的相關公司政策和程序；

■

與行業同行相比，該公司的披露水平；以及

■

該公司在氣候變化方面的表現是否存在重大爭議、罰款、處罰或訴訟。

DWS的政策通常是對要求報告公司運營和/或產品和運營的温室氣體(GHG)排放的提案投贊成票，考慮是否：

■

該公司已經披露了關於温室氣體排放可能對公司產生的影響的當前公開信息，以及應對相關風險和/或機會的相關公司政策和程序。

■

該公司的披露水平與業內同行不相上下；以及

■

不存在與該公司温室氣體排放相關的重大爭議、罰款、處罰或訴訟。

DWS的政策是，通常投票支持呼籲採用產品和運營的温室氣體減排目標的提案，同時考慮到：

■

該公司是否披露了温室氣體排放的年度業績數據；

■

公司信息披露是否落後於行業同行；

■

該公司的實際温室氣體排放業績；

■

該公司目前的温室氣體排放政策、監督機制和相關舉措；以及

■

該公司最近是否受到與温室氣體排放相關的重大違規行為、罰款、訴訟或爭議。

能效

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求一家公司報告其能源效率政策的提案，考慮是否：

■

公司遵守適用的能效法規和法律，並披露其參與能效政策和計劃的情況，包括披露基準數據、目標和績效措施；或

■

倡議者要求在特定的時限內通過具體的能效目標。

可再生能源

一般建議： DWS的政策是一般投票支持有關開發可再生能源可行性的報告的請求，除非該報告與現有披露重複或與公司的業務線無關。

DWS的政策是，一般情況下，對尋求增加可再生能源投資的提案進行投票，同時考慮決議的條款是否過於嚴格。

DWS的政策是通常投票支持呼籲採用可再生能源目標的提案，同時考慮到：

■

建議的範圍和結構；

■

該公司目前關於可再生能源使用和温室氣體排放的披露水平；以及

■

該公司為管理温室氣體排放和緩解氣候變化風險而實施的政策、實踐和監督的披露。

多樣性

董事會多樣性

一般建議： DWS的政策通常是投票支持有關公司董事會多元化努力的報告請求，同時考慮以下因素：

■

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表具有合理的包容性。

■

董事會已經報告了其提名程序以及董事會和公司內部的性別和少數族裔倡議。

DWS的政策通常是投票支持要求一家公司增加董事會中性別和少數族裔代表的提案，考慮到：

■

公司董事會和高管中現有的性別和少數族裔多樣性程度；

■

公司同業中存在的性別和少數族裔代表性水平；

■

公司解決性別和少數族裔董事會代表問題的既定程序；

■

該提案是否包含修改提名委員會章程的過度説明性要求語言；

■

公司提名委員會的獨立性；

■

該公司是否使用外部搜索公司來尋找潛在的董事提名者；以及

■

該公司最近是否發生過關於平等僱傭做法的爭議、罰款或訴訟。

機會均等

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求公司披露其多樣性政策或計劃的提案，或要求披露公司全面員工多樣性數據的提案，包括對EEO-1數據的請求，考慮是否：

■

公司全面公開披露機會均等政策和舉措；

■

該公司已經公開披露了全面的勞動力多樣性數據；以及

■

該公司最近沒有與平等就業機會條例有關的重大違規行為或訴訟。

DWS的政策通常是投票支持要求在工資、工資和所有福利方面不歧視的股東提案。

DWS的政策通常是投票支持呼籲平等就業機會和反歧視行動的股東提案。

DWS的政策是，通常對尋求供應商和服務提供商多元化努力信息的提案進行逐案投票。

性別認同、性取向和家庭伴侶福利

一般建議：DES的政策通常是投票支持尋求修改公司平等就業機會聲明或多樣性政策的提案，以禁止基於性取向和/或性別認同的歧視。

DWS的政策通常是投票給股東提案，尋求關於公司創造一個沒有性取向或性別認同歧視的工作場所的倡議的報告。

DWS的政策是，通常投票反對尋求取消已經為同性戀員工提供的保護的股東提案。

性別、種族/民族薪酬差距

一般建議： DWS的政策通常是投票支持關於按性別或種族/民族劃分的公司薪酬數據的報告的請求，或關於公司為減少任何性別或種族/民族的薪酬差距而制定的政策和目標的報告。考慮到：

■

該公司目前的政策和披露涉及其多樣性和包容性政策和做法，以及其關於公平和公平薪酬做法的薪酬理念；

■

公司最近是否因性別、種族或民族薪酬差距問題而成為爭議、訴訟或監管行動的對象；

■

該公司披露的性別、種族或民族薪酬差距政策或舉措與其行業同行進行了比較；以及

■

關於種族和/或族裔的分類以及族裔和/或少數族裔的定義的當地法律。

種族平等和/或民事權利審計準則

一般建議：DWS的政策通常是投票支持要求公司進行獨立的種族平等和/或民權審計的提案，同時考慮到：

■

公司內部解決種族不平等和歧視的既定程序或框架；

■

公司是否充分披露了員工多樣性和包容性指標和目標；

■

該公司最近年是否發佈了與其種族正義努力有關的公開聲明；或已承諾進行內部政策審查；

■

該公司是否與受影響的社區、利益相關者和民權專家進行了接觸；

■

該公司近年來在種族正義措施和對外宣傳方面的記錄；

■

公司最近是否成為與種族不平等或歧視有關的爭議、訴訟或監管行動的對象。

環境與可持續發展

設施和工作場所安全

一般建議：DWS的政策通常是投票支持工作場所安全報告的請求，包括關於降低事故風險的報告，同時考慮到：

■

公司目前披露的工作場所健康和安全績效數據、健康和安全管理政策、舉措和監督機制；

■

公司業務的性質，特別是公司和員工面臨的健康和安全風險；

■

最近與工作場所健康和安全有關的重大爭議、罰款或違規行為；以及

■

該公司的工作場所健康和安全表現相對於行業同行。

DWS的政策通常是對要求公司報告或實施與其運營和/或設施相關的安全/安保風險的程序的決議進行逐案投票，考慮到：

■

公司遵守適用法規和準則的情況；

■

公司目前關於其安全和安全政策、程序、和合規監測的披露水平；以及

■

最近存在與公司運營和/或設施的安全和安保有關的重大違規、罰款或爭議。

一般環境建議和社區影響評估

一般建議： DWS的政策是一般投票支持有關公司運營的政策和/或潛在(社區)影響的報告的請求，考慮到：

■

目前披露的適用政策和風險評估報告(S)和風險管理程序；

■

監管不合規、訴訟、補救或聲譽損失的影響，可能與未能管理所涉公司的運營有關，包括相關社區和利益相關者關係的管理；

■

公司在特定地區經營的性質、目的和範圍(S)；

■

公司政策和程序在多大程度上符合行業標準；以及

■

決議的範圍。

水力壓裂

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求更多披露公司(天然氣)水力壓裂作業的提案，包括公司為管理和緩解這些作業的潛在社區和環境影響而採取的措施，考慮到：

■

公司目前披露的相關政策和監督機制水平；

■

與行業同行相比，該公司目前的此類披露水平；

■

潛在的相關地方、州或國家監管發展；以及

■

與該公司的水力壓裂業務相關的爭議、罰款或訴訟。

在受保護區域內作業

一般建議： DWS的政策是一般投票支持關於公司在受保護地區運營造成的潛在環境損害的報告請求，考慮是否：

■

現行法律、法規不允許在特定地區經營的；

■

該公司目前沒有或計劃在這些受保護地區開展業務；或

■

該公司對其在這些地區的運營和環境政策的披露可與行業同行媲美。

DWS的政策通常是投票支持股東提案，要求公司準備報告或採取政策，包括在環境敏感地區開採、鑽探或伐木。

DWS的政策是，通常投票支持尋求限制或減少從環境敏感地區(如老森林)提取的材料製造的產品的銷售的股東提案。

再循環

一般建議： DWS的政策是對報告現有回收計劃或採用新回收計劃的提案進行一般投票，同時考慮到：

■

公司業務的性質；

■

公司現有相關項目的當前披露水平；

■

方案規定的項目實施時間表和實施辦法；

■

該公司解決建議書中提出的問題的能力；以及

■

該公司的回收計劃與行業同行的類似計劃相比如何。

可持續發展報告

一般建議：DWS的政策通常是投票支持要求公司報告其與社會、經濟和環境可持續性相關的政策、倡議和監督機制的提案，考慮是否：

■

該公司已經通過現有的報告或政策披露了類似的信息，如環境、健康和安全(EHS)報告、全面的公司行為準則和/或多樣性報告；或

■

該公司已正式承諾在指定的時間範圍內實施基於全球報告倡議(GRI)指南或類似標準的報告計劃。

水問題

一般性建議： DWS的政策是一般投票支持要求公司就與水有關的風險和關切提交報告或採取新政策的提案，同時考慮到：

■

公司目前披露的相關政策、舉措、監督機制和用水指標。

■

公司現有的與水有關的政策和做法是否符合相關的國際公認標準和國家/地方法規；

■

與水相關的問題或問題對公司的潛在財務影響或風險；和

■

最近，與公司及其供應商的用水有關的重大公司爭議、罰款或訴訟。

一般公司事項

慈善捐款

一般建議： DWS的政策是普遍投票反對限制公司進行慈善捐款的提案。

慈善捐款通常用於幫助有價值的事業和在社區中建立善意。在沒有惡意、自私自利或嚴重疏忽的情況下，管理層應確定哪些捐款以及捐款是否符合公司的最佳利益。

數據安全、隱私、和互聯網問題

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求披露或實施數據安全、隱私或信息訪問和管理政策和程序的提案考慮：

■

與數據安全、隱私、言論自由、信息訪問和管理以及互聯網審查有關的公司政策和程序的公開程度；

■

就數據安全、隱私或互聯網上信息的自由流動與各國政府或相關團體進行對話；

■

在其政府審查或監測互聯網和其他電信的國家的業務參與和投資範圍。

■

可能對公司施加的適用的特定市場的法律或法規；以及

■

與數據安全、隱私、言論自由或互聯網審查相關的爭議、罰款或訴訟。

與環境、社會和治理(ESG)薪酬相關的建議

一般建議： DWS的政策是一般地投票支持尋求關於公司將環境和社會標準納入其高管薪酬戰略的方法、政策和做法的報告或額外披露的提案，考慮：

■

該提案的範圍和規定性；

■

該公司目前關於其環境和社會績效以及治理的披露水平；

■

董事會或薪酬委員會已在多大程度上披露其是否已考慮相關的環境或社會標準的信息；以及

■

公司是否在社會和/或環境問題上存在重大爭議或違反監管規定。

人權、人力資本管理和國際運營

人權提案

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求提交有關公司或公司供應商的報告的提案。除非此類信息已公開披露，否則將對此進行投票。

DWS的政策通常是投票支持實施公司或公司供應商勞工和/或人權標準和政策的提案，考慮：

披露現有相關政策和做法的程度；

■

現行相關政策是否符合國際公認的標準；

■

公司設施及其供應商的設施是否受到監控，以及如何受到監控；

■

公司參與公平勞工組織或其他國際公認的人權倡議；

■

在已知工作場所勞工/人權侵犯風險較高的市場開展的業務的範圍和性質；

■

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；

■

請求的範圍；以及

■

偏離行業同行的公司標準和做法。

DWS的政策通常是投票支持要求一家公司對其運營或供應鏈中的人權風險進行評估的提案，或報告其人權風險評估過程，考慮到：

■

披露現有相關政策和做法的程度，包括關於這些政策和任何相關監督機制執行情況的信息；

■

公司的行業以及公司或其供應商是否在有人權問題歷史的國家或地區開展業務；

■

最近涉及該公司或其供應商的涉及人權的重大爭議、罰款或訴訟，以及該公司是否已採取補救措施；以及

■

該提案是否負擔過重或規定過多。

強制性仲裁

一般性建議： DWS的政策通常是投票支持關於一家公司使用強制性仲裁解決與僱傭有關的索賠的報告的請求，同時考慮到：

■

公司目前關於對工作場所索賠使用強制性仲裁協議的政策和做法

■

該公司最近是否因對工作場所索賠使用強制性仲裁協議而受到爭議、訴訟或監管行動

■

與同行相比，該公司披露了有關使用強制性仲裁協議的政策和做法。

高風險市場中的運營

一般性建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會投票支持要求提交一份關於公司潛在財務和聲譽風險的報告的請求，該報告涉及“高風險”市場，例如支持恐怖主義的國家或政治/社會不穩定地區：

■

可能受社會或政治動亂影響的業務和業務的性質、目的和範圍；

■

目前披露的適用風險評估(S)和風險管理程序；

■

遵守美國的制裁和法律；

■

考慮其他國際政策、標準和法律；以及

■

該公司最近是否捲入了與其在高風險市場的運營有關的最近重大爭議、罰款或訴訟。

外包/離岸外包

一般建議： DWS的政策是一般投票支持呼籲公司報告與外包/工廠關閉相關的風險的提案，考慮到：

■

圍繞相關市場經營的爭議(S)；

■

要求向股東提交的報告的價值；

■

該公司目前關於外包和工廠關閉程序的相關信息的披露水平；以及

■

與行業同行相比，該公司現有的人權標準。

性騷擾

一般建議： DWS的政策通常是投票支持關於公司為加強政策和監督以防止工作場所性騷擾而採取的行動的報告的請求，或關於公司未能防止工作場所性騷擾造成的風險的報告，同時考慮到：

■

公司目前與防止工作場所性騷擾有關的政策、做法和監督機制；

■

公司最近是否成為與工作場所性騷擾問題有關的爭議、訴訟或監管行動的對象；以及

■

該公司披露的職場性騷擾政策或倡議將與其行業同行進行了比較。

武器和軍售

一般建議： DWS的政策是一般投票支持有關對外軍售或抵消的報告，同時考慮到；

■

當此類披露可能涉及敏感和機密信息時

DWS的政策是，通常投票支持尋求放棄未來地雷生產報告的股東提案

DWS的政策是，通常投票支持股東提案，要求提交一份與貧化鈾和核武器相關的涉及、政策和程序的報告。

DWS的政策通常是對呼籲徹底限制外國軍售的提案進行逐案投票。

DWS的政策通常是對股東提案進行投票，要求公司在必要時審查和修改公司的行為準則和與軍事生產相關的合同投標、授予和執行的道德標準聲明。

政治活動

遊説

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求提供有關公司遊説活動、政策或程序的信息的提案 (包括直接、間接和基層遊説)，考慮：

■

公司目前披露的相關遊説政策，以及管理層和董事會的監督；

■

公司披露其支持或參與遊説活動的行業協會或其他團體的情況；以及

■

最近有關該公司遊説相關活動的重大爭議、罰款或訴訟。

政治貢獻

一般建議： DWS的政策通常是投票支持要求更多披露公司政治捐款和行業協會支出政策和活動的提案，考慮到：

■

公司的政策，以及與其直接政治捐款有關的管理和董事會監督，以及支付給行業協會或其他可能用於政治目的的團體的款項。

■

公司披露其對行業協會或其他可能作出政治貢獻的團體的支持和參與情況；以及

■

最近與該公司的政治獻金或政治活動有關的重大爭議、罰款或訴訟。

DWS的政策通常是對禁止一家公司進行政治捐款的提案進行逐案投票。企業受到聯邦、州和地方立法的影響；禁止政治捐款可能會使公司處於競爭劣勢。

DWS的政策通常是對在報紙和其他媒體上發表公司政治貢獻的提議進行個案投票。此類發佈可能會給公司帶來巨大成本，而不會為股東提供相應的價值。

政治支出和遊説一致性

一般建議：DWS的政策通常是投票支持要求更多披露公司政治捐款、遊説和競選支出與公司公開聲明的價值觀和政策的的提案，除非提案的條款具有不適當的限制性。此外，DWS將考慮是否：

■

公司的政策、管理、董事會監督、治理流程和披露水平與直接政治捐款、遊説活動以及支付給行業協會、政治行動委員會或其他可能用於政治目的的團體有關。

■

公司披露：支持公職候選人的原因；支持和參與可能作出政治貢獻的行業協會或其他團體的原因；以及其他政治活動；

■

公司的直接和間接政治支出與其公開宣佈的價值觀和優先事項之間發現的任何不一致之處。

■

最近的重大爭議與該公司的直接和間接遊説、政治貢獻或政治活動有關。

DWS的政策通常是對請求將公司的政治支出與可減輕公司實質性風險的目標進行比較的提案進行逐案投票，例如限制全球變暖。

政治關係

一般建議： DWS的政策是通常投票支持要求公司在工作場所確認政治無黨派的提案，考慮是否：

■

最近沒有關於該公司的政治捐款或行業協會支出的重大爭議、罰款或訴訟；以及

■

該公司制定了相關程序，以確保員工對公司發起的政治行動委員會(PAC)的貢獻完全是自願的，並禁止強迫。

DWS的政策是，通常投票支持要求披露公司主要高管之前的政府服務的股東提案。

註冊投資公司代理

選舉董事

一般建議： DWS的政策是一般情況下對董事和受託人的選舉進行投票。

封閉式基金-單邊選擇加入控制股權收購法規

一般建議：對於封閉式管理投資公司(CEF)，DWS的政策是，對於未提供令人信服的理由選擇加入控制股份收購法規的CEF，DWS的政策通常是根據具體情況對CEF的提名/治理委員會成員(或其他董事)進行投票，也未將章程修正案提交股東投票。

將封閉式基金轉換為開放式基金

一般建議：DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對轉換建議進行逐個投票：

■

過去作為封閉式基金的業績；

■

基金投資的市場；

■

董事會為解決折扣問題而採取的措施；以及

■

過去的股東行動主義、董事會活動以及對相關提案的投票。

代理權競爭

一般建議： DWS的政策是一般情況下，考慮到以下因素，對代理競爭進行逐案投票：

■

相對於同行的過去業績；

■

基金投資的市場；

■

董事會為解決這些問題而採取的措施；

■

過去的股東積極性、董事會活動以及對相關提案的投票；

■

在位者與持不同政見者的戰略；

■

董事的獨立性；

■

董事候選人的經驗和技能；

■

公司治理概況；

■

管理層鞏固的證據。

投資諮詢協議

一般性建議： DWS的政策是考慮以下因素，一般情況下，對投資諮詢協議進行逐案表決：

■

擬議和現行收費表；

■

基金類別/投資目標；

■

業績基準；

■

與同業比較的股價表現；

■

相對於同行產生的費用；

■

任務(顧問經歷控制權變更的情況)。

批准新類別或系列股票

一般建議： DWS的政策是一般情況下對設立新類別或新系列股票進行投票。

優先股建議

一般建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對優先股的授權或增持進行逐案投票：

■

載明具體的融資目的；

■

普通股可能的攤薄；

■

股份是否可用於反收購目的。

1940法案政策

一般性建議： DWS的政策是根據1940年《投資顧問法案》對政策進行一般逐案投票，考慮以下因素：

■

潛在競爭力；

■

監管方面的發展；

■

當前和潛在回報；以及

■

當前和潛在的風險。

DWS的政策是，只要擬議的修改不會從根本上改變基金的投資重點，並且確實符合當前的美國證券交易委員會解釋，那麼一般情況下，投票支持這些修改。

將基本限制更改為非基本限制

一般性建議： DES的政策是，考慮到以下因素，通常會對將基本限制改為非基本限制的建議進行逐案投票：

■

基金的目標投資；

■

基金提出更改的理由為何；及

■

預計的變化對投資組合的影響。

將基本面投資目標更改為非基本面投資

一般建議： DWS的政策是，對於將基金的基本面投資目標改為非基本面投資目標的建議，通常會逐一投票。

名稱更改建議

一般建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對更名提案進行逐案投票：

■

目標市場的政治/經濟變化；

■

目標市場的整合；以及

■

當前資產構成。

基金次級分類的變化

一般建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對基金子分類的變化進行逐案投票：

■

潛在競爭力；

■

當前收益和潛在收益；

■

集中風險；

■

目標行業的整合。

業務發展公司-授權以低於資產淨值的價格出售普通股

一般建議：在以下情況下，DWS的政策是對授權董事會發行低於資產淨值(NAV)的股票的提案進行逐案投票：

■

根據1940年《投資公司法》的要求，允許低於資產淨值發行股票的提議的到期日不超過自股東批准基礎提議之日起不超過一年的時間；

■

(1)公司大多數獨立董事和(2)在發行中沒有經濟利益的公司大多數董事認為此次出售符合股東的最佳利益；以及

■

該公司已經證明瞭過去負責任地使用股票發行的情況：

■

以一年和三年的TSR中值衡量，表現優於其8位數GICS組中的同行；或

■

披露其過去發行的股票的定價水平僅導致資產淨值僅有小幅或適度折扣，並對現有非參與股東進行經濟稀釋。

資產處置/終止/清算

一般性建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常對處置資產、終止或清算的提案進行逐案表決：

■

挽救公司所採用的策略；

■

該基金過去的表現；

■

清算的條款。

對憲章文件的修改

一般性建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會逐案對憲章文件的更改進行投票：

■

提案所隱含的變化程度；

■

可能產生的效率；

■

註冊成立的狀態；

■

監管標準和影響。

更改基金的註冊地

一般性建議：考慮到以下因素，DWS的政策是一般情況下對重新註冊進行投票：

■

兩個州的法規；

■

兩個州所需的基本政策；

■

提高了可用靈活性。

授權董事會在未經股東批准的情況下聘用和解聘副顧問

一般建議： DWS的政策是，如果投資顧問目前只僱用一名副顧問，則通常會對授權董事會在未經股東批准的情況下聘用或終止副顧問的提案進行逐案投票。

分銷協議

一般建議： DWS的政策是在考慮以下因素的情況下，通常對分銷協議提案逐一進行投票：

■

對目標相近、規模相當的基金收取費用；

■

推薦經銷商的聲譽和過去的業績；

■

基金在行業中的競爭力；

■

協議的條款。

主-饋線結構

一般性建議： DWS的政策是一般情況下就建立主飼養器結構進行投票。

合併

一般建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對合並提案進行逐案投票：

■

由此產生的費用結構；

■

兩隻基金的業績；

■

管理人員的連續性；

■

公司治理的變化及其對股東權利的影響。

共同基金的股東提案

確定董事所有權要求

一般建議：董事的政策是，一般情況下，對授權董事必須擁有特定最低股票數量才有資格成為董事或留在董事會的股東提案進行逐案投票。

報銷股東發生的費用

一般建議： DWS的政策是通常對股東報銷委託書募集費用的提案進行逐案投票。在支持持不同政見者時，投票支持報銷委託書徵集費用。

終止投資顧問

一般性建議： DWS的政策是，考慮到以下因素，通常會對終止投資顧問的提案進行逐案投票：

■

基金資產淨值(NAV)的表現；

■

該基金的股東關係歷史；

■

顧問管理的其他基金的業績。

國際代理投票

上述準則適用於在美國組織的發行人。其他發行人徵集的委託書將根據國際準則或ISS的建議以及適用的法律和法規進行投票。

附錄I

董事分類 -美國

1.高管董事

1.1.

現任僱員或現任官員¹該公司或其附屬公司的².

2.非獨立非執行董事

主板標識

2.1.

被董事會認定為不獨立的董事。

控股/重要股東

2.2.

公司50%以上投票權的實益所有者(如果投票權在集團的一個以上成員之間分配，則可能彙總)。

當前在公司或相關公司工作

2.3.

公司的非官方僱員(包括僱員代表)。

2.4.

軍官¹、前高級管理人員、與公司合資或合夥企業的普通合夥人或有限合夥人。

以前的工作

2.5.

該公司的前首席執行官。^{3, 4}

2.6.

前非首席執行官官員¹公司或附屬公司的²在過去五年年內。

2.7.

前警務人員¹在過去五年內被收購的公司。⁴

2.8.

軍官¹在過去五年內公司被出售或剝離時的前母公司或前身公司的名稱。

2.9.

如果服務時間超過18個月，則為前臨時人員。如果服務時間在12個月至18個月之間，將對臨時幹事的僱用協議進行評估。⁵

家庭成員

2.10.

直系親屬⁶¹公司或其附屬公司的²在過去的五年裏。

2.11.

直系親屬⁶公司或其關聯公司的現任員工的² 其他令人擔憂的因素(可能包括但不限於：與多名員工有關的董事；公司或其附屬公司僱用多名董事會成員的親屬；或擔任關鍵戰略角色的非第16條人員)。

專業關係、交易性關係和慈善關係

董事誰(或其直系親屬⁶⁷ 超過每年10,000美元的公司，附屬公司²或該公司的個人管理人員，或

2.12.

(聯屬公司；或其直系親屬⁶是提供服務的組織的合夥人、員工或控股股東。

董事誰(或其直系親屬⁶)目前有任何重大交易關係⁸ 公司或其附屬公司².

2.13.

；或誰是(或其直系親屬⁶是)具有實質性交易關係的組織的合夥人、控股股東或高管⁸ (不包括通過私募方式對公司的投資)。

2.14.

董事是誰(或其直系親屬⁶)是接受物質資助或捐贈的慈善或非營利組織的受託人、董事或員工⁸來自公司或其附屬公司².

其他關係

2.15.

投票協議的一方⁹與管理層就提交給股東投票的提案進行一致投票。

2.16.

有(或直系親屬)⁶具有)美國證券交易委員會定義的涉及董事會成員或薪酬委員會成員的連鎖關係。¹⁰

2.17.

創辦人¹¹但目前不是員工。

2.18.

董事的薪酬與被任命的高管相當。

2.19.

任何材料¹²與公司的關係。

3.獨立董事

3.1.

無材料¹²與公司的聯繫，而不是董事會席位。

腳註：

¹ 高級職員的定義通常遵循“第16條高級職員”的定義(受1934年《證券交易法》第16節管轄的高級職員)，包括公司的首席執行官、運營、財務、法律、技術和會計高級職員(包括總裁、財務主管、祕書、主計長或負責主要業務單位、部門或政策職能的任何副總裁)。現任臨時高級職員包括在這一類別中。對於私營公司，適用於同等職位。根據法定要求(例如公司祕書)擔任高管的非僱員董事通常會被歸類為2.19項下的非獨立非執行董事：“與公司有任何實質性關係。”但是，如果公司明確披露董事每年不會因擔任該職務而獲得超過10,000美元的額外報酬，則董事將被歸類為獨立董事。

²“附屬公司” 包括子公司、兄弟公司或母公司。母公司使用50%的控股權作為申請其附屬公司名稱的標準。外部管理的發行人(EMI)的經理/顧問被視為附屬公司。

³包括公司首次公開募股(IPO)之前的任何前首席執行官。

⁴如果特殊目的收購公司的前首席執行官在被收購公司的董事會任職，則除非另有決定，否則DWS通常會將此類董事歸類為獨立董事，除非考慮以下因素：適用的上市標準確定此類董事的獨立性；與公司的任何經營關係；以及是否存在任何其他衝突的關係或關聯方交易。

⁵ISS將查看臨時官員僱傭合同的條款，以確定其是否包含遣散費、長期健康和養老金福利或其他通常包含在長期和非臨時CEO合同中的標準條款。DWS還將考慮是否正在對當時的一名全職官員進行正式搜索程序。

⁶“直系家庭成員”遵循美國證券交易委員會對此類家庭成員的定義，包括配偶、父母、子女、繼父母、繼子女、兄弟姐妹、姻親以及與任何董事共同居住的任何人(租户或員工除外)、董事的被提名人、高管或公司的大股東。

⁷專業服務可以被描述為諮詢性質，通常涉及訪問敏感公司信息或進行戰略決策，並且通常具有基於佣金或費用的支付結構。專業的服務通常包括但不限於：投資銀行/財務諮詢服務、商業銀行(除存款服務外)、投資服務、保險服務、會計/審計服務、諮詢服務、營銷服務、法律服務、物業管理服務、房地產經紀服務、遊説服務、高管獵頭服務和IT諮詢服務。以下服務通常被視為交易關係，而不是專業服務：存款服務、IT技術支持服務、教育服務和建築服務。非牽頭行參與銀行銀團的情況應被視為交易性(因此要接受相關的重要性測試)，而不是專業關係。只有在個人沒有從提供專業服務的公司獲得任何形式的補償(每年超過10,000美元)或是該公司的退休合夥人的情況下，“律師”關係才被認為是無關緊要的。如果公司向其一名董事或其董事所屬的實體提供專業服務，將被視為交易關係，而不是專業關係。保險服務和營銷服務被假定為專業服務，除非公司解釋為什麼此類服務不是諮詢服務。

⁸如果公司每年向另一實體支付或從另一實體收到付款，對於遵循納斯達克上市標準的公司，超過以下兩者中較大的值：對於遵循納斯達克上市標準的公司，超過200,000美元或接受者毛收入的5%；對於遵循紐約證券交易所上市標準的公司，超過以下兩者中較大的者：1,000,000美元或接受者毛收入的2%，其中包括對非營利組織的贈款。對於不遵循上述兩項標準的公司，DWS將應用基於納斯達克的重要性檢驗。(收款人是從交易中獲得財務收益的一方)。

⁹

¹⁰聯鎖包括：名高管擔任對方薪酬委員會或類似委員會的董事(或，如果沒有此類委員會，則為董事會成員)；或高管相互擔任個董事會成員，且至少一人擔任另一方薪酬委員會或類似委員會的成員(或，如果沒有此類委員會，則為董事會成員)。

¹¹創始人與公司的運營關係將被考慮；如果創始人從未受僱於公司， DWS可能會將他或她視為獨立的董事。

¹²在董事的獨立性分類中，“材料”將被定義為一種標準的關係(財務、個人或其他)，理性的人可能會得出結論，這種關係可能會影響個人在董事會中的客觀性，從而對個人代表股東滿足必要受託標準的能力產生重大影響。


第八項。	封閉式管理投資公司的投資組合經理

投資組合經理披露：

截至本報告之日，下列人員負責基金的日常管理工作。

Juan Barriobero de la Pisa，CFA，CESGA，基金高級投資組合經理股票和投資組合經理

2007-2019年擔任DWS西班牙股票主管，2006-2018年擔任DWS西班牙公司董事會執行成員。

1999年加入DWS，並於2020年加入該基金。

科米拉斯大學歐洲經濟學學位(ICade E4)。

投資組合經理的薪酬

顧問及其附屬公司是DWS的組成部分。DWS品牌代表DWS Group GmbH&Co.KGaA(“DWS Group”)及其任何提供諮詢服務的子公司，如DWS投資管理美洲公司和RREEF America L.L.C.。DWS尋求為其投資專業人員提供具有競爭力的短期和長期薪酬，其基礎是相對於市場的持續、高於平均水平的基金業績。這包括對照行業和投資組合基準對短期和長期業績進行衡量。作為DWS的員工，投資組合經理的薪酬是以總薪酬為基礎的，其中包括固定薪酬(基本工資)和浮動薪酬，如下所述。以下是截至基金最近一份日期為2023年12月31日的年度報告的薪酬信息。

固定薪酬(FP)是大多數DWS員工薪酬的關鍵和主要要素，反映了個人在組織中的角色和職能的價值。它獎勵員工為組織帶來的技能和經驗等因素，同時反映地區和部門(即 DWS)的具體情況。FP水平在確保Advisor及其附屬公司在勞動力市場上的競爭力方面發揮着重要作用，因此基準在確定FP水平時提供了寶貴的投入。

可變薪酬(Variable Compensation，VC) 是一種可自由支配的薪酬元素，使DWS集團能夠為員工的績效和行為提供額外的獎勵，同時反映DWS集團的負擔能力和財務狀況。 VC旨在：

認識到每個員工通過可變薪酬的特許經營部分(特許經營部分)為DWS的成功做出貢獻，以及

通過可自由支配的個人VC(單個組件)反映個人業績、投資業績、行為和文化。

員工資歷以及分區和地區具體情況決定了哪些可變薪酬元素適用於給定員工，以及適用的條件。特許經營權和個人組成部分均可在股份或其他基於股份的票據和其他延期安排中授予。

風險投資可以通過現金、限制性股權獎勵和/或限制性激勵獎勵或限制性薪酬提供。受限薪酬可能包括：

名義基金投資

受限股權、名義股權、

受限現金，

或由DWS 自行決定的其他形式

隨着員工資歷和總薪酬水平的提高，VC在總薪酬中所佔的比例也越來越大。通過長期激勵獎勵提供的風險投資比例將隨着風險投資金額的增加而顯著增加，這取決於業績條件和沒收條款。

如果員工被指定為重大風險承擔者，則額外的沒收和追回條款，包括完全沒收和VC追回條款，可能適用於某些情況。

對於關鍵的投資專業人員，尤其是，任何長期激勵措施的一部分都將採取名義投資的形式，在可能的情況下，與他們管理的基金保持一致。

一般而言，每個顧問及其諮詢附屬公司都尋求根據基金相對於市場的持續、高於平均水平的表現，為其投資專業人員提供具有競爭力的短期和長期薪酬。這包括根據行業和投資組合基準對短期和長期業績進行衡量。為了根據並符合上文闡述的薪酬原則來評估其投資專業人員，顧問及其附屬公司針對基金、iMoneyNet同業集團、貨幣市場基金或管理文件中關於彼此賬户類型的相關基準指數，評估在中管理的所有賬户相對於基金、iMoneyNet同業集團的投資業績。此過程的最終目標是評估投資專業人員提供的投資業績達到或超過其客户的風險和回報目標的程度。在確定總薪酬時，顧問及其附屬公司會考慮許多定量、定性和其他因素：

量化指標(例如，一年、三年和五年的税前回報相對於基金的適當晨星同業組，或者貨幣市場基金的適當iMoneyNet同業組相對於管理文件中關於每個其他賬户類型的相關基準指數，將風險目標考慮在內)用於衡量業績。

業績審查包括定性措施(例如，遵守和促進投資進程)。

其他因素(例如與非投資相關的績效、團隊合作、遵守合規規則、風險管理和顧問及其附屬公司的“踐行價值觀” )也被包括在內，作為審查流程的一個可自由支配的組成部分，使管理層能夠在主觀的基礎上考慮其他績效指標。

此外，重要的是要注意，DWS集團在受控環境中運作，其基礎是由DWS集團的風險部門與DWS集團管理部門建立的風險限額。由於風險考量是所有業務活動的固有因素，績效評估是員工評估和管理風險的能力的因素。

投資組合經理的基金所有權

下表顯示了基金投資組合管理團隊的每個成員以及由DWS International GmbH作為一個集團(“基金家族”)建議的所有美國註冊基金中受益和記錄的基金份額的美元範圍，包括其直系親屬共享同一個家庭的投資以及通過退休和遞延補償計劃投資的金額。此信息截至基金2023年12月31日的最新年度報告。

姓名或名稱投資組合經理

美元範圍：

擁有的基金份額

基金家族中所有股票擁有的美元範圍

胡安·巴里奧貝羅·德拉比薩

利益衝突

除了管理基金的資產外，基金的投資組合經理可能還負責管理顧問或其附屬公司的其他客户賬户。下表顯示了每個投資組合管理人(1)基金以外的美國證券交易委員會註冊投資公司(或其系列)、(2)非註冊投資公司的集合投資工具和(3)每個投資組合管理人管理的其他賬户(例如，為個人或組織管理的賬户)的數量和資產規模。下表中歸屬於每個投資組合經理的總資產包括由其管理的每個帳户的總資產，儘管經理只能管理該帳户的部分資產。對於由與DWS International GmbH沒有關聯的子顧問提供次級建議的基金，管理的基金的總資產可能只包括分配給投資組合經理的資產，而不包括管理的每隻基金的總資產。表中還顯示了按業績收費的賬户數量，以及諮詢費以賬户業績為依據的賬户的總資產。這些信息是截至基金2023年12月31日的最新年度報告提供的。

其他美國證券交易委員會註冊投資公司管理：

投資組合經理姓名	註冊投資公司數目	註冊投資公司總資產	按績效收費的投資公司開户數	按績效收費賬户的總資產
胡安·巴里奧貝羅·德拉比薩	-	-	-	-

管理的其他集合投資工具：

投資組合經理姓名	集合投資工具的數量	集合投資工具的總資產	按業績收費的集合投資工具賬户數量	按績效收費賬户的總資產
胡安·巴里奧貝羅·德拉比薩	1	$63,026,320	-	-

管理的其他帳户：

投資組合經理姓名	其他帳號數量	其他賬户的總資產	其他按績效收費的帳户數	按績效收費賬户的總資產
胡安·巴里奧貝羅·德拉比薩	-	-	-	-

除上述帳户外，投資專業人員可以個人身份管理帳户，其中可能包括與基金的持有量類似或相同的持有量。顧問或次級顧問(視情況而定)制定了旨在解決利益衝突的道德準則，並對投資組合經理和其他“訪問者”投資於基金和其他客户賬户中可能推薦或交易的證券的能力進行了限制。

當投資組合經理對多個基金或賬户負有與有關的日常投資組合管理責任時，可能會出現實際的、潛在的或明顯的利益衝突，包括：

Certain investments may be appropriate for the Fund and also for other clients advised by the Advisor and their affiliates, including other client accounts managed by the Fund’s portfolio management team. Investment decisions for the Fund and other clients are made with a view to achieving their respective investment objectives and after consideration of such factors as their current holdings, availability of cash for investment and the size of their investments generally. A particular security may be bought or sold for only one client or in different amounts and at different times for more than one but less than all clients. Likewise, because clients of the Advisor and their affiliates may have differing investment strategies, a particular security may be bought for one or more clients when one or more other clients are selling the security. The investment results achieved for the Fund may differ from the results achieved for other clients of the Advisor and their affiliates. In addition, purchases or sales of the same security may be made for two or more clients on the same day. In such event, such transactions will be allocated among the clients in a manner believed by the Advisor and their affiliates to be most equitable to each client, generally utilizing a pro rata allocation methodology. In some cases, the allocation procedure could potentially have an adverse effect or positive effect on the price or amount of the securities purchased or sold by the Fund. Purchase and sale orders for the Fund may be combined with those of other clients of the Advisor and their affiliates in the interest of achieving the most favorable net results to the Fund and the other clients.

在投資組合經理負責管理多個客户帳户的情況下，投資組合經理需要在相關帳户之間分配時間和注意力。顧問及其附屬機構試圖通過按投資策略調整其投資組合管理團隊，並在多個客户賬户中採用類似的投資模型，儘量減少這些衝突。

在某些情況下，如果顧問在管理一個帳户時有獎勵（例如基於績效的費用），而不是其管理的其他帳户，則可能會出現明顯的衝突。顧問及其附屬機構不會根據其是否從客户處收到基於績效的費用來確定分配。此外，顧問還制定了監督監督流程，以定期監控具有類似策略的客户的績效偏差。

The Advisor and its affiliates and the investment team of each Fund may manage other mutual funds and separate accounts on a long only or a long-short basis. The simultaneous management of long and short portfolios creates potential conflicts of interest including the risk that short sale activity could adversely affect the market value of the long positions (and vice versa), the risk arising from sequential orders in long and short positions, and the risks associated with receiving opposing orders at the same time. The Advisor has adopted procedures that it believes are reasonably designed to mitigate these and other potential conflicts of interest. Included in these procedures are specific guidelines developed to provide fair and equitable treatment for all clients whose accounts are managed by each Fund’s portfolio management team. The Advisor and the portfolio management team have established monitoring procedures, a protocol for supervisory reviews, as well as compliance oversight to ensure that potential conflicts of interest relating to this type of activity are properly addressed.

The Advisor is owned by the DWS Group, a multinational global financial services firm that is a majority owned subsidiary of Deutsche Bank AG. Therefore, the Advisor is affiliated with a variety of entities that provide, and/or engage in commercial banking, insurance, brokerage, investment banking, financial advisory, broker-dealer activities (including sales and trading), hedge funds, real estate and private equity investing, in addition to the provision of investment management services to institutional and individual investors. Since Deutsche Bank AG, its affiliates, directors, officers and employees (the “Firm”) are engaged in businesses and have interests in addition to managing asset management accounts, such wide ranging activities involve real, potential or apparent conflicts of interest. These interests and activities include potential advisory, transactional and financial activities and other interests in securities and companies that may be directly or indirectly purchased or sold by the Firm for its clients’ advisory accounts. The Advisor may take investment positions in securities in which other clients or related persons within the Firm have different investment positions. There may be instances in which the Advisor and its affiliates are purchasing or selling for their client accounts, or pursuing an outcome in the context of a workout or restructuring with respect to, securities in which the Firm is undertaking the same or differing strategy in other businesses or other client accounts. These are considerations of which advisory clients should be aware and which will cause conflicts that could be to the disadvantage of the Advisor and its affiliate’s advisory clients, including the Fund. The Advisor has instituted business and compliance policies, procedures and disclosures that are designed to identify, monitor and mitigate conflicts of interest and, as appropriate, to report them to a Fund’s Board.


第九項。	封閉式管理投資公司及附屬買家購買股權

期間	(a) 總人數購入的股份	(b) 平均支付價格每股	(c) 總人數購買的股份作為部分公開宣佈計劃或計劃	(d) 最大數量可能尚未上市的股票根據以下條款購買計劃或計劃
1月1日至1月31日	22,160	$ 8.19	22,160	534,204
2月1日至2月29日	6,600	$ 8.60	6,600	527,604
3月1日至3月31日	3,500	$ 8.25	3,500	524,104
4月1日至4月30日	702	$ 8.44	702	523,402
5月1日至5月31日	11,298	$ 8.50	11,298	512,104
6月1日至6月30日	18,800	$ 8.45	18,800	493,304
7月1日至7月31日	7,479	$ 8.72	7,479	485,825
8月1日至8月31日	8,821	$ 8.45	8,821	678,392
9月1日至9月30日	13,000	$ 8.15	13,000	665,392
10月1日至10月31日	13,100	$ 7.79	13,100	652,292
11月1日至11月30日	8,870	$ 8.08	8,870	643,422
12月1日至12月31日	7,030	$ 8.58	7,030	636,392

總計	121,360	$ 8.30	121,360


2022年7月29日，基金宣佈董事會批准延長當前的回購授權，允許基金在2022年8月1日至2023年7月31日期間回購最多708,104股票。該基金在2022年8月1日至2023年7月31日期間回購了222,279股票。

2023年7月28日，基金宣佈董事會批准延長當前的回購授權，允許基金在2023年8月1日至2024年7月31日期間回購最多687,213股票。該基金在2023年8月1日至2023年12月31日期間回購了50,821股票。


第10項。	將事項提交證券持有人投票表決

	股東向基金董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。提名和治理委員會將根據適用法律、基金的公司章程或章程、董事會的決議以及提名和治理委員會章程和本委託書中規定的資格和程序，審議股東適當提交的被提名候選人。提名和治理委員會章程規定，尋求提名候選人的股東或股東團體必須(I)至少在兩年內實益擁有基金普通股的5%，(Ii)在任何特定股東會議上只能提名一名被提名候選人，以及(Iii)只能在年度會議或其他股東會議上提交被提名候選人，在該會議上將選出董事。股東或一組股東必須按照基金章程中的要求提供關於擬議被提名人的通知。一般情況下，本通知必須在上一年度年會通知寄出之日起不少於90天至120天前收到。此類通知應包括基金章程所要求的具體資料。提名和治理委員會將在審議和評價其他來源推薦的候選人的基礎上，對股東適當提交的被提名人進行評價。

第11項。	控制和程序

	(a)	行政總裁及財務總監根據對披露控制及程序的評估得出結論，註冊人的披露控制及程序於本報告提交日期起計90天內有效。

	(b)	在本報告所述期間，註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第12項。	封閉式管理投資公司證券借貸活動披露

證券借貸活動

在截至2023年12月31日的最近一個財政年度中，Brown Brothers Harriman&Co.(“BBH”)在2023年1月1日至2023年4月30日期間擔任該基金的證券借貸代理，富達機構貸款(“FAL”)在2023年5月1日至2023年12月31日期間擔任該基金的證券借貸代理。

作為證券借貸代理機構，BBH和FAL負責基金證券借貸計劃的實施和管理。根據其各自與該基金簽訂的證券借貸代理協議(“證券借貸協議”)，BBH和FAL一般提供各種服務，包括以下：

將可用證券借給經批准的借款人的機構

確定是否應發放貸款，並與借款人協商確定貸款的條款和條件

確保與出借證券有關的所有股息和其他分配均記入基金的相關賬户

收到借款人的抵押品，並代表基金持有，或根據基金的指示轉移到基金賬户，以確保借款人對任何可用證券的貸款承擔義務

按市值計價每個工作日借出證券的市值相對於抵押品的市場價值

根據需要獲得額外的抵押品，以將抵押品相對於借出證券的市場價值維持在證券借貸協議所要求的水平。

在貸款終止時，在歸還所借證券時將抵押品返還給借款人。

根據證券借貸協議的條款，將現金抵押品投資於獲準投資，包括基金投資顧問管理的投資。

保存與基金的證券借貸活動有關的記錄，並向基金提供一份月結單，其中除其他事項外，説明在此期間發放的貸款、從貸款獲得的收入(或發生的損失)以及就每筆貸款支付的任何費用或付款的金額。

BBH和FAL從其證券借貸收入分配中獲得上述服務的補償。下表顯示了每個基金在最近一個財政年度與其證券借貸活動有關的收入以及支付給服務提供商的費用和補償。

歐洲股票基金， Inc.

證券借貸活動 -2023財年收入和費用

證券借貸活動總收入 (包括現金收入抵押品再投資)	$18,672
證券借貸活動及相關服務的費用及/或補償
從收入分配中支付給證券借貸代理的費用	$680
不包括在收入分配中的任何現金抵押品管理服務所支付的費用(包括從集合現金抵押品再投資工具中扣除的費用)	$954
行政事業性收費不包括在收入分配中	$0
賠償費不包括在收入分配中	$0
回扣(支付給借款人)	$10,725
未包括在收入分配中的其他費用	$0
證券借貸活動及相關服務的費用/補償總額	$12,359
證券借貸活動淨收入	$6,313


第13項。	展品

	(a)(1)	現將符合表格N-CSR第2項的道德準則作為EX-99.CODE等文件存檔並附於本文件。

	(a)(2)	根據1940年《投資公司法》規則30a-2(A)(17CFR 270.30a-2(A))的認證已存檔，並作為附件99.CERT附於本文件。

	(b)	根據1940年《投資公司法》規則30a-2(B)(17 CFR 270.30a-2(B))提供的證書作為附件99.906CERT附於本文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》和1940年《投資公司法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

註冊人：	歐洲股票基金公司。


發信人：	/S/赫普森·烏坎赫普森·烏坎總裁

日期：	2/29/2024

根據1934年《證券交易法》和1940年《投資公司法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

發信人：	/S/赫普森·烏坎赫普森·烏坎總裁

日期：	2/29/2024



發信人：	/S/黛安·肯尼迪黛安·肯尼迪首席財務官兼財務主管

日期：	2/29/2024


董事
姓名、年齡、任期和長度服刑時間*	主要職業(S)過去五年年份和其他信息	其他董事職位持有者：董事
克里斯蒂安·M·蘇格爾，63歲⁽¹⁾ 第II類自2019年以來	他是Zais Group LLC(另類信貸經理)的創始人兼首席投資官(自1997年起)和Zais Group Holdings，Inc.的董事長。他也是Zais Group LLC或相關公司管理的各種全資附屬公司和投資基金的董事或高管。他還擔任綠點生物塑料公司(自2022年以來)和紐約1014Inc.(慈善組織)的董事(自2019年以來)。此前，董事和扎伊斯金融公司(公開交易的商業抵押房地產投資信託基金)的董事長(2011年至2016年)。	董事、中東歐基金公司(自2019年起)和新德國基金公司(自2019年起)。