附錄 1.1

J-LONG 集團 有限公司

承保協議

2024年1月23日

埃迪證券美國公司

百老匯大街11號，801套房

全新 紐約州約克 10004

作為承銷商代表

在此附表 A 上命名

女士們、先生們：

下列簽署人J-LONG GROUP LIMITED，一家開曼羣島豁免公司（及其子公司和關聯公司，包括但不限於 在註冊聲明（以下定義）中披露或描述為 公司的子公司或關聯公司的所有實體，即 “公司”），特此確認其與多家承銷商 （此類承銷商，包括代表，定義如下）的協議（本 “協議”）下面）、“承銷商” 和每人 “承銷商”） 在此附表 A 中列出，Eddid 是為其命名的Securities USA Inc. 擔任承銷商（以 “代表” 身份）的代表，參與所發行證券公司（定義見下文）擬議的首次公開募股（“發行”）。

公司提議， 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向承銷商發行和出售 公司的總計14萬股已授權但未發行的 普通股（“公司股票”），面值為每股0.0000375美元（“普通股”）。公司還根據本協議第2（c）節規定的條款和目的，向多家承銷商授予了購買最多21萬股已授權但未發行的額外 普通股的期權（“額外股份”）。根據本協議購買的 公司股份和任何額外股份在此統稱為 “已發行的 證券”。

公司確認與承銷商的協議如下 ：

第 1 部分。 公司的陳述和保證.

公司向承銷商陳述 和認股權證如下，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可以信賴同樣的保證， 截至本發售之日、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如有）：

(a) 提交 註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了F-1表格（文件編號333-275077）的註冊聲明，其中包含一份招股説明書， 用於公開募股和出售已發行證券。經修訂的此類註冊聲明， 包括該註冊聲明生效時註冊聲明中包含的財務報表、證物和附表，其形式為委員會根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）及其頒佈的規章制度（ “證券法條例”）宣佈生效的形式，包括任何被視為的必要信息根據第 430A 條在 生效時成為其中的一部分《證券法》或根據經修訂的 的 1934 年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）及其頒佈的規章制度（“交易所 法條例”）被稱為 “註冊聲明”。 公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”， 自提交第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊 聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。此類招股説明書的形式是在雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第 424 (b) 條首次提交的，或者，如果 無需根據《證券法》第424 (b) 條進行申報，則採用註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與已發行 證券有關的最終招股説明書的形式（“生效 日期”）被稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊聲明、 第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書（均為 “初步 招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 。在適用時間（定義見下文） 之前包含在註冊聲明中的 初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步 招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或其中任何一份的補充或修正案均應視為 指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件。

(b) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:30。

(c) 遵守註冊要求。委員會已於2023年12月29日根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，也沒有為此目的提起或正在審理的訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。

每份初步的 招股説明書和招股説明書在提交時在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交（《證券法》S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的 副本的內容相同，但不包括 任何未歸檔的插圖和圖形。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明以及對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明生效後的任何 修正案，以及在《證券法》第4 (3) 條要求的招股説明書交付期到期之前的所有後續時間均已遵守並將遵守《證券法》和《證券法》，並將在 的所有重大方面遵守 法規，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略陳述必須在其中陳述重要事實或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成所發行證券的配售 之前的所有時間過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但沒有誤導性。前兩句中提出的 陳述和擔保不適用於 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明 或規則 462 (b) 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中的任何生效後的修正案，不適用於 依賴和根據以書面形式向公司提供的明確供其使用 的承銷商的相關信息，雙方理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括 (i) 定價招股説明書和招股説明書封面上包含的承銷商姓名，以及 (ii) 招股説明書（“承銷商信息”）中標題為 “電子 分配” 和 “價格穩定，空頭頭寸” 的小節，標題為 “承銷商信息””）。沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述 或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，如果這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述 ，也沒有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書、 (ii)《證券法》第433條所定義的每份發行人自由撰寫的招股説明書（每份均為 “發行人免費寫作 招股説明書”）（如果有），（iii）本協議 附表C中規定的定價條款，以及（iv）本協議各方此後應以書面形式明確同意 的任何其他自由書面招股説明書均視為披露一攬子計劃的一部分。截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實，這是 作出這些陳述所必需的，沒有誤導性。前一句話不適用於基於和符合承銷商信息的披露 一攬子計劃中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行和交付 之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(f) 發行人 免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中 所含信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。 前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合 承銷商信息的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本，數量和地點均符合承銷商以書面形式合理要求的數量。

(h) 公司發行材料的分發 。在承銷商完成對已發行證券的購買之前 ，除了初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、經承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作 招股説明書以及註冊聲明外，公司沒有分發或授權分配，也不會分發與發行 和已發行證券有關的任何發行人自由寫作 招股説明書。

(i) 承保協議和泄露協議。承保協議和泄露協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但本協議下的 賠償權可能受適用法律的限制，除非本協議的執行可能受破產、破產、 重組、暫停令或其他與權利和補救措施有關或影響的類似法律的限制債權人或根據普遍的公平 原則。

(j) 發行證券的授權 。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權 ，並已根據本協議預留用於發行和出售，當公司如此發行和交付 時，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權（定義見第 (r) 小節）。如招股説明書所述，公司有足夠的普通股來發行根據本次發行 可發行的最大數量的已發行證券。

(k) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。擁有註冊或其他類似權利的人不得根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券 ，並將其包含在發行中。

(l) 否 重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期 導致財務狀況或其他方面的重大不利變化， 無論是否源於正常業務過程中的交易公司（任何此類變更、“重大不利的 變更” 及任何由此產生的影響，a”重大不利影響”）；（ii）據其所知，公司 沒有在正常業務過程中承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，也沒有簽訂 任何非正常業務過程中的重大交易或協議；以及（iii）公司沒有就其股份申報、支付或派發任何形式的 股息或分配。

(m) 獨立 會計師。ZH CPA, LLC（“會計師”）是《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊公共會計 公司，該公司已就公司作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的經審計的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見。

(n) 財務報表的編制 。公司的每份歷史財務報表分別作為 註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包含在披露一攬子計劃和招股説明書中，都公平地呈現了 截至所示日期和期限內所提供的信息。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並且是根據公認會計原則 編制的，在所涉期間始終適用，除非相關附註中可能明確規定。註冊聲明中無需包含或以引用方式納入其他 財務報表或支持附表。初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的每項 與公司運營、資產或負債有關的 項歷史財務數據，均在與註冊聲明中包含的完整財務 報表一致的基礎上公允地提供此類信息。

(o) 公司註冊 和良好信譽。本公司已正式註冊或成立，根據其成立的司法管轄區的法律，作為股份有限責任公司 有效存在並信譽良好，公司擁有擁有、租賃和運營其財產 、按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和 履行其在本協議下的義務的公司權力和權力。截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書中未另行披露的任何 公司、協會或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股本按照 披露一攬子計劃和招股説明書中的每份 披露一攬子文件和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子和 招股説明書中描述的未償還期權或認股權證（視情況而定）中列出，但後續發行的股本除外（如果有）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行的 證券在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税， 是根據適用法律發行的。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除披露一攬子和 招股説明書中描述的股份外，沒有經過授權的 或未償還期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券 可轉換為本公司任何股份、可交換或行使的股權或債務證券 。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利（如果有）的描述準確、公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所要求的信息。發行和出售已發行證券無需獲得納斯達克的進一步批准或任何股東、 董事會或其他方面的授權。除註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司作為當事方的公司普通股沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知， 任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。根據公司作為當事方或其簽署的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸 協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，公司未違反其備忘錄和 章程（不時修訂、補充和/或以其他方式修改）或違約（或在發出 通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）可能受其約束（包括但不限於， ，作為註冊聲明的附物提交的任何協議或合同，或任何財產或 資產）的公司受制於（均為 “現有工具”），除非違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行 承保協議和泄露協議，以及此處和 披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 所設想的交易的完成，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致 違反經修訂和重申的公司備忘錄和公司章程的規定，(ii) 不會 與任何留置權、指控相沖突或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、指控或 根據任何現有 文書或要求任何其他當事方同意對公司的任何財產或資產進行抵押，並且 (iii) 據其所知，不會導致任何違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政或 法院法令的行為，第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款除外，此類衝突或違反 Default 或者無法合理地預期違規行為會導致重大不利影響。 公司執行、交付和履行本協議以及完成本 以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易均無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或 其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，但根據 證券法和適用的州證券法或藍天法律對所提供的證券進行註冊或資格認證除外以及來自金融業監管局 （“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表 E 中列出。每家子公司均已正式成立，根據 香港法律（視情況而定）有效存在，並根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有 （公司或其他方面）擁有其財產和按照註冊聲明、披露一攬子計劃、 招股説明書中所述開展業務的全部權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格在其開展業務 或其財產所有權或租賃要求的每個司法管轄區的信譽良好資格，除非不具備資質或信譽良好不會對公司及其子公司造成重大不利變化，否則總體而言。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露 ，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其組織章程、組織備忘錄或章程文件全額支付，不可評估，不含所有留置權、抵押權、股權 或索賠（“留置權”）。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利 。每家 子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並具有完全 的效力和效力。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其 直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通過 合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為合併關聯實體，其財務業績 將根據美國公認會計原則與公司合併財務報表中的公司財務業績合併，無論公司直接或間接擁有該人少於多數股權。

(s) 沒有實質性訴訟 或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則沒有任何法律、政府或 監管機構的調查、訴訟、要求、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱為 “訴訟”）待決或威脅（i）針對公司或其任何子公司，(ii) 公司 所知，任何高級管理人員或董事（以此類身份）為標的 公司或其任何子公司擁有或租賃的財產，如果在任何此類情況下 (A) 有合理的依據 可能對公司不利地確定此類行動，並且 (B) 任何此類行動，如果如此認定，將合理地預期導致 重大不利變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。除非 在披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛，或據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的 成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或 任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類 執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任 。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、 僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律法規，除非個人或總體而言，不合規行為無法合理地預計 會導致重大不利變化。在過去 10 年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是 ，也沒有成為任何涉及違反聯邦或州 證券法或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或 公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。

(t) 知識產權 。公司擁有、持有或許可使用所有專利、 專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權”），並具有法律上可執行的權利，以其他方式行使這些權利，以開展其業務所必需的所有專利、 《註冊聲明》、《披露一攬子文件》和招股説明書中披露的商業祕密（統稱 “知識產權”），除非此類未這樣做擁有、擁有或擁有 其他使用此類知識產權的權利預計不會導致重大不利變化。除註冊聲明 中另行披露外，披露一攬子文件和招股説明書：(i) 公司未收到任何關於侵犯他人主張的知識產權或與之衝突的書面通知；(ii) 公司不是 中要求的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束註冊聲明、披露包和招股説明書，並未在所有重要方面 方面進行描述；(iii)) 公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何 合同義務，或據公司所知，這侵犯了任何人的權利；並且 (iv) 公司不受任何法院或任何政府部門、 委員會、董事會、局、機構或機構的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，或任何仲裁員，它也沒有簽訂任何協議 ，也不是該協議的當事方，以和解任何未決或受到威脅的協議訴訟，這嚴重限制或損害了其對任何知識產權 的使用。

(u) 所有 必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 均擁有相應監管機構或機構頒發的開展業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並已向相應的國家、地區、地方或其他政府 或監管機構提交了所有聲明和備案，這些申報和申報是各自財產或資產的所有權或租賃所必需的以 名義開展各自的業務如註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述，除非缺少證書、 授權、許可證或執照不合理地單獨或總體上產生重大不利影響， 且未收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類證書、 授權、許可證或執照有關的訴訟通知，而且，據其所知公司，公司沒有理由相信此類證書、 授權、許可證或者許可證將不會在各自業務的正常過程中續訂，如果對公司不利 ，則會對個人或總體上產生重大不利影響。此類證書、授權、許可證或執照 有效且完全有效，不包含註冊 聲明、披露一攬子文件或招股説明書中未述及的實質性繁瑣限制或條件。

(v) 房產的所有權。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對上文第1（n）節（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映為其擁有的所有財產和資產擁有良好且可銷售的 所有權，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、 抵押權、股權、不利索賠或其他債權缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響 且不對所用用途造成實質性幹擾或本公司提議由該等財產建造。公司租賃的不動產、 改善設施、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有， 例外情況不是實質性的，也不會對公司對此類不動產、 改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾。

(w) 税務 法律合規。(i) 公司及其子公司已分別提交了截至本協議簽訂之日要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報表，或及時正確地提交了延期申請，並已繳納了他們需要繳納的所有税款，以及在到期應付的情況下，在所有重大方面 對他們徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款；(ii) 無税收缺口已被確定對公司或其任何子公司造成不利影響，該公司或其任何子公司（也沒有）子公司對任何税收缺陷有任何通知或知悉，可以合理地預計會對公司或其子公司產生不利影響 ，並且可以合理地預期會產生) 重大不利影響；(iii) 公司已在上文第1 (n) 節所述的適用財務報表中就 所有期間的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税收作了充足的費用、應計和儲備金公司的納税義務尚未最終確定 ；以及 (iv) 全部註冊聲明、披露 一攬子計劃、招股説明書和招股説明書中披露的香港政府税收抵免、豁免、財政補貼以及公司或任何子公司享有的香港税收減免、優惠 和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性，不違反任何法律、法規、規則、命令、 法令、指南、司法解釋、通知或其他立法香港的。

(x) 公司 不是 “投資公司”。 根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）的含義，公司不必註冊為 “投資公司”，在發行證券的付款生效以及每份披露計劃和 招股説明書中 “收益用途” 標題下所設想的 應用收益後，也無需註冊為 “投資公司”。

(y) FINRA 隸屬關係。本公司未註冊證券10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益所有人均與任何參與會員（定義見FINRA規則）有任何直接 或間接的關聯或關聯。如果公司得知公司已發行普通股10％或以上 的任何高管、董事或所有者是或成為參與會員的關聯公司或註冊人，將向代表 和Ortoli Rosenstadt LLP（“代表法律顧問”）提供建議。

(z) 不是 價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促使或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或旨在促進已發行證券的出售或轉售的行動。

(aa) 關聯方 交易。沒有任何業務關係或關聯方交易直接或間接涉及公司或 子公司與註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中要求描述或提交，或者披露 一攬子計劃或招股説明書中描述的任何關聯人。

(bb) 披露 控制和程序。在需要的範圍內，公司已建立並維護披露控制和程序（如 該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。除非在註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷 ，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何重大弱點 產生不利影響，或 (b) 涉及管理層或其他具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要 在公司的內部控制中。

(抄送) 公司的 會計系統。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司維持會計 控制體系，旨在提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般授權或 的具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照 公認的會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(iii) 僅允許根據 條例訪問資產} 管理層將軍或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(dd) 洗錢 法律合規。公司的運營始終嚴格遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經 《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國愛國者 法）第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，以及其中的規則和條例 以及任何相關或任何主管政府 機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均未審理 ，或據公司所知，受到威脅。

（見） OFAC。 (i) 公司、其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司 ，或任何其他獲準代表公司行事的人，都不是任何種類 （“個人”）的個人或實體，或者由以下人員擁有或控制：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於 組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、 伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 ：

A. 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或 便利時受到制裁的任何國家或地區；或

B. 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(ff) 《反海外腐敗行為法》。 據公司所知，無論是公司還是其任何子公司，公司的任何董事、高級職員、員工 或關聯公司、任何子公司或任何其他獲準代表公司行事的人 均未直接或間接採取任何行動 (i) 導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其下的 規章制度（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、 刑事或政府訴訟中遭受任何損害或處罰，或繼續進行；(ii) 如果過去這樣做，可能會合理地預期會產生重大不利影響 ，或者 (iii) 如果將來繼續進行，可能會合理地預期將對公司的資產、業務或 運營產生重大不利影響。前述內容包括但不限於向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或者任何政府機構（國內或國外）的官員或僱員 的任何政府機構或部門（國內或國外）的官員或僱員、任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益 （在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）曾經、正在或可能有能力幫助或 阻礙公司的業務（或協助）與任何可能使公司 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰的實際或擬議交易有關）。

(gg) 內部 控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。公司完全遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中適用於其的任何條款以及與此相關的規章制度， 包括但不限於與貸款有關的第402條和與薩班斯-奧克斯利法案認證有關的第302條和第906條以及上市交易所的所有適用規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、會計事務和財務報告的內部控制、內部審計職能以及 法律和監管合規控制措施，這些控制符合所有適用法律和法規，包括但不限於《證券 法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會規章制度以及上市交易所規則。

(呵呵) 交易所 法案備案。已根據 《交易法》第12（b）條在表格8-A上提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，並且公司沒有采取任何旨在終止 《交易法》下普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動 ，公司也沒有收到任何有關委員會的通知正在考慮終止此類註冊。

(ii) 收入報表。 公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過EDGAR系統公開的申報） ，但無論如何，不遲於公司當前 財年結束後的16個月內，向其證券持有人公開（包括根據交易法通過EDGAR系統公開的申報） 11 (a) 節的規定《證券法》和《證券法》第158條。

(jj) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有報告 和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) 有效標題。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對其所有財產 和資產擁有合法和有效的所有權，不存在所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制，除非不對此類財產的價值產生重大影響 且不會對此類財產的價值產生不利影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾 br} 由此類實體簽署；其所簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益列出 受任何租賃協議條款的約束，據公司所知，此類協議是有效的、具有約束力的 並可根據其各自的條款執行；除非招股説明書或披露包中另有説明，否則公司不擁有、經營、管理任何其他不動產或擁有任何其他類型不動產的任何其他權利或利益 。

(全部) 外國税收 合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在香港或開曼羣島向任何香港或 開曼羣島税務機關繳納任何與發行、出售和交付已發行證券以及向承銷商交付 已發行證券或以承銷商賬户交付 已發行證券有關的交易、印花、資本或其他發行、 註冊税、交易税、轉讓税或預扣税或關税。

（毫米） D&O 問卷調查。 據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”）以及以附錄A的形式向代表提供的封鎖 協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的， 公司尚未發現任何可能導致該信息的信息在每位知情人 填寫的問卷中披露的內容不準確和不正確。

由公司高管簽署 並交付給代表或代表律師的任何證書均應被視為公司對其中所述事項的陳述 和保證。公司承認，承銷商和 就根據本協議第5節發表的意見而言， 將依賴上述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意這種依據。

(nn) 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售已發行證券的收益生效後，如果考慮現金的所有預期用途，公司當前的現金流以及 公司清算所有資產將獲得的收益，足以 支付所有款項就需要支付此類款項時的負債而言.公司不打算在債務到期時承擔超出其償還此類債務能力的 債務（考慮到應為其債務 支付的時間和現金金額）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司不瞭解任何事實或情況 ，使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有未償的 有擔保和無抵押債務。就本協議的 而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有 債務，無論是否已或應反映在公司合併的 資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的流通票據或類似 交易進行的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值 都必須根據美國公認會計原則進行資本化。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司和任何子公司均未違約任何債務。

（哦） 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何已發行證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買 支付任何報酬所提供的證券，或 (iii) 因邀請他人購買該證券的任何 其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行 有關的補償除外。

(pp) EGC 狀態 和 Testing the Waters 通信。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其參與任何測試 沃特斯通信的人員）至本文發佈之日，公司一直是 該法第2 (a) 條定義的 “新興成長公司”（“新興成長公司”）。“Testing the Waters溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭 或書面溝通。公司 (a) 經承銷商同意 與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體 或《證券法》第501條所指的合格投資者 機構進行過除試水通信外 單獨進行過任何試水溝通，而且 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與試水 br} 通訊。公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters 通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。

(qq) 銀行控股 公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（ “BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的5％或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的 受BHCA約束的實體總股權的25％或以上。公司及其任何子公司均不對受BHCA和聯邦儲備局監管的銀行或任何實體的管理或政策行使 控制性影響力。

(rr) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據承保人的要求進行認證。

(ss) 保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲理事會”）第U條所定義的 “保證金證券”，發行收益均不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還最初為購買或持有任何保證金而產生的任何債務證券或出於可能導致任何已發行證券被視為 內的 “目的信貸” 的任何其他目的聯邦儲備委員會第T、U或X條例的含義。

(tt) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(uu) 沒有信託税 。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，否則 對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議 所考慮的其他交易有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，在本次發行的成功中，承銷商可能擁有 的經濟利益，這不限於向公眾提供的價格與承銷商向公司支付的已發行證券的購買 價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露任何此類額外經濟利益，也沒有義務向公司披露或記賬 。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

(vv) 沒有會計 問題。 公司尚未收到董事會或審計委員會發出的任何口頭或書面通知，表明其正在進行審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議董事會 審查或調查，(i) 增加、刪除、更改適用或更改公司與公司任何重要會計政策有關的 披露信息；或 (ii) 任何可能導致公司財務狀況重報 的事項當前或前兩個財政年度中任何年度或中期的報表。

(ww) 前瞻性 陳述。在沒有合理依據的情況下，沒有作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所 法案第21E條的含義），也沒有作出或重申任何載於註冊聲明、披露包、招股説明書中的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所 法案第21E條的含義），也沒有真誠地披露或將要披露。

(xx) 保險。 公司及其每家子公司均由承保人承保，對此類損失和風險承擔已確認的財務責任 ，金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法續保其現有保險當此類保險到期時或從 獲得類似的保險時可能必要的類似保險公司，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(yy) 沒有 Finder 的 費用。公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致公司或其子公司或任何承銷商就經紀佣金、發現者費用或 其他付款（例如與本次發行相關的付款）或與 就公司、其子公司或其任何相應高管的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行提出有效索賠、可能影響公司的董事、股東、合夥人、員工或相關 方承保人的薪酬由FINRA確定。

(zz) 操作 和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有 材料方面均真實準確。

(aaa) 第三方 數據。披露包和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於 或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據與 其來源一致，並且公司已獲得書面同意，允許在 所要求的範圍內使用這些來源的此類數據。

(bbb) 遵守環境法。公司及其子公司 (a) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州 和地方法律法規（“環境法”），(b) 已獲得並遵守適用環境法要求其開展各自活動的所有許可證、 許可證或其他批准企業和 (c) 尚未收到有關以下任何實際或潛在責任的通知對任何處置或釋放危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的調查或補救，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的 許可證、執照或其他批准或責任不會產生重大不利影響。

(ccc) 遵守法律、組織文件和合同。公司或任何子公司均沒有 (a) 違反或違反適用法律的任何 條款（包括但不限於與信息收集和用户隱私保護有關的任何適用法律） 或 (b) 違反或違反其各自的組成文件，或 (c) 違約（也未發生任何事件，如果有 通知、時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何違規行為或違反、構成違約或賦予任何債務持有人 （或代表該持有人行事的人）的權利要求回購、贖回或償還對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令 或法令，但上述 (a) 和 (c) 中 的違約、違規或違約情況除外不會產生重大不利影響。

(ddd) 沒有非法的 影響。公司未向或促使承銷商向任何個人或實體發行股票，意圖 非法影響：(a) 本公司的客户或供應商或公司任何關聯公司改變客户或供應商與公司或該關聯公司的 業務級別或類型，或 (b) 撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息的記者或出版物 。

（eee） 協議的披露。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件 沒有描述或歸檔。公司作為當事方 或受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中提及的或 (ii) 對公司及其子公司整體業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲公司和/或其正式授權和有效執行子公司，在所有重大方面均具有完全效力 ，可對公司和/或其子公司強制執行，據公司所知，其其他當事方依照 的條款，除非 (x)，因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似 法律的限制，(y) 聯邦和州證券法對任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到 的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他補救措施公平救濟的表格 可能受公平辯護的約束，也要由法院自由裁量決定因此可以提起訴訟 。公司和/或其子公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知， 公司和/或其子公司以及任何其他方均未根據該協議或文書進行違約，而且 公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成 違約的情形，除非合理預期會導致此類違約在重大不利變化中。據 公司所知，公司和/或其子公司履行這些 協議或文書的實質性條款，不會導致違反對 公司和/或其子公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內或國外任何政府或監管機構、機關、機構、實體或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 (每個都是 “政府實體”）， 包括但不限於與環境有關的法律和法規，無論是單獨還是總體而言， 都不合理地預計會導致重大不利變化。

(fff) 先前的證券 交易。 除註冊聲明、披露一攬子文件和初步招股説明書中披露的 外，公司沒有出售任何公司證券，據公司所知， 由或代表 或為公司控制、控制或共同控制的個人出售過任何公司的證券。

(ggg) 法規。 據公司所知，註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中關於聯邦、州、地方 以及與本次發行和公司當前開展或考慮的業務有關的所有外國法律、規章和規章的影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的， 不需要在註冊聲明中披露其他此類法律、規章或條例，未如此披露的披露包和招股説明書。

（嗯） 在十二 (12) 個月內付款。除非以書面形式向代表披露或註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則公司未向以下人員支付任何與本次發行有關的直接或間接款項（現金、 證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他方式，作為對價為公司籌集 資本或向公司介紹籌集或籌集資金的人員向公司提供資金；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接關係的個人或實體或在生效日期前的十二 (12) 個月內 與任何 FINRA 成員建立間接聯繫或聯繫，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

(iii) 信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表 法律顧問在向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中使用，在所有 重大方面都是真實、正確和完整的。

(jjj) ERISA 合規性。 公司和由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文） 修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其相關法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）（如果有 適用且受ERISA約束） 在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的法規和據此發佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何 成員。對於公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃”，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利 計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工 福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何ERISA關聯公司均未根據 ERISA第四章承擔或合理預期會承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條有關的任何重大責任。由公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失，無論是由於行動還是不採取行動。

(kkk) 影響資本的合同 。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體必須以引用方式描述或納入 未按要求通過 參考文獻描述或納入的註冊聲明、披露包和招股説明書。

（哈哈） 電子 路演。 公司已根據《證券法條例》第 433 (d) (8) (ii) 條提供了善意的電子路演 ，因此無需提交與本次發行有關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第 433 (h) 條）。

（嗯） 分紅 和分配。 除披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，目前禁止或限制 公司的子公司直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他 分配（在每種情況下，對股息 和/或分配的任何此類禁止或限制都會對公司產生重大影響）、向公司償還任何貸款或公司向此類子公司 預付款，或轉讓任何一項該子公司的財產或資產歸公司或 公司任何其他子公司所有。

(nnn) 公司 記錄。 公司的會議記錄已提供給代表和代表法律顧問，此類書籍 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東 的所有重要會議和行動記錄，(ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重要交易。

（哎喲） 盡職調查 材料。公司已向代表和代表法律顧問提供了在所有重大方面迴應 代表向公司提交的調查請求所需或必要的所有材料。

(ppp) 公司某些證券持有人的封鎖協議 ；泄露協議。本附表D包含公司高級職員、董事、每位受益所有人（5％或以上的持有人）以及 公司已發行普通股（或可轉換為普通股的證券）（統稱為 “封鎖方”）的特定股東的完整而準確的名單 。在 執行本協議之前，公司已要求每個封鎖方向代表交付一份 已執行的封鎖協議，其形式作為附錄A附後（“封鎖協議”）。附表D列出了公司股東（“泄露方”）的名稱，其部分普通股由 註冊。在本協議執行之前，公司已要求該泄漏方向 代表交付一份已執行的泄露協議，該協議的形式作為附錄B（“泄露協議”）附於此。公司將執行每份封鎖協議和泄露協議的條款， 針對任何可能構成違反適用封鎖協議或適用的泄漏 協議的交易或 計劃進行的交易， 向其普通股過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令。公司將指示過户代理人對受 泄漏協議約束的普通股發出停止轉讓指令，並指示過户代理人除對K&L Gates LLP（或擔任公司美國證券 法律顧問的其他美國律師事務所）取消停止轉讓指令的意見 以外，不得出於任何原因取消停止轉讓指令，該意見的副本應同時出具在刪除此類停止移交指示之前已交付給代表和代表律師 關於受泄漏協議約束的普通股。如果 封鎖協議或泄露協議的任何一方違反了適用的封鎖協議或泄露協議的任何條款， 公司應盡最大努力尋求該封鎖協議或泄露協議條款的具體履行。如果 代表全權決定同意解除或放棄公司高管或 董事與該代表之間的任何封鎖協議的限制，並在該解除或豁免生效日期的至少 個工作日前向公司發出即將發佈的解除或豁免通知，則公司同意通過發佈新聞稿或 豁免的形式宣佈即將發佈的協議或 豁免本文附錄 D 的表格，通過一家主要新聞服務機構發佈，至少在兩個工作日之前 解除或豁免的生效日期。

(qqq) 公司 承認，承銷商以及就根據本協議第 5 節發表意見而言，公司的法律顧問 將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 部分。 公司股份和其他 股份。

(a) 購買 的公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處 中規定的條款和條件，(i) 公司同意以收購價格（扣除折扣）向承銷商發行和出售總額為1,400,000股普通股（“公司 股”）¹的 $[4.65]向承銷商採購的投資者提供每股普通股， ，並按收購價格（扣除折扣）²的 $[4.785]向本公司採購的投資者提供每股普通股。承銷商 同意從公司購買公司股份。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款應在美國東部時間第三天上午 10:00 進行 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或承銷商與公司商定的時間， 在代表法律顧問辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。 公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。本文將購買價格的結算 稱為 “結算”。公司股票的付款應在 截止日，在向承銷商交付代表公司股票（或如果未通過 存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬機制進行認證）的證書（形式和實質上令承銷商感到滿意）後，以聯邦（當日）資金電匯方式支付公司股票。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的 名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證， 公司將允許承銷商在 截止日期前至少一個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便交付。除非承銷商 出價支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。

(c) 其他 股票。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），最多可額外購買 210,000³普通股（“額外股份”），在每種情況下僅用於 支付此類證券的超額配股（如果有）。超額配股權由承銷商全權決定，適用於額外 股份。

(d) 行使 超額配股權。 代表可以在截止日期後的45天內行使根據本協議第2（c）條授予的超額配股權。每股額外股份支付的購買價格應等於第2（a）節中每股公司股票的價格 。在 行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。在45天期限內，超額配股權可以全部或部分行使，並且可以多次行使 。特此授予的超額配股權可以通過承銷商向 公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認， 列出要購買的額外股份的數量以及交付和支付額外 股份的日期和時間（“期權截止日期”），該日期不得遲於五 (5) 份 通知之日後的完整工作日或公司與公司商定的其他時間承銷商，在代表法律顧問的 辦公室或公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 。如果未在 收盤日 進行此類交付和支付，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在行使全部或部分額外股份的 超額配股權後，根據本文規定的條款和條件，(i) 公司有義務 向承銷商出售此類通知中規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分 。

(e) 交付 和支付額外股份。增發股份的付款應在期權截止日通過聯邦 （同一天）資金電匯支付，此前承銷商賬户中代表 增發股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過DTC的設施）交付給承銷商。增發股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日 以承銷商書面要求的名稱和授權面額進行註冊 。除非承銷商就適用的增發股份提出付款 ，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與收盤 日期同步，但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與截止日期同步，則 “截止日期” 一詞應 指公司股份和額外股份的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。作為根據本協議提供的服務的對價，承銷商將獲得 (i) 在本次發行中向本公司 附表F中提及的投資者出售的任何已發行證券的十分之四 百分之三 (4.3%) 的折扣，金額與其各自名稱相反的金額；(ii) 與出售的任何其他已發行證券相比， 獲得百分之七 (7.0%) 的承保折扣致本次發行的所有其他投資者。

第 3 部分。 公司的契約.

公司與 承銷商承諾並達成以下協議：

(a) 承銷商 對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始至截止日期 日期較晚的時期內，或代表律師認為，法律不再要求在 中交付與承銷商或選定交易商的銷售有關的招股説明書，包括在修訂之前，根據《證券法》第172條 可以滿足此類要求的情況（“招股説明書交付期”）或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過引用納入根據交易所 法案提交的任何報告，公司應向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何擬議修正案或補編。

(b) 《證券法》 合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式告知 承銷商 (i) 收到 委員會的任何意見或提供額外或補充信息的請求，(ii) 對註冊聲明的任何生效後修正案或定價招股説明書或招股説明書的任何修正案 或補充文件提交的時間和日期，(iii) 生效後對 註冊聲明的任何修訂生效的時間和日期，以及 (iv)委員會發布任何暫停令 暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或任何阻止或暫停使用 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書的命令或通知，或任何旨在從上市交易或包括的證券交易所或 指定的證券交易所刪除、暫停或終止 上市或報價的程序報價，或威脅或對任何此類行為提起任何訴訟目的。如果委員會 隨時下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡最大努力 爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力 使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424（b）和430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交 文件的規定，並將確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報。

(c) 交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，如果公司受到 交易法規定的報告義務的約束，公司將根據《交易法》第13、14或15條按照《交易法》第13、14或15條按照《交易法》要求的方式和期限內向委員會提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他《證券法》事項的修正案 和補編。如果 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子文件或當時經修訂或補充的招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況（視情況而定），在其中沒有誤導性，或者如果是，則省略陳述所必需的任何重大事實 必須修改或補充披露一攬子文件或招股説明書，以便在其中作出陳述，鑑於 的制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含 招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與招股説明書交付有關的法律，則公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件先前已發生承銷商在招股説明書交付期內注意公司 ，以及 (ii) 立即準備（受本文件第3 (a) 節和第3 (f) 節的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈對註冊聲明的任何修正或任何新的註冊 聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供修正案或補充到 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或任何必要的新註冊聲明，以作出根據修訂或補充的披露包或招股説明書中的陳述 ，因為 的案情可能並不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 將符合法律。

(e) 允許免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則它不會 提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或否則構成 要求公司向委員會提交或根據第433條由公司保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）《證券法》；前提是承銷商事先就此事先獲得的 書面同意應被視為已就此事作出此處附表 B 中列出的每份免費寫作招股説明書。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的 免費寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的 免費寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守證券法第164和433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 要求，包括及時向委員會提交的 條的要求，保存和記錄。

(f) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商 合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中納入或視為以提及方式納入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司應按披露一攬子計劃和招股説明書中 標題 “收益用途” 中所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h) 轉移 代理人。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易記錄為必要的 ，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持對 資產的問責；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄的資產問責制與之比較在合理的時間間隔內對現有資產採取適當行動， 對任何差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場 （“納斯達克”）的規定，已發行證券發行完成後，內部控制將由 董事會審計委員會（“審計委員會”）監督。

(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克全球市場上市，但須視發行的正式通知而定。 公司嚴格遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在本文發佈之日，截止日期或期權截止日期 適用於公司的範圍內；並受其要求的所有豁免和例外情況 其中規定，在適用於本公司的範圍內）。在不限制前述 概括性的前提下，並受上述條件限制：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立” （該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於公司董事會審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員，將， 在納斯達克上市後，符合此類法律、規章和法規規定的獨立資格，(ii) 公司董事會的審計委員會 在納斯達克上市後，將至少有一名成員是 “審計委員會財務 專家”（該術語的定義見此類法律、規章和法規），以及（iii）根據與納斯達克的討論， 公司符合在納斯達克全球市場上市的所有要求。

(k) 未來 向承銷商報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果在 EDGAR 上沒有其他信息，公司將向紐約百老匯11號801套房的代表提供10004，收件人：首席執行官湯姆·李：(i) 在每個財政年度結束後，儘快 提交載有公司截至收盤時資產負債表的公司年度報告的副本該財政年度和截至該日止年度的收益表、股東權益和現金流以及公司獨立公眾對此的 意見或註冊會計師；（ii）在提交委託書 後儘快提供每份委託書、20-F表年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或公司向委員會提交的 其他報告的副本；以及（iii）儘快向其股份持有人郵寄公司任何報告或信函的副本。

(l) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m) 現有 封鎖協議。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何 證券的現有 協議。公司將指示過户代理人對受此類 “封鎖” 協議約束的 公司的證券施加停止轉讓限制，期限為該協議規定的期限。

(n) 公司封鎖。

(i) 公司同意在本協議簽訂之日起 6 個月的 期間（“封鎖期”），(i) 不出售、質押、出售、出售合同、 出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份公司的股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券 ；(ii) 提交或安排提交任何 向美國證券交易委員會提交的與發行公司任何股本或任何可行使或可兑換為公司股本的證券 有關的註冊聲明；(iii) 完成公司債務 證券的任何發行，但向傳統銀行簽訂信貸額度或 (iv) 簽訂任何全部或部分轉移到另一方的互換或其他 安排擁有 公司股本的經濟後果，是否有任何此類交易上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述應通過以現金或其他方式交付公司 股本或其他證券進行結算，除非根據本協議向承銷商交付。 公司同意在 封鎖期到期之前，不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制 不適用於：(A) 已發行證券，(B) 根據 公司股票計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股，在註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中描述為未償還的認股權證，(C) 根據公司股票計劃或普通股授予的任何期權和其他獎勵根據員工股票購買計劃發行 ，在每種情況下，均如註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書中所述，以及 (D) 與非關聯第三方 的交易相關的普通股或其他證券，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作 協議或知識產權許可協議），或任何資產收購或收購其他實體不少於多數股權或 控制部分股權；前提是 (x) 根據 條款發行的普通股總數 (D) 不得超過百分之五 (5%)根據本協議發行 和出售已發行證券後立即發行的普通股總數，以及（y）在封鎖期內根據條款（D）發行或 授予的任何此類普通股或其他證券的接受者應基本上以本協議附錄A 的形式簽訂協議。

(iii) 如果 代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三個工作日發佈或放棄本協議第 3 (n) 節所述的公司高管或董事的限制或封鎖協議，並以本協議附錄C的形式向公司提供即將釋放或豁免的通知，實質上 ，則公司同意 } 主要以附錄 D 的形式通過主要新聞服務機構宣佈即將發佈或豁免（至少 兩項業務）解除或豁免生效日期前幾天。

(o) 已移除並保留。

(p) 已移除並保留。

(q) 缺少 的進一步要求。公司無需獲得任何個人（包括任何 個政府或監管機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令、向其提交或登記，即可完成本協議所設想的 交易以及發行和出售已發行證券，除非已在截止日期當天或之前獲得或製作 ，並且正在或當天截止日期將完全生效。完成本協議所設想的與根據該司法管轄區的法律法規發行、發行和銷售已發行證券有關的交易，除非已獲得 或已完成，否則無需向任何外國司法管轄區的任何人（包括任何政府機構或機構或任何法院） 進行授權、同意、批准、 許可、資格或命令，也無需向任何外國司法管轄區提交或登記。

第 4 部分。 支付 費用和開支。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止 ，公司都同意支付與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支， 包括但不限於 (i) 所有合理和有據可查的自付費用（包括但不限於差旅、 盡職調查費用、合理的律師費用和開支、路演和對公司的背景調查）代表產生的 本金）的總金額不是超過300,000美元（包括預付款），前提是 任何超過5,000美元的費用均需事先獲得公司的書面或電子郵件批准，（ii）與發行和 交付已發行證券有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果有），（iii）已發行證券的清算 公司、註冊機構和過户代理人的所有費用和開支，（iv）所有必要的發行、轉讓和與發行和出售已發行證券有關的 的其他印花税，（v）公司的所有費用和開支法律顧問、獨立公眾 或註冊會計師和其他顧問，(vi) 與編寫、 印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、 同意書和專家證書）、每位發行人自由寫作招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有 修正和補充以及本協議所產生的所有費用和開支，以及 (vii) 公司產生的所有申請費、律師費和開支，或代表根據州證券法或藍天法對所有或部分要約和出售的已發行證券進行資格認證或註冊（或獲得資格或 註冊豁免），並應代表的要求，準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充文件， 向代表提供有關此類資格、註冊和豁免的諮詢意見。公司已向 代表預付了95,000美元，以支付其自付費用（“預付款”）。預付款將退還給公司 ，前提是此類自付應付費用不是根據FINRA規則5110 (g) 實際產生的。公司 還同意向代表支付不可記賬的費用補貼，金額為與所發行證券有關的 本次發行總收益的百分之五（0.5%）。

第 5 部分。 承銷商義務的條件 。承銷商在截止日或期權截止日按此處規定 購買已發行證券的義務應受以下條件的約束：(1) 截至本協議第1節中規定的公司 陳述和擔保的準確性，截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權收盤日 ，就如當時所作的那樣；(2) 公司及時履行其職責本協議下的契約和其他義務；以及 (3) 以下每項 附加條件：

(a) 會計師的 安慰信。在本報告發布之日，代表應已收到會計師寫給代表的一封日期為 的信，該信在形式和實質內容上都令代表滿意，其中包含會計師根據審計準則聲明 第72號（或任何後續公告）發給代表的 “慰問信” 中通常包含的關於經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表的報表和信息註冊聲明中包含 的信息和招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 到截止日期或期權截止日期（如適用）之間和之後的這段時間內：

(i) 公司應按照《證券法》第 424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第 430A 條所要求的信息） ；或者公司應在生效後提交包含此類第 430A 條所要求信息的註冊聲明修正案，此類生效後的修正案應 已生效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正案 均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 否 重大不利變化。從本協議簽訂之日起至包括截止日期或期權 截止日期在內的這段時間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官代表公司簽發的截至該日的 的書面證書，內容涉及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據 ，以承銷商合理滿意的形式和實質內容使 對此類信息提供 “管理層的安慰”。

(e) 軍官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署 的書面證書，其日期為截至該日期，大意是 此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修正案或補充， 每位發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：

(i) 本協議中公司的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天和截止日期之前做出的陳述和保證一樣， 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的 暫停令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令 ，美國的證券監管機構或證券交易所以及任何以該 為目的的訴訟都沒有已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；以及

(iii) 在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何 重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 變動（因行使未償期權或認股權證或將未償還的 債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（將 此類債務轉換為公司普通股除外）；(e) 在普通 上申報、支付或進行的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 本公司財產的任何損失或損害（不論是否投保） 已維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司

(f) 首席 執行官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到 一份由公司首席執行官簽署並註明截止日期的公司證書，證明：(i) 公司的公司註冊證書、該證書的備忘錄和組織章程的每份 均真實完整， 未經修改且完全有效；(ii) 子公司的每份章程均真實完整此類證書所附協會、組織備忘錄 或章程文件是真實的完整，未經修改且完全有效；(iii) 附於此類證書的 公司董事會與本次發行相關的決議完全有效， 有效且未經修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信譽（不適用良好信譽概念的司法管轄區除外 ）。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g) bring-down 安慰信。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到會計師發出的日期為該日期的 封信，其形式和實質內容均令代表滿意，大意是會計師重申其在根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中做出的陳述 ，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過該日期之前的三個工作日截止日期和/或期權截止日期。

(h) 公司某些證券持有人簽訂的封鎖 協議；泄露協議。在本協議發佈之日，承銷商應已收到封鎖方的所有封鎖協議和泄漏方的泄漏協議，封鎖協議 和泄漏協議應完全生效。

(i) 交易所 清單。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克全球市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顧問意見。在截止日期和/或期權收盤日，代表應已收到

承銷商 應以公司開曼羣島法律顧問Appleby的意見作為註冊聲明附錄5.1提交， 對應成立公司、所發行證券的有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見。

(k) 其他 文檔。在截止日期和/或期權截止日期當天或之前，代表人和法律顧問應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所設想的 發行和出售已發行證券，或者證明此處包含的任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和要求時未得到滿足，則代表 可以在截止日期和/或期權截止日期當天或之前的任何時候向公司發出書面通知終止本協議，截止日期為 ，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，除非第 4 節（關於自付 的報銷），bona 代表實際產生的實際費用）和第7節應始終有效，並應 在這樣的終止中倖存下來。

第 6 節。 本協議的有效性 。本協議在 (i) 雙方執行本協議 以及 (ii) 委員會根據《證券法》向公司 發出註冊聲明的生效通知（包括委員會審查員的口頭通知）後方生效，以較低者為準。

第 7 節。 賠償.

(a) 公司提供的賠償。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其每位董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的每個人（統稱 “承銷商受賠償 方”，以及每個 “承銷商受賠償方”），使他們免受損害) 抵償任何損失、索賠、損害賠償或 責任（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是通過以下方式實現的）公司事先的書面同意） 源於（i）註冊聲明中包含的有關重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述， 包括在生效時以及隨後的任何時間 根據《證券法條例》第430A和430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於 的遺漏或基於該遺漏的信息} 註冊聲明，或據稱未在其中陳述的遺漏，必須在其中陳述或作出 {所必需的重大事實br} 根據其發表的情況，其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 招股説明書或其任何修正案或補充文件中或與本次發行相關的任何其他材料 中包含的不真實陳述或所謂的 重大事實的不真實陳述或所謂的 不真實陳述，或因疏漏而產生或基於其中所要求的重要事實 鑑於 作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述，不具有誤導性，以及應向該承銷商受賠方償還其 因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用； 但是 提供了，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或 責任源於或基於任何初步招股説明書、任何註冊 聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書或與本次發行相關的任何其他 材料中的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任依據承銷商信息並根據承銷商信息進行的。本第 7 (a) 節下的 賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 承銷商本來可能擁有的任何責任，也不應限制法律或衡平法中可能存在的任何權利或補救措施給 每個承銷商受保方。

(b) 承銷商的賠償 。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司以及 各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（統稱為 “公司賠償方”，每個 都是 “公司賠償方”）免受任何損失、索賠，損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得當事人的書面同意的情況下達成的承銷商）由於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 提交或根據《證券法條例》第433 (d) 條必須提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件中包含的有關重大事實的任何不真實陳述，或 (ii) 任何初步聲明中未予説明招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，其中要求説明的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 虛假陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息而作出的，並應補償 公司支付該當事方在調查中合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護，或就此類費用和開支進行辯護或作為第三方證人出庭。儘管本第 7 (b) 節有規定，但在任何情況下，承銷商根據本第 7 (b) 節承擔的任何 賠償均不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，是對公司本來可能擁有的任何責任的補充， 不限制每個公司受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序。 在受賠方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後， 受賠方如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，前提是未通知 賠償方一方不得免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失敗對其造成了重大不利影響；以及，此外，未通知賠償方不得 免除其可能對受賠方承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類 訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方 有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償 方共同承擔由受賠方相當滿意的律師為此類行動進行辯護（律師不應這樣做， 除非獲得受賠方的書面同意，否則應為賠償方提供律師）。在賠償方 通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則受賠方不承擔根據第 7 (a) 或 7 (b) 條（如適用）對受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他 費用向受補償方承擔責任除合理的 調查費用以外的此類行動； 但是，前提是，任何受賠方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護，但該律師的費用和開支（ 調查的合理費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 本公司在根據本節提出的賠償索賠中以書面形式特別授權聘用該律師 7 (a)、(ii) 該受賠方的律師應告知 可能有一項或多項法律辯護向其提供的 與賠償方可獲得的訴訟不同或補充 ，或 (iii) 賠償方未能為此類訴訟進行辯護，且 在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請了令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在接受辯護後沒有努力為訴訟進行辯護，哪種情況，如果 該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點聘請單獨的律師 賠償方的費用，賠償方無權代表該受補償方 對此類行動進行辯護（或者，如果在承擔辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續為該受補償方 進行辯護），賠償方應負責該受補償方隨後發生的法律或其他費用 中與該訴訟辯護有關的一方； 但是, 前提是, 對於因相同的一般 指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何 一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不承擔多家獨立律師事務所 任何此類受補償方（以及任何當地律師）的合理費用和開支承擔責任，承銷商應書面指定哪家公司本第 7 節下的 受賠方是承銷商受償方，如果是 本第 7 節規定的受賠方是公司賠償方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方 根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 向 受賠方支付的合理律師費和律師費用，以及在調查、準備為任何行動、調查進行辯護或辯護或作為第三方 方證人出庭時發生的任何其他費用，訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有 款項。未經 受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或 任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意，否則任何賠償方均不得就任何可以根據本第 7 節尋求賠償或捐款的索賠（無論受賠方或 不是 是其實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出判決 (i) 包括以合理的形式和實質內容向每個受賠方提供 無條件釋放免除因此類訴訟或索賠而產生的所有 責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受補償方或代表任何過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子規定的前提下，任何賠償方 均不負責解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果經其書面同意達成和解， 的同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則任何賠償方 均無責任解決任何未決或威脅採取的行動或任何索賠，賠償方同意 賠償任何受賠方並使其免受任何損失或責任由於這樣的和解或 的判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方 償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到 後超過四十五 (45) 天后達成的，則應為未經其書面同意而達成的任何性質的 和解承擔責任該賠償請求的賠償方，(ii) 該賠償方應至少在三十週年收到有關此類和解條款的通知 (在此類和解協議達成前 30 天，以及 (iii) 該賠償方 不得在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 貢獻。 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方 根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 節免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，而不是賠償該受賠方 ，發生的索賠、 損失、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照 的比例應適當反映相對收益一方面是賠償方或多方，另一方面 方從所發行證券的發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 節 條款 (i) 提供的分配，則比例應適當，以不僅反映本節第 (i) 條所述的相對收益 7 (d) 還包括賠償方或 方以及另一方或多方在陳述方面的相對過失，導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與 有關的任何行動、調查或程序）的不作為、作為或 不作為以及任何其他相關的公平考慮。一方面 公司，另一方面，承銷商在此類發行中獲得的相對收益應被視為與本協議所設想的投資者購買的已發行證券的發行總收益的比例（扣除 費用之前）佔承銷商獲得的與 發行相關的承保折扣總額的比例，在每種情況下，均如招股説明書封面表格所示。一方面 ，另一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的 不真實陳述重大事實的遺漏或據稱遺漏是否與 公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情有關、獲取 信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方 同意，承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何 註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商的 信息。公司和承銷商同意，如果根據本 7 (d) 節的供款通過按比例分配或不考慮此處提及的公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本第 7 (d) 節中提到的損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括 就本第 7 (d) 節而言，該受補償方因調查、準備進行辯護或辯護或出庭而合理產生的任何法律或其他費用與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟相關的第三方證人或以其他方式發生 調查或訴訟。儘管有 本第 7 (d) 節的規定，但承銷商的繳款不得超過承銷商獲得的與本次發行相關的現金折扣總額 減去承銷商 以其他方式支付或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的不作為、作為 或涉嫌的行為或失敗而應支付的任何損害賠償金額承銷商採取行動或指控其未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 8 節。 本協議 的終止。在截止日期之前，無論是在委員會根據《證券法》向公司發出註冊聲明的 生效之前還是之後，承銷商均可通過 向公司發出書面通知終止本協議，前提是 (i) 委員會或納斯達克應宣佈暫停或限制公司任何證券的交易或報價；(ii) 應宣佈暫停一般銀行業務任何美國聯邦 或開曼羣島當局；(iii) 本應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級 或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟 條件可能發生實質性變化的任何實質性變化或 事態發展，根據承銷商的合理判斷，是重大和不利的，因此不切實際地按照 提供的證券的方式和條款進行銷售招股説明書中描述或執行銷售合同證券方面， (iv) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他 災難或惡意行為而遭受物質損失，代表認為，無論此類損失是否投保，都將使 不宜繼續交付已發行證券，(v) 如果公司存在重大違約行為其 項下的 陳述、擔保或承諾，(vi) 代表在本協議發佈之日之後是否得知了這類 的重大不利信息公司條件或前景的變化，或代表判斷的總體市場 條件的重大不利變化，將使繼續發行、出售和/或交付 ，或執行承銷商簽訂的已發行證券銷售合同，或 (vii) 監管機構 對本次發行的批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、附帶條件或修改均不可行這種結果使 代表不切實際地繼續進行發行、出售和/或交付已發行證券或執行 出售已發行證券的合同。根據本第 8 節進行的任何解僱均不對 公司 (a) 任何承銷商承擔任何責任，但根據承銷商的要求， 公司有義務僅向承銷商償還承銷商實際產生的與之相關的自付費用（包括其 律師的合理費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用） 根據 FINRA 第 5110 條的規定，減去公司先前支付的任何金額； 但是, 前提是,所有此類費用 總額不得超過300,000美元，(b) 本公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方支付的費用 ，但第4節（關於報銷自付責任、承銷商實際產生的善意費用 ）和第7節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 9 部分。 沒有諮詢 或信託責任。公司特此承認，承銷商僅充當與所發行證券發行有關的 的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議建立的合同 關係行事的，在任何情況下雙方均無意讓 承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或與承銷商為促進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動有關 的任何其他人採取行動或承擔責任已發行證券， 在本協議發佈之日之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關的 還是導致此類交易的任何事宜，公司特此 確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解，即沒有承銷商 就本協議所設想的發行或最終的程序 承擔有利於公司的諮詢或信託責任，包括但不限於任何與所發行證券定價有關的談判；並且公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了與本協議和本次發行相關的法律和財務顧問。 公司和承銷商同意，他們各自負責對任何此類 交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於 對公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成 對公司的建議或建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司就本協議所設想的交易 或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 10 節。 在交付後繼續生效的陳述 和賠償。 公司、其高級職員和承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效， 無論承銷商、公司或其任何合夥人、高級管理人員或 董事或任何控股人（視情況而定）進行任何調查，以及將在根據本 出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 11 節。 税收.

(a) 如果 公司根據本協議應付的任何款項需在承銷商或代表（均為 “應納税 實體”）手中繳税，或者在計算該應納税實體的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税 ）時被視為收據，則公司應支付額外款項，以確保應納税實體 留給它在沒有這種税的情況下本來可以得到的款項。

(b) 公司根據本協議應支付的所有 款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何現有 或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應額外支付 金額，從而使每個應納税實體收到未扣除或預扣所得的全部款項 製作。

(c) 應付給應納税實體的所有 款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務為本協議項下應付給應納税實體的任何金額繳納 增值税或類似税，則除了本協議規定的應付金額外，公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(d) 在不影響 上述一般性的前提下，如果任何香港政府機構要求應納税實體繳納香港政府或其任何行政分支機構或税務機關或其內部徵收的任何税款（“香港 税”），則公司將向該應納税實體額外支付一筆款項，以使此類款項的全額 金額付清如本協議所約定的那樣，該應納税實體將收到向該應納税實體支付的款項，並且如果該應納税實體提出要求，還將使用提供此類援助的商業上合理的努力，例如此類應納税實體可以合理地要求協助該應納税實體履行其在香港税收方面的義務，包括根據該應納税實體可能合理要求的基礎和條款進行申報 和申報，立即向任何香港政府機構收到的這類 應納税實體通知公佈，前提是從該應納税實體收到的資金 實體，通過代表該應納税實體向該應納税實體支付此類資金在 結算此類香港税款的相關香港政府當局。如果公司必須向相關税務機關繳納任何此類香港税款， 公司應向該應納税實體轉交一份正式收據或税務機關開具的正式收據副本或 其他證明此類付款的文件。

第 12 節。 通告。 下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或通過電子郵件發送，如果發送給承銷商或公司，則按如下方式發送：

如果對承銷商説：

埃迪證券美國公司

百老匯大街11號，801套房

紐約， NY 10004

收件人：首席執行官湯姆·李

電子郵件：tli@eddidusa.com

附有副本 (這不構成通知) 到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3 樓

紐約州紐約 10017

如果是給公司：

J-LONG 集團有限公司

興盛工業大廈8樓F室

荃灣橫龍街 32-40 號

新界，香港

附有副本 (這不構成通知) 到：

K&L 蓋茨

置地廣場愛丁堡大廈44樓

香港中環皇后大道 15 號

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改收到 通信的地址。

第 13 節。 繼任者。 本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第 7 節中提及的員工、高級職員和董事 和控股人，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他人均不擁有本協議項下的任何 權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而購買此類已發行證券的任何購買者 。

第 14 節。 部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 15 節。 管轄 法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋， 不影響其中的法律衝突原則。

第 16 節。 同意 獲得司法管轄權。除位於紐約市和縣的紐約州法院 或位於紐約州南區的美國地方法院（統稱為 “特定法院”）以外，任何法院均不得啟動、起訴或繼續因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”）而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟（均為 “相關訴訟”）對任何 相關程序的裁決擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷同意特定法院的專屬管轄權和 有關個人訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在特定法院為任何相關訴訟設立 地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或主張 向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭提起的。

第 17 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭 以及所有同期的口頭協議、諒解和談判，但截至2023年9月6日公司與代表之間的約定書（“約定書”） 中與本次發行（包括但不限於其第 6 節）無關的具體條款 除外)，其中每項規定均應完全有效 並在任期內有效訂婚信本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非本協議各方以書面形式，否則 不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄 ，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利 ，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 承認，在有關 本協議條款（包括但不限於第 7 節的賠償和繳費條款）的談判中，他們是由律師充分代表的，並且完全瞭解上述條款。本協議各方進一步承認，本協議第7節的規定 根據各方調查公司、其事務和業務的能力公平地分配了風險，以確保 已按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正案 及其補充）中進行了充分的披露。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何承銷商的任何人或代表承銷商進行任何調查或就結果 發表的聲明，公司和承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的陳述， 的相應賠償、 分攤協議、陳述、保證和其他聲明均應保持有效並完全有效， 公司、公司的高級管理人員或員工，或任何控制公司的人，(ii)接受已發行證券 並按照本協議的設想為其付款，以及 (iii) 終止本協議。

除非 另有規定，本協議過去和現在僅為公司、承銷商、承銷商 高級職員和員工、此處提及的任何控股人、公司 簽署註冊聲明的董事和公司高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人的利益而訂立並具有約束力， 除其他外個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買而從承銷商處購買任何已發行證券的人。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您對我們 協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，這樣，本文書及其所有對應方 將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起， 特此確認並接受上述承保協議。

為自己和代表本協議附表 A 中列出 的幾家 承銷商

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1948436/000121390023089736/ea188204-fwp_jlonggroup.htm

附表 C

定價信息

公司股票數量：1,400,000

額外股票數量： 0

每股公司股票的公開發行價格：5美元

每股額外股票的公開發行價格 ：不適用

每股公司股票的承保折扣：0.35美元；向公司採購的投資者出售的公司股票的每股承保折扣 0.215美元。

每增加一股的承保折扣：N/A

每股公司股票的不可記賬費用補貼：0.025美元

每股額外股份的不可記賬的 支出補貼：N/A

附表 D

禁閉派對

姓名

Wise 全方位解決方案集團有限公司

Danny Tze Ching Wong 先生

黃振燕先生

鄧惠霞女士

杜偉宣先生

史蒂芬·韋蘭·簡先生

陳納撒尼爾·克利夫頓先生

泄密派對

姓名

吉普賽貿易有限公司

附表 E

子公司

附表 F

公司招攬的投資者

不適用

附錄 A

封鎖協議的形式

如附件。

附錄 B

泄露協議的形式

如附件。

附錄 C

豁免封鎖的形式

, 2023

[的名稱和地址

高級職員或董事

申請豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

這封信是因J-LONG GROUP LIMITED（“公司”）發行的 發送給您 [●]普通股、2023年___日的 鎖定協議（“封鎖協議”），由您簽訂的與此次發行有關的 ，以及 您的 [放棄][發佈]日期_______，20[●]，關於 [●]普通股（“股份”）。

下列簽署人特此同意 [放棄][發佈]封鎖協議中規定的轉讓限制，但僅限於股份，有效期_______， 20[●]；但是，前提是這樣 [放棄][發佈]以公司宣佈即將發生的事情為條件 [放棄][發佈] 通過主要新聞服務發佈新聞稿，至少在此類新聞生效前兩個工作日 [放棄][發佈]。這封信 將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄][發佈].

除非另有明確規定 [免除][已發佈]因此，封鎖 協議將保持完全效力和效力。

附錄 D

新聞稿的形式

J-LONG 集團有限公司

[●], 202[●]

J-LONG GROUP LIMITED（“公司”） 今天宣佈，Eddid Securities USA Inc. 在公司最近的公開發行 中擔任承銷商的代表 [●]在公司的普通股中，是 [放棄][釋放]有關以下方面的封鎖限制 [●]持有的普通 股票 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將生效於 [●], 20[●]，證券可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券 要約或出售，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》（ ）進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。