西方石油公司
經修訂和重申的2015年長期激勵計劃
批地通知書
佔總股東回報獎勵的比例
(基於股權和以股權結算的獎項)
根據可能不時修訂的西方石油公司2015年長期激勵計劃(“計劃”)，西方石油公司(“西方石油”及其子公司，“公司”)授予您(“受贈人”)本合同所列條款和條件的獎勵(“獎勵”)。承授人接受本裁決，即表示在不違反適用法律的情況下，同意(I)本計劃及本授予股東回報獎勵通知(“授予通知”)的條款及條件，(Ii)本授權書附件1所載的標準授予條款及條件，包括其中的仲裁條款(“條款及條件”)，及(Iii)本授權書附件2所載的一般僱傭條款，就第(Ii)及(Iii)項而言，該等條款及條件以參考方式併入本批出通知內。除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本授權書(連同條款和條件以及所有其他合併的附件和展品)和在此證明的授權書統稱為《授獎協議》。
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批地日期： | |
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| 獎勵類型和説明： | 根據計劃第6(E)節授予的已根據計劃第6(K)節被指定為業績獎勵的限制性股票單位(本文稱為“業績獎勵”)，該獎勵是一個簿記分錄，代表有權在獎勵協議的條款和條件下獲得最多200%的目標業績股份的股票數量。
受贈人有權獲得從目標業績股票數量的0%到200%不等的金額(四捨五入至最接近的整數)，並在(I)受贈人滿足下文“歸屬時間表和沒收”項下所述的持續服務要求和(Ii)委員會對業績目標(定義如下)的實現水平的證明後，才有權獲得並不可沒收。在滿足上述要求後實際賺取的業績股份數量在本文中被稱為“獲得的業績股份”。 |
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| 目標共享數量： | 獲獎的業績股目標數量(“目標業績股”)見摩根士丹利“股票計劃連接/投資組合/股票期權及授予的獎勵/業績單位”。 |
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| 表演期： | |
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| 歸屬時間表和沒收： | 歸屬日期。受贈人必須從授予之日起至績效期間的最後一天(“授予日”)繼續受僱於本公司，才有資格獲得本獎項的付款，具體取決於績效目標的實現程度。承授人的持續僱用不會因承授人在本公司及其聯屬公司之間的工作轉移或經批准的休假而被視為中斷。
終止僱傭關係。儘管有上述規定，如在歸屬日期前，承授人(I)死亡，(Ii)在受僱於本公司期間永久喪失工作能力，而本公司因此而終止承授人的僱用，(Iii)於授出日期後12個月內(定義見下文)退休或(Iv)被本公司無故終止(上述各項均為“沒收事件”)，則目標履約股份的一部分(“按比例計算的未歸屬履約股份”)在沒收事件發生日期後仍有資格獲得付款，根據業績期末業績目標的實現程度或發生控制權變更，應立即沒收所有其他目標業績股份。按比例計算的未歸屬履約股份數目應通過將根據本協議授予的目標履約股份總數乘以一個分數來確定，分數的分子是履約期首日至沒收事件之間的天數，分母是履約期內的總天數。在沒收事件發生後，可能成為賺取的績效股票的績效股票的數量可能從按比例計算的未歸屬績效股票的0%到200%不等，如下所述“績效目標”下所述。
如承授人於授出日期後12個月或以上但在歸屬日期(“一年後退休”)之前退休，則不會減持或沒收任何Target Performance股份，而承授人仍有資格收取有關該等退役日期後所有Target Performance股份的款項，惟須視乎履約期結束時業績目標的達致程度或控制權發生變動而定。在受贈人一年後退休後，可能成為獲得績效股票的績效股票的數量可能從目標績效股票的0%到200%不等，如下所述“績效目標”。
如承授人在歸屬日期前自願終止聘用(退休除外)或因任何原因而被終止，則獎勵將於終止日期自動終止，承授人應立即喪失所有Target Performance股份。
“退休”或“退休”是指受贈人在公司自願辭職的情況下(或，如果受贈人是交易所法案第16條規定的高級職員(“第16條高級職員”，委員會)在辭職時自行決定構成本獎勵的“退休”)。為免生疑問，本公司(或如承授人為第16條人員，則委員會)對“退休”是否發生的決定應以個人獎勵為基礎，任何一項獎勵的“退休”待遇不應要求承授人所持有的所有獎勵都將獲得“退休”待遇。
控制權的變化。如果在沒收事件之後但在歸屬日期之前發生控制權變更，則100%按比例計算的未歸屬業績股份將立即歸屬且不可沒收，並被視為在控制權變更之日獲得的業績股份(不考慮業績目標的實現程度)。為免生疑問，先前因沒收事件而被沒收的Target Performance股份將不會根據本段歸屬。
如果在承授人退休一年後但在歸屬日期之前發生控制權變更，則100%的目標業績股份將立即歸屬且不可沒收，並被視為在控制權變更之日獲得的業績股份(不考慮業績目標的實現程度)。
如果沒有發生沒收事件，並且在歸屬日期之前發生控制權變更，則100%的目標業績股份將被視為賺取的業績股份，並將自動轉換為相同數量的限制性股票。承授人不得轉讓、轉讓、出售、質押、交換或以其他方式抵押或處置限制性股票，除非該計劃另有規定，並有被沒收的風險。為使限制失效及受限制股份成為歸屬及不可沒收的股份，承授人必須自控制權變更之日起至(I)歸屬日期、(Ii)控制權變更日期後12個月內承授人被本公司無故終止或承授人有充分理由終止受僱之日(“中投相關歸屬日期”)或(Iii)承授人退休一年後的最早日期，繼續受僱於本公司；但如承授人在控制權變更後但在歸屬日期前發生沒收事件(即承授人死亡，在受僱於本公司期間永久傷殘，而本公司因此而終止承授人的僱用，在授出日期後不到12個月退休，或在控制權變更後12個月後被公司無故終止)，則只按比例持有部分限制性股票(以授予的限制性股票股份總數乘以分數而釐定)，其分子為履約期間首日至沒收事件之間的天數，分母為履約期間的總天數)將立即歸屬且不可沒收，所有其他限制性股票應立即沒收。儘管有本款前述規定，但在控制權變更發生之前，委員會可單獨酌情決定，公司在控制權變更之日起12個月內無故終止僱傭，或承授人在控制權變更之日後12個月內以正當理由終止僱傭，不應導致上述完全加速歸屬，而應導致(A)在控制權變更之日後12個月內無故終止，對於控制權變更後發生的沒收事件，按上述比例歸屬，以及(B)在控制權變更後12個月內因正當理由辭職的，本裁決被沒收。委員會的任何此類決定對承保人具有約束力。
除授出協議另有規定外，承授人就根據本段轉換賺取的履約股份所收取的限制性股票享有股東的所有權利，包括對該等股份的投票權，以及在以下“股息、投票權及其他權利”項下所述的條款及條件的規限下，收取可能就該等股份支付的任何股息；但任何及所有該等股息須受與限制性股票相關股份相同的限制。 |
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| 績效目標： | 業績期間的“業績目標”是基於同業公司(定義見下文)的相對總股東回報(在本計劃中稱為“股東總回報”)(“TSR”)。委員會可在本計劃允許的範圍內調整績效目標。
同業公司。除了西方石油公司，“同行公司”還有英國石油公司、雪佛龍公司、康菲石油公司、EOG Resources，Inc.、埃克森美孚公司、殼牌公司和TotalEnergy公司，以及S指數。如果在業績期間的任何時候，一家同行公司被收購，不再存在，不再是一家上市公司，申請破產，剝離其25%或更多的資產，或出售其全部或幾乎所有資產，則該公司將被除名，並被視為從未是同行公司，業績目標的實現將取決於其餘同行公司。
TSR的計算。每一家同業公司應使用(I)其在業績期間第一天開始的30個日曆日內每個交易日的最後報告的普通股每股綜合交易的平均價格，對於S指數，使用最後報告的指數價格，以及(Ii)其在截至業績期間最後一天的30個日曆日內的每個交易日的其最後報告的普通股綜合交易的每股普通股銷售價格的平均值，以及(Ii)在截至業績期間最後一天的30個日曆日內的每個交易日的最後報告的普通股綜合交易價格的平均值，最新報告的指數價格。在績效期間結束時，委員會應根據其善意酌情決定計算每個同行公司的TSR，西方石油公司的TSR與其他同行公司的TSR的排名應確定可能成為賺取的績效股票的目標績效股票的百分比如下：
如果西方集團的TSR在績效期間為負值，則賺取的績效股票數量將限制為目標績效股票。在履約期結束時，委員會應根據其善意酌情使用(I)自履約期第一天開始的30個交易日內每個交易日西方集團在紐約證券交易所綜合交易中最後報告的每股股票銷售價格的平均值和(Ii)西方集團在截至履約期最後一天的30個日曆日內每個交易日在紐約證券交易所綜合交易中最後報告的股票每股銷售價格的平均值來計算西方集團的TSR。 |
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| 判給金的支付： | 在任何情況下，不得遲於第一個課税年度結束後第三個月的15日，而在該年度內，表現股份不再有被沒收的重大風險。 |
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| 股息、投票權和其他權利： | 履約股份並非股份，除本段所述外，並無投票權或股息權。承授人將於授出日期起至適用的付款觸發日期或承授人放棄其對履約股份的權利之日止的期間內，計入該等股息等價物。(3)承授人一年後退休及(4)控制權變更後發生的沒收事件(視何者適用而定)，但無論如何不得遲於股息等價物或股息(視何者適用而定)不再受重大沒收風險影響的課税年度結束後第三個月的第三個月15日發生。為清楚起見，如承授人沒收履約股份或限制性股份，則承授人亦應沒收與該等履約股份及/或限制性股份應累算的股息等值及/或股息(如有)。 |
附件1
西方石油公司
經修訂和重申的2015年長期激勵計劃
標準獎勵條款和條件
以下標準授予條款和條件(“這些”條款和條件“”)是在授予通知(“授予通知”)中指定的授予日期列明的，由西方石油公司(“西方”及其附屬公司“公司”)和獲得授予通知(“授予人”)所述獎勵的合資格個人(“受贈人”)之間訂立。該獎項是根據西方石油公司2015年長期激勵計劃頒發的，該計劃可能會不時修訂(下稱“計劃”)。除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。這些條款和條件、授予通知(連同所有合併的附件和展品)以及由此證明的獲獎文件在本協議中統稱為《獲獎協議》。
1.接受裁決。如果受贈人未能在授權日後第45天或之前接受獎勵，則儘管獎勵協議有任何其他規定，受贈人應放棄獎勵項下的所有權利(包括所有西方普通股、0.20美元面值(“股票”)以及與此相關的任何股息等價物)，獎勵將無效。就獎勵協議而言，接受獎勵應在受贈人通過摩根士丹利股票計劃連接或本公司指定的任何替代在線系統接受獎勵之日進行。
2.無勞動合同。授予協議沒有賦予承授人任何關於公司繼續僱用的權利，也沒有以任何方式限制公司終止受聘人的僱傭或調整承授人的補償的權利。除非承授人與本公司的授權代表簽署書面協議，承授人在本公司的僱用是隨意的，承授人或本公司可隨時終止。
3.對轉讓的限制。受贈人不得轉讓獎勵協議或根據獎勵協議獲得股票或現金股份的任何權利，除非按照計劃中規定的轉讓限制。
4.納税和預提。
(A)無論本公司就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税及非美國税)、社會保險、工資税、預付款項或與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於受贈人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，受贈人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，並且可能超過公司實際扣繳的金額(如果有)。受贈人進一步承認，本公司(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括(如適用)獎勵的授予、歸屬或交收，以及就此收取任何股息或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務構建獎勵的條款或獎勵的任何其他方面，以減少或消除受贈人對與税務有關的項目的責任或達成任何特定目的
納税結果。此外，如果受贈人在授予之日至任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，則受贈人承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
(B)在相關的應税事項發生前，承授人應支付或作出令公司滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，承授人授權本公司扣留承授人就授予、歸屬或結算獎勵及/或發行任何股票或根據授予通知支付任何現金或其他代價而合法應付的所有適用税項，從根據獎勵將支付或發行給承授人的任何現金和股票(包括任何股息或股息等價物)中扣留，由委員會決定的任何組合，如不足夠，則從承授人的工資或其他現金補償中扣留。受贈人應向公司支付因受贈人收到獎勵而被要求扣繳的任何與税收有關的項目，但不能通過上述方式支付。
5.遵守法律。公司將盡合理努力遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律以及非美國法律，如果發行股票或其他證券會導致違反任何此類法律，公司將不會根據獎勵協議發行任何股票或其他證券。此外，如果公司不可能在授予、歸屬或和解方面遵守這些法律，則可以取消獎勵，而不會因取消而向受贈人提供任何補償或額外利益。
6.與其他利益的關係。在釐定承授人在本公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下可能享有的任何利益時，將不會考慮承授人根據獎勵協議收到的利益，包括承授人的任何受益人根據承授公司僱員的任何人壽保險計劃可獲得的任何人壽保險金額。此外，對於任何目的，包括但不限於任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金或長期服務金的計算，該獎勵不是正常或預期薪酬或工資的一部分。
7.實益所有權要求。如果受贈人(A)是授予獎勵前最後一個完整財政年度的指定高管(定義見《交易法》S-K條例第402項)，並且(B)在授予獎勵之日受西方不時有效的《高管股權準則》(以下簡稱《所有權準則》)的約束，並且受贈人的股票持有量在該日期未能滿足所有權準則的適用要求，則受贈人應保留對股票的實益所有權(如交易法第16a-1(A)(2)條所界定)，其價值不低於根據獎勵收到的股票税後股份淨值的50%，直至受贈人滿足所有權準則的適用要求(“受益擁有期”)。遵守上述要求須參考承授人根據交易所法令第16(A)條以表格3、4及5(視何者適用而定)提交的報告，而於實益擁有期內申報為實益擁有的股票股份總數不得少於根據授予協議及任何其他包含此或類似要求的授權書的條款及條件而須如此擁有的股票股份數目的總和。
8.黃金降落傘政策。即使授標協議中有任何相反的規定，也不應就符合以下條件的授標支付款項
使支付給承保人的總金額超過西方保險公司金色降落傘保單中不時生效的限額。
9.調整。獎勵所涵蓋的證券的數量和種類可能會根據本計劃的規定進行調整，以防止因諸如股票股息、股票拆分或西方資本資本結構的其他變化等事件或任何合併、合併、剝離、清算或其他具有類似影響的公司交易或事件而稀釋或擴大獲獎者在獎勵下的權利。如有任何調整，本公司將以書面通知承保人有關調整。
10.修訂。按照本計劃的規定，董事會可隨時對本計劃進行修訂、更改、暫停、終止或終止。此外，委員會可放棄授標協議項下的任何條件或權利，或修改、更改、暫停、中止或終止授標協議，除非計劃另有規定；但條件是，未經受贈人同意，委員會的行動不得對授標人在授標項下的權利產生實質性不利影響。
11.可分割性。如果授標協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則作廢的條款應被視為可與授標協議的其他條款分開，授標協議的其餘條款將繼續有效並可完全強制執行。
12.整個協議；與計劃的關係；解釋。除本第12條特別規定外，授予協議(包括本條款和條件、授予通知以及所有已合併的附件和展品)和本計劃構成公司與受贈人之間關於獎勵的完整協議。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。如果授標協議與本計劃之間有任何不一致的規定，以本計劃的規定為準。除非另有説明，否則提及的章節和附件是指授標協議中的章節和附件。如果授標協議與受讓人與公司之間的任何僱傭協議之間有任何不一致的條款，則以授標協議的條款為準(但如果僱傭協議中關於爭議解決的任何條款與下文第22條的仲裁條款不一致，則以僱傭協議中的爭議解決條款為準)。
13.繼承人及受讓人。在受授予通知中規定的任何轉讓或沒收限制的限制下，授予協議的規定應為承授人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
14.受益人。
(A)受讓人有權選擇指定受益人(“受益人”)，在受讓人死亡後接受受讓人賠償金的結算。
(B)如果受贈人去世時沒有指定受益人，或沒有受益人尚存，受益人應為受贈人的尚存配偶，或如受贈人沒有尚存配偶，則受益人為受贈人尚存的子女，或如無尚存子女，則受贈人尚存的父母平分，或如無尚存父母，則受贈人尚存的兄弟姐妹平分，或如無兄弟姐妹在世，則為受贈人的遺產。
(C)為了指定受益人或更改以前的指定，受贈人必須填寫一份長期激勵受益人指定表格(“表格”)。
以其他形式或任何其他格式提交的受益人指定將不被接受。承保人應仔細閲讀表格，按照説明填寫完整的表格，根據表格獲得任何必要的簽名，在表格上簽名並註明日期，然後將表格交回西方石油公司高管薪酬部門，地址為德克薩斯州休斯敦110號格林威廣場5號C/o，郵編：77046。承保人還應保留一份表格的副本，以供承保人記錄。一經接受，承授人的指定將取消任何以前的指定。受贈人的受益人指定不應影響受贈人在任何其他福利計劃下的任何指定。
(D)在下列情況下，承授人應考慮提交一份新表格：(1)承授人的婚姻狀況改變，(2)承授人先前指定的受益人之一在承授人去世前去世，或(3)承授人獲得或失去受養人。為了確定與受贈人的指定相關的税務後果，建議受贈人諮詢合格的税務顧問或遺產規劃師。
15.依法治國。特拉華州的法律管轄獎勵協議的解釋、執行和執行(包括這些條款和條件、授予通知以及所有合併的附件和展品)。
16.隱私權。通過接受獎勵，承授人明確和毫不含糊地同意本公司及其關聯公司(視情況而定)為實施、管理和管理承授人蔘與計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉讓授權人的個人數據，如獎勵協議所述。承授人明白本公司持有或可能從公司指定的任何代理人處收取有關承授人的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、承授人持有的任何股份、在本公司擔任的董事職位、獎勵的詳情或授予承授人為受益人的現金或股份的任何其他權利、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償的股份，以實施、執行及管理計劃。包括遵守適用的税法和證券法(“數據”)。數據可轉讓給協助執行、行政和管理本計劃的任何第三方。這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，其數據隱私法和保護措施可能與承授人所在的國家不同。通過接受獎勵，受贈人授權獲獎者為上述目的以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。承授人可隨時免費與委員會聯繫，隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意。拒絕或撤回同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。
17.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃或未來可能授予的獎勵有關的任何文件(如有)，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並在提出要求時，通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.承授人的申述及發還。
(A)接受獎勵即表示承授人已閲讀獎勵協議(包括本條款及細則、授予通知書及所有合併的附件及展品)，並理解(I)獎勵的授予是
該獎項由西方集團自行決定，對其任何直接或間接子公司不承擔任何責任，並且，如果獲獎者是子公司的僱員，且非西方集團，則受贈者將被視為西方集團獲獎的第三方；(Ii)有關未來獎項的所有決定，如有，將由西方集團自行決定；(Iii)獲獎者參與計劃是自願的；(Iv)獲獎者是一項特殊項目，不構成定期和經常性的基本補償項目；(V)根據獎勵發行的任何股票的未來價值和/或未來應支付的現金金額(如果有)無法預測，如果獎勵或任何此類股票的價值在未來貶值或沒有價值，西方不承擔任何責任；(Vi)根據受贈人和受贈人實體之間的任何税收均衡協議的條款，受贈人將單獨負責支付或不支付任何司法管轄區任何當局徵收或威脅徵收的税款；並且(Vii)西方不提供任何有關獎勵或受贈人蔘與計劃的税務、法律或財務建議。
19.施加其他規定。西方保留對受贈人蔘與本計劃和獎勵施加其他要求的權利，只要西方認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求受贈人簽署任何可能需要的其他協議或承諾以實現上述要求。
20.遵守《守則》第409A條。除非在授予通知中另有規定，否則該獎勵將不受非限制性遞延補償規則的約束。儘管如上所述，在確定計劃或獎勵受非限制性遞延補償規則約束的範圍內，獎勵協議的解釋和管理應儘可能符合非限制性遞延補償規則的適用條款。此外，如果裁決受非限制性遞延補償規則的約束，則(I)根據本計劃第9(N)條的適用條款，裁決或部分裁決的結算可能會被推遲；(Ii)只有在控制權變更也符合非限制性遞延補償規則所指的控制權變更事件的情況下，才會支付控制權變更的任何款項；以及(Iii)委員會不就控制權變更加快裁決的任何決定，應僅在該決定與非限制性遞延補償規則一致的情況下作出。如果董事會認定該計劃或獎勵受非限制性遞延補償規則的約束，並且未能遵守非限制性遞延補償規則的要求，董事會保留修改或終止計劃和/或修訂、重組、終止或替換獎勵的權利(沒有任何義務)，以使獎勵不受非限制性遞延補償規則的約束，或遵守該規則的適用條款。
21.追回。該裁決應遵守本計劃第9(M)節中規定的追回條款。
22.仲裁。除授權書中另有規定外，承授人和公司同意解決承授人與公司(以及可能僱用承授人的公司的任何關聯公司)、過去、現在或
未來，由於授標協議或受讓人與本公司(或本公司的任何關聯公司)之間的僱傭關係，通過由美國仲裁協會(AAA)或其他雙方商定的仲裁機構進行的具有約束力的最終仲裁，而產生的或以任何方式與本公司(或本公司的任何關聯公司)之間的僱傭關係所產生的或以任何方式與之相關的索賠；但是，只有在沒有授標協議的情況下可以向法院提起仲裁的索賠才能接受仲裁。本條款不得解釋為減少或消除對計劃管理人的尊重，否則在程序上或實質上要求在法庭上提出索賠之前或作為訴訟的一部分。在符合上述規定的情況下，仲裁員有權解決與裁決協議的解釋、適用性或可執行性有關的任何爭議，否則這些爭議將由法院解決。然而，仲裁員解決爭議的權力不適用於下文所述的“集體訴訟豁免”。無論裁決協議和/或AAA規則或程序中有任何其他規定，任何與集體訴訟豁免的解釋、適用性或可執行性有關的爭議，或與裁決協議是否排除集體或集體訴訟程序有關的任何爭議，只能由法院而不是仲裁員裁決。此外，臨時補救辦法，如臨時限制令或初步禁制令，可以在法院尋求和保障，以防止任何一方遭受不可挽回的損害，而不放棄或以其他方式取消所有最終救濟事項通過仲裁作出決定的要求。此外，根據裁決協議進行的任何仲裁應遵守以下附加條款和條件：
(A)批准所有例外情況。仲裁義務不適用於工人賠償、國家殘疾保險和失業保險福利的索賠；但它適用於基於尋求此類福利的報復性索賠。它不適用於根據1974年《僱員退休收入保障法》涵蓋的任何福利計劃或由保險提供資金的任何福利計劃下的僱員福利索賠，除非索賠可以以其他方式向法院提起(在用盡了適用於索賠的行政或替代補救辦法之後)。它不適用於適用的聯邦法規或適用的聯邦行政命令明確規定不能仲裁或受爭議前仲裁協議約束的任何索賠。獎勵協議中的任何條款都不阻止向政府機構報告或提出索賠或指控，這些機構包括平等就業機會委員會、美國勞工部、證券交易委員會、職業健康和安全管理局或國家勞動關係委員會。授標協議中的任何條款均不妨礙政府機構對授標協議所涵蓋的任何報告、索賠或指控進行調查。而且，本仲裁協議中的任何條款都不妨礙或免除當事人在提出仲裁請求之前滿足任何先決條件和/或用盡適用法律下的行政補救措施。
(二)嚴格執行控制法和控制程序。仲裁請求應確定所主張的索賠、索賠的事實依據(S)以及所尋求的救濟和/或補救。仲裁員應解決與仲裁請求的及時性或適當性有關的所有爭議，並適用本應適用的訴訟時效，如果該請求(S)已提交法院的話。
(C)取消班級豁免。承保人和公司同意將任何索賠或爭議僅以個人為基礎提交仲裁，而不是作為集體或集體訴訟；承保人和公司放棄將爭議或索賠作為集體或集體訴訟提起、審理或裁決的任何權利，仲裁員沒有權力或權力主持訴訟
或集體行動(“集體訴訟豁免”)。如果最終司法裁定集體訴訟豁免不可強制執行，即使達成了本仲裁協議，集體或集體訴訟仍可繼續進行，仲裁員仍無權主持集體或集體訴訟，任何集體或集體訴訟必須提交有管轄權的法院審理。此外，除非當事人另有約定，否則不得將債權與任何其他個人或實體的債權合併或合併。
(D)完善仲裁程序。除本協議另有規定外，仲裁將根據AAA僱傭仲裁規則(“AAA規則”)進行，該規則自提出仲裁的書面索賠通知之日起生效。AAA規則可在www.adr.org上在線獲得。在任何AAA規則與FAA或授獎協議相沖突的範圍內，FAA和授獎協議應為準。仲裁員應受理和處理任何駁回動議和/或符合《聯邦民事訴訟規則》這類動議標準的即決判決動議。仲裁員可以裁決根據適用法律可獲得的任何補救辦法，但補救辦法應僅限於當事一方以個人身份對提交給仲裁員的索賠可採用的補救辦法。仲裁員應適用適用於所稱索賠的美國聯邦、州或當地實體法。仲裁員無權適用任何不同的實體法。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的基本調查結果和結論。雙方當事人同意遵守和執行仲裁員作出的任何有效裁決，對該裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
(E)沒有選擇退出的權利。本仲裁協議不是強制性的僱傭條件。如果受讓人不希望受裁決協議規定的仲裁義務的約束，受讓人可以選擇不接受裁決。
(F)強制執行和可分割性。本仲裁協議在僱傭關係終止後繼續有效。根據上文第22(C)條的集體訴訟豁免，如果本仲裁協議的任何部分被認為是不可執行的，不可執行的條款或語言應從裁決協議中分離出來，其餘部分將可執行。
23.確認證券公司的地位。西方石油公司打算根據修訂後的1933年證券法(“該法案”)登記發行可在裁決結算時獲得的股票。在缺乏該等有效登記或根據公司法可獲豁免登記的情況下，可於裁決結算時獲得的股份將延遲發行，直至該等股份登記生效或根據公司法可獲豁免登記為止。西方石油公司打算盡其合理努力確保此類延誤不會發生。如果裁決達成和解後，承授人根據該法獲得註冊豁免，承授人將在公司提出要求的情況下，簽署並向公司提交一份書面協議，其中包含公司可能要求的條款，以確保遵守適用的證券法。
承授人同意，承授人為達成裁決而可能獲得的股票不會以任何違反美國聯邦、州或當地證券或交易所法律或非美國證券或交易所法律的方式出售或以其他方式處置。承授人還同意：(I)代表為解決獎勵而交付的股票的任何證書可以帶有委員會認為適當的圖例或圖例，以確保遵守適用的證券法；(Ii)如果西方滿意的律師認為這種提議的轉讓會違反任何適用的證券法，則西方可以拒絕將為解決獎勵而交付的股票的轉讓登記在西方的股票轉讓記錄上，以及(Iii)西方可以向其轉讓代理(如果有)發出相關指示，停止登記轉讓為解決賠償問題而交付的股票。
24.發佈新的通知。這些條款和條件中規定的任何通知或其他通信，如果是書面的，應是足夠的。就承授人而言，該等通知或通訊
如果在承授人的主要工作地點親手交付給承授人，則應有效交付給承授人，如果通過掛號郵寄，則要求退回收據，送達承授人向公司提交的最後地址。就本公司而言，如果通過掛號信、要求回執的方式將通知或通信發送給位於其主要執行辦公室的西方集團，則此類通知或通信應有效送達。
25.具有約束力。這些條款和條件對公司的任何繼承人和所有在承授人項下合法提出索賠的人具有約束力並符合其利益。
26.中國建設銀行。標題僅用於授標協議的章節和小節，僅為方便參考。此類標題不得被視為與《授標協議》或其任何條款的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。此外，根據授標協議，(A)代詞和其他性別詞語應理解為不分性別，(B)僅涉及單數的詞語應包括複數，反之亦然，(C)“包括”、“包括”或“包括”等詞語應被視為後跟“但不限於”等詞語。授標協議可簽署副本，每份副本應為原件，其效力與在同一文書上籤署具有同等效力。
附件2
西方石油公司
經修訂和重申的2015年長期激勵計劃
一般僱傭條款
以下一般僱傭條款自本附件2所附的批地通知書(“批地通知書”)所指明的“批地日期”起，由西方石油公司(“西方”)與獲批地通知書(“批地通知書”)所述的合資格人士(“獲授權人”)之間訂立。本《一般僱傭條款》、《授予通知書》(連同所有已合併的附件和展品)以及由此證明的授權書在本文中統稱為《授獎協議》。
為了並考慮到本協議所載的房產和雙方的共同契諾，以及其他良好和有價值的代價，承授人在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，在符合F和G節規定的限制的情況下，同意如下：
A.未經公司高級管理人員書面許可，承授人不會向任何個人、公司、公司或機構發佈或泄露任何機密信息，也不會以損害西方集團或其任何子公司或其他關聯公司(“公司集團”)的利益為目的，使用其中任何人的任何機密信息(無論是由他們產生的或由於他們的任何業務關係產生的)。在此使用的“機密信息”是指承授人在受僱期間獲得的與公司集團業務有關的任何形式(有形或無形)的信息或信息彙編，且公司集團尚未公開或授權公開披露，前提是該項目或彙編不能輕易提供給將從其使用或披露中受益的公司集團以外的人，並且沒有義務對其保密。保密信息也被理解為包括受公司保密公司信息政策10：20：80保護的信息，該政策可能會不時修訂。
B.在離開公司時，承授人將向公司交付任何和所有信用卡、圖紙、藍圖、規格、設備、筆記、筆記本、文件、備忘錄、報告、研究、通信和其他文件，以及一般與公司集團有關的任何和所有材料(包括鑰匙、門禁卡、離岸價、計算機、拇指驅動器或其他電子存儲設備)(無論是由他們產生的還是由於他們的業務關係產生的)，包括任何副本(無論是紙質或電子形式)，而不是保存或交付給其他任何人受讓人擁有或控制的權利。
C.在承授人受僱於公司或公司集團任何成員期間，承授人應遵守《西方商業行為準則》的規定。
D.承諾承授人不會干擾或擾亂公司集團的任何運營，也不會以其他方式採取旨在直接損害公司集團任何實體的行動。未經公司高級管理人員許可，承授方不得對公司集團或其所有者、高級管理人員或董事(“西方方”)發表誹謗或誹謗言論，或故意(通過媒體、電子媒體或任何其他大眾媒體或通訊渠道)向公眾或投資界宣傳有關西方方的信息；但前提是上述規定不應禁止以下F和G節所述受法律保護的行為。
E.如果受讓人受制於與公司或公司集團成員簽訂的《知識產權轉讓和保密協議》(“IPANA”)，則受讓人應根據受讓人的條款控制受讓人關於受讓人構思或創造的知識產權的權利，受讓人應遵守該協議，作為本協議中規定的一般僱傭條款的強制性條款。在受讓人不受控制的Ipana管轄的情況下，所有發明、開發、設計、改進、發現
承授人在受僱於本公司集團成員的過程中作出或構思的任何設計、製造物品、機器、儀器、工序、方法、物質組成、產品或其任何改進或組件，或與本公司集團成員目前或未來可能發展的業務有關的任何設計、製造物品、機器、儀器、工序、方法、物質組成、產品或其任何改進或組件(統稱“專有工程”)，應為出租工作，併成為及保留為本公司(或僱用承授人的公司集團其他成員)、其繼承人及受讓人的財產。受讓人在此將受讓人在專有工程中的所有權利、所有權和權益全部並最終轉讓給公司(或受讓人所在公司集團的其他成員)。本轉讓涵蓋所有類型和性質的權利，包括在全球法律允許的最大範圍內向公司提供專有作品的獨家所有權和控制權所需的所有權利，包括起訴、反索賠和追回過去、現在和未來對其所有侵權、挪用或稀釋的權利。
F.根據《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編第1833(B)款(以下簡稱DTSA))的規定，受讓人確認，通過公司的直言不諱和不報復政策(政策編號91：80：00)，受讓人已被告知其在舉報違法行為時使用公司集團的商業祕密信息的豁免權，或因舉報違法行為而要求報復的豁免權，並已向受讓人提供了公司關於舉報可疑違法行為的舉報政策。
受授權人理解，本《一般僱傭條款聲明》的目的是加強對本公司和公司集團的商業祕密、機密信息和其他知識產權利益的保護，而不是禁止受法律強制或受法律保護的任何行為。承授人認識到，本《一般僱傭條款》中沒有任何條款禁止承授人出於合理和善意的理由向相關執法機構(如美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))報告其認為違反法律的事件，並且在這樣做之前不需要事先獲得公司的批准或通知。此外，本《一般僱傭條款》不得解釋為禁止受保人在正式授權的政府機構進行的調查中進行合作，並在調查過程中以符合DTSA的方式泄露商業祕密或機密信息(如公司的直言不諱和不報復政策所述)。在不限制前述規定的情況下，受讓人承認並理解授權書中或有關授權書的任何內容均不禁止受授人：(I)按照交易所法案第21F條的規定，向美國證券交易委員會提交併保持索賠的機密性；(Ii)在交易所法案第21F條允許的範圍內，向美國證券交易委員會提供機密信息，或向美國證券交易委員會提供否則會違反本附件2的信息；(Iii)在沒有通知西方公司的情況下合作、參與或協助美國證券交易委員會的調查或訴訟；或(Iv)按照交易所法案第21F條的規定接受金錢賠償。
H.上述一般僱傭條款並不是適用於承授人的僱傭條款和條件的排他性清單。本公司可隨時全權酌情修改或補充上述條款。承授人如違反上述一般僱傭條款，本公司將有權採取適當的紀律處分，包括扣減或沒收根據獎勵協議授予的獎勵及終止僱傭關係。