EX-2.10

表2.10

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

美國存托股份（EMAADS）每一股代表新東方教育與科技集團公司的10股普通股，（ Dollowwe、Dollowour、Dollowour公司、Dollowus或Dollowus）在紐約證券交易所上市和交易，與此上市有關（但不用於交易），普通股根據《交易法》第12（b）節進行註冊。本展覽包含對（i）普通股持有人和（ii）美國存託證券持有人權利的描述。ADS相關的普通股由德意志銀行信託公司美洲（作為託管人）持有， ADS持有人將不被視為普通股持有人。

普通股説明

以下是我們目前生效的第二份經修訂和重列的備忘錄（備忘錄）和組織章程細則（備忘錄）以及開曼羣島公司法第22章（1961年第3號法案，經合併和修訂）（開曼羣島公司法）（開曼羣島公司法）中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的公司備忘錄和章程，該備忘錄和章程已提交給SEC，作為我們的表格6—K（文件編號001—32993）的附件。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.001美元。截至2022年5月31日止財政年度最後一天已發行的普通股數量在2022年9月29日提交的20—F表格年度報告（2022表格20—F表格）封面上提供。代表我們普通股的證書以登記形式發行。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利（表格20—F第9.A.7項）

不適用。

普通股權利（表格20—F第10.B.3項）

一般信息

我們所有的流通普通股都已全部繳足，不徵税。代表普通股的股票以記名形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有其股份並投票。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》和我們的組織章程大綱和細則。

投票權

每股普通股在普通股有權投票的所有事項上享有一票投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。我們的主席或任何持有至少10%股份的股東有權親自或委派代表出席會議，可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，只要該等股份仍在香港聯合交易所上市，合共持有至少十分之一的有表決權股本，或至少三分之一的有表決權股本。股東大會每年舉行一次，可由本公司董事會主動召開，或只要持有本公司不少於10%的有表決權股本的股東向董事提出要求，只要該等股份仍在香港聯交所上市，或(Ii)持有不少於33%的有表決權股本。如欲召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少十四天發出通知，只要股份仍在香港聯交所上市，或至少提前七天通知。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要普通股不少於三分之二的贊成票。更改名稱等重要事項需要特殊解決方案。普通股持有人可能會通過普通決議影響某些變化，包括增加我們的法定股本金額、合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股本更大的股份，以及取消任何股份。

股份轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過採用紐約證券交易所規定的慣常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非 (1)轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書和我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；(2)轉讓文書只涉及一類普通股；(3)轉讓文書已正式和適當地簽署；(4)在向聯名持有人轉讓的情況下，將向其轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；(5)出售的股份沒有以吾等為受益人的任何留置權；或(6)已就此向吾等支付紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。轉讓登記可於有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知14天后暫停，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，普通股持有人可分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可於指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

在公司法條文的規限下，吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇，以特別決議案所釐定的條款及方式發行股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

更改普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

普通股的所有權限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或《組織章程大綱及細則》並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島的法律或組織章程大綱及細則並無條文規定股東所有權必須披露的門檻以上。

根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司必須在其註冊辦事處保存一份受益的所有權登記冊，記錄直接或間接擁有或控制公司超過25%的股權或投票權或有權任命或罷免公司多數董事的人的詳細信息。受益所有權登記冊不是一份公開文件，只有開曼羣島指定的主管當局才能查閲。然而，這一要求不適用於其股票在包括紐約證券交易所在內的經批准的證券交易所上市的豁免公司。因此，只要本公司的股份在紐約證券交易所上市，本公司就不需要保存實益所有權登記冊。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。

合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組及合併的法定條文，但有關安排鬚獲將與之訂立安排的每類股東及債權人以過半數批准，此外，該等股東或債權人(視屬何情況而定)必須代表親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上表決的每類股東或債權人的75%的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果開曼羣島大法院確定：(A)關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；(B)股東在有關會議上得到了公平的代表，並且法定多數派真誠行事，沒有受到少數派的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益，則可以預期開曼羣島大法院將批准這一安排；(C)該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；及(D)該安排並不是根據公司法的其他條文而更恰當地予以批准的安排。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：(A)一家公司的行為或提議採取非法或越權行為；(B)被投訴的行為雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；(C)控制公司的人正在對少數羣體實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制.開曼羣島法律不限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為所致。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的備忘錄和公司章程第條規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事在公司方面處於受託人的地位，因此認為他對公司負有以下義務：一是為了公司的最大利益善意行事的義務，一是義務不根據他或她作為董事的職位賺取利潤（除非公司允許他這樣做），並有義務不將自己置於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的位置。開曼羣島一家公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行其職責時不需要表現出比合理期望具有其知識和經驗的人所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於其對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。然而，該義務可能會被公司的章程修改，該章程允許董事就其個人利益的事項進行表決，條件是他向董事會披露了其利益的性質。我們的組織章程大綱及細則規定，擁有權益的董事（直接或間接）在合同或安排或與公司擬合同或安排中的人必須在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上聲明其利益的性質，如果他知道當時存在其利益，或在任何其他情況下，在他擁有或已成為如此利害關係後的第一次董事會會議上。

在董事會會議上可發出一般通知，大意是：（i）董事是指定公司或商號的成員/高級人員，並應被視為在書面通知日期後與該公司或商號訂立的任何合同或安排中有利害關係；或（ii）他須被視為在向董事會發出書面通知的日期後與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係，將被視為充分的利益申報。在根據本公司的組織章程大綱及細則作出披露後，須遵守適用法律或紐交所上市規則的任何單獨要求，且除非相關董事會會議主席取消資格，董事可就其擁有利益的任何合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須遵守他的義務，以我們公司的最大利益為善意行事。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠信行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎。根據此責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且並非由股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠信和誠實的信念，採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事出示了有關交易的證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

股東提案。根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可由董事會或管理文件中授權的任何其他人員召開，但股東可被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有法定要求允許我們的股東要求召開股東大會。然而，根據本公司的組織章程細則，應代表有權在股東大會上投票的投票權不少於33%的股東的要求，董事會應召開股東特別大會。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會，而我們的組織章程細則並無規定我們每年召開有關大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非S公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能出於原因被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S總公司過半數流通股批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人的單獨會議通過的特別決議的批准的情況下，才可以更改任何類別的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州公司法，公司治理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

董事發行股份的權力。在適用法律的規限下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以根據《公司法》不時通過普通決議修改我們的公司章程大綱的條件，以：

增加我們的股本數額，按決議規定的數額分成股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的現有股份或任何股份拆分為金額較小的股份，但在拆分中，已支付的金額與已支付的金額之間的比例(如果每一減少的股份有任何未支付的話)，應與衍生減少股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可不時通過特別決議案，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以公司法允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

美國存託憑證

德意志銀行美國信託公司是代表我們普通股的美國存託憑證的開户銀行。每個美國存托股份代表我們根據公司、託管人和您作為美國存托股份持有人之間的存款協議向託管人存放的十股普通股的所有權權益。每一個美國存托股份還代表存放在託管機構但它沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。你的美國存託憑證將被稱為美國存託憑證或ADR，就像股票被股票證明一樣。

以下是截至2006年9月12日、2011年8月5日、2012年4月25日和2022年4月8日修訂的存款協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證及其補充和修改的表格。經修訂的存管協議副本已在美國證券交易委員會的F-6表格(檔案號：第333-136862號)、F-6表格(檔案號：第333-176069號)和表格F-6表格(檔案號：第333-253812)登記聲明的封面下存檔。您也可以到美國證券交易委員會公共資料室獲得一份存款協議副本，地址為美國華盛頓特區20549號，東北大街100 F Street，郵編：20549。你可以致電美國證券交易委員會索取公共資料室的運作資料，網址為+1-800-732-0330.存託協議副本及美國存託憑證表格亦可於德意志銀行美洲信託公司的企業信託辦事處(目前位於60 Wall Street，New York，New York 10005，United States)和作為託管人的德意志銀行香港分行(目前位於香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心57樓)查閲，S表示。德意志銀行信託公司美洲公司的主要執行辦事處位於60 Wall Street，New York，New York 10005，United States of America。託管銀行將在其公司信託辦公室保存用於登記美國存託憑證和美國存託憑證轉讓的賬簿，這些賬簿應在任何合理時間向美國存托股份持有人開放供其查閲，但檢查的目的不得是為了與美國存托股份持有者出於與我們的業務或與存款協議或美國存託憑證相關的事項以外的業務或對象的利益進行溝通的目的。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

美國存託憑證應通過您名下的存託信託公司或通過您的經紀人或其他金融機構以電子記賬形式持有。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。本説明假設您直接持有您的美國存託憑證只是為了彙總存款協議。

我們不會將美國存託憑證持有人視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為ADR持有者，您將擁有ADR持有者權利。作為美國存託憑證持有人的我們、託管銀行和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存託憑證持有人的權利、陳述和擔保以及託管銀行的權利和義務。

如果您成為美國存託憑證持有人，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證持有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律管轄，這可能與美國的法律不同。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從股票或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用、收費和支出以及任何扣繳的税款、關税或其他政府收費。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證記錄日期(實際情況下將盡可能接近我們普通股的記錄日期)就美國存託憑證設定的股份數量按比例獲得這些分派。

現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何股票、權利、證券或其他權利所得的任何收益轉換為美元，前提是它在實際可行的基礎上可以這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可行的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給實際可行的美國存託憑證持有人。託管機構將持有其無法轉換的外幣，用於尚未支付的美國存託憑證持有人的賬户。保管人不會將外幣投資，也不承擔任何利息責任。

在進行分配之前，託管人將扣除任何必須繳納的預扣税。請參閲徵税。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分或全部價值。

股票。在法律允許的範圍內，託管人可以派發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將試圖出售股票，這將需要它交付部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供現金或普通股股息的選擇權，託管銀行在與我們協商並及時收到我們關於此類選擇性分派的通知後，有權決定在多大程度上向您作為美國存託憑證持有人提供此類選擇性分派。我們必須首先指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以與股份分配相同的方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

收取額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股或任何其他權利的任何權利，託管機構在與我們協商並及時收到我們關於此類分配的通知後，有權決定您作為美國存託憑證持有人如何獲得這些權利。我們必須首先指示保管人這樣做，並向它提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以裁定向您提供權利不合法或合理可行，也可以裁定向部分但不是所有美國存託憑證持有人提供權利只合法或合理可行。保管人可以決定出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。如果託管機構認為將權利提供給您或出售權利是不合法或合理可行的，則未分發或出售的權利可能會失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。保管人對未能確定分配權利是否合法或合理可行不負責任。但是，如果保管人按照保管人協議的規定，存在重大過失或惡意行為，則保管人應承擔損害賠償責任。

如果存託機構向您提供權利，它將行使權利並代表您購買普通股。然後，託管人將存入普通股，並向您發行美國存託憑證。只有當您向其支付行使價和託管人的任何其他費用和費用，以及權利要求您支付的任何税款和其他政府費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利後發行的美國存託憑證的銷售、存放、註銷和轉讓。例如，您可能無法在美國自由交易新的美國存託憑證。在這種情況下，託管人可以根據單獨的限制性存款協議發行新的美國存託憑證，該協議將包含與存款協議相同的條款，但實施限制所需的修改除外。

其他分發內容。在收到我們及時發出的通知，要求向您提供任何此類分銷的情況下，如果託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的，並根據存款協議的條款，託管機構將在收到託管機構的適用費用和收費及由此產生的費用後，以其認為實際可行的任何方式將我們就託管證券分銷的任何其他款項發送給您，並扣除扣繳的任何税款和其他政府費用。如果它不能以這種方式進行分發，或者沒有及時收到我們的分發請求，保存人可以選擇。它可以決定以公開或私下出售的方式出售我們分配和分配淨收益的東西，方法與出售現金的方式相同，即扣除託管機構的費用和費用以及任何税收和其他政府收費。或者，它可以決定以其認為合理可行的任何方式，象徵性地或無代價地處置這些財產。但是，除非從我們那裏收到令人滿意的證據，證明分發是合法的，否則託管人不需要向您分發任何證券(美國存託憑證除外)。

如果託管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是違法或不切實際的，它將不承擔任何責任。我們沒有義務根據證券法登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADR持有人分發ADR、股票、權利或其他任何東西。這意味着如果我們或託管機構向您提供股票是非法的、不切實際的或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存取款

美國存託憑證是如何發行的？

如果您或您的經紀人將股票存入托管人，託管人將交付美國存託憑證。未來存入托管人的股份必須隨附文件，包括證明這些股份已適當轉讓或背書給代表其進行存款的人的文件。

託管人將持有所有已存入的股份，包括本招股説明書所涉及的與本次發行相關的由吾等或其代表存放的股份，由託管人代為保管。繳存的股份和任何此類附加項目均稱為繳存證券。

每當存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及費用，以及任何税項或收費，例如印花税或股份轉讓税或費用時，託管人將以有權人士的名義簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人士有權領取美國存託憑證的數目。

美國存托股份持有者如何取消美國存託憑證並獲得股份？

您可以通過向您的經紀人提供指示來交出您的美國存託憑證。在支付其費用和收費以及由此產生的費用和任何税費(如印花税或股份轉讓税或費用)後，託管人將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的一名人士。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構將在其紐約主要辦事處或其指定為其轉讓辦事處的任何其他地點(如果可行)交付所存放的證券。

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關普通股，但條件是：

因股東大會表決、股息支付等原因關閉我公司或託管機構S轉讓賬簿或存放我公司普通股造成的暫時性延誤；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，或與撤回已交存證券有關的規定。

美國證券法規定，這種提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何股份時，我們都會通知託管人。如果這是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人郵寄贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的股份。託管銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向託管銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按批次或按比例選擇要贖回的美國存託憑證。

將通知傳遞給股東

我們將迅速將我們向股東普遍提供的這些通信與根據美國證券法適用要求編寫的年度報告和其他報告一起以英文發送給託管機構。如果這些通信最初不是用英語進行的，我們會翻譯它們。應我們的要求並由我方承擔費用，在任何此類通信的分發是合法且不違反任何監管限制或要求的前提下，如果這樣分發和提供給持有人，託管銀行將安排將此類通信的副本及時郵寄給所有美國存托股份持有人，並將此類通信的副本放置在託管S公司信託辦公室、託管機構辦公室或託管銀行的任何其他指定的轉讓辦公室供查閲。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關股票進行投票。如果您撤回普通股，您可以直接行使投票權。但是，您可能不會提前充分了解會議情況，無法撤回普通股。

這些材料將描述待表決的事項，並解釋如果您在託管銀行指定的日期持有美國存託憑證，您如何指示託管機構按照您的指示投票您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他託管證券。為使您的指示有效，保管人必須在保管人指定的日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據任何適用法律以及我們的組織章程大綱和公司章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券。託管人將僅按照您的指示投票或嘗試投票，不會投票任何未收到指示的股票。此外，根據保證金協議，如果我們沒有及時促成對任何給定的決議進行投票表決的要求，並且沒有其他相關方提出這樣的要求，託管機構應停止投票，從任何美國存托股份持有人那裏收到的任何投票指令都將失效。

如果託管人沒有及時收到您的投票指示，託管人已同意向我們指定的一名人士提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的已存放證券的數量。

我們不希望收到可自由選擇的代理；

我們意識到，對於我們指定的人將投票贊成的結果，存在大量的股東反對；或

我們指定的人將投票支持的結果將對股東權利產生實質性的不利影響。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的普通股未按您的要求投票，您可能沒有追索權。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取影響已存放證券的行動，包括在任何適用法律允許的範圍內更改已存放證券的面值、拆分、註銷、合併或其他重新分類，任何未分配給閣下的股份分配，以及任何影響吾等或吾等參與的資產的資本重組、重組、合併、合併、清算或出售，則託管人收到的現金、股份或其他證券將成為已存放證券，而美國存託憑證將受存款協議及任何適用法律的規限，證明有權收取該等額外已存放證券，而保管人可以選擇：

分配更多的ADR；

呼籲交出未償還的美國存託憑證，以換取新的美國存託憑證；

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

以平均或其他切實可行的方式出售在公開或私下出售時收到的任何證券或財產，而不考慮持有人之間的任何區別，並以現金形式分配淨收益；或

將其收到的現金、證券或其他財產視為存款證券的一部分，每一個美國存托股份將代表該財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以基於任何認為必要或可取的理由，在未經您同意的情況下，與託管銀行商定修改存款協議和美國存託憑證。任何調整或增加任何費用或收費的修訂將在至少30天內通知您，但與外匯管理條例相關的税費、政府收費、遞送費用或與外匯管理條例相關的費用以及美國存托股份持有人根據存款協議應特別支付的其他費用除外，或在其他方面嚴重損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何現有權利。如果美國存托股份持有人在收到上述變更通知後繼續持有美國存託憑證，該美國存托股份持有人即被視為同意該項修改，並受美國存託憑證和經修正的協議的約束。如有必要，修正案可在發出通知之前生效，以確保遵守新的法律、規則或條例。

如何終止定金協議？

在任何時候，我們可以指示託管人終止存款協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管銀行告知我們它希望辭職，或者我們已將託管銀行移出，而我們在90天內沒有指定新的託管銀行，則託管銀行也可以終止協議；在這種情況下，託管銀行將至少在終止前30天通知您。終止後，託管人S 唯一的責任將是向在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後交出美國存託憑證的美國存托股份持有人交付已存入的證券，並持有或出售從已存入的證券中收到的分派。自終止之日起滿一年後，託管機構可以出售剩餘的已存放證券，並持有此類出售的淨收益，未投資且不承擔利息責任，尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有人可按比例受益。在出售已交存的證券後，除了對這些淨收益和其他現金進行核算外，保管人沒有義務。存款協議終止後，我們將解除所有義務，但我們對託管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們和託管人S的義務和責任。

我們和託管機構，包括其代理人：

只有在沒有重大過失或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動。

如果由於可能的民事或刑事處罰或約束，我們任何一方在履行任何義務時因法律或超出我們根據存款協議控制的情況而被阻止或延誤，包括但不限於任何適用司法管轄區的任何現行或未來的法律、法規、政府或監管機構或股票交易的要求，我們的組織章程大綱和章程細則的任何當前或未來的規定，存款證券的任何規定或管轄，或超出我們在存款協議中規定的任何天災、戰爭或其他情況的要求，我們不承擔任何責任；

如果我們任何一方行使或未能行使存款協議、已存款證券的條款或我們的組織章程大綱和章程細則所允許的酌情決定權，我們不承擔任何責任；

對於法律顧問、會計師、任何提交股票以供存放的人、美國存託憑證持有人和實益所有人(或授權代表)或任何真誠地相信有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的行動/不採取行動，不承擔任何責任；

對於任何持有人無法從已存款證券持有人但未向美國存託證券持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，不承擔任何責任；

沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與任何存款證券或美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；以及

對於任何違反保證金協議條款的行為，不承擔任何後果性或懲罰性損害賠償責任。

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、我們發出的任何通知的失敗或及時性、我們提交給您的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存款證券的權益相關的任何投資風險，託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任。

我們已同意在某些情況下對保管人進行賠償。託管機構可以擁有和交易我們的任何類別的證券和美國存託憑證。

《保管人》

誰是保管人？

託管機構為德意志銀行(美國)信託公司。託管銀行是一家州特許的紐約州銀行公司，是美國聯邦儲備系統的成員，主要受美國聯邦儲備委員會和紐約州銀行部的監管和監督。該託管銀行於1903年3月5日在紐約州註冊成立。託管機構的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，United States of America。託管機構根據紐約州的法律和管轄權運作。