Uxin 有限公司

北土城東路 12 號 1 和 3 樓

北京市朝陽區 100029

中華人民共和國

2023年3月7日

通過埃德加

珍妮·貝索洛女士

泰勒·比奇女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Beysolow 女士和 Beech 女士，

這封信闡述了公司對證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年2月21日關於公司於2022年8月1日向委員會提交的截至2022年3月31日財年 的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）和公司的迴應 的評論的迴應 轉達工作人員對2023年1月9日提交的2022年20-F表格的評論。工作人員的評論以粗體顯示在 下方，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022年20-F表格中賦予此類術語的 含義。

截至2022年3月 31日的財政年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 3 頁

需要中華人民共和國當局的許可， 第 4 頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議根據下圖所示的黑線進一步修改其未來20-F 申報的參考披露（頁面引用了2022年20-F表格，以説明 披露的大致位置），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行此類更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2023年3月7日

第 2 頁

第 4 頁（關鍵信息）

“需要中華人民共和國當局的許可 用於我們的運營

我們 主要通過我們的子公司在中國開展業務，從歷史上看，我們通過與之保持 合同安排的中國前VIE開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。根據我們的中國法律顧問北京 道可特律師事務所的建議， 我們的我們的中國子公司已獲得所有 這必備條件 執照和許可證 來自中華人民共和國政府機構的許可和批准 必要 我們的中國子公司業務運營所必需的， 包括即 (i) 電子數據交換許可證或電子數據交換許可證, 以及在當地政府 當局註冊二手車經銷商和車輛維修(ii) 二手車經銷商的註冊，以及 (iii) 車輛保養和維修的註冊 .，我們的中國子公司持有的所有這些許可和許可 的詳細信息如下所示：

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2023年3月7日

第 3 頁

除了我們獲得的上面列出的權限或批准的 外，我們 我們，我們的中國子公司 和以前的 VIE，沒有被要求向任何 中華人民共和國政府機構申請或被拒絕就我們的業務運營獲得任何其他許可或批准 或者我們向外國投資者發行證券. 截至本年度報告發布之日，中國政府當局尚未要求我們獲得 其他許可才能運營和向外國投資者發行證券。鑑於相關法律法規的解釋和 實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，我們未來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申報或批准。

此外， 關於我們先前向外國投資者發行的證券， 當前的截至本年度報告發布之日，目前生效的中華人民共和國 法律、法規和監管規則，（i）根據我們的 中國法律顧問、我們、我們的中國子公司和前VIE的建議， (i)無需獲得 中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可， 和 (ii) 不需要或者接受中國網絡空間管理局或 CAC 的網絡安全 審查，或者獲得中國政府當局的其他許可或批准 以及 (iii)(ii) 我們、我們的中國子公司和以前的 VIE 沒有收到或被拒絕的這類 許可或批准 任何中華人民共和國當局中國證監會， 要麼 CAC 或其他中華人民共和國政府機構，以及 (iii) 我們、我們的中國子公司和以前的VIE沒有 被要求就我們向外國投資者發行或發行證券向任何其他中國政府機構申請 的任何許可或批准，也沒有被拒絕。此外，根據我們的中國法律顧問的建議， 根據2023年2月17日發佈並將於2023年3月31日生效的《國內企業海外發行和上市證券暫行管理辦法》（ “暫行辦法”），（i）就我們先前向外國投資者發行證券的 而言，我們、我們的中國子公司和前VIE無需獲得 中國證監會的任何許可或批准，以及 (ii) 如果我們發行額外的股票或股票掛鈎證券將來 要在海外上市，除了向中國證監會申報與此類發行有關的 要求外，我們無需獲得中國政府當局的任何許可或批准。我們的中國法律顧問還建議，如果我們將來發行長期債務證券 ，我們無需獲得中國政府當局的任何許可或批准，除非此類發行 受國家發展和改革委員會或發改委的配額要求的約束。”

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2023年3月7日

第 4 頁

風險因素

您在履行法律程序的服務 、執行外國強制執行時可能會遇到困難

判決或提起訴訟...，第28頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議根據下圖所示的黑線進一步修改其未來20-F 申報的參考披露（頁面引用了2022年20-F表格，以説明 披露的大致位置），但須根據披露的標的 的任何重大進展進行此類更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。

第 38 頁（風險因素）

“你 在提供法律程序、執行外國判決或提起訴訟時可能會遇到困難 在中國 針對基於外國法律的年度報告中提到的 我們或我們的董事和管理層。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行 ，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，除了一位居住在美國 的獨立董事外，所有 我們的其餘董事和高級執行官， ，即戴昆、李斌、劉爾海、陸榮、楊壯壯、林峯、張志田和景文兵，在很大一段時間內居住在中國大陸 和香港，以及 大多數是中華人民共和國 是中國大陸 或香港的居民。因此，您可能難以向我們或 中國大陸和香港境內的人員送達訴訟程序。您可能還難以在美國法院執行美國法院 根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及居住在中國大陸和香港的高級管理人員和董事作出的判決，他們目前均未居住在美國 且其 資產位於美國境外。此外，不確定開曼羣島的法院是否 或者 中華人民共和國，根據美國或任何州證券法的民事責任條款，中國大陸或香港將承認或執行美國法院對我們或此類人的判決 。

……”

* * *

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電 +86 (10) 5691-6765 或致電 +852-3740-4858 或 shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的舒杜先生。