Solid Biosciences Inc.
普通股股份
(每股票面價值0.001美元)
經修訂和重述的銷售協議
2024年3月13日
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
女士們、先生們：
Solid Bioscience Inc.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司提議，在符合本協議所述條款的前提下，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人(“本代理”)，按照本協議(“本協議”)規定的條款，發行和出售本公司普通股每股票面價值0.001美元的股份(“普通股”)。
(a)
某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有以下各自的含義：
“行為”具有第2(T)節中規定的含義。
“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“代理期”是指自本協議之日起至下列日期中最早發生之日為止的期間：(I)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Ii)本協議根據第7條終止之日。
“代理人”的含義與本協議導言段中的含義相同。
“協議”具有本協議導言段中所述的含義。
“反洗錢法”具有第2(JJ)節所規定的含義。
“代碼”具有第2(K)節中規定的含義。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”具有本協議導言段所述的含義。
“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。
“公司股票計劃”具有第2(K)節規定的含義。
“埃德加”具有第2(B)節中規定的含義。
“環境法”具有第2(Cc)條規定的含義。
“ERISA”具有第2(Dd)節中規定的含義。
“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及SEC據此制定的規則和條例。
“FINRA”具有第2節(S)中規定的含義。
“底價”是指公司在發行通知中設定的每股最低價格，代理在適用的出售期間不得出售低於該價格的股票，該價格可由公司在出售期間的任何時候通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，該價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售該價格。
“自由寫作説明書”具有第4(E)節規定的含義。
“公認會計原則”具有第2(G)節規定的含義。
“知識產權”具有第2(W)節規定的含義。
“臨時招股説明書副刊”具有第4(A)節規定的含義。
“投資公司法”具有第2(Y)節所規定的含義。
“發行金額”指代理人根據任何發行通知出售的股份的總銷售價格。
“發佈通知”是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官總裁或首席財務官簽署。
“發行通知日期”指代理期內根據第3(B)(I)條交付發行通知的任何交易日。
“發行價”指銷售價減去銷售佣金。
“IT系統和數據”具有第2(II)節中規定的含義。
“實質性不利影響”具有第2(I)節中規定的含義。
“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下兩項中較小者的普通股：(I)根據有效註冊説明書(定義見下文)登記的普通股數量或美元金額；(Ii)授權但未發行的普通股數量(可通過行使、轉換或交換公司任何已發行證券發行的較少普通股或以其他方式從公司法定股本中保留的普通股)；(Iii)根據S-3表格(包括其一般指示I.B.6，如果適用)允許出售的普通股數量或美元金額；或(Iv)本公司已提交招股章程(定義見下文)的普通股數目或金額。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。
“計劃”具有第2節(Dd)中規定的含義。
“主要市場”是指“納斯達克”全球精選市場或其他全國性證券交易所，普通股，包括任何股票，均在其上上市。
“招股説明書”具有第2(A)節規定的含義。
“註冊聲明”具有第2(A)節中規定的含義。
“規則M”具有第2(O)節中規定的含義。
“監管當局”具有第2節(TT)中規定的含義。
“申述日期”的含義與第2節導言段落中的含義相同。
“第102條規則”具有第4(V)節中規定的含義。
“規則462(B)註冊聲明”具有第2(B)節中規定的含義。
“銷售價格”是指代理人根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。
除另有約定外，“出售佣金”指根據本協議出售的股份總收益的3%(3.00%)。
“賣出期”是指發行公告中規定的期限。
“結算日”是指(I)在2024年5月28日之前，即第二個營業日，以及(Ii)在2024年5月28日或之後，即銷售期內每個交易日之後的第一個營業日
於根據本協議出售股份時，本公司應於該交易日向代理人交付售出股份的金額，而代理人則應向本公司交付該等出售股份所收到的發行價。
“股份”是指根據本協議發行或可發行的公司普通股。
“指定法院”具有第8(G)節規定的含義。
“股票期權”具有第2(K)節規定的含義。
“銷售時間”具有第3(B)(V)節規定的含義。
“銷售時間信息”具有第2(B)節中規定的含義。
“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。
“觸發事件日期”具有第4(O)節中規定的含義。
本公司向代理人陳述、保證並同意，除非該陳述、保證或協議另有規定，否則截至(1)本協議日期、(2)每個發行通知日期、(3)每個結算日、(4)公司根據第4(O)和(5)條有義務在每次銷售時交付證書的每個觸發事件日期(以上提到的每個時間均稱為“陳述日期”)，除在申述日期或之前在招股章程(包括以引用方式併入招股章程的任何文件及其任何修訂或補充文件)可能披露的情況外：
(a)
註冊聲明。本公司已經編制並向證監會提交或將提交S-3表格的擱置登記説明書，其中包含一份具體與股份有關的招股説明書。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該等登記聲明登記本公司根據證券法發行及出售股份。該註冊説明書(S)，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物和附表，以及根據證券法S-3表格第12項以參考方式併入或視為納入其中並經不時修訂或補充的所有文件，在本文中稱為“註冊説明書”，以及構成該註冊説明書一部分的招股説明書(包括基本招股説明書和銷售協議招股説明書)(S)；連同根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的與股份的特定發行有關的任何招股章程補編，包括根據證券法S表格第12項以參考方式併入或視為納入其中的所有文件，經不時修訂或補充後，在本文中稱為“招股章程”，但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股章程，以供與發售股份有關之用，而根據證券法第424(B)條，本公司無須提交該招股章程，則本公司
“招股説明書”一詞是指自首次提供給代理商使用之時起及之後經修訂的招股説明書。如本協議所用，當“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向監察委員會提交的任何文件，而該等文件是或被視為以引用方式併入其中的。
本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用納入或被視為根據證券法納入或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)一部分的所有該等財務報表和附表及其他信息；而在本協議中，凡提及對註冊聲明或招股章程的修訂或補充之處，應被視為指幷包括但不限於，根據交易所法案提交的任何文件，而該文件是或被視為在證券法下以引用方式併入或以其他方式被視為截至任何指定日期的註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中。
在註冊聲明被宣佈或將被宣佈生效時，以及在本公司向證監會提交最新的10-K年度報告時，如果晚些時候，本公司符合證券法下當時適用的使用S-3表格的要求。在代理期內，公司每次提交10-K表格的年度報告時，公司將符合證券法下當時適用的使用S-3表格的要求。
(b)
符合註冊要求。根據證券法規則462(B)提交的註冊聲明和任何註冊聲明(“規則462(B)註冊聲明”)在提交後的任何發行通知日期之前已經或將由證監會根據證券法宣佈生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供與此有關的補充或補充資料(如有)。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。
招股説明書於提交時在各重大方面均符合或將會符合證券法，而如根據委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)以電子傳輸方式提交(除非證券法下的S-T規例許可者除外)，則招股説明書副本與送交代理商以供與股份發行及銷售有關的副本相同。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其生效後的任何修訂，在其生效或生效時及其後的所有時間，均符合並將在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。截至本協議日期，招股説明書和代理商根據第4(E)條同意的任何自由寫作招股説明書(統稱為“銷售時間信息”)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據情況遺漏陳述其中陳述所需的重大事實
它們是在什麼情況下製作的，不是誤導。經修訂或補充的招股章程於其日期及其後所有時間，沒有亦不會載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前三句所載陳述及保證不適用於註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、或其任何生效後修訂、或招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據並符合代理商以書面明確向本公司提供以供其中使用的有關代理商的資料而作出的，但有一項理解及同意，即代理商向本公司提供的唯一該等資料包括以下第6節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此，註冊聲明及股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。
(c)
不合格的頒發者狀態。在根據證券法第164、405和433條規則發行股票方面，本公司並不是“不符合條件的發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給證券交易委員會。根據證券法規則433(D)，本公司已提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或代表其編制、使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例，且每份此類自由寫作招股説明書在其發行日期以及在完成股票發行和出售的所有後續時間沒有、也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之相沖突，包括通過引用併入其中的任何文件。除在首次使用前向代理人提供的自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或參考任何自由寫作招股章程，且未經代理事先同意，亦不會準備、使用或參考任何自由寫作招股章程。
(d)
合併後的文件。於登記聲明及招股章程以參考方式併入或視為納入的文件，於提交予證監會時，在各重大方面均符合交易所法令的規定(視何者適用而定)，且當與招股章程內的其他資料一併閲讀時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。
(e)
S-3晉級資格。本公司及本協議擬進行的交易符合法案對S-3表格的要求及使用條件，包括但不限於S-3表格I.B.1的指示。本公司不是空殼公司(根據該法第405條的定義)，並且至少已有12個日曆月不是空殼公司。
(f)
交易所法案合規性。在招股章程中以引用方式併入或被視為併入招股説明書的文件，在它們當時或以後提交給證監會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件都符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在登記聲明及其任何修正案生效時，以及每次銷售(定義如下)時，視情況而定，不得載有對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使須於其內述明的事實或在其內作出陳述所需的事實不具誤導性而必需述明的關鍵性事實。
(g)
財務報表。在註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中通過引用方式納入或合併的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面都符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地展示了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、其經營業績以及指定時期內其現金流量的變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間內的一致適用，但未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註，登記報表中以引用方式列入或併入的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列示了要求在其中説明的信息；而於註冊説明書、招股章程及銷售時間資料中以參考方式包括或併入的其他財務資料，乃從本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄中摘錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。
(h)
沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、招股章程及銷售時間資料以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表的日期起，(I)股本(除行使註冊説明書、招股章程及銷售時間資料所述的尚未行使的購股權及認股權證而發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵外)、本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或任何已宣派的任何股息或分派，並無任何重大變動，本公司支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或任何法院的任何訴訟、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾
仲裁員、政府或監管機構，除非在登記聲明、招股説明書和銷售時間信息中另有披露。
(i)
有條理，有良好的信譽。本公司及其附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具有適當的經營資格和良好的地位，並擁有擁有或持有各自的財產和經營其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備該等權力或授權，則合理地預期不會對業務、物業、管理、公司及其子公司的財務狀況、股東權益、經營結果或前景作為一個整體或公司履行本協議項下義務的情況(“重大不利影響”)。除非另有向代理商披露，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、組織或其他實體，但列載於本公司提交的最新10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外，並以引用方式併入註冊説明書、招股章程及銷售時間資料內。
(j)
大寫。本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何未獲有效放棄的優先認購權或類似權利的約束；除註冊説明書、招股章程及出售時間資料所述或明確預期外，概無任何尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證、受限股份單位或認股權、或可轉換為或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權益的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證、受限股份單位或認股權有關的任何種類的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或其他股權已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款及無須評估(除非註冊説明書、招股章程及銷售時間資料另有描述)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。
(k)
股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的以股票為基礎的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，(I)據本公司所知，根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第422節擬符合“激勵性股票期權”資格的每一項股票期權，(Ii)每一項股票期權的授予都得到正式批准，不遲於授予該股票期權的條款通過所有必要的公司行動生效的日期，包括(如適用)，公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何股東以必要數量的投票或書面同意所需的批准，以及適用於
該等授權書(如有)已由本公司正式籤立並交付予受贈人，(Iii)每項有關授權書乃根據本公司股票計劃及所有其他適用法律及監管規則或規定(包括主要市場及任何其他買賣本公司證券的交易所的規則)作出，及(Iv)每項該等授權書已根據美國公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)中妥為入賬。
(l)
適當的授權。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的權力和授權；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已正式和有效地採取。
(m)
銷售協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(n)
這些股份。本公司將根據本協議發行及出售的股份，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊説明書、招股章程及銷售時間資料中有關股份的描述；而發行股份不受任何尚未妥為放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。
(o)
銷售協議的説明。本協議在所有重要方面均符合招股説明書和銷售時間信息中對本協議的描述。
(p)
在證券交易所上市。普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記，並於納斯達克全球精選市場上市，本公司並無或可能採取任何行動以終止普通股根據交易所法令的登記或將普通股從納斯達克全球精選市場除牌，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克全球精選市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。
(q)
沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在接到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件時，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，均不會構成該等違約；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(r)
沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議預期的交易不會(I)與或導致違反或違反任何
本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款或條文，或根據該等條款或條文構成的失責，導致本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產終止、修改或加速，或導致根據該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而對本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何條文，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)及(Iii)條所述的任何衝突、違反、違反、失責、留置權、指控或產權負擔，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。
(s)
不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議和每份招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行股份登記以及金融業監管機構、納斯達克全球精選市場或適用的州證券法可能要求的與股份銷售和分銷相關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。
(t)
法律訴訟。除註冊説明書、招股章程及銷售時間資料所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構沒有威脅或打算採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明、招股章程及銷售時間資料中描述的現行或待決訴訟，而註冊聲明、招股章程及銷售時間資料中並無如此描述；及(Ii)並無根據證券法須作為註冊聲明證物或在註冊聲明、招股章程或銷售時間資料中描述的法規、法規或合約或其他文件作為註冊聲明證物或在註冊聲明、招股章程及銷售時間資料中描述。
(u)
獨立會計師。普華永道會計師事務所已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，是根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所。
(v)
不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司在收費方面擁有良好和有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產的有效權利
(I)對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的個人及非土地財產，且於任何情況下均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及不完美的所有權，但(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾，或(Ii)合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
(w)
知識產權所有權。本公司及其子公司擁有或許可使用註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中所述的所有發明、專利權、商標、服務商標、商號、商業外觀、域名、版權、許可證、專有技術、商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序以及所有類似的知識產權和專有權利(如適用，包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽)(統稱為“知識產權”)，以及目前進行和擬在註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中進行的業務所使用或合理需要的所有其他知識產權。本公司及其附屬公司所進行的業務不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他公司的知識產權，而登記聲明、招股章程及銷售時間資料所披露的擬進行該等業務亦不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他公司的知識產權。除註冊聲明、招股章程及銷售時間資料所述外，並無任何其他人士(I)本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權，或(Ii)質疑本公司或其任何附屬公司所擁有或獲授權的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權，或(Ii)質疑本公司或其任何附屬公司所擁有或獲授權的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權，或據本公司所知，任何其他人提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展業務時使用的任何知識產權均未被本公司或其任何附屬公司獲得或正在使用，以實質性違反對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同義務。除登記聲明、招股章程及銷售時間資料所載者外，本公司及其附屬公司擁有的知識產權均由本公司或其附屬公司獨資擁有，且無任何留置權或產權負擔。據本公司所知，註冊聲明、招股説明書及銷售時間資料中所述由本公司或其任何附屬公司擁有或授權予本公司或其任何附屬公司的任何商標、已發出專利、待決專利申請(如已發出)、版權或商業祕密均屬無效或不可強制執行。本公司或其任何附屬公司均不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構、國內或國外任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也不訂立或參與為解決任何未決或威脅的訴訟而達成的任何協議，而該等協議對本公司使用任何知識產權有重大限制或損害。本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例，採取一切商業上合理的步驟，以保密所有知識產權，而該等知識產權對本公司或其任何附屬公司的價值取決於對其保密，但合理地預期不會有重大不利影響者除外，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何有關該等知識產權的重大披露
公司及其子公司的員工、代表、獨立承包商、協作者、許可人、被許可人、代理和顧問，所有這些人都受保密的書面義務約束。參與開發本公司及其附屬公司知識產權的所有創辦人、主要僱員及任何其他僱員已與本公司及其附屬公司就知識產權的轉讓、轉讓及/或許可簽署保密及發明轉讓協議或類似協議，根據該等協議，本公司及其附屬公司(I)已取得該等知識產權的所有權併成為該等知識產權的獨家擁有者，或(Ii)已取得足以開展其業務的有效及不受限制的權利以使用該等知識產權。
(x)
沒有未公開的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明、招股章程及銷售時間資料中描述，而該等文件亦沒有如此描述。
(y)
《投資公司法》。本公司不是，在招股章程所述的股份發售及出售及其所得收益的應用生效後，本公司不是“投資公司”或由1940年經修訂的投資公司法及其下的委員會規則及規例(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”所“控制”的實體。
(z)
税金。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税項，並已提交截至本公告日期為止須繳交或提交的所有税款；除各註冊説明書、招股章程及銷售時間資料另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的物業或資產並不存在或可合理預期會產生重大不利影響的税項不足之處。
(Aa)
執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出對各自物業的所有權或租賃或各自業務的開展所需的所有聲明和備案，如註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中的每一項所述，但如果未能擁有或未能獲得這些許可、次級許可證、證書、許可證和其他授權，則合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響；除各註冊聲明、招股章程及銷售時間資料所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權被撤銷或重大修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。
(Bb)
沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或其他公司的任何主要供應商、承包商或
客户，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。
(抄送)
某些環境法。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的可法律強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准，且沒有違反任何該等許可證、執照、證書或其他授權或批准；及(Z)未收到任何根據或與任何環境法有關的實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反任何環境法的通知，包括就任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情，及(Ii)除上文(I)及(Ii)項的情況外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法相關或有關的費用或責任，但上述(I)及(Ii)項的情況除外，合理預期會產生實質性不利影響的；及(Iii)除各註冊聲明、招股章程及銷售資料所述外，(X)除合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，(X)本公司或其任何附屬公司並無根據任何環境法(政府實體亦為其中一方)對本公司或其任何附屬公司提出任何待決或據本公司所知的訴訟程序，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物的任何事實或問題，(Z)本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法例有關的資本開支會大幅增加，且(Z)本公司或其附屬公司並無預期與任何環境法例有關的資本開支會大幅增加。
(Dd)
遵守ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為根據《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)條與本公司共同控制的任何實體，不論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體)將承擔任何責任(每個，《計劃》)一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》，但不符合不會對公司造成重大責任的情況除外；(Ii)就任何計劃而言，並無發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易，但不包括根據法定或行政豁免而進行的交易，而該等交易不會合理地預期會對本公司產生重大責任；。(Iii)就每個受守則第412節或ERISA第302節所規定的供資規則所規限的計劃而言，並無任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期會未能達到最低籌資標準(指
ERISA第302節或《守則》第412節)適用於該計劃；(Iv)據本公司所知，沒有任何計劃處於“風險狀態”(ERISA第303(I)條所指)，也沒有任何計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)條所指的範圍內)，且任何屬於ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”的計劃均不處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(根據ERISA第304條和第305條的含義)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生“須報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指)，或據本公司所知，合理預期會發生已導致或將會導致對本公司產生重大責任的“須報告事件”；(Vii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃均符合上述規定，且並未發生任何可合理預期會導致喪失此類資格的事情，不論是採取行動或不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對本計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會產生重大不利影響。
(EE)
披露控制。除《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》中披露的信息外，本公司及其子公司維持有效的《披露控制和程序》制度(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，該制度符合《交易法》的要求，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
(FF)
會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，旨在符合交易法的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產
(Iii)只有在取得管理層的一般或特別授權下，方可查閲資產；(Iv)每隔合理時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言編制的互動數據，以可擴展商業報告語言編入註冊説明書、招股章程及銷售時間資料內，並以引用方式併入；及(V)在所有重大方面均公平地呈現所需資料，並按照適用於該等資料的證監會規則及指引編制。除在註冊説明書、招股説明書及出售時間資料中披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審核委員會已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面，所有重大缺陷及重大弱點(如有)已對或可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力產生不利影響；及(Ii)據本公司所知，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。
(GG)
保險。公司及其子公司為各自的財產、經營、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，保險金額為公司合理地認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需。
(HH)
不得非法支付任何款項。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(Ii)
網絡安全。除在註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中披露外，(I)(X)本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司或代表本公司維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)未有任何安全漏洞或其他危害，或與本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其客户、員工、供應商、供應商和代表本公司維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)有關的任何安全漏洞或其他危害，及(Y)本公司未獲通知，亦不知道任何可合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和規定，以及與保護IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但第(I)和(Ii)款單獨或整體不會產生重大不利影響的情況除外；及(Iii)本公司實施了符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。
(JJ)
遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(KK)
與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何附屬公司也不在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(各自為“制裁地區”)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)資助或便利在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人的任何活動或與任何人的業務，(Ii)資助或便利任何受制裁地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，
無論是作為代理、顧問、投資者或其他身份)制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無或現在並無故意與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁地區進行。
(Ll)
對子公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。
(毫米)
不收中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致就本協議或任何招股章程所擬進行的交易向他們任何一方提出有效索償，要求支付經紀佣金、尋回佣金或類似款項。
(NN)
沒有註冊權。除登記聲明、招股章程及出售時間資料所披露者外，任何人士不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售，但已被有效放棄的權利除外。
(面向對象)
沒有穩定。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份或任何其他“參考證券”(如交易法(“M規定”)下M規則第100條所界定)的行動，不論是否為股份的出售或再出售提供便利。且並無採取任何直接或間接違反M規則的行為。本公司承認，代理人可根據M規則在納斯達克全球精選市場的股票中從事被動做市交易。
(PP)
保證金規則。本公司於註冊説明書、招股章程及出售時間資料中所述的股份發行、出售及交付或其收益的運用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。
(QQ)
前瞻性陳述。在任何註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中包含或以引用方式併入任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A條和交易法第21E條)的任何前瞻性聲明，均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。
(RR)
統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信註冊説明書、招股章程及銷售時間所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據
信息不是基於或源自在所有重要方面都可靠和準確的來源。
(SS)
可擴展的業務報告語言。註冊説明書、招股説明書及銷售時間資料所包括或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需的資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。
(TT)
臨牀前研究和臨牀試驗。(I)除註冊聲明、招股章程及出售時間資料所述者外，由註冊聲明、招股章程及出售時間資料所述，或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司或由本公司或其附屬公司贊助，或由本公司或其附屬公司參與的臨牀前研究及臨牀試驗，或註冊聲明、招股章程及出售時間資料(視何者適用而定)所指的結果，在所有實質性方面，產品或候選產品的標準醫學和科學研究標準和程序與公司正在開發的產品或候選產品相媲美，以及美國食品和藥物管理局以及美國以外的類似監管機構(包括歐洲藥品管理局(統稱為監管機構))的所有適用法規和所有適用規則和法規，以及良好臨牀實踐和良好實驗室實踐要求；(Ii)註冊説明書、招股章程及銷售時間資料中對該等研究及試驗結果的描述在所有重大方面均屬準確及完整的描述，並公平地陳述由此衍生的數據；(Iii)本公司並不知悉任何其他未於註冊説明書、招股章程及銷售時間資料中描述的研究或試驗，其結果與註冊説明書、招股章程及銷售時間資料中描述或提及的結果不一致或合理地令人質疑；(Iv)本公司及其附屬公司一直運作，並目前遵守監管當局所有適用的法規、規則及規定，除非該等違反規定個別或整體不會產生重大不利影響；(V)本公司已向代理商提供監管當局發出的所有實質性書面通知、函件及所有其他通訊的摘要；及(Vi)本公司或其任何附屬公司並無收到監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、重大修改或暫停註冊説明書、招股章程及銷售時間資料所述或其結果於註冊説明書、招股章程及銷售時間資料所述的任何臨牀前研究或臨牀試驗，但就與設計及實施該等研究或試驗有關的修改的一般過程通訊除外，而據本公司所知，並無合理理由進行該等通訊。
(UU)
監管備案文件。本公司沒有向監管當局提交註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中描述或提及的關於本公司候選產品的任何必要的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交；所有此類備案、聲明、上市、上市、
登記、報告或提交材料(視情況而定)在提交時實質上符合適用的法律；任何適用的監管機構均未就任何此類提交、聲明、上市、登記、報告或提交材料聲稱在遵守適用法律方面存在重大缺陷。
(VV)
薩班斯-奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，以及與此相關的頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。
由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或代表簽署並就發行股份送交代理人或代理人的大律師的任何證明書，應視為本公司於該證明書日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。
本公司承認，代理人以及就根據第4(P)節提交的意見而言，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。
(a)
(I)出售證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據本公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，總銷售價格最高可達計劃最高金額。
(一)下發通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，在第5(A)節和第5(B)節規定的條件得到滿足的情況下，公司可通過向代理人遞交發行通知來行使其請求發行股票的權利；然而，(A)本公司在任何情況下均不得交付發行通知，以(I)(X)請求發行金額的銷售總價加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股份的銷售總價之和將超過最高計劃金額；及(B)在交付任何發行通知之前，任何先前發行通知的銷售期應已屆滿或終止。發出通知應視為於交易日以電子郵件方式送達代理人以書面方式確認並經本公司電話確認的人士(包括以語音信箱通知身份的人士)，但須有充分的事先書面通知，代理人可不時修改此等人士的名單。
(Ii)代理人的努力。根據本協議規定的條款和條件，代理商在收到發出通知後，將使用其在商業上合理的
根據發行通告所載資料，並按照其正常銷售及交易慣例，配售代理人同意作為銷售代理的股份，除非根據本協議的條款暫停、註銷或以其他方式終止出售其中所述的股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。
(三)要約和銷售方式。該等股份可以(A)以私下協商交易、(B)作為大宗交易或(C)以法律允許的任何其他方式或支付方式發售或出售，該等方式或付款被視為證券法第415條所界定的“在市場”發售，包括直接在主要市場進行的銷售、在任何其他現有交易市場進行的銷售，或向或透過做市商或透過電子通訊網絡進行的銷售。本協議的任何內容不得被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方法，代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。
(Iv)向本公司發出確認書。如代理根據本協議擔任銷售代理，則該代理將不遲於其根據本協議配售股份的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列明於該交易日售出的股份數目、相應的銷售價及就該等股份向本公司支付的發行價。
(V)定居。每次股票發行將在發行股票的適用結算日期結算，並且在符合第5條的規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理通過託管存託(DWAC)系統貸記代理人或其指定人在託管信託公司的賬户，或通過本協議雙方共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓出售的股份，在所有情況下，該等股份應為可自由交易、可轉讓的登記股票，並以良好的交付形式交付，通過電匯即期可用資金的方式，將相關的當日發行價格合計為在結算日之前交付至本公司指定賬户的資金。本公司可在每次根據本協議出售股份時(每個“出售時間”)以商定的價格將股份出售給代理人作為委託人。
(六)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知本協議另一方後，可暫停任何股份出售，售賣期應立即終止；但條件是：(A)此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議作出的任何股份的義務；(B)如果本公司在代理人確認向本公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；及(C)如果本公司未能在結算日交付股份，本公司同意使代理人免受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)。雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，代理人可以從股票出借人那裏借入普通股
如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份結算銷售，則可使用該股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條以書面方式向該代理人指定的人員發出的，否則該通知對該代理人無效。
(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意(A)不能保證代理人將成功配售股份，(B)代理人若不出售股份將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務，及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。
(八)重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司和代理人同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人亦無義務配售任何股份。
(c)
手續費。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理商支付銷售佣金，以補償代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金的適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)。
(d)
費用。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與發行和出售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司的律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司準備、使用或引用的任何自由編寫招股説明書(定義如下)及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有成本和開支，(Vi)所有備案費用，公司或代理人因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以根據州證券或藍天法律或加拿大省級證券法進行要約和出售而產生的律師費和開支，以及(Vii)代理人律師的合理費用和支出，(Vii)代理人律師的合理費用和支出；(Vii)代理人律師的合理費用和支出；(Vii)代理人律師的合理費用和支出包括與FINRA審查(如果有)以及批准代理人蔘與股票發售和分銷有關的代理律師的合理費用和支出，(Viii)FINRA審查(如果有)附帶的備案費用，(Ix)公司在與股票發售營銷有關的任何“路演”上介紹投資者的費用和支出，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與路演幻燈片和圖表製作相關的費用。經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、旅費和
本公司代表、僱員及管理人員及代理商及任何該等顧問的住宿開支、與路演有關的任何包機費用及(X)與納斯達克全球精選市場上市相關的費用及開支。
除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約和協議：
(a)
交易所法案合規性。在代理期內，公司應(I)按照《交易法》第13、14或15條的規定，在《交易法》要求的時間內，及時向委員會提交所有報告和文件，(Ii)或者(A)在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包括相關報告期的詳細説明，(1)根據本協議透過代理出售的股份數目及(2)本公司從出售股份所得款項淨額，或(B)編制招股章程補充文件或在證券法或交易法允許的其他提交文件(各一份為“中期招股章程補充文件”)內提供該等概要資料，並在符合本第4節規定的情況下，至少每季度一次根據證券法第424(B)條(以及在證券法第424(B)條及第430B條所規定的期限內)提交該臨時招股章程補充文件)。
(b)
證券法合規性。在本協議日期後，公司應立即以書面形式通知代理人：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息，(Ii)對註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書或對招股説明書、任何自由編寫的招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期，(Iii)對《註冊説明書》或《規則》第462(B)條的任何事後修訂生效的時間及日期；及。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫時終止《註冊説明書》或其任何經後生效的修訂、《規則第462(B)條》或《招股章程》的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或發出任何將普通股從任何證券交易所移走、暫停上市或終止上市或報價的程序，而普通股在該證券交易所上市或被納入或指定作報價。或為任何此類目的而威脅或啟動任何法律程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力盡快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)和規則433(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件。
(c)
對招股説明書和其他證券法的修正案和補充事項。如果發生或存在任何事件或條件，導致有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或根據招股説明書交付給買方時的情況，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性
代理人或代理人的律師的意見為遵守包括證券法在內的適用法律，本公司同意(在符合證券法第3(B)和3(C)條的規定下)迅速準備、向委員會提交併自費向代理人提供對招股説明書的修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據招股章程交付給買方的情況，具有誤導性或使招股説明書具有誤導性。經修訂或補充後，將遵守適用法律，包括證券法。代理人同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司在第3(B)或(C)條下的任何義務。
(d)
代理人對擬議的修訂和補充進行的審查。在根據證券法修改或補充註冊聲明(包括任何規則462(B)註冊聲明)之前，但不包括(I)根據交易法以引用方式合併的文件，該文件或者(A)不指定代理人的名稱且與本協議預期的交易無關，或者(B)僅包括與根據本協議定期銷售有關的披露，及(Ii)未指明代理商名稱且與本協議所擬進行的交易無關的修訂或補充文件)或招股説明書(不包括根據《交易所法案》以參考方式納入的文件，該等文件為(A)不提及代理商名稱且與本協議擬進行的交易無關，或(B)僅包括與根據本協議進行的定期銷售有關的披露)，則公司應在建議提交或使用該等修訂或補充文件的建議時間前一段合理時間內，向代理提交一份該等建議修訂或補充文件的副本，以供審查，未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修訂或補充，並不得在證券法第424(B)條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則規定必須提交的招股説明書。
(e)
自由寫作招股説明書的使用。未經對方事先書面同意，本公司和代理人均未準備、使用、提及或分發，或將在未經對方事先書面同意的情況下，編制、使用、提及或分發構成證券法規則405中關於本協議擬進行的發售的“自由撰寫招股説明書”的任何“書面通訊”(任何該等自由撰寫招股説明書在此稱為“自由撰寫招股説明書”)。
(f)
免費編寫招股説明書。公司應在建議提交或使用招股説明書的建議時間之前的合理時間內，向代理提供由公司或代表公司準備、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充的副本供審查，未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充。公司應免費向代理人提供由公司或代表公司編制或使用的任何免費書面招股説明書的副本，按代理人的合理要求提供。倘在證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股章程須與出售股份有關的任何時間(但無論如何，如在截至及包括本協議日期在內的任何時間)發生或發生一項事件或發展，以致由本公司或代表本公司編制、使用或提及的任何自由撰寫的招股章程與登記聲明所載或所包括或將會包括的不真實資料衝突或將會衝突
對重大事實的陳述或遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的，公司應根據隨後該時間的普遍情況，迅速修改或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該自由撰寫招股説明書中的陳述，不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，並根據其後該時間的當時情況，不具誤導性；然而，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程之前，公司應在建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間內，向代理人提供一份該擬修訂或補充的自由寫作招股章程的副本，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程。
(g)
代理自由寫作招股説明書的歸檔。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股説明書本不會被要求提交。
(h)
註冊説明書及招股章程副本。自本協議之日起至上一次證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須就股票銷售交付之日起，公司同意向代理人提供註冊書及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充的副本，其數量按代理人根據證券法或證券法第424(B)條向委員會提交的形式提交，數量由代理人不時合理要求；並且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在與股票發售或出售有關的適用結算日或之前的任何時間，要求交付招股説明書，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的任何重大事實，則應根據該招股説明書交付時的情況，而不是誤導性地，或如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，或根據交易所法提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的註冊説明書或招股章程，迅速以電話通知代理人(並以書面確認)，並就經當時經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書擬備並安排迅速向證監會提交修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏或達致遵守(須承認，如公司認為任何修訂或補充符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充)；然而，如果代理人在同一期間被要求就股份交易交付招股説明書，公司應迅速準備並向證監會提交該修訂或補充文件。
(i)
藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，為待售股份取得資格或登記(或獲得豁免)，並須遵守該等法律，並在股份分派所需時繼續有效的該等資格、登記及豁免。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將就任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其最大努力盡快撤回該等命令。
(j)
損益表。在可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份涵蓋至少12個月的收益報表(不需要審計)，該收益報表從本協議日期後本公司的第一個財政季度開始，應滿足證券法第11(A)條和證券法第158條的規定；但前提是，本公司將被視為已向其證券持有人和代理人提供了該等報表，只要該等報表已提交給EDGAR或任何後續系統。
(k)
上市；預留股份。(A)本公司將維持股份在納斯達克全球精選市場上市，及(B)本公司將保留並時刻提供股份，不設優先購買權，以便本公司能夠履行其在本協議項下的義務。
(l)
轉移代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。
(m)
盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在代理人可能不時合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。
(n)
陳述和保證。本公司承認，每次發出發行通知及每次於交收日期交付股份，均視為(I)向代理人確認，本協議所載或依據本協議作出的本公司陳述及保證，於該發行通知或該交收日期(視屬何情況而定)當日均屬真實及正確，猶如在每個該等日期及截至該日期作出一樣，但招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露者除外。及(Ii)一項承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份於結算日期不屬真實及正確，則本公司將告知代理，猶如於各該等日期及截至該等日期作出一樣(惟該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。
(o)
觸發事件日期的可交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，：
(I)以生效後的修訂、貼紙或補充形式提交任何註冊説明書或招股章程(只與股份以外的證券的發售有關的招股説明書補充文件或依據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股章程除外)，但不以將文件納入註冊説明書或招股章程內的方式提交；
(Ii)在每一種情況下，向監察委員會提交公司的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告(包括載有經修訂的財務資料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或對先前提交的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告作出重大修訂)；或
(Iii)向監察委員會提交一份最新的公司表格8-K報告，該報告載有經修訂的財務資料(依據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料或依據表格8-K第8.01項提供的資料除外，而該等資料是關於按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營的)，而該等資料對代理人在合理酌情決定權下提供公司的證券是具關鍵性的；
(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上文第(Iii)款的情況下，只有在代理人合理地確定該公司8-K表格的當前報告中包含的信息是重要的情況下)提供一份截至觸發事件日期的證書，該證書的形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改後與註冊説明書和招股説明書有關，並經修訂或補充。(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)公司已經履行了本協議項下的所有義務，必須在該證書日期或之前履行，以及本協議第5(A)(I)節規定的事項，以及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。在無發行通知待決或根據第3(B)(Vi)條暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應豁免根據本第4(O)條提供證書的要求，該豁免將持續到本公司根據本條款發出出售股份指示的日期(該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期後出售股票，並且沒有根據本第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供一份與本第4(O)條相符的證書，日期為出售股份指示發出之日起。
(p)
法律意見。在第一個發行通知的日期或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期的五(5)個交易日內，該證書不適用於且不包括
本協議日期、公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的書面法律意見、公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的書面法律意見、McCarter&English，LLP and Knobbe，Marten，Olson&Bear，LLP的書面法律意見，或者如果一個或多個該知識產權律師不再是公司的法律顧問，則該公司的其他知識產權律師的意見合理地令代理人滿意，每個意見的形式和實質都令代理人及其律師合理滿意，其形式和實質與以前提供給代理人及其律師的格式基本相似，與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；但公司應被要求在每個財政季度提供不超過一份來自公司每位律師的意見。本公司可酌情向代理人提供該律師的信賴函件，以代替該等意見以供隨後的定期呈交，以容許代理人依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(惟該先前意見中的陳述須視為與截至該觸發事件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。
(q)
慰問信。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，公司應促使獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所向代理人提交一份安慰函，日期為交付日期，格式和內容應合理地令代理人及其律師滿意，與之前提供給代理人及其律師的表格基本相似。然而，任何此類安慰函僅在指定的觸發事件日期被要求，前提是它包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並通過引用被併入或被視為納入招股説明書，而且公司應被要求在每個財政季度提供不超過一封安慰函。如果代理人提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日向代理人提交一份安慰函，要求提交一份8-K表格的當前報告，其中包含公司的重大修訂財務信息，包括公司財務報表的重述。
(R)祕書證書。在第一個發佈通知的日期或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期的五(5)個交易日內，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的、日期為適用時間的證書，由公司祕書籤署，日期為適用時間(I)證明所附的是公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成本協議交易的決議的真實完整副本(包括但不限於，根據本協議發行股份時)，(Ii)為本公司或代表本公司簽署本協議的每名人士的職位、在職情況、應有權力及簽署式樣的證明及核籤，及(Iii)包含代理人或其代表合理要求的任何其他證明。
(r)
高級船員證書。在第一個發佈通知的日期或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期的五(5)個交易日內(不包括本協議日期)，公司應向代理人提供一份由公司首席執行官總裁或首席財務官簽署的證書，註明適用時間，大意是在該證書日期應已滿足交付適用的發出通知的所有條件(如果上述陳述應在該發出通知中列明，則不需要該證書)。
(s)
代理人自己的賬户；客户的賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律，為代理人自己及其客户的賬户進行普通股交易。
(t)
投資限額。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》登記為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。
(u)
市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售或再出售或以其他方式，公司將並應促使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果M規則第102條(“規則102”)的限制根據規則102(D)中規定的任何例外情況不適用於股票或任何其他參考證券，則在接到代理人的通知後(或，如日後於通知所述時間)，本公司將並將促使其各聯屬公司遵守規則第102條，猶如該等例外並不適用，但規則第102條的其他條文(由證監會解釋)確實適用。如果1934年法令規定的規則M的第101(C)(1)條規定的豁免條款不符合本公司或股份的規定，本公司應立即通知代理人。
(v)
其他銷售通知書。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在緊接根據發行通知向代理人遞交發行通知日期前的第三個交易日開始至緊接根據發行通知出售的股份交收日期後的第三個交易日止；然而，只要公司發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據公司股票計劃或認股權證(在註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中描述為未償還的認股權證)行使時可發行的普通股或普通股，(Ii)根據註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中所述的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，以及(Iii)與獨立第三方進行交易而發行的股票或其他證券的股份或其他證券，則不需要這種限制
這包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何收購資產或收購另一實體不少於多數或控股部分股權的行為。
(w)
如緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)之前，本公司尚未售出最高計劃金額，而本協議並未到期或終止，則本公司將在續訂截止日期前提交與股份有關的新的自動擱置登記聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，並以代理商滿意的形式提交。本公司將於續期截止日期前(如尚未提交)以代理商滿意的形式提交一份與股份有關的新貨架登記聲明，並將盡其最大努力促使該註冊聲明於續期截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許股份的發行和出售繼續如與股份有關的到期登記聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。
(a)
公司交付發行通知的權利和代理人在出售期間出售股票的義務的先決條件(S)。本公司根據本協議交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在適用的出售期間使用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在出售期間的每個交易日滿足下列各項條件：
(i)
公司陳述和保證的準確性；公司的履約情況。公司應在根據第4(O)條要求交付證書的日期或之前交付根據第4(O)條要求交付的證書。公司應已履行、滿足和遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(P)節、第4(Q)節和第4(R)節所載的契諾。
(Ii)
沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府主管部門或對本協議所述事項具有權限的任何自律組織不得制定、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動任何可能對本協議預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的程序。
(Iii)
重大不利變化。除在註冊説明書、招股章程及銷售時間資料中披露外，(A)在
代理不應發生任何重大不利變化；以及(B)不應發生任何降級，也不應發出任何關於任何意向或潛在降級的通知，或對任何“國家認可的統計評級組織”對公司或其任何子公司的任何證券的評級進行的任何審查，這些變化不表明可能的變化的方向，該詞是為交易法第3(A)(62)節的目的而定義的。
(Iv)
普通股未停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於股份)應未被證監會、主板市場或FINRA暫停交易，而普通股(包括但不限於股份)應已獲準在主板市場上市或報價，且不應從主板市場退市。下列情況不會發生(在根據以下第(I)、(Ii)和(Iii)款發生的情況下仍將繼續)：(I)任何紐約證券交易所或主要市場的交易一般已暫停或實質上受到限制；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代理人認為該事件是重大的和不利的，並導致以本協議預期的方式和條款以及招股説明書中所述的方式和條款銷售股票是不可行或不可取的。
(B)要求在每個發出通知日期交付的文件。代理人使用其在商業上合理的努力配售本協議項下的股票的義務，還應以在發行通知日期或之前向代理人交付下列內容為條件：
(b)
由本公司首席執行官總裁或首席財務官簽署的令代理人合理滿意的形式和實質證書，表明截至根據第4條(S)規定交付證書之日，交付該發行通知的所有條件已得到滿足(如果上述陳述應在發行通知中列出，則不需要該證書)；
(c)
根據第4(P)節要求向公司提交的否定保證函和律師的書面法律意見；
(d)
根據第4(P)條要求向公司提交的知識產權律師書面法律意見書；
(Iv)就代理人可能合理要求的事項，向代理人發出否定保證函件及大律師的書面法律意見，該等意見須於根據第4(P)條規定須由大律師向本公司提交意見之日或之前提交，而本公司須已向該等大律師提供他們所要求的文件，以使他們能夠就該等事項傳遞意見；
(V)根據第4(Q)條規定須交付的慰問信；及
(Vi)依據第4(R)條須交付的公司祕書證明書。
(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書、招股章程或銷售時間資料或其任何修訂或補充載有關於代理合理意見屬重大事實的失實陳述，或遺漏陳述按代理合理意見屬重大且須在其內陳述或為使其內陳述不具誤導性所必需的事實。
(a)
對代理人的賠償。本公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員，以及證券法或交易法所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人或該等高級職員、僱員或受控人根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規、或已發售或出售股份的外國司法管轄區的法律或法規(包括為解決任何訴訟)而蒙受的任何損失、申索、損害、責任或開支，並使其不受損害。責任或支出(或下文預期的與此相關的行動)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對其進行的任何修訂，包括根據證券法下的規則430B被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重大事實；或(Ii)本公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條的規定，使用、提及、提交或必須提交的任何自由寫作招股章程中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述不具誤導性；並向該代理人及每名該等高級人員、僱員及控制人士發還任何及所有開支(包括該代理人所選擇的大律師的費用及開支)，該等開支是該代理人或該等高級人員、僱員或控制人就調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而合理地招致的；然而，上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、責任或開支，但僅限於因依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而產生或基於任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的任何損失、申索、損害、法律責任或開支，須理解並同意代理人向本公司提供的唯一該等資料包括：(I)代理人的姓名。本第6(A)節中規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。
(b)
通知和其他賠償程序。在根據本第6款規定受保障的一方收到任何訴訟開始通知後，如
如果根據本第6條向補償方提出索賠，則受補償方將以書面形式通知補償方本條款的生效日期，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據本第6條所含的賠償協議，或在不因此而直接損害賠償協議的範圍內。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令被補償方滿意的律師為其辯護；在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應按所發生的費用支付。
(c)
安置點。本第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第6(B)條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該被補償方在該和解之日之前沒有按照該請求向被補償方補償，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就下列事項達成和解、妥協或同意
在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中登錄判決，而任何受彌償一方是或可能是其中一方，而該受彌償一方曾或本可根據本條例尋求賠償，則除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該受彌償一方就屬該等訴訟、訴訟或法律程序的標的之申索所負的一切法律責任。
(d)
貢獻。如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就其中所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠償方應支付因本條款第6條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的由受保障方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司一方面和代理人收到的相對利益：於根據本協議發售股份時，或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及代理人就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人就根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)佔代理人收取的佣金總額的比例相同。本公司及代理人的相對過錯，須參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或代理人提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會等因素而釐定。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第6(B)條規定的限制。如果要根據第6(D)節提出分擔索賠，則第6(B)節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但對於已根據第6(B)節為賠償目的發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。
本公司和代理人同意，如果根據第6(D)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮第6(D)條所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正和公平。
儘管有本第6(D)條的規定，代理人不應被要求支付任何超過代理人在本協議中預期的發售所收到的代理費的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)的人無權獲得任何人的出資。
他沒有犯下這種欺詐性的虛假陳述。就本第6(D)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易所法令控制代理人的每名人士(如有)應與代理人享有與代理人相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署登記聲明的每名本公司高級職員，以及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。
(a)
學期。根據本第7條的規定，本協議的期限應從本協議之日起持續到代理期結束，除非本協議的各方根據本第7條提前終止。
(b)
終止；終止後的生存。(I)任何一方均可在代理期結束前，按照本協議的要求，在向另一方發出五個交易日的通知後發出書面通知，終止本協議；但，(A)如果本公司在代理商向本公司確認任何股份出售後終止本協議，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；以及(B)第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後仍然有效。如果終止在任何股份出售的結算日之前發生，則該等出售仍應根據本協議的條款進行結算。本協議終止後，本公司不向代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，以補償代理人未根據本協議以其他方式出售的任何股份。
(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、本公司高級職員及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並且，即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。
(a)
新聞發佈和披露。本公司可在本協議日期後儘快發佈新聞稿，説明本協議擬進行的交易的實質性條款，並可向委員會提交8-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，描述本協議擬進行的交易的重大條款，本公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理努力，就此類披露的文本達成令本協議各方合理滿意的協議。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發佈任何新聞稿或作出任何其他公開披露或公開聲明(披露除外，包括根據本協議定期銷售，本公司認為必須包括在根據證券法或交易法向委員會提交的任何報告中)
協議，或未經代理商事先書面批准的本協議或擬進行的任何交易或指定代理商的名稱。
(b)
沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易，(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理人尚未或將不會就本協議擬進行的交易或導致該等交易的程序承擔對本公司有利的顧問或受託責任(不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明文規定的義務外，代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，(Iv)代理人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與公司利益不同的廣泛交易，以及(V)代理人並未提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的交易提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
(c)
獨立研究分析師。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以對公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代理人可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
(d)
通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件(如果適用)或傳真發送並確認給本合同各方，如下所示：
如果發送給代理：
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：總法律顧問
將副本複製到：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
傳真：(212)701-5135
注意：Deanna Kirkpatrick，Esq.
如果是對公司：
Solid Biosciences Inc.
盧瑟福大道500號，三樓
馬薩諸塞州查爾斯敦，02129
注意：首席執行官
將副本複製到：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富銀行60號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
注意：卡羅琳·多託洛
本協議任何一方均可根據本第8(D)條的規定，通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。
(e)
接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從代理人處購買股份的任何購買者。
(f)
部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
(g)
適用法律規定。本協議以及因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何種類或性質的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州適用於在該州訂立和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權(就任何該等法院的判決的強制執行而提起的法律程序除外，而該等司法管轄權是非排他性的)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見。
在指定的法院提起訴訟，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不便的法院提起。
(h)
總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是正本，其效力如同在同一文書上籤署一樣，並且可以通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
[簽名頁緊隨其後]
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
Solid Biosciences Inc.
撰稿：S/譚凱文
姓名：陳凱文
職位：首席財務官
自上文第一次寫明的日期起，紐約代理商特此確認並接受上述協議。
Jefferies LLC
作者：S/邁克爾·馬加羅
姓名：邁克爾·馬加羅
標題：經營董事
附件A
下發通知
[日期]
Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
注意：[__________]
請參閲Solid Biosciences Inc.(“本公司”)與Jefferies LLC(“代理商”)於2024年3月13日簽訂的經修訂及重訂的銷售協議。本公司確認，自本發佈通知之日起，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。
發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：_
發行金額(相當於該股票的銷售總價)：
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銷售期天數：
第一個銷售期日期：
最後銷售期日期：
結算日期(S)，如非標準[T+2][T+1]解決方案：
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