EX-10.15

附件10.15


Solid Biosciences Inc.
執行主席協議

本執行主席協議(連同附件A，“協議”)於2022年1月1日(“生效日期”)生效，是由地址位於馬薩諸塞州波士頓波士頓聯邦大道45號第3單元的個人Ian F.Smith(“執行主席”)與地址位於馬薩諸塞州坎布里奇市波特蘭街02116號波特蘭街141號5樓的Solid Biosciences Inc.(及其附屬公司“公司”)簽訂的。

鑑於，執行主席目前擔任本公司董事會(“董事會”)成員和主席；

鑑於執行主席還根據雙方於2021年1月4日簽訂的諮詢協議(“先行協議”)向公司提供諮詢服務，雙方承認並同意，截至本協議生效之日，先行協議項下商定的服務已經完成；

鑑於自生效之日起及之後，執行主席將不再根據《事先協定》任職，但應根據本協議規定的條款和條件繼續擔任執行主席；以及

因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，執行主席和公司同意如下：

服務。公司保留執行主席，執行主席同意向公司提供兼職諮詢服務，這與他作為董事會執行主席的地位一致，並在本協議附件A(“服務”)中有更全面的闡述。雙方理解並同意，執行主席將不擔任本公司的執行官員，而本公司的首席執行官將繼續擔任本公司的主要執行官員，並將繼續直接向董事會和執行主席報告。

補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司將授予執行主席一項選擇權，以購買194,500股公司普通股(“股票期權”)，每股行使價相當於公司普通股在2021年1月3日(“授予日”)的收盤價，以及97,250個限制性股票單位(“RSU”，與RSU一起稱為“獎勵”)。該獎項將分成相等的季度分期，第一期歸屬於授予日起三個月，最後一期歸屬日期為授予日起12個月，但以董事的形式繼續提供服務。此外，如果公司控制權發生變更，並且按照董事董事會股權獎勵協議的條款，所有未歸屬獎勵將加速並全額授予。

(A)在執行主席的諮詢關係期間產生的與公司的資產、業務或業務有關的任何和所有文字、想法、發明、專有技術、設計、改進或其他財產的所有權利、所有權和權益，構成版權、專利、商標、服務標記和相關權利或其他形式的專有權利或信息(不論任何此等版權、專利、商標和服務標記或其他權利是否已經或可以註冊)，並由執行主席(無論單獨或與任何其他人或僱員一起)創建、改編或改進，在執行主席的諮詢關係期間創作的包括上述任何內容的所有材料(統稱為“涵蓋材料”)應歸公司所有，並且在其包括可受版權保護的主題的範圍內，應被視為1976年美國版權法所指的為公司製作的作品以及用於所有其他目的。如果任何涵蓋材料被視為非出租作品，則執行主席特此將該涵蓋材料轉讓給公司，執行主席不得根據本協議或其他規定對該涵蓋材料擁有或聲稱擁有任何種類或性質的任何權利、所有權或權益。

(B)公司有權以其本人或其指定人的名義，在美國版權局和美國專利商標局就其對所涵蓋材料的任何或全部權利申請並獲得註冊。如果出於任何原因，任何所涵蓋材料的權利以執行主席的名義註冊或申請註冊，執行主席應以書面形式將該申請或註冊轉讓給本公司，並特此授權並指定本公司的代理人以記錄該轉讓。

(C)應本公司要求，執行主席應籤立、確認及交付所有申請、轉讓或其他文書；作出或促使作出所有合法宣誓；在所有法律程序中作證；傳達與該等作品、版權、發明、創意、發現、設計及改進有關的所有已知事實；作出本公司認為保護本公司權益所需的一切合法行為及以其他方式提供一切協助，包括本公司認為與該等作品、版權、發明、構思、發現、設計及改進有關的任何法律程序或訴訟所需的任何協助。公司應償還執行主席在提供公司根據本節要求的任何此類協助時發生的所有合理的自付費用。在執行主席未能或拒絕在合理時間內簽署此類文件的情況下，執行主席指定公司作為代理人代表執行主席簽署和交付任何此類文件。

保密。執行主席同意（a）對保密信息（定義見下文）保密；（b）未經公司事先書面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息；（c）除履行服務所需外，不得將保密信息用於任何目的；以及（d）以不低於合理程度的謹慎對待保密信息。在本協議中，“保密信息”一詞是指任何形式或媒介的信息和衍生信息，包括口頭信息，涉及或涉及本公司或任何第三方的信息，公司有義務保密或由本公司保密，包括但不限於本公司的知識產權，如：但不限於，所涵蓋的材料，專利申請，版權，版權

申請和商業祕密；關於或由公司或代表公司進行的研究和開發活動以及其他項目產生的信息（例如但不限於臨牀前和臨牀數據、設計細節和規範、工程信息和在製品）；商業和金融信息（例如，但不限於，當前，未來和擬議的產品和服務，財務信息和模型，有關採購要求、採購、製造、投資者、客户名單、客户、供應商、設施、產品計劃、產品創意、商業策略、市場營銷或商業計劃、財務或人事事宜、投資者、員工、商業和合同關係、商業預測、銷售、策略業務、政策、程序、商業化能力和有關第三方的信息）。儘管有上述規定，保密信息不包括執行主席能夠證明的信息：（a）除任何人的不當行為外，為公眾所知和在公共領域中普遍可獲得的信息；或（b）執行主席在沒有任何保密義務或限制使用的情況下獲得的信息，且該等信息的轉讓人或任何其他人未採取不當行為。執行主席應對公司或代表公司委託執行主席的所有事項保密，不得使用或試圖使用任何機密信息，除非在執行主席作為公司顧問的職責的正常過程中可能需要，執行主席不得以任何可能造成損害或造成損失的方式使用任何機密信息，或可能故意造成損害或造成損失。直接或間接地向公司提供。本協議中的任何內容均不禁止執行主席向任何政府機構或實體或自律機構報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長。或作出受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露。作出任何該等報告或披露不需要公司事先授權，執行主席也不需要通知公司執行主席已作出該等報告或披露。

遵守法律。執行主席同意根據所有適用法律法規和最高專業標準向公司及其關聯公司提供服務。執行主席聲明並保證，執行主席沒有，也沒有被考慮被（a）根據美國聯邦食品藥品和化粧品法案第306條禁止提供服務，21 U.S.C.第335a條；（b）排除、禁止或暫停參與任何聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃，或以其他方式沒有資格參與任何聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃（該術語定義見42 U.S.C.§ 1320a—7b（f））；（c）被任何政府或監管機構取消履行特定服務的資格，並且不受未決取消資格程序的約束；或（d）被判犯有與提供醫療保健物品或服務有關的刑事犯罪，或正在接受調查或面臨任何未決訴訟。

遵守對第三方的義務。執行主席向公司聲明並保證，本協議的條款和執行主席履行的服務不會也不會與執行主席對任何第三方的任何義務相沖突。執行主席聲明，執行主席沒有也不會將執行主席帶到公司或在履行服務時使用任何一般不向公眾提供的設備、資金、空間、人員、設施、機密信息、商業祕密或任何第三方的其他資源，執行主席也不會採取任何其他行動導致第三方聲稱所有權，或其他權利，任何涵蓋材料。如果執行主席是大學、醫院或其他組織或公司的教員或僱員（“機構”），執行主席聲明並保證執行主席不受該機構任何適用政策的禁止，包括但不限於任何處理利益衝突或知識產權的政策，提供外部諮詢服務，並將此類服務產生的知識產權轉讓給公司或第三方。如果執行主席受其僱主要求批准管理外部諮詢服務的協議的任何政策的約束，執行主席表示已給予此類批准，並承諾在對本協議進行任何需要此類批准的修訂之前獲得此類批准。

不僱用僱員和顧問。在任期內及其後一年期間，執行主席將不（代表公司除外），直接或間接，單獨或作為任何實體的顧問、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、合營者、貸款人或股東，僱用、僱用、保留、試圖僱用、僱用或保留，或明知而允許執行主席受僱或由執行主席直接或間接控制的任何公司或商業組織僱用、僱用或保留任何公司僱員或顧問，或在執行主席離開公司之前或之後六個月內終止與公司的僱傭或諮詢的任何人士。

員工和顧問的非邀請函。在任期內及之後的一年內，執行主席不得(代表本公司)單獨或直接或間接或作為任何實體的顧問、合夥人、高級職員、董事、僱員、合資企業、貸款人或股東，以任何方式招攬或誘使任何本公司僱員或顧問，或在本公司執行主席離職前或之後六個月內終止與本公司的僱用或顧問的任何此等人士，離開其在本公司的僱傭或顧問職位，或協助招聘或聘用任何此等人士。

11.

公司財產。除非是為了公司的利益，否則執行主席不得製造、使用或允許使用公司的任何財產。“公司財產”一詞應包括所有機密信息；公司的記錄、文件和數據；公司的所有計算機、蜂窩電話、個人數字助理、信用卡和/或電話卡、鑰匙、門禁卡等；以及與公司業務範圍內的任何事項或與公司任何交易或事務有關的任何性質和任何形式的任何其他文件或材料，無論是書面、印刷、電子或數字格式或其他形式的所有其他文件或材料，以及由執行主席擁有、保管或控制的任何其他公司財產。執行主席還同意，在本協議到期或終止時，執行主席應立即將公司的所有財產返還給公司。執行主席承認並同意，公司的所有財產將是並一直是公司的唯一和專有財產。本協議期滿或終止後，執行主席應立即將執行主席擁有的所有公司財產及其所有副本交給公司。

13.

通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並必須通過將通知發送到本協議中規定的接收方地址或接收方根據本程序以書面指定的其他地址的方式發出。致公司的通知將標明“請注意：首席法務官”。所有通知必須(I)面交，並確認收據，(Ii)預付掛號信或掛號信，要求回執，或(Iii)通過預付認可的下一工作日遞送服務。通知自收到之日起生效或在通知中規定的較後日期生效。

14.

補救措施。執行主席同意：(I)公司可能因執行主席違反本協議而受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償不是對任何此類違約行為的充分補救；(Iii)作為對任何此類違約行為的補救措施，公司將有權尋求公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，而無需執行主席提供擔保；以及(Iv)此類補救措施不是對任何違反本協議的行為的唯一補救措施。

15.

獨立承包商。執行主席是獨立承包人，而不是公司的僱員。執行主席應負責根據本協定支付的補償和其他金額所產生的所有税款。聯邦、州或地方所得税或任何形式的工資税都不應由公司代表執行主席代扣代繳或支付。執行主席將沒有資格，也不得參與公司的任何員工養老金、健康、福利或其他附帶福利計劃。

17.

可分割性執行主席同意，本協議中的每一條款和每一條款的子部分應視為單獨和獨立的條款，任何一條款的不可執行性不得以任何方式損害本協議任何其他條款的可執行性。此外，如果本協議中的一項或多項條款因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致在法律上無法執行，則該等條款或條款應由適當的司法機構解釋，通過限制或減少其或它們，以便在符合當時出現的適用法律的最大程度上可執行。執行主席特此進一步同意，本協議所有部分的語言在任何情況下均應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。

附件10.15


Solid Biosciences Inc.
執行主席協議

除作為董事會主席的傳統職責外，公司還要求執行主席作為執行主席，履行與這一職能有關的常規職責，包括：

執行主席協議的這一第一修正案將於2022年9月30日(“第一修正案日期”)生效，由地址位於馬薩諸塞州韋斯頓梅多布魯克路02493號的個人伊恩·F·史密斯和地址位於馬薩諸塞州查爾斯敦盧瑟福大道500號的特拉華州Solid Biosciences Inc.(及其附屬公司，“公司”)之間生效。

鑑於，執行主席和本公司是該特定執行主席協議(“協議”)的締約方，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效，以及

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方同意如下：

“2a.補償--2023年。作為根據本協議從2023年1月1日起及之後根據本協議提供的服務的代價，經公司董事會批准，公司將向執行主席授予總計700,000美元的布萊克·斯科爾斯獎，其中包括(I)50%的股票期權(“2023年股票期權”)，每股行權價等於公司普通股在2023年1月2日(“2023年授予日”)的收盤價；(Ii)50%的限制性股票單位(“2023年RSU”)，在每種情況下根據適用和適當的調整，全面反映在本修訂日期之後至2023年授予日期之前發生的與公司普通股有關的任何重新分類、股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或其他類似變化的影響。2023年獎項將按季度等額分批授予，第一期歸屬自2023年授予日起三個月，最後一期歸屬日自2023年授予日起12個月，但須繼續作為本公司的董事提供服務。此外，如果(I)本協議在期限屆滿前提前終止，和/或(Ii)本公司控制權發生變更，並且按照董事董事會股權獎勵協議的條款，所有未歸屬的2023年獎勵將加速並全部授予。“

“期限和終止。本協議的有效期自生效之日起至2023年12月31日屆滿，除非經雙方書面同意延長或根據本協議第12條提前終止(下稱“本協議”)。無論本協議是否有任何相反規定，本公司均可在書面通知執行主席或執行主席後終止本協議，並可在提前十五(15)天書面通知公司終止本協議。董事會應定期審查執行主席職位對公司的持續利益，並可在進行任何此類審查後，根據前面的一句話選擇終止協議。

3.依法治國。本第一修正案應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並按其解釋，但不適用該州的法律衝突原則。雙方同意接受位於馬薩諸塞州聯邦的州和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院維持任何訴訟或程序的任何不便法院的抗辯。

4.完整協議。除經修改外，本協議應保持原書面規定的完全效力和效力。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《執行主席協議第一修正案》。

執行主席協議的第二項修正案(“修正案”)於2024年1月1日(“第二修正案日期”)生效，由地址位於馬薩諸塞州韋斯頓梅多布魯克路02493號的個人伊恩·F·史密斯與地址位於馬薩諸塞州查爾斯敦盧瑟福大道500號的特拉華州Solid Biosciences Inc.(及其附屬公司，“公司”)之間進行。

鑑於，執行主席和本公司是該特定執行主席協議(“協議”)的締約方，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效，以及

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方同意如下：

1.Definitions. 本協議中使用但未定義的每個大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。

"2A。補償—2023年。作為2024年1月1日及之後根據本協議提供的服務的對價，公司應在公司董事會批准的情況下，向執行主席授予股權獎勵。（“2024年大獎”），總價值為150，000美元，（i）50%股票期權（“2024年購股權”）按每股行使價相等於本公司普通股於2024年授出日期的收市價及（ii）50%受限制股票單位（“2024年受限制股份單位”），在每種情況下（如適用和適當）進行調整，以充分反映本修訂日期之後且授予日期之前發生（或確立記錄日期）的任何重新分類、股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或其他類似變更的影響。2024年獎勵將按季度平均分期歸屬，第一期於2024年授出日期起計三個月歸屬，最後一期於2024年授出日期起計十二個月歸屬，惟須待繼續擔任本公司董事。此外，倘（i）本協議於期限屆滿前提前終止及╱或（ii）本公司控制權發生變動，且條款與董事會股權獎勵協議一致，則所有未歸屬的二零二四年獎勵將加速並全額歸屬。該公司的外部薪酬顧問評估了現金比率，認為比率是適當的。顧問出席了向賠償委員會提出正式建議。

“期限和終止。本協議的有效期自生效日期起算。並將於2024年12月31日到期，除非經雙方書面協議延期，雙方或提前終止根據本第12條（“期限”）。本公司可以終止本公司的業務。出於任何原因或無原因，書面通知執行主席，執行人員主席可在十五（15）天內以任何理由或無理由終止本協議事先書面通知公司。董事會應於2024年6月1日或前後，此後，定期審查執行主席職位對本公司可根據上述規定選擇終止本協議。根據前一句進行任何此類審查後的判決。

3.協議的其餘條款。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

4.參考資料。在本修訂生效之日及之後，本協議中提及的"本協議"、"在本協議項下"或類似重要詞語均應指並指經本協議修訂的本協議。

5.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國雙方同意服從位於馬薩諸塞州聯邦的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院維持任何訴訟或程序的任何不方便的抗辯。

6.同行本修訂可簽署一份或多份副本，包括電子（PDF）傳輸，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。

7.完整協議。經本修訂補充和修改的本協議包含雙方的全部協議，雙方之間關於本協議標的的任何其他協議（無論是口頭還是書面）均不存在任何承諾或條件。經本修正案補充和修改，本協議取代雙方先前就本協議標的達成的任何書面或口頭協議。

雙方已於上文首寫之日簽署本執行主席協議第2號修訂案，以昭信守。


Solid Biosciences Inc.		伊恩·F.史密斯

發信人：	撰稿S/伊蘭·甘諾	/發稿S/伊恩·史密斯
姓名：	伊蘭·加諾特
標題：	總裁&首席執行官