EX-10.7

附件10.7

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

本獨家專利許可協議(“協議”)自上次簽署之日(“生效日期”)起生效，由華盛頓州公立高等教育機構華盛頓大學和華盛頓州代理機構UW CoMotion(“大學”)與Solid GT，LLC(特拉華州法律規定的有限責任公司(“公司”)(單獨“當事人”或統稱“當事人”)簽訂。

在傑弗裏·張伯倫博士(“首席研究員”)的實驗室裏，關於在肌肉特異性啟動子下治療Duchenne肌營養不良症的新型微肌營養不良蛋白的某些發明；

作為發明的受讓人，大學擁有附件A《獨家專利許可時間表》A1部分所列的專利和專利申請，並有權向他人許可該等專利和專利申請的某些權利；

鑑於大學與公司簽訂了保密協議，生效日期為2014年6月16日，大學編號為35111A；

鑑於大學與公司簽訂了許可專利的獨家選擇權協議，生效日期為2015年2月5日，大學參考號為36201A；

公司希望大學授予其使用、開發和商業化許可專利中所要求的發明的獨家許可；以及

1.1.

“轉讓”是指(A)公司將其所有但不少於全部資產出售給公平的第三方，(B)公司的股東、合夥人或股權所有者將公司的多數股權出售、轉讓或交換給公平的第三方，或(C)將公司合併為公平的第三方。

1.3.

“機密信息”是指通常不為公眾所知的各方的任何信息或材料(生物、化學或其他)，包括由這些材料組成的任何信息，包括但不限於被許可的專利和公司的商業計劃或報告所涵蓋的發明。保密信息不包括以下任何信息：

1.4.

“不可抗力事件”是指完全阻止一方履行其在本協議項下的一項或多項實質性責任的不可預見的行為，並且不在該方的合理控制範圍內。不可抗力事件包括戰爭或自然行為、叛亂和騷亂以及勞工罷工。不可抗力事件並不意味着一方無法就任何行為或不作為徵得第三方的同意。

1.6.

“許可專利”是指附件A“獨家專利許可表”A1部分“許可專利”中所列的專利和專利申請(包括所有臨時、非臨時和PCT專利申請，以及上述專利的所有國家階段和國外等價物)、這些專利申請的所有分部和延續、這些專利申請的所有分部和延續以及這些專利的任何重新發布、重新審查、補充保護證書和延伸，以及任何相應的外國申請或專利。部分續展申請中的權利要求僅包括在這些權利要求得到附件A“獨家專利許可時間表”A1部分“許可專利”中規定的專利或專利申請的支持，以受益於此類專利或專利申請的優先日期，並且此類權利要求不受第三方權利約束的範圍內。

1.8.

“淨銷售額”是指公司或受讓人因銷售、租賃和其他許可產品處置而開出的發票或以其他方式收到的總金額，減去(I)實際允許的所有貿易、數量和現金折扣，(Ii)由於退貨、退貨、賬單錯誤和追溯降價而實際給予的所有抵免和津貼，(Iii)關税，以及(Iv)消費税、銷售税和使用税，以及不能報銷的等價税。對於公司向再許可人銷售許可產品或在非公平交易中進行的銷售，歸因於此類交易的淨銷售額應為公平交易中應收到的淨銷售額，該淨銷售額應基於本次交易發生時或大約時間相同數量和質量的產品的銷售。

1.9.

“專利費用”是指大學為申請、起訴、強制執行和維護許可專利而產生的所有合理費用(包括律師費和申請費)，包括幹擾、異議、複審和專利訴訟的費用。為清楚起見，專利訴訟可從損害賠償中獲得正現金頭寸，因此受第7條當事人的分配權約束。

1.10.

“再許可”是指公司將任何許可、選擇權、優先談判權或根據許可專利授予的其他權利全部或部分授予第三方。為免生疑問，公司或其任何再被許可人向其銷售許可產品以供分銷商轉售許可產品的任何第三方分銷商(“分銷商”)，如果分銷商除了轉售許可產品之外沒有其他權利，並且轉售公司和再被許可人在最初向分銷商銷售產品的價格之外不會收到任何進一步的對價(包括但不限於版税和/或佣金)，則不應被視為再許可。

1.12.

“再許可對價”是指所有對價，包括但不限於預付費用、里程碑付款、維護費、非現金對價和股票高於公平市價的溢價，但不包括由每一分被許可人支付並可歸因於授予再許可的特許權使用費。為免生疑問，下列情況不被視為再許可對價：(A)根據包括績效計劃和相應預算在內的明示協議並在該協議的支持下，公司因履行真誠的產品開發工作、研究工作、臨牀研究和監管批准而向公司支付的代價；(B)作為按公平市場價值發行公司股權或債務證券的對價而支付的款項；以及(C)根據A4節(專利費用支付)在本協議下公司應支付給大學的支付金額的合同要求的補償；以及(D)在本協議第A3.5節(財務里程碑)項下達到里程碑的範圍內，次級受讓人向公司支付的任何轉賬付款，最終到達大學進行此類里程碑付款。

1.15.

“有效權利要求”是指(I)在許可專利中包括的已發佈和未到期專利中的權利要求：(A)未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決裁定為不可執行、不可申請專利或無效，且未受到上訴，(B)未因重新發布或放棄或以其他方式被承認為無效或不可執行，(C)未因幹預、重新審查或重新發布程序而損失；或(Ii)包括在許可專利中的未決專利申請的權利要求，該專利申請在沒有上訴或重新提交的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回，並且自其優先權日期起一直懸而未決不到五(5)年。

本協議的期限將從生效日期開始，除非按照第9條“終止”的規定提前終止，否則將在領土內任何國家沒有有效的許可專利權利要求待決或存在的日期終止。

3.1.1.

許可證授予。在符合本協議的條款和條件下，大學特此授予公司，公司特此接受獨家許可，以代表公司在使用領域內製造、使用、要約出售或出售、要約租賃或租賃、進口或以其他方式要約處置或處置許可產品。本協議中授予的許可僅限於許可專利中明確要求保護的發明。除在本協議中明確授予公司的許可專利或任何其他大學擁有的技術、專利申請或專利的權利外，本協議的任何條款均不以默示、禁止反言或其他方式授予公司任何權利。

3.1.2.

再許可。公司有權在本協議期限內隨時行使其在本協議項下的再許可權利；公司可授予再被許可人授予再許可的權利，但不授予強制執行許可專利的權利。公司應繼續對本協議項下的義務負責，並應確保再許可協議：i)包含要求次被許可人遵守本協議項下適用條款和條件的條款和條件(包括與公司在第10.1節“公司的免除”中提供的條款和條件基本相似的條款和條件；與公司在第11.1節“授權”中提供的擔保基本相似的擔保；根據第11.2款“免責聲明”對大學免責聲明和排除擔保的條款；以及與公司在第12.1節“補救限制”和第12.2條“損害上限”中提供的補救和損害的限制)；和(Ii)具體納入本協定關於賠償、使用名稱和保險的義務的規定。公司應在協議簽署前至少20個工作日，向大學提交一份真實、正確和完整的從屬許可協議或其他協議的副本，根據該協議，公司聲稱或打算授予從屬許可權，並根據第3.1.2款的規定，在20天內提出審查請求。大學將審查未執行的再許可，並將在收到建議的

再許可，要麼對提交的再許可提供明確的書面批准，要麼拒絕同意交易。這樣的批准不會被無理地扣留。如果獲得批准，公司將在簽署後30天內向大學提供分許可協議的副本。如果該協議的條款在任何方面與本協議的實質性條款不一致，公司不得簽訂該協議。任何違反本款的轉授許可都將無效，並將構成第9.1.1節“公司違約”項下的違約事件。

3.2.

美國政府的權利。被許可專利所涵蓋的發明全部或部分產生於聯邦政府支持的研究，美利堅合眾國聯邦政府對被許可專利擁有某些權利，這些權利在《美國法典》第35章第18章和附屬法規中有描述，包括《聯邦法規》第37章第401部分。雙方在本協議項下對任何政府資助的發明的權利和義務，包括第3.1.1節中規定的許可授予，均受上述美國法律的適用條款約束。

3.3.

大學的權利保留。大學保留根據本協議未明確授予公司的所有權利。在學術研究、醫療、教學或任何其他學術目的的使用領域，大學保留製造、已經制造和使用許可專利所涵蓋的產品、過程和其他主題的不可撤銷的、非排他性的許可。本大學保留的權利明確包括以下權利：(I)在與任何第三方的贊助研究或合作研究中使用許可專利，但僅在該第三方未被授予許可專利的任何權利或將許可產品商業化的範圍內；(Ii)向物質組成由許可專利涵蓋的材料授予材料轉讓協議，而此類材料的使用僅限於學術研究、醫療、教學或任何其他學術目的；以及(Iii)發佈許可專利中包含的任何信息或大學研究可能產生的任何其他信息。

3.4.

為人道主義目的保留權利。根據《美國法典》第35篇200節及以後的規定，大學保留要求公司按在當時情況下合理的條款向許可專利下的使用領域負責任的申請人授予再許可的權利；或者，如果公司未授予許可，則自行授予許可。只有在特殊情況下，大學方可行使這些權利，且只有在大學確定：(I)採取行動是為了滿足公司未合理滿足的健康或安全需求；或(Ii)採取行動是為了滿足聯邦法規規定的公共使用要求，且公司沒有合理滿足這些要求的情況下，方可行使這些權利。除非負責任的申請人首先與公司進行了真誠的談判，否則大學不應要求授予再許可，也不應授予許可本身。

4.1.

協議前專利申請和許可產品銷售。公司已審查了許可專利，並表示不知道有任何理由質疑或爭議在生效日期已存在的許可專利中提出的任何權利要求的清單性、有效性或可執行性。公司進一步表示，截至

自生效日期起，其尚未也不會製造、製造、使用、要約銷售或銷售、要約租賃或租賃、進口或以其他方式要約處置或處置(A)侵犯(包括根據等價物原則)任何許可專利中的權利要求的任何產品或貨物，或(B)使用侵犯(包括根據等價物原則)許可專利中的權利要求的方法或機器製造的任何產品或貨物。

4.2.1.

大學起訴專利。根據第4.2.2節的規定，在與公司協商後，大學保留提交或以其他方式起訴許可專利的獨有權利。如附件A“獨家專利許可時間表”中A4部分“專利費用報銷”所述，公司應支付或補償大學在生效日期之前、當天或之後發生的所有專利費用。

4.2.2.

專利起訴決定。大學應與公司協商，確定大學將在哪些國家/地區提交或促使提交許可專利。大學應要求專利律師將許可專利的起訴情況告知公司，包括向公司提供所有專利局和外國律師的書面和電子通信，大學應就許可專利的起訴與公司進行磋商。一旦公司開始根據附件A《獨家專利許可時間表》中的A4節“專利費報銷”向大學償還專利費用，公司關於專利訴訟的建議和請求將被合理考慮和納入，除非有損大學的知識產權。在任何情況下，公司不得提交專利申請，因為根據大學政策，所有發明人都有義務將他們在該專利申請中的權利轉讓給大學。在任何情況下，如果一個或多個(但不是所有)發明人根據大學政策有義務在未經大學事先同意的情況下將其在該專利申請中的權利轉讓給大學，則公司不得提交專利申請，而事先同意不得被無理拒絕或推遲。

4.2.3.

大學的獨立專利申請。大學可自費在公司未要求大學根據第4條“申請和專利”提交、起訴或維護此類許可專利的任何國家/地區提交、起訴或維護許可專利，這些申請和由此產生的專利將不受本協議的約束。

4.3.

特許專利的維護。在公司遵守附件A“獨家專利許可時間表”的A4部分“專利費用補償”的前提下，大學應採取一切商業上合理的步驟，使每一項許可的專利得以保留或有效和存續。

5.1.

商業化和性能里程碑。公司應按照健全合理的商業慣例和判斷，盡其商業上合理的努力，將許可專利所涵蓋的發明商業化，並在可行的情況下儘快製造和銷售許可產品，並最大限度地提高其銷量。除非在本協議期限內因不可抗力事件的發生而提供延期，否則公司應履行或應導致發生或履行附件A《獨家專利許可時間表》A2節《業績里程碑》中所述的業績里程碑。

5.2.

關於製造特許產品的契約。公司特此承諾並同意，授權產品的製造、使用、銷售或轉讓將遵守所有適用的聯邦和州法律，包括所有聯邦出口法律和法規。公司在此進一步約定並同意，在《美國法典》第204條所要求的範圍內，公司應並應促使每個從屬公司在美利堅合眾國大量生產所有體現或通過使用受美利堅合眾國聯邦政府權利約束的發明而生產的產品。

5.3.

商業化報告。在本協議期限內每年生效之日起30天內，公司應向大學提交書面報告，説明公司和再被許可人將許可專利涵蓋的發明商業化的努力和計劃，並代表公司作出、使用、要約出售或出售、要約租賃或租賃、進口或以其他方式要約處置或處置許可產品。公司沒有義務在今後幾年內準備這樣的商業化報告，公司或受讓人根據第6.4節“銷售報告”向大學提交書面銷售報告，並將在許可產品停止銷售時恢復銷售。對於所附附件A“獨家專利許可時間表”A2部分“績效里程碑”中描述的每個績效里程碑，每個商業化報告將包括足夠的信息來證明這些績效里程碑的合規性，並將列出尚未達到的時間表和計劃。

5.4.

使用大學的名稱和商標或大學教職員工或學生的名字。本協議的任何條款均不授予公司或子公司使用大學名稱或商標或大學教職員工或學生團體任何成員的名稱或身份的任何權利或許可。公司不得使用，也不得允許次要許可人使用任何此類商標、名稱或身份，除非獲得大學或該成員的事先書面批准(視情況而定)。

專利許可表“。公司應以支票、電匯或任何其他雙方同意和普遍接受的付款方式支付此類款項。所有以華盛頓大學為收款人的支票將被郵寄到本協議第21條“通知”中指定的地址，並將包括大學協議號37475A。如有要求，大學應向公司提交書面電匯指示。

6.2.

貨幣和支票。根據本協議進行的所有計算和付款都將以美元計算。《華爾街日報》報道，在交易達成月份的最後一個營業日，該貨幣兑換成美元的匯率為紐約外匯中間價，將用於確定以非美元貨幣進行的交易的美元價值。

6.3.

逾期付款。大學可以向公司收取逾期30天或更長時間的所有欠款的滯納金。滯納金將按美國最優惠利率加[**]，如《華爾街日報》(西部版)所述，未付餘額。滯納金的支付不會取消或限制大學因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。

6.4.

銷售報告。在公司對特許產品進行首次商業銷售後的每個日曆季度的最後一天之後的30天內，公司應向大學提交一份書面銷售報告(該報告的複印件作為附件B“版税報告表”)，説明該日曆季度內特許產品的所有銷售、租賃或其他處置的數量和淨銷售額(以美元表示)，無論是由公司還是從屬受讓人進行的。每個銷售報告中將包括每個總代理商的名稱，以及銷售、租賃或以其他方式提供給該總代理商的許可產品的數量和類型。公司應向大學提交此類書面報告，即使本協議不要求公司在日曆季度內向大學支付特許產品的銷售、租賃或其他處置費用。

6.5.1.

保留記錄。在本協議有效期內及之後的五(5)年內，公司應自費保存和維護，並應促使每個轉讓方保存和保存本協議期限內授權產品的所有銷售、租賃和其他處置的完整和準確記錄以及與本協議相關的所有其他記錄。

6.5.2.

審計權。公司應應大學的要求，允許由大學專門挑選的一名或多名會計師(“會計師”)訪問公司與本協議有關的記錄和賬簿。會計師可在正常工作時間內查閲公司在提出上述要求之前結束的任何付款期間的記錄、根據本協議作出的任何報告或付款的正確性，或在公司未能根據本協議的條款報告或支付款項或核實公司履行本協議項下的付款義務的情況下獲得任何期間應付付款的信息。公司應使每個次要承租人

6.5.3.

披露範圍。會計師不得向大學披露與公司業務有關的任何信息，但必要的信息除外：公司報告和付款的準確性或不準確性；公司遵守或不遵守本協議的條款和條件；以及任何不準確或不符合的程度。

6.5.5.

審計費用。如果公司為任何日曆年季度期間計算的特許權使用費少報超過5%，則由大學發起的任何審計和審查的費用將由公司承擔；否則，大學將承擔由大學發起的任何審計的費用。

7.1.1.

第三方侵權通知。如果一方獲悉有充分、可信的證據表明第三方在領土使用領域侵犯了許可專利，該方應立即向另一方遞交可能侵權的書面通知，詳細説明該方有權獲得或控制的所有可能侵犯許可專利的相關信息。

7.1.2.

公司的第一個和解權利。在本協議有效期內，公司有權以自己的名義並自費對與許可專利有關的訴訟或訴訟作出迴應、辯護和起訴。為享有上述第一權利，公司必須在得知上述侵權行為後90天內對任何被指控的侵權行為作出善意的迴應。如果法律要求，大學同意作為原告加入大學；但公司必須在提起訴訟前至少十(10)天通知大學，並且公司應償還大學因此而產生的所有合理法律費用和費用。未經大學事先書面同意，公司不得以任何方式解決與許可專利有關的任何訴訟或訴訟。

7.1.2.1

和解收益的分配。從任何侵犯許可專利的和解中獲得的任何收益中，公司被允許首先收回其合理的律師費和與任何侵犯許可專利的訴訟、訴訟或和解直接相關的其他自付費用。任何剩餘收益將按如下方式分配：公司應保留[**]並應分發[**]去上大學。然而，構成侵權產品淨銷售對價的被指控侵權者的任何付款，將按照第6條“付款、報銷、報告和記錄”和附件A“獨家專利許可表”A3.3節“運行使用費付款”的付款條款處理。被指控侵權者支付的構成代價的任何款項

7.1.3.

大學研究權行動。如果公司在獲悉被指控的侵權行為後90天內未能確保停止侵權行為，對侵權人提起訴訟，或向大學提供令人信服的證據，證明公司正在就侵權人接受許可使用領域專利中的從屬許可和相關專利進行善意談判，則大學可在向公司發出書面通知後，承擔全部權利和責任，以確保侵權行為停止，對侵權者提起訴訟，或確保公司接受被指控侵權者對被許可專利中的相關專利的從屬許可。該許可證不應經公司批准。如果大學根據本協議的條款和條件選擇對被指控的侵權者提起訴訟，大學可以以自己的名義(或，如果法律要求，以其和公司的名義)和自費提起訴訟，公司應在任何此類訴訟中充分和迅速地配合和協助大學，但公司的直接相關費用由大學承擔。由大學發起的此類行動產生的所有許可費、版税、損害賠償、獎勵或和解收益將完全由大學承擔。

8.2.

招標給大學的第三方行動。如果第三方法律訴訟質疑任何許可專利的有效性或可執行性，大學有權自行決定承擔和控制索賠的唯一抗辯，費用由大學承擔。如果大學在意識到質疑後30天內選擇不承擔和控制索賠的唯一抗辯，公司有權自費承擔索賠的抗辯。未經大學事先書面同意，公司不得以任何方式解決與許可專利有關的任何訴訟或訴訟。

9.1.1.

公司違規行為。如果公司違反或未能履行本協議項下的一項或多項重要義務，大學可向公司發出書面違約通知。如果違約未在違約通知送達公司後60天內完全治癒，大學可通過向公司提交書面終止通知來終止本協議。

9.1.2.

違約事件。如果公司(I)破產；(Ii)自願提交或已根據適用的破產法或破產法向公司提交請願書，但公司未能在申請後30天內解除；(Iii)向債權人提出任何解散、債務重整或財務重組的建議，或如果指定了接管人、受託人、託管人或類似代理人；(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或(V)如果公司對許可專利的有效性提出質疑，則大學可在終止日期前至少十(10)天向公司遞交終止書面通知。

9.3.2.

提交給大學的最終報告。在本協議到期或終止後的日曆季度結束後60天內，公司應向大學提交最終報告。應向大學支付的任何款項，包括已發生但尚未支付的款項(如按比例計算的最低年度使用費，以及與終止之日已發生但尚未支付的專利費用有關的款項)，應立即到期並在終止或到期時支付。

9.3.3.

次級許可的終止。當本協議在到期前因任何原因終止時，每個再許可都將終止，公司將在每個再許可中包含一份表明這一點的聲明。公司應對因終止從屬許可而向任何從屬受讓人支付的任何費用、開支或損害承擔責任。在本協議終止後30天內，被轉讓方可隨時通知大學，它希望與大學簽訂直接許可協議，以保留其在轉授許可下獲得的已許可專利的權利(終止後的30天期限，即“初始通知期限”)。在收到該通知後，大學和被許可人應簽訂許可協議，其條款應與本協議的條款基本相似；並且該直接許可的範圍、被許可地區或許可授予的期限應與公司授予該被許可人的相應條款相當；但該被許可人將被授予至少與其根據其再許可從公司獲得的權利範圍相同的權利範圍。為清楚起見，財務條款，包括但不限於運行使用費費率和里程碑付款，應與

9.3.3.4

條件滿足的再被許可方認證。該等次級被許可人盡合理努力證明或以其他方式證明第9.3.3.1節“向大學發出的書面通知”、9.3.3.2“次級被許可人良好信譽”和9.3.3.3“有效次級許可”中規定的條件已在初始通知期屆滿後30天內(或在大學同意的較長時間內，根據大學合理要求的任何文件的性質和範圍)得到滿足；以及

9.3.3.5

時間限制。關於直接許可的談判不得超過第9.3.3.4節所述的30天(或更長時間，如果適用)期限結束後的90天，第9.3.3.4節“符合條件的從屬受讓人認證”(須經大學和從屬受讓人雙方書面協議延長上述90天期限)。

大學可自行決定免除上述任何要求。如果滿足第9.3.3節中所列的所有條件，則大學將授予次被許可人此類直接許可。如果不滿足本第9.3.3節中規定的任何條件，則在授予次級許可人的關於滿足該條件的任何期限屆滿後(例如，在適用的範圍內，初始通知期和/或第9.3.3.4節“次級許可人證明滿足條件”和9.3.3.5“時間限制”中描述的期限)，次級許可人不得製造、製造、使用、提供銷售或出售、提供租賃或租賃、進口、或以其他方式提出處置或處置經許可的產品，大學應根據其唯一的酌情權，自由地將經許可的專利許可或不許可給該次受許可人。

10.1.

公司發佈的。對於其自身及其員工，公司特此免除大學及其董事、員工和代理因(I)許可產品的製造、使用、租賃、銷售或其他處置；或(Ii)公司在本協議項下的權利的轉讓或再許可而發生的任何訴訟、訴訟、索賠、責任、要求、損害、損失或費用(包括合理的律師和調查費用)。

10.2.

公司的賠償。在本協議有效期內及之後，公司應賠償、辯護並使大學及其理事、員工和代理免受與許可產品的製造、使用、租賃、銷售或其他處置有關或產生的所有訴訟、訴訟、索賠、責任、要求、損害、損失或費用(包括合理的律師和調查費用)，包括但不限於人身傷害、財產損失、違反合同和保修以及產品-與許可產品有關的責任索賠和受讓人提出的索賠。

10.3.1.

一般保險要求。在本協議的整個期限內，或在雙方書面同意的期間內，公司應維持，並應促使每個次級受讓人維持完全有效的商業一般責任(CGL)保險，其單項索賠限額與行業標準一致。此類保險單將包括大學可能根據第10.2節“公司的賠償”向公司提出的索賠。該保險單必須將華盛頓大學董事會指定為額外被保險人，並要求保險人在保險單終止前至少45天，按照本協議第21條“通知”中規定的地址，向華盛頓大學遞交書面通知。公司應向大學提交該保險單的保險證書複印件。

10.3.2.

臨牀試驗責任保險。在授權產品(S)的人體臨牀試驗開始前三十(30)天內，公司應向大學提供證明臨牀試驗責任保險的存在和金額的證書。公司應向其保險代理人和發行保險的保險公司發出不可撤銷的指示，要求其在任何此類終止或失效生效前不少於45天通知大學該保險的終止或失效。公司應向大學提供一份此類指示的副本，並將其傳送給保險代理人和簽發保險公司。公司還應至少每年向大學提供繼續承保的證據。

11.2.1.

一般免責聲明。除本協議第11.1條“授權”中規定的明示保證外，大學拒絕並排除與每一項許可專利和每一許可產品有關的所有明示和默示保證，包括但不限於對不侵權的保證以及對適銷性和特定用途適用性的默示保證。

12.1.

救濟限制。即使被告知此類損害的可能性，在任何情況下，大學對(A)與本協議所述活動相關的人身傷害或財產損失，或(B)利潤損失、商業機會損失、庫存損失、工作中斷、數據丟失或任何其他依賴或預期、間接、特殊、附帶或後果性損害，概不負責。

12.2.

損害上限。在任何情況下，大學對違反或不履行本協議的總責任將不超過根據本協議附件A“獨家專利許可時間表”的A3“付款”部分向大學支付的金額。這一限制將適用於合同、侵權和任何其他任何性質的索賠。

本協定只能由雙方簽署的書面文書不時修改。除非放棄或同意的一方以書面形式表示放棄或同意，否則不得放棄本協議的任何條款或條款，也不會原諒違約行為。對違約行為的放棄不會被視為對不同或後續違約行為的放棄。

大學在本協議中授予的權利和許可是公司的個人權利，未經大學書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權益或委託其職責；未經大學書面同意進行的任何此類轉讓或授權不會免除公司在本協議項下的義務。儘管有前述規定，公司仍可在未經大學事先批准的情況下，將其在本協議項下的全部但不少於全部的權利轉讓給第三方，並將其在本協議項下的所有責任委託給第三方，但條件是：

(I)向該第三方進行轉讓，作為(A)公司將其全部但不少於全部資產出售給第三方，(B)如果公司有一個以上真正的藥物開發計劃，公司將其與本協議關係最密切的業務的全部但不少於所有資產出售給第三方，(C)公司股東、合作伙伴或股權所有者將公司多數股權出售、轉讓或交換給第三方，或(D)公司合併為第三方(本款(A)、(B)、(C)或(D)部分所述的每一事件均為“轉讓”)。

(Ii)公司從該第三方獲得書面協議，同意履行本協議項下公司在轉讓前應承擔的所有義務，以及該第三方受讓人在轉讓後應承擔的所有義務，包括任何和所有財務義務，以及

(Iii)在進行轉讓的交易完成後十(10)天內，公司應向大學提供轉讓的書面通知以及替代各方的文件，在該文件中，第三方受讓人對公司與本協議有關的所有未清義務和未來義務承擔責任。任何違反本條規定的轉讓都將無效，並且在沒有進一步行動的情況下，將導致本協議立即終止，並追溯到轉讓之日。

本協議將有利於公司和大學及其各自的許可受讓人和受託人的利益。

15.1.

轉讓的形式。機密信息可以以有形或無形的形式傳達。披露方必須清楚地標明其保密信息為“機密”。如果披露方以非書面形式傳播保密信息，則應將此類通信以書面形式記錄下來，並明確標記為“機密”，並在原始通信後30天內按第21條“通知”中的地址向接收方提供一份副本。

15.2.

未經授權不得泄露機密信息。自生效之日起，在整個本協議期限內持續一段時間[**]未經披露方明確書面同意，接收方不得向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方披露或提供任何披露方機密信息。儘管有上述規定，接收方應被允許向(I)實際或潛在的投資者、貸款人、顧問、合作者、分被許可人或開發合作伙伴披露披露方機密信息，這些披露將在保密和有限使用的條件下進行，以及(Ii)其代理人或代理人在合理需要時披露。在任何情況下，接收方不得在接收方或其代表提交的任何專利申請中合併或以其他方式使用披露方的保密信息。接收方應將披露方機密信息的使用僅限於本協議的條款。接收方應使用合理的程序保障

15.3.

獲取大學信息。大學是華盛頓州的一個機構，受《華盛頓州公共檔案法》(RCW 42.56 et seq.，以下簡稱《法案》)的約束，大學根據本協議承擔的任何義務不得被視為與法案規定的大學義務和大學自行決定解釋的義務相牴觸。如果大學收到了根據該法要求提供包含公司機密信息的文件的公共記錄請求，並且如果大學得出結論認為這些文件不能免於公開披露，則大學將在發佈此類文件之前向公司通知該請求。此類通知將及時發出，以便公司有足夠的時間審閲此類文件和/或申請保護令，費用由公司承擔，使用RCW 42.56.540中所述的程序。大學沒有義務保護公司機密信息不被披露，以迴應公共記錄的請求。

15.4.

法律規定的披露。任何一方均有權根據法律或有效的法院命令披露另一方的保密信息，但該方應在披露之前通知擁有該保密信息的一方，並應將披露的範圍和接受者限制在該法律或法院命令所要求的範圍內。

除另有明確規定外，本協議條款所要求的所有同意或批准必須以書面形式進行，不得無理扣留或拖延。

本協議各條款之前的標題和標籤僅用於識別目的，在任何情況下不得用於解釋或解釋本協議任何部分的目的。如本文所用並且在必要時，單數包括複數，反之亦然，並且陽性、陰性和中性表達是可互換的。

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

本協議的任何條款，明示或暗示，授予除本協議締約方以外的任何人在本協議項下的任何權利、救濟、義務或責任。任何分被許可人均無權根據本協議強制執行或尋求損害賠償。

除非本協議另有明確規定，本協議一方選擇或本協議條款要求向另一方交付的所有通知、報告和其他文件和文書均應使用英語。

一方要求或選擇交付的所有通知、請求和其他通信將採用書面形式，並將親自交付、傳真或電子郵件交付。（前提是這種交付是確認的），或通過認可的隔夜快遞服務或通過美國郵政，一等，經認證或登記，郵資預付，要求回執，按照下述地址發送給另一方，或發送給一方根據本條發出的通知指定的另一方：

If to University：UW CoMotion
收件人：創新發展總監
4311 1th Avenue NE，Suite 500
美國華盛頓州西雅圖98105—4608
傳真號碼：

如果給公司：收件人：Charles Legg，項目管理負責人
固體GT
百老匯一號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
電郵：

公司應在公司在美國製造和銷售的許可產品(S)或與其相關的包裝的所有物質形式上標記符合美國法典第35篇第287(A)節的專利標記，該專利標記經不時修訂。該標記應進一步識別任何美國專利申請和/或構成許可專利的任何部分的任何已頒發的美國或外國專利的未決狀態。所有運往或銷售到其他國家/地區的許可產品(S)的標識將根據製造或銷售國家/地區的專利法和慣例向潛在的侵權者發出通知。

大學有權在其常規出版物和演示文稿中報告大學和公司已就許可專利所涵蓋的技術達成許可協議，大學可以在此類出版物和演示文稿中使用公司標識，但大學不得修改公司標識，也不得通過此類使用暗示大學公司的任何認可。

雙方將相互合作，審查和迴應另一方提出的關於本協定非機密性主題的任何新聞稿或類似通信。此類新聞稿或類似通信的具體內容和時間須經雙方同意，這不會是不合理的

被扣留。此外，大學和公司應發佈關於本協議的聯合新聞稿，但須經雙方對其具體內容進行審查和批准，該新聞稿應在新聞稿的顯著部分特別提及大學人員和大學在開發技術方面的貢獻。公司應為該新聞稿向大學提供適當的報價。大學可以在數字和印刷出版物以及大學自己的網站上發佈新聞稿。

在訂立和履行本協議項下的職責時，雙方以獨立承包人和獨立僱主的身份行事。本協議的任何條款不得在雙方之間建立或解釋為建立夥伴關係、合資企業或代理關係。任何一方無權在任何方面為另一方行事或約束另一方。

公司承認，首席調查員受僱於大學，並對大學負有某些預先存在的義務，包括關於披露和擁有知識產權的義務，以及大學與第三方之間贊助的研究協議產生的義務。因此，公司同意，如果任何諮詢協議與首席調查員對大學的任何義務不一致，包括報告在大學僱用期間開發的所有發明(無論在哪裏產生)，幷包括大學與第三方之間的任何贊助研究協議產生的合同義務，則以首席調查員對大學的義務為準，在此範圍內，本諮詢協議中任何不一致的條款應被視為不適用和不可執行。

在任何情況下，公司不得授予、或允許任何人主張或完善許可專利或公司在本協議項下的權利的擔保權益。

在本協議終止或期滿後，公司在本協議項下的所有權利將立即終止；但是，公司在本協議終止或期滿之前產生的義務(例如，報告和支付許可產品的銷售、租賃或處置的義務，以及向大學償還費用的義務)以及第6.1條“付款”和6.4條“銷售報告”中規定的義務將繼續存在。第6.5條“記錄保留和審核權”和第9.3條“終止的效果”以及第10條“解除、賠償和保險”、第11條“擔保”、第12條“損害賠償”、第15條“保密”、第29條“適用法律”和第30條“論壇選擇”中規定的義務和權利將在本協議終止或到期後繼續存在。

如果一方未能履行義務或以其他方式違反本協議的一項或多項條款，另一方可向不良違約方追回執行本協議條款的所有費用(包括實際律師費和調查費)。

華盛頓州的國內法律將管轄本協議的有效性、解釋和可執行性，但不影響本協議的法律衝突原則。

強制執行本協議條款的訴訟、索賠或其他訴訟將僅在華盛頓州金縣的州法院和聯邦法院提起。公司特此服從該法院的管轄權，並放棄對該法院聲稱對公司或其資產和財產擁有管轄權的任何反對意見。

公司已根據與大學簽訂的保密協議(“CDA”)(生效日期為2014年6月16日)和與大學(UW#36201A)的獨家選擇權(“選擇權”)對許可專利進行評估，生效日期為2015年2月5日。本協議(包括所有附件、展品和修改)是雙方關於許可專利許可的最終和完整的諒解。本協議取代與許可專利有關的任何和所有先前或同時進行的談判、陳述和協議，無論是書面的還是口頭的。然而，根據CDA披露的保密信息的不使用和不披露義務將持續到2019年6月16日。根據本協議披露的保密信息應受本協議條款的約束。除經雙方授權代表簽署的書面協議外，不得以任何方式修改本協議。

A3.4

最低年度版税。公司及其每一分被許可人應每年支付最低[**]從第一次商業銷售後第二年的1月31日開始，在本協議有效期內，本協議的期限應抵免上一歷年的非累積特許權使用費，並於每年的1月31日全額支付。

A3.4.1

如果本協議在任何給定年度的最低年度特許權使用費支付之前終止，則該最低年度特許權使用費應支付的金額將根據自上次支付最低年度特許權使用費以來在終止之前已過去的完整季度數按比例計算。

A3.5

財務里程碑。公司應在達到相應里程碑後30天內向大學支付以下非累積且不可退還的里程碑成就付款，無論是由公司還是次級受讓人實現的。為清楚起見，對於首次實現以下里程碑的授權產品，無論有多少授權產品達到里程碑，都只需支付一次付款。

A3.6

第三方版税。如果公司被要求根據公司製造、使用或銷售受第三方一項或多項專利約束的許可產品向第三方支付版税，則公司支付給大學的版税可能會減少[**]實際支付給第三方的特許權使用費，前提是此類許可產品的製造、使用或銷售需要使用任何第三方專利，且支付給大學的特許權使用費不得低於[**].

A3.7

再許可對價。在本協議期限內每個日曆季度結束後30天內，公司應向大學支付[**]公司在該日曆季度收到的任何再許可對價，除非公司或其次級被許可人在按照下面的時間表執行特定再許可之前因實現里程碑而減少。降低本協議項下向大學支付的再許可對價的百分比應在以下情況下在雙方真誠協商的情況下進行：除向公司授予本協議項下的任何權利的再許可外，公司還授予被許可人第三方知識產權下的許可，該許可是被許可人制造、製造、使用、要約銷售或銷售、要約租賃或租賃、進口或以其他方式要約處置或處置被許可產品(S)所必需的，而不侵犯該第三方的知識產權，且僅在該合併許可的總對價被視為再許可對價的範圍內。

A4.

專利費用補償：公司應在生效日期後60天內償還大學在生效日期之前發生的所有專利費用。公司應在收到大學的專利費用發票後30天內支付或補償大學在生效日期當日或之後發生的所有專利費用。大學保留要求預付某些專利費用的權利，由大學自行決定。


華盛頓大學		固體GT
發信人：	/S/菲奧娜·威爾斯	發信人：	撰稿S/伊蘭·甘諾
姓名：	菲奧娜·威爾斯	姓名：	伊蘭·加諾特
標題：	董事，創新發展	標題：	首席執行官
日期：	10/16/2015	日期：	10/16/2015


UW參考編號	應用程序序列號	提交日期	類型	狀態
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