美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

佣金文件編號001-38360

Solid Biosciences Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 337-4680

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$51.5百萬美元，基於截至該日期該股票在納斯達克全球精選市場上的最新報告銷售價格。

截至2024年3月5日，註冊人的已發行普通股數量為37,756,877.

目錄表

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

這份Form 10-K年度報告包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“目標”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告Form 10-K的多個位置。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日以Form 10-K形式獲得的信息。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的經營、財務狀況、業務和前景的實際結果可能與本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述所表述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本年度報告中10-K表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能代表隨後的業績。

您應完整閲讀本Form 10-K年度報告和我們作為Form 10-K年度報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與

這是我們所期待的。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述是在本年度報告中的Form 10-K中做出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

這份Form 10-K年度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據，以及我們自己基於對這些數據的分析、研究、調查和研究而對潛在市場機會的估計。本年度報告中使用的Form 10-K中的所有市場數據都涉及多個假設和限制，請注意不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選人潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究、調查和研究的一些關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

在本10-K表格年度報告中使用的術語“Solid”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Solid Biosciences Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有説明。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。這些風險在本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分有更全面的討論。這些風險包括：

部分 I

項目1.BU天真的。

概述

我們是一家生命科學公司，專注於推進當前和未來的基因治療候選組合，我們統稱為我們的候選，包括用於治療Duchenne肌營養不良或Duchenne的SGT-003，用於治療兒茶酚胺能多形性室性心動過速(CPVT)的SGT-501，以及用於治療處於不同開發階段的心臟和其他疾病的額外資產，投資水平各不相同。我們正在推進我們針對罕見的神經肌肉和心臟疾病的多樣化渠道，將科學、技術、疾病管理和護理方面的專家聚集在一起。我們以患者為中心，由那些直接受杜興影響的人創建，我們的使命是改善患有這些毀滅性疾病的患者的日常生活。

我們的公司願景是建立一個創新平臺，通過整合內部能力，包括載體核心、使用經過驗證的動物模型、優化的表達盒、新的衣殼和監管專業知識，以及與相關臨牀和研究領域的領先企業合作，來發現和開發治療神經肌肉和心臟疾病的高價值基因藥物。強調這一使命的是，我們以疾病為重點的商業模式建立在以下基本原則之上：

2022年12月2日，我們完成了對AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收購，AavantiBio是一傢俬人持股的基因治療公司，專注於改變Friedreich氏共濟失調(FA)和罕見心肌病患者的生活。收購完成後，我們獲得了AavantiBio的基因治療計劃、用於治療FA的AVB-202-TT和用於治療BAG3介導的擴張型心肌病(DCM)的AVB-401、用於治療心臟病的額外資產、平臺技術和相關技術訣竅。

我們的管道

我們專注於開發變革性治療方法，以改善罕見的神經肌肉和心臟病患者的生活。我們目前的計劃都是為了用基因轉移產品治療這些疾病。基因轉移是一種基因療法，旨在通過傳遞被稱為轉基因的基因的功能版本來治療由突變基因引起的疾病。然後，轉基因被人體利用來產生治療前缺失或不起作用的蛋白質，有可能提供長期的臨牀益處。除了轉基因，我們的基因轉移候選還包括病毒衣殼或載體(一種蛋白質殼，用作將轉基因運送到體內細胞的載體)和啟動子(一種特殊的DNA序列，指示細胞在特定組織中產生蛋白質)。衣殼被改造成不再自我複製，但仍然保留了將新的遺傳物質直接引入患者細胞的能力。腺相關病毒，或AAV，衣殼已被批准用於向患者傳遞轉基因，包括通過全身傳遞。在針對多種疾病適應症的人類臨牀試驗中，第三方也對使用AAV衣殼進行基因治療進行了廣泛的研究，在某些試驗中，AAV被系統地傳遞給患者。

領先的神經肌肉計劃

關於杜興肌營養不良症

Duchenne是一種遺傳性肌肉萎縮疾病，主要影響男孩，症狀通常出現在3至5歲之間。Duchenne是一種進行性、不可逆轉、最終致命的疾病，大約每3,500至5,000名男嬰中就有一名受到影響，僅在美國估計患病率為5,000至15,000例。Duchenne是由dystrophin基因突變引起的，這導致了dystrophin蛋白的缺失或幾乎缺失。肌營養不良蛋白的作用是加強肌肉纖維，保護它們免受日常磨損。Dystrophin蛋白也是dystrophin糖蛋白複合體(DGC)的基石，DGC是一組連接肌肉細胞內部和外部成分的蛋白質，以確保適當的肌肉功能。如果沒有Dstrophin和DGC的功能，肌肉在正常的日常活動中會受到過度的損害，無法再生，導致纖維組織或疤痕和脂肪組織的堆積。已經在Duchenne患者中發現了1000多個Dstrophin基因突變，這些突變可以是遺傳的，也可以是自發發生的。在他們十幾歲的時候，杜興患者通常會失去他們的

能夠行走，並依賴輪椅進行行動。到20多歲時，患者基本上會從頸部以下癱瘓，需要呼吸機才能呼吸。儘管疾病的嚴重程度和預期壽命各不相同，但隨着時間的推移，患者的生活質量會急劇下降，通常在成年早期死於心臟或呼吸系統併發症。

糖皮質激素治療是目前的標準護理，已被證明可以暫時改善肌肉力量，延長步行時間，減緩杜興的進展。然而，糖皮質激素的使用與眾所周知的副作用有關，包括：體重嚴重增加、生長遲緩、骨骼結構減弱和代謝功能障礙等。

儘管最近在治療方面取得了進展，包括FDA批准了ELEVIDYS，這是一種針對某些Duchenne兒童患者的基因轉移療法，但Duchenne代表着重大的社會和經濟負擔。在美國，每年的經濟負擔估計為12億美元(不包括昂貴的死亡率和臨終關懷費用)，包括與住院、藥物、頻繁就醫和輔助設備投資相關的成本，以及與照顧者生產力損失有關的間接成本，以及因疼痛、焦慮和社交障礙而產生的成本。在這一數額中，間接費用約佔45%。只有一小部分Duchenne患者有工作，許多照顧者減少了工作時間或完全停止工作來照顧他們的孩子，他們在日常事務中越來越需要更多的幫助，如吃飯、穿衣和上廁所。在某些情況下，患者還會經歷嚴重的精神健康問題，需要額外的支持和治療。

我們積極參與Duchenne患者、臨牀和研究社區的工作，以支持Duchenne患者治療的進步。2021年11月，我們與Regenxbio Inc.合作，正式啟動了路徑開發聯盟，或PDC，這是一項多方利益相關者倡議，旨在為生命早期被診斷患有包括Duchenne在內的罕見疾病的患者確定、開發、擴展和維護有效治療的路徑。PDC尋求通過將來自罕見疾病和AAV基因治療社區的廣泛和多樣化的利益相關者羣體聚集在一起，包括患者、行業、監管機構、學術界和付款人等，進行有意義的科學和政策討論，以實現這些目標。

SGT-003

我們的主要神經肌肉項目是針對杜興的。我們的努力集中在我們的基因轉移候選SGT-003上，它旨在通過傳遞一種合成的轉基因來解決Duchenne的潛在遺傳原因，該轉基因產生的Dstrophin樣蛋白只在身體的肌肉中表達，包括骨骼肌、心肌和呼吸肌，並且不受該基因特定突變的影響。我們的Duchenne候選衣殼來自一種名為AAV的自然產生的非致病性病毒，它之所以被選中，是因為它能夠有效地進入骨骼、橫隔膜和心肌組織。衣殼被設計成攜帶合成的dystrophin轉基因構建物，稱為microdystrophin，它保留了全長dystrophin基因的最關鍵的成分，但足夠小，足以適應AAV包裝限制和肌肉特異性啟動子。

我們的微肌營養不良蛋白是基於密蘇裏大學、華盛頓大學以及其他學術機構三十年的開發和優化工作。在臨牀前研究中，華盛頓大學的Jeffrey Chamberlain博士和密蘇裏大學的段東昇博士的實驗室發現了一種專有的遺傳成分配置，當系統地給藥時，這種配置產生功能性微營養不良蛋白表達，不僅穩定肌肉膜並保護肌肉免受損傷，而且同時恢復DGC在肌肉膜上的定位，顯著增加神經元型一氧化氮合酶(NNOS)的濃度。在隨後發表的研究中，段博士和張伯倫博士在動物模型中證明，與早期的構型相比，恢復nNOS的微肌營養不良蛋白在改善肌肉功能和抗疲勞方面更有效。

我們相信，我們專利的microdystrophin的獨特功能具有潛在的功能優勢，包括減輕肌肉疲勞和防止可能導致功能肌肉喪失的缺血性肌肉損傷。

我們的微肌營養不良蛋白的表達受一個修飾的、合成的肌肉特異性啟動子盒CK8的調節，CK8是從自然產生的肌肉肌酸激酶啟動子衍生出來的。與其他調控盒相比，我們選擇了CK8，因為它體積小，並且能夠驅動骨骼、橫隔膜和心肌組織中微肌營養不良蛋白的轉基因表達。

SGT-003是臨牀階段的候選藥物，旨在單次給藥後保留Duchenne患者的肌肉功能。SGT-003採用了一種最新的結構，將我們專有的含有nNOS的微肌營養不良蛋白與AAV-SLB101結合在一起，AAV-SLB101是一種源自AAV9的新穎、設計合理的衣殼，旨在增強肌肉趨向性，減少肝臟攝取，並更有選擇性地將藥物輸送到目標組織。我們相信SGT-003構建與其他已批准的和正在開發的候選基因轉移有意義的區別，並可能提供不同的臨牀益處。

在小鼠和人肌肉細胞中進行體外研究後，在Duchenne的肌營養不良蛋白陰性小鼠模型（mdx小鼠）中，在一項頭對頭研究中評價了AAV—SLB 101與CK8—微肌營養不良蛋白構建體對抗AAV9。單獨的小鼠組被給予單次靜脈內劑量的任一構建體，並在研究結束時進行生物分佈、微肌營養不良蛋白表達和生物標誌物分析。總體而言，體內研究mdx小鼠數據支持體外試驗結果，並進一步證明瞭SGT—003的潛在獲益。與給予AAV9衣殼的那些小鼠相比，給予新型AAV—SLB 101衣殼的mdx小鼠在代表性肌肉組織中顯示增加的生物分佈（載體基因組拷貝）和增加的微肌營養不良蛋白表達。此外，與AAV9給藥小鼠相比，在肝臟中觀察到較低的載體基因組拷貝，數據支持新型衣殼向肌肉組織和遠離肝臟的優先分佈。這些數據支持了杜興新型衣殼微肌營養不良蛋白構建體的概念驗證，併為建立和推進SGT—003項目奠定了基礎。

2022年4月，我們在非人靈長類動物或NHP以及mdx和野生型小鼠中發佈了報告轉基因研究的額外臨牀前數據，表明AAV—SLB 101可能對肌肉相關基因療法的遞送具有重要優勢。NHP研究的數據顯示，與AAV—SLB 101相比，肌向性增加，肝臟生物分佈減少，效率提高。NHP研究的結果與mdx和野生型小鼠模型中的報告轉基因研究的數據一致，這表明改善了肌向性和降低了肝臟攝取。

根據我們的臨牀前數據，我們向FDA提交了SGT—003的研究性新藥申請（IND），該申請於2023年11月獲得批准。此外，國際臨牀試驗申請的提交計劃於2024年上半年開始。我們的INSPIRE Duchenne試驗是一項I/II期首次人體、開放標籤、多中心試驗，旨在確定SGT—003在Duchenne兒科患者中的安全性和耐受性。我們預計在2024年第二季度給第一位患者用藥。SGT—003將作為一次靜脈輸注給予兩個隊列中的患者，每個隊列至少3名患者，有可能擴大隊列。隊列1將研究4至6歲以下的杜興尼患者。隊列2將研究6至8歲以下的患者。我們計劃在治療後總共五年內評估長期安全性和有效性。

我們預計在2024年年中提供INSPIRE Duchenne試驗的初步安全性更新，但在2024年第二季度開始患者給藥，我們預計在2024年下半年提供INSPIRE Duchenne試驗的初步數據。

FDA已授予SGT—003用於治療杜香奈的孤兒藥指定和快速通道指定。

導聯心臟計劃

遺傳性心臟病，或遺傳性心臟病，是一個總括性術語，用於描述由一個或多個基因突變引起的心臟病。原發性遺傳性心律失常綜合徵表現為異常心律失常，包括危及生命的室性心律失常，在結構正常的心臟環境中，並且通常由遺傳決定。 心肌病是一種心肌疾病，它損害心臟泵血到身體其他部分的能力，導致心律失常，血液備份到肺部和身體其他部分，並最終導致心力衰竭。心肌病的形式包括擴張型心肌病、肥厚型心肌病和致瘤性心肌病。

關於CPVT

我們的主要心臟項目是針對原發性遺傳性心律失常綜合徵CPVT。CPVT是一種罕見的、嚴重的和危及生命的疾病，主要表現在生命的第一和第二個十年的兒童，CPVT症狀的平均發作時間為7至12歲。CPVT是一種遺傳性心律失常綜合徵，其特徵為在正常靜息竇性心律和心臟結構正常的情況下腎上腺素能誘發的多態性心律失常。據估計，CPVT的發病率為每10，000人中有1人。

CPVT的表現通常包括暈厥、心臟驟停和/或心源性猝死。最常見的症狀/體徵包括暈厥（52—100%）、心臟驟停（8—48%）、心律失常樣事件（40%）和缺氧缺血性腦病（20%）。CPVT是年輕時猝死的重要原因，死亡率很高（高達50%）。最近的兒科和先天性電生理學會CPVT登記處的數據表明，每四個兒童中有三個，

CPVT存在危及生命的症狀，這些症狀經常發生在休息清醒活動中，突出了CPVT的不可預測性。

到目前為止，還沒有被批准用於治療CPVT根本原因的藥物，治療針對這種疾病的表現，目的是減少心律失常或消除危及生命的心律失常的發生率。目前CPVT的治療方法包括改變生活方式，如限制嚴格的體育鍛煉和避免情緒困擾，這在兒科人羣中是非常具有挑戰性的，以及需要嚴格遵守的藥物療法(例如，β-受體阻滯劑或氟卡胺單獨或作為聯合療法)。儘管有可用的藥物治療方案，但在大約30%的患者中發生突破性心律失常表明，終身依從性是一個關鍵問題。此外，在某些情況下，植入型心律轉復除顫器和/或左心交感神經切斷可用於治療有症狀的CPVT患者，但兩者都與伴隨的發病率有關。

SGT-501

SGT-501是一種基因治療候選藥物，用於治療因蘭尼定受體2(由RYR2基因編碼)功能突變獲得(稱為CPVT-1)以及鈣調蛋白2或CASQ2基因(稱為CPVT-2)功能突變喪失而引起的CPVT。RYR2或CASQ2基因突變導致心肌鈣離子紊亂++，釋放到細胞質中，觸發異常收縮和鬆弛，導致心律失常。

我們的方法集中在AAV介導的CASQ2的治療性過表達，CASQ2是一種鈣結合蛋白，通過其在++調節，是心臟興奮-收縮耦合和調節心率所不可或缺的。通過AAV表達CASQ2旨在提供持久和持續的保護++CPVT-1和CPVT-2患者出現泄漏。

SGT-501使用AAV8，一種嗜肌的衣殼，來傳遞功能性的CASQ2轉基因。總體而言，CPVT患者CASQ2的過度表達集中在一種機制上，該機制驅動肌漿網腔內遊離鈣的緩衝，從而使舒張期鈣通過RYR2泄漏到胞漿中的可能性較小。這種作用機制旨在支持正常心律的維持，並防止觸發的活動和心律失常。

兩項非臨牀小鼠研究證實了使用編碼CASQ2的重組AAV8血清型衣殼來替代CASQ2基因的概念，以減輕與CPVT相關的影響。

我們相信SGT-501的結構設計和出現的臨牀前數據支持SGT-501進一步開發用於治療CPVT。我們正在進行SGT-501的臨牀前研究，以確定最低活性劑量，並確定我們的良好實驗室實踐毒理學研究計劃。我們預計將於2025年初向FDA提交SGT-501的IND，用於治療CPVT-1患者。FDA和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)已批准SGT-501為治療CPVT的孤兒藥物。

其他候選人

心臟

我們目前正在開發一種臨牀前階段的候選藥物AVB-401，利用AAVRH74衣殼和肌肉特異性啟動子治療BAG3介導的擴張型心肌病。BAG3介導的DCM是一種罕見的心臟病，其特徵是BAG3基因突變，該基因編碼bcl2相關的athanogene 3或BAG3蛋白。足夠水平的功能性BAG3是健康的心臟功能所必需的。BAG3基因突變導致BAG3蛋白水平降低，最終導致DCM。導致單功能不全的BAG3蛋白缺失和截斷與DCM的發生有關，DCM是由肌絲損傷、收縮不良、左心功能不全、擴張和心力衰竭引起的。在野生型小鼠中的臨牀前數據表明，與AAV9衣殼和構成啟動子組合相比，AAVRH74衣殼和肌肉特異性啟動子組合在5E13 Vg/kg或更低的劑量下顯示出增強心臟生物分佈和表達以及降低肝臟表達的作用。

我們還有兩個心臟管道基因轉移計劃，用於TNNT2 DCM的SGT-601(以前的AVB-501)和用於RBM20 DCM的SGT-701(以前的AVB-601)，這兩個項目目前都處於早期臨牀前開發階段。TNNT2 DCM是一種罕見的心臟病，其特徵是編碼心肌肌鈣蛋白T蛋白的基因突變，這種蛋白有助於協調心肌收縮。TNNT2基因突變導致心肌肌鈣蛋白T蛋白水平降低和DCM，最終導致心力衰竭。RBM20 DCM是一種罕見的遺傳性疾病，其特徵是RBM20基因突變，RBM20基因是一種心臟剪接因子，調節選擇性剪接，編碼RNA結合基序蛋白20。RBM20突變可導致臨牀侵襲性DCM，並與心力衰竭、心律失常和心臟性猝死的高發生率相關。

神經肌肉

我們還有一個神經肌肉基因轉移計劃用於治療FA，這是一種罕見的、遺傳性的多系統遺傳病，具有神經系統和心臟表現，原因是由於Frataxin基因的兩個拷貝的缺陷而導致功能性Frataxin Protein或FXN的丟失。動物模型的概念驗證數據表明，基因治療可能是FA的一種可行的治療方法。我們治療FA的方法是通過基因轉移治療的雙重途徑(靜脈和鞘內)針對患者經歷的神經和心臟損害，以更全面地針對疾病病理。心臟特異性FXN基因敲除小鼠的臨牀前數據支持提高存活率和心功能。我們繼續評估結構設計和潛在的臨牀前測試，重點放在疾病的神經退行性部分。

平臺技術

除了我們的候選基因轉移，我們還有專注於平臺技術的開發計劃，包括新型衣殼文庫和雙基因表達，這是一種允許我們將多個轉基因打包到一個衣殼中的技術。這些項目是我們正在進行的研究工作的一部分，目的是開發創新技術，我們相信這些技術可能具有轉化為有意義的治療方法的潛力，並推動未來的管道擴展，我們可能尋求將這些技術授權給其他生物技術公司或通過與其他生物技術公司的夥伴關係和合作進行開發。

新奇的衣帽程序

我們的新衣殼計劃旨在利用兩種旨在增強骨骼和/或心肌趨向性的方法來開發骨骼和心臟衣殼文庫：合理設計和定向進化。野生型和疾病動物模型的臨牀前數據表明，我們已經開發了一個新型衣殼蛋白文庫，這些衣殼蛋白表現出更強的肌肉趨向性，並伴隨着肝臟生物分佈的減少，導致與AAV9相比效率提高。

我們開發了一個合理設計的新型AAV衣殼文庫，包括SLB-101，用於SGT-003 for Duchenne的新型衣殼，目的是改善骨骼肌的趨向性。我們通過在傳統衣殼中插入獨特的肽序列來實現這一點，並通過體外篩選平臺對這些候選基因進行了初步評估。與AAV9等傳統衣殼蛋白相比，開發該文庫的主要目標是產生優先靶向和轉導骨骼肌細胞的衣殼蛋白。在CK8等肌肉特異性啟動子的控制下，將新的候選衣殼與我們的微肌營養不良蛋白轉基因包裝在一起，並用於轉導肌肉細胞。利用許多新的候選衣殼在小鼠肌肉細胞系中進行的體外研究表明，與AAV9相比，微肌營養不良蛋白的表達增加了數倍。進一步在人類Duchenne肌肉細胞系中對這些衣殼進行了體外表徵。這些研究的結果表明，與AAV9相比，新的衣殼候選基因的表達增加了數倍。

在普遍存在的啟動子的控制下，包裝了由生物發光蛋白(熒光素酶)組成的非特異性新型衣殼，以便允許在廣泛的組織類型中表達。在MDX和野生型小鼠體內進一步評估了這些構建物，以瞭解這些衣殼在其他適應症中的潛在更廣泛的適用性。這項研究的結果支持優先靶向肌肉，與AAV9相比，AAV9在肌肉組織中的生物分佈和表達增加，而在肝臟中的生物分佈和表達減少，除了杜興外，AAV9還可能適用於可能受益於這種靶向分佈的各種適應症。我們正在繼續開發這個設計合理的新奇衣殼文庫。利用定向進化和合理設計，我們還在開發一個新的AAV衣殼文庫，目的是增強心臟組織的趨向性，避免肝臟轉導。

我們使用非人類靈長類動物、豬和小鼠作為選擇模型，在RNA表達水平上篩選文庫。在不同哺乳動物的心臟組織中選擇有效的轉導是為了識別可能利用保守的轉導機制的衣殼變異體，因此可能更有可能在人類身上表現出療效。

製造和供應

目前，我們正在致力於開發和優化瞬時轉基因製造工藝，為我們當前和未來的候選產品生產藥物產品。這一過程將建立在整個行業公認的實踐基礎上，並有望增加我們當前方法的成品率、穩健性和可擴展性。

SGT-003和SGT-501是使用瞬時轉染法制造的，這需要比大多數化學藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。我們還打算將瞬時轉染法用於我們的其他候選基因。我們選擇了一種我們認為可擴展的製造工藝，以支持SGT-003和SGT-501的臨牀和商業生產需求。選擇瞬時轉染法是為了沿着SGT-003和SGT-501各自的發育時間線有效地推進它們。

我們目前依賴第三方製造商生產SGT-003和SGT-501，並計劃在我們的候選產品中依賴第三方製造商。2021年10月，我們宣佈與一家專注於細胞和基因治療的合同開發和製造組織建立合作伙伴關係，開發和臨牀階段製造SGT-003。

我們正在供應，並預計將繼續供應我們正在進行的和未來的臨牀開發計劃的藥物，這些藥物是在我們的合同製造組織之一的符合cGMP的設施中生產的。我們最終打算建立商業規模供應候選人的能力和能力。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的流水線程序、我們的平臺技術和其他技術獲得並維護專有或知識產權保護，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營，以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們還依靠專利、商業祕密、技術訣竅、保密程序和協議以及持續的技術創新來發展和維持我們的專有和知識產權地位。

我們擁有與我們的基因治療候選藥物和平臺技術的開發和商業化相關的各種專利、專利申請、技術訣竅和商業祕密，並獲得許可。截至2024年2月29日，我們的專利組合包括與我們的基因治療計劃和平臺技術相關的自有和授權專利系列。

對於一些專利，我們的專利申請尚未在美國專利商標局(USPTO)開始實質性起訴。我們無法預測此類未決專利申請是否會導致頒發有效保護我們的候選者和我們的平臺技術的專利，或者此類頒發的專利或我們許可方頒發的任何專利是否會有效地阻止其他人將競爭產品商業化。無論如何，專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，不同法域的專利局最初提交審查的權利要求的範圍往往在發佈時大大縮小，如果它們真的發佈了權利要求的話。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律術語。在包括美國在內的大多數國家，專利期為非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。當FDA批准時，涵蓋藥物或生物製品的專利的期限也有資格延長，但要受到一定的限制，並滿足法律和監管要求(有關更多信息，請參閲“商業-政府法規和產品許可-美國專利期限恢復”)。未來，如果我們的候選人獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將根據每種產品的臨牀試驗時間和其他因素，申請延長我們未來可能獲得的涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。不能保證我們的任何未決專利申請將會發布，或我們將從任何專利期限的任何延長或有利的調整中受益。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力為我們的候選人維持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張，並在獲得批准後執行這些主張。然而，我們擁有和許可的未決專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發。我們也無法預測在我們的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們未來可能獲得的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查所需的時間很長，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利可能只在商業化後的一小段時間內到期或有效，從而限制了此類專利對各自產品的保護以及此類專利可能提供的任何競爭優勢。.

除了專利，我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與我們的合作者和科學顧問執行保密協議，以及與我們的員工和顧問執行競業禁止、非徵求、保密和發明分配協議。我們還與選定的科學顧問和合作者簽署了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。然而，我們不能保證這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。

我們還在美國和國際上尋求商標保護，在可行的情況下和適當的時候。目前，我們擁有美國聯邦註冊的Solid，Solid Biosciences和Solid Biosciences標誌，以及在歐盟、英國、日本和香港註冊的Solid Biosciences標誌，以及在歐盟和英國註冊的Solid Biosciences標誌和Solid GT。我們還在美國和外國司法管轄區擁有AAVANTIBIO標誌的未決商標申請，並在美國擁有AAVANTIBIO標誌的未決商標申請。

杜興

除了我們的平臺技術，我們的Duchenne計劃還包括三個關於微肌營養不良蛋白和啟動子序列的專利家族。我們已經在外國司法管轄區提交了一項未決的美國非臨時專利申請和十項未決的專利申請，並獨家許可了兩項已頒發的美國專利、兩項未決的美國非臨時專利申請、16項已授予專利和8項未決的外國司法管轄區的專利申請。已頒發的美國專利預計將在2028年至2036年之間到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長，而可能從未決的美國非臨時專利申請中頒發的任何美國專利預計將在2036年至2042年之間到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

CPVT

除了我們的平臺技術，我們的CPVT計劃還包括兩個專利家族。我們獨家授權了四項已頒發的美國專利、一項未決的美國非臨時專利申請和六項在外國司法管轄區的未決專利申請。已頒發的美國專利預計將於2032年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長，而任何可能從目前未決的美國非臨時專利申請中頒發的美國專利預計將於2039年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

平臺技術

我們擁有或許可與各種平臺技術相關的專利、專利申請和技術訣竅。這些技術中的某些可能適用於我們目前或未來的一個或多個基因治療候選對象。

我們的衣殼計劃包括一個與改良型AAV衣殼相關的專利系列。我們已經在美國提交了一項未決的專利申請，在其他司法管轄區提交了十項未決的專利申請。任何可能從未決的美國非臨時專利申請中頒發的美國專利預計將於2040年到期，不包括任何專利期限調整和任何專利期限延長。

戰略合作伙伴關係和協作/許可證

根據與第三方的許可協議，我們有某些義務，包括年度維護費和付款，這取決於實現各種開發、商業和監管里程碑。根據其中許多許可協議，如果實現了某些開發、監管和商業銷售里程碑，我們必須支付里程碑式的付款，並可能有某些額外的研究資金義務。此外，根據其中許多許可協議的條款，當許可產品開始商業銷售時，我們必須根據各自許可產品的淨銷售額向我們的許可人支付版税。

華盛頓大學許可協議

2015年，我們通過UW CoMotion與華盛頓大學簽訂了一項許可協議，根據華盛頓大學擁有的與新型微肌營養不良蛋白相關的某些專利申請，我們獲得了獨家的、收取版税的、可再許可的全球許可，以開發、製造和商業化用於治療Duchenne和相關疾病適應症的產品，這些產品是由於缺乏功能性肌營養不良蛋白而引起的。我們有權根據華盛頓大學的書面批准向第三方授予再許可，然後再執行此類再許可，批准不得被無理拒絕。

考慮到協議授予的權利，我們一次性支付了不可退還的許可費，這筆費用在2015年被記錄為研發費用。我們被要求償還華盛頓大學在申請、起訴和維護專利方面的費用，並在實現某些里程碑時支付總計約100萬美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，沒有實現任何里程碑。2017年10月，在該協議下實現了第一個里程碑。這筆里程碑式的付款在2017年第四季度被記錄為研發費用。2020年10月，許可協議被修改，要求我們向華盛頓大學支付375,000美元，用於在2020年10月執行與Ultragenyx的合作和許可協議，或合作協議。這筆款項在2020年第四季度被記錄為研發費用。許可協議也進行了修改，要求我們在實現某些里程碑時支付總計約340萬美元。我們還必須支付我們和我們的分被許可人根據許可專利權開發的產品未來銷售額的較低個位數百分比的版税。此外，我們必須支付年度維護費，直到達到某些里程碑，屆時最低年度版税要求將取代此類維護費，並將適用於我們和我們的分許可人。

我們有義務按照健全合理的商業慣例和判斷，做出商業上合理的努力，將許可專利權所涵蓋的發明商業化，並在可行的情況下儘快製造和銷售基於該專利的產品，並最大限度地提高其銷量。

華盛頓大學在與我們協商的情況下控制許可專利的起訴和維護，費用由我們承擔。在我們沒有要求起訴或維護許可專利的國家，華盛頓大學可能會自費起訴和維護此類許可專利。我們有權以我們的費用強制實施此類許可專利。但是，未經華盛頓大學事先書面同意，我們不得以任何方式就許可專利達成任何和解。

密蘇裏大學許可協議

2015年，我們與密蘇裏大學或密蘇裏大學(密蘇裏州的一家上市公司)的館長達成了一項許可協議，根據密蘇裏大學擁有的某些專利和專利申請，我們獲得了獨家的、收取版税的、可再許可的全球許可，該許可涉及一種新型合成微肌營養不良蛋白基因，用於製造、銷售和分銷用於治療Duchenne和因缺乏功能性肌營養不良蛋白而導致的相關疾病適應症的產品。

考慮到協議授予的權利，我們一次性支付了不可退還的許可費，這筆費用在2015年被記錄為研發費用。我們被要求向密蘇裏大學報銷申請、起訴和維護許可專利所產生的費用，並在基於許可專利開發的每個產品達到某些里程碑時支付總計約100萬美元。

根據協議，如果我們向另一方授予再許可，我們必須向密蘇裏大學支付收到的對價的一定比例。對許可協議進行了修改，要求我們在2021年2月向密蘇裏大學支付80萬美元，並在2022年2月向密蘇裏大學支付130萬美元，這是2020年10月與Ultragenyx簽署合作協議的結果。這些金額在2020年第四季度被記錄為研發費用。許可協議也進行了修改，要求我們在實現某些里程碑時支付總計約190萬美元的里程碑付款。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年中，沒有實現任何里程碑。我們必須支付未來銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費，或按其使用許可專利開發的產品的再許可人支付的使用費。此外，我們必須支付年度維護費，直到達到某些里程碑，之後將支付最低年度特許權使用費來取代此類維護費。

我們有義務盡我們最大的努力，按照合理和合理的商業慣例和判斷，儘快將基於許可專利權的產品推向商業市場，並在此後合理地向公眾提供此類產品。

密蘇裏大學在與我們協商的情況下控制許可專利的起訴和維護，費用由我們承擔。在我們沒有要求起訴或維護許可專利的國家，密蘇裏大學可能會自費起訴和維護此類許可專利。我們有權以我們的費用強制實施此類許可專利。然而，任何和解、同意判決或其他自願的訴訟處置，如果實質性地限制了許可專利的範圍、有效性或可執行性，或者承認密蘇裏大學的過錯或不當行為，必須事先獲得密蘇裏大學的書面批准。許可協議在最後到期的專利到期或放棄根據該協議許可的最後一項被放棄的專利申請之前一直有效。如果我們和我們的分許可人未能達到某些里程碑，密蘇裏大學可能會在個別國家終止協議或使根據協議授予的許可成為非排他性許可。在向密蘇裏大學提供六個月的書面通知並支付終止費後，我們可以隨時終止許可協議。密蘇裏大學和我們中的每一方也可以因另一方未治癒的違約或違反協議而終止協議。我們糾正此類違約的能力僅適用於密蘇裏大學提供的頭兩次違約通知，此後，密蘇裏大學可以在30天的書面通知後終止我們違約或違反協議的協議，而沒有機會糾正此類違約或違約。

佛羅裏達大學許可協議

我們和我們的子公司AavantiBio已經與佛羅裏達大學研究基金會公司(UFRF)達成了幾項許可協議。廣泛地説，這些協議涉及FA和我們的早期候選心臟，包括AVB-401、SGT-601和SGT-701。UFRF保留為內部非商業性研究實踐專利權和專有技術的權利，包括商業實體贊助的研究和教育目的。

對於每個協議，我們被要求支付年度許可維護費，直到首次商業銷售許可產品，之後最低年度版税將取代此類維護費。根據每項協議，我們需要償還UFRF在申請、起訴和維護專利方面發生的費用，在協議下每個許可產品實現某些知識產權、臨牀和監管里程碑時支付總計約290萬美元，並根據我們和我們的再被許可人按許可產品逐個許可的基礎上對許可產品的年淨銷售額支付較低的個位數使用費。根據每個協議，如果我們向另一方授予再許可，我們需要向UFRF支付收到的對價的一定比例。

根據每項協議，我們有權通過多個層級向第三方授予再許可，前提是我們遵守協議規定的盡職義務，並且再許可受讓人遵守該協議的條款。

根據每項協議，我們有義務使用商業上合理的努力，開發和商業化被許可的專利權或專有技術所涵蓋的產品，並在預計的時間段內實現某些監管和商業化里程碑。

根據每項協議，UFRF在與我們協商並由我們承擔費用的情況下，控制許可專利的起訴和維護。在我們沒有要求在特定國家或司法管轄區起訴或維護許可專利的國家/地區，授予此類專利權的許可將在該國家或司法管轄區終止。我們有權以我們的費用強制實施此類許可專利。

每項協議均以逐個許可產品的許可產品為基礎終止：(I)該許可產品的專利權到期或(Ii)自該許可產品首次商業銷售之日起十(10)年。五年後，我們可以以任何理由終止協議，並提前書面通知終止原因。UFRF可能會因我們未治癒的違約或違反協議而終止協議。如果我們對被許可的專利權提起或協助他人提出專利挑戰，UFRF可以立即終止協議。如果UFRF向我們發出書面要求，要求我們終止再許可協議，原因是該再被許可人提起或協助專利挑戰，如果我們不終止與該再被許可人的許可，UFRF可以終止該協議。

Maugeri許可協議

2023年6月，我們與ICS Maugeri S.p.A.SB或Maugeri簽訂了一項許可協議，即Maugeri許可協議，專注於我們基於Maugeri發明的心臟相關產品的開發和商業化。根據Maugeri許可協議，Maugeri授予我們某些Maugeri專利權的獨家全球可再許可許可，包括現有的專利權，以及在執行

Maugeri許可協議，以及某些Maugeri專有技術(包括現有專有技術)的非獨家全球可再許可許可，以及在每種情況下，根據Maugeri許可協議的條款開發許可產品所必需或合理有用的對其進行的任何改進。我們將在特許產品的研究和開發方面開展經各方同意的某些活動。Maugeri許可協議生效的一個先決條件是意大利的監管審查，審查於2023年第三季度完成，在完成條件先例後，Maugeri許可協議生效.

我們向Maugeri支付了1500歐元的預付許可費，這筆費用在2023年第二季度被記錄為研發費用。此外，我們同意在完成特定里程碑事件後，累計支付最高15,000歐元的開發、監管和商業里程碑付款，累計支付最高15,000歐元的銷售里程碑付款，以及按低至中個位數的全球淨銷售額分級支付版税。

Maugeri許可協議繼續有效，直至(I)最後有效索賠(定義見Maugeri許可協議)、(Ii)監管排他性和(Iii)所有付款義務的最新到期。任何一方都可以因另一方未治癒的材料違規行為而終止Maugeri許可協議。我們也可以在向Maugeri發出60天的事先書面通知並支付費用後自行決定終止Maugeri許可協議。

Ultragenyx協作協議

在2020年10月22日，也就是生效日期，我們與Ultragenyx簽訂了一項合作和許可協議，專注於Duchenne新基因療法的開發和商業化。我們授予Ultragenyx全球獨家許可，用於任何表達我們由AAV8構建的專利microdystrophin及其在E分支中的變體的製藥產品，用於治療Duchenne和其他因缺乏功能性dystrophin而引起的疾病。我們保留對我們的microdystrophin蛋白的所有其他用途的獨家權利，包括根據我們的SGT-003計劃。

我們已經並可能在未來進行雙方就許可產品的開發達成一致的某些活動。Ultragenyx有義務補償我們在開展此類開發活動中產生的人員和自付費用。否則，Ultragenyx擁有許可產品的開發、製造和商業化的決策權。就執行合作協議而言，吾等亦與Ultragenyx訂立股份購買協議及投資者協議，據此，吾等以每股76.669美元的價格向Ultragenyx發行及出售521,719股普通股，總購買價約為4,000,000美元。Ultragenyx購買的股份須受禁售期的規限，直至(I)成交日期起計18個月、(Ii)合作協議終止或(Iii)其他指定事件中較早者為止。根據投資者協議的條款，Ultragenyx同意，只要其持有我們已發行普通股的至少10%，股份將受投票協議的約束，這樣，在某些特定事件最早發生之前，並在特定條件的限制下，Ultragenyx將，並將促使其獲準受讓人根據我們董事會就特定事項提出的建議投票。

Ultragenyx還同意在完成指定的里程碑事件時，為每個產品支付高達2.55億美元的累計里程碑付款，並按低兩位數到十幾歲的百分比對全球淨銷售額進行分級專利使用費。在完成概念驗證後，我們有權選擇共同資助協作計劃，以換取參與利潤份額或增加版税支付。合作協議項下的任何付款均不退還。

對於Ultragenyx決定在人體上啟動註冊試驗的每一種許可產品，我們可以選擇為此類許可產品在美國和歐盟的開發成本提供30%的資金，並放棄開發里程碑和法規里程碑或開發選項，並根據Ultragenyx及其任何附屬公司和再被許可人的每種此類許可產品的全球年淨銷售額，按許可產品和國家/地區收取從十幾歲到二十幾歲不等的分級版税。

對於我們行使開發選擇權的每種許可產品，我們還可以選擇分享此類許可產品在美國和歐盟的淨銷售淨收益和淨虧損的30%，或收入份額選擇權。對於我們已行使收入份額選擇權的許可產品，我們將無權獲得里程碑付款，Ultragenyx將按許可產品和國家/地區向我們支付分級版税，範圍從十幾歲左右的百分比到基於Ultragenyx及其任何附屬公司和分許可持有人的較低20%的百分比不等，即每種此類許可產品在美國和歐盟以外的年淨銷售額。

我們和Ultragenyx成立了一個聯合指導委員會，或稱JSC。除其他職責外，聯委會將審查和監督根據合作協議開展的某些發展活動，包括審查我們將開展的發展活動的發展計劃和預算。

合作協議的期限自生效日期起生效，並於合作協議項下Ultragenyx對吾等的所有付款義務屆滿時屆滿。Ultragenyx還可以在事先書面通知我們的情況下方便地終止，任何一方都可以因未治癒的重大違規行為而終止。

如附註3所述，我們與Ultragenyx簽訂了合作協議，以研究、開發和商業化表達我們的MD5 nNOS結合結構域形式的微肌營養不良蛋白的其他藥物。在截至2023年12月31日的年度內，我們未確認任何與合作協議相關的收入。截至2023年12月31日，沒有與合作協議相關的遞延收入。截至2023年12月31日，Ultragenyx沒有到期款項。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。在杜興、心臟病等神經肌肉疾病的治療中也是如此，在基因治療中也是如此。雖然我們相信，我們的專注、團隊實力、基因治療專業知識、科學知識和知識產權為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自幾個不同來源的競爭，包括大小生物製藥公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們不僅必須與其他專注於基因轉移技術的公司競爭，而且我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、臨牀試驗、監管批准和產品營銷方面擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗地點和患者登記、招募患者參加臨牀試驗以及在獲取補充或必要的技術方面與我們展開競爭。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

據我們所知，一些公司和研究機構正在開發杜興的基因轉移項目。例如，2023年6月，Sarepta Treateutics，Inc.，或稱Sarepta，宣佈其基因治療候選藥物ELEVIDYS已獲得加速批准，用於治療4至5歲患有杜興的門診兒科患者。2023年12月，Sarepta宣佈提交了補充生物製品許可證申請(BLA)，將ELEVIDYS的批准適應症擴大到所有Duchenne患者(所有年齡和步行狀態)，並於2024年2月16日宣佈FDA接受補充BLA進行優先審查，並將PDUFA日期定為2024年6月21日。我們還知道有幾家公司和研究機構正在對Duchenne的系統基因轉移候選產品進行臨牀試驗，其中包括輝瑞公司(Pfizer Inc.)，其候選產品目前處於第三階段臨牀開發；Genethon，其候選產品目前正在進行1/2/3期臨牀試驗評估；以及Regenxbio Inc.，其候選產品正在進行1/2階段臨牀開發。

我們還知道有幾家公司和研究機構正在進行以CPVT為重點的小分子候選產品的臨牀試驗，包括在第二階段臨牀試驗中口服Rycal的Armgo製藥公司和在第二階段臨牀試驗中口服CaMKII-Delta抑制劑候選的Carduion製藥公司。

政府監管和產品許可

美國政府監管和產品許可

在美國，包括基因治療產品在內的生物產品，如我們的主要候選產品，根據公共衞生服務法(PHS Act)獲得FDA的營銷許可，並根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)以及其他聯邦、州和地方法規進行監管。FD&C法案和PHS法案及其相應的規則和條例除其他事項外，還管理涉及生物產品的檢測、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷做法。在進行生物產品的人體臨牀測試之前，必須獲得FDA的批准。FDA必須獲得生物製品的許可，才能在美國境內銷售。

美國生物製品開發流程

負責發起和管理此類產品的臨牀開發計劃的公司、機構或組織稱為贊助商。尋求批准在美國營銷和分銷新生物製品的贊助商通常必須確保以下條件：

臨牀前研究和探索性新藥應用

在人體上測試任何生物候選產品，包括基因治療候選產品之前，候選產品必須經過臨牀前測試。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及體內研究，以評估候選產品的潛在安全性和活性，並建立治療使用的理論基礎。這些研究通常被稱為支持IND的研究。某些非臨牀研究的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP和美國農業部的動物福利法，如果適用的話。

臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是對FD&C法案的豁免，該法案允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將研究產品用於人類。在州際運輸和管理任何不屬於批准的BLA標的的候選產品之前，必須獲得這種授權。除了審查IND以確保患者的安全和權利外，FDA還關注CMC的任何問題和調查的質量。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。

IND在FDA收到後30天生效，除非FDA通知贊助商在開始人體研究之前需要糾正缺陷。在FDA通知贊助商提交的更正令人滿意之前，贊助商不能啟動研究。FDA還可能將臨牀試驗完全擱置或部分臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。

此外，在IND獲得批准後，FDA可以在臨牀試驗期間的任何時候強制實施全部或部分臨牀暫停。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停根據IND要求的部分臨牀工作(例如，不允許進行特定方案或方案的一部分；但允許根據IND進行其他方案或方案的部分)。如果FDA要求下一項研究的進展取決於(I)FDA對額外數據的審查和(Ii)隨後對研究的具體許可，這代表部分臨牀擱置。

IND下的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下向健康的志願者或受試者服用生物候選產品，合格的調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保在發生某些不良事件時將停止臨牀試驗的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情同意。

此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的機構的IRB審查和批准。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署的知情同意書的形式和內容，審查和批准研究方案，並必須監督臨牀試驗直到完成。

此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會，或數據安全監測委員會，或DMC。該小組根據只有該小組維護的對來自研究的可用數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。涉及重組DNA的臨牀試驗還必須由IBC審查，這是一個地方機構委員會，負責審查和監督基礎和臨牀研究，並在該機構使用重組DNA。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時也被稱為上市後臨牀試驗，可能在最初批准後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。

一項臨牀試驗可能會結合多個階段的要素，而FDA通常需要多個第三階段試驗來支持候選產品的上市批准。一家公司將臨牀試驗指定為特定階段並不一定表明該研究將足以滿足FDA對該階段的要求，因為在向FDA提交方案和數據並由FDA審查之前，無法做出這一決定。一般來説，關鍵試驗是3期試驗，但如果設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠的評估，特別是在未滿足醫療需求的領域，它們可能是2期試驗。

2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項第三階段臨牀試驗或任何其他新生物製品的“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、基本理由

這些目標，以及對贊助商打算如何實現這些目標的解釋。2024年1月，FDA發佈了指導意見草案，列出了在臨牀試驗中收集種族和民族數據的政策。

2023年6月，FDA發佈了指南草案，更新了針對GCP的建議，旨在使臨牀試驗的設計和進行現代化。這些更新旨在幫助為更有效的臨牀試驗鋪平道路，以促進醫療產品的開發。該指南草案是從國際協調理事會最近更新的E6(R3)指南草案中採納的，該指南草案的制定是為了將快速發展的技術和方法創新納入臨牀試驗企業。此外，FDA發佈了指南草案，概述了實施分散臨牀試驗的建議。

FDA或贊助商或其DSMB/DMC可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選生物產品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

最後，某些臨牀試驗的贊助商被要求在NIH維護的公共註冊中心(Clinicaltrials.gov)上註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查人員以及其他方面有關的信息被公開。美國國立衞生研究院關於臨牀試驗註冊和報告要求的最終規則於2017年生效。儘管由於衞生與公眾服務部(HHS)在發佈最終實施條例方面的長期拖延，FDA歷來沒有執行這些報告要求，但在過去的兩年裏，FDA已經發布了幾份自願糾正行動的預先通知和幾份不遵守規定的通知。雖然這些不合規通知不會導致民事罰款，但根據《FD&C法案》，未能按要求向Clinicaltrials.gov提交臨牀試驗信息是被禁止的行為，違規行為可能會受到持續每天高達10,000美元的民事罰款。

在臨牀開發計劃期間與FDA的互動

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他試驗、體內實驗室測試或體外測試的發現表明對人類受試者有重大風險，或者與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應的發生率相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率的增加，必須迅速向FDA、IRB和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。

此外，贊助商還有機會在臨牀開發計劃的某些時候與FDA會面。具體地説，贊助商可以在提交IND或IND前申請會議之前、在2期臨牀試驗或EOP2會議結束時、在提交BLA之前或BLA前會議與FDA會面。也可以要求在其他時間舉行會議。贊助商和FDA之間有五種類型的會議。A類會議是使原本停滯不前的產品開發計劃繼續進行或解決重要安全問題所必需的會議。B類會議包括IND申請前會議和BLA前會議，以及B類EOP2會議。C類會議是指除A類或B類會議以外的任何有關產品開發和評審的會議。D類會議側重於一系列狹隘的問題(不應超過兩個重點議題)，不應要求超過三個學科或分部的投入。最後，互動會議旨在針對在研究產品的早期開發中提出獨特挑戰的新產品和開發計劃。

支持FDA批准的美國境外臨牀研究

關於我們的臨牀開發計劃，我們可能會在美國以外的地點進行試驗。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。具體地説，研究必須按照GCP要求進行，包括接受獨立倫理委員會的審查和批准，以及尋求和獲得受試者的知情同意。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀研究的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國研究以與IND研究相媲美的方式進行。

FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的研究數據以支持美國的批准可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。

此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。

擴大獲得用於治療的研究藥物的機會

擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究新藥產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。與擴大獲取機會有關的規則和條例旨在改善可能受益於研究治療的患者獲得研究藥物的機會。FDA的法規允許公司或治療醫生在個案的基礎上獲得IND項下的研究藥物，用於以下治療目的：個別患者(在緊急情況下和非緊急情況下治療的單患者IND申請)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用藥物的較大人羣。

當考慮以治療患者或一組患者為目的的試驗用藥品擴大使用IND申請時，申辦者和治療醫生或研究者將在以下所有標準均適用時確定適用性：患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或病症，並且沒有可比或令人滿意的替代療法來診斷，監測，或治療疾病或病症;潛在的患者受益證明治療的潛在風險是合理的，並且潛在風險在待治療的背景或病症中並非不合理;研究藥物在所要求治療中的擴展使用不會干擾研究藥物的啟動、實施或完成可能支持產品上市批准或以其他方式損害產品潛在開發的臨牀研究。

贊助商沒有義務為擴大准入提供其研究產品；然而，根據2016年通過的《21世紀治療法》或《治療法》的要求，如果贊助商有關於如何迴應擴大准入請求的政策，它必須公開該政策。贊助商必須在2期或3期試驗啟動較早的時候，或在藥物或生物被指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天內公開提供此類政策。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥物產品，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。

關於基因治療產品的特別規定和指南

FDA將基因治療產品定義為通過轉錄和/或翻譯轉移的遺傳物質和/或整合到宿主基因組中來調節其效果的產品，並作為核酸、病毒或基因工程微生物使用。該產品可用於在體內修飾細胞，或在給受者給藥之前在體外轉移到細胞。

在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)負責監管基因治療產品。CBER的治療產品辦公室負責對基因治療和相關產品的審查，FDA已經成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。NIH還就基因治療問題和其他與新興技術相關的問題向FDA提供建議。FDA和NIH已經發布了關於基因治療方案的開發和提交的指導文件。

如果基因治療試驗是在接受NIH資助的重組DNA研究的機構進行的，或由其贊助的，則在向FDA提交IND之前，必須根據NIH涉及的研究指南，向NIH生物技術活動辦公室提交方案和相關文件，並在NIH生物技術活動辦公室註冊該研究

重組DNA分子，或NIH指南。對於接受NIH資金用於涉及重組DNA研究的機構的調查人員來説，遵守NIH指南是強制性的。然而，許多公司和其他機構在其他方面不受NIH指導方針的約束，自願遵循這些指導方針。

FDA發佈了各種關於基因治療的指導文件，包括2020年1月發佈的最終指導文件，涉及基因治療IND、罕見疾病的基因治療和視網膜疾病的基因治療的化學、製造和控制信息，2022年10月發佈的人類神經退行性疾病基因治療的最終指導，以及2023年7月發佈的關於基因治療產品製造變化的可比性要求的指導草案。2023年12月，發佈了關於細胞和基因治療產品效力保證的指南草案。儘管FDA已經表示，之前發佈的這些和其他指導文件沒有法律約束力，但我們認為，為了獲得我們可能開發的任何基因治療候選產品的批准，我們很可能有必要遵守這些指導文件。這些指導文件提供了FDA將在上述每個開發階段考慮的其他因素，其中涉及基因療法的適當臨牀前評估；IND應用程序中應包括的化學、製造和控制信息；正確設計測試以衡量支持IND或BLA應用的產品效力；以及在暴露於研究性基因療法的受試者中觀察此類影響風險較高時的延遲不良反應的措施。此外，對於AAV衣殼病毒，FDA通常建議贊助商繼續監測參與者潛在的基因治療相關不良事件長達5年。其他類型的基因治療或基因編輯產品可能需要更長的隨訪時間，可能最長可達15年。

最後，對於基因治療產品，如果製造商不遵守良好的組織實踐或GTP，FDA也不會批准該產品。這些標準可以在FDA的法規和指南中找到，這些法規和指南管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品或HCT/Ps的方法和設施和控制，這些Hct/Ps是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以T細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。

兒科研究

根據2003年《兒科研究公平法》或PREA，BLA或其補充物必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含擬議的一項或多項兒科研究的大綱，或贊助商計劃進行的研究，包括研究目標和設計、任何推遲或豁免請求，以及法規要求的其他信息。贊助商、FDA和FDA的內部審查委員會隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或贊助商可以隨時要求對計劃進行修改。

對於打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，FDA必須應贊助商的要求召開會議，討論初始兒科研究計劃的準備或討論推遲或放棄兒科評估。此外，FDA將在開發過程的早期召開會議，與贊助商討論兒科研究計劃，FDA必須在不晚於嚴重或危及生命的疾病的第一階段會議結束前，以及不遲於FDA收到研究計劃後90天與贊助商會面。

FDA可以主動或應贊助商的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。FDA被要求向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。它進一步要求FDA公開發布PREA不合規信和贊助商的迴應。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於被指定為孤兒的產品，儘管FDA最近已採取措施限制其認為濫用這一法定豁免的行為。與延期請求和延期請求有關的其他要求和程序包含在食品和藥物管理局安全和創新法案(FDASIA)中。FDA還保留了一份免除PREA要求的疾病清單，因為兒科人口中的疾病患病率較低。2023年5月，FDA發佈了新的指南草案，進一步描述了PREA下的兒科研究要求。

符合cGMP要求

生物製品生產商必須遵守適用的cGMP法規，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。製造商和其他參與制造，

這些產品的分銷商還必須在FDA和某些州機構註冊。國內和國外的生產企業必須在最初參與生產過程時註冊並向FDA提供更多信息。工廠可能會接受政府部門的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求和其他法律。發現問題可能導致政府實體對產品、生產商或已批准BLA持有人施加限制，並可能擴大到要求產品從市場上撤出。2022年12月頒佈的《預防流行病法案》明確規定，外國藥品生產機構必須遵守註冊和上市要求，即使生物製品在進口或提供進口到美國之前在美國境外的單獨機構進行了進一步的生產、製備、繁殖、複合或加工。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的臨牀前研究，並且還必須開發關於候選生物製品物理特性的額外信息，以及根據cGMP要求最終確定用於商業化生產候選產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外源因子或引起其他不良事件的風險，PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。生產工藝必須能夠持續生產候選產品的質量批次，除其他要求外，申辦方必須開發用於檢測最終生物製品的鑑別、規格、質量、效價和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在其有效期內不會發生不可接受的變質。

提交和提交一份BLA

在生物製品的臨牀試驗完成後，必須在生物製品的商業銷售前獲得FDA的BLA許可證。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品生產和成分信息、擬定標籤和其他相關信息的結果。此外，根據PREA，BLA或BLA補充劑必須包含用於評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准延遲提交數據或全部或部分豁免。

根據經修訂的處方藥使用費法，或PDUFA，每個BLA必須附有一筆可觀的使用費。根據聯邦法律，大多數BLA的提交都需要支付應用程序用户費，對於2024年聯邦財政年度，對於需要臨牀數據的應用程序，費用約為405萬美元。批准的BLA的贊助商還需繳納年度計劃費用，2024年聯邦財政年度的費用目前為每種合格處方產品416，734美元。在某些情況下，費用減免或減免是可用的，包括對小企業首次提交申請的申請費減免。此外，對於指定為孤兒藥的候選產品，不對BLA進行用户費用評估，除非候選產品還包括非孤兒適應症。

FDA在提交後60天內審查BLA，以確定FDA在FDA接受其提交之前是否基本完整，並且FDA必須在60天內將該決定通知申辦者。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。如果FDA確定申請不符合本標準，則將向申辦者發佈拒絕備案或RTF決定。BLA可能會與其他信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受申請之前也要接受審查。一旦提交被接受備案，FDA將開始對BLA進行深入的實質性審查。

隨着申請的提交，FDA審查BLA，以確定，其中包括擬議產品是否安全有效，用於其預期用途，並具有可接受的純度特徵，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性，安全性，強度，質量，效力和純度。FDA可能會將新生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查，評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要REMS，以確保生物製品的安全使用。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略，以確保產品的好處大於潛在的風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣的大小、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性以及該產品是否為新的分子實體。RMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如限制使用

分發方法、患者登記簿和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在審查BLA的過程中，FDA將檢查生產候選產品的設施。FDA不會批准候選產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗的進行符合IND研究要求和GCP要求，以確保臨牀數據的完整性。遵守cGMP、GLP和GCP需要在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

隨着FDORA的通過，國會明確允許對提交給FDA的臨牀和非臨牀研究的準備、進行或分析所涉及的設施以及持有研究記錄或參與研究過程的其他人員進行檢查，從而明確了FDA進行檢查的權力。

關於BLA的決定

在評估了申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA將發佈完整的回覆信或CRL或批准信。為了達到這一決定，FDA必須確定擬議產品的預期益處大於其對患者的潛在風險。這種“益處-風險”評估是由BLA中有關該產品的大量證據提供信息的。

CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。所確定的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改；或者重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，CRL可以包括髮起人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了CRL，贊助商可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。對於那些尋求挑戰FDA CRL決定的人，該機構表示，贊助商可以要求就CRL舉行正式聽證會，或者他們可以提出複議請求或正式爭端解決請求。

如果產品獲得監管部門的批准，FDA將簽發批准函。批准可能主要限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以對產品分銷施加限制和條件，以REMS的形式開出處方或分發，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能會要求進行上市後的臨牀試驗，以進一步評估生物產品的安全性、純度和效力，並要求進行測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。

FDA已同意在PDUFA下對BLAS進行審查時設定具體的績效目標。其中一個目標是在FDA接受BLA備案後10個月內審查標準BLAS，並在6個月內審查優先BLAS，從而做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交材料中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

生物仿製藥和參考產品排他性

2010年3月23日簽署成為法律的患者保護和平價醫療法案及其配套的醫療保健和教育和解法案，或醫療改革法，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。該法案建立了一個監管計劃，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。到目前為止，FDA已經批准了一些生物仿製藥，併發布了許多指導文件，概述了其根據PHS法案審查和許可生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。

根據BPCIA，製造商可以提交一份生物製品的許可證申請，該生物製品與先前批准的生物製品或“參比產品”“生物相似”或“可互換”。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為了FDA批准生物相似產品與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可以預期生產

與參考產品相同的臨牀結果，以及(對於多次給藥的產品)在先前給藥後可以交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於單獨使用參考生物而降低療效的風險。2022年12月，國會通過FDORA澄清，FDA可以批准多個第一批可互換的生物相似生物製品，只要這些產品在此類產品被批准為與參考產品可互換的第一天獲得批准。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得許可之日起四年後才能提交給FDA。FDA可能不會批准生物相似產品，直到參考產品首次獲得許可之日起12年。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。最近，政府提出了縮短12年參考產品專營期的建議，但到目前為止還沒有頒佈。自BPCIA通過以來，許多州都通過了法律或法律修正案，解決了涉及生物相似產品的藥房做法。

自2020年12月27日(作為《2021年綜合撥款法案》的一部分頒佈)起，《專利舞蹈》清單已成為公開信息，如《紫皮書》(FDA的《特許生物製品數據庫》)所列。特別是，參考產品BLA的持有者必須在與生物相似的申請人交換專利清單(具有到期日的專利)以及任何補充清單後30天內向FDA提交。這一信息以前在BLA持有者和生物相似申請者之間保密。儘管公佈了這些名單，但BLA持有人可以針對未來的申請者主張其他專利，並不排除新授予的專利的強制執行。

此外，根據該法案，FDA現在必須在紫皮書中公佈以下關於受專利保護的生物製品的信息：

FDA必須在頒佈後180天內首先在紫皮書中公佈上述所有信息，並每30天更新一次。

兒科專屬

在美國，兒科專有權是另一種類型的非專利專有權，如果被授予，則允許在任何現有的監管專有權的條款上附加額外的六個月的監管專有權，包括參考產品和孤兒專有權。如果申請贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管專營期如何，都將延長六個月。因此，根據BPCIA，兒科專賣權將適用於生物製品的現有專有期增加了6個月--即FDA將不審議生物相似產品申請的四年期限，以及FDA將不批准生物相似產品申請的12年期限。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，如果一種生物製品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到200,000人，或者在沒有合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的生物製品的成本將從該產品的銷售中收回的情況下)，FDA可以將該生物製品指定為“孤兒藥物”。在提交BLA之前，必須請求指定孤立產品。在FDA批准孤兒產品指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品的指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒狀態的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，例如如果持有獨佔權的一方無法保證足夠數量的藥物可用於

滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。此外，FDA可能不會批准在七年內銷售相同適應症的同一藥物或生物製品的其他申請，除非另一種產品的贊助商證明其產品在臨牀上優於具有孤兒藥物排他性的產品。根據2020年12月頒佈的綜合立法，這一臨牀優勢要求適用於在2017年FDA重新授權法案頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。

孤兒排他性並不妨礙同一種罕見疾病或疾病對不同產品的批准，也不會阻止同一產品對不同適應症的批准。特別是，在基因治療的背景下，為了孤兒藥物排他性的目的，什麼構成“同一藥物”的概念仍然在變化，FDA在2021年9月發佈了最終指導意見，表明它不會僅僅因為轉基因或衣殼的微小差異而認為兩種基因治療產品是不同的藥物。如果一種被指定為孤兒藥物的產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍比其孤兒藥物申請中指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。孤兒藥品在歐盟的地位有類似的好處，但不是相同的。

2021年9月，第11巡迴上訴法院裁定，為了確定市場排他性的範圍，法規中的“同一疾病或狀況”一詞是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。

加快開發和審查計劃

FDA被授權以幾種方式加快對BLAS的審查。根據快速通道計劃，候選生物製品的贊助商可以在提交IND文件的同時或之後，要求FDA將特定適應症的產品指定為快速通道產品。如果生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如突破性治療指定、優先審查和加速批准。

隨着FDORA的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得批准的產品的贊助商

加速批准每六個月向FDA提交其批准後研究的進展報告(直到研究完成)，並在驗證性試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用快速程序撤回對BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准後決定不要求進行此類研究時，在其網站上公佈“為什麼批准後研究不合適或不必要的理由”。2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。

這些加速計劃都不會改變審批標準，但它們可能有助於加快候選產品的開發或審批過程。

罕見兒科疾病指定和優先審查憑證

2012年，國會頒佈了FDASIA，要求FDA將優先審查憑證或PRV授予某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商。該計劃旨在鼓勵開發用於預防和治療“罕見兒科疾病”的新藥和生物製品，方法是在符合某些特定標準的申請獲得初步批准後，向公司提供代金券，這些代金券可以兑換成優先審查不同產品後續營銷申請的優惠券。接受PRV的罕見兒科疾病產品的贊助商可以將憑單出售或以其他方式轉讓給另一家公司。只要進行轉讓的贊助商尚未提交依賴於優先審查憑證的申請，則在使用該憑證之前，該憑證可以被進一步轉移任何次數。如果獲得優惠券的罕見兒科疾病產品在批准之日起一年內沒有在美國銷售，FDA也可以撤銷任何PRV。

為了在BLA批准後獲得PRV，該產品必須在提交營銷申請之前獲得FDA的指定，作為一種罕見的兒科疾病的產品。“罕見的兒科疾病”是一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的人，在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，但沒有合理的期望在美國開發和提供針對這種疾病或疾病的產品的成本將從在美國的銷售中收回。除了獲得罕見兒科疾病的指定外，為了獲得PRV，BLA必須得到優先審查，依賴於對兒科人羣和針對該人羣的產品劑量進行的研究得出的臨牀數據，不能在最初的兒科罕見疾病產品申請中尋求不同的成人適應症，並且必須是不包含先前批准的有效成分的產品。

罕見兒科疾病PRV計劃原定於2020年9月30日後到期。在此之後，只有被指定為罕見兒科治療並在2022年10月1日之前獲得FDA批准的藥物才能獲得代金券。然而，在2020年12月，國會延長了該計劃，作為2021年冠狀病毒應對和救濟補充綜合撥款法案的一部分，直至2024年聯邦財政年度。因此，根據目前的法定日落條款，FDA只有在贊助商在2024年9月30日之前批准了罕見兒科疾病指定藥物的情況下，才可以授予獲得批准的罕見兒科疾病產品申請的PRV。FDA可能不會在2026年9月30日之後授予任何罕見的兒科疾病PRV。

審批後要求

在產品獲得監管部門批准後，可能會有一些審批後的要求。例如，作為批准BLA的條件，FDA可能要求上市後進行測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。此外，經批准的BLA的持有者必須保存大量記錄，向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全和療效信息，並遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和製造程序必須繼續符合cGMP法規和實踐，以及BLA中規定的製造批准條件。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得監管部門的批准才能實施。法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。FDA定期檢查生產設施，以評估其合規性

CGMP要求，其中規定了某些程序性、實質性和記錄保存要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

此外，儘管醫生可能會為未經批准的用途或患者羣體開出合法可用的產品，這些通常被稱為“標籤外用途”，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了FDA在確定生物的預期用途時將考慮的證據類型。如果一家公司被發現促進了標籤外的使用，它可能會受到FDA、司法部、HHS監察長辦公室以及州當局的行政和司法執法。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。

在非常具體、狹隘的條件下，可能允許製造商從事關於標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息。此外，隨着2022年12月批准前信息交換法的通過，尚未獲得批准的產品的贊助商可以主動向付款人傳達有關正在開發的產品的某些信息，以幫助在產品批准後加快患者的接觸。此前，此類通信在FDA的指導下是允許的，但新立法明確為贊助商提供了保護，這些贊助商向付款人傳達了有關開發中產品的某些信息，包括未經批准的產品用途。此外，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了FDA管理向醫療保健提供者分發未經批准用途的科學信息的不具約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。

美國專利期恢復

根據FDA批准候選產品的時間、期限和細節，贊助商的一些美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利條款的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND的生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有適用於經批准的生物製品的一項專利有資格延期，延期申請必須在專利期滿前提交，只有涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求才能延期。此外，一項給定的專利只能基於單一產品延期一次。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

聯邦和州數據隱私法

有多項隱私和數據安全法律可能會影響我們的商業活動，在美國和我們進行試驗或未來可能開展業務的其他國家/地區。這些法律正在演變，可能會增加我們的義務和未來的監管風險。一般來説，在醫療保健行業，根據《健康保險可攜帶性和責任法案》，HHS發佈了法規，以保護受保護實體使用或披露的受保護健康信息的隱私和安全，這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和提供者的標識符標準化。HIPAA還對獲得受保護健康信息的承保實體的商業夥伴在向承保實體或代表承保實體提供服務時強加某些義務。HIPAA在某些情況下可能適用於我們，也可能適用於我們的業務夥伴，其方式可能會影響我們與他們的關係。我們的臨牀試驗將受到共同規則的監管，該規則還包括與隱私相關的具體條款。除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康信息的保密性和安全性，這些法律可能適用於我們的業務。除了可能對違反HIPAA的行為進行聯邦民事和刑事處罰外，州總檢察長還有權向聯邦法院提起民事訴訟，要求獲得損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州總檢察長(與私人原告一起)已提起民事訴訟，要求因涉嫌違反HIPAA的隱私和安全規則而獲得禁令和損害賠償。州總檢察長也有權執行州隱私和安全法律。未來還可能通過有關隱私和安全的新法律和法規。

2018年，加利福尼亞州通過了於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》，並對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，以及賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案，並大幅擴大了CCPA，納入了其他類似GDPR的條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多與通知居民保留信息有關的披露。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。

除了加利福尼亞州，一些州還通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據的特殊義務，其中在某些情況下包括健康數據。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2024年立法會議期間通過了全面的隱私法，這些法律將於2025年及以後生效。其他州未來也將考慮類似的法律，國會也一直在就通過一項聯邦隱私法進行辯論。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州於2023年通過了《我的健康我的數據法案》，該法案專門監管了未受HIPAA規則監管的健康信息，該法律還擁有私人訴訟權，這進一步增加了相關的合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據，更多的州正在考慮在2024年制定這樣的立法。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。

由於這些法律的廣泛性，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的狹窄，我們目前或未來的一些業務活動，包括某些臨牀研究、銷售和營銷實踐，以及向我們的客户提供某些項目和服務，可能會受到一項或多項此類隱私和數據安全法律的挑戰。越來越高的合規環境，以及需要建立和維護強大且安全的系統來遵守多個司法管轄區的不同隱私合規和/或報告要求，可能會增加醫療保健公司未能完全遵守其中一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了上述任何適用於我們的隱私或數據安全法律或法規，或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括可能嚴重的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監管，如果我們受到同意法令或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。在某種程度上，我們可能開發的任何候選產品，一旦獲得批准，就在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

美國以外的政府監管

即使製造商獲得了FDA對產品的批准，在該產品在這些國家開始臨牀試驗或營銷之前，它仍然必須獲得外國監管機構的必要批准。由於生物來源的材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家也可能受到限制。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

除歐盟和歐洲經濟區(EEA)適用統一的藥品監管規則外，臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求在國家和司法管轄區之間差異很大，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區的監管批准

不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他國家或司法管轄區的監管進程產生負面影響。

非臨牀研究

進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀(藥物-毒理)研究必須遵守歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室做法的原則(除非對某些特定的醫藥產品--例如用於放射性標籤目的的放射性藥物前體--另有正當理由)。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

歐盟臨牀試驗批准

2022年1月31日，新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，或CTR，在歐盟生效，取代了以前的臨牀試驗指令2001/20/EC。新規定旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。根據新的臨牀試驗批准協調程序，將在一個以上的歐洲聯盟成員國或歐盟成員國進行的臨牀試驗的發起人將只需提交一份批准申請。提交的材料將通過臨牀試驗信息系統提交，這是一個由EMA監督的新的臨牀試驗門户網站，可供臨牀試驗贊助商、歐盟成員國的主管當局和公眾使用。

除了簡化程序外，CTR還包括為申請準備和提交的一套文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序，以及臨牀試驗申請評估的統一程序，該程序分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由CTR定義。

CTR沒有改變先前存在的要求，即贊助商必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。如果臨牀試驗是在不同的歐盟成員國進行的，這些歐盟成員國的主管當局必須提供進行臨牀試驗的批准。此外，贊助商只有在適用的倫理委員會發表了贊成的意見後，才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商已選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。

進行某些臨牀研究的締約方必須在歐盟臨牀試驗登記冊上公佈歐盟的臨牀試驗信息。

素數標號

2016年3月，EMA啟動了優先藥物或Prime倡議，以促進藥物的研發，這些藥物可能會提供比現有治療方法更大的治療優勢，或使沒有治療選擇的患者受益。PRIME旨在加強臨牀試驗設計，以促進為評估上市授權申請而生成高質量的數據。要被Prime接受，一種藥物必須根據臨牀前和/或早期臨牀數據顯示其使有未得到滿足的醫療需求的患者受益的潛力。這些藥物被認為是歐盟內的優先藥物。

在為Prime選擇了一名研究候選人後，開發人員將被指派一名來自人類醫藥產品委員會(CHMP)的報告員，以在營銷授權申請(MAA)之前提供持續的支持和幫助建立知識。一個由多學科專家組成的小組將就該產品的整體開發計劃和監管戰略提供更廣泛的指導。公司也有資格在其監管申請時獲得加速評估。

兒科研究

開發新醫藥產品的贊助商必須與EMA的兒科委員會或PDCO就兒科調查計劃或PIP達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免(例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免，或者PDCO已批准推遲實施PIP的部分或全部措施，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性，在這種情況下，必須在晚些時候完成兒科臨牀試驗。

營銷授權

在歐盟，醫藥產品的銷售授權可以通過幾種不同的程序獲得，這些程序基於相同的基本監管程序。

中央程序規定由歐洲委員會授予在整個歐洲經濟區(即歐洲聯盟以及冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權。對於通過某些生物技術過程生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於那些高度創新的產品或集中流程符合患者利益的產品，它是可選的。根據歐洲聯盟的中央程序，評估一項重大影響評估的最長時限為210天，不包括計時器停頓，屆時贊助方應提供補充的書面或口頭信息，以回答氣候變化管理計劃提出的問題。在特殊情況下，CHMP可批准加速評估。這些情況被定義為一種醫藥產品被期望具有“重大公共健康利益”的情況。在這種情況下，必須滿足三個累積標準：要治療的疾病的嚴重性，如嚴重致殘或危及生命的疾病；沒有或不具備適當的替代治療方法；以及預期有很高的治療效益。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內給出CHMP的意見。

EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物產品的質量、安全性和有效性。先進治療醫療產品包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的基因治療候選藥物的上市授權申請準備一份意見稿。在歐洲聯盟，基因治療藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於軀體細胞治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。同樣，在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們的任何基因治療或基因組編輯候選產品，但目前仍不確定。

具體地説，在歐洲聯盟對含有可存活的人體組織或細胞的產品，如基因治療藥物的銷售授權，受關於高級治療藥物的第1394/2007/EC號條例管轄，該條例與歐洲議會和歐洲理事會的第2001/83/EC號指令相結合，該指令通常被稱為歐洲共同體的醫療產品守則。第1394/2007/EC條例包括關於基因治療藥物產品、體細胞治療藥物產品和組織工程產品的授權、監督和藥物警戒的具體規則。先進治療藥物產品的製造商必須向EMA證明其產品的質量、安全性和有效性，EMA提供關於MAA的意見。歐盟委員會根據EMA提供的意見批准或拒絕營銷授權。

分權程序規定，由一個或多個其他有關歐盟成員國批准對一個歐盟成員國--稱為參考歐盟成員國--進行的銷售授權申請的評估。根據這一程序，贊助商向參考歐盟成員國和有關歐盟成員國提交銷售授權申請。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該評估報告和相關材料。

如果有關歐盟成員國出於對公眾健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力。根據互認程序，贊助商在一個歐盟成員國申請國家營銷授權。一旦收到這一授權，提案國就可以尋求其他歐盟成員國對這一授權的承認。按照這兩種程序中的任何一種進行授權，將導致僅在參考歐盟成員國和其他有關歐盟成員國授權該醫藥產品。

營銷授權只能授予在歐盟設立的贊助商。第1901/2006號條例規定，在獲得歐洲聯盟的營銷授權之前，贊助商必須證明遵守了PDCO批准的PIP中包括的所有措施，涵蓋了兒科人口的所有子類，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。

有條件的營銷授權

在特定情況下，歐盟關於人用藥品有條件營銷授權的立法，或有條件營銷授權，允許贊助商在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。這種有條件的批准可授予候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)如果候選產品的風險-收益平衡是肯定的，贊助商很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，該產品滿足未滿足的醫療需求，並且相關藥品立即上市對公共衞生的好處超過了仍需要補充數據這一事實所固有的風險。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。

有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

特殊情況

在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明其在正常使用條件下，即使在產品獲得授權並遵循特定程序後，也不能提供關於有效性和安全性的全面數據，則也可以批准上市授權。特別是當預期的適應症非常罕見，而且在目前的科學知識狀態下，不可能提供全面的信息，或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時，可能會出現這種情況。這一營銷授權接近於有條件的營銷授權，因為它是為待批准用於嚴重疾病或未得到滿足的醫療需求的藥品而保留的，而且申請人不持有授予營銷授權所需的合法完整數據集。然而，與有條件的營銷授權不同，申請人不必提供丟失的數據，也永遠不需要提供。雖然“在特殊情況下”的上市授權是最終批准的，但每年都會對藥品的風險-收益平衡進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。根據這些程序，在授予銷售授權之前，歐盟食品和藥物管理局或歐盟成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。除有條件營銷授權外，營銷授權的初始期限為五年。在這五年之後，可以在重新評估風險-收益平衡的基礎上續簽授權。

孤兒藥物的指定和排他性

歐盟指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，可將藥品指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的，(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者如果存在這樣的方法，該產品將對那些受這種情況影響的人有很大的好處。條例(EC)847/2000對“顯著受益”一詞的定義是指與臨牀相關的優勢或對患者護理的重大貢獻。

孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在這十年的市場排他期內，歐洲藥品管理局或歐洲經濟區成員國的主管當局不能接受相同適應症的類似醫藥產品的營銷授權申請。類似醫藥產品的定義是含有與授權的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，贊助商將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則歐洲聯盟的十年市場排他性可減少到六年。此外，在下列情況下，可以隨時批准同一適應症的類似產品的上市：(1)第二贊助商可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(2)贊助商同意第二次申請孤兒藥品；或(3)贊助商不能提供足夠的孤兒藥品。

兒科排他性

獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果的上市授權的產品，即使試驗結果為陰性，也有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長六個月。在孤兒藥品的情況下，可以將孤兒市場的專有權延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

英國脱歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日退出歐盟。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭根據北愛爾蘭議定書繼續受歐盟規則的約束。

2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現行制度，特別是在對英國醫療產品的監管方面，MHRA將負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫療產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫療產品方面發揮任何作用。MHRA將授予在英國銷售的所有醫藥產品在英國範圍內的單一營銷授權，使產品能夠在單一包裝下在英國各地銷售。歐盟-英國聯合委員會於2023年3月24日批准了温莎框架，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。2023年6月9日，MHRA宣佈，温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或稱HMR，是英國監管藥品的主要法律文書。HMR已將在英國退出歐盟之前就已存在的管理醫藥產品的歐盟法律文書主體納入國內法。

已通過次級立法轉變為英國法律的歐盟法律繼續作為“保留的歐盟法律”適用。然而，新的立法，如(歐盟)臨牀試驗條例將不適用於英國。由於英國藥品監管框架中涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的很大一部分源自歐盟的指令和法規，英國退歐可能會對我們在英國的候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。新的國際認可框架自2024年1月1日起實施，根據該框架，MHRA在決定新的大英營銷授權的申請時，將考慮EMA和某些其他監管機構做出的關於批准營銷授權的決定。

與英國退出歐盟相關的其他問題一樣，個人數據在英國將如何受到保護，以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國，都是懸而未決的問題。在英國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於處理

對發生在英國的個人數據的保護，包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國2018年數據保護法已於2018年5月23日獲得皇家批准，並已在英國生效，但根據GDPR，將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然是合法的，這一點仍不清楚。英國政府已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從英國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。此外，歐盟委員會(European Commission)最近的一項決定似乎認為，英國在將數據從歐盟轉移到英國方面“基本上是足夠的”，儘管這一決定未來可能會重新評估.

一般數據保護法規

收集、使用、披露、轉移或其他處理有關歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的GDPR的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2,000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變其商業做法，以確保完全遵守。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的標準合同條款--的長期可行性。

此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性可能會進一步影響我們在歐盟的業務運營.

在聯合王國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在聯合王國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務，包括與數據傳輸有關的義務。

醫療保健法律法規

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的產品方面發揮着主要作用。與提供者、顧問、第三方付款人和客户的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠法律、向醫生和教學醫生支付款項的報告以及患者隱私法律和法規以及其他可能限制業務和/或財務安排的醫療保健法律和法規的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

醫藥保險覆蓋面與醫療改革

在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。FDA和其他政府當局批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的政府醫療計劃，如Medicare和Medicaid，商業健康保險公司和管理型醫療保健組織，為該產品提供保險和建立足夠的補償水平的程度。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。

例如，美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療保健成本的立法。2010年3月，美國國會頒佈了《醫療改革法》，其中包括對政府醫療保健計劃下產品的覆蓋範圍和支付方式進行了修改。此外，自《醫療改革法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括向提供商支付的聯邦醫療保險費用每財年總計減少高達2%，於2013年4月生效。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。

由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032年，並降低2030年和2031年的支付減免百分比。

2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選人的價格，或任何此類候選人的處方或使用頻率。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。

自《衞生保健改革法》頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的規定。例如，隨着2017年減税和就業法案(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act，簡稱PPACA)的最新司法挑戰，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。圍繞《醫療改革法》的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

儘管上屆政府採取了破壞或推遲醫療改革法實施的行政行動，但總裁·拜登在2021年1月28日發佈了一項行政命令，撤銷了這些行動，該命令指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這一權利。根據該命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和醫療改革法進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃的政策，包括工作要求；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加醫療補助和醫療改革法難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。

藥品價格

在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，上屆政府發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。已有九個州通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。最終規則還將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。它原定於2022年1月1日生效，但隨着通脹削減法案(IRA)的通過，國會將其推遲到2032年1月1日生效。

IRA對Medicare Part D有影響，Medicare Part D是一項計劃，有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。在其他方面，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商進行價格談判

與聯邦醫療保險進行談判(從2026年開始)，價格可以在有上限的情況下進行談判；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和社會服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭對手的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分得到報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種Medicare D部分藥物，2028年的15種Medicare B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種Medicare B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。

IRA包括一項條款，規定孤兒藥物不受聯邦醫療保險價格談判的影響，但CMS在2023年7月發佈的最終指導中將這一排除解釋為僅適用於那些具有單一罕見疾病或疾病的批准適應症(或多個適應症)的孤兒藥物。最終指南澄清，CMS在評估排除藥物時將只考慮有效的名稱/批准，因此在選定的藥物公佈日期之前撤回的名稱/適應症將不會被考慮。CMS還澄清説，如果一種藥物失去了孤兒藥物排除狀態，該機構將使用最早的批准/許可證日期來確定該產品是否為符合條件的單一來源藥物，但需要進行價格談判。

此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。

2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償收取。隨後，包括美國商會和製藥公司在內的其他一些各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，一些州要求藥品製造商和藥品供應鏈中的其他實體，包括健康載體、藥房福利經理、批發分銷商，披露有關藥品定價的信息。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其歐盟成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。最近，歐洲聯盟許多國家增加了藥品折扣，隨着各國試圖管理保健支出，特別是在歐洲聯盟許多國家經歷嚴重的財政危機和債務危機的情況下，這些努力可能會繼續下去。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價以及平行貿易，即低價和高價歐盟成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品作出有利的報銷和定價安排。

環境法規

我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他現有和潛在的聯邦、州或地方法規的監管。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物和化學物質的使用、處理和處置，這些物質和化學物質用於我們的業務，以及由我們的業務產生的廢物。我們的研究和開發涉及危險材料、化學品和病毒的受控使用。

人力資本

我們認識到，吸引、激勵和留住有才華的員工對我們的成功至關重要。我們重視員工及其家人的健康和健康。我們的目標是提供創新的項目，提供選擇、質量和價值。我們的目標是創造一個公平、包容和賦權的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的渠道和未來的業務目標。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住不同員工羣體的能力。我們努力招聘和留住多元化和充滿激情的員工隊伍，包括提供具有競爭力的薪酬和福利方案。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們提供全面的福利計劃，提供資源幫助員工管理他們的健康、財務和工作外的生活。

截至2023年12月31日，我們僱傭了88名全職員工，其中研發人員65人，一般和行政職位23人，其中19人擁有博士或醫學博士學位。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州查爾斯敦盧瑟福大道500號，郵編02129，電話號碼是(617)337-4680。我們的網站地址是www.solidBio.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

項目1答：風險因素。

除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本年度報告中10-K表格中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能會下降。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本年度報告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了這些因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。

與收購相關的風險

我們可能無法實現收購AavantiBio的預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，我們可能會遇到重大的整合困難。

2022年12月2日，我們完成了對AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收購，並收購了AavantiBio的流水線項目，其中包括心臟和神經肌肉項目。我們能否實現收購的預期收益在很大程度上將取決於我們將AavantiBio和這些心臟和神經肌肉項目整合到我們的業務和業務戰略中並實現預期的增長機會和協同效應的持續能力。我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括：

此外，我們現在擁有收購完成時我們承擔的某些債務和義務，包括合同債務和義務。此外，未來可能會出現我們以前不知道的未披露、或有或有或其他負債、問題或義務。這些已披露和未披露的負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何或所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果，並對我們的股票價格產生負面影響。因此，不能保證我們將成功地將AavantiBio與我們的業務整合在一起，也不能保證我們將從收購中或在預期的時間框架內實現預期的好處，或者根本不能保證。

我們的股東可能無法從收購和相關私募中獲得與他們在收購和相關私募中經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果我們無法從收購中實現預期的全部戰略和財務利益，我們的股東將經歷其所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，前提是合併後的公司只能實現收購和相關私募的部分預期利益。

我們可能面臨更多的訴訟，包括股東訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

由於Solid和AavantiBio的業務在收購後合併，我們可能會面臨來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟增加。這類訴訟可能會有

對我們的業務和運營結果造成不利影響，或可能導致我們的運營中斷。此外，在過去，在生物技術公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為9,600萬美元、8,600萬美元和7,220萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.588億美元。在收購之前，我們幾乎把所有的努力都投入到研究和開發上，包括我們不再開發的SGT-001的臨牀開發，以及SGT-003的臨牀前開發，以及建立我們的管理團隊和基礎設施。收購完成後，我們也開始致力於其他候選藥物的臨牀前開發。我們預計，我們可能需要幾年時間才能擁有商業化的產品，而我們可能永遠不會擁有商業化的產品。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用，並將繼續出現運營虧損。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

為了實現並保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們招募患者並進行INSPIRE Duchenne試驗，並繼續開發我們的管道並完成正在進行和計劃中的候選人的臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選人獲得營銷批准，開發鄰近的技術，如分析，開發和驗證商業規模的製造工藝，製造、營銷和銷售任何我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的未來候選人，我們的費用將大幅增加。此外，製造過程需要成本波動或有限或不可用的材料，以及與合同開發和製造組織的關係，以促進製造過程。我們可能永遠不會在這些活動中取得任何成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發努力、擴大我們的

或者繼續我們的業務。我們公司價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。

我們將需要額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發、進行臨牀試驗併為我們的候選人尋求營銷批准，以及以其他方式將AavantiBio的運營整合到我們的業務中時。此外，如果我們的候選人獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。我們還預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。雖然我們相信，截至2023年12月31日的現金、現金等價物和可供出售的證券，加上我們於2024年1月完成的私募募集的淨收益，將足以支付我們到2026年的運營費用和資本需求，但我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。為了在這段時間之後繼續運營我們的業務，我們將需要籌集額外的資金。然而，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件、及時或根本不能籌集資金。此外，我們預計我們將需要額外的資金來完成我們候選人的發展。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成提交生物許可證申請或BLA所需的必要數據或結果，或獲得市場批准和實現產品銷售。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的產品收入，如果有的話，將來自或基於候選產品的銷售，這些產品可能在很多年內無法商業化銷售，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，並可能受到經濟氣候和市場狀況的影響。我們籌集額外資金的能力可能會受到美國國內外總體經濟狀況的不利影響，包括美國和世界各地信貸和金融市場的中斷、不穩定和波動、通脹加劇、利率和貨幣利率波動、經濟放緩或衰退，以及與公共衞生突發事件或流行病相關的擔憂，如最近的新冠肺炎疫情，以及地緣政治事件，包括國內或政治動盪。此外，市場不穩定和波動、高通脹和利率波動可能會增加我們的融資成本，或者限制我們獲得未來潛在的流動性來源。或者，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選人的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股的所有權將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們從未從產品銷售中獲得收入，在可預見的未來也不會這樣做，如果有的話。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

我們有限的經營歷史可能會使我們的股東很難評估到目前為止我們業務的成功和評估我們未來的生存能力。

到目前為止，我們在SGT-001和SGT-003的開發方面的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、獲得我們的技術權利、進行研發活動、建立研發合作、為SGT-001和SGT-003的製造建立安排、確定SGT-001和SGT-003為潛在的基因轉移候選者以及進行SGT-001和SGT-003的臨牀前研究和臨牀試驗。收購後，我們擴大了我們的業務，包括開發更多的候選人。作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗有限，我們還沒有證明有能力完成任何候選產品的臨牀試驗，獲得市場批准，進行商業規模的生產，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或先前將收購的企業整合到現有業務中的經驗，我們的股東對我們的前景做出的任何預測都可能不像它們所能做到的那樣準確。

突發公共衞生事件或流行病，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會影響我們啟動和完成當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。

突發公共衞生事件或大流行，包括最近的新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們和為我們的候選人供應藥物產品的第三方製造商以及潛在的合同研究組織(CRO)可能會因此類流行病而面臨中斷，這些流行病可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力，包括採購對我們的研發活動至關重要的項目，例如，為我們的候選人生產藥物產品所使用的原材料，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室供應，在每種情況下，由於應對疫情的持續努力，這些項目可能會出現短缺。我們和我們的第三方製造商以及未來的CRO可能會面臨與未來臨牀試驗相關的中斷，原因包括IND啟用研究的延遲、製造中斷、獲得必要的機構審查委員會或其他必要的現場批准的能力，以及臨牀試驗地點的其他延遲。

如果患者受到最近的新冠肺炎大流行或其他公共衞生突發事件的影響，或者害怕訪問或旅行到臨牀試驗地點，或無法前往臨牀試驗地點，我們也可能面臨招募或招募患者參加臨牀試驗的困難。例如，在我們針對SGT-001的IGNITE DMD試驗中，由於新冠肺炎大流行早期網站關閉，我們遇到了一些未達到預期或推遲患者就診的情況，我們已不再開發該試驗。

對突發公共衞生事件或大流行的應對可能會重新分配監管和知識產權事務方面的資源，從而對我們推進監管審批和保護知識產權的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和審批的障礙。

雖然與新冠肺炎相關的公共衞生緊急聲明於2023年5月11日結束，但FDA保留了一些與新冠肺炎相關的政策。目前還不清楚這些政策將如何影響我們開發和商業化我們的候選產品的努力。

不利的全球經濟狀況可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的影響。嚴重或長期的經濟低迷，包括利率和通脹上升的影響(如美國最近的通脹上升)，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑可能會給我們的製造商帶來壓力，可能導致製造中斷，或導致

第三方付款人或我們未來的合作者為我們的服務付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能損害我們業務的所有方式。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資本和運營費用需求，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些需求可能會受到不利影響。

我們在多家金融機構的存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。這些賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的標準存款保險限額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行我們的運營費用義務(包括工資義務)的能力造成不利影響。

例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行被州監管機構關閉，FDIC被任命為每家銀行的接管人。聯邦存款保險公司創建了後續的過橋銀行，根據美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到了過橋銀行。如果我們持有營運資金和運營費用的金融機構倒閉，我們不能保證這些政府機構會以類似的方式採取行動保護我們未投保的存款或投資。

我們還在持有我們的投資和有價證券的其他金融機構維持投資賬户，如果我們用於營運資本和運營費用的資金的使用受到損害，我們可能無法及時出售投資或將資金從我們的投資賬户轉移到其他運營賬户，足以履行我們的運營費用義務。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們的候選基因轉移基於新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。據我們所知，只有數量有限的基因轉移產品在美國和歐盟獲得了商業化批准。

我們正在評估SGT-003用於Duchenne的治療，並正在推進一系列治療其他罕見遺傳病的計劃，我們未來的成功取決於我們對這些候選藥物的成功開發。我們失敗的風險很高。我們在開發SGT-001方面遇到了問題和延誤，我們已經不再開發SGT-001，未來在開發候選人方面可能會遇到問題或延誤。任何這樣的問題或延誤都會造成意想不到的成本，任何發展問題都可能得不到解決。例如，我們或另一方可能發現與我們的候選對象、腺相關病毒或AAV、衣殼、結構或其他問題相關的以前未知的風險，這些問題可能會導致毒性或缺乏療效，可能比我們目前認為的問題更嚴重，這可能會延長獲得監管批准所需的觀察期，或導致無法獲得監管批准或可能需要進行額外的臨牀測試。

此外，我們進行和完成臨牀前開發測試和研究的能力取決於我們採購進行此類測試和研究所需的動物和其他用品的能力以及動物模型的性能。如果我們無法獲得進行臨牀前測試和研究所需的所有必要動物和其他用品，或者動物模型的表現不符合預期，我們可能無法及時或根本無法完成此類臨牀前開發測試和研究。例如，我們的一些啟用IND的毒理學和其他研究需要某些非人類靈長類動物或HEP，這些非人類靈長類動物可能從與美國的貿易關係面臨或可能變得具有挑戰性的國家進口，或者通過供應商進口，這些供應商可能無法及時獲得某些NHP，這可能會削弱我們完成臨牀前開發測試和研究以支持IND或類似應用程序的能力，或者推遲此類申請的提交。此外，我們可能無法證明足夠的候選產品的有效性和/或安全性，以滿足監管機構的要求。我們可能無法獲得相關的、足夠的或必要的動物模型，包括疾病的遺傳模型，特別是非人類靈長類動物的遺傳模型，以用於監管當局要求的此類研究。由於我們依賴CRO進行所有必要的動物模型實驗，以評估我們候選產品的有效性和安全性，因此我們可能會經歷重大延誤。這些因素中的任何一個都可能導致候選人進展延遲、無法獲得監管批准和/或候選人開發成本的大幅增加。

此外，FDA、歐盟委員會、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局等監管機構的產品規格和臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程尚不清楚，而且可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，花費的時間更長。據我們所知，只有數量有限的基因轉移產品在美國和歐盟獲得了商業化批准。因此，很難確定我們的基因轉移候選者在美國或歐盟獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢，如果有的話。歐盟委員會的批准可能並不代表FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

我們的候選基因轉移可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力，或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果。

我們目前的候選藥物還沒有在人類患者身上進行研究。在進行臨牀試驗期間，患者的健康可能會發生變化，包括疾病、受傷、不適或致命後果。通常情況下，無法確定是否被研究的產品候選導致了這些情況。例如，我們報告了IGNITE DMD的嚴重不良事件，導致2019年11月臨牀暫停，自那以來已得到解決。2021年4月，在IGNITE DMD中使用SGT-001治療的一名患者經歷了被歸類為嚴重不良事件的全身炎症反應，研究人員認為該反應與藥物有關。

此外，當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀項目中測試候選對象時，或者當這些候選對象獲得監管批准後使用變得更廣泛時，受試者將報告在早期臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的臨牀試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明候選人有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，候選人的開發可能會失敗或推遲，或者，如果候選人已獲得監管批准，這種批准可能會被撤回。

在過去，基因治療有幾個顯著的副作用，包括報道的白血病和其他臨牀試驗中出現的死亡病例。FDA於2021年9月召開了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，討論了基於AAV的基因治療產品的毒性風險，並討論了包括衣殼基因組整合導致的致癌風險、肝毒性、血栓性微血管病變和神經毒性(特別是與背根神經節毒性有關)的風險。雖然已經開發了旨在減少這些副作用的新的重組衣殼蛋白，但基因療法仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生更多的副作用。有報道稱，杜興的其他基因治療方法的臨牀試驗中出現了嚴重的副作用，包括肌肉無力和心肌炎，這可能與導致疾病的特定基因突變的類型和位置有關。一位臨牀試驗贊助商報告了一例非卧牀Duchenne受試者的死亡，死亡前有低血容量和心源性休克，並伴有晚期疾病和心功能障礙。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。基因治療產品治療可能出現的副作用包括給藥後早期的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性或對患者構成安全風險。此外，在以前涉及AAV衣殼用於基因治療的臨牀試驗中，一些受試者經歷了與T細胞反應相關的ELISPOT陽性試驗，這一試驗的臨牀可譯性尚不清楚。如果T細胞被激活，細胞免疫反應系統可能會觸發轉移細胞的清除。如果我們的候選基因轉移表現出類似的效果或其他不良副作用，我們可能決定或被要求停止或推遲我們候選基因治療的AAV衣殼的進一步臨牀開發。

在使用任何AAV基因療法，包括SGT-003或其他候選藥物後，可能會觀察到不良副作用。以前並不是所有預期的AAV遞送系統都在人類臨牀試驗中得到了驗證，例如AAV-SLB101，這是一種新的衣殼蛋白。如果輸送系統不符合安全標準或不能提供預期的療效結果，我們可能會被迫暫停或終止SGT-003或其他候選系統的開發。FDA於2021年9月召開了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，討論基於AAV的基因治療產品的毒性風險。討論的風險包括衣殼基因組整合引起的致癌風險、肝毒性、血栓性微血管病變和神經毒性(特別是與背根神經節毒性有關)。如果未來發生任何此類不良副作用，並且我們無法證明它們不是由管理過程或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有靶向適應症的SGT-003或其他候選藥物的進一步開發或拒絕批准。即使我們是

如果能夠證明任何嚴重不良事件與產品無關，則此類事件可能會影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力。患者還會產生針對AAV衣殼的抗體，第二次基因轉移可能不安全或不成功。

此外，如果我們的一個或多個候選者獲得上市批准，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保益處大於風險，其中可能包括概述產品風險的藥物指南，以分發給患者和向醫療從業者傳播計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選人造成了不良的副作用，可能會產生幾個潛在的重大負面後果，包括：

我們之前的一項臨牀試驗過去曾被FDA擱置臨牀試驗，我們不能保證在我們候選的未來臨牀試驗中不會發生類似的事件。

2019年11月，在IGNITE DMD發生嚴重不良事件後，FDA對SGT-001進行了臨牀暫停。2019年10月下旬服用IGNITE DMD的2E14 VG/kg隊列中的第三名患者經歷了被認為與研究藥物有關的嚴重不良事件，其特徵是補體激活、血小板減少、紅細胞計數下降、急性腎損傷和心肺功能不全。2021年4月，第八名患者接受SGT-001治療。患者經歷了全身性炎症反應，自那以後已完全消失。該事件被歸類為嚴重不良事件，並被調查者認為與毒品有關。雖然SGT-003使用與SGT-001不同的衣殼，幷包括對結構和製造過程的其他更改，以幫助避免或緩解任何此類事件，但我們不能保證類似的嚴重不良事件或臨牀擱置不會在未來的臨牀試驗中發生。

由於類似的嚴重不良事件或臨牀擱置或其他原因，延遲完成或無法進行SGT-003或任何其他候選藥物的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩或停止我們的候選產品開發和審批過程，並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致SGT-003或其他候選藥物的監管批准被拒絕。

我們從未完成過臨牀試驗，可能無法完成任何候選產品的臨牀試驗，包括SGT-003和其他候選產品。

我們的開發工作還處於早期階段，我們從未完成過臨牀試驗。我們預計在2024年第二季度為我們的INSPIRE Duchenne試驗中的第一名患者提供劑量。我們所有的其他候選者仍處於臨牀前開發階段。臨牀前研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。有許多潛在的臨牀前模型可以測試不同的疾病狀態，我們可能無法選擇最好的或可預測的臨牀前模型來確定我們候選模型的概念證據和潛在的安全性和有效性。如果我們的管理層和顧問認為臨牀前測試結果不支持進一步的開發，我們可以決定暫停對我們的候選者或技術進行進一步的測試。

我們需要成功地啟動我們計劃中的臨牀試驗，並完成我們正在進行的臨牀試驗，以便獲得FDA的批准，將SGT-003和其他候選藥物推向市場。我們在準備、提交和起訴監管意見書方面的經驗有限，並且以前沒有為任何產品候選提交過BLA。我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗按建議開始或開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。進行後期臨牀試驗和提交成功的BLA是一個複雜的過程。對於杜興治療的關鍵試驗的設計可能尤其如此，因為FDA沒有就批准杜興治療的必要終點給出明確的指導。此外，我們不能確定需要多少SGT-003或其他候選藥物的臨牀試驗，或者這些試驗應該如何設計。因此，我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀試驗，以導致BLA提交和批准SGT-003或其他候選者。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成臨牀試驗或延遲臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們將SGT-003和其他候選藥物商業化。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定是未來臨牀試驗結果的預測，也不一定是最終結果的指示。我們對某些候選動物的臨牀前研究一直是有限的。我們沒有給人類受試者服用SGT-003或任何其他候選藥物。正在進行臨牀試驗的基因治療和生物製品失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能由於許多因素而遇到監管延遲或拒絕，包括由於我們的候選產品開發期間監管政策的變化。我們的候選藥物可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果。這一失敗可能會導致我們放棄任何候選人。

我們不時宣佈或公佈的初步或中期數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和核實程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公佈或公佈臨牀試驗的初步或中期數據。積極的初步或中期數據可能不能預測這種試驗的後續或總體結果。初步或中期數據面臨這樣的風險，即隨着更多數據的出現，一個或多個結果可能發生實質性變化。此外，初步或中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個生物或臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，任何正在進行的臨牀試驗中的陽性初步或中期數據可能不能預測已完成試驗的結果。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。因此，我們報告的初步或中期數據可能與臨牀試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步或中期數據仍須接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步或中期數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步或中期數據。與初步或中期數據相比，最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

此外，如果任何臨牀試驗的結果不是決定性的，或者如果與我們的候選人相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可以：

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。同樣，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。如果我們不能適應現有要求的這些和其他變化，或者不能採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或其他更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能決定更改我們一個或多個臨牀試驗的設計或方案，這是我們過去所做的，可能會導致延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力。

如果我們的第三方臨牀試驗供應商沒有遵守嚴格的規定，我們候選的任何臨牀試驗都可能被推遲或不成功。

我們沒有進行或管理臨牀試驗的人員能力，這對我們的候選人的發展是必要的。對於我們的INSPIRE Duchenne試驗，我們將依賴於，對於我們預期的任何未來的臨牀試驗，我們將依賴第三方來幫助我們管理、監控和進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能遵守適用的法規或沒有充分履行我們與他們達成的協議條款下的義務，我們可能無法在沒有不適當延遲或額外支出的情況下達成替代安排，因此，SGT-003或其他候選藥物的臨牀試驗可能會延遲或不成功。

此外，預計FDA將檢查參與我們臨牀試驗的部分或所有臨牀地點，以確定我們的臨牀試驗是否根據GCP進行。如果FDA確定這些臨牀地點不符合適用的法規，我們可能會被要求推遲、重複或終止臨牀試驗。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行SGT-003或其他候選藥物的臨牀試驗。

確定並使患者有資格參與SGT-003和其他候選藥物的任何臨牀試驗對我們的成功至關重要。由於我們主要關注罕見疾病，我們可能難以招募足夠數量的合格患者。任何臨牀試驗的時間都取決於我們招募患者參與的能力以及完成所需的隨訪期。如果患者不願意或不能參與我們的基因治療臨牀試驗，包括因為與我們的候選藥物、其他批准的療法相關的不良事件的負面宣傳，或者由於類似患者羣體的競爭性臨牀試驗或批准，使用我們的衣殼或我們的平臺的產品的臨牀試驗，或其他原因，招募患者、進行臨牀試驗和獲得SGT-003或其他候選藥物的監管批准的時間可能會推遲。如果患者退出臨牀試驗或沒有完成所需的監測期，我們也可能會遇到延誤。此外，如果患者或他們的護理人員受到突發公共衞生事件或大流行(如最近的新冠肺炎病毒)的影響，或者由於突發公共衞生事件、流行病或其他不可預見的事件而害怕前往或無法前往我們的臨牀試驗地點，我們在招募患者參加未來臨牀試驗時可能會面臨困難，或一旦納入，就可能難以留住患者。這些延遲可能會導致成本增加、延遲推進SGT-003或其他候選藥物、延遲測試我們候選藥物的有效性或完全終止臨牀試驗。

我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成任何臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響，包括：

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着FDORA的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的3期臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。同樣，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。我們以前沒有獲得根據CTR在歐盟進行臨牀研究的授權，因此，我們可能會推遲開始此類研究。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的候選藥物商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的更窄。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將我們的候選產品商業化。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州和地方法律法規的過程需要花費大量的時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准。即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和監管審查過程中，由於未來立法或行政行動的額外政府監管或監管機構政策的變化，我們可能會遇到延遲或拒絕。

此外，根據2003年《兒科研究公平法》，某些生物製品的BLA或補充BLA必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。歐洲聯盟的適用立法還要求贊助商要麼根據EMA兒科委員會批准的兒科調查計劃在兒科人羣中進行臨牀試驗，要麼獲得該委員會進行這些研究的豁免或延期。對於我們正在尋求美國或歐盟監管批准的任何候選產品，我們不能保證我們能夠獲得豁免或以替代方式及時完成任何必要的研究和其他要求，這可能會導致相關的聲譽損害並使我們受到執法行動的影響。

即使我們獲得了監管機構的批准，監管機構也可能會批准一種候選產品的適應症比要求的更有限，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。監管當局可能要求採取預防措施或禁忌症，或根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們的產品候選仍將受到監管監督。

即使我們對我們的任何候選人獲得任何監管批准，我們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對批准的產品上市指示用途的限制或批准條件的限制，或對可能代價高昂的上市後測試和監督的要求，以監控生物產品的安全性、純度和效力。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種後果，包括：

此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP或適用於醫療器械製造商的質量保證標準，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們，我們未來可能聘用的任何合同製造商，我們未來的合作者及其合同製造商也將受到其他法規要求的約束，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、有關向臨牀醫生分發樣品的要求、記錄保存、以及昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督，以監測產品的安全性或有效性，例如實施REMS的要求。

最後，我們開發和營銷新藥產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體地説，2023年4月，美國德克薩斯州北區地區法院擱置了FDA對米非司酮的批准，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定時，地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。在其他裁決中，地區法院認為，原告很可能會在他們的指控中獲勝，即FDA在批准米非司酮時採取了武斷和反覆無常的行為，沒有充分考慮與該藥物在其標籤中確定的條件下使用是否安全有關的證據。此外，地區法院將聯邦法院訴訟的長期要求解讀為允許原告就其批准新藥申請的決定對FDA提起訴訟，或根據REMS建立要求，其依據是原告或其成員將受到傷害的程度，即FDA的藥品批准決定實際上迫使原告為遭受給定藥物引起的不良事件的患者提供護理。

2023年4月12日，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後，2023年4月21日，美國最高法院擱置了地區法院的全部決定，等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理，並對任何向或最高法院提出的移審令申請進行處理。第五巡迴上訴法院於2023年5月17日對此案進行口頭辯論，並於2023年8月16日作出裁決。法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，發現對FDA 2000年最初批准的挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認為，原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移審令的請願書，要求美國最高法院複核上訴法院的裁決。2023年12月13日，最高法院批准了這些關於上訴法院裁決的移審令的請願書。

不遵守歐洲聯盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品有關的要求，也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。此外，類似的限制也適用於歐盟批准的產品。銷售許可的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些問題包括：遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，這些規則可以強制實施授權後研究和額外的監測義務；授權藥品的製造，對其必須獲得單獨的製造商許可證；以及授權藥品的營銷和推廣，這些在歐盟受到嚴格監管，也受歐盟成員國法律的約束。

因此，假設我們或我們的合作者獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們、我們的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和我們的合作者不能遵守審批後的法規要求，我們或我們的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

任何監管機構批准銷售我們的產品都將受到指徵的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制將我們的產品用於未經批准的用途的規定，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。

與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA、藥品和保健產品監管機構和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。儘管如此，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式，在標籤外向患者開出我們的產品。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售和營銷實踐符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。

儘管對標籤外推廣有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導和非推廣性的科學傳播。例如，2023年10月，FDA發佈了指南草案，概述了該機構關於向醫療保健提供者分發未經批准用途的科學信息的非約束性政策。該指南草案要求此類通信真實、無誤導、真實和無偏見，幷包括醫療保健提供者解釋未經批准使用信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA和《批准前信息交換法》（PIE法案）的一些相對較新的指導意見，作為2023年《綜合撥款法》的一部分簽署成為法律，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與處方集委員會成員就未經批准的藥物或未經批准的藥物用途的數據進行交談。我們可能會參與這些討論，並與醫療保健提供者，付款人和其他選區進行溝通，以遵守所有適用的法律，監管指南和行業最佳實踐。我們將需要仔細瀏覽FDA的各種法規、指南和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守管理我們產品推廣的限制。

近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、HHS部門監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各個州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FD&C法案、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中有許多起源於“魁擔“根據”虛假申報法“採取的行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體提交了虛假索賠或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。這個人帶來了一份魁擔訴訟有權從任何追回或和解中分得一杯羹。魁擔訴訟，通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任員工提起的。在一個魁擔在提起訴訟時，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。

如果FDA或任何其他政府機構對我們採取執法行動，或者如果我們是魁擔如果我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會面臨鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。

即使我們獲得並保持FDA對我們的一個或多個候選產品的批准，我們的產品候選產品也可能永遠不會在美國以外獲得批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

即使我們在美國獲得了FDA對我們的一個或多個候選產品的批准，FDA對美國候選產品的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准該候選產品，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。我們的候選產品未來在美國以外的銷售將受到有關臨牀試驗、製造和營銷批准的外國監管要求的約束。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，也可能比美國更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售批准。如果我們向EMA提交營銷授權申請或MAA，以獲得SGT-003或歐盟其他候選者的批准，根據EMA的意見從歐盟委員會獲得此類批准是一個漫長而昂貴的過程。美國和歐盟以外的國家的監管機構也有對候選產品的批准要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選者在某些國家/地區的引入。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，對我們候選人的監管批准可能會被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現產品候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨在英國獲得營銷授權的更高風險，通常稱為英國退歐。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。從2021年1月1日起，MHRA開始負責監督英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭目前受歐盟規則的約束。然而，聯合王國和歐洲聯盟已同意温莎框架，該框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現行制度，包括在聯合王國對醫藥產品的監管方面。一旦實施，温莎框架帶來的變化將使MHRA負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷授權方面的任何延誤或無法獲得任何營銷授權，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的法規。例如，歐盟製藥立法目前正在歐盟委員會於2020年11月啟動的歐洲製藥戰略倡議的背景下進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書的提案（可能縮短監管數據保護的持續時間，修訂快速途徑的資格等）於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會同意和通過，因此，這些提案在通過之前可能會進行大幅修改，預計在2026年初之前不會。然而，該等修訂可能對醫藥行業及我們的業務產生長遠重大影響。

我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。

基因治療產品的監管要求會定期更新，未來可能會繼續變化。

對基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責基因治療產品監管的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了治療產品辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就CBER的審查提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到機構生物安全委員會的審查和監督，該委員會是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。

FDA發佈了各種關於基因治療的指導文件，包括2020年1月發佈的最終指導文件，涉及基因治療IND、罕見疾病的基因治療和視網膜疾病的基因治療的化學、製造和控制信息，2022年10月發佈的人類神經退行性疾病基因治療的最終指導，以及2023年7月發佈的關於基因治療產品製造變化的可比性要求的指導草案。2023年12月，發佈了關於細胞和基因治療產品效力保證的指南草案。儘管FDA已經表示，之前發佈的這些和其他指導文件沒有法律約束力，但我們認為，為了獲得我們可能開發的任何基因治療候選產品的批准，我們很可能有必要遵守這些指導文件。這些指導文件提供了FDA將在上述每個開發階段考慮的其他因素，其中涉及基因療法的適當臨牀前評估；IND應用程序中應包括的化學、製造和控制信息；正確設計測試以衡量支持IND或BLA應用的產品效力；以及在暴露於研究性基因療法的受試者中觀察此類影響風險較高時的延遲不良反應的措施。此外，對於AAV衣殼病毒，FDA通常建議贊助商繼續監測參與者潛在的基因治療相關不良事件長達5年。其他類型的基因治療或基因編輯產品可能需要更長的隨訪時間，可能最長可達15年。

同樣，EMA可能會發布關於基因治療產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。基因治療產品在歐盟的銷售授權受關於高級治療藥物產品的第1394/2007/EC條例管轄，請參閲

與歐洲議會和歐洲理事會的指令2001/83/EC相結合，該指令通常被稱為歐洲共同體藥品代碼。第1394/2007/EC號條例包括關於基因治療藥物產品的授權、監督和藥物警戒的具體規則。先進治療藥物產品的製造商必須向EMA證明其產品的質量、安全性和有效性，EMA提供關於MAA的意見。歐盟委員會根據EMA提供的意見批准或拒絕營銷授權。

最後，對基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規或禁止我們可能使用的過程。聯邦和州機構、國會委員會和外國政府已經表達了進一步監管生物技術的意圖。更嚴格的法規或聲稱我們的候選產品不安全或構成危險可能會阻止我們將任何產品商業化。可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。

當我們通過臨牀開發推進候選產品時，我們將需要諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指導方針。這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或在獲得監管批准方面產生意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收益的能力。

我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物獨家經營權，即使我們獲得了獨家專利權，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥法》，FDA可以指定候選產品為孤兒藥，如果它是一種用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑。歐洲聯盟的EMA也有類似的監管機制來管理孤兒產品的批准。通常，如果具有孤兒藥名稱的候選產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段上市獨佔期，這阻止了FDA或EMA在該時間段內批准用於相同治療適應症的類似產品的另一個上市申請。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒藥指定標準，特別是如果該產品具有足夠的利潤，市場獨佔權不再合理，則歐盟的獨佔期可縮短至六年。

FDA已授予SGT—003用於治療杜興訥的孤兒藥指定，FDA和EMA已授予SGT—501用於治療CPVT的孤兒藥指定。

為了讓FDA授予我們的一種產品的孤兒藥獨佔權，FDA必須發現該產品適用於治療美國每年患者人數少於20萬的病症或疾病。FDA可能會得出結論，尋求孤兒藥排他性的病症或疾病不符合該標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以被批准用於相同的條件。

此外，根據FDA 2021年9月關於解釋孤兒藥法規下基因治療產品相同性的指南，即使在孤兒藥獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更優越，表現為更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，FDA隨後也可以批准用於相同病症的類似產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法確保足夠數量的產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求，則孤兒藥的排他性也可能喪失。

2017年FDA再授權法案（FDARA）要求藥物申辦者證明孤兒藥的臨牀優效性，該藥物與先前批准的用於相同罕見疾病的藥物相同，以獲得孤兒藥排他性。FDARA推翻了先前的先例，即《孤兒藥法案》明確要求FDA承認孤兒藥的排他性期，無論是否表現出臨牀優勢。

FDA和國會可能會進一步重新評估孤兒藥法案及其法規和政策。考慮到2021年9月第11巡迴上訴法院的一項裁決，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“相同疾病或病症”是指指定的“罕見疾病或病症”，FDA不能解釋為“適應症或用途”。因此，上訴法院得出結論，孤兒藥排他性適用於整個指定疾病或病症，而不是"適應症或使用"。雖然有立法建議推翻這一決定，但這些建議尚未成為法律。2023年1月，FDA

FDA宣佈，在超出法院命令範圍的事項上，FDA將繼續適用其現有的法規，將孤兒藥的排他性與孤兒藥獲批的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA或國會將來是否、何時或如何改變孤兒藥法規和政策，也不確定任何改變會如何影響我們的業務。根據FDA或國會可能對其孤兒藥法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性治療指定，但我們可能無法獲得此類指定，即使我們獲得，此類指定也可能無法導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定；但是，我們不能向股東保證我們的一個或多個候選產品將符合該指定的標準。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重疾病的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法，如果在向FDA提交生物製品許可證申請時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。即使我們獲得突破性的治療指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性治療的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

FDA的加速批准，即使批准了我們的一個或多個候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會使用FDA的加速審批程序尋求我們的一個或多個候選產品的批准。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代物或中間終點的影響，或者對臨牀終點的影響，其可以比不可逆轉的發病率或死亡率或IMM更早地被測量，而IMM合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的效果。FDA或其他適用的監管機構就替代物或中間終點是否合理地有可能預測長期臨牀益處做出決定。鑑於microdystrophin的表達尚未被確定為預測長期臨牀益處，它目前還不被接受，FDA和/或其他適用的監管機構可能決定永遠不接受它，作為Duchenne治療加速批准路徑的替代終點。

作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，並可能要求在提交BLA之前啟動。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。此外，隨着2022年12月FDORA的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告(直到研究完成)，以及在驗證性試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用快速程序撤回對BLA的加速批准。

不能保證FDA或類似的外國監管機構會在我們的任何臨牀試驗中同意我們的代理終點或中間臨牀終點，也不能保證我們將決定繼續或提交任何額外的加速批准申請或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA或類似的外國監管機構反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，對於提交的任何加速批准申請或另一個快速監管指定下的申請，不能保證這種提交或申請將被接受備案，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。

未能為我們的候選產品獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，或撤回候選產品，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

FDA為我們的候選產品指定潛在的再生藥物高級療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求再生醫學高級療法稱號。再生醫學先進療法被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括轉基因細胞，導致細胞或組織的持久修改，可能符合再生醫學療法的定義。再生醫學高級療法計劃旨在促進再生醫學先進療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。再生醫學高級療法的BLA可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴於從大量站點獲得的數據而獲得優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA及早互動，討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)來滿足這些要求；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。

高級治療被指定為再生醫學是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的某個候選產品符合被指定為再生醫學高級療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的再生藥物高級治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合再生醫學高級療法的資格，FDA稍後也可能決定這些生物製品不再符合資格條件。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品在歐盟尋求Prime稱號，但我們可能不會收到這樣的稱號，即使我們收到了，這樣的稱號也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。

在歐盟，我們可能會在未來為我們的候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃側重於針對尚無令人滿意的治療方法的條件的藥物。

在歐盟進行治療，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，贊助商打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。

優質產品指定的好處包括任命一個人用藥品委員會報告員，在營銷授權申請之前提供持續的支持和幫助建立知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准意見的意見。PRIME使贊助商能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。

我們可能會為我們的候選產品尋求罕見的兒科疾病稱號。然而，此類候選產品的BLA在獲得批准後可能不符合優先審查憑證的資格標準。

隨着2012年《食品和藥物管理局安全與創新法案》的頒佈，國會授權FDA向符合法律規定標準的某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商授予優先審查代金券。這一規定旨在鼓勵開發用於預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品。具體地説，根據這項計劃，贊助商如果獲得了一種藥物或生物製劑的批准，可以獲得一張代金券，該代金券可以兑換成對不同產品的後續營銷申請的優先審查。獲得優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物產品的發起人可以將該憑證轉讓(包括通過出售)給另一發起人。只要進行轉讓的贊助商尚未提交申請，則在使用該憑證之前，該憑證可以被進一步轉讓任何次數。

為了在BLA批准後獲得優先審查憑證，該產品必須在批准上市申請之前獲得FDA指定的一種罕見兒科疾病的產品。“罕見的兒科疾病”是一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的人，在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，但沒有合理的期望在美國開發和提供針對這種疾病或疾病的產品的成本將從在美國的銷售中收回。除了獲得罕見兒科疾病的指定外，為了獲得優先審查憑證，BLA必須得到優先審查，依賴於對兒科人羣進行研究得出的臨牀數據和針對該人羣的產品劑量，不在最初的罕見兒科疾病產品申請中尋求對不同成人適應症的批准，以及產品不包含先前批准的有效成分。

根據目前罕見兒科疾病優先審查代金券計劃的法定日落條款，在2024年9月30日之後，FDA只有在贊助商具有罕見兒科疾病藥物指定，並且該指定是在2024年9月30日之前授予的情況下，才可以為批准的罕見兒科疾病產品申請授予代金券。2026年9月30日之後，FDA可能不會授予任何罕見兒科疾病優先審查代金券。如果我們在這些日期之前沒有獲得BLA的批准，如果罕見兒科疾病優先審查代金券計劃沒有得到國會行動的進一步延長，我們可能不會收到優先審查代金券。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。然而，這樣的指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。我們可能不會為我們的一個或多個候選產品獲得這樣的稱號。

如果一種療法的目的是治療一種嚴重的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物贊助商可以申請FDA快速通道指定。然而，快速通道指定並不確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。FDA在是否授予候選產品快速通道認證方面擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類認證，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速指定的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，或者如果另一種產品的批准已經滿足了未滿足的需求，則FDA可能會撤回快速通道指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

FDA已批准SGT-003快速通道治療杜興。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可以要求對我們的候選產品進行優先審查，但我們不能假設我們的一個或多個候選產品將符合該指定的標準。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，優先審查指定並不一定意味着開發或監管審查或批准過程更快，也不一定意味着與FDA傳統程序相比，在批准方面有任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他美國或外國政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。此外，中斷可能導致類似新冠肺炎大流行的事件。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。如果未來發生類似的公共衞生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外面臨類似情況的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對類似的公共衞生緊急情況，並可能在監管活動中遇到延誤。

如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA、EMA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門或其他中斷會影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲審查我們的公開申報文件來影響我們的業務，只要此類審查是必要的，並可能影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當利用資本和繼續運營的能力。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們開發、成功營銷或商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。

我們在競爭激烈的生物製藥市場開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括規模更大、資金更充裕的製藥、專業製藥和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。我們的候選產品，如果成功開發和批准，將與現有的療法以及可能由我們的競爭對手推出的新療法競爭。有各種各樣的候選產品，包括基因療法，正在開發中的杜興，CPVT，其他心肌病或FA。我們的許多競爭對手都有明顯更大的

財務、產品候選開發、製造和營銷資源比我們更多。大型製藥和生物技術公司在臨牀測試和產品獲得監管批准方面擁有豐富的經驗，這些行業內的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的較大競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記、招募患者參加臨牀試驗以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

據我們所知，一些公司和研究機構正在開發杜興的基因轉移項目。例如，2023年6月，Sarepta Treateutics，Inc.，或稱Sarepta，宣佈其基因治療候選藥物ELEVIDYS已獲得加速批准，用於治療4至5歲患有杜興的門診兒科患者。2023年12月，Sarepta宣佈提交補充BLA，將ELEVIDYS的批准適應症擴大到所有Duchenne患者(所有年齡和行走狀態)，2024年2月16日，Sarepta宣佈FDA接受補充BLA進行優先審查，並將PDUFA日期定為2024年6月21日。我們還知道有幾家公司和研究機構正在對Duchenne的系統基因轉移候選產品進行臨牀試驗，其中包括輝瑞公司(Pfizer Inc.)，其候選產品目前處於第三階段臨牀開發；Genethon，其候選產品目前正在進行1/2/3期臨牀試驗評估；以及Regenxbio Inc.，其候選產品正在進行1/2階段臨牀開發。我們還知道有幾家公司和研究機構正在進行鍼對CPVT的小分子候選產品的臨牀試驗，包括在第二階段臨牀試驗中口服Rycal的Armgo PharmPharmticals，Inc.和口服CaMKII-Delta抑制劑的Carduion製藥公司 二期臨牀試驗的候選人。

如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更早上市或更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭格局中的變化可能會導致我們改變臨牀試驗策略、基線資格標準或對臨牀試驗設計進行其他修改。

我們知道有幾家公司專注於開發各種適應症的基因療法，還有幾家公司正在研究修改基因和調節基因表達的其他方法。競爭對手在基因治療技術方面取得的任何進步都可能被用來開發可以與我們開發的候選人競爭的療法。

我們可能無法利用其他潛在的候選產品，這些產品可能代表更大的商業機會，或者對這些產品來説，成功的可能性更大。

我們業務的成功取決於我們開發候選人並將其商業化的能力。由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或候選產品的機會，或尋求後來被證明比我們的候選產品具有更大商業潛力的指示。例如，在2022年9月，我們宣佈將暫停SGT-001的活動，我們現在不再開發SGT-001。

此外，在2020年10月，我們與Ultragenyx簽訂了合作和許可協議，據此，我們根據我們控制的某些知識產權授予Ultragenyx全球獨家許可，以開發表達我們MD5 nNOS結合結構域形式的微肌營養不良蛋白的AAV8或其他AAV變體藥物產品，用於治療Duchenne和其他因缺乏功能性dystrophin而引起的疾病適應症，我們將其稱為許可產品。

我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。

與我們候選產品的製造和商業化相關的風險

我們已經並可能在未來與第三方合作，以開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力，我們的業務可能會受到不利影響。

2020年10月，我們與Ultragenyx簽訂了合作和許可協議，根據協議，我們根據我們控制的某些知識產權授予Ultragenyx全球獨家許可，以開發許可產品。

雖然我們保留了我們自己的SGT-003的所有權利並正在對其進行開發，但我們未來可能會與第三方達成關於SGT-003或其他候選設備的開發、分銷或營銷安排。我們在任何此類銷售、營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。如果我們未來與任何第三方達成任何這樣的安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們候選人的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。

我們參與的合作，包括我們與Ultragenyx的合作，可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。協作會帶來許多風險，包括以下風險：

協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此處描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。

此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，則該合作者可能會淡化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地找到戰略合作伙伴，以繼續開發我們的候選產品或平臺技術，或者成功地將某些適應症商業化或在市場上競爭。

由於開發、製造和商業化我們的候選產品或平臺技術所需的資本成本，我們可能會尋求建立戰略合作伙伴關係來開發候選產品或平臺技術。我們建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為除其他外，我們的研發渠道可能不充分，候選或平臺技術可能被認為處於協作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為我們的候選或平臺技術具有展示安全性和有效性的必要潛力。我們不能確定，在一筆戰略性交易之後，我們是否會獲得經濟或商業利益，從而證明這種交易是合理的。如果我們尋求但無法及時、以可接受的條款或根本無法與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不削減、減少或推遲候選產品的開發，推遲其潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並獨立進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇為我們自己的獨立開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發、製造和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或平臺技術。

我們的基因療法制造經驗有限，在獲得監管機構對我們製造工藝的批准時可能會遇到生產問題和延遲，這可能會導致SGT-003、SGT-501或其他當前和未來候選藥物的開發或商業化延遲。此外，更改生產地點或工藝或我們候選產品的配方可能會導致額外的成本或延遲。

我們在製造SGT-003、SGT-501和我們當前或未來的其他候選產品方面經驗有限。我們歷史上一直使用的製造工藝以及我們計劃在未來為我們的候選人生產產品的製造工藝是複雜的，我們的工藝尚未經過商業用途的驗證。隨着候選人從臨牀前研究和臨牀試驗到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在整個過程中發生變化是很常見的

努力優化安全、質量、功效、產量、製造批次大小，最大限度地降低成本並取得一致的結果。例如，我們已經轉移到SGT-003的基於瞬時轉基因的製造工藝。雖然我們在使用這種新制造工藝的臨牀前研究中觀察到了積極的結果，但生產或配方的任何進一步變化都可能導致與我們迄今已完成的臨牀前研究中觀察到的效果和結果不同的效果和結果。同樣，未來我們可能會進一步優化現有流程，或在我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗過程中引入一個或多個候選方案的替代流程或配方。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選人表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的啟動或完成，需要進行銜接研究或臨牀試驗，或者重複一項或多項研究或臨牀試驗，增加開發成本，推遲我們候選人的批准，並危及我們將候選人商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。

SGT-003和SGT-501的生產使用基於瞬時轉基因的過程，該過程需要比大多數化學藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。我們還打算將瞬時轉染法用於我們的其他候選基因。此外，與化學藥物不同，像我們這樣的基因治療候選藥物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，對成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式運行。因此，我們已經並將繼續採用多個步驟來控制我們的製造工藝，以確保工藝有效，並確保SGT-003、SGT-501和我們的其他候選產品嚴格和一致地符合這些工藝。我們必須及時提供所有支持IND、BLA或MAA的必要文件，並且必須遵守FDA和歐盟的cGMP要求，才能獲得SGT-003、SGT-501和其他候選產品的上市批准。為了獲得批准，我們需要通過對合同實驗室、製造商和供應商進行廣泛的審計，確保我們的所有工藝、方法和設備都符合cGMP要求。

我們目前依賴第三方製造商生產SGT-003和SGT-501，並計劃在我們的候選產品中依賴第三方製造商。為了生產足夠數量的候選產品以滿足臨牀試驗和美國的初步商業需求，我們已經並將繼續進一步優化和提高我們第三方製造商的製造工藝能力。我們可能需要對我們的製造過程進行改變，而不僅僅是實施基於瞬時轉化的製造過程。我們可能由於多種因素而無法生產足夠數量的藥品，這些因素包括：設備故障、設施污染、材料短缺或污染、自然災害、公共衞生問題(例如，傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行)、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。例如，我們還沒有發佈用於臨牀供應的生產批次，使用基於瞬時基因的製造工藝，可能會遇到批次之間的成功率和產量的差異，這將需要繼續參與工藝開發活動，以提高製造工藝的重複性、可靠性、質量和一致性。我們將需要額外的生產運行來為我們未來的臨牀試驗生產必要或足夠的供應，並且不能保證所有這些運行都將在規格範圍內或生產足夠的供應。如果我們不能在預期的時間表上生產足夠的供應，我們的SGT-003、SGT-501和其他候選設備的整體開發計劃可能會推遲，我們可能會產生額外的費用。任何這樣的失敗都可能延遲或阻止我們對SGT-003、SGT-501或其他候選設備的IND或商業化。

如果製造工廠的供應中斷，包括由於設備故障、設施污染、材料短缺或污染、自然災害、突發公共衞生事件或大流行病，如最近的新冠肺炎疫情、公用事業服務中斷或人為錯誤，則SGT-003或其他候選設備的供應可能會嚴重中斷。在這種情況下，我們可能需要尋找合適的替代第三方製造商，並且我們可能無法以優惠的條款或根本無法與這些額外的第三方製造商達成安排。使用新的第三方製造商可能會增加生產延遲或候選產品供應不足的風險，因為我們將製造技術轉讓給這些製造商，並且他們獲得了製造我們候選產品的經驗。

此外，產品製造商及其設施還需繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求，並遵守在BLA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。

此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不要分發大量產品。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲或放棄臨牀試驗或產品發佈。

我們還可能在聘用和留住監督我們的製造和質量控制流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括生物技術、製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。我們的製造工藝或設備中的問題也可能限制我們滿足市場對我們候選產品的需求的能力。

在可預見的未來，我們希望利用第三方來進行我們的產品製造。

我們並不獨立地為我們正在進行或計劃中的臨牀項目製造材料，我們正在使用並期望使用由符合cGMP的第三方供應商製造的材料。如果這些第三方製造商未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或根據質量和法規要求製造我們的候選產品，或者如果我們與這些第三方製造商之間存在分歧，我們可能無法完成或延遲完成批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將在我們的候選產品獲得批准之前導致額外的延遲或增加的費用。

此外，我們依賴我們的第三方製造商遵守cGMP，並保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。此外，我們的所有第三方供應商和製造商都與其他公司接洽，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使它們在生產此類材料和產品時面臨監管風險。FDA的檢查可能會發現第三方製造商設施或第三方供應商設施存在的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源來糾正和防止任何缺陷再次發生，並可能導致監管機構的罰款或處罰。此外，如果發現產品存在問題或未能遵守適用的要求，可能會對產品、製造商或批准的BLA持有人造成限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或由FDA發起的其他自願或司法行動，包括罰款、禁令、民事處罰、吊銷執照、扣押、完全或部分暫停生產或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。

此外，我們目前還沒有為商業規模生產我們的候選產品制定長期供應或製造安排。雖然我們打算從一個或多個第三方製造商那裏為長期供應建立額外的來源，但如果基因治療行業要發展，我們可能會遇到對生產候選產品所需材料的日益激烈的競爭。我們在擴大臨牀批次以外的生產方面可能會遇到困難。此外，對第三方cGMP製造設施的需求可能會以比現有製造能力更快的速度增長，這可能會擾亂我們尋找和保留能夠為未來臨牀試驗或滿足美國最初的商業需求生產足夠數量的候選產品的第三方製造商的能力。我們目前依賴，並預計將繼續依賴更多的第三方為我們的

產品候選並進行質量測試。我們打算保留這些材料的第三方製造商，並作為我們候選產品的額外來源，這將使我們面臨以下風險：

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們將候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。

如果我們無法建立銷售、分銷和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們將無法產生任何產品收入。

我們目前沒有銷售、分銷或營銷組織。為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要開發這些能力，無論是我們自己還是與他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來營銷我們可能開發的任何候選產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會與其他實體就我們的候選人進行合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果任何未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的銷售、分銷和營銷業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方幫助我們銷售和營銷任何未來產品的過程中也將面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們將無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們不能建立醫療事務能力，我們就不能建立一個受過教育的醫生市場來管理任何未來的產品。

我們目前沒有醫療隊。如果我們不能成功地建立一支醫療事務團隊來解決科學和醫學問題，並在未來任何產品的應用、管理和使用方面為醫生提供專家指導和教育，我們可能就無法為我們的產品建立一個受過教育的市場。我們自己的醫療團隊的建立和發展將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。

如果我們未來任何產品的市場機會比我們想象的要小，我們的收入前景可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們目前的研究和產品開發重點是治療罕見的遺傳、神經、肌肉和心臟適應症。我們對患有這些疾病的患者羣體的瞭解是基於已發表的文獻中的估計和以疾病為重點的基金會。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸。

此外，有幾個因素可能有助於減少實際接受我們的候選人的患者數量，而不是潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。此外，Duchenne和FA等退行性疾病的發展到治療時的嚴重程度可能會由於不可逆轉的細胞損傷而削弱基因治療所帶來的治療益處。

某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品的成功交付，從而潛在地限制了適合基因轉移的患者羣體。

與許多AAV介導的基因治療方法一樣，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品的成功交付，從而潛在地限制了適合基因轉移的患者羣體。雖然我們正在努力更好地瞭解AAV抗體或血清陽性率，因為它與基因治療有關，但確切的血清陽性率目前尚不清楚，並因AAV血清型和年齡而異。我們可能無法解決這些潛在的限制因素，將基因治療作為對某些患者的治療。

我們的任何候選人的商業成功，如果獲得批准，將取決於市場對醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受程度。

即使獲得了美國FDA、歐盟歐盟委員會和其他國際監管機構的必要批准，我們候選人的商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者和醫療保健付款人對基因治療產品的普遍接受程度，特別是對我們現在和未來的每位候選人來説，這是醫學上必要的、具有成本效益的和安全的。出於倫理、社會、醫療和法律方面的考慮，我們商業化的任何產品都可能得不到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的接受。如果我們的產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對基因治療產品的接受程度，特別是我們目前和未來的候選產品，如果獲準商業化銷售，將取決於多種因素，包括：

即使潛在的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在該產品推出後才能完全確定。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們的潛在候選產品的複雜性和獨特性，這些努力可能需要比通常需要的資源更多的資源。如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場接受，我們將無法從任何此類產品中產生可觀的收入。

負面輿論和加強對基因療法的監管審查可能會損害公眾對基因轉移產品候選產品安全性的看法，並對我們為候選產品開展業務或獲得監管批准的能力產生不利影響。

基因轉移仍然是一項新技術，面臨着體液免疫反應帶來的許多挑戰。AAV基因轉移的免疫原性是一個非常複雜的過程，我們和其他人繼續通過廣泛的臨牀經驗瞭解這一過程，這些經驗現在存在於廣泛的治療領域和適應症中。已觀察到明顯的炎症毒性，包括補體激活、細胞減少、嚴重的肝臟毒性以及轉基因相關毒性，這些毒性代表了基因轉移後臨牀免疫反應的不同方面的連續體的一部分。

特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的流水線適應症的醫生，他們開出的治療方法涉及使用病毒衣殼來代替或補充他們更熟悉的、可能有更多臨牀數據的其他治療方法。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會推遲或損害我們可能開發的任何候選產品的開發和商業化或需求。1999年，在對鳥氨酸轉氨甲基酶缺乏症(OTC)研究對象進行的基因治療臨牀試驗中，一名患者死亡後，公眾對基因治療產生了強烈反對。OTC缺乏症是一種罕見的疾病，肝臟缺乏OTC基因的功能副本。臨牀試驗對象的死亡是由於腺病毒衣殼注射的併發症。我們的科學諮詢委員會前主席詹姆斯·M·威爾遜博士是1999年試驗的聯合調查員，當時他是賓夕法尼亞大學人類基因治療研究所的董事研究員。我們臨牀試驗中的嚴重不良事件，包括導致之前取消對IGNITE DMD或涉及基因轉移產品或競爭對手產品的其他臨牀試驗的臨牀控制的事件，即使最終不是相關候選產品所致，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，對我們候選產品的測試或批准，對我們候選產品更嚴格的標籤要求(如果獲得批准)，以及對我們候選產品的需求減少。

我們製造過程中的任何污染、材料短缺或我們的任何關鍵供應商未能交付必要的組件都可能導致我們候選產品的供應中斷，並推遲我們的臨牀開發或商業化時間表。

鑑於生物製品製造的性質，我們的製造過程中存在污染的風險。任何污染都可能對我們按時生產候選人的能力造成實質性的不利影響，並可能造成聲譽損害。

我們製造過程中所需的一些材料來自生物來源。這類材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物質製造我們的候選材料可能會對臨牀材料的製造或生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表產生實質性的不利影響。

新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。我們預計，當基因轉移產品獲得監管部門的批准時，例如我們正在開發的那些產品，一次管理的成本將是巨大的。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們未來產品的銷售，如果獲得批准，將在很大程度上取決於國內外這些候選產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，如果獲得批准，我們可能無法成功將我們未來的產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資足夠的回報。

據我們所知，只有有限數量的基因轉移產品獲得了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的覆蓋和報銷，CMS是負責管理醫療補助計劃的機構。很難預測CMS將就像我們這樣的根本性新產品的覆蓋和補償做出什麼決定，因為無論是在美國還是在歐盟，對於這些類型的產品都沒有一套既定的做法和先例。例如，幾種抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐盟成員國尚未獲批報銷，反之亦然。很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們未來產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來定價壓力。總體而言，美國以外的治療藥物的價格比美國低得多。其他國家可能會允許公司固定自己的治療價格，但監控和控制公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。

此外，在基因治療產品的定價受政府控制的國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。我們產品的報銷可能無法獲得或在範圍或金額上受到限制，這將對我們的收入產生不利影響(如果有)。

如果我們獲得批准將我們未來的產品在美國以外的地方商業化，特別是在歐盟，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計，如果獲得批准，我們未來的產品在美國以外的商業化將面臨額外的風險，包括：

不遵守適用的外國監管要求可能會導致罰款、暫停、更改或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購或協作機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的執行團隊成員，他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一人都可以隨時離職。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名我們目前的關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。

為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前缺乏具有豐富基因治療經驗的熟練個人，這種情況可能會持續下去。因此，對包括基因治療研究和衣殼製造在內的技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司以及學術機構之間存在競爭，爭奪擁有類似技能的個人。此外，未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功或申請上市批准，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。不能

招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的進展。

我們的戰略計劃和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務.

2022年4月和2022年12月，我們分別宣佈裁員約35%和18%，作為旨在精簡運營結構的戰略計劃的一部分。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。我們也不能保證我們今後不會不得不進行更多的裁員或重組活動。此外，我們的戰略重組計劃和收購可能會擾亂我們的運營。我們的裁員和收購也可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理、科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們在未來成功開發和商業化我們的候選產品。

如果我們無法控制我們業務的規模和複雜性的增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功地執行我們的業務戰略，我們將需要擴大我們的管理、運營、財務和其他系統和資源，以管理我們的運營，繼續我們的研發活動，並從長遠來看，建立一個商業基礎設施，以支持我們目前和未來的候選產品和獲準銷售的產品的商業化。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和任何未來的產品候選，這要求我們繼續開發更強大的業務流程，改進我們在這些領域的系統和程序，並吸引和保留足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA或類似外國監管機構的法規、向FDA或類似外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

制定和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。

我們的業務和財務前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個受高度監管的行業中運營，與醫療保健可獲得性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律或司法裁決，或對現有法律或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

例如，在美國，人們對促進醫療改革非常感興趣，《患者保護和平價醫療法案》及其配套的《醫療和教育和解法案》或《醫療改革法》的頒佈就是明證。《醫療改革法》加強了聯邦政府對私人醫療保險計劃的監督，其中包括一些旨在減少醫療保險支出和總體醫療成本、減少欺詐和濫用以及擴大醫療保險覆蓋面的條款。

醫療改革法還對美國的醫療支付制度進行了重大改革，包括將醫療福利擴大到數百萬沒有保險覆蓋的個人。總體而言，到目前為止，醫療改革法的實施包括了重大的成本節約、收入和支付減少措施，例如，如果我們的產品商業化，可能涵蓋我們在美國的幾個政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療補助和醫療保險。與《醫療改革法》相關的額外價格下調壓力包括，《醫療改革法》設立併為以患者為中心的結果研究所提供了大量資金，以協調和資助比較有效性研究，因為這些術語在《醫療改革法》中有定義。雖然比較有效性研究的目的是開發信息來指導提供者選擇最有效的療法，但比較有效性研究的結果可能會影響被確定為成本效益低於其他療法的報銷或承保範圍。如果我們的任何產品被批准銷售，但隨後被確定為低於替代療法的成本效益，這些產品的報銷水平或報銷意願可能會受到不利影響。

除了《醫療改革法》通過後產生的立法修改外，自《醫療改革法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年預算控制法案導致向提供商支付的醫療保險總支出每財年減少高達2%，這將在2032年上半年繼續有效。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，該措施於2013年4月生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2029年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，從2020年5月1日到2020年12月31日暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支，並將自動減支延長到2031年。這些聯邦醫療保險自動減支的削減暫停到2022年6月，此後恢復2%的全部削減。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。該法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。

自《衞生保健改革法》頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的規定。例如，隨着2017年減税和就業法案(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。《醫療改革法》中這一條款的廢除於2019年生效，該條款要求大多數美國人擁有最低水平的醫療保險。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，醫療改革法中的個人強制部分是醫療改革法的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該強制部分作為TCJA的一部分被廢除，醫療改革法的其餘條款也無效。美國最高法院於2020年11月10日審理了這起案件，並於2021年6月17日駁回了這起訴訟，因為發現原告沒有資格挑戰該法規的合憲性。目前尚不清楚此類訴訟以及廢除和取代《醫療改革法》的其他努力將如何影響《醫療改革法》和我們的業務。圍繞《醫療改革法》的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

儘管上屆政府採取了破壞或推遲實施醫療改革法的行動，但總裁·拜登在2021年1月28日發佈了一項行政命令，撤銷了這些行動，該命令指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這一權利。根據這項行政命令，聯邦機構被要求重新審查破壞對有既往疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎相關的併發症；根據醫療補助和醫療保健改革法進行的示威和豁免，這些示威和豁免可能會減少覆蓋範圍或破壞計劃，

該行政命令還指示美國衞生與公眾服務部為健康保險市場設立一個特殊的投保期，以應對最近的新冠肺炎疫情。

當前和未來的立法努力可能會限制我們產品的價格，如果它們獲得營銷許可的話，這可能會對我們創造收入的能力產生實質性影響。

在美國，處方藥的價格一直是人們熱議的話題。到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府計劃產品的報銷方法。2020年，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國價格模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。已有九個州通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。此外，HHS最終敲定了一項法規，將藥品製造商對降價的安全港保護從藥品製造商直接或通過藥房福利經理刪除到D部分下的計劃贊助商，除非法律要求降價。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，該安排的實施已被愛爾蘭共和軍推遲到2032年1月1日。

IRA對Medicare Part D有影響，Medicare Part D是一項計劃，有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。

IRA包括一項條款，規定孤兒藥物不受聯邦醫療保險價格談判的影響，但CMS在2023年7月發佈的最終指導中將這一排除解釋為僅適用於那些具有單一罕見疾病或疾病的批准適應症(或多個適應症)的孤兒藥物。最終指南澄清，CMS在評估排除藥物時將只考慮有效的名稱/批准，因此在選定的藥物公佈日期之前撤回的名稱/適應症將不會被考慮。CMS還澄清説，如果一種藥物失去了孤兒藥物排除狀態，該機構將使用最早的批准/許可證日期來確定該產品是否為符合條件的單一來源藥物，但需要進行價格談判。

2023年6月，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償索取。隨後，包括美國商會和製藥公司在內的其他一些各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這些措施可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國國內的聯邦和州立法機構以及外國政府很可能會繼續考慮對現有的醫療保健立法進行修改。我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療保健付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本，可能會對以下方面產生不利影響：

最後，在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了繼續對價格和成本控制措施施加壓力外，歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐洲聯盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐洲聯盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健服務以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐洲聯盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力。

在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果我們當前或未來的候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將其中一種或多種產品商業化，我們的運營將直接或間接通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法令、聯邦民事和刑事法律以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了我們可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

有許多美國聯邦和州法律和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據《健康保險和責任法案》頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露可識別個人的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的保密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，並且可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。

如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，並賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，以及在某些情況下請求刪除此類個人信息的權利。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)，並大幅擴大了CCPA，納入了類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的內容。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA和加州其他隱私法，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。除了加州，其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在強烈考慮將於2025年及以後生效的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。

與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理與位於歐洲經濟區的個人有關的個人數據，包括個人健康數據，以及在歐洲經濟區進行的個人數據處理，受2018年5月生效的GDPR監管，並要求在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面承擔義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。

GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會尚未發現提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。人們一直擔心企業將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護機制(EU-U.S.Privacy Shield)無效，該機制用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化。CJEU的決定也讓人們對從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的另一種數據傳輸方式--標準合同條款--的長期可行性提出了質疑。雖然我們並沒有根據隱私保護盾進行自我認證，CJEU的這一決定可能會導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。

在英國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。在數據傳輸方面，英國和歐盟都通過單獨的“充分性”決定，確定兩個司法管轄區之間的數據傳輸分別符合英國數據保護法和GDPR。英國和美國還同意建立美英數據橋，其功能類似於歐盟-美國數據隱私框架，併為公司從英國向美國傳輸數據提供了額外的法律機制。除英國外，瑞士還在批准與瑞士-美國數據隱私框架有關的充分性決定(在瑞士向美國轉移數據方面，該框架的運作類似於歐盟-美國數據隱私框架和美英數據橋)。這些發展的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。

此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。

然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。

關於數據傳輸，聯合王國和歐盟都通過單獨的“充分性”決定，確定兩個司法管轄區之間的數據傳輸分別符合英國數據保護法和GDPR的規定。這些充分性決策的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。

除GDPR外，全球越來越多的國家也制定了隱私和數據安全法。雖然許多法律鬆散地遵循GDPR作為模型，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本和潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗以及商業產品的銷售和分銷。

雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發製造和銷售某些產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民分享出於國家安全目的而保密的信息，以及與以下方面有關的某些產品和技術數據

那些產品。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能暫停或禁止發行人因違反《反海外腐敗法》的會計規定而在美國交易所進行證券交易。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們在臨牀前研究和臨牀試驗中面臨與SGT-003和我們當前和未來的任何候選產品相關的固有產品責任暴露風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們維持產品責任保險，但該保險可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗時，以及如果我們成功將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險費越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序和危險材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及暴露於其中的法律和法規，以及與職業健康和安全有關的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、病毒和其他生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。雖然我們為某些成本和開支提供工傷賠償保險，但我們可能會因員工因使用危險材料或其他工傷而受傷，但這項保險可能不足以應付潛在的責任。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本，這些法律和法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者、承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發受到實質性幹擾。

儘管採取了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此類系統還容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。

雖然我們到目前為止還不知道有任何此類重大系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們或我們的合作者、承包商或顧問的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是其他類似的中斷。例如，臨牀前研究或臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們當前和其他未來候選人的進一步開發和商業化可能會被推遲。

與我們的知識產權有關的風險

我們在開發候選人時嚴重依賴某些授權內專利和其他知識產權，可能需要獲得或許可額外的專利或其他知識產權才能繼續開發我們的候選人並將其商業化。

我們開發和商業化候選產品的能力在很大程度上依賴於第三方授予我們的專利權和其他知識產權的許可證。特別是，我們已經從密蘇裏大學、華盛頓大學和其他大學獲得了某些專利和專利申請的許可，這些專利和專利申請對於SGT-003、我們的其他候選者和我們基因轉移計劃的其他要素的開發是重要或必要的。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種勤奮、開發和商業化義務、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行協議規定的義務，我們可能會受到損害，損失可能很大，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發或銷售許可涵蓋的候選產品或技術。此外，未經各自許可方同意，我們不得轉讓其中某些許可協議，這可能會對我們從事某些交易的能力產生不利影響。

根據我們現有的許可協議，我們沒有，根據未來的許可協議，我們可能沒有控制專利申請的準備、提交和起訴，或我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的維護、執行和辯護的權利。例如，根據我們與密蘇裏大學和華盛頓大學的入境許可協議，每個適用的許可方控制專利申請的起訴以及專利和專利申請的維護。因此，我們不能確定特許專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式被起訴、維護、執行和捍衞。如果我們的許可人未能維護、執行或捍衞該等專利，或失去該等專利或專利申請的權利，我們已獲許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於該等許可權利的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10—K的第一部分，項目1，“業務戰略夥伴關係和協作/許可證”。

此外，我們的開發計劃可能需要額外的第三方知識產權、技術和材料的許可，但將來可能無法提供，或者可能無法以商業上合理的條款提供。例如，第三方可能會聲稱，包含感興趣的基因或蛋白質的構建體以及我們正在開發的用於候選產品中的AAV衣殼均被他們持有的專利所涵蓋。我們相信，我們對任何此類索賠都有有效的抗辯；但是，如果任何此類索賠最終成功，我們可能需要獲得許可，以繼續使用和銷售候選產品和此類AAV衣殼。此類許可證可能無法以商業上合理的條款提供，或根本不提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性的領域，幾個更成熟的公司可能會採取策略，以許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能會

不願將我們的許可權轉讓給我們。我們也可能無法以允許我們的投資獲得適當回報的條款授權或獲取第三方知識產權。此外，即使我們能夠獲得此類許可，它們可能只是非排他性的，這可能允許競爭對手和其他第三方使用相同的知識產權與我們競爭。

我們可能會與非營利機構和學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加速我們的臨牀前研究或開發。這些機構可能會為我們提供一個選項，讓我們就合作產生的機構技術權利進行談判。無論如何，我們可能無法在規定的時間內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻礙我們繼續執行我們的計劃。

如果我們無法成功獲得或成功質疑任何第三方知識產權的權利，我們的候選人的開發和商業化所需的權利，並且該等第三方知識產權被成功地主張對我們的第三方知識產權，我們可能需要承擔重大損失，並且我們可能被要求停止候選人的開發和商業化。

如果我們無法為我們的候選人獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功將我們的候選人商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方在美國和其他國家尋求、獲取、維護、執行和捍衞與我們的候選人和我們未來製造技術相關的創新專利權的能力。我們的許可人和我們已經尋求並打算繼續尋求，通過在美國，至少在某些情況下，在美國以外的一個或多個國家提交與我們的候選人相關的專利申請，保護我們的專利地位，這些專利申請對我們的業務至關重要。然而，我們無法預測我們和我們的授權人目前正在尋求的專利申請是否會作為專利發佈，或者任何已發佈專利的要求是否會為我們帶來競爭優勢。

此外，儘管我們在美國和海外都有未決的專利申請，但我們無法預測未決的申請是否或在哪些司法管轄區會導致專利的頒發，從而有效地保護我們的任何候選產品，或者有效地阻止其他人將競爭產品商業化。此外，每項臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在每項臨時專利申請的提交日期起計12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時就臨時專利申請提交非臨時專利申請，我們可能會失去對該臨時專利申請的優先權日期以及對該臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測這些未來的專利申請是否會導致頒發有效保護我們任何候選產品的專利，或者是否會有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。

我們可能無法提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可我們業務所需的所有專利。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們和我們的許可人可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可所有必要或理想的專利和專利申請。

目前也不知道我們的專利權中包括的未決申請可能會提出什麼權利要求。此外，我們的某些授權內的美國專利權缺乏相應的外國專利或專利申請，因此我們將無法在某些司法管轄區為我們的候選產品獲得專利保護。我們或我們的許可人可能無法獲得或保持對我們的候選者的專利保護。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們許可的專利或未來擁有的專利的範圍。

我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。包括在我們當前和未來專利權中的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品、有效阻止其他人將競爭產品商業化或以其他方式提供任何競爭優勢的專利。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。即使假設專利是從我們擁有權利的專利申請中發放的，美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化也可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

其他方開發的產品可能與我們自己的產品相關或具有競爭力，這些方可能已經或可能提交專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，聲稱發明可能與我們的專利申請或已頒發專利中要求的發明重疊或衝突。我們可能不知道所有可能與我們的候選人相關的第三方知識產權。此外，我們不能保證在我們的專利申請中披露的任何發明將被發現是可申請專利的，包括超過第三方或我們自己的現有技術專利、出版物或其他披露，或將作為專利發佈。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，我們也不能保證此類專利不會受到挑戰，或最終被裁定為無效或不可執行。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們獲得許可的專利和申請的發明人是第一個提出那些專利或未決專利申請中所聲稱的發明的人，還是他們第一個為這些發明申請專利保護的人。同樣，如果我們將來擁有任何已發佈的專利或專利申請，我們可能不確定我們是第一個為這些專利或專利申請中所聲稱的發明申請專利保護的人。此外，鑑於美國、歐洲和其他外國司法管轄區的專利法不同，例如，提交專利申請的寬限期以及可以被視為現有技術的內容，我們不能保證我們在美國或其他司法管轄區的未決和未來專利申請中的任何主張將會發出，或者如果它們確實發出，它們是否會以能夠為我們提供任何有意義的競爭優勢的形式發出。同樣，我們不能保證，如果我們在美國或外國司法管轄區的待決或未來專利和專利申請的專利性、有效性、可執行性或範圍受到任何第三方的挑戰，我們不能保證該等待決或未來專利和專利申請的權利主張將以為我們提供任何有意義的競爭優勢的形式經受住任何此類挑戰。例如，我們知道與某些微肌營養不良蛋白結構相關的某些第三方專利和出版物。雖然我們認為我們擁有的或許可內的專利和專利申請要求microdystrophin結構的新穎和非明顯的特徵，但這些第三方專利和出版物可能具有更早的優先權或出版日期，並可能被斷言為相對於我們擁有或許可內的專利和申請的在先技術。任何此類挑戰，如果成功，都可能限制或取消對我們的產品和候選產品的專利保護，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們許可的或未來可能擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們許可的或未來可能擁有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利。

我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度可能是無法獲得的。我們不能保證我們的專利權中包括或將包括的任何專利或專利申請的範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的所有權。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有某些延期，然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利權可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的候選產品相似或相同的產品商業化，包括此類產品的生物相似版本。

我們獲得許可的專利，以及我們未來可能擁有的任何專利，可能會受到挑戰、縮小範圍、使其無效或無法強制執行。

即使我們獲得了我們希望能夠保持一定競爭優勢的專利保護，包括競爭對手在內的第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱我們的許可內專利或我們未來可能擁有的任何專利由於多種原因而無效或不可強制執行。如果法院同意，我們將失去對這些受到質疑的專利的權利。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類訴訟可能導致我們的許可專利和我們未來可能擁有的任何專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。

即使發佈了專利，專利的發佈也不能確定其發明性、範圍、有效性或可執行性，我們當前和未來的專利權可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會受到第三方向美國專利商標局或USPTO提交現有技術的約束，質疑我們專利權中所包括的一項或多項專利主張的有效性。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除了基於我們專利權中的一個未決專利申請授予專利的可能性。我們可能會參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間審查或幹擾程序，挑戰我們專利權中包含的一項或多項專利。例如，競爭對手可能聲稱他們在專利或專利申請(如我們在SGT-003中使用的Microdystrophin)中所聲稱的發明是他們在此類專利或專利申請的發明人之前發明的，或者可能在提交我們的專利權中包含的專利或專利申請之前提交了一項或多項專利申請。競爭對手如果能夠確定較早的申請或發明日期，也可能聲稱我們侵犯了他們的專利，因此我們不能實踐我們專利權中所包含的專利或專利申請中所聲稱的與我們的候選產品相關的技術。競爭對手還可以通過以下方式對我們的專利權中包括的專利或專利申請提出異議：所聲稱的標的不符合專利資格、不新穎或顯而易見，或者專利主張不符合任何其他可專利性或可執行性要求。此外，我們未來可能會受到我們或我們許可人的現任或前任員工或顧問的索賠，這些員工或顧問聲稱，由於他們所做的工作，我們的專利權中包括的專利或專利申請作為發明人或共同發明人擁有所有權。

任何此類提交或程序中的不利裁決可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止其他人使用類似療法或將類似療法商業化的能力，而不向我們付款，或者可能限制我們候選產品的專利保護期限。此類挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的候選產品，我們可能被要求從第三方獲得許可證，該許可證可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者我們可能需要停止開發、製造和商業化我們的一個或多個候選產品。此外，如果我們的專利權中包括的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

即使不受質疑，我們專利權中包含的專利和未決專利申請也可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權的方式開發類似或替代療法來規避我們的專利權。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的治療藥物，其提供的益處類似於我們的一個或多個候選產品，但使用的衣殼或表達結構不在我們的專利保護範圍內。如果我們針對我們的候選產品許可或追求的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響。

我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上產生分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們目前並將繼續依賴於我們的許可、協作和其他類似協議。我們的候選者和平臺技術的進一步開發和商業化可能需要我們簽訂額外的許可、合作或其他類似協議。我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，影響我們再許可相關

知識產權或技術，或增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果我們的任何許可證或物質關係被終止或被破壞，我們可能：

這些風險適用於我們未來可能為我們的候選人簽訂的任何協議。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

根據與第三方的許可協議，我們有某些義務，包括年度維護費和付款，這取決於實現各種開發、商業和監管里程碑。根據其中許多許可協議，如果實現了某些開發、監管和商業銷售里程碑，我們必須支付里程碑式的付款，並可能有某些額外的研究資金義務。此外，根據其中許多許可協議的條款，當許可產品開始商業銷售時，我們必須根據各自許可產品的淨銷售額向我們的許可人支付版税。

我們已經或計劃與第三方簽訂許可協議，可能需要從一個或多個相同的第三方或其他方獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選人商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得此類許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代產品，所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們不能做到這一點，我們可能就無法開發我們的候選人或將其商業化。

在我們現有的每個許可協議中，我們預計在未來的協議中，對我們許可的技術的專利訴訟完全由許可方控制，我們可能被要求償還許可方的專利訴訟費用。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的排他性，我們的競爭對手可能會使用這些知識產權來營銷競爭產品。此外，在我們的某些許可協議中，我們的許可人有權對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起訴訟。我們的許可協議還要求我們達到開發門檻以維持許可，包括為候選產品的開發和商業化設定一個時間表。根據我們的許可協議，可能會發生有關知識產權的糾紛，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止許可協議，從而導致糾紛或訴訟，這可能會導致我們產生大量成本並分散管理層的時間，如果我們不成功，我們可能會失去開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品的能力。如果這些許可最終被許可方終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利和知識產權。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們或我們的許可人未來可能成為與我們的候選人有關的對抗程序或知識產權訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾程序、授權後審查和各方間在USPTO之前進行審查。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的療法、製造方法、配方或給藥方法等受他們的專利保護。

鑑於我們技術領域的大量專利，我們不能確定或保證法院會裁定我們的任何候選人沒有侵犯現有專利或未來可能授予的專利。許多公司和機構已經提交了關於基因治療和相關製造方法的專利申請，並將繼續提交。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。由於這一領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對此興趣濃厚，未來可能會提交更多專利申請和授予更多專利，以及預計未來會有更多研究和開發項目。如果專利持有者認為製造、使用、銷售或進口我們的候選產品侵犯了其專利，即使我們已經為我們的候選產品授權了其他專利保護，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們的許可專利組合可能對他們沒有威懾作用。

也有可能的是，我們沒有確定相關的第三方專利或應用，我們可能需要許可證才能開發和商業化我們的候選專利。例如，在2000年11月29日之前提交的申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的候選產品相關的所有第三方專利權，因為由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完美。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發佈與我們的候選產品相關的聲明的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式主張其專利或其他知識產權不利於我們的風險。即使我們認為此類索賠或第三方提出的其他知識產權索賠是沒有根據的，也不能保證我們會成功地為此類索賠辯護。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確和令人信服的證據，因此無法保證

有管轄權的法院將宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。同樣，不能保證有管轄權的法院會裁定我們的候選產品沒有侵犯第三方專利。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為存在被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險，並且我們未能成功證明此類知識產權無效或不可強制執行，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權候選產品，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。發現侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，或聲稱我們這樣做了，可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或迫使我們停止部分或全部業務運營。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論有無正當理由，都是不可預測的，而且通常昂貴且耗時。競爭對手可能會侵犯我們未來可能擁有的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們獲得許可的專利和申請以及我們未來可能擁有的任何專利和專利申請的有效期內，我們將向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或申請的政府費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的知識產權律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們許可的知識產權的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國製造的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們獲得許可的一些知識產權，包括從密蘇裏大學、華盛頓大學和佛羅裏達大學獲得的此類權利，聲明是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動以滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界各國申請、起訴、維護、強制執行和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。儘管我們的許可協議授予我們全球權利，但我們的某些許可內的美國專利缺乏相應的外國專利或專利申請。例如，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的發明來開發他們自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物技術產品有關的專利，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利，或在總體上侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能(I)導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，(Ii)使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們的專利申請面臨無法頒發的風險，以及(Iii)引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選公司或技術平臺發現和開發過程中的任何其他元素，這些元素涉及專利不包括的專有技術、信息或技術。我們製造過程的各個方面都受到商業祕密的保護。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、CRO、製造商和承包商簽訂保密協議以及(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術、商業祕密和流程。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有程序的每一方達成了此類協議。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術和商業祕密而採取的步驟是否有效。如果我們的任何員工、合作者、CRO、製造商、顧問、顧問和其他第三方違反或違反任何這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，我們可能會失去我們的商業機密。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些安全措施有信心，但它們仍然可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。

此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果獲得批准，競爭對手可以購買我們的候選產品，並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的專有技術和商業祕密進行設計，或開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到足夠的保護，以保護我們的市場不受競爭對手的產品和技術的影響，我們的競爭地位可能會受到不利的影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手以及我們的學術合作伙伴。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。無法整合此類技術或功能將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外，任何此類訴訟或此類訴訟的威脅可能會對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議，知識產權的轉讓也可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能已經存在或與我們競爭

對第三方的義務，如學術機構，因此與我們的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及對已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改。在美國，2013年3月之前，假設滿足其他可專利性要求，最先提出所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人申請制度，在這種制度下，假設對專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明的人。萊希-史密斯法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的各種授權後訴訟程序攻擊專利有效性的額外程序。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響，因為除其他原因外，USPTO仍必須執行各種法規。然而，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。美國最高法院已經對兩起涉及診斷方法主張和“基因專利”的案件做出了裁決。2012年3月20日，美國最高法院發佈了梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司或普羅米修斯一案的裁決，該案涉及針對測量患者新陳代謝產品以優化患者藥物劑量的過程的專利主張。根據美國最高法院的説法，增加眾所周知的常規或常規活動，如“管理”或“確定”步驟，不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。2012年7月3日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，指出針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或關聯的過程權利要求，如果不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟，從而使自然原理得到實際應用，並且專利權利要求的金額遠遠超過自然原理本身，則應駁回針對不符合專利條件的主題的權利要求。2013年6月13日，美國最高法院發佈了分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁決，該案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利主張。Myriad認為，自然產生的DNA的分離片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的主題，但互補DNA可能是有專利資格的。

2014年，美國專利商標局向其專利審查員發佈了一項指導意見，以評估根據相關法規提出的專利標的資格主張(《美國法典》第35篇，第101節)。該指南是對美國最高法院關於專利主張的一系列裁決的迴應，這些裁決列舉了司法例外，包括抽象思想、自然法則/自然原則、自然現象和/或自然產品。根據司法裁決和公眾反饋，本指南的若干補充以及補充備忘錄和材料已經發布，並將繼續發佈，而當前的資格指南已納入最新(第10版)MPEP(專利審查程序手冊)，上次修訂是在2020年6月。目前的主題資格指南指示USPTO審查員遵循美國最高法院Alice/Mayo裁決中規定的兩部分測試，這是唯一應用於評估正在審查的索賠的資格的測試，包括針對天然產品的索賠和包括所有自然產生的核酸的原理。我們授權的專利和專利申請的某些主張包含，我們可能獲得的任何未來專利可能包含與特定重組DNA序列相關的主張，這些重組DNA序列至少部分是自然發生的，因此可能成為第三方未來挑戰的主題。此外，當前的USPTO主題資格指南和不斷演變的判例法，加上預期的國會行動，都可能影響我們在未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似專利主張的能力。

我們不能向股東保證，我們為候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或美國專利商標局發佈的指導或程序變化的負面影響。我們無法完全預測美國最高法院對普羅米修斯和Myriad的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些決定，

USPTO發佈的指南和其他案件的裁決或USPTO指南或程序的變化可能會對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

此外，儘管美國最高法院在Myriad案中裁定，自然產生的DNA的孤立片段不是符合專利條件的標的物，但某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張不侵權和/或無效立場，或通過付費獲得這些主張的許可來為自己辯護。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的限制，以阻止我們使用專利標的。

如果我們沒有獲得與我們的候選產品相關的專利的專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們候選人的上市批准的時間、期限和細節，我們許可或未來可能擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償，該審查過程基於對特定藥物或生物的第一次監管批准。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會更早進入市場。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已在美國專利商標局註冊了“Solid Biosciences”商標，並在外國司法管轄區註冊了“Solid Biosciences”徽標和“Solid Biosciences”、“Solid GT”和“Solid Biosciences”徽標。一旦註冊，我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、玷污、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、稀釋或玷污索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移。

知識產權和監管排他性權利不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果獲得批准，我們作為生物製品獲得許可和監管的候選產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

2009年《生物製品價格競爭和創新法》(簡稱BPCIA)作為《醫療改革法》的一部分頒佈，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，參考生物製品自首次獲得許可之日起12年內被授予數據獨佔權，FDA將不接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，生物相似產品的許可可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才由FDA生效。在這12年的排他期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物的批准，只要其BLA不回覆參考產品、贊助商的數據或以生物相似申請的形式提交申請。

2022年12月，國會通過FDORA澄清，FDA可以批准多個第一可互換生物相似生物製品，只要這些產品都在批准該產品與參考產品互換的同一第一天獲得批准，並且排他期可以在多個第一可互換產品之間分享。最近，在2023年10月，FDA根據BPCIA發佈了第一個可互換排他性確定。

我們認為，我們根據BLA作為生物製品開發的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。儘管如此，由於競爭加劇和定價壓力加大，批准一種與我們候選產品類似的生物將對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

我們的高級管理人員、董事和主要股東合計實益擁有的股份佔我們股本的相當大比例。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響 所有提交給股東批准的事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。

這種投票權的集中可能：

在不久的將來，我們全部流通股中的相當大一部分可能會被出售到市場上，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們已發行的普通股可隨時在公開市場上自由出售，只要符合1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第144條和第701條的規定，或該等股票已根據《證券法》登記並由我們的非關聯公司持有的範圍。此外，持有本公司相當數量普通股的持有者有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交其股票的登記説明，或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的登記説明中。

2020年10月，在執行我們與Ultragenyx的合作和許可協議時，我們向Ultragenyx發行並出售了521,719股普通股。在出售日期後的十年內，在符合特定條件的情況下，我們已同意提交一份登記聲明，以登記出售給Ultragenyx的全部或部分股份。

2019年7月、2020年12月和2024年1月，我們完成了向幾個認可投資者私募普通股和預融資認股權證，以購買我們普通股的股票。2022年12月，我們還在收購和相關私募中向幾個經認可的投資者發行了我們的普通股。吾等已提交登記聲明，涵蓋於該等私募中的買方轉售該等股份及收購事項中發行的股份代價，並同意該等登記聲明有效，直至各自登記聲明所涵蓋的股份已售出或可根據證券法第144條不受限制地轉售為止。

此外，我們已經提交了登記聲明，登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的禁售期和數量限制的限制。

我們目前向美國證券交易委員會提交了一份通用貨架登記聲明，允許我們根據一項或多項產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發售已登記的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證和/或單位。

我們普通股的價格一直不穩定，未來可能也會大幅波動，這可能會給我們普通股的持有者帶來重大損失。

我們的股價一直不穩定，未來可能也會如此。一般的股票市場，特別是生物製藥或製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們和我們的某些高管和董事會成員此前曾在據稱的集體訴訟中被列為被告。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場存在無法持續發展或持續的風險。如果我們普通股的活躍市場沒有繼續發展或持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，如果真的有的話。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日的市值低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，並且在我們第二財季的最後一個工作日衡量的非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7億美元，我們就仍然是一家較小的報告公司。規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)只允許提供兩年的經審計財務報表，相應地減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；不需要在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供合同義務表；以及不需要在我們的年度報告中提供股票業績圖表。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們在提交給美國證券交易委員會的文件中利用了減少的報告負擔。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。如果我們不繼續是一家規模較小的報告公司，這些費用將會增加。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據第404條，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家規模較小的報告公司，收入不到1億美元，但我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權的變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股利，因此資本增值是投資於我們普通股的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是投資者唯一的收益來源。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下案件的獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何因違反吾等董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的索賠；(Iii)任何根據DGCL、吾等公司註冊證書或本公司章程的任何條文而產生的索賠的訴訟；或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們不打算讓這一選擇的法庭條款適用於，並且這一選擇的法庭條款將不適用於根據證券法或交易法引起的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

我們有評估、識別和管理網絡安全風險的特定流程，這些流程內置於我們的信息技術職能中，旨在幫助保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅，以及保護我們的網絡、系統和數據的安全。這些流程包括物理、程序和技術保障、員工培訓和事故模擬。我們有能力聘請某些外部各方，如顧問、獨立隱私評估員、計算機安全公司和風險管理公司、同行公司、行業團體和治理專家，以加強我們的網絡安全監督。 我們還會考慮第三方服務提供商的內部風險監督計劃，然後再與他們接觸，以幫助保護我們免受任何相關漏洞的影響。

為了幫助我們管理來自網絡安全威脅的重大風險，並幫助防範、檢測和準備應對網絡安全事件，我們定期對參與我們處理敏感數據的系統和流程的員工進行培訓。我們還為所有員工進行入職網絡安全意識評估、網絡安全培訓，併為所有員工定期進行網絡釣魚電子郵件模擬。此外，我們使用基於技術的工具來幫助降低網絡安全風險，並支持我們基於員工的網絡安全計劃。

我們董事會的審計委員會對我們的網絡安全風險進行監督，並定期向董事會提供有關此類監督的最新情況。審計委員會定期收到管理層關於網絡安全問題的最新信息，並在更新期間收到有關新的重大網絡安全威脅或事件的通知

我們的信息技術高級董事領導對全公司的網絡安全戰略、政策、標準和流程的運營監督，並在相關部門之間開展工作，以評估和幫助我們的員工做好應對網絡安全風險的準備。我們的信息技術高級董事擁有超過16年的信息技術經驗，10年的生命科學公司信息技術經驗，以及相關的信息技術學士學位。我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險合理地可能對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

項目2.屬性。

我們租用了位於馬薩諸塞州查爾斯敦的公司總部，總部佔地約49,869平方英尺，包括辦公、實驗室、研發和製造空間。我們公司總部的租約初始期限約為十年，將於2032年到期，並可選擇將租約再延長五年。此外，我們還在北卡羅來納州和佛羅裏達州租用了較小的實驗室和辦公空間。

項目3.法律法律程序。

沒有。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

市場信息

自2018年1月26日以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場公開交易，代碼為SLDB，與我們的首次公開募股相關。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日我們的普通股與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的表現。比較假設在2018年12月31日收盤後投資於我們的普通股和上述每個指數的100美元，並假設股息再投資(如果有的話)。此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

累計總回報比較
在納斯達克綜合指數中，納斯達克生物技術指數和Solid Biosciences Inc.

就交易法第18節的目的而言，本第5項中的業績圖表不被視為“徵求材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受該節規定的其他責任的約束，並且不應被視為通過引用方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非我們通過引用將其明確併入此類文件中。

持有者

截至2024年2月13日，我們大約有57名普通股持有者。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

購買股權證券

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內，吾等並無購買任何註冊股本證券。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有出售任何證券，這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊，也沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行描述。

第六項。已保留.

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同。

除非另有説明，否則本年度報告中的所有信息均適用於2022年10月27日生效的普通股15股中1股的反向股票拆分，所有對歷史股票和每股金額的提及均適用於反向股票拆分。

概述

我們是一家生命科學公司，專注於推進當前和未來的基因治療候選組合，我們統稱為我們的候選，包括用於治療Duchenne肌營養不良或Duchenne的SGT-003，用於治療兒茶酚胺能多形性室性心動過速(CPVT)的SGT-501，以及用於治療處於不同開發階段的心臟和其他疾病的額外資產，投資水平各不相同。我們正在推進我們針對罕見的神經肌肉和心臟疾病的多樣化渠道，將科學、技術、疾病管理和護理方面的專家聚集在一起。我們以患者為中心，由那些直接受杜興影響的人創建，我們的使命是改善患有這些毀滅性疾病的患者的日常生活。

Solid是專門為推進最好的科學並加速發現和開發可能使所有Duchenne患者受益的治療方法而建造的。隨着Solid的擴展，為患有其他神經肌肉和心臟病的患者帶來有意義的治療，推動我們的價值觀和指導原則仍在繼續。我們的公司願景是建立一個創新平臺，通過整合內部能力，包括載體核心、使用經過驗證的動物模型、優化的表達盒、新的衣殼和監管專業知識，以及與相關臨牀和研究領域的領先企業合作，來發現和開發治療神經肌肉和心臟疾病的高價值基因藥物。我們的使命是指導我們的行動，治療和改變所有階段的神經肌肉和心臟疾病的進程。強調這一使命的是，我們以疾病為重點的商業模式建立在以下基本原則之上：

2022年12月2日，我們完成了對AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收購，AavantiBio是一傢俬人持股的基因治療公司，專注於改變Friedreich氏共濟失調(FA)和罕見心肌病患者的生活。收購完成後，我們獲得了AavantiBio的基因治療計劃、用於治療FA的AVB-202-TT和用於治療BAG3介導的擴張型心肌病(DCM)的AVB-401、用於治療心臟疾病的額外資產、平臺技術和相關技術訣竅。

我們的運營

我們專注於開發變革性治療方法，以改善罕見的神經肌肉和心臟病患者的生活。我們目前的計劃都是為了用基因轉移產品治療這些疾病。基因轉移是一種基因療法，旨在通過傳遞被稱為轉基因的基因的功能版本來治療由突變基因引起的疾病。然後，轉基因被人體利用來產生治療前缺失或不起作用的蛋白質，有可能提供長期的臨牀益處。除了轉基因，我們的基因轉移候選還包括病毒衣殼或載體(一種蛋白質殼，用作將轉基因運送到體內細胞的載體)和啟動子(一種特殊的DNA序列，指示細胞在特定組織中產生蛋白質)。衣殼被改造成不再自我複製，但仍然保留了將新的遺傳物質直接引入患者細胞的能力。腺相關病毒，或AAV，衣殼已被批准用於向患者傳遞轉基因，包括通過全身傳遞。在針對多種疾病適應症的人類臨牀試驗中，第三方也對使用AAV衣殼進行基因治療進行了廣泛的研究，在某些試驗中，AAV被系統地傳遞給患者。

由於我們的鉅額研發支出、許可和專利投資以及與我們的運營相關的一般行政成本，我們自成立以來的每個時期都產生了大量的運營虧損。截至2022年12月31日，我們的淨虧損分別為9600萬美元、8600萬美元和7220萬美元

和2021年。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.588億美元。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。

隨着我們尋求開發我們的候選人並將其商業化，我們預計我們的費用將大幅增加，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源(可能包括許可協議或戰略合作)來為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集更多資金或在需要時以優惠條件達成此類協議或安排，如果有的話。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選人的開發或商業化。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法確定我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

截至2023年12月31日，我們擁有1.236億美元的現金、現金等價物和可供出售的證券，不包括180萬美元的限制性現金。2024年1月，我們以私募或2024年1月私募的方式向投資者出售了總計16,973,103股我們的普通股，價格為每股5.53美元，並向一名投資者出售了代替股票的預資金權證，以購買2,712,478股我們的普通股，每份預資金權證的價格為5.529美元。在扣除發售成本後，我們獲得了大約1.04億美元的總淨收益。我們相信，我們截至2023年12月31日的現金、現金等價物和可供出售的證券，加上2024年1月私募的淨收益，將使我們能夠為2026年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

財務運營概述

收入

協作收入

截至2023年12月31日的年度沒有協作收入。截至2022年12月31日的財年，協作收入為810萬美元。我們從與Ultragenyx製藥公司或Ultragenyx製藥公司的合作和許可協議或合作協議中確認了與研究服務和成本補償相關的收入。根據合作協議，尚未開始進行其他研究和開發。

產品收入

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，如果我們的產品獲得批准，我們預計在可預見的未來(如果有的話)不會從銷售我們的產品中產生任何產品收入。如果我們對候選人的開發努力是成功的，並獲得了市場批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得產品收入。

運營費用

我們將我們的運營費用分為兩類：研發費用，以及一般和行政費用。人事費，包括薪金、福利、獎金和基於股權的薪酬費用，是這些費用類別中的一個重要組成部分。我們根據與這些資源相關的工作性質來分配與人員成本相關的費用。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的發現努力，以及SGT-003和其他候選者的開發，包括：

研發活動是我們商業模式的核心。我們仍處於候選人發展的早期階段。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀前開發階段或臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，如果我們為SGT-003進行臨牀試驗，為我們的其他候選者啟動臨牀試驗，並繼續確定和開發更多的候選者，那麼在可預見的未來，我們的研發費用將繼續增加。

我們通常在所有候選產品中使用我們的員工和基礎設施資源。我們跟蹤產品候選人根據我們的許可安排支付的外包開發成本和里程碑付款，但我們不會根據計劃特定的基礎將人員成本、根據我們的許可安排支付的許可費用或其他內部成本分配給產品候選人。這些費用包括在下表中未分配的研究和開發費用中。

下表按各個時期的候選產品彙總了我們的研發費用：

我們不能確定SGT-003或其他候選藥物的臨牀試驗的持續時間、成本和時間，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得營銷批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入或我們的其他研發費用。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的營銷批准。我們候選臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股權的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅費用、購置費用和與設施有關的費用，其中包括直接折舊成本和辦公設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們支持我們的研究和開發活動，以及與INSPIRE Duchenne試驗相關的活動，以及我們候選藥物的任何計劃或未來的臨牀試驗和潛在的商業化，我們的一般和管理費用將在未來增加。

重組費用

2022年4月，我們實施了公司戰略的變化。由於公司運營的變化，我們減少了大約35%的員工。

2022年11月，我們批准了一項旨在精簡與收購相關的運營結構的計劃。與該計劃相關的是，我們在2022年12月裁減了大約18%的員工。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括我們的現金、現金等價物、可供出售證券、投資溢價攤銷或投資折扣增加所產生的利息收入。

所得税

我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，這要求對已在合併財務報表中確認但未在應納税所得額中反映的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為將遞延税項資產減至其估計可變現價值而設立估值撥備。

我們對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用了兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們綜合財務報表中資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告末尾的Form 10-K表格中的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵，且涉及重大估計不確定性。

收入確認

正如我們的綜合經審計財務報表附註2所述，根據會計準則編纂或ASC 606，與客户簽訂合同的收入，當其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映實體預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。

為確定在ASC606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中承諾的商品或服務，並確定承諾的商品或服務是否是履約義務，(Iii)衡量交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。只有當實體可能會收取其有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。

當提供可選的商品或服務時，我們評估選項，以確定選項是否授予客户物質權利。這一確定包括期權的定價是否為客户在沒有簽訂合同的情況下不會收到的金額。如果我們得出結論，期權傳達了一項實質性權利，它將作為一項單獨的履行義務入賬。在確定合同中的履約義務時，我們確定那些不同的承諾。當客户能夠單獨或與現成的資源一起從貨物或服務中獲益，並且貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，承諾的貨物或服務被認為是不同的。如果一項承諾不明確，它將與合同中的其他承諾合併，直到合併後的一組承諾能夠區分開來。

我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務預期收到的對價金額來估計交易價格。對價可以包括固定對價和變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，我們評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，可變對價就包括在交易價格中。對於包括特許化合物基於銷售的特許權使用費的合同，我們在相關銷售發生之日確認收入。最後，我們通過分析相對於承諾商品和服務的獨立銷售價格的承諾對價以及相對於承諾商品和服務轉讓的付款時間，來確定合同是否包含重要的融資組成部分。於每個報告日期，吾等重新評估交易價格及履行責任的實現概率及交易價格的相關限制。如果有必要，我們會調整交易價格，根據之前受到限制的金額的進度記錄累計追趕進度。

收入於履約責任控制權轉移至客户時（或作為）確認。倘合併履約責任包含承諾許可證及相關服務或其他承諾，管理層須作出判斷以釐定收入確認的適當時間。在此過程中，我們必須確定合同中的主要承諾，以確定收入是在某個時間點確認還是隨時間確認。如果隨着時間的推移，我們必須確定進展的適當衡量標準。如果許可證被視為履約義務中的主要承諾，我們必須確定許可證的性質（無論是功能性還是象徵性知識產權），以得出時間點或超時收入確認是否最為合適。功能性或象徵性知識產權的確定需要評估客户是否能夠利用和受益於其許可證。

當前狀況，或者許可證的效用是否取決於或受我們正在進行的活動或與我們有關聯的影響。

在每個報告日期，我們計算一段時間內轉移的履約義務的進展情況。計算一般採用基於迄今發生的費用相對於估計總費用的投入計量，以完成履約義務的轉移。然後，使用對進度的衡量來計算獲得的總收入，包括任何累積的追趕調整。

應計研究與開發費用

作為編制綜合財務報表過程的一部分，吾等須估計應計研發開支。此過程涉及審閲未結合約及採購訂單、與我們的人員溝通以識別代表我們提供的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所提供的服務水平及服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商會根據預先確定的時間表或在合同里程碑達成時向我們開具拖欠的發票；然而，有些服務提供商要求預付款。吾等根據吾等當時所知之事實及情況，於各結算日於綜合財務報表內估計吾等之應計開支。估計應計研發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用基於我們對所收到的服務和根據報價和與多個CRO的合同所花費的努力的估計，這些CRO代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗。該等協議之財務條款須經磋商，因合約而異，並可能導致付款流量不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致預付費用。在累計費用時，我們估計將提供服務的時間段，以及在每個時間段內花費的努力水平。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應調整應計費用或預付費用金額。雖然吾等預期吾等的估計與實際產生的金額並無重大差異，但吾等對所提供服務的狀態及時間的瞭解相對於所提供服務的實際狀態及時間可能有所不同，並可能導致吾等在任何特定期間報告金額過高或過低。

基於股權的薪酬

我們有股權計劃，據此，我們向僱員、董事及非僱員作出股權獎勵。我們根據授出日期的公平值計量授予僱員、董事及非僱員的所有購股權及其他以股票為基礎的獎勵，並於所需服務期（一般為各獎勵的歸屬期）內確認該等獎勵的補償開支。沒收行為在發生時予以核算。我們將開支確認的直線法應用於所有僅以服務為基礎歸屬條件的獎勵。我們並無發出任何附有表現歸屬條件的獎勵。就授予非僱員之股份獎勵而言，補償開支於該等非僱員提供服務直至完成服務之期間確認。

每項購股權授出之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式估計。我們一直是一傢俬營公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率估計我們的預期股票波動率，並預期將繼續這樣做，直至我們有足夠的歷史數據有關我們自己的交易股票價格波動率。就具服務歸屬條件的購股權及授予非僱員的購股權而言，我們的購股權的預期年期已採用符合“普通”購股權資格的獎勵的“簡化”方法釐定。 無風險利率乃參考授出獎勵時有效的美國國債收益率曲線釐定，期間約等於獎勵的預期年期。預期股息率乃基於我們從未派付現金股息，且預期於可見將來（如有）不會派付任何現金股息。

行動的結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營結果：

協作收入

截至2023年12月31日的年度沒有協作收入，而截至2022年12月31日的年度協作收入為810萬美元。合作收入減少810萬美元是由於在2022財年第二季度完成了合作協議項下預期的研發服務，導致確認了在簽署合作協議時記錄的剩餘遞延收入。根據合作協議，尚未開始進行其他研究和開發。

研發費用

截至2023年12月31日的一年的研發費用為7660萬美元，而截至2022年12月31日的一年為7840萬美元。研發費用減少180萬美元的主要原因是，由於我們決定優先開發SGT-003，SGT-001的成本減少了2140萬美元，但SGT-003的製造、臨牀和研究相關成本增加了1100萬美元，其他開發項目的成本增加了400萬美元，SGT-501的成本增加了320萬美元，外部費用增加了140萬美元。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為2780萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2890萬美元。減少110萬美元的主要原因是，由於2022年發生的收購相關成本，法律費用減少了160萬美元，保險費減少了100萬美元，業務發展研究減少了40萬美元，慈善捐款減少了10萬美元，但被人事相關成本增加了100萬美元，IT相關成本增加了40萬美元，招聘成本增加了30萬美元，設施成本增加了30萬美元。

重組費用

在截至2023年12月31日的年度內，重組費用為10萬美元，而截至2022年12月31日的年度為720萬美元。重組費用涉及與2022年4月和2022年12月重組相關的遣散費和其他與員工相關的成本。在截至2023年12月31日的一年中，我們支付了370萬美元，在截至2022年12月31日的一年中，我們支付了330萬美元。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入(支出)分別為820萬美元和2050萬美元。其他收入的減少主要是由於在截至2022年12月31日的一年中與收購1820萬美元有關的收益，但部分被主要與我們投資組合中的可供出售證券有關的利息收入增加450萬美元以及主要與我們在馬薩諸塞州設施的轉租空間有關的其他收入增加150萬美元所抵消。

業務成果--2022年和2021年12月31日終了年度

對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論和分析包含在我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

流動資金和資本資源

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過出售可贖回優先股和成員股、出售普通股和預融資認股權證以在私募中購買我們普通股的股份、在我們的首次公開募股和後續公開募股中出售普通股，以及根據我們於2019年3月13日簽署並於2021年8月16日修訂的我們與Jefferies LLC或Jefferies或ATM銷售協議下的“在市場發售”銷售協議出售普通股來為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日，我們在完成首次公開募股之前通過出售優先股籌集了總計1.446億美元的總收益，通過公開募股出售我們的普通股總共籌集了5.468億美元的淨收益，包括我們的首次公開募股和後續公開募股、私募、自動取款機銷售協議以及根據與Ultragenyx的股票購買協議，詳情見下文。

2019年3月13日，我們簽訂了ATM銷售協議，該協議於2021年8月修訂，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies作為銷售代理髮售和出售總毛收入高達7500萬美元的普通股。以任何方式進行的任何此類出售，均被視為證券法頒佈的規則415所界定的“在市場上發行”。根據自動櫃員機銷售協議，我們向Jefferies支付普通股銷售總收益高達3%的佣金。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，根據自動櫃員機銷售協議，吾等分別出售602,030股及0股普通股，所得款項淨額分別為300萬美元及0美元。於截至2023年12月31日止三個月內，吾等根據自動櫃員機銷售協議售出182,030股股份。

2021年3月23日，我們以每股86.25美元的價格公開發行和出售了1,666,666股普通股，包括承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得了大約1.349億美元的淨收益。

2022年12月2日，我們以每股7.05美元的價格發行和出售了10,638,290股普通股，即2022年12月的私募，收購完成後立即結束。扣除配售代理費後，我們從2022年12月的私募中獲得了7260萬美元的淨收益。

截至2023年12月31日，我們擁有1.236億美元的現金、現金等價物和可供出售的證券，不包括180萬美元的限制性現金，沒有未償債務。

2024年1月11日，我們以每股5.53美元的價格發行和出售了16,973,103股普通股，並在2024年1月的私募中向一名投資者發行了代替普通股的預資金權證，以每股預資金權證5.529美元的價格購買2,712,478股普通股。扣除發行成本後，我們從2024年1月的私募中獲得了約1.04億美元的淨收益。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：