於2022年12月30日由開曼羣島豁免公司愛奇藝作為發行人(“本公司”，詳見第1.01節)與花旗國際有限公司(於香港註冊成立的私人股份有限公司)作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)訂立的契約。

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權發行2028年到期的6.00%可轉換優先票據(“票據”)，最初本金總額不超過500,000,000美元(增加的金額相當於投資者根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據(定義見投資協議)的本金總額 )，並且為了提供對票據進行認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本契約；和

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式、回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上採用以下規定的格式；以及

鑑於，本公司籤立及受託人認證及交付票據所需的所有行為及事情，如本契約所規定，本公司的有效、具約束力及法定責任，以及本契約根據其條款訂立的有效協議，均已完成及履行，本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

為聲明票據認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有的同等及按比例的利益(以下另有規定者除外)訂立契約及協議如下：

本合同第1.01節(除本合同另有明文規定或文意另有所指外)中為本合同及其補充合同的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節中規定的相應含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“附加利息” 指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用為準)應支付的所有金額。

“美國存托股份” 指根據存託協議發行的美國存托股份，相當於本公司於本契約日期的七股A類普通股，存放於美國存托股份託管人。

“美國存托股份託管人”指根據《存款協議》交付的美國存託憑證相關的摩根大通銀行或其任何繼承實體。

“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的人時，是指直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，但就本契約而言，確定一人是否為另一人的“關聯方”應基於作出或要求作出該決定時的事實(視情況而定)。

“聯屬票據” 指由本公司聯屬公司的一個或多個實體持有或實益擁有的規則第144A條票據或S規例票據。

“代理人”指付款代理人、轉讓代理人、票據登記人及兑換代理人，除非本公司以該等身分行事。

“適用的中華人民共和國税率”是指(I)在扣除或扣繳中華人民共和國所得税的情況下，10%，(Ii)在扣除或扣繳中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，為6.72%，或(Iii)在扣除或扣繳中華人民共和國所得税和中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，為16.72%。

“適用贖回價格”指三週年購回價格、基本變動購回價格、税款贖回價格或到期日還款價格(視情況而定)。

“委任書” 指註明本契約日期的委任書，該委任書將代理人指定為代理人，並接受他們作為代理人的委任。

“董事會”指本公司的董事會或根據本條例正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”指，就任何票據而言，每週一、週二、週三、週四和週五，不是紐約州、開曼羣島的銀行機構根據法律或行政命令授權或責令支付地關閉的日期。

“股本” 對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或其權益。

“法律上的變化” 應具有下文“根本變化”定義第(E)款中規定的含義。

“A類普通股”是指本公司在本契約成立之日的A類普通股，每股面值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“B類普通股”是指本公司在本契約成立之日的B類普通股，每股面值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“任何人的普通股” 是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或將控制該人的管理或政策的其他人的股本。

“公司” 應具有本契約第一款規定的含義，並在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“集團公司” 應具有下文“根本改變”定義第(E)款所規定的含義。

“公司命令”(Company Order)指公司的書面命令，由高級職員簽署並交付受託人。

“兑換代理”指花旗銀行，即根據委任書委任的票據的兑換代理，在符合委任書的規定的情況下，亦應包括任何繼任的兑換代理。

“轉換價格” 指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

“企業信託辦事處”指受託人在任何時候管理本契約的指定辦事處，該辦事處的日期為香港觀塘海濱道83號第一灣東第一灣東花旗大廈20樓，收件人：機構及信託，傳真： +852 2323 0279，或受託人不時以通知持有人及本公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“每日VWAP” 是指在任何交易日，在彭博頁面“IQ”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價美國存托股份“(或其同等繼承人，如該頁面不可用)，自該交易日預定開盤至主要交易日預定收市為止(或如無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司為此聘請的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均方法確定)。“每日VWAP”應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約金額” 指任何票據(包括但不限於適用的贖回價格、票據加速償還價格和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“已交付” 指根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人按照託管人接受的慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球票據)或(Y)按照第17.03節以頭等郵寄方式郵寄給該持有人，郵資已付，地址與票據登記冊上的地址一致。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約應“郵寄”或“發出”的任何通知。

“存託協議”指截至2018年3月28日本公司、美國存托股份存託憑證、持有人及擁有人之間的存託協議，日期為2018年3月28日，直至根據存託協議發行、交付的存託憑證之時，或如按存託協議的規定予以修訂或補充，則經如此修訂或補充的存託協議。

“保管人” 指第2.05(C)節中指定為此類票據保管人的人，直至指定繼任者為止。

根據本契約的適用規定，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“生效日期” 應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期” 指美國存託憑證在適用的交易所或在適用的市場進行交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

“合格受託人” 是指根據美國、美國任何州或香港的法律成立並開展業務的公司，根據這些法律被授權行使公司受託人權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。

“除息日期” 指美國存託憑證在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的美國存託憑證賣家獲得有關發行、股息或分派。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“到期權利” 指在到期日或之前到期的購買A類普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A附在本文件附註的附件4中的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A附在本合同附註格式附件2中的“基本變更回購通知格式”。

“轉換通知格式”是指作為附件1附在本協議附件A的附註格式之後的“轉換通知格式”。

“回購通知格式”是指作為附件A附在本附註格式附件3中的“回購通知格式”。

“根本不利的監管變化”是指根本變化定義中(E)款所描述的事件。

如果出現下列情況之一，“根本變化” 應視為在票據最初發行後發生：

(A) 除下文(B)款所述外，(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃及任何獲準持有人外，提交交易法的附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，本公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)佔本公司普通股股本投票權的50%以上，或(B)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13D-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，超過50%的公司當時已發行的A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)；提供然而，就第(B)款而言，在計算任何許可持有人持有的A類普通股的實益所有權百分比時，任何因轉換B類普通股或轉換、交換或行使其他證券而發行或可發行的A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)，在任何此類情況下，在任何此類情況下，在本合同日期由任何許可持有人直接或間接實益擁有，或在本公司根據本協議日期後根據權利、股息或其他分配向任何許可持有人發行或發行的。在此日期擁有的任何此類B類普通股或其他證券(或其可轉換、交換或行使的任何A類普通股)應同時排除在分子和分母之外；

(B)完成(A)A類普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而A類普通股或美國存託憑證將轉換為股額、其他證券、其他財產或資產，或交換股額、其他證券、其他財產或資產；。(B)本公司的任何股份交換、合併或合併或任何類似的交易，據此A類普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；(C)在一次或一系列交易中將本公司及其子公司和合並關聯實體的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給公司子公司或合併關聯實體以外的任何人；提供, 然而，第(Br)(B)條所述的交易，如緊接該交易前的本公司所有類別普通股的持有人在緊接該交易後直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，且兩者之間的比例與緊接該交易之前的基本相同，則根據第(B)條的規定，不應構成根本性的改變；

(D) 參考財產的美國存託憑證(或A類普通股或其他普通股或美國存托股份)停止在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、香港證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價，且參考財產的美國存托股份、A類普通股、其他普通股和美國存托股份均不在納斯達克全球精選市場之一納斯達克全球市場上市或報價，(Br)紐約證券交易所或香港證券交易所(或其各自的任何繼任者)在上述停止交易後的一個交易日內；或

(E) 對中華人民共和國法律、法規和規則或其正式解釋或正式應用的任何更改或修訂(“法律更改”)，導致(X)本公司、其子公司及其合併的關聯實體(統稱為“公司集團”)作為一個整體在法律上被禁止經營。

截至本公司最近一個會計季度的綜合財務報表所述期間的最後日期或(Y)本公司不能繼續以與本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式從本公司進行的業務中獲得實質所有經濟利益的本公司集團(在緊接該項法律變更前已存在)的幾乎所有業務。

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化，前提是美國存託憑證持有人已收到或將收到的對價的至少90%，不包括為零碎美國存託憑證支付的現金付款和根據持不同政見者的評估權支付的現金付款，與該等交易或交易由普通股或在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場上市或報價的普通股相關的美國存託憑證構成。紐約證券交易所或香港聯合交易所(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易有關的發行或交換時如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，該等代價(不包括因零碎美國存託憑證而支付的現金 )將成為票據的參考財產。

“持有人”，適用於任何紙幣或其他類似術語，指在特定紙幣登記在紙幣登記冊上時其姓名的任何人。

“本文書”指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指經如此修訂或補充的本文書。

“利息支付日期”指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，自2023年4月1日開始。

“投資協議” 指公司與投資者（如其中規定）於2022年8月30日簽訂的投資協議。

ADS在任何日期的"最後報告銷售價格"指每份ADS的收盤銷售價格（或者，如果沒有報告收盤價，則為買價和賣價的平均值，或者，如果兩種情況下都不止一個，該日期的平均出價和平均要價的平均值）美國存託證券交易所（ADS）交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易報告。如果 ADS在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則"最後報告銷售價格"應為OTC Markets Group Inc.報告的相關日期在場外市場上的最後報價。或類似的組織。如果ADS沒有這樣報價，則“最後報告銷售價格” 應為公司為此目的選擇的至少三家獨立投資銀行在相關日期的最後買入價和賣出價的中點的平均值。

"整體基本變化"指基本變化定義第（a）、（b）、（d）或（e）條中描述的任何交易或事件（在對該定義的任何例外或排除生效後確定，包括但書（二）“不，不。但書（b）的定義）。

"市場中斷事件"是指，為確定轉換後到期金額的目的，（a）ADS上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易或（b）在下午1：00之前發生或存在，紐約市時間，在ADS的任何預定交易日，在常規交易時間內，累計超過一個半小時的時間內，對ADS或與ADS相關的任何期權合約或期貨合約的交易施加的任何暫停或限制（由於價格變動超過相關證券交易所允許的限額或其他原因）。

"到期日償還價格"是指，就票據而言，該票據在到期日到期並由公司支付的本金額和到期溢價（如該票據中規定的）。

“注” 或“注”應具有本契約朗誦的第一段中所規定的含義。

"票據加速償還價格"指，就票據而言，（i）該票據本金額的120%，如果導致票據加速償還價格到期的相關違約事件發生在本契約日期的第三（3）週年或之前，或（ii）該票據本金額的130%，如果導致票據加速償還價格到期的相關違約事件發生在本契約日期的第三（3）週年之後

"票據可替換性日期"是指轉售限制終止日期之後的日期（如有），在該日期，所有規則144A票據和所有條例S票據（聯屬票據除外）不再是受限制證券，不帶有第2.05（c）節要求的限制性圖例就美國證券法而言是可替換的，並被分配相同的、不受限制的CUSIP編號。

“高級職員” 就本公司而言，指董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁(不論此等人士是否以一個或多個數字或在其職稱之前或之後加的一個或多個字所指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.06節規定的陳述，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內。這個

根據第4.09節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“律師意見書” 指提交給受託人的由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或律師，也可以是受託人合理地接受的其他律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每一此類意見應包括第17.06節規定的陳述，如果該第17.06節的規定要求，且在該範圍內。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有票據，但以下情況除外：

(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項已存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開 (如本公司將擔任其本身的付款代理人)；

“付款代理人” 指花旗銀行，即根據委任函件委任的票據的付款代理人，且除委任函件的條文另有規定外，亦應包括任何後續付款代理人。

“付款代理人辦公室”是指付款代理人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室位於格林威治街388號，紐約14樓，紐約，郵編：10013，美國，注意：機構和信託，傳真： +1 201 258 3567，或付款代理人可能不時通知持有人和公司指定的其他地址。或任何繼承人付款代理人的指定辦事處(或該繼承人付款代理人可能不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“準許持有人” 指(I)交易法第13d-3條所界定的B類普通股的任何持有人或“實益擁有人” ，以及該持有人或實益擁有人於本公佈日期、PAGAC IV-1(Cayman)Limited及PAGAC IV-1(Cayman)Limited的任何聯屬公司的B類普通股條款下的準許受讓人，及(Ii)交易法第13(D)節所指的由一名或以上核準持有人組成的任何“團體”。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據” 是指以登記形式發行的永久性證書票據，最低面額為1,000美元本金，超出1,000美元的整數倍。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本契約而言，不包括臺灣、香港和澳門。

“任何特定票據的前身票據” 是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，任何根據第2.06節認證和交付的票據，以代替或交換一張殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“記錄日期”指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，A類普通股(直接或以美國存託憑證)(或其他適用證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或A類普通股(直接或以美國存託憑證)(或該等其他證券)交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指為確定有權收取該等現金的證券持有人而定出的日期。證券或其他財產(不論該日期由董事會、法規、合同或其他方式確定)。

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”分別指緊接適用付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(不論該日是否為營業日)。

“S法規”是指根據S法規在美國境外初始發行和銷售的債券。

“負責人”指受託人所指的受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副祕書長、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級管理人員，這些高級管理人員通常履行與當時擔任此等高級管理人員的職能類似的職能，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項，在每一種情況下，他們都應對本契約的管理負有直接責任。

“規則第144A條票據” 指根據規則第144A條最初發售和出售的票據。

“預定交易日”是指美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果美國存託憑證並未如此上市或獲準交易，則“預定交易日”指營業日。

“重要附屬公司”指符合交易所法案下S-X條例第1條規則1-02中“重要附屬公司”定義的本公司附屬公司。就S-X法規第1條規則1-02中“重要附屬公司”的定義而言，本公司各合併關聯實體將被視為“附屬公司” 。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上，在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。為免生疑問，“附屬公司”或“附屬公司”一詞應包括本公司的綜合關聯實體，包括其可變權益實體及其附屬公司。

“交易日” 指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價格的證券)的交易通常在納斯達克全球市場進行，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)未在納斯達克全球市場上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的美國國家或地區證券交易所進行交易，或如該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等美國存託憑證(或該等其他證券)的最新報告售價(或該等其他證券的收市價) 在該證券交易所或市場可得；提供如果美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；及提供, 進一步，僅為確定兑換時的到期金額，“交易日”係指(X)無市場混亂事件且(Y)美國存託憑證的交易通常在納斯達克全球市場進行，如果美國存託憑證當時未在納斯達克全球市場上市，則在美國存託憑證上市的其他美國國家或地區證券交易所的本金進行交易，或如果美國存託憑證未在美國全國性或地區性證券交易所上市，則指美國存託憑證上市或獲準交易的主要其他市場。除非如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

如第2.05(C)節和第2.05(D)節中所用，“轉讓”應具有第2.05(C)節中規定的含義。

“轉讓代理”指花旗銀行，即根據委任書指定的票據的轉讓代理，並且在符合委任書的規定的情況下，還應包括任何繼任轉讓代理。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約項下的受託人。

除非文意另有要求，否則任何提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，應被視為包括額外利息，在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項，額外利息是、曾經或將會支付的。除文意另有所指外，在本契約任何條款中提及額外利息的任何明示不應被解釋為排除本契約中未明示提及的那些條款中的額外利息。

債券將被指定為“2028年到期的6.00%可轉換優先債券”。本契約項下可認證和交付的票據本金總額最初限制為500,000,000美元(增加的金額相當於投資者根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據(定義見投資協議)的本金總額)，受第2.10節的限制，但根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第14.02節和15.04節。

該等票據所載的票據及受託人的認證證書大體上應採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受該條款和規定的約束。

任何全球票據可以背書或已在其文本中包含託管機構可能要求的、或為遵守任何適用法律或其下的任何法規所要求的、或任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或指定用於發行或符合與其有關的任何用途的圖例、敍述或變化，或指明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

任何票據均可具有以下字母、數字或其他識別標記，以及執行該等文件的人員所批准的符號、圖例或批註(其籤立即為該項批准的確鑿證據)，且不與本契約的規定相牴觸。或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規定，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定而可能需要的文字、數字或其他標記、圖例或批註。或符合慣例或指明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，由此所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或據此允許的兑換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據註冊處按照受託人的指示，以這種方式，並根據該票據持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的適用贖回價格或票據的加速還款價格(視情況而定)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

(A) 債券將以登記形式發行，不含本金1,000美元及其本金超出1,000美元的整數倍的息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，由12個30天月組成，對於部分月份，則按30天月的實際天數計算。

(B) 任何票據(或其前身票據)在任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記在票據登記冊上的人，有權收取該利息支付日期的應付利息。利息應在公司為此目的在毗連的美國設立的公司辦事處或代理機構支付，該辦事處或代理機構最初應為付款代理辦公室。公司應向持有實物票據的持有人支付或促使支付代理支付(在公司出資的範圍內)適用的贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)和利息(I)以電匯方式將立即可用資金電匯至持有人指定的美國境內賬户，或(Ii)以電匯方式將立即可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C) 任何違約金額應在相關付款日期立即停止向持有人支付，但應根據適用法律的可執行性，按票據所承擔的利率加7%的年利率計提利息，從該相關付款日期起(包括該日包括在內)，該違約金額連同其利息應由公司在每種情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)款所規定：

(I) 本公司可選擇於營業時間結束時將任何拖欠款項支付予以其名義登記該等票據(或其各自前身的票據)的人士，以支付該等拖欠款項的特別記錄日期，該等拖欠款項須以下列方式確定。公司應以書面形式通知受託人建議在每張票據上支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人全權酌情同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司應向受託人存放一筆相當於就該等違約金額支付的總金額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的拖欠金額的人受益。因此，本公司應就該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。公司應在特別記錄日期不少於10天之前，將建議支付的違約金額及其特別記錄日期及時通知受託人和持有人，通知地址為票據登記冊上的違約金額和特別記錄日期，或如屬全球票據，則以電子方式通知託管人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，且不再根據第2.03(C)節的第(Ii)條支付。受託人對任何拖欠款項的計算概不負責。

(Ii) 本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並在該交易所或自動報價系統可能要求的通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議的付款的書面通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

票據應以本公司名義並由本公司任何首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以本公司名義簽署或傳真簽署。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據交予受託人認證，並連同公司命令以供認證及交付該等票據，而受託人應根據該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會採取任何進一步行動；提供對於在本契約日期或前後首次發行票據之後發行的任何票據，受託人有權獲得一份高級人員證書和律師對該票據的發行、認證和交付的意見。

公司令應列明須認證的票據金額(包括第144A條票據的初始金額及S票據的初始金額)、該等票據應計利息的適用利率、認證該等票據的原始發行日期、開始計息日期、支付該等票據的利息的日期及支付該等票據本金的日期及與該等票據有關的其他條款。受託人應隨即根據公司的書面命令(如該公司命令中所述)對該票據進行認證和交付。

只有由受託人的授權人員以手動或電子方式簽署的、基本上採用本合同附件A所附附註格式的認證證書才有權享有本契約的利益，或對任何目的有效或有義務。受託人就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在簽署的票據經認證及由受託人交付或由公司處置前已停止擔任該等高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級人員的人士代表公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級人員。

(A) 公司應安排在付款代理辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據以下規定指定的公司任何其他辦公室或代理機構保存的登記冊

第4.02節，“票據登記冊”) 在該節中，公司應在其可能規定的合理法規的規限下，就票據的登記和票據的轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。花旗銀行，N.A.於此獲委任為“票據登記處”，負責票據登記及票據轉讓事宜，詳情如下：本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在票據可互換日期之前，本公司於向票據註冊處處長或任何協理票據登記處處長交回規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)的轉讓登記，並滿足第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立，而受託人應以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新的規則第144A條票據或S規則票據，視乎情況而定，任何授權面額和類似的本金總額，並帶有本契約可能要求的限制性圖例。票據互換日期後，當任何票據(任何附屬票據除外)轉讓予票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及相同本金總額且不具第2.05(C)節所規定的限制性圖例的新票據。

於債券互換日期前，於本公司根據第4.02節設立的任何有關辦事處或代理機構交出規則第144A條債券或S規則債券(視屬何情況而定)後，規則第144A條債券及S規則債券(視屬何情況而定)可交換任何核準面額及本金總額相若的其他規則第144A條債券或S規則債券。每當任何規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)被交回兑換時，本公司應籤立規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)，而受託人須認證及交付規則第144A條票據或規則S票據(視屬何情況而定)，表示進行交易所交易的持有人有權收取不同時尚未完成的登記號碼。於票據互換日期後，於交回須於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或機構兑換的票據後，可將票據(任何關聯票據除外)兑換為任何授權面額及本金總額相若但不帶有第2.05(C)節所規定的限制性圖例的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的票據，並由受託人鑑定及交付，並須註明登記編號，而不是同時未交回的。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長提出要求)應由票據持有人或其書面授權的實際受權人以令本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份書面轉讓文書。

本公司、轉讓代理處、美國存托股份託管人、票據登記處、任何共同票據登記處或付款代理不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求票據持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似票據的發行或轉讓税的款項，以支付因上述兑換或登記而發行的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同而需要繳納的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税。公司應支付美國存托股份託管人發行美國存託憑證的費用。

本公司、受託人、票據登記處或任何聯席票據登記處均無須交換或登記以下轉讓：(I)為兑換而交回的任何票據，或如任何票據的一部分

退回以供轉換，其該部分退回以供轉換，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條退回(且未撤回)，或(Iii)根據第16條選擇贖回的任何票據。

根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據，應為本公司的有效責任，以證明與登記轉讓或交換時退回的票據相同的債務及享有本契約下的相同利益。

(B) 除非法律另有要求，否則只要票據符合與託管人進行簿記結算的資格，在第2.05(C)節末尾的第四段的規限下，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。轉讓和交換不涉及發行實物票據的全球票據中的實益權益，應通過託管機構按照本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管機構的適用程序進行。在票據互換日期之前，第144A條票據應由一張或多張全球票據代表，而規則S票據應由一張或多張獨立全球票據代表。於票據互換日期後，規則第144A條票據及規例S票據(任何聯屬票據除外)可由一份或多份相同的全球票據代表。

(C) 根據第2.05(C)節規定帶有或必須帶有第2.05(C)節規定的圖例的每一張票據(連同在轉換票據時交付的要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)，統稱為“受限證券”)應遵守本第2.05(C)節(包括下文所述圖例)所規定的轉讓限制。除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除，而各該等受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有該等轉讓限制的約束。在第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的術語“轉讓” 包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)較後一年的日期，或第144條或其任何後續條文所允許的較短期間，及(2)適用的法律可能要求的較後日期(如有的話)，任何證明該票據(以及為交換該票據而發行或取代的所有證券，但不包括美國存託憑證(包括該票據所代表的A類普通股)的任何證書，該證書應附有第2.05(D)節所述的圖例。(br}如果適用)應帶有基本如下形式的圖例(除非該等票據已根據《證券法》已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有書面同意，並已通知受託人)：

本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份(如果有的話)以及本證券所代表的A類普通股尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1) 代表該IT，其所代表的任何賬户是(A)“合格機構買家”(在證券法第144A條的含義內)或(B)位於

且IT對每個此類帳户均行使獨家投資決定權，且IT及任何此類帳户不是愛奇藝的附屬公司。(“公司”)(購買票據後與公司有關聯的任何實體除外)，以及

(2) 為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何受益權益，但：

(D) 按照《證券法》規定的S規定發給在美國境外的非美國人，或

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人保留權利，要求提交為確定擬議轉讓是否符合證券法和適用的州證券法而合理需要的法律意見、證明或其他證據。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求作出陳述。

任何公司的關聯公司(定義見證券法第144條)或在前三個月一直是公司關聯公司(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。

在轉售限制終止日期前，票據登記處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓表格和轉讓表格上適用的方框。

儘管有上述規定，全部或部分構成關聯票據的票據應始終帶有前述圖例，除非根據根據證券法生效並於轉讓時繼續有效的登記聲明而將其刪除，或根據規則144或根據證券法當時有效的任何類似條文的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)以外的任何票據，如該等轉讓限制已根據其條款失效，則在該票據根據第2.05節的規定交回票據註冊處兑換時，可兑換一張或多張具有相同期限及本金總額的新票據，該等票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP號。本公司有權書面指示受託人按照其交換條款將轉讓限制已到期的任何全球票據交回，並在接到指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；以此方式交換的任何新的全球票據不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，也不得被分配受限的CUSIP編號。於回售限制終止日期發生時，本公司應立即以書面通知受託人，並於根據證券法宣佈票據轉換後發行的票據或美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)的註冊聲明(如有)後。根據前款進行的任何交換應符合保管人的適用程序。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人或託管人的代名人，或託管人或其他託管人，或由託管人或任何此類代名人向繼任託管人或該繼任託管人的代名人和(Ii)根據緊隨其後的第二款交換一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的存管。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE& 公司的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時間通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且符合託管機構的適用程序，任何票據的實益所有人請求將其在其中的實益權益作為實體票據發行，或(Iv)任何關聯票據的實益所有人請求將該關聯票據作為實體票據發行，公司將執行，受託人在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並向該受益所有者交付(X)(在第(Iii)和(Iv)條的情況下)實體票據，本金金額等於該票據或關聯票據的本金，視情況而定。(Y)在第(I)或(Ii)款的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放本金總額相當於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節的規定，為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以保管人授權的名稱和麪額登記，或在前一款第(Br)(Iii)款的情況下，相關實益所有人應通知受託人。在籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，該全球票據在收到後，應由受託人根據常規程序和託管人的現有指示予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管機構的常規程序和現有指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並應由受託人在該全球票據上背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人的任何代理人均無責任或責任向實益持有人支付款項、與全球票據實益所有權權益有關的任何方面的記錄或因此而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

(D) 直至轉售限制終止日期為止，任何代表美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)的股票在轉換該票據時應附有大致如下形式的圖例(除非該等美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)已根據證券法宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文豁免登記)。或該等美國存托股份或美國存托股份所代表的A類普通股是在轉換已轉讓的票據時發行的，而轉讓的票據是根據一份根據證券法已生效或被宣佈為有效的登記聲明而轉讓的，或根據規則144條或證券法下當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而發行的，或除非經本公司同意並向受託人和美國存托股份託管人發出書面通知而另有規定：

以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的A類普通股 (“美國存托股份”)並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法令”)登記，因此，除非符合以下規定，否則不得要約、出售、質押或以其他方式轉讓美國存托股份和股份。通過收購美國存託憑證或獲得其中的實益權益，收購人：

(1) 代表IT和IT代為代理的任何帳户是(A)“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)或(B)位於美國境外且不是美國人(符合證券法下的S條例所指的美國人)，IT對每個此類帳户行使單獨的投資酌情權，並且IT 且任何此類帳户不是愛奇藝的附屬公司。(“公司”)(不包括任何成為

(2) 為了公司和託管銀行的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚的日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓美國存託憑證或此處的股份或任何實益權益，除非：

(D) 按照《證券法》規定的S規定發給在美國境外的非美國人，或

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月一直是公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、以其他方式收購或擁有美國存託憑證、股份或其中的實益權益。

根據其條款，此類轉讓限制已到期的任何美國存託憑證，在按照美國存托股份託管機構的程序交出代表該等美國存託憑證的證書用於交換時，可兑換一張或多份新的美國存託憑證，以換取同等數量的美國存託憑證，但不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

儘管有上述規定，在轉換關聯票據時收到的任何美國存託憑證應始終帶有上述説明，除非根據根據證券法已生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明進行轉讓而將其刪除，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記出售，或除非本公司另行同意並向受託人和美國存托股份託管人發出書面通知。

(E) 本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)回購或擁有的任何票據或美國存托股份(包括所代表的A類普通股)在轉換或交換時交付的任何票據或支付寶(包括任何關聯票據)不得由該等聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據豁免或在不受以下規限的交易中轉售，在導致票據或美國存托股份(視情況而定)的交易中，證券法的註冊要求不再是“受限證券”(定義見第144條)。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交還給付款代理以供註銷。

(F) 受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或根據適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何證券法或限制 (包括任何全球票據的權益的託管參與者或實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在條款明確要求的情況下和當明確要求時這樣做，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

(G) 受託人或任何代理人對保管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

如任何票據損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情簽署一份載有登記號碼而非同時尚未清償的新票據，並由受託人在其書面要求下認證及交付，以交換及取代該已損壞、遺失或被盜的票據，或代替及取代該被銷燬、遺失或被盜的票據。在任何情況下，代發票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的保證、預付資金及/或彌償，以使彼等各自免受因該等代發票據而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在任何情況下，如發生銷燬、遺失或被盜的情況，申請人亦須向本公司及受託人提交令本公司及受託人信納的證據，證明該等票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

受託人可驗證任何此類替代票據，並在收到受託人和公司可能要求的擔保、預付資金和/或賠償後交付該票據。本公司、過户代理、美國存托股份託管銀行、票據登記處、任何共同票據登記處或付款代理均不會就任何替代紙幣的發行收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，因為新的替代紙幣的持有人的姓名與殘缺、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同。如果任何已到期或即將到期的票據，或已根據第14條規定交回要求回購或即將轉換的票據變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(不退回，除非是

如要求付款或兑換的申請人須向本公司及受託人提供所需的保證、預籌資金及/或彌償，以使他們各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，則須向本公司及受託人提供該等抵押、預籌資金及/或彌償，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，則須提供令本公司滿意的證據，以及受託人就該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權感到滿意的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每一張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與任何及根據本契約正式發行的所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件為：上述條款對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並且應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與票據或其他證券的替換、支付、贖回、轉換或回購有關而不將其退回。

在準備實物筆記之前，本公司可簽署，受託人應本公司的書面要求認證並交付臨時筆記(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但臨時票據可作適當的遺漏、插入及更改，一切由本公司決定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人按與實物票據相同的條件及實質上相同的方式及效力認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人交付實物票據(任何全球票據除外)，隨後可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人應認證並交付等額的本金總額的實物票據作為交換。此類交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面應享有本契約下經過認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

本公司應安排所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司、合併聯營實體或聯屬公司)，則須交付及交回受託人註銷。交付給受託人的所有票據應由受託人迅速註銷，除為轉讓或交換而交出的票據外，除非本契約的任何條款明確允許，否則不得在交換時對票據進行認證。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置證書。

公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼以方便該等持有人；

但任何該等通告可述明並無就印於該等附註或該等通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴該等附註上印載的其他識別號碼。如果“CUSIP”或“ISIN”號碼有任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。在票據互換日期之前，第144A條票據和S規則票據應有不同的“CUSIP”編號。在票據互換日期之後，規則第144A條票據和規則S票據應具有相同的“CUSIP”或“ISIN”編號(以適用為準)；提供公司應使任何關聯票據帶有不同的“CUSIP”或“ISIN”編號(視適用情況而定)。

本公司經持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人同意，且儘管第2.01條另有規定，可重新發行本契約，發行條款與最初發行的債券相同(發行價格、發行日期及應計利息(如有)的任何差異除外)，本金總額不限。在發行任何此類額外票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級人員證書和律師意見、高級人員證書和律師意見，以涵蓋第17.06節所要求的此類事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，包括本公司或其附屬公司或綜合聯營實體，或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手。公司應根據第2.08節的規定，將任何已購回的票據交回受託人註銷，註銷後將不再被視為本契約項下的“未償還”票據。本公司亦可就債券訂立現金結算掉期或其他衍生工具。為免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據，將不會根據第2.08節的規定交予受託人註銷，並將繼續被視為本契約的“未償還” ，但須受第8.04節的規定所規限。

只要任何票據仍未清償，受託人可在本公司批准下，以書面形式委任一名認證代理人(“認證代理人”)，該代理人應獲授權代表受託人根據本契約認證票據。由該認證代理認證的票據應享有本契約的利益，並且如果經受託人認證，則在所有目的中均為有效且具有義務。當本契約中提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理代表受託人進行認證和交付，以及認證代理代表受託人簽署認證證書。該認證代理在任何時候都應是一名符合資格的受託人，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第2.11節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

本契約應應公司在高級人員證書中所載的請求而停止繼續有效，受託人應在公司合理要求的情況下籤署確認本契約已清償和解除的文書，費用由公司承擔，在下列情況下：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜的票據除外，且已按照第2.06節的規定被更換、支付或轉換，並已交付受託人註銷)；或(Ii)本公司已在票據到期及應付後(不論於到期日、贖回日、購回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)將現金、美國存託憑證或其組合(視何者適用而定)存放於受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付所有未償還票據及本公司根據本契約到期及應付的所有其他款項；及(B)公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均表明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

本公司及同意，將按本文件及所規定的方式，安排按適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)支付各票據的適用贖回價格或票據加速償還價格，以及票據的應計及未付利息。

本公司將在毗連的美利堅合眾國設有一個辦事處或代理處(最初將成為付款代理辦事處)，在該處，票據可交回登記轉讓或交換、提示付款、回購或兑換，並可就票據及本契約向本公司發出通知及要求。公司將立即向受託人發出書面通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向付款代理辦公室提出該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在美利堅合眾國設立辦事處或機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外或其他辦事處或機構。

本公司初步指定花旗銀行為支付代理、票據登記處及兑換代理，而就上述各項而言，支付代理辦事處應視為本公司的一個該等辦事處或代理。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.09節規定的方式任命一名受託人，以使本協議規定的受託人在任何時候都應為受託人。

(A) 如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I) 為支付債券的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)而持有其作為該代理人持有的所有款項，併為債券持有人的利益而持有債券的應計及未付利息；

(Ii) 公司如未能就債券的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)作出任何付款，以及債券的應計及未付利息，會立即以書面通知受託人，而該等款項應為到期及應付；及

(Iii) 在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

公司應在票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用)或票據的應計及未付利息(視情況而定)的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆即時可用資金中的一筆款項，足以支付適用的贖回價格或票據加速還款價(視何者適用而定)或應計及未付利息，且(除非該付款代理人為受託人) 本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供付款代理人必須在紐約市時間上午10：00之前在相關到期日收到押金。付款代理人在收到公司為付款所需的可用資金之前，沒有義務立即付款。

(B) 如本公司作為其本身的付款代理，本公司將在適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的每個到期日或之前，為票據持有人的利益而將一筆足以支付適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的款項，以及票據的應計及未付利息撥出、分開並以信託形式持有。並將於票據到期及應付時，如未能採取有關行動及本公司未能就票據的適用贖回價格或票據加速還款支付任何款項票據的應計及未付利息，本公司將立即以書面通知受託人。

(C) 儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可在任何時間，為了獲得滿意和解除本契約，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排支付或交付本第4.04節規定由公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或數額，該等款項或數額將由受託人根據本條款所載的信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人付款或交付後支付或交付

受託人、本公司或該付款代理人應被免除所有進一步的責任，但僅限於就該等款項或金額而言。一旦發生第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的任何事件，受託人或其關聯公司將自動成為付款代理人。

(D) 根據適用的欺詐法律，在適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)到期後的兩年內，存放於受託人或任何付款代理人處，或由公司以信託形式持有以支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(如適用)的任何金錢或財產，以及任何票據的未付利息或為履行其轉換義務而應計的任何款項或財產，或利息已到期及應付，或該等兑換義務到期，須應高級船員證書所載的公司要求而支付或交付(視屬何情況而定)，或(如當時由公司持有)獲解除信託；而該票據的持有人其後將作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等款項或財產所負的一切法律責任，以及本公司作為該等金錢或財產受託人的所有法律責任，即告終止。

除第11條另有規定外，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

(A) 本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何票據、轉換後可交付的任何ADS或轉換後可交付的任何A類普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，公司應迅速向受託人提供，並應書面請求向任何持有人提供，該等票據的實益擁有人或潛在購買者或該等票據轉換後可交付的美國存託憑證，以及根據證券法規則第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以利便根據規則第144A條轉售該等票據或美國存託憑證。本公司應採取任何該等票據或該等美國存託憑證的持有人或實益擁有人可能不時提出的合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或美國存託憑證，而該等規則可不時予以修訂。

(B) 本公司應於須向證監會提交文件或報告後15天內，向受託人提供根據交易所法令第13或15(D)條本公司須向證監會提交的任何文件或報告的副本 (執行交易所法令第12b-25條規定的任何適用寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統或任何後續系統向委員會提交的任何此類文件或報告應被視為在通過EDGAR系統或此類後續系統提交此類文件時提供給受託人，以達到本第4.06(B)節的目的，但應理解為受託人不負責確定是否已提交此類文件。若根據第14.07節所述的本契約條款，該等票據可轉換為參考本公司任何母公司的全部或部分股本財產，而該母公司為該等票據提供全面及無條件擔保，則該母公司的美國證券及交易委員會報告應被視為符合上述報告要求。

推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(d) If, at any time during the six-month period beginning on, and including, the date that is six months after the date hereof, the Company fails to timely file any document or report that it is required to file with the Commission pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable (after giving effect to all applicable grace periods thereunder and other than reports on Form 6-K), or the Notes are not otherwise freely tradable by Holders other than the Company’s Affiliates or Holders that were the Company’s Affiliates at any time during the three months immediately preceding (as a result of restrictions pursuant to U.S. securities laws or the terms of this Indenture or the Notes), the Company shall pay Additional Interest on the Notes. Such Additional Interest shall accrue on the Notes at the rate of 0.50% per annum of the principal amount of the Notes outstanding for each day during such period for which the Company’s failure to file has occurred and is continuing or the period during which the Notes are not freely tradable, as the case may be. As used in this Section 4.06(d), documents or reports that the Company is required to “file” with the Commission pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act do not include documents or reports that the Company furnishes to the Commission pursuant to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act.

（e）如果且只要第2.05（c）節中指定的票據上的限制性圖例未被刪除，則票據將被分配一個限制性的CISIP，或者票據不能由持有人自由交易，但在每種情況下，在緊接之前三個月內的任何時候是公司關聯公司的公司關聯公司或持有人（不受美國證券法或本契約或票據條款的限制）自票據最初發行最後日期後第376天，公司應按等於年利率0.50%的利率支付票據的額外利息在根據第2.05（c）節從票據中刪除限制性圖例之前尚未償還的票據本金，票據已被指定為不受限制的CISIP，票據可由持有人自由交易，而不是公司的關聯公司或公司的持有人s關聯公司在緊接之前三個月內的任何時間（不受美國證券法或本契約或票據條款的限制）。

（f）應在應計後的每個利息支付日期支付額外利息，方式與票據的正常利息相同，並受第4.06（d）節的約束。

（g）根據第4.06（d）條或第4.06（e）條支付的額外利息應是對公司根據第6.03條選擇而可能支付的額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，根據本契約條款，不得在任何一天產生額外利息（包括根據第4.06（d）節和第4.06（e）節支付的任何額外利息，以及根據第6.03節支付的任何額外利息），年利率超過0.50%，合計，因公司未能及時履行其《交易法》報告義務而導致的任何違規或違約行為。

（h）如果公司根據第4.06（d）條或第4.06（e）條支付額外利息，公司應向受託人提交一份説明此意義的高級證書，説明（i）應付額外利息的金額和（ii）應付額外利息的日期。除非受託人的負責人員在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託人可不經詢問而假定無需支付此類額外利息。如果公司已直接向有權獲得額外利息的人支付該額外利息，公司應向受託人提交一份説明支付詳情的高級證書。

(A) 本公司或本公司任何繼承人或代表本公司或本公司任何繼承人根據或就本公司及票據作出的所有付款及交付，包括支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，支付利息及現金及/或在轉換票據時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，不得扣留或扣除或因此而支付任何現時或未來的税項、關税、由本公司或本公司任何繼承人為税務目的而組織或居住或開展業務的任何司法管轄區(每個有關税務司法管轄區，視情況而定)或通過支付或被視為支付的任何司法管轄區(連同每個相關税務司法管轄區，以及在每個案件中，其或其中的任何政治分支或税務當局)所徵收或徵收的任何性質的評估或政府收費，除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求該等扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，公司或公司的任何繼承人應向每位持有人支付可能需要的額外金額(“額外金額”)，以確保持有人在扣繳或扣除(以及扣除額外的金額的任何税款後)後收到的淨額將等於該等持有人在不需要該等扣繳或扣除的情況下收到的金額；已提供 不再支付任何額外的款項：

(1) 如果沒有下列情況，本不會徵收的任何税收、關税、評税或其他政府收費：

(B) 該紙幣的適用贖回價格或加速兑付價格(視何者適用而定)的付款及利息或該紙幣轉換時所交付的現金及/或美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)根據該紙幣的條款而到期及須予支付的日期起計30天后，該紙幣的提示即成為到期及應付，或已作出或已妥為作出規定，除非持有人在30天期限的最後一天有權獲得此類額外的金額；

(C) 持有人或實益所有人未能遵守公司或公司的任何繼承人向持有人提出的及時請求，未能提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關司法管轄區的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何聲明或滿足與該等事項有關的任何其他報告要求，如果法規要求應及時遵守該等要求的話相關司法管轄區的規章或行政慣例，以減少

(D)在有關司法管轄區內出示該匯票(在需要出示的情況下)以供付款，但如該匯票不可能在其他地方出示以供付款，則屬例外；

(2) 任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

(3) 根據或與票據有關的任何税項、關税、評税或其他政府收費，而非根據票據或與票據有關的預扣付款或交付而應付的任何税款、關税、評税或其他政府收費。

(4) 守則第1471至1474條(“FATCA”)所要求的任何税收、評税、預扣或扣減，任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決，任何實施FATCA的司法管轄區頒佈的任何法律、規章或其他官方指導，美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而達成的任何政府間協議，或由該等其他司法管轄區頒佈以實施此類協議的任何法律，或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議；或

(5) 上述第(A)、(B)、(C)、(B)或(D)款所指的税項、關税、評税或其他政府收費的任何組合；或

(Ii) 就向持有人支付適用的贖回價格或票據加速還款價格(視情況而定)和該票據的利息，或在將該票據轉換為持有人時向持有人支付現金和/或交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金) 如果持有人是受信人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人，為税務目的，根據有關司法管轄區的法律，該項付款須計入收入內，受益人或財產授予人就受託人、該合夥企業的合夥人或成員或實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人是受託人、合夥人、合夥人、成員或實益所有人，則該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益所有人不會有權獲得此類額外金額。

(B) 受託人和付款代理人還應有權根據守則第1471(B)節所述的協議或根據FATCA及其下的任何法規或協議或其官方解釋而施加的任何扣繳或扣減。如果根據第(B)款或第(A)款的規定需要扣繳或扣除任何款項，受託人和付款代理人將不承擔任何有關扣繳或扣除的責任。

(C) 在本契約或票據中，在任何情況下，凡提及在兑換任何票據時支付現金及/或交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，或在支付適用的贖回價格或票據時，任何票據的加速償還價格及利息或與該票據有關的任何其他應付款額，應視為包括支付額外金額，但在此情況下，額外金額為：根據本第4.07節的規定，應或將就該金額支付。

(D) 如果公司或其繼承人被要求扣除或扣留與票據有關的任何付款或交付，則公司應將其交付給受託人、付款代理人

以及持有者證明已將代扣代繳或扣除的税款匯回有關税務機關的正式税務收據。

(E) 受託人沒有義務確定是否需要根據契約支付任何額外的金額或其金額。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律禁止或原諒本公司支付本協議所述票據本金或利息的全部或任何部分，無論制定與否、現在或今後任何時間有效，或可能影響契諾或本契約的履行的法律。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈。

公司應在公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已對本公司在本契約項下的活動進行了審查，本公司已履行本契約項下的所有義務，其授權高級職員是否知道上一年度發生的任何違約，如果知道，請具體説明每一次此類違約及其性質。

此外，本公司應儘快並無論如何在本公司知悉本契約項下任何該等違約發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證書，列明該等違約的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。

應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。應書面要求，公司還應向受託人和/或代理人(視情況而定)提供受託人和/或代理人(視情況而定)為遵守任何適用的法律而合理要求的信息；提供, 然而，在以下情況下，本公司不應根據本第4.10節要求本公司提供任何信息：(I)本公司無法合理地獲得任何此類信息，且本公司無法通過合理的努力獲得該等信息；或(Ii)本公司合理地認為這樣做將構成或可能構成違反任何適用法律、受託責任或保密義務。就本條而言，“適用法律“指法律或法規，包括但不限於：(A)任何國內或外國法規或法規；(B)公司或任何代理商必須或習慣於遵守的任何機關的任何規則或慣例；及(C)公司或代理人與任何機關或任何兩個或兩個以上機關之間訂立的任何協議。“主管機關”是指國內或國外任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

本公司同意，自2023年7月1日起，將每半年向受託人提交或安排向受託人提交一次，自2023年7月1日起每年1月1日和7月1日之後不超過5天，並在受託人提出書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後5天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使其能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，其截止日期不超過提供該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期) ，但只要受託人擔任票據登記人，則無須提供該等名單。

受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存與第5.01節規定提供的或受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址有關的所有信息。受託人在收到如此提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。

(A) 任何票據在到期和應付時未能支付利息或任何額外款額(如有的話)，而該項拖欠持續 30天；

(B) 任何票據在到期日、可選贖回時、在任何需要回購時、在聲明加速時或在其他情況下，在到期日到期並應支付的適用贖回價格或票據加速償還價格違約；

(D) 公司未能根據15.02(C)節發佈《公司根本變更通知》，或未按照第14.03(A)節發佈《全面變更通知》，在上述兩種情況下，均為到期且該故障持續五個工作日天；

(F) 公司在受託人發出書面通知後60天內或受託人應當時票據本金總額至少25%的持有人的要求未能履行

本公司已收到未清償款項，以遵守本附註或本契約所載的任何其他協議；

(G) 本公司或本公司任何重要附屬公司在任何按揭、協議或其他文書上違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司總共借入超過1億美元(或其外幣等值)的款項，可能會有任何未清償的債務，或藉此提供擔保或證明的債務，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，構成未能在到期時支付任何此類債務的本金或利息，並且在每一種情況下，這種債務沒有在30天內解除，或者這種加速沒有以其他方式得到補救或撤銷；

(H) 針對本公司或本公司任何重要附屬公司支付1億美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)的最終判決，該判決在(I)上訴權利到期之日(如未開始上訴)或(Ii)所有上訴權利終止之日後60天內未予支付、擔保或以其他方式解除或擱置；

(I) 本公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟。或同意任何此類濟助，或同意在非自願案件或針對其展開的其他法律程序中由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務；或

(J) 應針對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他法律程序，尋求對本公司或該重要附屬公司或其債務進行清盤、重組或其他救濟，或根據現行或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序應保持連續30天不被駁回和擱置。

如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或規定)，那麼，在每一種情況下(關於本公司或其任何重要子公司的6.01(I)節或6.01(J)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期及應付，否則受託人可向本公司或根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知，向本公司及受託人發出書面通知，而無須另行通知，而受託人應該等持有人的要求，並附上受託人滿意的擔保、預籌資金及/或賠償，並以其他方式受本契約所載限制所規限，宣佈所有票據的加速還款價款及應計利息和未付利息立即到期和應付，在作出任何該等聲明後，該等款項即成為並自動到期，且

支付，即使本契約或附註中有任何相反規定。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，票據加速償還價格及應計和未付利息，所有票據將立即到期並自動到期支付，而不需要受託人採取任何行動。如果違約事件發生並且仍在繼續，公司的代理人和根據本契約指定的任何其他代理人將被要求按照受託人的指示行事。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前，本公司應向受託人支付或存入一筆可立即動用的資金，以支付應計分期付款和所有票據的未付利息，以及任何和所有未到期票據的本金(根據適用的法律可強制執行支付利息的範圍內，對逾期的應計利息和未付利息分期付款的利息，並按票據當時承擔的年利率加7%)和根據第7.06節應支付給受託人的金額。如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，和(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除不支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)以及票據的應計和未付利息外，應已根據第6.01條治癒或根據第6.09條放棄。則在每一種情況下(除緊接在後一句中規定的情況外)，持有當時未償還票據本金總額50%以上的持有人可向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的治癒。但上述放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止不得延伸至或影響因(I)任何票據未能支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)或任何票據的應計及未付利息，(Ii)未能在需要時回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付票據轉換時應支付的對價(視屬何情況而定)而導致的任何違約或違約事件。

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，在公司選擇的範圍內，對於因公司未能履行第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件，唯一的補救辦法應是在此類違約事件發生後 (將是根據第6.01(F)節向本公司發出書面通知後的第60天)，只有有權獲得票據的額外利息，利率等於：

(A)由上述失責事件首次發生並於下列日期結束的期間內每一天未償還票據本金的年利率0.25%(以下列日期為準)：(I)該失責事件治癒或有效免除的日期及(Ii)緊接該失責事件首次發生的第180天(包括該失責事件首次發生的日期)；及

(B) 如該失責事件在緊接該失責事件首次發生之日起計的第181天之前仍未獲得補救或有效豁免，則為自起計期間內每一天未償還票據本金的0.50%，

並且包括緊隨之後的第181天，並且包括該違約事件首次發生的日期，並且在(I)該違約事件被治癒或有效放棄的日期和(Ii)緊隨其後的第360天(包括該違約事件首次發生的日期)之間的較早者結束。

根據本條款第6.03條應支付的利息是根據第4.06(D)條或第4.06(E)條應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，本契約項下的票據在任何日期不得產生額外利息(包括根據本第6.03條應支付的任何額外利息以及根據第4.06(D)條和第4.06(E)條應支付的任何額外利息)，累計年利率不得超過0.50%。因公司未能及時瞭解其《交易法》報告義務而導致的任何違規或違約。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期應與債券上所述的應付利息相同。在該違約事件發生後的第361天(如果本公司在第4.06(B)節規定的義務方面的違約事件沒有在該日之前得到補救或豁免)，票據將按照第6.02節的規定加速發行。如果本公司在根據本第6.03節規定發生違約事件後沒有選擇支付額外利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外利息，則應按照第6.02節的規定加速發行票據。

如欲選擇在緊接上文第段所述的任何違約事件發生後的首180天內支付額外利息作為唯一補救辦法，本公司必須在180天期限開始前以書面通知所有票據持有人、受託人及付款代理人有關此項選擇。如本公司未能及時發出該書面通知，則應立即按照第6.02節的規定進行加速。

如果發生第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期和應付的全部金額，適用的贖回價格或票據加速償還價格，以及利息(如有)，以及任何逾期的適用贖回價格或票據加速償還價格(如有)的應計利息價格或票據加速償還價格(如有)，按票據在該時間所承擔的年利率加7%，以及足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如本公司未能按上述要求立即支付該等款項，受託人可自行決定以其個人名義及作為明示信託的受託人，在無須另行通知的情況下，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可提起該訴訟至判決或最終判令，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式，從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或判決須支付的款項；提供託管人將無義務進行任何該等法律程序，除非(I)當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示託管人進行該等法律程序， (Ii)託管人已獲得彌償、預先提供資金及/或擔保至令其滿意，及(Iii)託管人信納本契約賦予託管人的行為或行使其任何權利或權力不會導致其任何董事、高級職員、僱員或代理人招致個人責任。

如果公司破產或重組或公司或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，美國法典第11章或任何其他適用法律下的附註上的程序將懸而未決，或者如果破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已為公司或該等其他債務人、公司或該其他債務人的財產、公司或該其他債務人的財產指定或接管，或在與以下事項有關的任何其他司法程序中

本公司或該等票據的其他債務人，或本公司的債權人或財產或該等其他債務人，受託人，不論該等票據的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據第6.04節的規定作出任何要求，均有權並有權通過介入該等訴訟程序或其他方式，就適用的贖回價格或加速償還票據價格(視何者適用而定)提出並證明一項或多項申索，與票據有關的應計及未付利息(如有)，以及在任何司法程序中，提交申索證明及其他文據或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以便受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或票據上的任何其他義務人、其債權人或其或其財產提出的申索，並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的任何金額後進行分配；任何接管人、受讓人或破產或重組受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等款項作為行政開支，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的合理補償、開支、墊款及支出，包括代理人及律師費，以及截至分配日期為止根據第7.06條應付予受託人的任何其他款項。在任何該等訴訟中從遺產中支付合理補償、開支、墊款及支出因任何理由而被拒絕的範圍內，該等款項的支付將以任何及票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為擔保，並由該等財產支付，不論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何事項不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

根據本契約或任何附註提出申索的所有訴訟權利及申索權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等附註，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計提支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟中，受託人應為當事一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，並且沒有必要讓票據的任何持有人參與任何此類訴訟。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，且該等訴訟已因第6.09節的任何放棄或第6.02節的任何撤銷和廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定為對受託人不利，則公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，以及公司、持有人和受託人的所有權利、補救和權力。而受託人須繼續進行，猶如該等法律程序未曾提起一樣。

受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人指定的分配該等款項的日期或日期，在出示若干張票據後按下列順序使用，如只支付部分款項，則在其上加蓋付款印章，如已全額支付，則在退還款項時加蓋印章：

第一，支付受託人根據第7.06節應支付的所有款項以及應付給付款代理人、轉讓代理人、兑換代理人和票據登記人的任何款項；

第二如果未償還票據的本金未到期且未支付，則支付違約票據利息的時間為到期支付利息的日期的順序(以受託人收取的利息為限) 逾期付款後按當時票據承擔的年利率計算的利息加7%(包括根據第6.04節規定的此類逾期付款的任何額外利息)，此類付款應按比例支付給有權獲得該利息的人；

第三如未償還票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)已到期(不論是否已作出聲明或以其他方式)，並須支付當時因適用的票據贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)而欠付的全部款項，以及逾期款項的利息(如有)及利息(如有)，並在受託人按票據於該時間所承擔的年利率加7%計算的逾期分期付款收取利息的範圍內，如該等款項不足以全數支付因票據而到期及未支付的全部款項，則支付該適用贖回價格或該票據加速償還價格(視何者適用而定)及利息而不優先於利息，或利息高於該金額或任何利息分期付款或任何其他利息分期付款，或任何票據優先於該適用贖回價格或該票據加速償還價格(視何者適用)的總和。應計利息和未付利息；和

除強制執行收取適用贖回價格、票據加速還款價格或到期利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似官員，或根據本契約進行任何其他補救，除外：

(A) 上述持有人應事先按照本協議的規定，就失責事件及其繼續存在向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應以書面要求受託人尋求補救；

(D) 受託人在收到該書面請求和提出擔保、預籌資金和/或賠償後60天內沒有遵守該書面請求；和

(E) 受託人認為與該書面請求不一致的指示，不得由持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人根據第6.09條在該60天期限內向受託人發出。

每一張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明文規定，任何人或更多持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(另一項理解是，受託人無肯定責任確定任何此類指示是否對任何其他持有人不利)，或取得或尋求獲得任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式，併為所有持有人的平等、應課税額和共同利益(本契約另有規定者除外)。為保護和執行本條款第6.06條，每個和每個持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，任何持有人有權收到(X)適用的贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)的付款或交付，(Y)票據的應計和未付利息，和(Z)在票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後轉換票據時到期的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟。在該日或之後，未經該持有人同意，對本公司不利的權利不得受到損害或影響。

如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。提供除非(I)受託人已獲當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示，(Ii)受託人已獲得彌償、預付資金及/或獲得令受託人滿意的擔保，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的行為或行使不會導致其任何董事、高級人員、僱員或代理人承擔個人責任，否則受託人並無義務提出任何該等法律程序。

除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且，在符合第6.06節的規定的情況下，本

第六條受託人或持有人可不時行使法律賦予受託人或持有人的權力，並可視情況認為合宜，隨時行使。

持有根據第8.04節確定的未償還票據本金總額超過50%的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據行使的任何信託或權力。然而，前提是，受託人可採取受託人認為適當且不違反該指示的任何其他行動。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額超過50%的持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或本協議項下的違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付應計和未付利息，或適用的贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)，(Ii)公司未能支付或交付，或安排交付(視情況而定)轉換票據時應支付的對價，或(Iii)未經每名受影響票據持有人同意而無法根據本章程第10條修改或修訂的契約或條款的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。當本協議項下的任何違約或違約事件被第6.09節允許的任何違約或違約事件放棄時，就本附註和本契約而言，上述違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並以書面通知受託人的負責人，受託人應在受託人負責人收到該書面通知或獲得該等信息後90天內，向所有持有人(費用由公司承擔)，將責任人員已知的所有違約通知發送給所有持有人(費用由公司承擔)，除非該等違約已在發出該通知前得到糾正或放棄；提供除非受託人的負責人已收到書面通知，否則受託人不應被視為知道任何違約或違約事件的發生。除非未能支付任何票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(以適用者為準)，或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付因轉換而到期的對價，如受託人(憑其全權酌情決定權)善意地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。

本契約所有各方均同意，任何票據的每一持有人在接受該契約後應視為已同意，任何法院可酌情在任何訴訟中要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於當時持有本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的訴訟

根據第(Br)8.04節確定的未償還債務，或任何持有人就在該票據明示或規定的到期日或之後強制支付適用贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)而提起的任何訴訟，或關於強制執行根據第14條的規定轉換任何票據或收取轉換後到期對價的權利的任何訴訟。

如果發生了尚未治癒或放棄的違約事件，且受託人的負責人已書面通知或實際知曉該事件，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理個人事務時在情況下所會行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，除非：

(A)在失責事件發生之前或之後，而受託人的負責人員已就可能發生的所有失責事件作出書面通知或實際知悉：

(I) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，但以其嚴重疏忽或故意不當行為為限，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(Ii) 在本身沒有惡意的情況下，受託人和每名代理人可以是決定性的，不承擔任何責任，並在採取行動或不採取行動時受到保護根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、擔保、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件(無論是原件，電子郵件或任何其他形式的電子通信或傳真)被認為是真實的，並已由適當的人簽名或提交。受託人和每一代理人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但對於本文件任何規定明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B) 受託人不對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非具有司法管轄權的法院的裁決證明受託人在確定有關事實方面存在嚴重疏忽；

關於為受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；

(D) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項規定，或為受託人提供保護的每項規定，均應受本節的規定所規限；

（e）受託人不對任何付款（關於金額的正確性、收款權或任何其他與付款有關的事項）或公司或任何付款代理人發出的通知或任何共同票據登記處保存的與票據有關的任何記錄負責；

（f）如果任何一方未能就某事件交付通知，而根據本契約，該事件要求將通知發送給受託人，受託人可以最終且不承擔任何責任，以其未能收到該通知作為（如果未發生該事件）的理由；

（g）在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託人均不對投資的選擇或因投資而產生的投資損失承擔責任，或因在到期日之前清算任何此類投資或未能履行在到期日之前指導此類投資的一方，或指導此類投資的一方未能及時提供書面投資指示，且在沒有公司的此類書面投資指示的情況下，受託人沒有義務對本協議項下持有的任何金額進行投資或再投資；

（h）如果受託人或其任何關聯機構同時擔任票據登記處、付款代理、轉換代理或轉讓代理，則根據本第7條賦予受託人的權利和保護也應給予該票據登記處、付款代理、轉換代理或轉讓代理；以及

（i）在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務負責。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

（a）本文提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求均應由高級管理人員證書充分證明（除非本協議另有明確規定）；任何董事會決議可由本公司祕書或助理祕書核證的決議副本向受託人證明；

（b）受託人可諮詢律師或其選擇的其他專業顧問，並要求律師的意見和此類律師或其他專業顧問的任何其他書面或口頭建議，這樣的建議（包括律師的意見）應對其在本協議項下本着誠意並按照採取或不採取的任何行動應予以充分和完整的授權和保護有律師的意見或意見；

（c）受託人可自行決定，對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則應有權查閲公司的賬簿、記錄和場所，本人或由代理人或律師進行，費用由公司承擔，且不會因此類查詢或調查而承擔任何責任；

（d）就其行使其信託、權力、權限或酌情決定權而言（包括但不限於任何修改、放棄、授權或決定），受託人應考慮作為一個類別的持有人的一般利益，但不應考慮由個別持有人的特殊情況產生的任何利益（無論其數量如何），尤其是但不限於，不應考慮行使其信託、權力、權限或酌處權對個人持有人造成的後果（不論其數目為何）因其為任何目的居住或居住在任何國家，或以其他方式與任何國家有關，或受任何國家管轄而導致的，州或地區，持有人無權要求，也無權向公司索賠，受託人或任何其他人就任何此類税務後果的任何賠償或付款對個人持有人行使權利，但第4.07節或第14.02（e）節中已經規定的範圍和/或除此之外或替代的任何承諾除外，根據本契約第4.07條或第14.02（e）條；

（e）受託人可直接或通過代理人、委託人、託管人、被指定人或律師執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，且受託人不應對其在本協議項下適當謹慎任命的任何代理人、被指定人、代表、託管人、被指定人或律師的任何不當行為或疏忽負責；

（g）受託人無須就其在本協議項下的權力和職責的履行提供任何保證金或保證金；

（h）受託人可要求公司提交一份證書，列明當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級官員的頭銜；

（i）在任何情況下，受託人均不對任何形式的任何後果性、懲罰性、特殊或間接損失或損害負責（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不管訴訟方式如何；

(J) 受託人無責任就本公司或任何附屬公司在本協議所載契約方面的表現進行調查。在沒有發出相反書面通知的情況下，受託人可無須查詢而假定本公司正妥為履行及遵守本契約所載的責任，且並無發生違約或違約事件或其他需要償還票據的事件。受託人或任何代理人均不應對票據的任何失責或失責事件負責，除非(1)受託人的責任人員須實際知悉該失責或失責事件，或(2)已收到關於該失責或失責事件的明確書面通知；

(K) 受託人應將根據本協議提供的信息視為保密信息，但(除非法律禁止同意)本公司特此同意受託人處理、轉讓和披露根據本協議向受託人的分支機構、子公司、代表辦事處、附屬公司和代理人提供的任何與本協議有關的信息，並僅在與履行

受託人的信託、權力、授權、本契約項下的責任和義務，無論位於何處，用於保密用途(包括受託人為數據處理、統計和風險分析目的以及遵守適用法律而適當小心地選擇的服務提供商)。受託人及任何該等分行、附屬公司、代表處、聯屬公司、代理人或第三方只可在任何適用法律、監管當局、法院或法律程序所要求或要求的範圍內，包括本公司的任何核數師，以及適用法律所規定的任何付款人或受款人，轉讓及披露任何該等資料，並可使用任何通訊、結算或支付系統、中介銀行或其他系統(其表現須受任何通訊、結算或支付系統、中介銀行或其他系統的規限)。本公司承認，本第7.02(K)條允許的轉移可能包括向沒有嚴格的數據保護或數據隱私法的司法管轄區轉移；

受託人和代理人不會向受託人和/或代理人的任何其他客户或關聯公司披露從公司(未經其同意)獲得的機密信息，也不會代表公司使用從任何其他客户獲得的任何機密信息。在不損害前述規定的情況下，公司同意代理方可以(無論是為其自身或其客户的賬户)買賣任何一方的證券或就其證券提供建議，並且就票據或本契約而言，此類交易或提供的建議不會構成利益衝突；

(M) 受託人有權採取或拒絕採取受託人認為必要的任何行動，以使受託人遵守任何適用的法律、法規或財政要求、法院命令或任何相關證券交易所或其他市場或結算系統的規則、運作程序或市場慣例；

(N) 儘管本契約另有規定，受託人和代理人可免除 (I)其認為(在諮詢大律師併合理地考慮到該大律師的意見或意見後)違法或違反或會導致受託人或任何代理人違反任何州或司法管轄區的任何法律(包括但不限於英格蘭和威爾士、香港、或任何司法管轄區的任何指令、規則、條例、請求、指示、通知、公告或任何司法管轄區內的自律組織的任何類似行動(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 619條)，或將或可能使其對任何人承擔責任的任何行為，且可在沒有責任的情況下做出其認為為遵守任何此類法律所必需的任何事情，指令或法規，或(Ii) 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條和根據該法案頒佈的任何法規，任何可能導致受託人被視為備兑基金髮起人的行為。此外，如果受託人根據律師的意見認為，根據有關司法管轄區的任何適用法律，受託人無權在有關司法管轄區作出有關的事情，或如果該司法管轄區的任何法院或其他主管當局裁定受託人沒有該權力，則受託人亦可避免採取任何行動。

(O) 受託人可以拒絕遵循其真誠地認為不適當地損害任何其他持有人權利的任何指示(有一項理解是，受託人不應擁有

確定任何此類指示是否對任何其他持有人造成不適當損害的肯定義務)，或者如果沒有向其提供令其合理滿意的擔保、預付資金和/或賠償，以應對其在遵守該請求或指示時可能產生的損失、成本、費用和責任。此外，受託人在任何情況下都不會被要求支出自己的資金。

本文件及附註(受託人的認證證書除外)所載的陳述、陳述、保證及陳述應視為本公司的陳述，受託人不對其正確性負責。受託人不會就其準確性或正確性或本契約或票據的執行、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採納性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據的收益負責。儘管上文所述事項具有一般性，但各持有人須單獨負責對本公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出獨立的評估及調查，而受託人在任何時間均不對此負任何責任，而各持有人亦不得就此向受託人倚賴。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人或票據登記人可以擁有票據

受託人收到的所有款項和美國存託憑證應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人或本協議項下的支付代理人以信託形式持有的資金和美國存託憑證無需與其他基金或財產分開，但法律要求的範圍除外。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項或美國存託憑證承擔任何利息責任。

(A) 公司承諾並同意不時以本契約項下的任何身份向受託人支付報酬，受託人有權獲得受託人與公司共同以書面商定的任何身份(不受任何關於明示信託受託人報酬的法律規定限制)根據本合同提供的所有服務的補償，公司將在受託人提出要求時向其支付或償還所有合理費用，受託人根據本契約的任何條款以任何身份合理地發生或作出的支出和墊款(包括合理的補償及其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的支出和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊付或墊款除外，該等支出、墊款或墊款是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定的。本公司還承諾賠償受託人在本契約項下的任何身份和與本契約相關的任何其他文件或交易，並使他們免受任何損失、索賠(前提是公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付和解費用，同意不得被無理拒絕)、損害、責任或費用，而不發生重大疏忽或故意的不當行為。

受託人、受託人的高級職員、董事、代理人、律師或僱員(視具體情況而定)，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或與之相關的費用和開支，包括在房屋內針對任何責任索賠進行辯護的費用和開支。公司根據本第7.06條承擔的賠償或賠償受託人的義務，以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，該優先留置權在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第6.05條的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。第7.06(A)條規定的賠償應在受託人的要求下支付。本公司在第7.06(A)條下的責任在本契約清償及支付票據、本契約終止及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。第7.06(A)節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、律師、代理人和僱員。除第7.02(E)節另有規定外，受託人的任何代理人、代理人、代理人或代表(在每一案件中)的任何疏忽或不當行為均不影響受託人的賠償。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人在發生第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。如發生違約或違約事件，或受託人認為合宜或必要，或本公司及/或持有人要求承擔屬特殊性質或超出受託人在本契約下的正常職責範圍的責任，則本公司將支付參考受託人當時生效的正常時薪計算的該等額外酬金。

(b) The Paying Agent, the Transfer Agent, the Conversion Agent and the Note Registrar shall be entitled to the compensation to be agreed upon in writing with the Company for all services rendered by it under this Indenture, and the Company agrees promptly to pay such compensation and to reimburse the Paying Agent, the Transfer Agent, the Conversion Agent and the Note Registrar for its out-of-pocket expenses (including reasonable fees and expenses of counsel) incurred by it in connection with the services rendered by it under this Indenture. The Company hereby agrees to indemnify the Paying Agent, the Transfer Agent, the Conversion Agent and the Note Registrar and their respective officers, directors, agents and employees and any successors thereto for, and to hold it harmless against, any loss, liability or expense (including reasonable fees and expenses of counsel) incurred without gross negligence or willful misconduct on its part, as determined by a final, non-appealable decision of a court of competent jurisdiction, arising out of or in connection with its acting as the Paying Agent, the Transfer Agent, the Conversion Agent and the Note Registrar hereunder. The obligations of the Company under this paragraph (b) shall survive the payment of the Notes, the termination of the Indenture and the resignation or removal of the Paying Agent, the Transfer Agent, the Conversion Agent and the Note Registrar.

除非第7.01節另有規定，在本契約條款的管理過程中，受託人應認為有必要或可取在採取或省略本契約項下的任何行動之前，該等事宜（除非在此特別訂明有關該等證據的其他證據）可當作已交付的高級船員證明書最終證明及確立向受託人，該官員證書應作為受託人根據本契約條款所採取或遺漏的任何行動的充分證明。

本協議項下任何時候都應有一名受託人，該受託人應是一名合格受託人，並擁有至少50，000，000美元的合併資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本條的規定不再具有資格，則其應立即按照本條下文中規定的方式和效力辭職。

(A) 受託人可隨時向本公司發出有關辭職的30天書面通知而辭職。收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在該辭職通知郵寄給公司後60天內接受任命，辭職受託人可以代表公司任命繼任受託人，費用由公司承擔，在向本公司及持有人發出十個工作日的通知後，並由本公司承擔費用，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何持有票據或票據至少六個月的真正持有人可在符合第6.11節條文的情況下，代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)並訂明後，隨即委任一名繼任受託人。

(I) 受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii) 受託人將不能行事，或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議罷免受託人並任命繼任受託人，書面文書一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節規定的情況下，任何持有一張或多張票據至少六個月的持有人可代表他或她本人以及所有其他類似情況下的持有人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)及訂明後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) 根據第8.04節的規定，持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人可向受託人發出30天的書面通知，解除受託人職務，並提名一名繼任受託人，該受託人應被視為已被任命為繼任受託人，但如公司在收到提名通知後10天內，公司對此表示反對，則在此情況下，受託人被免任或任何持有人，應按照

否則，如第7.09(A)節所規定，可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人。

(D) 依照第7.09節的任何規定辭職或罷免受託人以及任命繼任受託人的，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命時生效。

按照第7.09節的規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付接受本協議項下的此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將不再有任何進一步的行為、行為或轉易，而將獲得其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的效力相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時應付給其的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地歸屬及確認該等繼任受託人的所有該等權利及權力。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應向其支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受之時，該繼任受託人應符合第7.08節規定的資格。

在第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，本公司和繼任受託人中的每一位應在書面指示下並由公司承擔費用，將本協議項下該受託人繼任的通知交付或安排交付至持有人應出現在票據登記冊上的地址。如本公司在接受繼任受託人委任後十天內未能送達該通知，則繼任受託人應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體(受託人是其中一方)，或者任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或任何本協議各方的任何進一步行動；已提供 在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如果在受託人的繼承人應繼承本契約所設立的信託時，任何票據應已經過認證但未交付，則任何此類受託人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經如此認證的票據；如果當時任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義對該等票據進行認證；在所有該等情況下，該等證書在任何地方均具有完全的效力。

附註或在本契約中，但受託人的證書應有；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或合併而產生的一名或多名繼承人。

受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(關於受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇在書面中列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期和/或之後應採取或不採取該行動的日期或該等不作為的有效日期。受託人不對受託人在申請書所指定的日期(該日期不得少於根據第(Br)17.03節向公司任何高級職員提出的申請的日期後三個營業日內)根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非該高級職員已以書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約對該等申請作出的迴應的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

凡本契約規定債券本金總額的某一指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實可由(A)由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書證明，或(B)在根據章程第9條、或(C)條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，並將該文書或該等文書與該等持有人會議的任何該等記錄合併。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可在徵求意見前確定一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期，但不作要求。如果選擇了一個，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日前15天。

在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，持有人或其代理人或受託代表簽署任何票據的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

本公司、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何兑換代理人及任何票據登記人均可當作將票據登記在票據登記冊上的人

為並可視為該票據的絕對擁有者 (不論該票據是否逾期，亦不論並非本公司或任何票據註冊人的任何人士在其上作出任何所有權的註明或其他文字)，以收取該票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的付款，以及(在符合第2.03節的規限下)該票據的應計及未付利息，為該票據的轉換及本契約下的所有其他目的；本公司、受託人、任何轉讓代理、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。如此向當時或在其命令下的任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的款項或美國存託憑證而言，該等付款或交付均有效以償付及解除任何該等票據的應付款項或可交付美國存託憑證的責任。在違約事件發生後，即使本契約或票據有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該擁有人有權根據本契約的規定以證明形式將該實益權益交換為票據。

在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，就任何此等決定而言，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司(不包括任何投資者(定義見投資協議))擁有的票據將不予理會，並視為未清償；提供為確定受託人是否應根據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而受到保護，只應忽略書面通知負責人員的説明。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立其就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司(不包括任何投資者(定義見投資協議))。在上述任何人士或實體取得票據後五個日內，本公司應立即向受託人提交一份高級職員證書，列出本公司所知由任何上述人士擁有或持有或代上述任何人士持有或代為持有的所有票據(如有)；受託人有權接受該高級職員證書作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書中未列出的所有票據均屬未清償票據。

在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動前(但並非在此之後)的任何時間，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該行動有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據或於登記轉讓時發行的票據的所有未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，而不論該票據或任何為交換或取代票據而發行的票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。

持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：

(A) 向本公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本合同項下的任何違約或違約事件及其後果，或採取任何授權持有人根據第6條的任何規定採取的其他行動；

(D) 根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，票據的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，並在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應按票據登記冊上的持有人地址交付給持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，且本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

如果在任何時候，公司根據董事會決議，或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人，應要求受託人召開持有人會議，以書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後20天內未交付該會議的通知，然後，本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取第9.01節授權的任何行動，方法是按照第9.02節的規定交付有關通知。

有權在任何持有人大會上表決的人士，應(A)為有關該會議記錄日期的一份或多份筆記的持有人，或(B)由記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人會議或於任何持有人會議上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表，以及本公司及其大律師的任何代表。

儘管本契約有任何其他條文，受託人仍可就任何持有人會議，就持有票據及委任代表的證明、投票權檢查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜，制定其認為適當的合理規定。

受託人應以書面形式委任會議臨時主席，除非會議是由本公司或第9.03節規定的持有人召開的，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額50%以上的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票據本金有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節條文正式召開的任何持有人會議，不論是否構成法定人數，均可由持有超過會議所代表票據本金總額50%的持有人不時延期，而該會議可視為如此延期而無須另行通知。

每次會議的所有決議案及議事程序均須記錄，如據稱由該次會議或下一次會議的主席簽署，則為會議事項的確證。直至相反證明成立為止，每次會議紀要已如此作出及簽署，應視為已妥為召開及舉行，而所有於會上通過的決議案或議事程序均應視為已妥為通過及處理。

對提交給任何持有人會議的任何決議案的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將會議上所有投票的經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的持票人會議記錄，該記錄應附有投票人檢查員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知悉事實的人的宣誓書，其中一份載有會議通知的副本，並表明

上述通知是按照第 9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份副本交予受託人保存，而受託人須附上於次會議上表決的選票。

本章程第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利作出催繳而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

當董事會決議授權時，本公司和受託人可隨時為下列一個或多個目的而隨時簽訂本協議的補充契據，費用和指示由本公司承擔。

(B) 規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約和附註下的義務；

(E) 為持有人的利益在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄根據本契約或票據賦予公司的任何權利或權力；

(I) 規定，在第14.03節的規限下，票據可轉換為參考財產，以及

(Ii) 根據第14.07(A)節所述的每種情況，根據第14.07節對附註的條款進行相關更改；

(G) 作出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利或利益造成不利影響的任何變更；或

(H) 根據第(Br)節第14.01(B)節的規定，作出與接受在香港聯合交易所上市有關的更改。

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任、責任或豁免權的補充契約。

本條款10.01條款授權的任何補充契約可由本公司和受託人簽署，而無需獲得當時任何未償還票據持有人的同意，儘管有條款10.02的任何規定。

經當時未償還票據本金總額50%以上的持有人同意(如第8條所規定)(根據第8條確定，包括但不限於與回購、投標或交換票據有關而獲得的同意)，公司和受託人在董事會決議授權時，費用由公司承擔。可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響的未償還票據的每一持有人同意，此類補充契約不得：

(E) 降低任何票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)，或以任何與持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定的；

(H) 損害任何持有人在債券到期日或之後收到任何適用的贖回價格或票據加速償還價格的付款或該持有人票據的利息的權利，或就該持有人的票據或與該持有人的票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

(J) 對本第10條作出任何需要各持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款作出更改。

應公司的書面請求，並在向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人應在符合第 10.05節的規定下，加入

公司在執行該補充契約時，除非（i）受託人未收到律師意見，説明該補充契約是本契約條款授權和允許的，且不違反法律，或（ii）該補充契約影響受託人在本契約或其他方面的權利、責任或豁免權，在這種情況下，受託人可酌情決定，但沒有義務，進入這樣的補充索引。

持有人無需根據第10.02節批准任何擬議補充標識的特定形式。如果這些持有人批准其實質內容即已足夠。在任何補充説明根據第10.01條或第10.02條生效後，公司應向持有人發送一份簡要説明該補充説明的通知。然而，未能向所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，均不會損害或影響補充憑證的有效性。

在根據本第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為已根據該契約修改和修正，此後應確定受託人、公司和持有人在本契約下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免權，在所有方面均受該等修改和修訂的約束，且任何該等補充契約的所有條款和條件應且應被視為本契約條款和條件的一部分。

在根據本第10條的規定簽署任何補充票據後，經認證並交付的票據，可對該補充票據中規定的任何事項進行註釋，費用由公司承擔承擔。如果公司或受託人作出決定，董事會認為，修改後的新票據符合任何此類補充票據中包含的本契約的任何修改，公司可以在費用由公司準備和簽署，在收到公司命令後，由受託人進行認證，並交付以換取當時尚未償還的票據，在此期間，有一個這樣的人，就是這樣的人。

除第17.06條要求的文件外，受託人應收到一份高級官員證書和律師意見書，以證明根據本協議簽署的任何補充合同符合本第10條的要求，並得到本契約允許或授權，該補充説明是公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但不受慣例例外和限制。

根據第11.02條的規定，公司不得合併、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或實質上所有財產和資產給其他人，除非：

（a）產生的、尚存的或受讓人（“繼承公司”）（如果不是本公司）應為根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大或香港以及繼承公司的法律組織和存在的公司（如果不是公司）應通過補充説明明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務（為免生疑問，包括根據第4.07節支付額外金額的義務）；以及

（b）在該交易生效後，根據本契約，不應立即發生違約或違約事件，並不應繼續發生。

就本第 11.01條而言，將一個或多個子公司的全部或絕大部分財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果該等財產和資產由公司而非該等子公司持有，則在綜合基礎上構成公司的全部或絕大部分財產和資產，應被視為出售、轉讓、轉讓或租賃公司的全部或幾乎全部財產和資產給另一個人。

在任何該等合併的情況下，合併、出售、轉易、轉讓或租賃，並在繼任公司以補充契據的方式下，籤立並將適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的到期及準時支付予受託人，以及所有票據的應計及未付利息(為免生疑問，包括任何額外款額)、到期及準時交付或付款(視屬何情況而定)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)的任何代價(包括為免生疑問而包括，如本公司須如期及準時履行本契約的所有契諾及條件(如非本公司)，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或主要所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已於此被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承人公司而非本公司的命令下，並受本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付本公司高級職員先前已簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後應為此目的而安排簽署及交付受託人的任何票據。按此方式發行的所有票據在各方面均享有與根據本契約條款在此之前或之後發行的票據相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，在本契約第一段列名為“公司”的人士(或其後按本條第11條所述方式成為“公司”的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約外，該人士將獲解除其作為票據的義務人或莊家的責任及本契約及票據項下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後將發出的附註中作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上除外) 。

任何合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人收到高級人員證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確鑿證據，且如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

對於任何票據的適用贖回價格、票據加速償還價格或票據的應計未付利息的支付，以及基於或以其他方式提出的任何索賠，以及根據或基於本公司在本公司或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出的任何追索權，不得針對本公司或任何繼承人公司、公司的任何過去、現在或將來的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司進行追索。直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；現明確理解，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

(A) 在遵守本條第14條規定的情況下，票據持有人有權根據持有人的選擇權，在緊接到期日前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間，按216.9668 ADS的初始兑換率轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)。每1,000美元本金票據的“轉換率”) (受第14.02節“轉換義務”結算條款的制約)；提供如本公司根據第16條要求贖回所有債券，則債券持有人可於緊接贖回日期前的第二個營業日收市前任何時間將其全部或任何部分債券交回兑換，除非本公司拖欠税款贖回價款，在此情況下，債券持有人可轉換其債券，直至税款贖回價款已繳付或已妥為作出準備為止。

(B) 如果公司的美國存託憑證繼續在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市和報價，本公司的普通股已被接受在聯交所上市

於香港交易所上市，則於接納上市日期(“新上市參考日期”)後，本公司可全權酌情決定於新上市參考日期後三個月內修訂契約，使持有人有權選擇收取普通股以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證(但條件是持有人有權收取的普通股數目相等於轉換後可交付的美國存託憑證數目(不考慮任何零碎的美國存托股份))。將乘以一個美國存托股份所代表的普通股數目)，包括本公司董事會(或其授權委員會)真誠地決定的其他規定，適用於實施上述持有人的選擇。本公司將於修訂日期後，在合理可行的情況下儘快以書面通知持有人及轉換代理 (如受託人除外)。若本公司並無於新上市參考日期起計三個歷月內選擇對契約作出該等修訂，則就新上市參考日期起計三個歷月後對票據的任何轉換而言，本公司須向持有人退還因持有人選擇撤回緊接該等轉換後所收取的美國存託憑證相關普通股而向美國存托股份託管持有人支付的任何費用。

(A) 於任何票據兑換後，本公司須於緊接有關兑換日期後的第二個營業日，向兑換持有人交付相當於兑換率的若干美國存託憑證，連同現金付款(如適用)，以代替根據本第14.02節第(J)款交付任何零碎美國存託憑證。

(B) 除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應 (I)如果是全球票據，應遵守當時有效的託管人的程序，並在需要時支付相當於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個付息日應付利息的資金，如第14.02(H)節所述，和(Ii)在完成實物票據(1)的情況下，在轉換代理的辦公室以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)(“轉換通知”)的形式，手動簽署並向轉換代理髮送一份正式填寫的不可撤銷通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)(“轉換通知”) ，並在其中書面説明要轉換的票據的本金金額以及持有人希望在結算轉換登記義務後交付任何美國存託憑證的一個或多個名稱 (附地址)，(2)交出該等票據，向本公司正式背書或空白背書(並附有適當的背書和轉讓文件)，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件及(4)如有需要，支付相等於該持有人在第14.02(H)節規定的下一個付息日期的應付利息的款項。受託人(如不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司任何根據第(Br)條第14條進行的轉換，或立即按照有關轉換的指示進行轉換。如任何票據的持有人亦已就該等票據向本公司遞交基本改變購回通知或購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該等基本改變購回通知或購回通知(視屬何情況而定)，則該持有人不得就任何票據交付任何票據的轉換通知，亦不得交出任何票據以供轉換。

如同一持有人同時交回一張以上票據以供兑換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交回的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。

(C) 票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。如果任何美國存託憑證是由於轉換持有人而產生的，公司應發行或促使發行美國存託憑證，並向該持有人或該持有人的代名人交付(如果適用)該持有人有權獲得的全部美國存託憑證數量，通過託管機構以簿記格式通過託管機構登記，如果美國存託憑證帶有第2.05(D)節要求的格式的限制性圖例，則以記錄在美國存托股份託管機構維護的登記系統中的簿記格式 (無論如此轉換的票據是全球票據還是實物票據)，以履行本公司的轉換義務。

(D) 如任何有證書的票據須交回作部分兑換，本公司須籤立，而受託人須認證，並按如此交回的票據持有人的書面指示，交付一張或多於一張經授權面額的新票據，本金總額相等於交回的票據的未兑換部分，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項。印花税或類似的發行或法律規定的轉讓税或類似的政府收費，或由於轉換後發行的新票據的持有人與為該等轉換而交出的舊票據的持有人的名稱不同而可能徵收的轉讓税或類似的政府收費。

(E) 如持有人提交票據以供轉換，本公司應支付於轉換票據或發行相關A類普通股時交付任何美國存託憑證或相關A類普通股時應付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非該等美國存託憑證(或A類普通股)因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行而到期，在此情況下，持有人應繳交該等税款。公司應就美國存託憑證的發行向美國存托股份託管人支付費用。

(F) 除第14.04節另有規定外，不得對根據本細則第14條規定轉換任何票據而發行的任何美國存託憑證的股息作出任何調整。

(G) 在轉換全球票據的權益時，受託人或美國存托股份託管人在受託人的指示下，應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。

(H) 轉換後，持有者不得就應計和未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計利息和未付利息(如有)將被視為已全額支付，而不是被取消、終止或被沒收。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前轉換，則票據持有人於該定期記錄日期收市時將收到該票據於相應付息日期應付的全部利息，儘管進行了轉換。然而，在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的利息支付日期的開盤之間的一段時間內，為轉換而交出的票據必須附有相當於如此轉換的票據的應付利息金額的美元金額(無論轉換持有人是否在相應的定期記錄日期是記錄持有人)；提供不需要支付(1)緊接到期日之前的正常記錄日期之後的轉換；(2)如果公司指定的贖回日期在正常記錄日期之後，在第二個日期或之前

(3)如果公司規定的基本變更回購日期在定期記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前(或如果該利息支付日期不是營業日，則為緊接該利息支付日期之後的第二個營業日)；或(4)在任何違約金額的範圍內，如果該票據在兑換時存在任何違約金額。受託人或轉換代理(如果受託人除外)均無責任確定或核實本公司是否已滿足任何轉換條件。

(I) 在轉換時須以其名義發行任何美國存託憑證的人，應於相關轉換日期業務結束時被視為記錄在案的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的票據的持有人。

(J) 本公司不會於票據轉換時發行任何零碎美國存託憑證，而應以現金代替交付任何根據相關兑換日期的每日等同存託憑證於兑換時可發行的零碎美國存托股份。

第14.03條。提高了適用於特定票據的轉換率，這些票據與Make-All基本更改相關

(A) 如於到期日之前發生重大變動，而持有人選擇轉換其與該等重大變動有關的票據，本公司應在下文所述的情況下，增加若干額外的美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，以提高如此交回以供轉換的票據的兑換率，如下所述。就這些目的而言，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期收到相關的轉換通知，直至緊接相關基本更改回購日期之前的第二個營業日(或在的情況下，如果不是這樣的話，則包括緊接相關基本更改回購日期之前的第二個工作日)，則票據的轉換應被視為與該完全基本更改相關但書在其定義第(B)款中，緊接該重大改變生效日期後的第35個交易日)。本公司應向持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)提供書面通知，説明任何徹底的基本變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個營業日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(B) 在交出與整體基本變更相關的轉換票據時，公司應按照第14.02節的規定安排交付美國存託憑證，包括額外的美國存託憑證；提供, 然而，，如果在根本變化定義第(B)款所述的完全根本變化的生效時間，該完全根本變化之後的參考財產完全由現金組成，對於該完全根本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的美國存托股份價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元已轉換票據本金金額的現金金額(包括對額外美國存託憑證的任何調整)，乘以這樣的美國存托股份價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。

按美國存托股份支付(或被視為已支付) 完整的根本更改。如果美國存託憑證持有人作為其美國存託憑證的交換僅獲得現金，則美國存托股份價格應為每一美國存托股份支付的現金金額。否則，美國存托股份價格應為截至緊接整體根本變更生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的五個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值。

(D) 下表各欄標題中的美國存托股份價格應自以其他方式調整票據折算率的任何日期起調整。調整後的美國存托股份價格應與緊接調整前的美國存托股份價格持平。乘以分數，其分子是緊接導致美國存托股份價格調整的此類調整之前的轉換率，其分母是如此調整的轉換率。下表中列出的額外美國存託憑證的數量應與第14.04節中規定的轉換率同時以相同的方式進行調整。

(E) 下表列出了根據第14.03節規定，每1,000美元本金票據應收到的額外美國存託憑證數量，如下所述的每種美國存托股份價格和生效日期：

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

(I) 如果美國存托股份價格介於上表中的兩個美國存托股份價格之間，或者生效日期介於上表中的兩個生效日期之間，額外的美國存託憑證數量應由為較高和較低的美國存托股份價格規定的額外美國存託憑證數量與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定，以365天為基礎；

(Ii) 如果美國存托股份價格高於每美國存托股份23.00美元(調整方式與上表(D)分節下表列標題中的美國存托股份價格相同)，則不應在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證；以及

(Iii) 如果美國存托股份價格低於每美國存托股份3.8408美元(須按照上表(D)分節標題中所列美國存托股份價格的相同方式進行調整)，則不得在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元本金票據的折算率不得超過338.4693美元美國存託憑證，其調整方式與第14.04節規定的折算率相同。

(F) 本第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對轉換率進行調整。

(G) 如持有人選擇轉換其票據，而該等票據與本公司根據第16.01節選擇贖回有關税法變更的票據，則換算率將增加根據第14.03(G)節所釐定的若干額外美國存託憑證。本公司應按照第14.02節所述對票據轉換進行結算，併為免生疑問，就任何此類轉換支付額外的金額(如有)。

如果轉換代理在本公司向持有人提供相關的贖回通知至緊接贖回日期前的第二個營業日(或如本公司未能支付税款贖回價款，則為本公司支付税款贖回價款的較後日期)起計(包括該日期)期間內收到有關的轉換通知，則轉換應被視為與本公司選擇就税法變更贖回票據有關的。

在提供該等贖回通知的同時，本公司應在紐約市發行的報章上刊登載有該等資料的通告，或在本公司的網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上刊登該等資料。

如果公司選擇就税法的變化贖回票據，將增加的額外美國存託憑證的數量將根據贖回參考日期和贖回參考價格(定義見下文)參考上文(E)款中的表格確定，但就本第14.03(G)節的目的而言，就如同(X)持有人選擇轉換其票據以進行徹底的根本改變一樣，(Y)適用的“贖回參考日期”為上文(C)段所述的“生效日期”，及(Z)適用的“贖回參考價”為上文(C)段所述的“美國存托股份價格”。為此，本公司遞交贖回通知的日期為“贖回參考日期”及緊接前五個交易日內美國存託憑證最近一次呈報的銷售價格的平均值。本公司遞交贖回通知的日期為“贖回參考價格”。

若美國存託憑證所代表的A類普通股數目在本契約日期後因本第14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使票據兑換所依據的美國存託憑證所代表的 A類普通股數目保持不變。

儘管有第14.04節所述的調整，但如果公司向A類普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本或類似股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括到期權利)，且不會向美國存託憑證的持有人作出相應的分配，則除A類普通股外，美國存託憑證還應包括現金、權利、期權、認股權證、股本或類似股權。如有證據顯示本公司有負債或其他資產或財產，則除非向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)，否則不得對第14.04節所述換股比率作出調整，而該等換股比率調整應根據向美國存託憑證持有人作出的分派而非根據向A類普通股持有人作出的分派而作出。然而，如果公司向所有A類普通股持有人發行或分配任何到期的權利，儘管有前一句話，公司應調整換算率

根據第14.04(B)條(就下文(B)項所述的到期權利而言)或第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)，A類普通股持有人有權在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內認購或購買A類普通股或美國存託憑證。

為免生疑問，若第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的A類普通股數量發生變化，則該變化應被視為履行了本公司因該事件而對換股比率進行相關調整的義務，只要該變化反映了換股比率因該事件而發生的相應變化。

如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約的情況外)，且與美國存託憑證持有人同時且僅因持有票據而在本第14.04節所述的任何交易中，本公司不得對換算率作出任何調整，而不必轉換其票據。好像他們持有的ADS數量等於轉換率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。受託人和轉換代理均無責任監督任何轉換比率調整計算的準確性，如無明顯錯誤，該計算結果對持有人具有決定性和約束力。有關兑換率調整的通知應由本公司迅速以書面通知持有人、受託人及兑換代理，並在無明顯錯誤的情況下對持有人具決定性及約束力。

(A) 如果公司獨家發行A類普通股作為A類普通股的股息或分派，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份拆分或合併(視何者適用)的生效日期開盤後立即生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付之日起生效

該等股息或分派按未宣佈該等股息或分派時生效的折算率計算。

(B) 如果公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)(與股東權利計劃相關的除外)發行任何權利、期權或認股權證，在該發行公告日期後不超過45個日曆天，認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式) 每股普通股的價格低於A類普通股或美國存託憑證最新公佈的銷售價格的平均值，視情況而定(除以，如果是美國存託憑證，則為當時由一個美國存托股份代表的A類普通股數量)，在截至(包括緊接該發行公告日之前的交易日)的連續10個交易日期間，轉換率應根據以下公式增加：

根據第14.04(B)條作出的任何增持，應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的記錄日期收市後立即生效。若A類普通股或美國存託憑證於該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，換股比率應減至如有關該等權利、購股權或認股權證的發行僅按實際交付的A類普通股數目(直接或以美國存託憑證的形式)交付而增加時的換算率。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則轉換率應降低至當時生效的轉換率，若該等發行的記錄日期並未出現。

就本節而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)時，每股普通股的價格低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最新公佈的銷售價格的平均值(除以，就美國存託憑證而言，指在緊接該等發行公告日期之前的連續10個交易日內(包括公告日期前10個交易日)的A類普通股或美國存託憑證的數目，而在釐定該等A類普通股或美國存託憑證的總髮行價時，應考慮

本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，如非現金，則該等代價的價值將由董事會釐定。

(C) 如果公司將其股本股份、債務證據、公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分發給所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)，不包括(I)根據第14.04(A)條或第14.04(B)條作出調整的股息、分派或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分派，且已根據第14.04(D)條作出調整；及(Iii)根據第14.04(C)條的規定適用的分拆(該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、購入本公司股份或其他證券的期權或認股權證、“分派財產”)，則應根據以下公式提高轉換率：

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增加，應在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降低至在未宣佈此類分配時生效的轉換率。儘管如上所述，若“FMV”(定義見上文)等於或大於 “sp0”(定義見上文)，票據持有人將按每1,000美元本金，按美國存託憑證持有人收到分派財產的同一時間及相同條款，收取該票據持有人將會收到的金額及分派財產類別，以代替上述增加，而該持有人若擁有數目相等於於分派美國存託憑證記錄日期起生效的美國存託憑證數目的美國存託憑證，則該持有人應收到的金額及分派財產種類。

前款規定的折算率上調，應在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供如有關換股日期發生於估值期內，則在釐定換算率時，上一段提及的“10”應被視為由該等分拆的除股息日期與換股日期之間相隔的較短交易日所取代。

就本節而言，第14.04(C)節(在符合第14.11節的所有規定的前提下)，指公司向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股票，包括A類普通股(最初或在某些情況下)，直至發生指定的一個或多個事件(“觸發事件”)：(I)被視為與此類A類普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不得行使；及(Iii)亦就未來發行的A類普通股發行(直接或以美國存託憑證的形式)，則就本第14.04(C)條而言，應被視為尚未派發 (且無需根據本第14.04(C)條調整換股比率)，直至最早的觸發事件發生為止，據此，該等權利、認股權或認股權證將被視為已派發，並應根據本第14.04(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要) 。如果在本契約日期之前分發的任何該等權利、期權或認股權證，包括任何該等現有權利、期權或認股權證，在發生該等權利、期權或認股權證以購買不同證券、債務證據或其他資產時，即可行使該等權利、認購權或認股權證，則任何及每項該等事件的發生日期應視為新權利、認購權或認股權證的分派日期及記錄日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證應視為於該日期終止及失效，其持有人並無行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)、或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述類型的)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)任何此類權利、期權或認股權證均應在未經其任何持有人行使的情況下贖回或購買，在最終贖回或購買(X)時，應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整轉換率，以實施該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)，猶如其為現金分配，相當於A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人保留該等權利、期權或認股權證)而收取的每股普通股贖回或收購價，在贖回或購買之日向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)支付，以及(2)該等權利、期權或認股權證已到期或已終止。

如持有該等權利、期權及認股權證的人士行使該等權利、期權及認股權證，則應重新調整該等權利、期權及認股權證的利率。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派也包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的A類普通股的股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式) (“A分派條款”)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A的分佈和條款B的分佈應被視為緊跟在條款C的分佈之後，然後應根據第14.04(A)節和第14.04(B)節的要求進行任何與之相關的轉換率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A條款分銷及B條款分銷的“記錄日期”應被視為C條款分銷的記錄日期，及(Ii)A條款分銷或B條款分銷所包括的任何A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)應被視為並非“緊接該記錄日期當日收市前或緊接該生效日期開市後的流通 ”第14.04(A)節或“在該記錄日期的緊接交易結束前“在第14.04(B)節所指的範圍內”。

(D) 如果向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)進行現金分紅或分配，應根據下列公式調整換算率：

任何根據本第14.04(D)條增加的股息或分派應在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時尚未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管有上述規定，如果“C”(如上所述)是

若票據持有人持有的現金股息或分派金額等於或大於“SP0” (定義見上文)，則每1,000美元票據本金金額的每名票據持有人將按與美國存託憑證持有人相同的時間及相同條款獲得該持有人假若持有相當於該等現金股息或分派記錄日期的換算率的若干美國存託憑證，則該持有人將會收到的現金金額。

(E) 如果本公司或其任何子公司就A類普通股的投標或交換要約 (直接或以美國存託憑證的形式)進行付款，則支付的每股普通股中包含的任何其他代價的現金和價值超過自開始幷包括在內的連續10個交易日期間美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值(除以當時代表的A類普通股的數量 )，在投標或交換要約到期後的下一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：

第14.04(E)條規定的轉換率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日的交易結束時進行，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；提供如果相關的轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內，幷包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則在確定折算率時，前款中提到的“10”或“10”應被視為被從該投標或交換要約到期之日起至轉換日期之間已過去的較少交易日所取代。

(G) 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行A類普通股或美國存託憑證或任何可轉換或可交換為A類普通股或美國存託憑證的證券的換算率，或購買A類普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利。

(H) 除第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並受納斯達克全球市場和當時上市公司任何證券的任何其他證券交易所的適用規則的約束，如果董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何數額，為期至少20個營業日，且本公司可(但不需要)提高換股比率，以避免或減少A類普通股或美國存託憑證持有人或購買A類普通股或美國存託憑證的權利與派息或分派A類普通股或美國存託憑證(或收購A類普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件有關的任何所得税。

(I) 根據任何現有或未來計劃發行任何A類普通股或美國存託憑證，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選擇金額投資於A類普通股或美國存託憑證；

(Ii) 根據本公司或本公司任何附屬公司的或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何A類普通股或美國存託憑證，或購買該等A類普通股或美國存託憑證的期權或權利；

(Iii) 在根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股時，不是上文第14.04節(E)款所述性質的要約收購或交換要約；

(Iv) 任何A類普通股或美國存託憑證依據本款第(Ii)款所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未發行；

(J) 本細則第14條項下的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須精確至萬分之一(1/10,000)美國存托股份。

(K) 每當按照本文規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向折算代理人)提交一份高級職員證書，其中列明(I)調整後的折算率，(Ii)作出調整所依據的第14.04節，併合理詳細地説明調整所依據的事實，以及(Iii)調整生效的日期。而該高級船員證書應為無明顯錯誤的調整準確度的確鑿證據。除非並直至受託人的一名負責人員收到該人員的證書，否則受託人不得被視為已

瞭解轉換率的任何調整，並可假定其知道的最後一個轉換率仍然有效，而無需詢問。在該證書交付後，本公司應立即準備一份兑換率調整通知，列出調整後的兑換率和每次調整的生效日期，並應將有關兑換率調整的通知送交每位持有人在本契約票據登記簿上的最後地址。未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。受託人或任何轉換代理均不承擔與任何該等證書或其中所載資料及計算有關的責任或責任。

(L) 就本第14.04節而言，任何時間已發行的A類普通股數量不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的A類普通股，只要本公司不派發任何股息或對本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的A類普通股進行任何分派，但應包括可就以替代A類普通股零碎部分發行的股票發行的A類普通股。

當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP或美國存托股份價格以進行徹底的根本改變或贖回參考價以供我們選擇贖回與税法在多天內的變化相關的票據時，董事會應對每個條款進行適當的調整，以説明根據第14.04節生效的換算率的任何調整，或根據至第14.04節需要調整轉換率的任何事件。事件發生的生效日期或到期日(視情況而定)，可在計算此類最新報告銷售價格、美國存托股份價格或每日VWAP期間的任何時間進行。

本公司應在不設優先購買權的情況下，從其認可但未發行的A類普通股或以庫房持有的A類普通股中，提供與不時轉換該等票據時到期的美國存託憑證數目相對應的足夠數目的A類普通股 (假設根據第14.03節交付最多數目的額外美國存託憑證，而在計算該數目的A類普通股時，所有該等票據將由單一持有人轉換)。

(I) 美國存託憑證或A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Iii)將本公司及其附屬公司的合併資產實質上全部出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易

在每一種情況下，由於美國存托股份或A類普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)應與受託人簽訂第10.01(F)條允許的補充契約，條件是在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件前的轉換率的若干美國存託憑證持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的股份種類和數額(“參考財產”，每個“參考財產單位”指的是一個美國存托股份的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，，在合併事件生效時及之後根據第14.02節轉換票據時可交割的美國存託憑證數量應改為按持有該數量美國存託憑證持有人在該合併事件中應收到的參考財產的金額和類型予以交割。

若合併事件導致美國存託憑證或A類普通股轉換或交換收取多於一種類別代價的權利 (部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii) 就上一段而言，參考財產單位應指第 (I)條所述歸屬於一個美國存托股份的代價。如果美國存託憑證或A類普通股的持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換，(A)每1,000美元票據本金轉換時到期的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期有效的轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)。乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司應在作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快向持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)發出有關加權平均的書面通知。

前一段第二段所述的補充契約應提供反攤薄及其他調整，與第14條所規定的調整應儘可能等值(不言而喻，參考財產的任何部分如非普通股股份(不論證據如何)或有關的存託憑證，則毋須作出該等調整)。如果在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中的繼承人或購買人(視情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人也應簽署該補充契據，而該補充契據應包含保護票據持有人利益的附加條款。包括持有人有權根據第15.02節要求本公司回購其票據，以及持有人根據第15.01節要求本公司在回購期間回購其票據的權利，董事會應基於上述理由認為有必要。

在該等合併事件生效日期前第14.01節及第14.02節所載將其附註轉換為美國存託憑證的附註。

(A) 本公司承諾，所有於轉換票據時交付的美國存託憑證，以及該等美國存託憑證所代表的所有A類普通股，將由本公司悉數支付且毋須評税，且不會因發行該等票據而產生任何税項、留置權及收費。

(B) 本公司承諾，如為轉換本協議項下的票據或該等美國存託憑證所代表的任何A類普通股而提供的任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何A類普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等美國存託憑證才可於轉換後有效發行，則本公司將在當時獲得委員會的規則及釋義許可的範圍內，確保該等登記或批准(視乎情況而定)。

(D) 本公司進一步承諾就將票據轉換為美國存託憑證及發行該等美國存託憑證所代表的A類普通股並存入美國存托股份融資而採取一切行動及取得所需的所有批准及登記。只要有任何票據尚未發行，本公司亦承諾維持表格F-6中與美國存託憑證有關的登記聲明的效力，以及根據表格F-6可供發行的美國存託憑證的足夠數目，使美國存託憑證可於票據轉換時根據本契約、票據及存款協議的條款交付。

受託人及任何其他轉換代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以釐定轉換率(或其任何調整 )，或是否存在任何可能需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議中或在作出該等調整時所採用的任何補充契約中。受託人和任何其他兑換代理不對任何美國存託憑證的有效性或價值(或種類或金額)負責，或對任何票據在任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值負責。受託人及任何其他兑換代理均不就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理均不對本公司或本公司根據本契約為此目的授權的任何數學計算或公式的準確性或不準確，或本公司在交出任何票據時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證、股票或其他證券、財產或現金，或本公司未能履行任何責任負責。本條所載本公司的責任或契諾。在不限制上述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理人均不承擔任何責任來確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在任何事件後轉換其票據時應收的美國存託憑證或證券或財產(包括現金)的種類或金額

但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查) 作為任何該等規定正確性的確鑿證據，並應依靠高級職員證書 (本公司有義務在簽署任何該等補充契約之前向受託人提交該證書)來保護其有關的。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直至公司向受託人和轉換代理提交了第14.01(B)節所述的關於開始或終止該等轉換權利的通知，受託人和轉換代理可最終依據該通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。除本協議另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(除本公司外，如以該等身分行事)均無責任作出任何計算。

第14.10條。在某些操作之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)公司或其子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

（c）公司或其任何子公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

then, in each case (unless notice of such event is otherwise required pursuant to another provision of this Indenture), the Company shall cause to be filed with the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) and to be delivered to each Holder at its address appearing on the Note Register, as promptly as possible but in any event at least 20 days prior to the applicable date hereinafter specified, a notice stating (i) the date on which a record is to be taken for the purpose of such action by the Company or one of its Subsidiaries or, if a record is not to be taken, the date as of which the holders of Class A Ordinary Shares or ADSs, as the case may be, of record are to be determined for the purposes of such action by the Company or one of its Subsidiaries, or (ii) the date on which such Merger Event, dissolution, liquidation or winding-up is expected to become effective or occur, and the date as of which it is expected that holders of Class A Ordinary Shares or ADSs, as the case may be, of record shall be entitled to exchange their Class A Ordinary Shares or ADSs, as the case may be, for securities or other property deliverable upon such Merger Event, dissolution, liquidation or winding-up. Failure to give such notice, or any defect therein, shall not affect the legality or validity of such action by the Company or one of its Subsidiaries, Merger Event, dissolution, liquidation or winding-up.

如果公司在票據轉換時有一個有效的權利計劃，則在轉換時交付的每份ADS（如有）應有權接收（直接或就該等ADS相關的A類普通股而言）適當數量的權利（如有），且在該等轉換時交付的代表該等ADS的證書應載有該等圖例（如有），在每種情況下，由任何該等股東權利計劃的條款所規定，該等條款可不時修訂。然而，如果在票據轉換之前，權利已根據適用股東權利計劃的規定與ADS相關的A類普通股分離，則轉換率應在分離時調整，猶如公司向所有或

根據第14.04（c）條的規定，幾乎所有A類普通股已分配財產的持有人，在此類權利到期、終止或贖回時，將進行調整。

儘管本契約中有任何相反的規定，如果發生的事件導致轉換率的增加超過適用於本公司的任何股東批准規則或上市標準的限制，則本公司將自行選擇，在票據轉換時，獲得股東批准發行美國存託憑證，超過上述限制，或支付現金，以代替交付任何美國存託憑證，如果轉換時超出上述限制，則可交付美國存託憑證根據相關轉換日期的每日VWAP。

如果A類普通股不再由根據本公司發起的存託憑證計劃發行的ADS代表，則本契約中對ADS的所有提及應被A類普通股數量的提及所取代（以及其他財產，（如有）在ADS代表A類普通股的最後一天由ADS代表，猶如A類普通股而另一項物業已於當日派發予存託證券持有人。此外，所有對美國存託證券最後報告銷售價格的引用將被視為A類普通股的最後報告銷售價格，並將作出其他適當調整，包括對轉換率的調整，以反映該等變動。在進行此類調整時，如果需要在美元和任何其他貨幣之間進行貨幣換算，則將適用於確定日期的匯率。發生上述情況時，本公司應向持有人、受託人和轉換代理人（如受託人以外）發出書面通知。

（a）每個持有人應有權根據其選擇要求公司在自第三（3）個月開始的三個月期間的任何工作日以現金形式回購^研發）本契約日期的週年紀念日（"回購期"）（由該持有人指定的營業日，根據本第15.01條，每名持有人選擇，即"回購日"），所有該持有人票據，或其為1，000美元本金額整數倍的任何部分，回購價（“三週年回購價”），該回購價等於：（i）擬回購票據本金額的100%，（ii）溢價，等於本金額的20%，及（iii）至回購日期（但不包括回購日期）的應計未付利息；提供(I)任何該等應計及未付利息將不會支付予於購回日提交購回票據的持有人，而應於緊接購回日期前的正常記錄日期的營業時間結束時支付予該票據的持有人；及(Ii)任何購回日期不得早於緊接有關購回通知遞送後的第20個營業日。不遲於第三日(3日)前20個工作日^研發)，公司應以頭等郵遞方式將通知(“公司通知”)寄給受託人、付款代理人和每位持有人，地址為票據登記處票據登記冊所示的地址(以及適用法律規定的實益所有人)。公司通知應包括由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

(V) 只有在持有人按照本契約的條款撤回回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交回購通知的票據；

(Vii) 持有人根據本15.01節行使回購權利必須遵循的程序，以及對這些權利的簡要説明。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告，或在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。

本公司未發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本15.01節回購票據的程序的有效性。

根據第15.01條進行的票據回購應由票據持有人在下列情況下選擇：

(A) 如果票據是實物票據，或者如果票據是全球票據，則由持有人以附件3所列格式將正式填寫的通知(“回購通知”)交付給付款代理人。在每一種情況下，從回購期間第一天前20個工作日的開業之日起至回購期間最後一天前20個工作日的營業結束之日起的任何時間內；

(B) 如果票據是實物票據，則在回購通知(連同所有必要的背書)在付款代理辦事處交付後的任何時間交付給付款代理，或如果票據是全球票據，則按照託管機構的程序將票據的入賬轉讓交付給支付代理，在每種情況下，交付都是持有人收到第三週年回購價格的條件。

(E) 本公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，向付款代理遞交本條款15.01規定的回購通知的任何持有人均有權在緊接回購日期(“回購到期時間”)之前第二個營業日(“回購到期時間”)的第二個營業日營業結束前的任何時間，通過向付款代理交付一份正式填寫的書面撤回通知，撤回全部或部分該回購通知。

付款代理應在收到任何回購通知或書面撤回通知後，立即通知公司。

債券持有人不得根據第15.01節就任何票據遞交附有的購回通知，亦不得退回票據以供回購，惟該持有人亦已根據第 15.02節就該票據遞交基本變更購回通知，並未根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知。

(B) 儘管有上述規定，如於購回日期或之前，債券的本金額已加速，而該加速並未被撤銷，則本公司不得於購回日按持有人的選擇購回任何債券(除非因本公司拖欠有關該等債券的三週年購回價格而導致加速購回)。支付代理人將迅速退還其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司拖欠該票據的第三週年回購價格而加速)，或根據票據登記轉讓的任何指示，託管機構的程序應被視為已被取消，在退還或取消(視情況而定)時，有關該票據的回購通知應被視為已被撤回。

(A) 如果在任何時間發生根本變化，每位持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等持有人的票據或相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，在公司書面通知的營業日(“基本變更購回日”)，如第 15.02(C)節所述，在公司發出基本變更通知之日後不少於3個工作日或不超過35個工作日，回購價格等於：(A)如屬基本不利監管變更，則(I)本金的100%，(Ii)相當於以下金額的溢價

從本協議日期至基本變更購回日，本金年利率為6%的回報率的金額，和(Iii)基本變更回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日，或(B)如果是基本不利監管變更以外的任何基本變更，(X)如果基本變更回購日期是第三個(3)或之前^研發) 本契約日期的週年紀念的總和：(I)將購回的票據本金的100%，(Ii)相當於本金20%的溢價，以及(Iii)基本變化回購日的應計利息和未付利息，或(Y)如果基本變化回購日之後^研發)本契約日期週年時，(I)將購回的票據本金的100%，(Ii)相當於本金的30%的溢價，及(Iii)基本變動購回日的應計及未付利息，但不包括基本變動購回日(“基本變動購回價格”項下的收購價， (A)或(B)項下的收購價)，除非基本變動購回日期在正常記錄日期之後，但在該正常記錄日期或之前，在這種情況下，公司應在利息支付日向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計和未付利息，基本變動回購價格應等於要回購的票據本金的100%。加(Br)根據本條第15條，在每種情況下對其支付的任何溢價。

(B)第15.02節規定的票據回購應由票據持有人在下列情況下選擇：

(I) 如果票據是實物票據，或符合託管人交出全球票據權益的程序，則在基本變動購回日期前的第二個營業日或之前，由持有人以附件2所述的形式，向付款代理人交付已妥為填寫的通知(“基本變動購回通知”) ，如票據為實物票據，則按附件2所載格式交付付款代理人；及

(Ii) 如果票據是實物票據，則在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓背書)交付後的任何時間交付給付款代理，或如果票據是全球票據，則按照託管機構的程序將票據入賬轉讓，在每種情況下，交付都是持有人收到基本變動回購價格的條件。

(Iii) 公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，向付款代理交付本條款15.02所規定的基本變更回購通知的任何持有人均有權在交易結束前的任何時間撤回全部或部分基本變更回購通知

根據第15.03節的規定，在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日向付款代理交付書面退出通知。

付款代理應在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，立即通知公司。

任何票據的持有人不得交付任何票據的基本變更回購通知，亦不得根據15.02節的規定交回票據以供回購，前提是該持有人亦已按照15.01節的規定遞交有關該票據的回購通知，而並未按照15.03節的規定有效撤回該購回通知。

(C) 在重大變更生效日期後20個歷日或之前，本公司應向所有持有人、受託人及付款代理人(如受託人除外)發出書面通知(“根本變更公司通知”)，告知重大變更生效日期及因此而產生的回購權利的生效日期。對於實物票據，此類通知應通過一類郵件發送，或者，如果是Global 票據，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市內發行的報紙上刊登載有公司根本變革通知所載信息的通知，或在公司網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(Viii) 持有人已就其遞交基本變更購回通知的票據，只有在持有人按照本契約條款撤回基本變更購回通知的情況下，才可轉換；及

本公司未發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本15.02節回購票據的程序的有效性。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，，在所有情況下，此類根本性變化公司的文本

通知應由本公司編制，並在發送公司根本變更通知之前不遲於2個工作日(或受託人可接受的較短期限) 交付受託人。

(D) 儘管有上述規定，如於該日期或之前加快了票據的本金金額，且該加速並未被撤銷(除非本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人於基本變動後選擇購回票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司拖欠基本回購價格的支付而加速)或任何符合託管程序的票據入賬轉讓指示被視為已被取消，而在退回或取消(視情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應被視為已被撤銷。

回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，通過按照本條款第15.03條向付款代理提交正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體如下：

(I) 正就其呈交提取通知的票據的本金金額，本金金額必須為本金1,000美元或1,000美元的整數倍；

(Ii) 如果已發行實物票據，則提交該提款通知所涉及的票據的證書編號，和

(Iii) 受原有回購通知或基本變動回購通知(視屬何情況而定)所規限的該等票據的本金金額(如有的話)，該部分的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

提供, 然而，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

(A) 本公司將於紐約時間上午10：00或之前，於購回日或基本變動購回日期(視屬何情況而定)，將一筆足以購回所有將於適當的三週年紀念回購價格或基本變動購回價格購回的債券的金額存入付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.04(B)節的規定，以信託形式預留、分開及持有。支付代理收到資金和/或票據後，將在(I)回購日期或基本變更回購日期(視情況而定)較晚的日期(提供持有人已滿足第15.01節或第15.02節（視情況而定）中的條件，以及（ii）持有人以第15.01節或第15.02節要求的方式向付款代理人交付該票據的時間

15.02（如適用），通過郵寄支票支付給票據登記冊中出現的票據持有人的金額；提供, 然而，，向保存人支付的款項應通過將即時可用資金電匯至保存人或其指定人的賬户。付款代理人應在支付後，並應公司書面要求，向公司退還超過三週年回購價或基本變動回購價（視情況而定）的任何資金。

（b）如果到了上午10點，紐約市時間，在回購日或基本變動回購日（視情況而定），付款代理人持有足夠的資金，以支付將在該回購日或基本變動回購日（視情況而定）回購的所有票據或其部分票據，然後，對於已適當交還給付款代理進行回購且未有效撤回的票據，在回購日或基本變更回購日（視情況而定），（i）該等票據將停止未償還，（ii）該等票據將停止產生利息（無論票據的簿記轉讓或票據是否已交付給付款代理）及（iii）票據持有人的所有其他權利將終止（收取第三週年購回價或基本變動購回價的權利除外，視乎情況而定）。

（c）根據第15.01條或第15.02條的規定部分回購的憑證票據提交後，公司應簽署並指示受託人，受託人應認證並向持有人交付一張授權面額的新憑證票據，其本金額等於所提交憑證票據的未回購部分。

（a）遵守規則13e—4、規則14e—1和《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

（c）在其他方面遵守與公司回購票據的任何要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許在本第15條規定的時間和方式行使本第15條規定的權利和義務。

如果第三方以相同的方式同時，以相同或更高的價格，且在其他方面符合本第15.05條中所述的公司，且該第三方以相同方式購買根據其要約已適當退回且未有效撤回的所有票據，同時，以相同或更高的價格，並在其他方面符合本第15.05節中所述公司所作要約的要求。

儘管本契約中有任何相反之處，在票據首次發行日期之後通過的任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規的規定與本契約中有關公司在發生根本變更時回購票據的義務的規定相沖突的情況下，公司應遵守適用證券的規定

法律和法規，且不應因此類衝突而被視為違反了本契約的此類條款項下的義務。

除本第16條所述者外，本公司不得在到期日前選擇贖回票據。如果公司已經或在下一個利息支付日期，則由於以下原因，有義務向任何票據持有人支付額外金額：

(A) 在2022年12月30日或之後(或如屬成為有關課税管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後的日期)對有關課税管轄區的法律或任何規則或條例的任何更改或修訂；或

(B) 在2022年12月30日或之後(或如屬在2022年12月30日之後成為有關課税管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後)由該有關課税管轄區的任何立法機關、法院、政府機關、税務機關或監管或行政機關對該等法律、規則或規例作出的解釋、管理或適用的任何改變(包括制定任何法例，以及宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)；(“税法變更”)，本公司可選擇贖回除部分債券外的全部債券(“選擇性贖回”)(以下所述的其他選擇的持有人除外)，按相等於(X)的“税務贖回價格”贖回債券。如贖回日期(“贖回日期”)在本契約日期的第三(3)週年當日或之前，(I)將贖回的債券本金的100%。(Ii)相當於債券本金20%的溢價，及(Iii)至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，或(Y)如贖回日期是在本契約日期的三(3)週年之後，則(Br)須贖回的票據本金的100%，(Ii)相等於本金的30%的溢價，及(Iii)至贖回日但不包括贖回日的應計利息及未付利息，在(X)和(Y)的每種情況下，包括與該税收贖回價格有關的任何額外的金額；提供本公司只有在下列情況下才可贖回債券：(I)本公司不能通過採取本公司可採取的商業合理措施而逃避該等責任(提供更改本公司註冊的司法管轄區應被視為不是商業上合理的措施)；及(Ii)本公司向受託人提交在相關税務司法管轄區內具有認可資格的外部法律顧問或税務顧問的意見，以及證明該項税法更改及支付額外款項的責任的高級人員的證書。

儘管本協議有任何相反規定，如本公司或其繼承人被視為中國税務居民而須就中華人民共和國預扣税按適用的PRC税率或更低的税率支付額外款項，則本公司或任何繼承人均不得贖回任何票據。

如果贖回日期發生在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，公司應在利息支付日期向票據的記錄持有人支付與該利息支付日期相對應的應計和未付利息的全部金額(如有)，如果贖回日期是在該日期或之前，則應付給票據持有人的税款贖回價格應等於(X)

本契約日期三(3)週年，(I)贖回債券本金的100%及(Ii)相當於本金20%的溢價，或(Y)如贖回日期是在本契約日期三(3)週年之後，則(I)贖回債券本金的100%及(Ii)相等於本金30%的溢價，包括(X) 及(Y)與該票據的該等税款贖回價格有關的任何額外款項。

本公司須於贖回日期前，向債券持有人發出不少於25個但不超過40個預定交易日的通知(“贖回通知”)(連同副本予受託人)。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市發行的報紙上刊登載有該信息的通知，或在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。贖回日期必須為營業日，且不能在到期日之後。

在收到該等贖回通知後，每位持有人有權選擇不贖回其票據，在此情況下，本公司不會純粹因為税法的改變而有義務在贖回日期後(或如本公司未能於贖回日支付税款贖回價格，則有義務支付該等額外款項(不論是在轉換、所需回購、到期或其他情況下，亦不論是現金、美國存託憑證、或其組合、參考財產或其他形式)而就該等票據支付任何額外款項。本公司較晚支付税款的日期)，以及與該等票據有關的所有未來付款，應扣除或扣留相關的徵税管轄權和法律要求因税法的這種變化而扣除或扣繳的税款；提供儘管有上述規定，如持有人選擇不贖回其債券，而根據第14.03(G)節本公司選擇就該税法中的該等變更贖回債券，則本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

在遵守DTC適用於全球債券的程序的情況下，選擇不贖回其債券的持有人必須在緊接贖回日期之前的第二個營業日收盤前向本公司遞交一份書面選擇通知，以供本公司和付款代理收到，或以其他方式遵守第14.02(B)節中關於轉換的要求。持有人可於緊接贖回日期前的營業日收市前向本公司及付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外) (或如本公司未能於贖回日繳交税款贖回價款，則為本公司支付税款贖回價款的較後日期)。如果沒有作出選擇，持有人將贖回其債券，而不採取任何進一步行動。

如果票據本金已加速，且在該日期或之前並未撤銷該項加速，則不得贖回票據。

本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及執行，並具有同等效力及效力。

任何通知或要求根據本契約的任何規定，必須或允許由受託人或持有人向公司發出或送達，就所有目的而言，如果發出或送達的方式是以預付郵資的掛號信或掛號信寄往愛奇藝公司的郵箱(直至本公司向受託人提交另一個地址) ，則就所有目的而言，應視為已充分發出或送達。地址為：北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心3樓人民Republic of China，注意：書記。本協議項下向付款代理人發出或發出的任何通知、指示、請求或要求應視為已以掛號信或掛號信預付郵資的方式寄存在郵局信件信箱內，寄往付款代理人辦公室或以PDF格式以電子方式發送。根據本協議向受託人或受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，應被視為已以掛號或掛號信預付郵資的方式寄存在以公司信託辦公室為收件人的郵箱，或以PDF格式以電子方式發送。儘管本契約有任何其他規定，向受託人發出的通知只有在負責人實際收到通知後才被視為已收到。

只要債券由全球票據代表，且該等全球票據由DTC持有，則向全球票據實益權益擁有人發出通知的方式，可將有關通知送交DTC，由DTC傳達予有資格的賬户持有人。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何送達持有人的通知或通訊應以頭等郵遞方式郵寄至持有人，郵資已付，郵資已付，地址與票據登記冊上所示相同，或以電子郵件方式送達，如在規定時間內送達，則應充分送達持有人。

未向持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。如果通知或通信是按上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

為免生疑問，本合同項下要求或允許發出的所有通知、要求或其他通信均應使用英文。

本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意可就本契約或票據所產生或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜，向本公司提出任何法律行動、訴訟或法律程序

在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院，在有關票據的到期和即將到期的款項支付之前，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權以人為本，就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序，一般地和無條件地。

本公司不可撤銷地並在法律允許的最大範圍內無條件放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何前述訴訟、訴訟或法律程序進行地點的反對，並據此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

在因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而對其提起的任何訴訟中，本合同各方均不可撤銷地放棄其有權或有權享有的任何司法管轄權豁免權(包括但不限於主權豁免權、授予前扣押豁免權、授予後扣押豁免權或其他)。

本公司不可撤銷地指定Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約州紐約市曼哈頓區第二大道801號，403室，郵編：10017，作為其在紐約市曼哈頓區的授權代理，並同意向該代理人送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並同意向本公司送達送達法律程序文件的人向本公司發出的書面通知，地址為：北京市朝陽區工人體育場北路21號優利廣場3樓愛奇藝青年中心，郵編100027，請注意：中國祕書在任何該等訴訟或法律程序中，在各方面均被視為有效地向本公司送達了法律程序文件。本公司進一步同意採取可能需要的任何及所有行動，以維持該代理人的指定及委任在本契約日期起計六年內全面有效。如果該代理人因任何原因停止作為送達傳票文件的代理人，公司應立即指定一名在紐約州為送達傳票程序而認可的新代理人，並在接受委任後十個工作日內向持有人和受託人交付新代理人接受該委任的副本。本協議不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利或在任何其他具有司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式對本公司提起訴訟的權利。如果本公司已獲得或此後可能獲得任何關於其自身或其財產的任何主權或其他司法程序的豁免權，則本公司不可撤銷地就其在本協議項下或任何票據項下的義務放棄該項豁免。

在本公司根據本契約任何條文向受託人提出任何申請或要求採取任何行動時，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，説明該等行動符合本契約條款的規定。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.09節規定的高級人員證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於性質和

該證書所載陳述所依據的審查或調查範圍；(C)根據該人的判斷，他或她已作出必要的審查或調查，以使其能夠就該行動是否為本契約所允許作出知情判斷；及(D)該人判斷該契約是否準許該行動，以及該契約中的所有契諾及條件是否已獲遵守的陳述。

儘管第17.06節有任何相反的規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能收到律師對受託人或公司在本合同項下采取的任何行動的意見，受託人應有權獲得律師的意見。

在任何情況下，如果任何利息付款日期、基本變動回購日期、贖回日期、回購日期、轉換日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與該日相同，並且不會因延遲而產生利息。

本契約或附註中的任何明示或暗示內容均不得被解釋為在任何司法管轄區根據《統一商法》或類似的《統一商法典》或類似的法律在任何司法管轄區內構成擔保權益。

本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得向本契約項下的持有人、當事人、任何代理人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

本契約的目錄及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本契約各方通過傳真或PDF傳輸的簽名應被視為其原始簽名。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

在此，公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

在任何情況下，受託人或代理人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障)而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人或代理人(視情況而定)應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

除本協議另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括(但不限於)美國存託憑證最近一次呈報的銷售價格、每日VWAP、適用贖回價格、票據加速還款價格、票據的應計應付利息、整體變動後須加入換算率的額外美國存託憑證數目(如有)，以及票據的換算率。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對持有者具有約束力。公司應向受託人、付款代理人和轉換代理人以及受託人和付款代理人各提供一份計算時間表。轉換代理沒有責任監督或核實公司計算的準確性，並有權在沒有獨立核實的情況下最終依賴公司計算的準確性，且不承擔任何責任。受託人將應任何債券登記持有人的書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

雙方確認根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

如果本契約是或成為《金融機構(決議)(中止終止權的合同承認-銀行業)規則》(第本協議各方同意，不論本契約有任何其他條款或條件或任何其他協議、安排或諒解，本契約各方均受香港金融管理局根據香港金融管理局根據香港《金融機構(決議)條例》(第628章)第90(2)條施加的與本契約有關的“終止權利”(暫緩規則的涵義)所約束。

茲證明，本合同雙方已於上述第一次簽署之日正式簽署本合同。

[除非本證書由託管信託公司紐約公司(“DTC”)的授權代表提交給公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以cede &co的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同項下的任何付款均支付給割讓公司)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值，都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

[本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份(如果有的話)以及本證券所代表的A類普通股尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表 IT和其代理的任何帳户是(A)“合格機構買家”(根據證券法規則 144A的含義)或(B)位於美國境外且不是美國人(根據證券法 S法規的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，並且IT和任何此類帳户不是愛奇藝的附屬公司。(“公司”)(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)，以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一次原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何實益權益。

任何公司的關聯公司(定義見證券法第144條)或在前三個月一直是公司關聯公司(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。]

愛奇藝，Inc.，根據開曼羣島法律正式組建並有效存在的公司（以下簡稱"公司"，該術語包括本合同背面提及的任何繼承公司或公司或其他實體），就收到的金額，特此承諾支付 [CEDE&CO.][__________²]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]⁴[以美元計[]]⁵，除非契約允許，本金額連同所有其他未償還票據的本金額，不得超過500，000美元，在任何時候，總計000（增加的金額等於投資者購買的任何額外票據的本金總額（定義見投資協議）根據《投資協議》第4.1條），根據保存人的規則和程序，於2028年1月1日，加相當於本金額30%的溢價（“到期溢價”），以及下文所述的利息。

本票據應自2022年12月30日起，或自支付或提供利息的最近日期起，至（但不包括）下一個預定利息支付日期，直至2028年1月1日。自2023年4月1日起，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，每季度向之前的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（無論該日是否為營業日）營業結束時的記錄持有人支付利息。額外利息將按照上述契約第4.06（d）條、第4.06（e）條和第6.03條的規定支付，並且，如果在這種情況下，額外利息根據第4.06（d）條的任何規定支付，第4.06（e）條或第6.03條，以及其中任何條款中任何明確提及的額外利息支付，不得解釋為排除其中未明確條款中的額外利息。

任何違約金額應按票據承擔的年利率加百分之七（受適用法律規定的可執行性的限制）按年利率計息，自相關付款日期（包括該日期）至公司根據契約第2.03（c）條選擇支付該違約金額之日（但不包括該日期）。

公司應通過電匯立即可用資金支付適用贖回價或票據加速償還價（如適用）以及本票據的利息，只要該票據為全球票據，即作為該票據的註冊持有人的存管人或其代名人（視情況而定）。根據契約的規定，公司應在公司為此目的指定的辦事處或代理處支付任何票據（作為全球票據的票據除外）的本金和溢價（如有）。公司最初指定花旗銀行，N.A.

作為票據的付款代理、兑換代理及票據登記處及票據付款代理辦事處作為票據付款或轉讓登記的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的其他條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及限制將本附註轉換為美國存託憑證的權利。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

在本附註上的認證證書已由受託人在本契約下以手動或電子方式簽署之前，本附註不應有效或成為任何目的的義務。

本公司與Citicorp International Limited(“受託人”)於2022年訂立的契約(“契約”)，茲提及契約及所有附屬契約，以説明受託人、本公司及票據持有人據此享有的權利、權利限制、責任、責任及豁免。在持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人的同意下，額外債券的發行條款可與根據該契約最初發行的債券相同 (除非發行價、發行日期及應計利息有任何差異，如有的話)，且本金總額不受限制，但須受該契約所指明的若干條件規限。規則第144A條註釋和規則S註釋最初有單獨的CUSIP號，並且最初不能互換。本附註中使用的大寫術語和本附註中未定義的術語應具有本契約中給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，在聲明後，應按契約規定的方式到期和應付，並受契約規定的條件和某些例外情況的約束。如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件已經發生，票據加速償還價格和利息，所有票據將自動成為立即到期和應付的，如契約所述。

在受契約條款及條件的規限下，本公司將就適用的贖回價格或票據加速還款價格(視何者適用而定)向持有人作出所有付款及交付，持有人交回票據予付款代理以收取有關票據的款項。公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在符合本契約的條款及條件下，本公司或本公司的任何繼承人根據本契約及票據作出的任何付款及交付，包括但不限於適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，將支付額外款項。支付利息及支付現金及/或於票據轉換時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的款項)，以確保實益擁有人在扣除任何適用的扣繳或扣除(以及扣除任何額外金額的任何税項)後收到的淨額，將相等於該實益擁有人在不需要該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額。

本契約載有條文，容許本公司及受託人在某些情況下，在未獲債券持有人同意的情況下，以及在某些其他情況下，如所提供的契約所證明的，在持有超過債券本金總額50%的持有人的同意下，籤立補充契約，以修改

本公司絕對及無條件地按適用的贖回價格或票據加速償還價格(視乎情況而定)支付或安排交付本票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)、應計利息及未付利息及兑換本票據時應付的對價(視何者適用而定)，及轉換本票據時應支付的對價，在此不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任。

債券以登記形式發行，本金最低面值為1,000美元，超出本金1,000美元的整數倍為1,000美元，不設息票。在本文件表面所述的本公司辦事處或代理機構，並在符合契約規定的方式及限制的情況下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人提出要求，則須支付一筆款項以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

本公司不得於到期日前贖回票據，除非本契約第16.01節所述税法有所改變。本公司不會為票據撥備償債基金。

持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於購回日以現金方式購回所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於三週年回購價格。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所規定的、不時調整的兑換比率，將面值1,000美元或其整數倍的任何1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為美國存託憑證。

本説明正面銘文中使用的下列縮略語應視為已根據適用的法律或法規全文書寫：

本全球票據的初始本金金額為[]美元(美元[])。本全球票據的增減情況如下：

兑換日期

數額：

減少

本金金額

本全球票據的

增加的數額

原則上

這樣的數量

全球筆記

本金金額

本全球票據的

在此之後

減少或

增加

簽署：

授權

簽字人

受託人

本票據的簽名登記持有人現行使選擇權，根據本票據所指契約的條款，將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為美國存託憑證，並指示任何可於轉換時交付的美國存託憑證，連同任何零碎美國存托股份應付的任何現金，以及代表本票據任何未兑換本金金額的任何票據，發行及交付予登記持有人，除非下文另有註明。如果任何未轉換的美國存託憑證或本票據的任何部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將按照本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

就本票據或以下指定部分的轉換而言，簽署人向本公司確認、表示並同意本公司簽署人並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，且在緊接本附註生效日期之前的三個月內並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

簽字人是購買票據並持有或實益擁有關聯票據的公司的附屬實體。

1. 簽名人確認(如果簽名人是為他人的賬户行事，則該人已確認已確認) 在轉換本票據時收到的受限證券(或其中所代表的證券)尚未也不會根據證券法註冊。

(A)以下籤署的是美國存託憑證及其所代表的A類普通股的持有人，且在其票據轉換中交付任何美國存託憑證時，將是該等美國存託憑證及其所代表的A類普通股的持有人，以及(I)簽署人並非美國人(如證券法下的S條例所界定)且位於美國境外(S條例所指的範圍內)並已收購、或已同意收購及將會收購，轉換中的票據及其所代表的美國存託憑證及A類普通股於轉換中交付美國境外，及(Ii)下開名人士並非從事買賣證券業務，或如下開名簽署人從事證券買賣業務，下開名人士在初步分派票據時並無從本公司或其任何聯屬公司購入正在轉換的票據。

(B)以下籤署人是代表其客户行事的經紀交易商；其客户已向以下籤署人確認，在轉換我們的票據中交付任何美國存託憑證時，它將是美國存託憑證及其所代表的A類普通股的持有人，和(I)它不是美國人(如證券法下的S法規所界定的)，並且位於美國境外(在S法規的含義之內)並被收購、或已同意收購和將被收購，正在轉換的票據及美國存託憑證及所代表的A類普通股將於美國境外進行轉換，及(Ii)其並無從事買賣證券的業務，或(如其從事該等業務)在最初的票據分派中並無從本公司或其任何聯屬公司購入正在轉換的票據。

(C)下文簽署人為一名合資格機構買家(定義見證券法第144A條)，代表其本身或一名或多名合資格機構買家的賬户行事，而下文簽署人為(或該等賬户或該等賬户)將於轉換票據時收取的任何美國存託憑證的唯一實益擁有人(S) 。

3.下文簽署人確認，如下文簽署人(或該等其他賬户)成為本公司的聯屬公司，則下文簽署人(及任何該等其他賬户)不得繼續持有或保留在本票據轉換時收到的受限制證券的任何權益(購買債券的與本公司有關聯的實體除外，但在轉換時收到的任何美國存託憑證上載有契約第2.05(D)節所載的限制性圖例除外)。

4. 以下籤署人同意(如果下文簽署人代表另一人的帳户，則該人已確認同意)，除非保管人通知下文簽署人(或該其他帳户)該受限證券上的限制性圖例已從該證券中移除，否則簽署人(及該其他帳户)不會出價、出售、質押或以其他方式轉讓受限證券(或此類受限證券所代表的證券)，除非符合該傳奇以及美國及其任何州的任何適用證券法中規定的限制。]⁷

簽署的本票據的登記所有者確認已收到愛奇藝公司(“本公司”)關於本公司發生重大變更的通知，並明確説明根本變更購回日期，並要求並指示公司根據本附註所指契約的15.02節向本附註的登記持有人支付(1)適用的贖回價格或票據加速償還價格，以及(2)如果該基本變更回購日期不在定期記錄日期之後和相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息應計入但不包括該基本變更回購日期。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本契約中此類術語的含義相同。

以下籤署的本票據的登記持有人謹此確認，已收到愛奇藝(“本公司”)發出的通知，通知內容涉及持有人有權選擇要求本公司根據本票據中提及的契約的適用條款，回購本票據的全部本金或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)。以下籤署人指示本公司根據本契約，於購回日期以三週年回購價格回購其票據的指定本金金額，每項購回如下所述。此處使用但未予定義的大寫術語應具有本契約中賦予該等術語的含義。

對於收到的價值，特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給(請插入受讓人的社保或納税人識別號碼)Inside票據，並在此不可撤銷地組成並指定代理人轉讓本公司賬簿上的該票據，並具有在房產內的全面替代權。

對於在轉售限制終止日期之前發生的任何轉讓票據，如管理該票據的契約中所定義的，簽署人確認該票據正在轉讓：

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相對應，不得改動、放大或任何更改。

第一條
定義

第1.01節。	定義	1
第1.02節。	對權益的提及	12

第二條
票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。	名稱和數額	13
第2.02節。	附註的格式	13
第2.03節。	票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額	14
第2.04節。	票據的籤立、認證和交付	15
第2.05節。	票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管	15
第2.06節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票	22
第2.07節。	臨時附註	23
第2.08節。	取消已支付、兑換等的票據	23
第2.09節。	CUSIP編號	23
第2.10節。	附加附註；回購	24
第2.11節。	認證代理人的委任	24

第三條
滿足感和解脱

第3.01節。	滿足感和解脱	25

第四條
公司的特定契諾

第4.01節。	本金及利息的支付	25
第4.02節。	辦公室或機構的維護	25
第4.03節。	委任委任人士填補受託人辦事處的空缺	26
第4.04節。	有關付款代理人的條文	26
第4.05節。	存在	27
第4.06節。	細則第144A條信息要求和年度報告	27
第4.07節。	額外款額	29
第4.08節。	居留、延期和高利貸法	31
第4.09節。	合規證書；關於違約的聲明	31
第4.10節。	進一步的文書和法案	31

第五條
公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。	持有人名單	32
第5.02節。	名單的保存和披露	32

第六條
違約和補救措施

第6.01節。	違約事件	32
第6.02節。	加速、撤銷和廢止	33
第6.03節。	額外利息	34
第6.04節。	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟	35
第6.05節。	受託人收取的款項的運用	37
第6.06節。	由持有人進行的法律程序	37
第6.07節。	受託人進行的法律程序	38
第6.08節。	累積和持續的補救措施	38
第6.09節。	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免	39
第6.10節。	失責通知及失責事件	39
第6.11節。	承諾支付訟費	39

第七條
關於受託人

第7.01節。	受託人的職責及責任	40
第7.02節。	依賴文件、意見等	41
第7.03節。	無須為獨奏會等負責	44
第7.04節。	受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長可擁有票據	44
第7.05節。	以信託形式持有的款項及美國存託憑證	44
第7.06節。	受託人的薪酬及開支	44
第7.07節。	高級船員證書作為證據	45
第7.08節。	受託人的資格	46
第7.09節。	受託人的辭職或免職	46
第7.10節。	繼任受託人接受	47
第7.11節。	借合併等方式繼承	47
第7.12節。	受託人向公司申請發出指示	48

第八條
關於持有者

第8.01節。	持有人提出的訴訟	48
第8.02節。	持有人的籤立證明	48
第8.03節。	被認為是絕對所有者的人	48
第8.04節。	不理會公司所有的票據	49
第8.05節。	撤銷異議；未來持有者受約束	49

第九條
持有人會議

第9.01節。	會議的目的	50
第9.02節。	受託人召開會議	50
第9.03節。	公司或持有人召開會議	50
第9.04節。	關於投票的資格	51
第9.05節。	條例	51
第9.06節。	投票	51
第9.07節。	權利不得因開會而延誤	52

第十條
補充契據

第10.01條。	未經持有人同意的補充假牙	52
第10.02條。	經持有人同意的補充假牙	53
第10.03條。	補充性義齒的效果	54
第10.04條。	關於註解的註記	54
第10.05條。	須向受託人提供補充義齒符合規定的證據	54

第十一條
合併、兼併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。	公司可合併等在某些條件下	54
第11.02節。	繼任公司將被取代	55
第11.03條。	大律師的意見須給予受託人	56

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。	單單公司債務的契約和票據	56

第十三條
故意遺漏

第十四條
票據的轉換

第14.01條。	轉換特權	56
第14.02條。	轉換程序；轉換時結算	57
第14.03條。	提高換算率適用於某些因徹底改變而交出的票據	59
第14.04條。	換算率的調整	61
第14.05條。	價格調整	69

第14.06條。	A類普通股將全額支付	69
第14.07條。	A類普通股資本重組、重新分類和變更的影響	69
第14.08條。	某些契諾	71
第14.09條。	受託人的責任	71
第14.10條。	在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：	72
第14.11條。	股東權益計劃	72
第14.12條。	轉換時美國存託憑證的發行限額	73
第14.13條。	終止存託憑證計劃	73

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。	根據持有人的選擇進行回購	73
第15.02條。	在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購	75
第15.03條。	撤回回購通知或基本更改回購通知	78
第15.04條。	按三週年回購價格或基本變動回購價格	78
第15.05條。	回購票據時須遵守適用法律的契諾	79

第十六條
可選贖回

第16.01條。	有關徵税管轄區税法變更的選擇性贖回	80

第十七條
雜項條文

第17.01條。	對公司繼任人具有約束力的條款	81
第17.02條。	繼承公司的公務作為	82
第17.03條。	通知等的地址	82
第17.04條。	管轄法律；管轄權	82
第17.05條。	呈交司法管轄權；法律程序文件的送達	83
第17.06條。	遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見	83
第17.07條。	法定節假日	84
第17.08條。	未創建擔保權益	84
第17.09條。	義齒的好處	84
第17.10條。	目錄、標題等	84
第17.11條。	在對應方中執行	84
第17.12條。	可分割性	84
第17.13條。	放棄陪審團審判。	85
第17.14條。	不可抗力	85
第17.15條。	計算	85
第17.16條。	《美國愛國者法案》	85
第17.17條。	金管局逗留規則	86

展品
附件A	紙幣的格式	A-1

						美國存托股份價格
生效日期	3.8408美元	4美元	4.50美元	4.6090美元	5美元	5.50美元	6美元	7美元	8美元	9美元	10美元	11美元
2022年12月30日	95.4662	83.0313	49.6980	47.0377	40.5833	34.1293	29.1273	21.9769	17.1903	13.8076	11.3130	9.4098
2024年1月1日	95.4662	83.0313	49.6980	49.6526	42.0793	34.6639	29.0528	21.2933	16.3108	12.9099	10.4705	8.6491
2025年1月1日	95.4662	83.0313	49.6980	52.2385	42.9629	34.1889	27.8111	19.4625	14.4479	11.2010	8.9634	7.3415
2026年1月1日	95.4662	83.0808	49.6980	46.7507	38.0933	29.8286	23.7826	15.8966	11.2782	8.4144	6.5399	5.2493
2027年1月1日	121.5025	108.0313	71.9202	65.0906	37.8401	26.9095	19.3235	10.3776	5.9966	3.7918	2.6315	1.9808
2028年1月1日	121.5025	108.0313	71.9202	65.0906	43.0313	19.3949	-	-	-	-	-	-

						美國存托股份價格
生效日期	12美元	13.00美元	14.00美元	15美元	16美元	17美元	18美元	19美元	20美元	21美元	22美元	23美元
2022年12月30日	7.9176	6.7216	5.7455	4.9370	4.2973	3.7187	3.2243	2.7988	2.4305	2.1100	1.8300	1.5847
2024年1月1日	7.2442	6.1316	5.2314	4.4902	3.8825	3.3575	2.9097	2.5246	2.1913	1.9011	1.6476	1.4251
2025年1月1日	6.1174	5.1629	4.3990	3.7746	3.2748	2.8345	2.4593	2.1366	1.8568	1.6130	1.3994	1.2115
2026年1月1日	4.3184	3.6187	3.0736	2.6361	2.2849	1.9817	1.7233	1.5005	1.3066	1.1365	0.9864	0.8535
2027年1月1日	1.5848	1.3214	1.1305	0.9821	0.8622	0.7590	0.6694	0.5902	0.5195	0.4558	0.3981	0.3454
2028年1月1日	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

鉻₀	=	在該股息或分派的記錄日期緊接營業時間結束前有效的轉換率，或在該股份拆分或股份合併的生效日期緊接開盤前有效的轉換率；
鉻₁	=	在該記錄日期營業結束後或緊接該生效日期營業開始後有效的轉換率；
OS₀	=	在緊接該記錄日期收市前或在緊接該生效日期開市前(在實施任何該等股息、分配、拆分或合併前)已發行的A類普通股的數目；及
OS₁	=	分紅、分派、分股或合併後緊接發行的A類普通股的數量。

鉻₀	=	在這種發行的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
鉻₁	=	在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
OS₀	=	在該記錄日期緊接收盤前已發行的A類普通股的數量；
X	=	根據該等權利、期權或認股權證可交付的A類普通股(直接或以美國存託憑證形式)的總數；及
Y	=	A類普通股數目等於(I)為行使該等權利、購股權或認股權證而應付的總價除以(Ii)(A)截至(包括)緊接該等認股權證發行公告日期前的交易日止的連續10個交易日內美國存託憑證最新公佈的銷售價格平均值除以(B)當時由一個美國存托股份代表的A類普通股數目。

鉻₀	=	在這種分配的記錄日期緊接營業結束前有效的轉換率；
鉻₁	=	在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
SP₀	=	在截至緊接美國存托股份除股息日之前的交易日(包括該日)的連續10個交易日內，該等美國存託憑證的最新公佈銷售價格(除以當時由一股A股代表的A類普通股的數目)的平均值；及
FMV	=	已分配財產在記錄日期(直接或以美國存託憑證的形式)相對於每股已發行A類普通股的公平市場價值(由董事會決定)。

鉻₀	=	緊接估值期結束前有效的換算率；
鉻₁	=	在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV₀	=	適用於一股A類普通股的A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)最後報告的銷售價格的平均值(根據第1.01節所載的最後報告銷售價格的定義確定，猶如其中對美國存託憑證的提及是指該股本或類似的股權)在分拆後(包括除息後)的第一個連續10個交易日期間(“估值期”)內的平均值；及
下議院議員₀	=	評估期內美國存託憑證最近一次報告的銷售價格的平均值(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數量)。

鉻₀	=	這種股息或分派在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
鉻₁	=	該股息或分派在記錄日期交易結束後立即生效的轉換率；
SP₀	=	在緊接該等股息或分派的除股息日的前一個交易日，該等美國存託憑證最後報告的銷售價格(除以當時由一股美國存托股份代表的A類普通股數目)；及
C	=	公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分配的每股A類普通股的現金金額。

鉻₀	=	緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；
鉻₁	=	在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；
交流電	=	在投標或交換要約中購買的A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值；
OS₀	=	在緊接該要約或交換要約屆滿之日之前(在該要約中所有A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)被接受購買或交換之前)已發行的A類普通股的數目；
OS₁	=	在緊接該投標或交換要約屆滿日期(在購買所有A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)在該投標或交換要約中被接受購買或交換後)後已發行的A類普通股的數目；及
SP₁	=	該等美國存託憑證最近一次公佈的平均售價(除以自投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日(包括該投標或交換要約屆滿之日起計)連續10個交易日內，A類普通股數目(當時由一名美國存托股份代表)。

	愛奇藝公司

	發信人：	發稿S/龔宇
	姓名：	龔宇
	標題：	首席執行官

	花旗國際有限公司為受託人

	發信人：	/S/楊致遠
	姓名：	楊致遠
	標題：	美國副總統

花旗國際有限公司，作為受託人，證明這是所描述的註釋之一在內部命名的Indenture。

發信人：
	授權簽字人

兑換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	增加的數額原則上這樣的數量全球筆記	本金金額本全球票據的在此之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人

日期：


			簽名

簽名保證

簽名(S)必須由合格的擔保機構擔保 (銀行、股票經紀、儲蓄和 (Br)貸款協會和信用社) 擁有已批准的簽名擔保獎章計劃根據證券交易委員會委員會規則17AD-15如果美國存託憑證


是發行，還是發行紙幣已交付，而不是向和在登記持有人的姓名。如有以下情況，請填寫美國存託憑證註冊表格待簽發，如果需要，請註明交付，而不是向和在登記持有人姓名：

(姓名)


(街道地址)


(城市、州和郵政編碼) 請打印姓名和地址

			要轉換的本金金額(如果少於全部)： 1000美元注意：以上簽名持有人(S)(S)必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。


			社會保障或其他納税人識別碼

日期：


			簽名


			社會保障或其他納税人識別號

			應償還的本金金額(如果少於全部)：美元

			回購日期：_

			注意：上述持有人(S)的簽名(S)必須與票據面上的姓名相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。


簽字保證獎章計劃致美國證券交易委員會規則17AD-15如果要交付票據，則其他收件人，並以登記持有人的名義。