美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

**本CUSIP號適用於發行人的美國存托股份(“ADS”) ，這些股票在納斯達克全球市場上以“IQ”的代碼報價。每個美國存托股份相當於七股A類普通股 股。未向A類普通股分配任何CUSIP。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的信息 或以其他方式承擔該法該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲附註)。

第 項1. 安全和發行商

本附表13D(“本附表13D”)涉及開曼羣島豁免公司愛奇藝股份有限公司的A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.00001美元，其主要執行辦事處位於北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心裕利廣場3樓，100027，人民Republic of China(“發行人”)。

發行人的美國存託憑證，每股相當於七股A類普通股，在納斯達克全球市場上以“IQ”的代碼報價。

第 項2. 身份和背景

(A)-(C)、(F)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據該法第13條頒佈的規則13d-1(K)，本附表13D由下列人員(統稱為“報告人”，以及每個人均為“報告人”)共同提交：

PAG Asia由PAGAC IV-2(開曼)有限公司控股。Pagac IV-2(開曼)有限公司由PAG Asia IV LP控股，PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合夥人。PAG Asia Capital GP IV Limited由PAG Capital Limited控股，而PAG Capital Limited則由太平洋聯盟集團有限公司控股。太平洋聯盟 集團有限公司由PAG控股。

報告人之間關於聯合備案的協議作為附件99.1附於本文件。關於每個報告人的信息僅由該報告人提供，除規則13d-1(K)另有規定外，任何報告人對其他報告人信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

每位報告人均為投資控股公司。 報告人及其董事和高級職員的地址為開曼羣島大開曼羣島喬治城103號教堂南街103號海港廣場2樓472信箱。

截至報告日期，報告人的每名董事和高級管理人員的姓名、目前主要職業或就業和公民身份 列於附表A。

(D)在過去五年中，沒有一名舉報人或據舉報人所知，其任何董事或官員在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，舉報人 或據舉報人所知，其任何董事或高級管理人員均未參與司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟，而該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令 規定今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為 。

第 項3. 資金來源和數額或其他對價

於2022年12月30日(“截止日期”)， PAG Asia透過私下協商交易，收購發行人於2028年到期的本金為5億美元的可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)，購買價相當於本金。PAG Asia有權在截止日期起計兩個月內認購高達5,000萬美元的額外可轉換優先票據。收購價格的資金來源 來自報告人可用的一般資金，包括通過其股權持有人和/或關聯公司的一般信貸額度和資本 出資。

第 項。 交易目的

PAG亞洲為投資目的而收購可轉換優先票據 ，相信可轉換優先票據代表具吸引力的投資機會。報告人打算持續審查其在發行方的投資。報告人代表可不時與發行人、其他股東及與發行人有關的第三方討論發行人及發行人的業務、營運、資產、資本化、財務狀況、管治、管理及未來計劃可採用的戰略替代方案，包括與該法案附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多項行動有關的 。除緊隨其後的句子中規定的情況外，不能保證本附表13D中提及的任何討論的結果。根據投資協議條款(定義見下文)，於可換股優先票據買賣完成及若干條件滿足後，PAG亞洲有權委任一名成員為發行人董事會成員。 據此，Weijian SHAN先生獲委任為發行人董事會成員，即日起生效。

根據各種因素，包括髮行人的財務狀況和戰略方向、上述討論的結果、發行人董事會採取的行動、發行人證券的價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、債務融資的可用性和成本、潛在業務合併和其他戰略交易的可用性、資本市場狀況以及總體經濟和行業狀況，報告人未來可就其在發行人的投資採取其認為適當的行動。包括收購或處置發行人的證券、訂立金融工具或其他協議以增加或減少報告人在發行人的投資中的經濟風險 、就該等持股進行任何對衝或類似交易及/或以其他方式改變其對公司法附表13D第4項所述任何及所有事項的意向。

除下文第4項或第6項所述外，提交報告的人員沒有涉及或將導致該法附表13D第4項(A)至(Br)(J)款所規定的任何行動的現有計劃或建議。

第 項5. 發行人的證券權益

(A) -(B)以下披露基於百度(香港)有限公司於2022年3月14日提交的附表13D/A所載於2022年3月10日已發行及已發行的2,987,828,077股A類普通股及於轉換PAG Asia持有的可換股優先票據後可發行的835,322,180股A類普通股 (假設超額認購權已全面行使)。報告人瞭解發行人的普通股分為A類普通股和B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票投票權。根據發行人於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的年度20-F表格報告，截至2022年2月28日，發行人B類普通股的持有人持有發行人流通股約91.4%的投票權。各報告人均放棄對本報告所述股份的實益 所有權，但其所涉金錢利益除外。

(1)PAG亞洲由PAGAC IV-2(開曼)有限公司控制。Pagac IV-2(開曼)有限公司由PAG Asia IV LP控股，PAG Asia Capital GP(br}IV Limited為PAG Asia IV LP的普通合夥人。PAG Asia Capital GP IV Limited由PAG Capital Limited控股，而PAG Capital Limited又由Pacific Alliance Group Limited控股。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股。PAGAC IV-2(開曼)有限公司、PAG Asia IV LP、PAG Asia Capital GP IV Limited、PAG Capital Limited、Pacific Alliance Group Limited及PAG各自可被視為對PAG Asia實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權及處置權。

(2)代表PAG Asia持有的可轉換優先票據轉換後可發行的835,322,180股A類普通股(假設全面行使超額認購 期權)。

(3)百分比，按百度(香港)有限公司於2022年3月14日提交的附表13D/A所載截至2022年3月10日已發行及已發行的2,987,828,077股A類普通股及因轉換PAG Asia持有的可轉換優先票據而額外發行的835,322,180股A類普通股 計算。

(C)除本文所述 外，於提交本附表13D前的60天內，概無申報人士進行任何A類普通股交易。

(D)據報告人所知，沒有人有權利或有權指示收取本附表13D所涵蓋的任何證券的股息或出售該證券的收益。

(E)不適用。

第 項6. 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

《投資協議》

PAG Asia、PAG Pegasus Fund LP(“PAG Pegasus”)及發行人於2022年8月30日訂立投資協議(“原始投資協議”)，據此，發行人同意向PAG Asia及PAG Pegasus發行可換股優先票據，購買價為5億美元。發行人已授予PAG Asia及PAG Pegasus一項選擇權(“超額認購權”)，可於截止日期起計兩個月內行使，按相同條款及條件認購高達5,000萬美元的額外可轉換優先票據。根據該投資協議於二零二二年十二月三十日訂立的若干修訂契約，PAG Pegasus與PAG Pegasus以更新方式將其於原投資協議項下的所有權利轉讓予PAG Asia，而PAG Asia則承擔PAG Pegasus於原投資協議(經修訂的原投資協議，“投資協議”)項下的所有責任。此後，PAG亞洲投資5億美元。

根據投資協議，只要PAG亞洲及其聯營公司按折算後基準共同實益擁有不少於50%的可換股優先票據，PAG亞洲即有權 委任董事為發行人董事會成員。

在若干例外及條件的規限下，PAG Asia獲授予權利以符合其他人士的真誠要約條款 ，認購發行人或其任何附屬公司於截止日期後18個月期間(“優先融資夥伴關係 期間”)以私人配售或協商方式發行的任何股本或股本掛鈎證券。發行人同意支付發行人或其附屬公司在優先融資合夥期間從PAG Asia或其關聯公司或由上述任何人士安排的第三方 籌集的任何融資總額的2%(2%)的安排費用。

根據投資協議，PAG Asia獲授若干權利 要求發行人在美國證券交易委員會登記於轉換可換股票據時收購或可發行的A類普通股或美國存託憑證，但須受若干例外及條件規限。除承銷佣金外，發行人將承擔與註冊相關的費用(受某些 例外)。當承授人根據經修訂的1933年證券法第144條有資格出售該等A類普通股或美國存託憑證時，除其他事項外，該承授人的登記權利將終止。

可轉換優先票據

可轉換優先票據的年期為五年，年利率為6.00%。根據持有人的選擇權和可轉換優先債券的條款，可轉換優先債券可轉換為發行者的美國存托股份，每股相當於發行者的7股A類普通股，轉換溢價為20%，高於2022年8月29日(包括2022年8月29日)前20個交易日的成交量加權平均價。可轉換優先債券的持有者有權要求發行者現金回購其全部或部分可轉換優先債券，回購價格相當於發行日期三週年或之後不久可轉換優先票據本金的120%。在可轉換優先票據到期日，發行人須支付相當於可轉換優先票據本金的30%的溢價。持有者還有權要求發行人在發生某些根本變化時以現金方式回購其全部或部分可轉換優先票據。

第 項7. 作為證物存檔的材料。

簽名

經過合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所載的信息真實、完整和正確。

日期：2023年1月9日

附表A