目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交☒ | |
由註冊人以外的一方提交☐ | |
選中相應的複選框： | |
☒ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名） | |||
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | |||
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | |||
☒ | 無需付費。 | ||
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 | ||
☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 | ||
2024 年 3 月 8 日的初步委託書
有待完成
2024 年年度股東大會通知
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日期和時間 | 地方 | 記錄日期 | ||
2024 年 5 月 1 日星期三中部夏令時間上午 9:00 | 在線網絡直播 | 2024年3月8日 |
致我們的股東：
我很高興邀請您參加我們於2024年5月1日舉行的AptarGroup, Inc.（“Aptar”）年度股東大會。在會議上，我們將審查Aptar在2023財年的業績，並就以下事項進行投票：
業務項目
| 董事會投票 | |
第1號提案： 選舉委託書中提名的三名董事候選人，任期將在2027年年會上屆滿 | 對於每個 | |
第2號提案：在諮詢基礎上批准Aptar的高管薪酬 | 為了 | |
第3號提案：批准對Aptar經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款 | 為了 | |
第4號提案：批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 |
我們還將處理在會議上適當提出的任何其他事項或會議的任何延期或休會。
你的投票很重要
每位股東的投票對我們都很重要。無論你是否希望參加虛擬年會，我都敦促你儘快通過互聯網或電話進行投票。如果您收到了代理材料的印刷副本，您也可以填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入印刷材料隨附的信封中退回。
| 互聯網（首選） |
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| 電話 |
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| 郵件 | 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的已付郵資信封中退回，或將其退回至： |
在美國東部時間晚上 11:59 之前訪問 www.proxyvote.com， 於 2024 年 4 月 30 日 | 撥打代理卡上的電話號碼 | 投票處理，c/o Broadridge | ||||||
我們期待您出席2024年5月1日的虛擬年會，並解答您的問題和意見。
目錄
真誠地， 金伯利 Y. Chainey 執行副總裁、首席法務官兼祕書 |
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目錄
目錄
材料的電子交付 | 2 |
代理摘要 | 3 |
提案 1—選舉董事 | 14 |
競選候選人 | 15 |
現任期延續的董事 | 17 |
公司治理 | 21 |
董事會會議出席情況 | 30 |
董事會薪酬 | 31 |
提案 2 — 通過高管薪酬的諮詢投票 | 33 |
提案3——批准對APTAR經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於開除官員的新法律條款 | 34 |
提案 4—批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所 | 36 |
獨立註冊會計師事務所費用 | 37 |
執行官薪酬 | 38 |
薪酬討論與分析 | 38 |
薪酬委員會報告 | 54 |
2023 年薪酬彙總表 | 55 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 58 |
2023 財年年終傑出股票獎勵 | 59 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 61 |
僱傭協議 | 62 |
養老金福利 | 64 |
終止僱傭關係後可能支付的款項 | 66 |
首席執行官薪酬比率 | 69 |
薪酬與績效 | 70 |
股權補償計劃信息 | 75 |
某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權 | 76 |
與關聯人的交易 | 78 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 79 |
審計委員會報告 | 80 |
其他事項 | 81 |
代理徵集 | 81 |
年度報告/表格 10-K | 81 |
股東提案和提名 | 81 |
經常問的問題 | 82 |
我如何參加？ | 82 |
誰有權投票？ | 82 |
股東可以在虛擬年會上提問嗎？ | 82 |
如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？ | 82 |
我在投票什麼？董事會如何建議我對提案進行投票？ | 83 |
我該如何投票？ | 83 |
什麼是法定人數？ | 84 |
401（k）計劃中的股票是如何投票的？ | 84 |
經紀人賬户中持有的股票是如何投票的？ | 84 |
批准每項提案需要多少票？ | 84 |
誰來計算選票？ | 84 |
我怎樣才能幫助減少年會對環境的影響？ | 84 |
附錄A —經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | A-1 |
關於將於2024年5月1日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和2023年年度報告/10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。 你可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/ATR2024 參加虛擬年會。要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明上顯示的 16 位控制號碼。有關參加、提交問題和在虛擬年會上投票的詳細程序，請參閲委託書的 “常見問題” 部分。 有權在會議上投票的股東名單將在會議前十天的正常工作時間內供審查，無論出於何種目的，都可以在位於伊利諾伊州水晶湖60014號交易大道265號301套房的Aptar公司總部舉行會議。 |
| 2024 年委託聲明 | 1 |
目錄
材料的電子交付
| 幫助我們 “走向綠色” 並降低成本。對於仍在收到我們的委託聲明和年度報告紙質副本的股東，請考慮申請電子交付或代理材料互聯網可用性通知（“通知”），這將減少舉行年度會議所需的紙質材料數量。您可以按照以下説明進行操作。 |
AptarGroup, Inc.（“Aptar” 或 “公司”）很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規定允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這種電子代理流程加快了股東對代理材料的接收，同時降低了成本並減少了年會對環境的影響。2024年3月*，我們向大多數股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告以及在線投票的説明。同一天，我們通過郵寄方式向所有其他股東郵寄了委託書和年度報告的副本，除非他們選擇通過互聯網接收年會材料。 | |
如何註冊 |
登記在冊的股東（您的普通股直接在我們的過户代理EQ股東服務處以您的名義註冊）
參觀 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼對你的股票進行投票。出現提示時，表示您同意將來以電子方式接收或訪問代理材料。 受益所有人（您的股份以 “街道名稱” 持有在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中） 按照您的經紀人、銀行或其他中介機構提供的指示，選擇接受電子交付。 |
2 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
代理摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
董事會和治理要點
董事會獨立性 | 任期 | |||||||
| 90%獨立 | 少於五年 | 7 年 | |||||
五年以上 | ||||||||
董事會多元化 | ||
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| 2024 年委託聲明 | 3 |
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最佳實踐
獨立董事長兼首席執行官 |
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| 100% 獨立審計、管理髮展和薪酬以及公司治理委員會 |
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| 董事年齡限制 |
禁止董事和執行官對衝或質押股票 | 對董事和執行官的股票所有權要求 | 在無爭議的選舉中以多數票支持董事和董事辭職政策 | ||||
關於高管薪酬的年度 “按薪投票” | 獨立董事定期舉行執行會議 | 年度董事會和委員會自我評估 |
我們的提名人一覽
委員會 | |||||||||||||||
姓名和主要 |
| 年齡 |
| 董事 | 獨立 |
| 其他 |
| 審計 |
| 管理 |
| 公司治理 | ||
| 莎拉·格里克曼 Criteo S.A. 首席財務官兼首席會計官 | 54 | 2023 |
| 1 | M | |||||||||
| 馬特·特雷羅托拉 Enovis 首席執行官兼董事會主席 | 56 | 2022 |
| 1 | M | C | ||||||||
| RALF K. WUNDERLICH 私募股權公司的獨立顧問和高級顧問 | 57 | 2009 |
| 1 | M | |||||||||
C = 委員會主席；M = 委員會成員 | |||||||||||||||
4 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
我們的高管薪酬理念和目標
我們的薪酬理念旨在公平地獎勵我們的高管發展我們的業務和增加股東的價值，並留住我們經驗豐富的管理團隊。 |
大量的 基於績效和/或風險的薪酬, 重點是以績效為基礎的薪酬, 根據預先設定的目標來獎勵短期和長期業績, 並以股權形式提供大量資金 | |||
旨在在我們競爭高管人才的市場中具有競爭力的僱用和控制權變更協議 |
除了與搬遷津貼或外籍人員派任有關的協議外，沒有與指定執行官簽訂的税收總額協議 | |||
股票所有權準則、對執行官股票交易的限制以及禁止對衝或質押Aptar股票證券 |
聘用獨立薪酬顧問 |
有限的額外津貼，但外籍人員派任或與搬遷相關的普通津貼除外 | ||
| 2024 年委託聲明 | 5 |
目錄
業務亮點
2023年，我們在過去五年的總股東回報率略微落後於標準普爾500指數和標普中型股400指數，但略高於我們的同行羣體。
2023 年，我們實現了以下財務和運營指標。
35 億美元 創紀錄的年銷售額 | 第 30 個年頭 連續第 30 年支付增加的年度股息總額 | 2.84 億美元 年度淨收入 | $4.25 年度攤薄後每股收益 |
前瞻性陳述 本委託書包含根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款做出的前瞻性陳述，這些陳述基於我們的信念以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。諸如 “期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“未來”、“潛力”、“樂觀” 等詞語和其他類似的表達方式或未來或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“將” 和 “可以”，旨在識別此類前瞻性陳述。由於我們的運營和商業環境中存在已知或未知的風險和不確定性，我們的實際業績或其他事件可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。有關這些以及其他風險和不確定性的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格和10-Q表格中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的討論。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 網站信息 本委託聲明包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。 |
6 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
我們對環境、社會和良好公司治理的承諾
我們認為，強有力的治理和負責任的企業行為對於長期成功至關重要。這就是為什麼我們的業務行為以責任和問責製為基礎，以保護所有利益相關者的長期共同利益。 為此，我們對環境深表尊重，這推動了我們實現降低能耗、無垃圾填埋設施和可持續產品設計的目標。 我們還在採取措施，通過促進多元化的員工隊伍和培育包容和熱情的文化，引領工作場所的性別多元化和公平性。 Aptar總裁兼首席執行官Stephan Tanda |
| 環境 |
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循環經濟 |
| 解決方案 |
我們認為，包裝行業必須超越過去的製造/使用/處置行為，積極努力實現和倡導循環經濟。通過循環使用過的塑料和包裝，我們將其保留在經濟和環境之外。 協作對於實現更具循環性的經濟至關重要，因此我們會與志同道合的合作伙伴、供應商和客户進行互動。 Aptar是世界可持續發展商業理事會（WBCSD）和艾倫·麥克阿瑟基金會循環經濟100（CE100）網絡的活躍成員。我們還通過艾倫·麥克阿瑟基金會簽署了《新塑料經濟全球承諾》，從源頭上解決塑料廢物和污染問題。 | 我們的產品可持續性戰略涉及可回收性和可重複使用性、樹脂轉化以及可持續設計。其中許多工作與我們的合作伙伴的工作一致。我們提供一系列由消費後樹脂（“PCR”）製成的產品。我們致力於為更可持續的樹脂和產品的可回收性尋找更多機會。 我們邁向有效且功能正常的循環經濟之旅需要跨部門和跨行業的密集而深思熟慮的合作。作為系統思想家和變革者，Aptar致力於與其他人合作，並經常領導其他人，確定解決方案、流程和產品，使我們能夠共同向前邁進。這也是我們與致力於為聚合酶鏈反應材料提供更多循環途徑的組織合作的部分原因。我們正在積極與客户合作開發可再填充的產品。 |
| 2024 年委託聲明 | 7 |
目錄
運營
| 我們正在減少 |
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| 我們現在正在行動 |
我們將繼續採取措施提高運營的能源效率並減少對環境的影響。 我們為基層組織認證我們的運營場所為 “無填埋場”（“LFF”）的舉措感到自豪。我們的內部LFF計劃是我們最早建立的運營可持續發展計劃之一，是根據零廢物國際聯盟（ZWIA）協議制定的。該計劃旨在表彰重複使用或回收超過90％的運營廢物的場所。我們使用獨立的第三方來審核每個地點的廢物管理流程並驗證認證。 到2023年底，65％的Aptar設施已獲得LFF認證，並且在全球範圍內，Aptar避免了將80％以上的運營廢物運送到垃圾填埋場。我們在歐洲、北美、拉丁美洲和亞洲擁有經過 LFF 認證的站點。 | 我們致力於實現基於科學的目標，到2030年我們100％的電力來自可再生能源。 2020年，我們正式確定了基於科學的目標，設定了範圍1和範圍2的減排目標，該目標與到2030年將全球變暖控制在2攝氏度以下的要求一致，範圍3的減排目標與到2030年將全球變暖控制在2攝氏度的要求一致。在科學目標倡議（“SBTi”）驗證的第一年內，我們就超過了最初的範圍1和範圍2縮減目標。因此，在2022年，我們開始與SBTi合作，修訂範圍1和範圍2的目標，使其達到更積極的目標，並使其與到2030年將全球變暖控制在1.5攝氏度的要求保持一致。修訂後的目標已於 2023 年 3 月由 SBTi 正式驗證。 Aptar的範圍3目標保持不變，我們承諾到2030年將可再生電力的年供應量提高到100％。2023 年底，我們 95% 以上的電力來自可再生能源。 與2019年的基準相比，Aptar在減排方面取得了進展，並繼續努力減輕氣候風險和促進低碳經濟，正如該公司通過全球環境非營利組織CDP的2022年氣候變化和水資源調查所報告的那樣。我們相信，Aptar在企業的環境抱負、行動和透明度方面處於全球領先地位，我們連續第三年入選CDP供應商參與度排行榜就證明瞭這一點。 | |||
8 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
我們的可持續發展努力
會員資格* | |||||
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* 此列表不包括所有 Aptar 會員資格。 | |||||
夥伴關係** | |||||
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** 此列表不包括所有 Aptar 合作伙伴。 | |||||
承諾 | |||||
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| 2024 年委託聲明 | 9 |
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| 我們的社會 |
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多元化、公平和包容性
我們正在採取措施，通過培養多元文化的員工隊伍，引領工作場所的性別多元化和公平性。
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我們的董事會由 50% 的女性和 20% 的有色人種組成 |
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我們連續第二年被《福布斯》評為全球最佳女性公司之一。 |
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我們致力於促進和維持所有人的歸屬感；到2025年，我們預計，在所有副總裁及以上級別的Aptar領導人中，至少有30％是女性。 |
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我們現在有三個員工資源小組：ALIGN，倡導所有地區/國家的女性發展和向上進步；BOLD，支持黑人和非洲裔員工發展的黑人領導力和多元化組織；ARC，支持我們的 LGBTQ+ 社區及其盟友的 ARC、Aptar Rainbow 社區。 |
我們被納入SPDR® SSGA性別多元化指數ETF（SHE），該指數投資於美國大市值公司，這些公司在高級領導職位的性別多元化方面名列前茅。 |
我們與其他70多家領先的全球公司和組織一起，加入了Catalyst首席執行官變革倡導者運動，致力於促進工作場所的性別平等、多元化和包容性。 |
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| 我們很榮幸能加入80多家公司和組織加入性別與多元化關鍵績效指標聯盟，該聯盟的目標是支持使用關鍵績效指標（KPI）或高層次內部衡量標準，這些指標可以概述員工隊伍的多樣性，允許對結果而不是努力進行評估。 |
10 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
支持我們的社區
Aptar已與CARE® 合作，這是一家501（c）組織，在全球範圍內開展工作，以拯救生命、戰勝貧困和實現社會正義。CARE的使命與我們的宗旨、價值觀和使命一致，即進一步促進多元化和包容性，增強女性權能，支持我們生活和工作的社區，以及最邊緣化和最需要幫助的全球社區。 |
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通過我們持續的全球夥伴關係，Aptar將支持CARE的使命，包括教育計劃、增強婦女經濟權能的努力和CARE的危機應對運動，贊助烏克蘭危機基金和其他應急基金等。
我們在美國的慈善基金會繼續認識到回饋當地社區的重要性。通過企業補助計劃和員工配對捐贈計劃，基金會支持我們社區中符合條件的501（c）（3）個組織，重點關注健康和公共服務、文化和藝術。
我們還回饋美國以外的社區。我們支持Vatsalya基金會，該基金會是印度孟買的先驅機構，通過其多層次的宣傳、兒童間接觸、聯絡中心和庇護所等方式，為印度孟買的街頭兒童提供服務。我們的領導團隊經常訪問基金會，孩子們經常受邀訪問我們當地的辦事處，度過一天充滿樂趣的活動，例如手繪比賽、傳統遊戲等。
負責任的工作場所
為員工提供安全的工作環境是重中之重。這就是我們實施全球環境、健康和安全（“EHS”）管理體系的原因。Aptar EHS 管理系統包括一個數字平臺，用於報告事件、進行風險評估以及跟蹤糾正措施。Aptar的EHS管理系統包括人體工程學計劃和基於行為的安全（BBS）計劃，該計劃通過對自我和團隊負責來促進關愛文化。2023年底，我們將總可記錄事故率（“TRIR”）比2022年底降低了31％，將丟失時間頻率（“LTFR”）降低了35％。2023 年的表現已經超過了我們 TRIR 和 LTFR 的世界級水平。
我們還是世界領先的道德貿易服務提供商之一 Sedex 的自豪成員，致力於改善全球供應鏈的工作條件。Sedex 提供了一個全球平臺來報告勞工標準和健康與安全實踐，以便與包括我們的客户在內的關鍵利益相關者共享這些信息。自2020年以來，我們所有的生產基地每年都通過Sedex平臺完成站點層面的社會評估。
| 2024 年委託聲明 | 11 |
目錄
| 良好的公司治理 |
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董事會治理要點
董事會獨立性 | 任期 | |||||||
| 90%獨立 | 少於五年 | 7 年 | |||||
五年以上 | ||||||||
| 董事會多元化 |
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12 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
認可 |
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認可 |
| 我們在2023-2024年的表現 |
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3BL 媒體 | 憑藉我們在環境、社會和治理（ESG）方面的領導力和透明度，入選3BL Media的100位最佳企業公民排名。 |
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《巴倫週刊》 | 入選《巴倫週刊》2024 年美國 100 家最具可持續性公司名單，標誌着我們的 6 家第四連續一年上榜。 |
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CDP | 連續第三年入選 CDP 供應商參與度排行榜 |
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Ecovadis | 憑藉我們在環境、勞工和人權、道德和可持續採購領域取得的成就，榮獲夢寐以求的前 1% 白金分數。 |
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福布斯 | 位列福布斯2023年全球女性最佳公司前15名。 |
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勒波因特 | 入選《Le Point》雜誌評選的 2023 年法國最具責任感公司。 |
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新聞週刊 | 在《新聞週刊》2024年美國最負責任的公司名單中名列前30名，在我們的行業類別中排名第一。 |
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《今日美國》 | 在《今日美國報》的首批400家美國公司名單中被評為2023年美國氣候領袖之一。 |
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* 經許可使用。©2024 道瓊斯公司
| 2024 年委託聲明 | 13 |
目錄
| Aptar認為，透明度是負責任的公司所必需的。我們發佈年度可持續發展報告，重點介紹我們根據全球報告倡議（GRI）標準為實現可持續發展目標（SDG）所做的努力，我們還根據可持續發展會計準則委員會（SASB）的標準提供了補充概述。我們將與氣候相關的財務披露納入我們的年度CDP（前身為碳披露項目）迴應中。我們還根據聯合國全球契約的要求發佈年度進展概覽。這些披露可以在Aptar網站www.aptar.com的ESG頁面上找到。 |
提案 1：董事選舉
董事會目前由10名成員組成，分為三類，每年選舉一類董事，任期三年。董事會提名以下候選人當選，他們目前均為董事，任期將在2027年年會上屆滿。公司治理委員會聘請了獵頭公司億康先達國際，目的是確定支持我們多元化理念的高素質董事候選人，概述如下。由於此次合作，莎拉·格里克曼被移交公司治理委員會進行評估和考慮，於2023年9月被任命為董事會成員，並首次在年會上參選。
如果任何董事候選人無法或未能參加選舉，則委託書中提名的人員打算投票選出董事會公司治理委員會提名的替代被提名人。
我們相信，董事會的所有成員都是品行卓越、判斷力合理的人，他們具有必要的業務經驗和敏鋭度，可以有效地合作，為董事會和管理層做出寶貴的貢獻。作為一家總部位於美國的公司，擁有重要的國際業務，特別是在歐洲，我們力求維持一個由美國公民的董事和來自美國以外國家公民的董事組成的平衡董事會。此外，我們重視以下特徵：包裝或包裝相關業務的運營經驗；可能包括財務、戰略規劃、營銷、藥品和製造方面的經驗；多元化，包括性別和多元文化觀點的混合；以及前任董事會導演的經驗。
以下是有關每位董事候選人和每位續任董事的傳記和其他背景信息。這些信息包括每個人的主要職業，以及對每個人的具體經驗、資格、屬性和技能的討論，這使董事會得出結論，他或她應繼續擔任董事。此外，下文列出了每個人開始在董事會任職的年份及其年齡。
| 董事會建議投票 為了 以下每位董事候選人。 |
14 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
本次會議候選人任期將於 2027 年屆滿
| 莎拉·格里克曼 年齡： 54董事從那時起： 2023 委員會：審計 |
職業生涯亮點 | |
格里克曼女士擁有超過30年的全球財務和運營經驗，包括在製藥行業的經驗，自2020年9月起擔任全球商業媒體公司Criteo S.A. 的首席財務官兼首席會計官。她曾在全球領先的運輸和物流解決方案提供商XPO, Inc. 擔任代理首席財務官，此前曾擔任企業融資和轉型高級副總裁。她還曾在諾華、霍尼韋爾國際和百時美施貴寶擔任全球高管職務，並在普華永道開始了她的職業生涯。自 2021 年起，格里克曼女士一直在生物技術公司 2seventy bio, Inc. 的董事會任職和審計委員會主席（前身為藍鳥生物公司的一部分）格里克曼女士於 2023 年加入 Aptar 的董事會。
董事會得出結論，格里克曼女士應繼續擔任Aptar的董事，因為她在上市公司財務、會計、戰略規劃和風險管理方面擁有專業知識，曾在多家上市公司擔任高級管理人員和財務監督職務。
| 馬特·特雷羅托拉 年齡： 56董事從那時起： 2022 委員會：審計、公司治理（主席） | |
職業生涯亮點
特雷羅托拉先生自2022年4月起擔任伊諾維斯公司的首席執行官，並於2015年7月至2022年4月擔任其前身科爾法克斯公司的總裁兼首席執行官。自2023年4月以來，他一直擔任Enovis的董事會主席。Enovis是一家創新驅動的醫療技術公司，在Colfax脱離其工業業務並更名時成立。在加入Enovis之前，特雷羅托拉先生於2014年至2015年擔任杜邦德內穆爾公司（基於技術的材料和解決方案的全球創新領導者）的執行副總裁兼首席執行官辦公室成員，並於2013年至2014年擔任高級副總裁。在杜邦任職期間，他負責杜邦的電子、通信和安全和保護部門（2014），他還負責杜邦的亞太業務。在 2013 年加入杜邦之前，先生特雷羅托拉自2007年起在丹納赫公司（全球科學和技術創新者）擔任領導職務，最近擔任生命科學副總裁兼集團高管。
特雷羅托拉先生自 2015 年起擔任 Enovis 的董事。
董事會得出結論，特雷羅托拉先生應繼續擔任Aptar的董事，因為他擁有領導一家上市醫療技術公司以及與杜邦和丹納赫等大型跨國公司合作的經驗。董事會還考慮了特雷羅托拉先生在各個行業的運營和戰略方面的豐富背景，包括醫療保健、醫療技術和監管市場，以及新興市場、變更管理和數字戰略。
| 2024 年委託聲明 | 15 |
目錄
| RALF K. WUNDERLICH 年齡： 57董事從那時起： 2009 委員會：管理髮展和薪酬 |
職業生涯亮點 Wunderlich先生是一名獨立顧問，也是私募股權公司的高級顧問。他目前是Essentra PLC（一家在倫敦證券交易所上市的基本工業零部件製造商和分銷商）的董事，他是薪酬委員會主席、可持續發展委員會主席兼員工冠軍、Huhtamaki Oyj（一家在納斯達克赫爾辛基上市的全球食品包裝公司）、Shepherd Building Group Ltd.（一傢俬人控股的英國建築公司）和Klöckner Pentaplast（一傢俬營的國際塑料包裝製造商）的董事用於製藥、醫療保健和食品行業的產品（總部位於盧森堡）。他曾是Amcor Limited全球執行團隊的成員，也是Amcor Flexibles亞太業務組（包括醫療保健和藥品包裝在內的包裝解決方案）的前總裁。Wunderlich 先生還曾擔任 LINPAC 集團和 AMVIG 集團的董事。 董事會得出結論，Wunderlich先生應繼續擔任Aptar的董事，部分原因是他在全球領先的包裝公司擔任高級管理職務，他對包裝行業的瞭解和背景，以及他在與歐洲、美國和亞洲不同國家合作的國際經驗。 | |
16 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
現任任期延續的董事直到 2025
| 喬凡娜·坎普里·蒙納斯 年齡： 68董事從那時起： 2010 委員會：管理髮展與薪酬（主席） |
職業生涯亮點 坎普里·蒙納斯女士是家族和風險投資公司的顧問，專注於消費品、化粧品、奢侈品和服務。她曾在多個全球上市和私人董事會任職：從 2006 年到 2022 年，她擔任香水、護膚、化粧品和時尚領域的全球領導者 Puig S.L. 的董事；從 2018 年到 2021 年，她擔任全球家族投資公司 Exea Ventures 的主席，該公司在香水、時尚、護膚和風險基金方面擁有多元股權；從 2006 年到 2018 年，她是監事會成員兼薪酬委員會主席 Randstad Holding NV，人力資源服務行業的全球領導者；從 2015 年到 2018 年，她在全球 Imerys S.A. 擔任董事工業礦物領域的領導者。她的其他董事會成員包括希臘國家投資基金GrowthFund和荷蘭郵政服務和物流提供商TNT。 作為高管，坎普里·蒙納斯女士曾在寶潔公司和Joh A. Benckiser GmbH（後來拆分為Reckitt-Benckiser和Coty Inc.）任職，在那裏她的最終職位是Benckiser國際總裁和Benckiser管理委員會成員。 董事會得出結論，坎普里·蒙納斯女士應繼續擔任Aptar的董事，部分原因是她在全球領先的消費品公司寶潔公司和Joh擔任高級領導職務。Benckiser GmbH，她在香水和化粧品市場的專業知識以及她的全球營銷經驗。 | |
| 伊莎貝爾·瑪麗-森珀 年齡： 56董事從那時起： 2019 委員會：公司治理 |
職業生涯亮點 自2023年3月創立初創生物技術研發公司DOXANANO以來，Marey-Semper女士一直擔任該公司的總裁。2021年3月至2024年2月，她擔任Jolt Capital（一家與科技相關的私募股權公司）的高級顧問。2015 年 7 月至 2017 年 12 月，她是歐萊雅股份公司（一家個人護理公司和全球最大的化粧品公司）執行委員會成員，負責傳播和公共事務。在此之前，Marey-Semper女士在2011年至2015年期間擔任歐萊雅副總裁兼高級研究主管。在加入歐萊雅之前，Marey-Semper女士曾在知名工業公司擔任高管，例如聖戈班公司（在泛歐交易所上市的法國跨國建築材料製造商和分銷商）和Stellantis N.V.（前身為標緻雪鐵龍集團，在泛歐交易所上市的法國跨國汽車和摩托車製造商）。Marey-Semper女士在2014年至2016年期間擔任藍賽爾（一家在歐洲交易所上市的法國電氣用品分銷商）的董事。 Marey-Semper女士目前擔任Imagine研究所（遺傳病醫學研究與治療研究所）和Inria基金會（致力於數字科學與技術的研究基金會）的獨立董事。Marey-Semper女士還是法國2030年的主要貢獻者。法國政府的投資計劃旨在通過研究、創新和工業投資實現關鍵領域的可持續轉型。Marey-Semper 女士是國家榮譽軍團騎士。Marey-Semper 女士擁有神經藥理學博士學位和工商管理碩士學位。 董事會得出結論，Marey-Semper女士應繼續擔任Aptar的董事，部分原因是她在歐萊雅擔任高級管理職務的經驗，以及她在多家醫療公司的董事會層面經驗，以及她在研究、戰略、變革項目和財務方面的豐富而全面的經驗。 | |
| 2024 年委託聲明 | 17 |
目錄
| STEPHAN B. TANDA 年齡： 58董事從那時起： 2017 委員會：無 |
職業生涯亮點 丹田先生於2017年2月成為Aptar的總裁兼首席執行官。在此之前，坦達先生曾於 2007 年至 2017 年在 Royal DSM NV（全球領先的食品、膳食補充劑、個人護理、醫療設備、汽車、油漆、電子和生物材料市場原料和材料解決方案供應商）擔任執行董事會董事，負責帝斯曼的營養和製藥活動，以及帝斯曼在美洲的業務和各種公司職責。丹田先生是Ingredion Incorporated（一家在紐約證券交易所上市的全球優質食品和工業原料解決方案供應商）的董事。坦達先生從2016年3月起擔任Patheon NV（前身為紐約證券交易所上市的提供藥物開發和製造服務的公司）的董事，直到該公司於2017年8月被出售給賽默飛世爾科技。 董事會得出結論，坦達先生應繼續擔任Aptar的董事，部分原因是他擔任總裁兼首席執行官，在Aptar目前服務的多個市場領導和建立成功的企業對企業組織具有豐富的全球經驗，以及他的交易和整合經驗。 | |
目前任期持續到2026年的董事
| 喬治 L. 福蒂亞德斯 年齡： 70董事從那時起： 2011 委員會：審計 |
職業生涯亮點 福蒂亞德斯先生在2018年5月至2023年5月期間擔任Aptar董事會主席。自2022年共同創立私人投資公司Elio Health以來，他一直擔任該公司的執行主席。福蒂亞德斯先生從2019年3月起擔任Cantel Medical Corp.（一家在紐約證券交易所上市的感染預防和控制產品製造商）的總裁兼首席執行官，直到2021年6月被STERIS plc收購。2017年4月至2019年3月，福蒂亞德斯先生是五箭資本合夥人（羅斯柴爾德商業銀行）醫療保健業務的運營合夥人。從2007年到2017年4月，他在鑽石城堡控股有限責任公司擔任醫療保健投資（私募股權投資）的合夥人。2007年6月至2010年2月，福蒂亞德斯先生擔任為製藥、生物技術和消費者健康公司提供先進技術的Catalent Pharma Solutions, Inc. 的董事長。他目前是Prologis, Inc.（一家在紐約證券交易所上市的綜合分銷設施和服務）的董事，此前曾是Cantel Medical Corp的董事 董事會得出結論，Fotiades先生應繼續擔任Aptar的董事，因為他在領先的醫療和消費品公司擁有豐富的經驗，包括曾擔任Cardinal Health, Inc.的總裁兼首席運營官，以及Catalent Pharma Solutions、前華納-蘭伯特消費品集團和百時美施貴寶日本消費品分部的其他高級管理職位。董事會還考慮了他在董事會層面上與全球組織合作的經驗。 | |
18 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
| 坎迪斯·馬修斯 年齡： 65董事從那時起： 2021 委員會：公司治理 |
職業生涯亮點 馬修斯女士自 2023 年 5 月起擔任 Aptar 董事會主席。馬修斯女士是安利公司（一家銷售健康、美容和家庭護理產品的公司）的前首席聲譽官，曾於2020年6月至2021年6月擔任該職務，負責監督安利的全球聲譽戰略和企業社會責任。馬修斯女士還是安利多元化與包容性員工網絡的執行發起人。在擔任這些職位之前，Matthews女士曾在Amway擔任美洲地區總裁六年，領導北美、中美洲和南美洲的所有業務。在 2007 年加入 Amway 擔任首席營銷官之前，女士馬修斯曾在知名跨國美容公司擔任行政職務，曾擔任美國歐萊雅消費品部Softsheen-Carson總裁，在可口可樂公司擔任領導職務，並在CIBA Vision Corporation擔任創新職務。她還曾在其他幾家知名公司工作，例如Bausch + Lomb、寶潔和通用磨坊。馬修斯女士目前在米勒諾爾公司（前身為赫爾曼米勒公司）的董事會任職（一家現代傢俱設計公司）、Société BIC S.A.（一家消費品製造商）和Corewell Health（前身為Spectrum Health Foundation）。馬修斯女士曾是大力水手路易斯安那廚房公司（一家美國連鎖餐廳）的董事。 董事會得出結論，馬修斯女士應繼續擔任Aptar的董事，部分原因是她擔任領先美容和消費品組織高級營銷主管的高管背景、上市公司董事的經驗、美容和消費品行業的知識和背景以及她的戰略規劃、治理、財務和高級管理經驗。 | |
| 2024 年委託聲明 | 19 |
目錄
| B. 克雷格·歐文斯 年齡： 69董事從那時起： 2018 委員會：審計（主席）、管理髮展和薪酬 |
職業生涯亮點 歐文斯先生在2008年至2014年期間擔任坎貝爾湯公司（罐裝湯及相關產品的全球生產商和銷售商）的首席財務官兼首席行政官。歐文斯先生是皇冠控股有限公司（一家在紐約證券交易所上市的消費品和工業產品包裝產品和設備的設計商、製造商和銷售商）的董事。他曾是迪恩食品公司（一家美國食品和飲料公司）和J.C. Penney Company, Inc.（一家美國連鎖百貨公司）的董事。 董事會得出結論，歐文斯先生應繼續擔任Aptar的董事，因為他在消費食品和飲料行業擁有豐富的經驗，以及他在財務報告、會計、企業融資和資本市場方面的豐富專業知識。這種經歷還促使董事會確定歐文斯先生是美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。 | |
| 朱莉興 年齡： 55董事從那時起： 2023 委員會：管理髮展和薪酬 |
職業生涯亮點 邢女士自2022年起擔任Mundipharma 中國董事會執行主席。Mundipharma 是一家跨國製藥領導者。從2019年到2022年，邢女士擔任Envista Holdings Corporation（一家牙科設備和用品公司）的全球高級副總裁兼大中華區總裁。在此之前，邢女士曾在禮來公司（一家全球製藥公司）擔任過多個領導職務，包括 2018 年至 2019 年禮來糖尿病全球新產品規劃和付款人營銷、定價、報銷和准入高級總監，2015 年至 2018 年擔任禮來糖尿病全球付款人營銷、定價、報銷和准入高級總監，2012 年至 2014 年擔任禮來中國腫瘤副總裁以及公司和政府副總裁事務和市場準入從2010年到2012年，總部設在上海。在加入禮來公司之前，邢女士從2007年到2010年在Panomics和Affymetrix擔任亞太和日本業務副總裁兼總經理，後者被賽默飛世爾科學收購。邢女士還擔任瑪氏公司（一家全球糖果、寵物食品製造商和動物護理服務提供商）董事會顧問。 董事會認為，邢女士應繼續擔任Aptar的董事，因為她的董事會領導才華以及對製藥市場和亞洲地區的深入瞭解。 | |
20 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
公司治理
我們的公司治理文件 Aptar的公司治理文件可通過Aptar網站投資者關係頁面上的公司治理鏈接獲得，網址為：investors.aptar.com，其中包括以下內容： · 公司治理原則 · 《行為守則》 · 董事獨立性標準 · 董事會委員會章程 我們網站上提供的信息不是本委託聲明的一部分，因此未以引用方式納入此處。 |
| 公司治理原則 董事會通過了一套公司治理原則，為Aptar和董事會提供了促進有效公司治理的指導方針。公司治理委員會負責監督和審查公司治理原則，並向董事會提出任何變更建議。公司治理原則涵蓋的主題包括但不限於： · 董事有權接觸管理層和獨立顧問 · 董事入職培訓和繼續教育 · 繼任規劃 · 董事職責 · 董事資格標準 · 董事會和委員會的年度評估 · 董事會和委員會的組成 · 董事薪酬 |
《行為守則》 商業道德行為是我們董事會、管理層和員工的共同價值觀。Aptar的行為準則適用於我們的董事會以及我們的員工和高級職員，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。《行為準則》總結了Aptar為確保誠信開展業務並遵守法律而遵循的長期行為原則，包括但不限於： ● 利益衝突和公平交易 ● 披露義務 ● 保密義務 ● 禁止內幕交易 ● 遵守所有法律、法規和條例 ● 保密、匿名提交的問題 |
| 《行為守則》 Aptar鼓勵所有員工、高級職員和董事立即向《行為準則》中確定的適當人員舉報任何違反行為準則的行為。如果需要修訂或豁免適用於我們任何董事或執行官的《行為準則》條款，Aptar打算根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的要求在其網站上發佈此類信息。 反對套期保值和質押的政策 我們的董事會通過了一項政策，禁止執行官和董事參與涉及Aptar任何股權證券的對衝或質押交易，也禁止員工進行套期保值或質押交易。 |
| 2024 年委託聲明 | 21 |
目錄
人力資本 | 多元化、公平與包容性 | |
我們的關鍵人力資本管理目標是吸引、留住和培養最高素質的人才。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵職位和領導職位做好準備；通過具有競爭力的薪酬、福利和激勵計劃來獎勵和支持員工；通過努力提高工作場所的吸引力和包容性來增強我們的文化；獲取人才並促進內部人才流動，以創建一支高績效、多元化的員工隊伍；發展和投資技術、工具和資源以支持員工工作。 | 在Aptar，我們的目標是促進多元化和包容性的文化。我們在2021年任命了多元化、公平和包容性（“DE&I”）全球負責人，並建立了由Aptar員工組成的DE&I網絡，以協助在各自地區實施DE&I計劃。在DE&I網絡下，我們推出了全球女性網絡ALIGN，並於2022年為LGBTQ+社區以及黑人/非裔美國人和/或非洲裔社區推出了新的員工資源小組。 |
普通股所有權指南
董事會通過了股票所有權準則，要求所有非執行董事持有Aptar普通股，其價值至少為非執行董事年度現金儲備金的五倍。
董事會成員： | 要求： | 當前 | ||||
非執行董事 | 5 | × | 每年 | = | $500,000 | |
根據持股準則，董事必須在成為董事後的五年內達到所需的所有權水平。截至2024年3月8日，即記錄日期，每位非僱員董事要麼遵守指導方針，要麼在五年分階段實施期內。
董事會和委員會結構
董事會主席是獨立董事，不是公司的執行官或員工。公司認為，擁有獨立主席可以增強董事會的監督能力。獨立主席還可以在高級管理層過渡期間提供穩定性和連續性。
審計 |
| 董事會下設三個主要委員會，均具有以下特徵： · 性別和種族多元化 · 受董事會批准的書面章程管轄 · 僅由獨立董事組成 · 每次會議結束後向董事會全體成員報告決策和行動 要改變這些委員會的規模、成員或權力，填補空缺或解散這些委員會，需要至少70％的董事會成員投贊成票。 |
管理髮展與薪酬 | ||
企業 |
22 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
審計委員會 | |
成員： | 2023 年舉行的會議：8 |
B. 歐文斯，主席 G.Fotiades | |
主要特徵和職責： ● 每位成員都符合適用於審計委員會服務的更高獨立性標準 ● 根據美國證券交易委員會的定義，每個成員都是 “審計委員會財務專家” ● 監督財務報告流程、內部控制系統和審計流程 ● 審查年度和中期財務報表 | ● 審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和審計範圍 ● 負責獨立註冊會計師事務所的任命、留用、解僱、薪酬和監督 ● 審查監測法律、法規和行為準則遵守情況的流程以及合規風險，包括與網絡安全和業務連續性相關的風險 ● 根據關聯人交易政策批准所有關聯人交易 ● 審查公司對美國證券交易委員會文件中環境、社會和治理披露的控制措施 ● 酌情與管理層、內部審計和外部專家審查和討論公司有關網絡安全的控制措施、程序和流程，並監督美國證券交易委員會文件中有關網絡安全事件的披露流程 |
| 2024 年委託聲明 | 23 |
目錄
管理髮展與薪酬委員會 | |
成員： | 2023 年舉行的會議：6 |
G. Kampouri Monnas，主席 B.歐文斯 | |
主要特徵和職責： ● 每位成員都符合適用於薪酬委員會服務的更高獨立性標準 ● 履行董事會與公司高管薪酬相關的責任 ● 審查並向董事會推薦薪酬計劃、政策和方案 ● 批准首席執行官和執行官薪酬、僱傭和遣散協議，包括控制權變更條款 ● 就首席執行官和其他執行官的績效目標及其實現這些目標的實際業績向董事會提供意見和建議 ● 每年審查影響公司和其他關鍵管理職位的繼任計劃 ● 定期審查公司與人才採購、人才發展計劃以及組織參與和有效性相關的關鍵人力資源政策和做法 | ● 監督公司與多元化相關的政策、目標和計劃，並根據適當的措施定期審查公司的多元化表現 ● 審查與薪酬和更廣泛的管理實踐相關的不斷變化的立法和趨勢，並評估對公司的影響 ● 批准股票期權、限制性股票單位、基於業績的單位和其他形式的股票薪酬的授予和/或獎勵 ● 每年接受首席執行官關於我們其他執行官薪酬水平的建議，包括工資、年度績效激勵和股權薪酬 ● 監督Aptar的激勵性薪酬補償和沒收政策（即回扣政策）的實施情況 ● 2023 年，沒有一個成員存在美國證券交易委員會規則所指的聯鎖關係 |
有關該委員會審議高管薪酬程序的更多信息，請參閲我們的 “薪酬討論與分析”。
根據管理髮展和薪酬委員會章程，該委員會有權在必要時聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他外部顧問。2023年，管理髮展與薪酬委員會聘請了薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）作為管理髮展和薪酬委員會的薪酬顧問。管理髮展與薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會概述的顧問獨立性因素確定薪酬治理是獨立的。
24 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
公司治理委員會 | |
成員： | 2023 年舉行的會議：5 |
特雷羅托拉先生，第一任主席。Marey-Semper | |
主要特徵和職責： ● 僅由獨立董事組成 ● 識別、評估並向董事會推薦有資格競選董事的人員，包括從董事會成員、股東或外部各方收到的提名 ● 制定並向董事會推薦Aptar的公司治理原則和標準，以確定董事的獨立性 ● 監督董事會、其委員會和管理層的年度評估，以及董事會作為工作組的效率 | ● 審查並向董事會建議非僱員董事的適當薪酬，同時考慮年收入與Aptar相似的公司的董事薪酬水平等因素 ● 就董事會或任何董事會委員會的規模和組成的變更向董事會提出建議 ● 審查公司在環境、社會和治理事務方面的努力，包括與公司年度可持續發展報告有關的努力 |
有關該委員會董事提名程序的更多信息，請參見 “董事提名”。
風險監督領域 ● 運營風險 ● 補償風險 ● 聲譽風險 ● 網絡安全風險 ● ESG 風險 ● 宏觀和經濟因素風險 |
| 董事會負責公司的風險監督，旨在推動對我們高度優先的企業風險的識別、分析、討論和報告。風險監督計劃促進了高級管理層和董事會層面的建設性對話，以積極識別和管理企業風險。在這一過程中，董事會每年接收、分析和討論由高級管理層編寫的列報表。本演示包括對各種風險的評估和討論，包括但不限於：運營風險、薪酬風險、聲譽風險、網絡安全風險以及與宏觀和經濟因素相關的風險。此外，董事會和公司治理委員會審查和討論公司有關ESG事項的重大披露以及公司跟蹤和監控此類披露的控制、程序和流程。 |
運營網絡安全威脅的風險評估
全球網絡安全威脅的增加和更復雜的有針對性的計算機犯罪可能會對我們的運營構成風險。Aptar非常重視信息安全，包括網絡安全，以防範外部威脅和惡意內部人員。該公司的網絡安全戰略側重於繼續加強其安全態勢，提高安全運營效率，為不斷變化的業務和技術需求做好準備，包括檢測、分析和應對已知、預期或意想不到的網絡安全威脅，管理與網絡安全威脅相關的重大風險以及抵禦網絡安全事件的能力。該公司定期評估潛在威脅並進行投資，通過實施一系列安全措施，包括全面監控其網絡和系統、快速檢測、響應和威脅管理能力，降低這些威脅對其關鍵信息和資產的風險。
向新員工提供安全和數據隱私意識和培訓，每年為Aptar在職員工提供培訓，旨在教育員工認識信息安全和
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目錄
網絡安全問題。管理層每季度向審計委員會通報公司的信息安全計劃。作為其監督職責的一部分，審計委員會定期與管理層討論和審查Aptar的合規和網絡安全計劃等項目。該公司還定期測試其系統是否存在漏洞，並定期通過滲透測試、獨立審計或諮詢最佳實踐來評估公司的安全控制措施，以應對新挑戰。已根據美國國家標準與技術研究所（NIST）的網絡安全框架對我們的網絡安全計劃進行了獨立審查。此外，公司將網絡安全保險作為我們整體保險組合的一部分。
薪酬政策與實踐的風險評估
公司得出結論，沒有任何合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬政策或做法。審計委員會同意這一結論。在進行與薪酬政策和做法相關的風險評估時，除其他外，公司考慮到：政策和做法不提供獲得過高獎勵的機會；公司有合理的股權指導方針；政策和做法由管理髮展和薪酬委員會審查和批准；公司擁有既定而穩健的控制環境；公司定期進行月度業務審查，以監控報告質量並防止過度冒險。
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| 董事的獨立性 我們的公司治理原則規定，董事會必須由絕大多數獨立董事組成，目標是讓董事會完全由獨立董事（首席執行官除外）組成。除非董事會肯定地確定董事作為與Aptar有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員與Aptar沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。 |
根據紐約證券交易所的上市標準，10位現任董事中有9位是獨立的
董事 | 獨立 |
G. Fotiades | ✔ |
S. Glickman | ✔ |
G. Kampouri Monnas | ✔ |
I. Marey-Semper | ✔ |
C. 馬修斯 | ✔ |
B. 歐文斯 | ✔ |
M. 特雷羅托拉 | ✔ |
R. Wunderlich | ✔ |
J.Xing | ✔ |
S. Tanda* |
* | 現任總裁兼首席執行官。 |
此外，董事會確定，2023年擔任董事的瑪麗莎·戈麥斯·蒙蒂爾女士和安德烈亞斯·克拉姆維斯先生是獨立的。董事會根據董事會通過的以下董事獨立性標準作出獨立性決定，其中包括協助董事會做出獨立性決定的分類標準以及任何其他相關事實和情況。這些標準規定，在以下情況下，董事通常不會獨立：
| ● | 該董事在過去三年內是或曾經是公司的員工，或者其直系親屬在過去三年內是或曾經是公司的執行官。 |
26 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
| ● | 在過去三年內的任何十二個月期間，董事或其直系親屬已從公司獲得超過12萬美元的直接薪酬，但董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務延期薪酬（前提是此類薪酬不以任何方式繼續服務為條件）。 |
| ● | 董事是公司內部或外部審計師（“公司”）的現任合夥人，或其直系親屬是公司的現任合夥人。 |
| ● | 該董事是該公司的現任員工。 |
| ● | 該董事的直系親屬是該公司的現任員工，親自參與公司的審計。 |
| ● | 該董事在過去三年內曾經或其直系親屬曾是該公司的合夥人或員工，在此期間親自參與了公司的審計。 |
| ● | 該董事或直系親屬在過去三年內被聘為另一家公司的執行官，該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職或任職。 |
| ● | 董事是現任員工，或直系親屬是另一家公司的現任執行官，該公司的財產或服務款項在過去三個財政年度中的任何一個財政年度中均超過100萬美元，佔該其他公司合併總收入的2％，以較高者為準。 |
| ● | 如果任何一家公司向另一家公司借款的債務總額等於或大於另一家公司合併資產總額的2％或以上，則該董事或直系親屬是或在過去三年內一直是另一家公司的董事或執行官，該公司的董事或執行官。 |
| ● | 董事或直系親屬目前是慈善組織的高級職員、董事或受託人，該慈善組織在過去三個財政年度中的任何一個財政年度中從公司收到的年度慈善捐款超過100萬美元，佔該慈善組織在上一個完成的財年總收入的2％，以較高者為準。 |
董事會在做出獨立性決定時認為以下內容無關緊要：
| ● | 如果董事是慈善組織或實體的高級職員、董事或受託人，該公司在過去一年中向其提供的補助金或捐款少於100,000美元。 |
行政會議
獨立董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。董事會非執行主席馬修斯女士主持這些會議。執行會議與每次定期舉行的董事會會議同時舉行，其他會議可根據需要不時舉行。
董事提名
在確定和評估董事候選人時，公司治理委員會考慮了《交易法》對董事的適用要求以及紐約證券交易所的上市標準。公司治理委員會還考慮董事候選人的外部職位，以及他們對Aptar董事會的貢獻以及他們的其他業務和專業承諾，以確保每位董事擁有並將有足夠的能力在Aptar董事會任職。
董事會已經為董事候選人設定了最高年齡限制。在選舉或連任時，被提名人必須年滿74歲或以下。
| 2024 年委託聲明 | 27 |
目錄
被提名人標準 除上述因素外，公司治理委員會還可以考慮其認為適當的因素和標準，包括但不限於： | |||
● 性格 ● 國際視角和文化多樣性 | ● 判斷 ● 性別多樣性 | ● 董事會整體多元化 ● 商業經驗和敏鋭度 | |
除了董事會成員或管理層推薦的候選人外，公司治理委員會還考慮股東推薦的個人。公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估董事會成員或管理層推薦的任何被提名人的方式相同。為了推薦候選人，股東必須按照 “其他事項——股東提案和提名” 中概述的董事提名的所有程序，以書面形式向公司治理委員會（由位於伊利諾伊州水晶湖265號交易大道301號的Aptar主要執行辦公室的祕書負責）提交個人的姓名和資格。
公司治理委員會可能會不時聘請外部顧問來確定潛在的董事候選人。提名流程的有效性每年由董事會作為年度自我評估的一部分進行評估，更正式地説，則由公司治理委員會在評估和確定董事候選人時進行更正式的評估。
28 | 2024 年委託聲明 |
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董事技能矩陣
我們的治理委員會和董事會致力於確保董事會代表各種背景、特質、觀點和經驗。以下技能矩陣重點介紹了每位董事為董事會帶來的多樣而平衡的資格和經驗組合。儘管我們希望每位董事都能熟悉矩陣中確定的領域，但這些領域並不包括我們董事所擁有和經常為公司做出貢獻的所有不同經驗、資格和技能。
技能/經驗 | Fotiades | Glickman | Marey-Semper | 馬修斯 | 蒙納斯 | 歐文斯 | 丹田 | 特雷羅托拉 | Wunderlich | 邢 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
行政領導 |
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上市公司治理 |
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國際/ 全球經驗 |
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行業經驗（製藥/醫療技術/ 消費品/ 包裝） |
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財務專業知識/ 讀寫能力；風險管理 |
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戰略/併購/ 轉型 |
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數字技術/ 賽博 |
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人力資本/ 高管薪酬/ 人才管理 |
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可持續性 |
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商業（銷售/營銷） |
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製造業/ 供應鏈 |
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研發/產品創新 |
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多數投票政策
我們修訂和重述的章程要求在無爭議的選舉中以多數票選舉董事。這意味着，在無競爭的選舉中，董事候選人獲得的 “支持” 該董事當選的選票數必須超過 “反對” 該董事當選的選票數。我們的公司治理原則進一步規定，任何未獲得多數 “贊成” 票的現任董事將立即向董事會提出辭去董事會職務。公司治理委員會將考慮所提出的辭呈，並向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭呈，或者是否應採取其他行動。董事會將在年會後的 120 天內考慮該建議並公開披露其決定。提出辭職的董事將不參與公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。
| 2024 年委託聲明 | 29 |
目錄
與董事會的溝通
董事會已經為股東和其他利益相關方制定了與董事會或個人董事（包括非執行主席或獨立董事作為一個整體）進行溝通的流程。股東或其他利益相關方可以通過寫信給位於伊利諾伊州水晶湖60014號交易大道265號301套房的Aptar主要執行辦公室聯繫董事會或個人董事。根據Aptar獨立董事批准的程序，以書面形式收到的通信將酌情分發給董事會或個別董事。
董事會會議出席情況
董事會在 2023 年舉行了 6 次會議。2023 年，沒有一位現任董事出席該董事任期內舉行的董事會會議總數以及每位董事當時任職的委員會會議總數的 75%。Aptar沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。馬修斯女士、邢女士和丹田先生出席了2023年年會。
現任委員會成員和 2023 年舉行的會議
姓名 | 審計 | 管理髮展與薪酬 | 企業 治理 |
G. Fotiades (I) | M | ||
S. Glickman (I) | M | ||
G. Kampouri Monnas (I) | C | ||
I. Marey-Semper (I) | M | ||
C. Matthews（I） | M | ||
B. Owens（I） | C | M | |
M. 特雷羅托拉（I） | M | C | |
S.Tanda | |||
R. Wunderlich（I） | M | ||
J.Xing (I) | M | ||
2023 年的會議次數 | 8 | 6 | 5 |
I = 獨立；C= 委員會主席；M = 委員會成員
30 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
董事會薪酬
年度獨立董事薪酬 |
| 額外的委員會服務年度現金儲備 |
| 審計委員會 ● 椅子：28,000 美元 ● 會員：11,000 美元 管理髮展與薪酬委員會 ● 椅子：22,000 美元 ● 會員：7,000 美元 公司治理委員會 ● 椅子：17,000 美元 ● 會員：7,000 美元 |
現金
| ● | 每位非僱員的董事會成員每年可獲得10萬美元的預付金，但格里克曼女士除外，她根據2023年在董事會的服務期限按比例獲得7.5萬美元，戈麥斯·蒙蒂爾女士在2023年辭去董事會職務後按比例獲得25,000美元。 |
| ● | 該主席不是Aptar的高管，每年可獲得20.5萬美元的預付金。每位委員會成員將獲得年度預聘金，委員會主席將獲得額外的預聘金。 |
| ● | 這些款項將在股東在我們的年會上選出董事後，每年預先支付給董事。在年會之後加入董事會的董事將獲得與其任期相應的按比例分配的款項。 |
公平
| ● | 根據2018年股權激勵計劃，每位非僱員董事會成員均獲得股權補助，授予日公允價值約為150,000美元，但董事會主席除外，她獲得的股權補助金的授予日公允價值約為170,000美元，以及格里克曼女士，她在被任命為董事會成員後獲得的按比例分配的授予日公允價值約為112,500美元。邢女士還獲得了按比例分配的撥款日期公允價值，相當於約37,500美元，以反映她於2023年3月被任命為董事會成員。 |
| ● | 因此，2023年5月3日，每位當時在職的非僱員董事（董事會主席除外）獲得了1,266個限制性股票單位（“限制性股票單位”），董事會主席獲得了1,435個限制性股票單位，2023年10月17日，格里克曼女士因其被任命為董事會成員而獲得了894個限制性股票單位。邢女士於2023年5月3日獲得了額外的317個限制性股票單位。2023年5月3日的限制性股票單位將於2024年5月1日歸屬，但須視非僱員董事在此日期之前的持續任職情況而定。格里克曼女士的RSU將於2024年10月17日退休，但須在此日期之前繼續服役。 |
| 2024 年委託聲明 | 31 |
目錄
其他
| ● | 每位董事都有資格參與Aptar的配套捐贈計劃，該計劃將員工和非僱員董事的合格慈善捐款配對，每人每年總額不超過6,000美元。 |
| ● | Aptar的員工不因擔任董事會或其任何委員會成員而獲得任何額外報酬。每位董事在參加董事會和委員會會議時產生的自付費用均可獲得報銷。不向非僱員董事提供退休金或津貼。 |
非僱員董事薪酬計劃旨在促進持續吸引和留住具有Aptar重視的技能、專業知識和經驗的董事，並將董事的總薪酬置於一般行業調查數據和用於評估高管薪酬的Aptar同行羣體的市場中位數附近（見下文 “薪酬討論與分析” 部分的 “薪酬確定” 部分）。與2022年相比，非僱員董事薪酬計劃的薪酬水平或設計沒有變化。
下表包括2023年以現金支付的費用以及2023年向2023年期間擔任非僱員董事的每位個人發放的限制性股票單位的授予日公允價值。我們的首席執行官坦達先生沒有因擔任Aptar董事而獲得額外報酬。請參閲2023年薪酬彙總表，瞭解丹田先生以公司首席執行官的身份獲得的薪酬。
2023 年董事薪酬
賺取的費用 | ||||||
或以現金支付 | 股票獎勵 | 總計 | ||||
姓名 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($) |
G. Fotiades | 111,000 | 149,958 | 260,958 | |||
S. Glickman (2) | 83,250 | 112,581 |
| 195,831 | ||
M. Gomez Montiel (3) | 32,000 | 149,958 | 181,958 | |||
G. Kampouri Monnas |
| 122,000 |
| 149,958 |
| 271,958 |
A. Kramvis (4) | ‒ | 149,958 | 149,958 | |||
I. Marey-Semper |
| 107,000 |
| 149,958 |
| 256,958 |
C. 馬修斯 | 205,000 | 169,976 | 374,976 | |||
B. 歐文斯 |
| 135,000 |
| 149,958 |
| 284,958 |
M. 特雷羅托拉 |
| 128,000 |
| 149,958 |
| 277,958 |
R. Wunderlich |
| 107,000 |
| 149,958 |
| 256,958 |
邢建軍 (5) |
| 133,750 |
| 187,507 |
| 321,257 |
| (1) | 本欄中報告的金額代表2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，使用我們在適用授予日的普通股的收盤市價計算，並對歸屬期內未收到的股息進行了折扣，因此，2023年5月3日發放的補助金的公允價值為118.45美元，2023年10月17日向格里克曼女士提供的補助金的公允價值為125.93美元。截至2023年12月31日，馬修斯女士持有1,435個限制性股票單位，格里克曼女士持有894個限制性股票單位，邢女士持有1,583個限制性股票單位，彼此非僱員董事持有1,266個限制性股票單位。 |
| (2) | 格里克曼女士被任命為董事會成員，自 2023 年 9 月 5 日起生效。 |
| (3) | 戈麥斯·蒙蒂爾女士辭去董事會職務，自 2023 年 7 月 9 日起生效。 |
| (4) | 克拉姆維斯先生辭去董事會職務，自 2023 年 5 月 6 日起生效。 |
| (5) | 邢女士被任命為董事會成員，自 2023 年 3 月 1 日起生效。邢女士的薪酬還反映了她從2023年3月1日至2023年年度股東大會之日期間在董事會任職的費用。 |
32 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
提案 2：通過高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條，Aptar股東有機會在年會上進行不具約束力的諮詢投票，以批准Aptar指定執行官（“NEO”）的薪酬，如薪酬討論與分析（“CD&A”）和本委託聲明的表格披露中所披露。這不是對公司一般薪酬政策或董事會薪酬的投票。我們目前打算每年向股東提交關於近地天體薪酬的諮詢投票。
Aptar的薪酬理念和目標是公平地獎勵我們的高管發展業務和增加股東價值，並留住我們經驗豐富的管理團隊。
NEO的整體薪酬計劃包括年度績效激勵元素，獎勵NEO的短期業績和公司業績較上一年的改善，以及基於股權的要素（期權、RSU和基於績效的RSU或PRSU形式的長期績效激勵獎勵），提供由我們的股票業績驅動的長期薪酬，因此符合我們的股東利益。我們薪酬計劃的具體目標是，近地天體薪酬的很大一部分應基於績效，並應以股權獎勵的形式提供。我們的CD&A更詳細地描述了我們的薪酬理念和目標。
董事會重視股東的意見。儘管該決議是諮詢性的，不具約束力，但董事會在做出未來的薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。
| 董事會建議投票 為了以下不具約束力的決議: “決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則（包括CD&A、表格披露以及本委託聲明中的其他敍述性高管薪酬披露）披露的公司NEO的薪酬。” |
| 2024 年委託聲明 | 33 |
目錄
提案3：批准對Aptar經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定
背景
根據並符合《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）目前限制了董事在某些情況下承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，特拉華州修訂了第102（b）（7）條，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制某些高級公司高管因某些違反信託義務行為而承擔的金錢責任。通過了經修訂的第 102 (b) (7) 條，以解決高管和董事之間不一致的待遇問題，並幫助解決特拉華州公司不斷上漲的訴訟成本。對於董事和高級管理人員，不允許對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為，或者董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易進行免責。此外，對於高級管理人員，經修訂的第102（b）（7）條僅允許免除股東提出的直接索賠（而股東代表公司提出的衍生索賠，不允許免除高級管理人員的責任）。
提議的 修正案
鑑於對第 102 (b) (7) 條的更新，我們提議修訂《章程》，增加一項條款，在特拉華州法律（“擬議章程修正案”）允許的特定情況下免除公司某些高管的責任。根據經修訂的第102（b）（7）條，擬議的章程修正案僅允許對直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）進行免責，不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。此外，擬議的章程修正案不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠而承擔的金錢責任。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住有才華的管理人員代表公司工作的利益之間取得平衡。
擬議的章程修正案的目的和效力
董事會認為，通過擬議的章程修正案將使公司和股東受益：
| ● | 提高公司高級管理人員做出決策的能力，從而最大限度地提高公司價值； |
| ● | 允許公司的高級管理人員更自由地行使獨立的商業判斷，以推進公司目標併為公司股東實現價值最大化；以及 |
| ● | 保持我們吸引和留住高素質高管候選人的能力，如果其他公司採用高管免責條款而我們不效仿，這可能會受到不利影響。 |
此外，董事會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致財務崩潰的風險。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型，以及如上所述，董事會認為公司及其股東將獲得的好處，董事會認為通過擬議的章程修正案符合公司和股東的最大利益。
34 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
擬議章程修正案的全文載於作為附錄A的新章程第十六條中。本擬議章程修正案摘要參照附錄A進行了全面限定。
批准和法定投票的效力
批准擬議的章程修正案需要大多數有權在年會上投票的已發行股票的持有人投贊成票。如果股東以必要的投票批准了擬議的章程修正案，則公司將在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交一份載有擬議章程修正案的章程修正證書，以納入批准的修正案。擬議的章程修正案將在向特拉華州國務卿簽發的修正證書生效後生效。
| 董事會建議對修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案進行投票，以反映新特拉華州法律中有關高管免責的規定。 |
| 2024 年委託聲明 | 35 |
目錄
提案4：批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
Aptar要求股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的Aptar獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所30多年來每年對Aptar的合併財務報表進行審計。
| 董事會和審計委員會建議投票 為了 批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所。 |
如其章程所述，審計委員會負責Aptar獨立註冊會計師事務所的任命、留用、解僱、薪酬和監督。審計委員會每年都會考慮獨立註冊會計師事務所的聘用情況。在選擇普華永道作為Aptar2024財年的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會評估了以下因素：
| ● | 普華永道在2023財年及前幾個財年的表現，包括普華永道的服務質量、普華永道資源的充足性以及審計委員會與普華永道正在進行的討論的質量； |
| ● | 普華永道作為公司獨立註冊會計師事務所的任期，以及普華永道對我們的業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的深度理解； |
| ● | 普華永道、首席審計項目合夥人和其他主要參與合作伙伴的專業資格； |
| ● | 普華永道獨立計劃的範圍及其維持其獨立性的程序； |
| ● | 普華永道內部質量控制計劃的範圍及其最近的質量控制審查結果，包括上市公司會計監督委員會的審查； |
| ● | 普華永道的審計和非審計服務費用是否合適（無論是絕對值還是與同行公司相比）；以及 |
| ● | 選擇另一家獨立註冊會計師事務所的相對好處、挑戰、總體可取性和潛在影響。 |
普華永道每五年輪換其首席審計項目合作伙伴；審計委員會面試擬議的候選人並選擇首席審計項目合作伙伴。
預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計這些代表也將隨時回答適當的問題。
36 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所費用
下表列出了普華永道向Aptar收取的與2023和2022財年經審計的合併財務報表和報告相關的審計服務以及2023和2022財年向Aptar及其子公司提供的其他服務向Aptar收取的總費用（四捨五入至最接近的千美元）。由於四捨五入，下表中的數字可能不相和。
費用類別 |
| 2023 |
| 佔總數的百分比 |
| 2022 |
| 佔總數的百分比 | ||||
審計費 |
| $ | 4,476,200 |
| 98 | % |
| $ | 4,237,700 |
| 91 | % |
與審計相關的費用 | 13,900 |
| 0 | % | 198,600 |
| 4 | % | ||||
税費 | 79,400 |
| 2 | % | 149,500 |
| 3 | % | ||||
所有其他費用 | 900 |
| 0 | % | 57,400 |
| 1 | % | ||||
費用總額 |
| $ | 4,570,400 |
| 100 | % |
| $ | 4,643,200 |
| 100 | % |
審計費用主要是指對Aptar年度財務報表進行審計的賬單金額，包括對某些非美國地點財務報表的法定審計、對財務報告內部控制的審計、對季度財務報表的審查、提供許可和審查向美國證券交易委員會提交的文件。
審計相關費用主要是指外國子公司認證認證的賬單金額。
税費主要指與公司全球税收結構税務諮詢相關的服務賬單金額，其中包括美國/國際税務諮詢和轉讓定價相關服務。税費還包括税務合規和準備服務，包括聯邦、州和國際税收合規以及税務審計和上訴援助。最後，税費包括支持公司收購相關活動的税務盡職調查服務。
所有其他費用主要代表與公司收購活動以及訂閲虛擬會計服務相關的財務盡職調查服務。
審計委員會的政策和程序要求所有審計和允許的非審計服務均由Aptar的獨立註冊會計師事務所預先批准。這些服務由整個審計委員會預先批准；但是，審計委員會可以授權其一名或多名成員批准此類預先批准，前提是此類成員的任何此類決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
| 2024 年委託聲明 | 37 |
目錄
執行官薪酬
薪酬討論和分析
執行摘要
以下是對我們適用於2023年NEO的薪酬計劃的討論和分析，即：
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斯蒂芬·B·坦達 總裁兼首席執行官（“CEO”） | 羅伯特 W. 庫恩 執行副總裁、首席財務官（“CFO”） | Gael Touya Aptar 製藥部門總裁 | 馬克·普里爾 Aptar 美容事業部總裁 | 宮向偉 Aptar Asia 總裁 |
財務和運營要點
2023 年，Aptar 實現了以下目標：
35 億美元 創紀錄的報告的銷售額 | 第 30 個年頭 連續第 29 年支付增加的年度股息總額 | 2.84 億美元 年淨收入 | $4.25 年度攤薄後每股收益 |
38 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
高管薪酬要點
獨立管理髮展與薪酬委員會 | 薪酬顧問受管理髮展與薪酬委員會聘用並直接向其報告 | 旨在提高競爭力的薪酬，其中很大一部分是基於績效和/或風險的薪酬 | 強調未來的薪酬機會與當前的薪酬 | 支持我們業務戰略和薪酬目標的績效指標組合 | ||||||
目標薪酬 “處於風險中” (1) | 目標薪酬是長期的 (1) | |||||
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我們的目標年度薪酬中有很大一部分基於績效和/或可能被沒收（“風險”）（定義為短期激勵措施加上基於時間和績效的長期激勵措施），重點是浮動薪酬，以獎勵短期和長期業績，衡量基於公司戰略制定的預先設定目標，並與股東價值創造保持一致。 (1) NEO 風險薪酬不包括首席執行官 | 我們的長期激勵獎勵以股權為基礎，並有多年期歸屬條款以鼓勵留存。 (1) NEO Pay 長期不包括首席執行官 | |||||
| 2024 年委託聲明 | 39 |
目錄
下表列出了Aptar適用於近地天體的2023年高管薪酬計劃的實質性內容。管理髮展與薪酬委員會認為，Aptar高管薪酬計劃的設計平衡了固定和可變薪酬要素，通過年度和長期激勵計劃與Aptar的短期和長期財務和戰略優先事項保持一致，並與股東利益保持一致。
元素 | 描述 | 目的 | 影響金額的因素 | |
工資 | ● 固定現金補償 ● 每年審查一次，並酌情進行調整 | ● 促進吸引力和留住率 ● 認可個人的技能、能力和經驗 | ● 經驗、市場數據、個人角色和責任以及個人績效 | |
處於危險之中 | 年度短期激勵措施（“STI”） | ● 可變現金激勵薪酬基於公司和/或細分市場/單位在三個指標上的表現：STI調整後的息税折舊攤銷前利潤、核心銷售額和優化計劃（衡量銷售、一般和管理成本）以及 銷售成本中的勞動力成本部分佔銷售額的百分比 ● STI調整後的息税折舊攤銷前利潤和核心銷售指標的目標實現水平基於上一年的業績改善，績效目標與往年相同，以增強長期關注度 ● 以 2023 年預算為基礎的優化計劃指標的目標成就水平 ● 強調利潤和成本控制（75%）而不是銷售（25%） ● 如果達到最大目標，則有上限支出 ● 參與者可以選擇以RSU的形式獲得高達50％的STI，另外還可獲得相當於所選金額20％的RSU | ● 為實現績效目標提供激勵，這些目標被認為對業務和我們的戰略至關重要，且與股東價值創造相一致 ● 推動公司業績比上年有所改善 | ● 每年根據市場數據、個人角色和責任以及個人績效確定年度目標機會 ● 支出基於公司和分部/單位與去年相比的業績，或者就優化計劃而言，基於績效與預算目標的對比 |
長期激勵措施（“LTI”） | PRSU的歸屬取決於公司在三年內衡量的業績，其依據如下： ● 根據內部既定目標調整後的投資回報率 (2) | ● 建立所有權並與股東利益保持一致 ● 為實現績效目標提供激勵，這些目標被認為對業務、我們的戰略至關重要，且保持一致 | ● 所有LTI獎勵的預期目標金額基於個人角色和職責、個人表現和美國市場數據；對於 PRSU，只有在達到閾值時才會進行歸屬 |
40 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
● 調整後的投資回報率視標準普爾400指數中型股公司股東總回報率而定 (3) | 創造股東價值 | 成就水平已達到 | ||
RSU | ● 建立所有權並與股東利益保持一致 ● 促進留存 ● 獎勵長期成功和成長 | ● 所有LTI獎勵的預期目標金額基於個人角色和職責、個人績效和市場數據；RSU獎勵的授予期限為三年。 | ||
股票期權 | ● 建立所有權並與股東利益保持一致 ● 促進留存 ● 獎勵長期成功和成長 ● 激勵他們採取支持股東價值創造的行動，因為除非股價升值超過標的行使價，否則股票期權將沒有價值 | ● 所有LTI獎勵的預期目標金額基於個人角色和職責、個人表現和市場數據；股票期權獎勵的授予期限為三年。 ● 股票期權只有在股票價格升值高於行使價時才有價值，而2023年股票期權的行使價定為授予之日股票價格的10％。 |
| (1) | 對於Touya、Prieur和Gong而言，他們的部分STI是基於STI調整後的息税折舊攤銷前利潤的改善以及NEO責任領域的核心銷售增長。請參閲本薪酬討論與分析後面的 “短期激勵措施”。 |
| (2) | 三年期調整後的投資資本回報率（或調整後的投資回報率）定義為（i）淨利息（但税後）調整後收益的三年平均值，其中包括第一年40％的重組費用以及第二和第三年30％的重組費用的影響，但不包括與收購相關的成本、與收購和投資相關的購買會計調整以及與可觀察到的股票證券市場價格變動相關的未實現投資收益和損失淨額除以（ii) 公司的平均資本 (即，股票（不包括貨幣影響加上淨負債）。在三年業績期內，每1億美元的收購將目標下調0.2％。0.2％的調整假設在業績期內，此次收購將增加回報。 |
| (3) | 股東總回報率（TSR）是通過公司普通股在三年業績期內的價格上漲和股息再投資來衡量的，並與標準普爾400中型股指數在這三年業績期內的股東總回報率進行了比較。 |
| 2024 年委託聲明 | 41 |
目錄
薪酬理念和目標
我們的薪酬理念和目標首先是公平和有競爭力的薪酬，以幫助我們的高管發展我們的業務和增加股東的價值，其次是留住我們經驗豐富的管理團隊。 |
我們認為，以下因素支持我們的薪酬目標：
| 我們做什麼 |
| 我們不做什麼 | ||
● 薪酬計劃旨在合理、基於績效並支持我們的業務戰略和薪酬目標 ● 大量存在風險的薪酬（包括年度和長期），其中大量以股權形式提供（因此與股東一致） ● 股票所有權準則、對執行官股票交易的限制以及禁止對Aptar股權證券進行套期保值或質押 ● 旨在在我們競爭高管人才的市場中具有競爭力的僱用和控制權變更協議 ● 從2022年年度股權獎勵開始，我們的年度股權補助包含控制權變更時的雙重觸發歸屬條款 ● 我們維持獨立的回扣政策，允許在財務報表重報時收回薪酬 ● 2023年，年度股權補助中基於績效的部分從60％增加到75％，其中包括50％的PRSU和25％的溢價期權 | ● 與近地物體的税收總額協議除外，與搬遷津貼或外籍人員派遣有關的協議除外 ● 除在外派任務或與搬遷相關的普通津貼以外的其他重要津貼 ● 鼓勵過度冒險的做法或設計特徵 ● 未經股東批准對股票期權進行重新定價 ● 授予折扣股票期權 | ||||
42 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
股東對薪酬做法的反饋
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| 管理髮展與薪酬委員會考慮了我們的高管薪酬提案在2023年年度股東大會上獲得股東的持續支持，在該年會上，約有94.5％的選票（不包括棄權票和經紀人無票）贊成我們的薪酬政策和做法。總體而言，我們的五年平均得票率約為所投選票的98％。管理髮展與薪酬委員會確定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的，我們的高管薪酬計劃沒有根據諮詢投票進行任何修改。但是，在定期審查公司高管薪酬計劃時，管理髮展與薪酬委員會於2023年修改了公司的高管薪酬計劃，在LTI計劃中納入了額外的基於績效的組成部分，其中包括股票期權。除非股價自授予之日起升值，否則股票期權沒有任何價值，就2023年而言，管理髮展和薪酬委員會納入了溢價股票期權，以進一步激勵採取支持長期股價上漲的行動。 |
確定薪酬水平時考慮的因素： |
行業數據 ● 我們會根據發佈的涵蓋美國和當地國際市場的適當規模的行業調查數據對所有職位進行基準測試。 |
同行數據審查 ● 我們會審查公司首席執行官和首席財務官職位薪酬同行羣體的代理數據。 |
個人 ● 我們理解留住一支才華橫溢的執行管理團隊的重要性，該團隊管理着全球多元化的業務，同時平衡統一的單一管理團隊，高度注重交付成果。我們審查過去的薪酬水平，高度重視執行管理層的經驗。 |
管理髮展與薪酬委員會歷來打算為NEO制定一項薪酬計劃，與相關市場數據相比，該計劃通常將現金薪酬定為中位數，長期薪酬在第50至75個百分位之間。管理髮展和薪酬委員會可能會根據高管任期、公司/細分市場績效或個人業績等情況偏離其目標定位。薪酬治理進行的基準研究用於評估Aptar的2023年高管薪酬計劃，下文將進一步詳細介紹，該研究指出，與一般行業調查數據相比，包括NEO在內的我們的執行官得出了以下高層次調查結果：
| ● | 基本工資通常介於 35% 之間第四還有 65第四百分位數； |
| ● | 目標現金補償水平通常介於 45% 之間第四還有 65第四百分位數； |
| ● | 長期績效激勵通常在第 50 到 75 個百分位之間；以及 |
| ● | 目標總直接薪酬水平（工資 + 目標獎金 + 目標 LTI 值）通常介於第 50 到 75 個百分位之間。 |
2023年，管理髮展與薪酬委員會確認了薪酬同行羣體（“同行羣體”），這是管理髮展和薪酬委員會就首席執行官和首席財務官薪酬做出決定的基礎的一部分。同行羣組數據是從代理中開發出來的
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目錄
以及多項針對工業公司首席執行官和首席財務官的薪酬調查中報告的補充信息，這些公司的規模與Aptar相當。經與薪酬治理協商，管理髮展與薪酬委員會和管理層使用以下特徵來評估公司目前的同行，並確定任何潛在的替代者：
| ● | 與Aptar競爭市場份額，在類似行業（例如包裝、特種化學品、特種材料）開展業務，總部設在美國； |
| ● | 向類似的最終用途市場（例如消費品、美容、家居、製藥、醫療、保健、食品、飲料）提供類似的中間產品（例如結構化材料、包裝、瓶蓋、噴霧產品）； |
| ● | 根據多個因素（例如收入、資產、投資資本、員工數量、市值），在Aptar的規模和規模的合理範圍內； |
| ● | 在美國境外賺取可觀的收入； |
| ● | 股市似乎像Aptar一樣根據其市值與收入相比對Aptar的估值；以及 |
| ● | 與Aptar競爭高級管理人才（Aptar公司可能會從中招聘高級人才，並可能流失高級人才）。 |
Peer Group並不是Aptar所有競爭對手的完整清單。相反，它包括一組符合上述大部分（但不一定是全部）同行羣體選擇標準的公司。管理髮展與薪酬委員會批准了同行小組，用於評估首席執行官和首席財務官的目標薪酬水平以及評估Aptar的高管薪酬做法和政策。2023年批准的同行羣體包括下文重點介紹的三家新公司，這些公司是根據上述選擇標準添加的。除了新增的公司外，Hill-Rom Holdings, Inc.還因被百特國際公司收購而被從同行集團中除名。
2023 年同行集團公司： | |
Albemarle Corp. 亞什蘭環球控股公司 貝瑞環球集團有限公司 Catalent, Inc. CCL 工業株式會社 伊諾維斯公司* ICU Medical, Inc. Ingredion Inc. 國際香精和香水 麥考密克公司 | Perrigo 公司* Revvity, Inc.* 密封航空公司 森森特科技公司 西爾根控股有限公司 Sonoco 產品有限公司 Stericycle, Inc. STERIS plc Teleflex Inc. 西部製藥服務有限公司 |
管理髮展與薪酬委員會每年審查其薪酬顧問為首席執行官和其他執行官職位編制的薪酬調查信息。與往年一致，薪酬治理在2023年評估的薪酬要素是基本工資、目標年度現金激勵、目標總現金薪酬（基本工資和目標現金激勵的總和）、目標LTI和目標總直接薪酬（目標總現金薪酬和目標LTI之和）。在考慮首席執行官和首席財務官的薪酬時，除了薪酬治理編制的薪酬調查信息外，管理髮展與薪酬委員會還考慮了根據分析時最新的委託書彙編的同行集團薪酬數據。在確定丹田先生以外的執行官的2023年薪酬機會時，管理髮展和薪酬委員會還審查了丹田先生提出的建議，包括薪酬、目標年度現金激勵和目標LTI建議。2023年，Tanda先生參與了所有關於我們所有執行官的工資和激勵性薪酬的所有討論，關於他自己的薪酬的討論除外。坦達先生在這些討論中提出了意見或建議；但是，所有關於該問題的審議和決定
44 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
我們執行官的薪酬完全由管理髮展和薪酬委員會支付。
有針對性的基本工資、年度激勵機會和LTI補助金數額由薪酬治理從涵蓋美國和非美國高管的多項薪酬調查中提供，其中包括數百家公司的一般行業數據。只要有可能，市場數據就會根據Aptar的收入規模或該職位的運營單位的規模進行調整。薪酬治理在分析坦達和庫恩先生的同行羣體數據時也審查了同樣的薪酬要素。
如前所述，根據薪酬治理向管理髮展和薪酬委員會提供的競爭性薪酬分析，Aptar的2023年近地天體直接薪酬總額總體上處於已發佈調查數據的第50至75個百分位之間。具體而言，與2023年同行集團相比，首席執行官和首席財務官的直接薪酬總額的大多數要素位於第50個百分位的+/-10％以內。
我們的高管薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃有三個主要內容，如下所述。
工資。首席執行官的薪資水平由管理髮展和薪酬委員會在評估個人績效並討論薪酬治理提供的市場數據後，每年1月確定。其他近地天體的薪資水平也是在評估和討論首席執行官的建議並審查薪酬治理為其他近地天體職位提供的市場數據後，每年1月確定的。管理髮展和薪酬委員會批准了2023年近地天體的工資，如下所示。2023年，管理髮展和薪酬委員會批准了與2022年一致的薪資水平，以表彰公司在管理和控制成本方面的努力。
姓名 |
| 2023 年工資 |
| 2022 年工資 |
| % 增加 | |||
丹田 |
| $ | 1,118,500 |
| $ | 1,118,500 |
| — | % |
庫恩 (1) |
| $ | 681,299 |
| $ | 671,174 |
| 2 | % |
Touya (2) |
| $ | 573,294 |
| $ | 561,328 |
| 2 | % |
普里爾 (3) |
| $ | 625,779 |
| $ | 603,011 |
| 4 | % |
龔 |
| $ | 494,647 | $ | 494,647 |
| — | % | |
| (1) | 庫恩的薪酬增加考慮了2022年取消的年度汽車福利，該補助金的價值現已完全包含在他2023年的工資中。 |
| (2) | Touya先生的薪酬以歐元計價，並使用當年的平均匯率折算成美元。他在2023年以歐元計算的薪水為53萬美元，比他2022年以歐元計算的工資增加了0％。Touya先生的漲幅是匯率波動造成的。 |
| (3) | 普里爾先生的薪酬以瑞士法郎計價，並使用當年的平均匯率折算成美元。他在2023年以瑞士法郎計算的薪水為56.2萬英鎊，比他2022年以瑞士法郎計算的工資增加了0％。普里爾先生的漲幅是匯率波動造成的。 |
短期激勵措施（“STI”）
管理髮展與薪酬委員會繼續維持公司將薪酬與績效掛鈎的歷史方針。STI計劃基於STI調整後的息税折舊攤銷前利潤、核心銷售增長以及從2023年開始的優化計劃指標，該指標以銷售、一般和管理成本以及勞動力成本部分佔銷售成本的百分比來衡量，STI設計對盈利能力和成本控制的重視程度是收入增長的三倍。此外，2023年STI設計繼續強調細分市場/單位的業績，每個細分市場/單位的STI調整後的息税折舊攤銷前利潤和核心銷售目標不同。管理髮展和薪酬委員會將優化計劃指標作為2023年STI計劃下的新績效目標，以激勵NEO專注於成本管理和運營槓桿作用，這符合我們未來五年的戰略優先事項，也強調了這一關鍵指標作為整個組織優先事項的重要性。管理髮展與薪酬委員會之所以選擇STI調整後的息税折舊攤銷前利潤、核心銷售增長和優化計劃指標作為績效衡量標準，是因為
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目錄
它們被視為與目標直接相關，我們認為這些目標對我們的業務戰略和股東價值創造至關重要。
公司STI調整後的息税折舊攤銷前利潤和STI下的核心銷售增長目標強調對上一年業績的持續改善。因此，如果業績低於上一年的業績，NEO就不會獲得與此類目標相關的STI支出，而與上一年相等的結果產生門檻支出（目標的50％）。此外，公司繼續使用同比一致性來確定目標和最高支出。在這種方法下，管理髮展和薪酬委員會批准了STI調整後的息税折舊攤銷前利潤和核心銷售額的增長率，這些增長率每年沒有變化，因為它們基於公司對業務的長期預期。優化計劃的目標以我們的2023年預算為基礎，要求我們的成本削減績效低於預算金額才能實現目標績效。對於Touya先生和Prieur先生以及宮女士而言，STI調整後的息税折舊攤銷前利潤和核心銷售業績因素進一步加權了40％的公司業績和60％的各自責任領域。優化計劃指標的目標（閾值/目標/最大值）以我們的 2023 年預算為基礎。
目標STI機會是每個NEO基本工資的百分比，每年根據市場數據、公司的歷史薪酬慣例、個人角色和責任以及個人績效來確定。2023年，近地天體的目標科技和創新機會佔基本工資的百分比沒有增加。
以下説明瞭 2023 年 STI 支出是如何計算的：
2023年初，管理髮展與薪酬委員會確定了公司業績的以下增長，並確定了2023年STI調整後的息税折舊攤銷前利潤和核心銷售增長指標的權重。STI調整後的息税折舊攤銷前利潤的增長目標和核心銷售增長目標與往年一致，也與公司的持續改進心態一致。他們還考慮了我們對不同細分市場的經濟預期。
2023 年企業和細分市場 STI 業績 | |||||||||||||||||||||||||
企業和 | |||||||||||||||||||||||||
細分市場 STI 已調整 | |||||||||||||||||||||||||
息税折舊攤銷前利潤 (1) 增長 vs | |||||||||||||||||||||||||
上一年（加權） | 公司和細分市場核心銷售額 (2) 與上年相比的增長 | ||||||||||||||||||||||||
目標的 50%) (3) | （加權目標的 25%）(3) | ||||||||||||||||||||||||
性能 | 性能 | ||||||||||||||||||||||||
公司 |
| 美麗 |
| 製藥 | 亞洲 | 因子 |
| 公司 |
| 美麗 |
| 製藥 | 亞洲 (3) |
| 因子 | ||||||||||
% |
| % |
| % | % | 0 | % |
| % |
| % |
| % | % | 0 | % | |||||||||
0.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % | 3.0 | % | 50.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % | 3.00 | % | 50.0 | % | |
5.0 | % |
| 5.0 | % |
| 5.0 | % | 10.0 | % | 100.0 | % |
| 4.0 | % |
| 3.0 | % |
| 6.0 | % | 10.00 | % | 100.0 | % | |
7.0 | % |
| 7.0 | % |
| 6.5 | % | 12.0 | % | 125.0 | % |
| 5.0 | % |
| 4.0 | % |
| 7.0 | % | 11.25 | % | 125.0 | % | |
10.0 | % |
| 10.0 | % |
| 8.0 | % | 14.0 | % | 150.0 | % |
| 6.0 | % |
| 5.0 | % |
| 8.0 | % | 12.50 | % | 150.0 | % | |
13.0 | % |
| 13.0 | % |
| 9.0 | % | 16.0 | % | 175.0 | % |
| 6.5 | % |
| 5.5 | % |
| 9.0 | % | 13.75 | % | 175.0 | % | |
15.0 | % |
| 15.0 | % |
| 10.0 | % | 18.0 | % | 200.0 | % |
| 7.0 | % |
| 6.0 | % |
| 10.0 | % | 15.00 | % | 200.0 | % | |
| (1) | STI調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括收購成本、收購當年收購的影響和部分轉型成本。 |
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目錄
| (2) | 核心銷售增長定義為有機銷售增長，不包括過去12個月的匯率影響和收購影響。 |
| (3) | 對於績效水平之間的績效，支出水平將根據直線插值確定。 |
| |||||
企業和細分市場 STI 調整後 | 企業和細分市場核心 | ||||
與去年相比息税折舊攤銷前利潤增長 | 與上年相比的銷售增長 | ||||
實際增長率 |
| （加權目標的 50%） |
| （加權目標的 25%） | |
企業 |
| 13.8 | % | 3.1 | % |
美麗 |
| 13.1 | % | 1.7 | % |
製藥 |
| 22.6 | % | 15.1 | % |
亞洲 |
| 23.1 | % | 1.0 | % |
2023年初，管理髮展與薪酬委員會為2023年優化計劃指標確定了以下成就水平，這些成就水平以董事會批准的2023年預算為基礎：
2023 年企業優化計劃業績 （加權目標的 25%）(1)
| |||||
| 公司 |
| 性能 因子 | ||
| 37.9% |
| 50% | ||
| 37.6% |
| 100% | ||
| 36.6% |
| 200% | ||
2023 年實際表現 | 38.8% | ||||
| (1) | 優化計劃指標定義為銷售、一般和管理成本的總和，以及 銷售成本中的勞動力成本部分佔銷售額的百分比，不包括任何重組活動的影響以及未導致交易完成的任何收購和併購活動的影響。 |
根據2023年的實際表現並應用上述加權，確定了2023年的以下績效係數，得出以下2023年STI（經四捨五入調整後）：
2023 基地 | 性能 |
| |||||||||||||
NEO |
| 工資 |
| 目標% |
| 目標 $ |
| 因子 (3) |
| 2023 STI | |||||
丹田 |
| $ | 1,118,500 |
| 120 | % |
| $ | 1,342,200 |
| 114.7 | % |
| $ | 1,539,659 |
庫恩 |
| $ | 681,299 |
| 85 | % |
| $ | 579,104 |
| 114.7 | % |
| $ | 664,299 |
Touya (1) |
| $ | 573,294 |
| 75 | % |
| $ | 429,971 |
| 135.9 | % |
| $ | 585,263 |
Prieur (2) |
| $ | 625,779 |
| 75 | % |
| $ | 469,334 |
| 110.5 | % |
| $ | 529,491 |
龔 |
| $ | 494,647 |
| 75 | % |
| $ | 370,985 |
| 105.9 | % |
| $ | 392,928 |
| (1) | Touya先生的2023年基本工資、目標工資和2023年STI以歐元計價，並使用該年度的平均匯率兑換成美元。他的獎勵是使用裁決初始支付日（即2024年2月28日）的即期匯率計算的。 |
| (2) | 普里爾先生的2023年基本工資、目標工資和2023年STI以瑞士法郎計價，並使用該年度的平均匯率兑換成美元。他的獎勵是使用獎勵支付日（即2024年2月26日）的即期匯率計算的。 |
| (3) | 由於顯示的性能係數四捨五入，計算結果略有差異。 |
管理髮展與薪酬委員會認為，鼓勵執行官持股並提供增加股權所有權的機會非常重要。出於這些原因，執行官可以選擇以限制性股票的形式獲得高達50％的STI。如果高管選擇以限制性股票單位的形式獲得其STI的一部分，則該高管還將以限制性股票的形式額外獲得所選金額的20％，以確認所得現金STI支出和RSU的差額
| 2024 年委託聲明 | 47 |
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仍然面臨股價變動和持續服務的風險。每個 RSU 的價值由授予日前一天紐約證券交易所的收盤價決定。RSU的歸屬期為三年，三分之一在授予日的前三個週年紀念日分別歸屬，RSU在歸屬日期之後轉換為我們的普通股。限制性股票單位的接受者不得在股東投票中對單位進行投票，也不能獲得或獲得任何單位的股息。坦達先生、庫恩先生和圖亞先生以及宮女士選擇以限制性股票單位獲得2023年STI的一部分，該選舉適用於上述支出。
績效表彰獎金
從歷史上看，管理髮展與薪酬委員會一直依靠其預先制定的高管薪酬計劃來實現其薪酬理念的目標。該計劃不以特定的個人或戰略目標為基礎發放激勵金，在確定公司實現該計劃的財務目標時，避免了對特殊項目或特殊費用進行調整。管理髮展和薪酬委員會認為，這種方法行之有效，使薪酬結果與我們的業績和股東利益高度一致。儘管管理髮展和薪酬委員會保留在認為適當時發放績效獎金的自由裁量權，但它上一次向NEO發放全權獎金是在2018年。
管理髮展和薪酬委員會在考慮了公司的STI表現及其實現預先設定的財務目標後，注意到管理團隊取得的許多重要成就，包括我們的NEO，我們認為這些成就促進了我們的財務業績和股價的強勁反彈，包括：
| ● | 領導公司在成本優化和運營槓桿方面的工作，從而擴大了公司每個細分市場的利潤率； |
| ● | 瞭解與公司全球足跡合理化相關的勞動力和其他需求，以及某些原材料成本面臨的通貨膨脹壓力，同時實現同比兩位數的每股收益增長；以及 |
| ● | 在管理層繼續審查和優化公司業務組合的同時，支持重要的戰略舉措，包括細分市場調整、設施整合以及某些投資和合作夥伴關係。 |
考慮到這些結果，管理髮展和薪酬委員會認為，通過績效表彰獎金來表彰管理層的成就是適當的，也符合我們的薪酬理念，其中包括為近地天體發放的獎金：丹達168,000美元；庫恩72,000美元；Touya54美元（以當地貨幣計算為5萬美元）；Prieur 60,217美元（按當地貨幣計算為53,000美元）；以及46,000港元。
長期績效激勵（“LTI”）
我們管理業務是為了所有利益相關者的長期利益，因此，我們認為，我們的NEO必須以長期激勵（LTI）的形式獲得很大一部分薪酬。此外，我們認為，以股權獎勵形式提供的LTI薪酬使我們的NEO和股東的利益保持了牢固的一致性。管理髮展與薪酬委員會還認為，長期股權獎勵是促進高管留用的重要工具。與過去幾年的LTI補助金一致，2023年的年度LTI補助金包括基於持續服務歸屬的RSU和基於實現預設績效目標的PRSU。此外，正如先前披露的那樣，管理髮展和薪酬委員會決定從2023年開始在LTI組合中增加股票期權。由於這一變化，2023年的目標LTI獎勵由50％的PRSU、25％的股票期權和25％的基於時間的RSU組成。管理髮展與薪酬委員會認為，這一變化將與基於績效的組成部分相關的獎勵從目標獎勵價值的60％提高到75％，進一步使公司的薪酬計劃與股東的利益保持一致，並在相對股價表現與我們的絕對改善之間取得平衡，從而增強了公司LTI計劃的績效導向
48 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
股票價格。此外，對於2023年股票期權獎勵，管理髮展和薪酬委員會通過授予溢價期權，進一步提高了2023年股票期權的業績表現，將2023年股票期權的行使價定為授予當日股票價格的10％。管理髮展和薪酬委員會認為，這是將股票期權作為我們LTI組合的一部分重新引入的一種手段是適當的。不申報或支付限制性股票單位、PRSU或股票期權的股息。
設定獎勵價值
2023年初，管理髮展與薪酬委員會授予了NEOS LTI獎勵。在批准2023年LTI獎勵時，根據對薪酬治理報告的市場數據的審查，管理髮展和薪酬委員會還批准了一種基於市場的方法來確定LTI價值，該方法根據當前市場價格而不是會計價值計算向獎勵獲得者提供的補助金價值。管理髮展與薪酬委員會認為，使用基於市場的方法來確定授予的股票數量符合普遍的市場慣例，更能代表向參與者發放的薪酬的預期目標價值。LTI獎勵的目標金額還基於個人角色和職責、個人績效和市場數據。與2022年相比，近地天體的目標LTI金額佔基本工資的百分比沒有變化。確定每個NEO的LTI目標獎勵價值後，該獎勵將在PRSU、RSU和股票期權之間分配，權重分別為50％、25％和25％。LTI要素之間的權重旨在根據公司的薪酬理念和原則，在基於績效的補助金（PRSU和股票期權）和基於時間或服務的補助金（RSU）之間取得合理的平衡。
下表列出了每個 NEO 獲得的 2023 年 LTI 獎勵的目標 LTI 獎勵價值，以基本工資的百分比和絕對美元計。
NEO | LTI獎勵的目標值佔基本工資的百分比 | LTI 獎勵的目標價值 (1) | |||
丹田 | 470 | % | $ | 5,256,950 | |
庫恩 | 200 | % | $ | 1,362,598 | |
Touya | 175 | % | $ | 992,348 | |
Prieur | 175 | % | $ | 1,060,834 | |
龔 | 175 | % | $ | 865,632 | |
| (1) | 由於本列中報告的金額代表基於市場的目標補助金價值，因此它們不同於2023年薪酬彙總表中報告的金額，後者是根據授予之日的股票價格或Black-Scholes估值根據適用的會計規則確定的。 |
PRSU
PRSU 的衡量期為三年，衡量日期從 2 年開始和業績期初始年度的四分之一併於 2 年結束和此後四分之三。2023年，管理髮展與薪酬委員會授予的PRSU作為目標LTI獎勵的50％，該獎勵基於公司調整後的投資回報率以及三年業績期內的相對股東總回報率表現，可能的歸屬比例為該獎勵目標股數（“目標股份”）的0％至250％不等，如下所示：
| ● | 三年業績期內調整後的投資回報率定義為（i）調整後淨利息（但税後）收益的三年平均值，其中包括第一年40％的重組費用以及第二和第三年30％的重組費用影響，但不包括收購相關成本、與收購和投資相關的購買會計調整以及與可觀察到的股票證券市場價格變動相關的未實現投資收益和損失淨額除以（ii）公司的平均值資本（即，股票（不包括貨幣影響加上淨負債）。每1億美元收購的目標降低0.2％，這是根據業績期內的未完成時間進行加權的。0.2％的調整假設在業績期內，此次收購將增加回報。管理髮展與薪酬委員會 |
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目錄
| 確定調整後的投資回報率績效水平具有挑戰性但可以實現，這要求公司在三年業績期內保持強勁而穩定的業績。 |
| ● | 在三年業績期內，相對於標普400中型股指數的股東總回報率已從獨立的加權指標轉為投資回報率派息的修改器，以便在不降低為股東創造高於平均回報率的重要性的前提下，更加註重實現我們的內部長期投資回報率目標。股東總回報率的衡量標準是公司普通股在三年業績期內的股價升值和股息再投資，與業績期內標準普爾400中型股指數的股東總回報率相比。對於 TSR 部分，歸屬將根據以下時間表確定： |
公司股東總回報率百分位排名與標準普爾400指數中型股對比 | 修飾符 | |||
第 25 個百分位及以下 | 75% | |||
第 50 個百分位數 | 100% | |||
第 75 個百分位及以上 | 125% | |||
RSU
2023年LTI計劃中有25％由基於時間的RSU組成，服務期為三年，視NEO在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定，除非根據獎勵協議或其僱傭或其他協議（如適用）的條款觸發2023年限制性股票單位的加速歸屬。限制性股票單位被列為年度LTI計劃的一個組成部分，以進一步增強公司高管薪酬計劃的保留方面，並進一步使我們的NEO的利益與公司股東的長期利益保持一致，因為RSU的價值仍處於風險之中，並根據我們的股價表現而波動。
股票期權
2023年LTI計劃的其餘部分由股票期權組成，股票期權為期三年，視NEO在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定，除非根據獎勵協議或其僱傭協議或其他協議（如適用）的條款觸發2023年股票期權的加速歸屬。為了進一步強調股票期權基於業績的方面，2023年股票期權的行使價定為授予日公司股票價格的10％溢價，這意味着除非我們的股價自授予之日起至少上漲10％，否則NEO不會實現其股票期權的任何價值。股票期權被列為年度LTI計劃的一個組成部分，以進一步加強公司高管薪酬計劃的保留方面，進一步使我們的NEO的利益與公司股東的長期利益保持一致，因為股票期權的價值仍處於風險之中，並根據我們的股價表現波動，除非我們的股價升值超過股票期權的行使價，否則沒有價值。
2020 年 PRSU 大獎
根據2020年PRSU的條款，2023年3月是該獎項三年績效期的最後一年的結束。根據調整後的投資回報率和公司的相對股東總回報率，2020年的PRSU有資格進行歸屬，權重分別為35％和65％。下表列出了2020年PRSU的績效目標和成就水平。
| 下面 |
|
|
|
|
| |||||||
性能 | 閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際 | 授予 | |||||||
目標 | （0% 解鎖） | （50% 解鎖） | （100% 解鎖） | （200% 解鎖） | 結果 | 百分比 | |||||||
調整後的投資回報率 (1) | >8.5 | % | 8.5 | % | 10.5 | % | 12.5 | % | 9.1 | % | 65.7 | % | |
公司股東總回報率百分位排名與標普400指數中型股成份股公司回報率對比 | 低於 25第四百分位數 | 25第四百分位數 | 50第四百分位數 | 75第四百分位數 | 25.6第四百分位數 | 51.2 | % |
50 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
| (1) | 根據獎勵協議的條款，每1億美元的收購，最初的投資回報率目標將向下調整0.2％，該目標是根據業績期間的未完成時間進行加權的。 |
根據三年業績期的業績，下文列出了每個參與的近地天體獲得的股票數量。賺取的股票還列於2023年期權行使和股票獎勵既得表中，如下所示。
NEO |
| 目標 PRSU |
| 獲得的 PRSU | |
丹田 | 33,300 | 18,739 | |||
庫恩 | 9,403 | 5,291 | |||
Touya | 7,063 | 3,975 | |||
Prieur | 7,131 | 4,013 | |||
龔 | 6,117 | 3,443 |
2021 年留用/表彰補助金
2021年，管理髮展與薪酬委員會授予普里爾先生50萬美元的PSU獎勵，該獎勵計劃於2023年12月31日歸屬，其依據是：美容+家居調整後的投資回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率均在2021年至2023年業績期內衡量，加權50％。調整後的投資回報率定義為（i）Beauty + Home調整後的淨利息（但税後）的收益，其中不包括業務轉型費用（重組計劃）、收購相關成本、與收購和投資相關的購買會計調整以及與可觀測的股票證券市場價格變動相關的淨未實現投資收益和虧損，除以（ii）Beauty + Home平均資本（即不包括貨幣效應的股本+淨負債）。就PSU獎勵而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息、税項、折舊和攤銷前的Beauty + Home收益，經調整後不包括業務轉型費用（重組計劃）、收購相關成本、與收購和投資相關的購買會計調整以及與可觀察到的股票證券市場價格變動相關的未實現投資收益和虧損。
| 下面 |
|
|
|
|
| |||||||
性能 | 閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際 | 授予 | |||||||
目標 | （0% 解鎖） | （50% 解鎖） | （100% 解鎖） | （200% 解鎖） | 結果 | 百分比 | |||||||
美容 + 家居調整後的投資回報率 | >9.0 | % | 9.0 | % | 10.5 | % | 12.0 | % | 3.4 | % | 0 | % | |
美容+家居調整後息税折舊攤銷前利潤 | >14.0 | % | 14.0 | % | 15.0 | % | 17.0 | % | 12.0 | % | 0 | % |
根據三年業績期的表現，普里爾先生沒有獲得該獎項下的股票。
解僱後補償
我們的NEO的僱傭協議規定了有保障的最低工資水平、死亡撫卹金、不競爭條款和離職後承諾。離職後的承諾不會對管理髮展和薪酬委員會關於其他薪酬要素的決定產生重大影響。我們認為，近地天體協議中包含的終止後承諾與其他收入與Aptar相似的公司的典型承諾沒有實質性區別。有關僱傭協議的更多信息，包括關鍵術語的定義以及如果我們的NEO在2023年12月31日解僱，本應獲得的福利的量化，可在 “終止僱傭關係後的潛在付款” 中找到。
退休計劃安排
我們還為包括NEO在內的員工提供養老金計劃。有關我們的養老金計劃的更多信息，請參見 “養老金福利”。
我們為包括NEO在內的員工維持利潤分享和儲蓄計劃。這些計劃允許員工以相對節税的方式進行此類儲蓄。
| 2024 年委託聲明 | 51 |
目錄
額外津貼
從歷史上看，額外津貼在近地天體總薪酬中所佔的比例微不足道，因此通常不會影響管理髮展和薪酬委員會在確定其他薪酬要素時的決定。這些額外福利可能包括公司提供的汽車和補充人壽保險等。從2021年開始，該公司開始取消美國近地天體的汽車福利，隨着租約的到期，此類福利將逐步取消。該公司為執行外派任務的近地天體提供有競爭力的津貼，該公司認為這符合當地的市場慣例。例如，根據其僱傭協議的條款，鞏女士將獲得與她目前在中國的國際工作相關的外籍人士福利，該工作於2018年10月開始。她獲得的額外補助金與鞏女士因在中國工作而產生的額外費用直接相關。她的福利包括汽車和司機（包括保險、維護、合理的燃料、税收和車輛登記費用）、教育援助、國際健康保險、宮女士及其直系親屬每年兩次（2）次前往美國的旅行、住房補貼、税收衡平準補助金和準備服務，以及某些解僱事件返回美國的補償。同樣，在2022年1月25日， 公司與Touya先生簽訂了一份外籍人士信函協議，根據該協議，Touya先生在美國公司工作期間的現有僱傭協議將被暫停，他將獲得與外派工作或管理髮展與薪酬委員會以其他方式批准的公司境況相似的員工相同的薪酬和福利，其中包括其他項目， Touya先生及其直系親屬每年兩次 (2) 次前往法國旅行,一輛公司車 (包括保險、維修、合理的燃料、税收和車輛登記費用）, 教育援助, 住房補貼和税收均衡補助金和準備服務. 管理髮展和薪酬委員會認為，有必要向近地天體提供類似於其他公司提供的津貼，以便招聘和留住最優秀的行政人才，或者就外籍人員福利而言，要説服高管接受外派工作並在所需的外籍服務期限內留住他們。管理髮展和薪酬委員會定期審查向其近地天體提供的津貼。
股票所有權
根據公司的股票所有權準則，執行官必須擁有公司普通股和/或持有RSU，其價值如下：首席執行官的基本工資是其基本工資的六倍，其餘的執行官則是其基本工資的三倍。根據指導方針，執行官必須從任何股權歸屬中保留税後淨股份的50％，直到股票所有權準則得到滿足。截至記錄之日，每個近地天體都符合下表所示的指導方針。
| 所有權 |
| 所有權級別 | |
執行官員 | 要求 | 需求狀態 | ||
丹田 |
| 6 倍基本工資 |
| 超出指導方針 |
庫恩 |
| 3 倍基本工資 |
| 超出指導方針 |
Touya |
| 3 倍基本工資 |
| 超出指導方針 |
Prieur |
| 3 倍基本工資 |
| 超出指導方針 |
龔 |
| 3 倍基本工資 |
| 超出指導方針 |
管理髮展和薪酬委員會對顧問的使用和顧問的獨立性
管理髮展與薪酬委員會負責批准我們的NEO的薪酬計劃，並根據董事會批准的章程行事，該章程可通過Aptar網站投資者關係頁面上的公司治理鏈接獲得，該章程位於： investors.aptar.com。根據該章程，管理髮展和薪酬委員會有權在必要時聘請外部顧問，2023年，管理髮展和薪酬委員會保留薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。管理髮展與薪酬委員會已根據紐約證券交易所概述的顧問獨立性因素確定薪酬治理是獨立的，其向委員會提供的服務不會引起任何利益衝突。
52 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
股票交易指南
我們有適用於高級管理層（包括我們的NEO）的內幕交易政策。內幕交易政策禁止我們的高級管理層參與賣空我們的普通股或參與普通股的對衝、質押或抵消交易。
回扣政策
這個 如果公司因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求而需要編制會計重報，則管理髮展與薪酬委員會已採取了回扣政策。根據該政策，管理髮展與薪酬委員會將在法律允許的範圍內，要求償還現任或前任執行官在要求公司編制重報之日之前的三年內獲得的任何激勵性薪酬中的那一部分，這部分金額超過了該執行官在適當報告財務業績的情況下本應支付或賺取的部分。
| 2024 年委託聲明 | 53 |
目錄
薪酬委員會報告
董事會管理髮展與薪酬委員會代表董事會監督Aptar的薪酬計劃。在履行監督職責時，管理髮展和薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中規定的薪酬討論和分析。
根據上述審查和討論，管理髮展和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和本委託書中。
管理髮展與薪酬委員會 喬凡娜·坎普里·蒙納斯（主席） 克雷格·歐文斯 Ralf K. Wunderlich 朱莉·興 |
54 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
2023 年薪酬彙總表
下表載有Aptar近地天體的補償信息。有關我們薪酬計劃目標的信息，包括對2023年發放的個人薪酬要素的分析，請參閲我們的 “薪酬討論與分析”。
的變化 | ||||||||||||||||||
養老金價值 | ||||||||||||||||||
和 |
| |||||||||||||||||
不合格 |
| |||||||||||||||||
非股權 | 已推遲 |
| ||||||||||||||||
股票 | 選項 | 激勵計劃 | 補償 | 所有其他 |
| |||||||||||||
工資 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | |||||||||||
姓名和主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(4) |
| ($)(5) |
| ($)(6) |
| ($) |
斯蒂芬·B·坦達 |
| 2023 |
| 1,118,500 |
| 168,000 |
| 4,974,288 |
| 1,166,652 |
| 769,829 |
| 658,184 |
| 59,676 |
| 8,915,129 |
總統和 |
| 2022 |
| 1,118,500 |
| — |
| 6,836,783 |
| — |
| 823,104 |
| — |
| 62,120 |
| 8,840,507 |
首席執行官 | 2021 |
| 1,118,500 |
| — |
| 6,940,397 |
| — |
| 1,021,470 |
| 234,245 |
| 64,871 |
| 9,379,483 | |
羅伯特 W. 庫恩 |
| 2023 |
| 681,299 |
| 72,000 |
| 1,448,503 |
| 302,401 |
| 332,150 |
| 394,194 |
| 16,136 |
| 3,246,683 |
執行副總裁 |
| 2022 |
| 671,174 |
| — |
| 1,905,883 |
| — |
| 349,858 |
| — |
| 26,313 |
| 2,953,228 |
兼首席財務官 |
| 2021 |
| 645,000 |
| — |
| 1,996,637 |
| — |
| 417,381 |
| 102,032 |
| 28,037 |
| 3,189,087 |
蓋爾·圖雅 (7) |
| 2023 |
| 573,294 |
| 54,184 |
| 1,010,498 |
| 220,224 |
| 380,421 |
| 935,699 |
| 765,822 |
| 3,940,142 |
總統， |
| 2022 |
| 561,328 |
| — |
| 1,130,815 |
| — |
| 503,939 |
| — |
| 1,089,827 |
| 3,285,909 |
Aptar 製藥 |
| 2021 |
| 607,043 |
| — |
| 1,320,041 |
| — |
| 251,324 |
| 853,015 |
| 560,109 |
| 3,591,532 |
Marc Prieur (8) Aptar Beauty 總裁 |
| 2023 |
| 625,779 |
| 60,217 |
| 817,420 |
| 235,421 |
| 529,491 |
| 126,695 |
| 12,551 |
| 2,407,574 |
Aptar Beauty 總裁（2023 年 1 月 1 日細分市場變更） | 2022 |
| 603,011 |
| — |
| 1,170,585 |
| — |
| 734,272 |
| 127,265 |
| 12,094 |
| 2,647,227 | |
2021 | 598,635 |
| — |
| 2,003,711 |
| — |
| 800,626 |
| 128,777 |
| 11,220 | 3,542,969 | ||||
宮向偉 |
| 2023 |
| 494,647 |
| 46,000 |
| 855,674 |
| 192,111 |
| 235,757 |
| 171,762 |
| 435,987 |
| 2,431,938 |
Aptar Asia 總裁 |
| 2022 |
| 494,647 |
| — |
| 1,207,463 |
| — |
| 305,529 |
| 31,247 |
| 358,492 |
| 2,397,378 |
2021 |
| 478,000 |
| — |
| 970,046 |
| — |
| 569,322 |
| 106,503 |
| 455,050 |
| 2,578,921 |
| (1) | 本列中包含的 2023 年金額代表支付給每個 NEO 的績效表彰獎金。請參閲 “薪酬討論與分析——績效表彰獎金”。 |
| (2) | 每個NEO的股票獎勵薪酬包括在高管選舉中授予的RSU的公允價值，以代替高管當年的年度短期激勵措施的一部分，以及向做出此類選舉的執行官發放的額外限制性股票單位。額外授予的限制性股票單位的價值佔STI計劃（非股權激勵補償計劃金額）價值的20％，該計劃以RSU的形式代替現金。RSU 的存續期為三年。下表列出了與2023年業績相關的丹田先生、庫恩先生、Touya先生和宮女士獲得的限制性股票的數量。授予的限制性股票單位的數量是通過將限制性股票單位中持有的STI金額以及該金額的額外20％除以我們在2024年2月23日Tanda先生、Kuhn先生和宮女士的普通股市場價格，以及2024年2月28日Touya先生的普通股市場價格，對歸屬期間未收到的股息進行折扣。 |
中包含的金額 |
| ||||||||||||||
中包含的金額 | 股票獎勵專欄 |
| |||||||||||||
股票獎勵專欄 | 額外收取 20% |
| |||||||||||||
上面收錄了 | 關於收取的金額 |
| |||||||||||||
代替現金 | 代替現金 | 合併總計 | |||||||||||||
| ($)/(# 限制性股票單位) |
| ($)/(# 限制性股票單位) | ($)/(# 限制性股票單位) | |||||||||||
丹田 |
| $ | 769,830 | / | 5,566 |
| $ | 153,966 | / | 1,113 | $ | 923,796 | / | 6,679 | |
庫恩 |
| $ | 332,149 | / | 2,401 |
| $ | 66,430 | / | 480 | $ | 398,579 | / | 2,881 | |
Touya | $ | 204,842 | / | 1,491 | $ | 40,969 | / | 298 | $ | 245,811 | / | 1,789 | |||
龔 |
| $ | 157,171 | / | 1,136 |
| $ | 31,434 | / | 227 | $ | 188,605 | / | 1,363 | |
股票獎勵薪酬還包括與NEO的2023年LTI相關的RSU和PRSU，如上文 “長期績效激勵” 中所述。與2023年LTI補助金相關的RSU於2023年3月15日發放，當天的收盤價為111.52美元。
| # 限制性股票單位 |
| $ | ||
丹田 |
| 11,785 | $ | 1,278,908 | |
庫恩 |
| 3,055 | $ | 331,529 | |
Touya |
| 2,225 | $ | 241,457 | |
Prieur |
| 2,378 | $ | 258,061 | |
龔 |
| 1,941 | $ | 210,637 | |
| 2024 年委託聲明 | 55 |
目錄
與2023年LTI補助金相關的PRSU已於2023年3月15日發放。有關減貧戰略單位的欄目中顯示的金額並不反映近地物體實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據ASC主題718計算的在指定年份授予的PRSU的總授予日公允價值。根據ASC主題718，PRSU的授予日公允價值是根據授予時投資回報率績效條件和股東總回報率修改量的可能滿意度以及該日的收盤股價來確定的。
| # 減貧單位 |
| $ | ||
丹田 | 23,858 | $ | 2,771,584 | ||
庫恩 | 6,184 | $ | 718,395 | ||
Touya | 4,504 | $ | 523,230 | ||
Prieur | 4,815 | $ | 559,359 | ||
龔 | 3,929 | $ | 456,432 | ||
2023年授予的PRSU股票獎勵欄中包含的金額是根據截至授予之日此類獎勵的績效條件的可能滿意度計算得出的。假設與投資回報率部分相關的PRSU達到最高績效，經最高股東總回報率修改，則最高授予日公允價值如下：坦達先生——6,928,960美元；庫恩先生——1,795,988美元；圖亞先生——1,308,074美元；普里爾先生——1,398,396美元；宮女士——1,141,080美元。計算與股票獎勵相關的費用時使用的假設可以在Aptar截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註16 “股票薪酬” 中找到，該附註16包含在Aptar於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“Aptar的財務報表”）中。
| (3) | 期權獎勵價值代表根據FASB ASC主題718確定的授予日期公允價值。計算期權相關費用時使用的假設可在Aptar財務報表附註16 “股票薪酬” 中找到。 |
| (4) | 本列中報告的金額代表根據STI收到的現金部分，並在其賺取的財政年度中列報。這些款項是在Aptar的合併財務業績完成後於次年2月支付的。有關2023年STI中RSU部分的摘要，請參閲上面的腳註2，該部分於2024年初發放，並作為2023年薪酬反映在上表中。 |
| (5) | 所有這些金額都與養老金價值的變化有關。用於計算應計福利現值變動的假設與Aptar財務報表附註9 “退休和遞延薪酬計劃” 中披露的假設相同。 |
| (6) | 2023 年的其他薪酬金額包括公司對利潤分享和儲蓄計劃的繳款、與公司提供的定期人壽保險和補充傷殘保險相關的保費，以及所有 NEO 的保費。2023年的其他補償金額還包括與公司為某些近地天體提供的汽車相關的金額。2023年Tanda先生的其他薪酬金額包括與公司提供的傷殘保險相關的45,594美元以及與利潤分享計劃相關的公司繳款。2023 年先生的其他補償金額Touya包括與外籍人員任務相關的費用，包括48,340美元的學費、72,000美元的生活費用調整、36萬美元的租金以及根據其外派任務產生的與税收影響相關的199,226美元的税收報銷。Touya先生的其他薪酬金額還包括公司與37,915美元的利潤分享計劃相關的繳款、公司提供的19,684美元的傷殘保險以及與其外派工作相關的14,907美元的税務諮詢費。宮女士的其他補償金額包括136,257美元的住房和司機相關服務費、35,000美元的生活費用調整費以及222,467美元的與其外派任務所產生的税收影響相關的税收補償。宮女士的其他補償金額還包括與利潤分成相關的公司繳款、金額為16,800美元的補充健康保險以及宮女士外派條款規定的家庭旅行。2022年和2021年的金額已更新，以反映與當年提供的外籍福利相關的税收調整。向Touya先生和宮女士支付的金額根據公司總增量成本進行估值，代表向高管或代表高管支付的金額。 |
56 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
| (7) | Touya先生的薪酬以歐元計價，並使用當年的平均匯率折算成美元，但STI金額除外，該金額是在確定金額之日使用即期匯率折算的。 |
| (8) | 普里爾先生的薪酬以瑞士法郎計價，並使用當年的平均匯率折算成美元，但STI金額除外，該金額是在確定金額之日使用即期匯率折算的。 |
| 2024 年委託聲明 | 57 |
目錄
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了2023年向近地天體發放的所有基於計劃的獎勵。
所有其他 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 選項 | |||||||||||||||||||||||||
獎項： | 獎項： | 運動或 | ||||||||||||||||||||||||
預計可能的支出 | 預計可能的支出 | 的數量 | 的數量 | 基地 | 授予日期 | |||||||||||||||||||||
在非股權激勵下 | 在股權激勵下 | 的股份 | 證券 | 的價格 | 的公允價值 | |||||||||||||||||||||
計劃獎 (2) | 計劃獎勵 (3) | 股票或 | 標的 | 選項 | 股票 | |||||||||||||||||||||
格蘭特 | 批准 | 格蘭特 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 單位 | 選項 | 獎項 | 獎項 | ||||||||||||||
姓名 |
| 日期 |
| 日期 |
| 類型 (1) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| (#)(4) |
| (#) | ($/sh) |
| ($)(5) | |
S.Tanda | 2/24/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 8,932 | — | — | 999,848 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 58,803 | 122.52 | 1,166,652 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 11,785 | — | — | 1,278,908 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 4,473 | 23,858 | 59,645 | — | — | — | 2,771,584 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 1,342,200 | 2,684,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
R. Kuhn | 2/24/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 3,797 | — | — | 425,036 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 15,242 | 122.52 | 302,401 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 3,055 | — | — | 331,529 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 1,160 | 6,184 | 15,460 | — | — | — | 718,395 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 579,104 | 1,158,208 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
G. Touya | 3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 11,100 | 122.52 | 220,224 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 2,225 | — | — | 241,457 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 845 | 4,504 | 11,260 | — | — | — | 523,230 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 429,971 | 859,942 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
M. Prieur | 3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 11,866 | 122.52 | 235,421 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | 2,378 | — | — | 258,061 | |||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 903 | 4,815 | 12,038 | — | — | — | 559,359 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 469,334 | 938,668 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
X.Gong | 2/24/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 2,210 | — | — | 247,387 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 9,683 | 122.52 | 192,111 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 1,941 | — | — | 210,637 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 737 | 3,929 | 9,823 | — | — | — | 456,432 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 370,985 | 741,970 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| (1) | 在2023財年，NEO獲得了四種基於計劃的獎勵：非合格股票期權（“NQSO”）、PRSU、RSU和年度短期激勵（現金）（“STI”）。 |
| (2) | 金額代表2023年STI下的目標和最大STI機會。實際支付給每個 NEO 的金額包含在 2023 年薪酬彙總表中的股票獎勵列和非股權激勵計劃薪酬列中。有關 2023 年 STI 的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——我們薪酬計劃的要素——短期激勵措施”。 |
| (3) | 金額代表根據公司調整後的投資回報率和股東總回報率業績在2023-2025年業績期內歸屬的減貧戰略單位。有關 PRSU 的更多信息，包括預先設定的績效期限和績效衡量標準，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——我們的薪酬計劃的要素——長期績效激勵”。有關PRSU歸屬時間表的描述，請參閲下表 “2023年財年年終傑出股票獎勵” 表的腳註。 |
| (4) | 2023年2月24日發放的獎勵是指在丹田先生、庫恩先生和宮女士當選時向他們發放的限制性股票單位，以代替其2022年STI的一部分（2023年支付/發放），以及向進行此類選舉的官員額外發放的選定金額的20％，這些金額先前在2022年薪酬彙總表中列為薪酬。有關 2023 年 LTI RSU（包括歸屬時間表）的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——我們的薪酬計劃要素——長期績效激勵”。 |
| (5) | 本專欄中反映的NQSO、RSU和PRSU是根據FASB ASC 718進行報告的（不包括預計沒收的影響），就PRSU獎勵而言，則根據某些績效條件的可能結果進行報告。 |
58 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
2023 財年年終傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日NEO持有的股票期權和股票獎勵的信息。期權獎勵欄中報告的股票獎勵由NQSO組成。股票獎勵欄中的股票獎勵由限制性股票單位和PRSU組成。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
公平 | 公平 | |||||||||||||||||||
激勵 | 激勵 | |||||||||||||||||||
計劃 | 計劃 | |||||||||||||||||||
獎項 | 獎項 | |||||||||||||||||||
的數量 | 市場或 | |||||||||||||||||||
沒掙來的 | 支付 | |||||||||||||||||||
的數量 | 股票， | 的價值 | ||||||||||||||||||
的數量 | 證券 | 的數量 | 市場價值 | 單位 | 沒掙來的 | |||||||||||||||
證券 | 標的 | 股票或 | 的股份或 | 或其他 | 股票， | |||||||||||||||
標的 | 未鍛鍊 | 的單位 | 的單位 | 權利 | 單位或 | |||||||||||||||
未鍛鍊 | 選項 | 選項 | 股票 | 存放那個 | 那個 | 其他權利 | ||||||||||||||
選項 | (#) | 運動 | 選項 | 那有 | 還沒有 | 沒有 | 那有 | |||||||||||||
格蘭特 | (#) | 不可運動 | 價格 | 到期 | 不是既得 | 既得 | 既得 | 不是既得 | ||||||||||||
姓名 |
| 日期 |
| 可鍛鍊 |
| (1) |
| ($)(1) |
| 日期 |
| (#)(2) |
| ($)(3) |
| (#)(4) |
| ($)(3) | ||
S.Tanda |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 47,022 |
| 5,812,860 |
| — |
| — | ||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 138,916 | 17,172,796 | ||||||
| 2/10/2017 |
| 133,838 |
| — |
| 74.79 |
| 2/10/2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
3/15/2023 | — | 58,803 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
R. Kuhn |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 14,941 |
| 1,847,006 |
| — |
| — | ||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,651 | 4,407,177 | ||||||
| 1/14/2015 |
| 50,663 |
| — |
| 64.60 |
| 1/14/2025 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 2/5/2016 |
| 54,390 |
| — |
| 71.12 |
| 2/5/2026 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 2/10/2017 |
| 69,620 |
| — |
| 74.79 |
| 2/10/2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 3/15/2023 |
| — |
| 15,242 |
| 122.52 |
| 3/15/2033 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
G. Touya | — | — | — | — | 7,043 | 870,656 | — | — | ||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 27,016 | 3,339,718 | |||||||||||||
3/15/2023 | — | 11,100 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
M. Prieur |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8,639 |
| 1,067,953 |
| — |
| — | ||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 28,956 | 3,579,541 | ||||||
| 2/5/2016 |
| 3,500 |
| — |
| 71.12 |
| 2/5/2026 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 2/10/2017 |
| 6,500 |
| — |
| 74.79 |
| 2/10/2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
3/15/2023 | — | 11,866 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
X.Gong | — | — | — | — | 7,666 | 947,671 | — | — | ||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 22,908 | 2,831,825 | |||||||||||||
3/15/2023 | — | 9,683 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 授予股票期權的行使價等於授予之日Aptar在紐約證券交易所普通股的收盤價，但2023年股票期權的授予行使價定為授予之日股票價格的10％。 |
| (2) | 股票獎勵是指替代管理髮展和薪酬委員會酌情發放的部分STI現金獎勵或作為LTI計劃的一部分授予的限制性股票單位。授予的RSU通常在三年期內歸屬，在授予之日的前三個週年紀念日，對三分之一單位的限制將失效。2021年3月向Prieur cliff先生發放的限制性股票的保留獎勵在授予之日起三週年之際歸屬。在所示年份中，每個近地物體所擁有的單位數量如下： |
授予 | 授予 | 授予 | ||||||
| 在 2024 年 |
| 在 2025 |
| 在 2026 年 |
| 總計 | |
丹田 |
| 23,466 |
| 16,649 | 6,907 |
| 47,022 | |
庫恩 |
| 7,361 |
| 5,295 | 2,285 |
| 14,941 | |
Touya |
| 4,131 |
| 2,170 | 742 |
| 7,043 | |
Prieur |
| 5,795 |
| 2,051 | 793 |
| 8,639 | |
龔 |
| 3,863 |
| 2,419 | 1,384 |
| 7,666 |
| (3) | 尚未歸屬的限制性股票單位和PRSU的市值是使用Aptar普通股在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）在紐約證券交易所的收盤價計算得出的，即每股123.62美元。 |
| 2024 年委託聲明 | 59 |
目錄
| (4) | 金額代表根據公司調整後的投資回報率（經股東總回報率業績修改）在2023-2025年業績期內歸屬於的減貧股份，以及根據公司調整後的投資回報率和相對股東總回報率表現分別在2022-2024年和2021-2023年業績期內歸屬於的減貧股份。根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，本專欄中報告的與PRSU相關的金額基於2021-2023年獎勵的達到門檻水平以及2022-2024年獎勵和2023-2025年獎勵的最高水平。 |
60 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
2023 年期權行使和股票獎勵歸屬
下表提供了有關股票期權行使和2023年授予的股票獎勵的信息。
股票期權 | 股票獎勵歸屬 | |||||||||
的數量 | 的數量 | |||||||||
股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||
收購於 | 實現於 | 收購於 | 實現於 | |||||||
格蘭特 | 運動 | 運動 | 授予 | 授予 | ||||||
姓名 |
| 類型 (1) |
| (#) |
| ($)(2) |
| (#) |
| ($)(3) |
丹田 | RSU |
| — |
| — |
| 24,181 |
| 2,753,955 | |
PRSU | — | — | 18,739 | 2,220,759 | ||||||
庫恩 |
| RSU |
| — |
| — |
| 7,269 |
| 829,941 |
PRSU | — | — | 5,291 | 627,036 | ||||||
選項 |
| 50,000 |
| 2,297,575 |
| — |
| — | ||
Touya |
| RSU |
| — |
| — |
| 12,614 |
| 1,419,553 |
PRSU | — | — | 3,975 | 463,127 | ||||||
Prieur |
| RSU |
| — |
| — |
| 3,810 |
| 430,405 |
PRSU |
| — |
| — |
| 4,013 |
| 475,581 | ||
龔 |
| RSU |
| — |
| — |
| 10,934 |
| 1,226,244 |
| PRSU |
| — |
| — |
| 3,443 |
| 408,030 | |
| (1) | 在2023財年，授予兩種類型的股票獎勵：PRSU和RSU。 |
| (2) | 已實現價值代表行使之日Aptar普通股在紐約證券交易所的收盤價與期權獎勵的行使價之間的差額。 |
| (3) | 對於既得限制性股票單位，已實現價值等於歸屬之日Aptar普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以歸屬股票的數量。對於既得的PRSU而言，已實現價值表示在適用業績期（2020-2022年）內賺取的股票數量乘以2023年4月28日的收盤股價。 |
| 2024 年委託聲明 | 61 |
目錄
僱傭協議
坦達僱傭協議
坦達先生的僱傭協議規定，除非提前終止，否則僱用期至2025年12月31日，最低工資為每年1,175,000美元（這是管理髮展和薪酬委員會批准的2024年工資），在協議期限內，該金額可能會增加（但不能減少）。除非終止，否則僱傭協議每年1月1日自動再延長一年，但不得延長到2030年12月31日之後。
如果丹田先生因死亡而終止工作，則丹田先生的遺產將獲得丹田先生去世兩週年前本應獲得的基本工資的一半，如果丹田先生去世時沒有此類保險，則一次性支付以代替補充人壽保險福利。如果由於公司不續約而導致僱傭協議到期而終止工作，則丹田先生有權獲得相當於一年的基本工資及其目標年度績效激勵的金額。如果坦田先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱，他有權獲得（i）當時實際基本工資的1.5倍，（ii）（x）他被解僱當年的目標年度績效激勵和（y）前兩年支付給他的年度績效激勵的平均值，按18個月等額分期支付，以及他本應獲得的醫療、傷殘和人壽保險補助金中較大值自解僱之日起18個月的期限，並根據實際業績按比例發放年度獎金。
此外，如果丹田先生因非原因而終止僱用，且非在控制權變更後的兩年內，則坦田先生仍有資格根據實際業績獲得按比例分配的年度獎金，但前提是此類解僱發生在公司財年的第三或第四季度。
在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之後，如果公司或其繼任者以 “原因”、殘疾或死亡以外的其他原因解僱丹田先生，或者丹田先生出於 “正當理由” 終止工作，則在控制權變更後的兩年內，丹田先生有權獲得一次性付款，金額相當於（i）其最高年化工資的三倍解僱前的 12 個月期限，以及 (ii) 三年內年度績效激勵平均值的三倍在控制權變更發生的前一年，再加上按比例分配的年度績效激勵，該金額至少等於控制權變更發生前三年的年度績效激勵的平均值，醫療、傷殘和人壽保險補助金持續三年。
僱傭協議還包含某些不競爭和不招攬契約，除其他外，禁止丹田先生在解僱後的18個月或兩年內受僱於公司的競爭對手（視解僱的性質而定）。
其他近地天體的僱傭協議
庫恩先生和宮女士的僱傭協議每年1月1日自動再延長一年，除非公司或高管在自動延期日期前至少30天向另一方發出書面通知終止這種自動延期，但在任何情況下，僱傭協議都不會延續到2024年12月31日（就庫恩先生而言）和2034年12月31日（對於宮女士）以及（ii）庫恩先生所説的 Hn和Gong女士的最低年薪將分別為715,400美元和516,900美元（分別是管理髮展和薪酬委員會批准的2024年的工資）。在協議的剩餘條款中，這些年薪可能會增加（但不能減少）。除了與其他高管同等參與高管福利計劃外，庫恩先生和宮女士還有權獲得額外的定期人壽保險和補充性長期傷殘保險。
如果庫恩先生或宮女士的聘用因死亡而終止，則高管的遺產將獲得高管在高管去世兩週年之前本應獲得的年薪的一半，如果高管去世時沒有此類保險的保障，則一次性支付以代替補充人壽保險福利。如果庫恩先生或宮女士的聘用因協議到期而終止，則高管有權獲得相當於一年的基本工資（基於當時有效的工資）以及該高管應獲得的醫療和人壽保險福利
62 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
否則將在到期日後的一年內收到。如果庫恩先生或鞏女士在沒有 “正當理由”（如協議中所定義）的情況下終止協議，則高管無權根據僱傭協議獲得補助金或福利（某些應計金額和計劃福利除外，根據其條款，這些金額和計劃福利不僅限於下一段所述的終止僱傭關係和按比例分配的年度獎金）。如果庫恩先生或鞏女士在沒有 “理由”（如協議中所定義）的情況下被解僱，則高管有權在協議預定到期之日之前獲得該高管當時（本應支付的時間）的基本工資。
此外，如果庫恩先生或鞏女士因非原因解僱，且非在控制權變更後的兩年內解僱，則高管仍有資格根據實際業績獲得按比例分配的年度獎金，但前提是此類解僱發生在公司財年的第三或第四季度。
在公司控制權變更後，如果庫恩先生或宮女士被公司或其繼任者解僱，而不是因原因、殘疾或死亡而解僱，或者如果庫恩先生或宮女士出於 “正當理由” 終止高管的聘用，則在控制權變更後的兩年內，庫恩先生和宮女士有權獲得相當於高管兩倍半的一次性付款在解僱前12個月期間的最高年化工資，以及（y）年績平均值的兩倍半公司控制權變更前三個財政年度的激勵措施，外加按比例分配的年度績效激勵，金額至少等於控制權變更發生前三個財年的公司年度績效激勵措施的平均值，以及延續兩年半的醫療、傷殘和人壽保險福利。
庫恩先生和宮女士的僱傭協議還包含某些不競爭和不招攬契約，除其他外，禁止高管在解僱後的一年或兩年內受僱於公司的競爭對手（視解僱的性質而定）。
根據《法國塑料行業集體談判協議》，Touya先生是與其前法國僱主簽訂的僱傭協議的當事人。Touya先生的協議是無限期的；但是，根據當地法律，公司和Touya先生保留終止協議的權利。該協議規定，Touya先生的最低年薪為50.4萬美元（這是管理髮展和薪酬委員會批准的2024年當地貨幣工資，使用2023年12月31日的匯率折算）。該協議包含某些不競爭和禁止招攬契約，除其他外，禁止Touya先生在解僱後的兩年內受僱於公司的競爭對手（無論解僱的原因如何，嚴重不當行為除外）。作為這些契約的交換，Touya先生將在禁止競爭期間獲得相當於他在解僱前12個月內獲得的平均月薪的50％的款項，除非存在嚴重不當行為。如果Touya先生不遵守競業禁止義務，他將被要求向公司支付相當於兩年工資的金額（基於解僱前12個月內獲得的平均月工資）。如果因嚴重或嚴重不當行為被解僱以及因身體不適而被解僱以外的任何解僱（包括控制權變更後），Touya先生有權獲得其在解僱前12個月中獲得的平均工資總額的六個月。平均總工資包括Touya先生在解僱前12個月內的基本工資以及在解僱前三年中向Touya先生支付的平均短期激勵金。Touya先生還將根據法國集體談判協議獲得報酬，如 “終止僱傭關係後的潛在補助金” 中進一步描述的那樣。2022年1月25日，公司與Touya先生簽訂了一份外籍人士信函協議，根據該協議，Touya先生在美國公司任職期間的現有僱傭協議被暫停，前提是如果Touya先生在美國工作期間終止其工作，而根據現有僱傭協議他有權獲得遣散費，則Touya先生將獲得與其現有僱傭協議條款一致的遣散費。
Prieur 先生的僱傭協議符合瑞士當地法律。根據當時適用的瑞士法律，普里爾先生的協議有效期至普里爾先生達到普通退休年齡的月底；但是，公司和普里爾先生有權提前六個月發出書面通知終止協議。該協議也可以在以下時間立即終止
| 2024 年委託聲明 | 63 |
目錄
根據瑞士當地法律，有充分的理由。該協議規定，普里爾先生的最低年薪為49.2萬美元（這是管理髮展和薪酬委員會批准的2024年當地貨幣工資，使用2023年12月31日的匯率折算）。普里爾先生的僱傭協議還使他有權獲得相當於其基本工資75％的目標性傳播感染機會、涵蓋其疾病或死亡的保險單、預付保險繳款以及根據公司的適用政策獲得汽車和移動設備。該協議包含某些不競爭和不招攬契約，除其他外，禁止普里爾先生在解僱後的兩年內受僱於公司的競爭對手（作為交換），在非競爭和非招攬期間，無論解僱原因為何，Prieur先生都將獲得相當於他在之前12個月中獲得的平均月工資總額（包括獎金）50％的月付款解僱，Prieur 先生將獲得如 “終止僱傭關係後的潛在付款” 中所述的付款。如果普里爾先生違反競業禁止協議，他將被要求向公司支付相當於一年的基本工資的金額（基於解僱前12個月內獲得的平均月薪（包括短期激勵））。如果普里爾先生因除嚴重或重大過失以外的任何原因被公司解僱，或者因長期患病或殘疾而被解僱，則普里爾先生有權獲得六個月的基本工資以及他在被解僱前三年內按比例獲得的平均年總獎金。如果普里爾先生在公司控制權變更後的兩年內因任何原因被公司解僱，但嚴重或重大過失或因長期疾病或殘疾被解僱，則他將有權獲得年度基本工資和在被解僱前三年內獲得的平均年度總獎金。
有關解僱補助金的信息，包括根據與NEO的僱用協議提供的福利，請參閲 “終止僱用後可能的補助金”。
養老金福利
美國員工
實際上，公司及其子公司在2021年1月之前僱用的所有美國員工都有資格參與公司的養老金計劃，而在2021年1月或之後僱用的員工有資格參加增強型401（k）福利計劃。2021 年 1 月之前僱用的員工有資格在積分服務六個月後參加，並在積分服務五年後獲得全額收入。根據養老金計劃向僱員支付的退休年金按直壽年金計算，該年金等於僱員根據該計劃每年的貸記服務年份應累積的單獨金額的總和。此類單獨金額的確定如下：對於截至1988年的信貸服務年度，當年不超過社會保障工資基數的當年薪酬的1.2％，超過該工資基數的當年薪酬的1.8％（1986年之後的年份為2％），加上1987年之前生效的某些增幅；對於1988年之後至僱員服務35年之後的每年，該年度 “承保補償” 的1.2％和1.85％ 該年度的薪酬中超過此類 “承保補償”，其後每年的薪酬為該薪酬的1.2％一年的薪酬。根據養老金計劃，任何一年的員工薪酬都包括所有工資、佣金和加班費，從1989年起，年度績效激勵和STI受適用於符合納税條件的退休計劃的當年限限制。假設該年度的社會保障工資基數將來不會發生變化，則僱員在養老金計劃下的 “承保補償” 通常是員工達到社會保障退休年齡之前的35年中每年的社會保障工資基數的平均值。根據養老金計劃，正常退休年齡為65歲，只要僱員服務滿10年，最早可在55歲享受減免福利。如果僱員服務了10年並選擇在65歲之前退休並領取養老金福利，則補助金的計算方式將與正常退休條件下的相同，但在65歲之前開始補助金的每個月都會永久減少。減少係數為：前60個月中每個月為1/180，在正常退休年齡之前每增加一個月為1/360。社會保障福利或其他抵消項目的福利不受減免。
公司及其子公司參與養老金計劃的美國員工也有資格參加公司的不合格補充退休計劃（“SERP”）。退休時根據SERP支付給僱員的年度補助金是按直壽年金計算的，等於僱員在SERP下每年的貸記服務年份中應計的單獨金額的總和。一年一度的
64 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
應計福利的確定如下：在參與者服務35年之前，每年的貸記服務年度，佔參與者 “補充收入” 的1.85％；在貸記服務35年後的每年，佔當年 “補充收入” 的1.2％。“補充收益” 通常是指（i）按照《美國國税法》第401（a）（17）條的限制未生效計算的參與者收入與（ii）參與者在養老金計劃下的確認收入之間的差額。在有資格退休之前終止服務的參與者（即，65歲或55歲（有10年積分服務年限）將喪失SERP下的所有應計福利。SERP規定，如果控制權發生變化，將所有應計福利賦予那些尚未符合該計劃退休資格的人。
Touya先生是歐洲居民，不參與美國的養老金福利計劃，但如下所述，他有權獲得其他養老金福利。
非美國員工
根據法國塑料工業集體談判協議（“集體養老金”），Touya先生有權獲得某些退休補償金。此類福利以考慮到工資和服務年限的公式為基礎。此外，根據某些法國高管可獲得的補充養老金計劃（“補充養老金”），Touya先生有資格獲得福利。該計劃為參與者提供終身年度養老金補償，視生活費用調整而定，最高為退休前五年向參與者支付的平均年薪和獎金的10％，僱員根據集體養老金和補充養老金領取的總金額上限等於退休前五年向參與者支付的平均年薪和獎金的55％。如果參與者在退休後死亡，該計劃向尚存的配偶提供參與者終身補充養老金的60％的年度補助金。養老金福利通常從67歲開始，這是法國的法定退休年齡，但如果公司在57歲以後終止僱傭合同，則在62歲以後可享受的福利減免。
下表包括與每個NEO的固定福利退休計劃相關的信息，用於確定截至2023年12月31日的累計福利現值的假設與Aptar財務報表附註9 “退休和遞延薪酬計劃” 中的假設相同。
2023年養老金福利
的數量 | 當下 | |||||||
多年 | 的價值 | 付款 | ||||||
已記入 | 累積的 | 在最後一刻 | ||||||
服務 | 好處 | 財政年度 | ||||||
姓名 |
| 計劃名稱 (1) |
| (#) |
| ($) |
| ($) |
丹田 |
| 員工退休計劃 |
| 7 |
| 294,631 |
| — |
| 補充退休計劃 |
| 7 |
| 2,520,487 |
| — | |
庫恩 |
| 員工退休計劃 |
| 36 |
| 1,122,426 |
| — |
| 補充退休計劃 |
| 36 |
| 1,922,067 |
| — | |
Touya |
| 退休補償 |
| 29 |
| 502,877 |
| — |
| 養老金計劃 |
| 29 |
| 2,525,459 |
| — | |
Prieur |
| 員工退休計劃 |
| 11 |
| 824,915 |
| — |
| 補充退休計劃 |
| 11 |
| — |
| — | |
龔 | 員工退休計劃 | 5 |
| 182,034 |
| — | ||
補充退休計劃 | 5 |
| 305,490 |
| — |
| (1) | Touya先生的退休金和養老金計劃代表不合格的養老金計劃。AptarGroup, Inc.員工退休計劃（員工退休計劃）是合格計劃，AptarGroup, Inc.補充高管退休計劃（補充退休計劃）是非合格計劃。 |
| 2024 年委託聲明 | 65 |
目錄
終止僱傭關係後可能支付的款項
下表提供了有關如果下述各種終止情景中的任何一種發生在2023年12月31日，本可以向近地天體支付的潛在款項或其他補償的信息。
非自願或 | ||||||||||||
正常 | 很好 | |||||||||||
的到期 | 原因 | |||||||||||
就業 | 自願 | 非自願 | 終止 | |||||||||
姓名 |
| 協議 |
| 終止 (1) |
| 終止 |
| 在 CIC 之後 |
| 殘疾 |
| 死亡 |
丹田 | ||||||||||||
現金支付 |
| 2,460,700 |
| — |
| 3,691,050 |
| 8,880,868 |
| 745,704 |
| 1,118,500 |
繼續提供醫療/福利津貼 |
| — |
| — |
| 98,459 |
| 196,917 |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予時間（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 1,681,356 |
| 1,681,356 |
| 1,681,356 |
| 5,877,544 |
| 5,877,544 |
| 5,877,544 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 6,259,251 |
| 5,294,902 |
| 5,294,902 |
解僱補助金總額 (4) |
| 4,142,056 |
| 1,681,356 |
| 5,470,865 |
| 21,214,580 |
| 11,918,150 |
| 12,290,946 |
庫恩 | ||||||||||||
現金支付 |
| 681,299 |
| — |
| 1,362,598 |
| 3,749,430 |
| 454,222 |
| 681,299 |
繼續提供醫療/福利津貼 |
| 21,686 |
| — |
| — |
| 54,215 |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予時間（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 702,655 |
| 702,655 |
| 702,655 |
| 1,863,771 |
| 1,863,771 |
| 1,863,771 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,596,552 |
| 1,354,803 |
| 1,354,803 |
解僱補助金總額 (4) |
| 1,405,640 |
| 702,655 |
| 2,065,253 |
| 7,263,968 |
| 3,672,796 |
| 3,899,873 |
Touya | ||||||||||||
現金支付 |
| — |
| 573,294 |
| 2,289,281 |
| 2,289,281 |
| 382,215 |
| 573,294 |
繼續提供醫療/福利津貼 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予時間（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 83,691 |
| 83,691 |
| 83,691 |
| 882,866 |
| 882,866 |
| 882,866 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,263,273 |
| 1,069,035 |
| 1,069,035 |
解僱補助金總額 (4) |
| 83,691 |
| 656,985 |
| 2,372,972 |
| 4,435,420 |
| 2,334,116 |
| 2,525,195 |
Prieur | ||||||||||||
現金支付 |
| 625,779 |
| 576,676 |
| 312,890 |
| 1,153,352 |
| 417,207 |
| 625,779 |
繼續提供醫療/福利津貼 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予時間（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| — |
| — |
| 339,831 |
| 1,081,006 |
| 1,081,006 |
| 1,081,006 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,268,588 |
| 1,075,525 |
| 1,075,525 |
解僱補助金總額 (4) |
| 625,779 |
| 576,676 |
| 652,721 |
| 3,502,946 |
| 2,573,738 |
| 2,782,310 |
龔 | ||||||||||||
現金支付 |
| 494,647 |
| — |
| 989,294 |
| 2,651,533 |
| 329,781 |
| 494,647 |
繼續提供醫療/福利津貼 |
| 20,002 |
| — |
| — |
| 50,005 |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予時間（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 251,197 |
| 251,197 |
| 251,197 |
| 958,322 |
| 958,322 |
| 958,322 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,034,699 |
| 875,611 |
| 875,611 |
解僱補助金總額 (4) |
| 765,846 |
| 251,197 |
| 1,240,491 |
| 4,694,559 |
| 2,163,714 |
| 2,328,580 |
| (1) | 除了本專欄中報告的金額外，坦達、庫恩和普里爾先生還將根據此類獎勵的退休歸屬條款分配未償股權獎勵，截至2023年12月31日，估計價值分別為10,771,392美元、3,061,129美元和2,143,478美元。就退休時的減貧戰略單位而言，歸屬是根據業績期結束時的實際業績按比例分配的（在本表中假定為目標業績）。 |
66 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
| (2) | 對於根據公司年度激勵計劃延期的限制性股票單位，如果非因故終止，NEO將歸屬於其延期的RSU的數量，但不會歸屬於延期計劃下授予的20％的額外RSU。 |
| (3) | 對於規定付款的情景，本行假設PRSU獎勵下的目標支出額，如果是死亡或殘疾，則根據截至2023年12月31日完成的績效期部分按比例分配。 |
| (4) | 如果丹田先生、庫恩先生或鞏女士因非原因解僱，且不在控制權變更後的兩年內解僱，則高管仍有資格根據實際業績獲得按比例分配的年度獎金，但前提是此類解僱發生在公司財年的第三或第四季度。由於年度獎金被視為自2023年12月31日起獲得的收入，因此與按比例獎金相關的金額已從該表中排除，並在2023年薪酬彙總表中報告為2023年薪酬。 |
僱傭協議正常到期
如果由於公司不續約而導致僱傭協議到期而終止工作，則丹田先生有權獲得相當於一年的基本工資及其目標年度績效激勵的金額。作為僱用協議的條件，庫恩先生和宮女士每人將獲得其當前的基本工資額以及目前提供的福利，包括在其協議正常到期日之後的一年內目前的健康和福利福利（包括健康和定期人壽保費）。將按月支付款項並提供為期十二個月的福利。Touya先生的僱用協議沒有到期日。Prieur先生的就業期將在他達到普通退休年齡的月底到期。
自願或有原因終止
如果坦達先生、庫恩先生和宮女士因故被解僱，他們無權獲得額外福利。在公司財年的第三或第四季度自願終止後，坦達先生和庫恩先生以及宮女士仍有資格根據實際業績獲得按比例分配的年度獎金。自願解僱後，Touya先生和Prieur先生可以根據合同的非競爭條款獲得每月付款，金額等於其以前月工資的50％（以及Prieur先生的年度獎金），為期兩年，自終止之日起。如果因故解僱，則不支付此類款項，通常定義為對Touya先生的嚴重不當行為，根據瑞士法律對Prieur先生的定義。向近地天體發放的股權獎勵在退休後繼續歸屬（就PRSU而言，在績效期內按比例提供服務）。有關截至2023年12月31日的未償股權獎勵價值的描述，請參閲下文 “控制權變更後的非自願或正當理由終止” 下的第二段。
非自願解僱
對於庫恩先生和宮女士，上面顯示的金額代表他們的基本工資和年度績效激勵金額。在每項協議的剩餘期限內，將按月支付款項。如果坦田先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱，他有權獲得（i）當時實際基本工資的1.5倍，（ii）（x）他被解僱當年的目標年度績效激勵和（y）前兩年支付給他的年度績效激勵的平均值，分18次等額分期支付，以及他本應獲得的醫療、傷殘和人壽保險補助金中較大值自解僱之日起18個月的期限，並根據實際業績按比例發放年度獎金。顯示的Touya先生的現金支付金額包括法國塑料工業集體談判協議所要求的款項、其六個月的平均總工資（定義見其僱傭協議）以及根據其各自合同的非競爭條款支付的月度付款，相當於其自解僱之日起兩年內以前月工資的50％。法國塑料工業集體談判協議規定，在非自願終止僱用時，應根據服務年限和過去十二個月中支付的平均月總薪酬（“月工資”）支付賠償。該補償金等於前13年服務總月薪的4.4倍，加上此後每年月薪的0.5倍。對於非自願解僱的減貧戰略單位，將不支付任何款項。顯示的普里爾先生的現金支付金額等於通知解僱時生效的六個月基本工資總額以及他在被解僱前三年按比例獲得的平均年獎金總額。
| 2024 年委託聲明 | 67 |
目錄
對於庫恩先生、Prieur先生和Touya先生的某些RSU獎勵而言，如果他們無故終止，或者對於符合退休條件的參與者在得知無故終止後退休，則此類RSU獎勵將在終止或退休之日立即全額歸屬（如果適用）。
控制權變更後的非自願或正當理由終止（“CIC”）
根據丹田先生的僱傭協議和其中CIC的規定，顯示的現金支付金額是他在解僱前12個月內最高年化工資的三倍，是他在過去三個財政年度中賺取或應付的年度績效激勵金額平均值以及按比例分配的年度績效激勵金額的三倍。根據庫恩先生和宮女士的僱傭協議及其中的CIC條款，顯示的現金支付金額是他們在解僱前12個月內最高年化工資的兩倍半，是他們在過去三個財政年度中賺取或應付的年度績效激勵金額平均值的兩倍半，以及按比例分配的年度績效激勵。在這種情況下，現金支付將是一次性付款，預計將在解僱之日後的大約30天內支付。坦達先生的僱用協議還規定，自解僱之日起三年內繼續享受目前提供的健康和福利津貼。庫恩先生和宮女士的協議還規定，自解僱之日起兩年半內繼續享受目前提供的健康和福利福利。根據Touya先生的協議，顯示的現金支付金額與上述 “非自願解僱” 項下所述的付款相同。顯示的Prieur先生的現金支付金額等於其年基本工資和他在被解僱前三年內獲得的平均年度總獎金。
對於2022年之前授予的獎勵，公司的股票期權協議、RSU協議和PRSU協議規定加快向CIC的授權。從2022年補助金開始，如果控制權變更後出現符合條件的終止僱傭關係，股權獎勵將歸屬，績效獎勵將根據目標績效獲得。如果不假定獎勵發生控制權變化，則隨着控制權的變化，獎勵的授予將加快，績效目標實現目標。假設目標業績，PRSU金額基於2023年12月29日每股收盤價123.62美元（“收盤價”）乘以受PRSU獎勵的股票數量。上表中包含的加速RSU值代表收盤價乘以未歸屬的RSU的數量。加速的NQSO金額基於未歸屬NQSO的收盤價超過行使價的部分。有關NQSO、RSU和PRSU的更多信息，可在 “財年末的傑出股票獎勵” 下找到。
殘疾
坦達先生和庫恩先生以及宮女士的僱用協議規定，在殘疾人年滿65歲之前，工資至少相當於其基本工資的66.67％。部分款項由公司支付的保險單承擔。在這種情況下，上表中為坦達先生和庫恩先生以及宮女士提供的現金補助金為一年的殘疾補助金。此外，公司的股票期權協議、RSU協議和PRSU協議規定在殘疾情況下加速歸屬（PRSU則按比例分配目標歸屬）。有關上表中顯示的加速股權贈款價值的更多信息，可在前一段中找到。
死亡
在他們去世後，坦達先生和庫恩先生以及宮女士的僱用協議向他們的遺產提供他們在逝世兩週年之前本應領取的年薪的一半。公司的股票期權協議、RSU協議和PRSU協議規定在死亡時加速歸屬（PRSU按比例歸屬），上表中顯示的該情景下的目標值與殘疾情景下的目標值相同。
不終止的 CIC
如果在CIC事件發生後的兩年內沒有終止CIC，則NEO無權獲得額外福利，除非加速對2022年之前發放的獎勵的股權獎勵歸屬。如果自2023年12月31日起控制權發生變化，則近地天體將加快其未完成任務的增長
68 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
獎勵（2022年和2023年的補助金除外，須經雙重觸發歸屬）如下（假設減貧戰略單位的目標業績）：丹田先生3,552,098美元，庫恩先生948,535美元，頭屋先生813,544美元，普里爾先生1,023,122美元，宮女士625,888美元。
非競賽信息
坦達先生和庫恩先生以及宮女士的協議規定，在僱用期內及其後的一年內，如果在CIC之後出於正當理由解僱或無故解僱，或者在因任何其他原因被解僱後的兩年內，每位高管不得（i）直接或間接與公司競爭，或（ii）招攬公司的員工或客户。Touya先生和Prieur先生的協議要求，在解僱後的兩年內，每位高管不得（i）直接或間接與公司競爭，或（ii）招攬公司的員工或客户，根據這種安排，每位高管將從解僱之日起的兩年內每月獲得相當於其前月工資50％的報酬（對於Prieur先生而言，還有年度獎金）。如果Touya和Prieur先生因故被解僱，則不會向他們支付款項，其定義是Touya先生的嚴重不當行為，適用瑞士法律對Prieur先生的定義也適用於Prieur先生。
養老金相關福利
有關養老金福利的信息可在 “養老金福利” 標題下找到。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，Aptar將就我們員工的年度總薪酬與總裁兼首席執行官斯蒂芬·坦達的年度總薪酬的關係提供以下披露。為了更好地理解這一披露，我們認為為我們的運營提供背景信息非常重要。作為一家全球性組織，大約 19%（2,600 名員工）位於美國，而大約 81%（即 11,200 名員工）分佈在歐洲、亞洲和南美洲。我們努力在職位和員工所在地理位置方面制定具有競爭力的全球薪酬計劃。因此，我們的薪酬計劃因當地市場而異，以使我們能夠提供有競爭力的薪酬待遇。
薪酬比率
2023 年：
| ● | 除丹田先生外，我們所有員工的年總薪酬中位數為49,202美元。 |
| ● | 丹田先生的年總薪酬為8,915,129美元。 |
| ● | 根據這些信息，丹田先生的年總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率估計為181比1。 |
鑑於我們的高管薪酬計劃對基於績效的要素的影響很大，我們預計，我們的薪酬比率披露將根據公司的業績和預先設定的績效目標逐年波動。
識別中位員工
出於上述首席執行官薪酬比率披露的目的，我們需要確定全球員工隊伍中的 “員工中位數”，無論他們的地點、薪酬安排或就業狀況（全職還是兼職），然後確定 “中位員工” 在2023年獲得的年薪總額。我們首先確定 “員工中位數”，目的是確定2023年首席執行官薪酬比率，方法是確定2023年薪酬與2023年員工羣體（首席執行官除外）薪酬中位數的員工。
對於 2023 年的薪酬比率，我們使用了以下方法：
| (1) | 我們選擇2023年12月31日作為確定員工中位數的日期。 |
| (2) | 截至當日，我們有大約 13,800 名員工，其中大約 2,600 名員工駐紮在美國，11,200 名員工在美國境外。我們申請了允許的 |
| 2024 年委託聲明 | 69 |
目錄
| “最低限度” 例外將以下國家的617名員工排除在外：印度（371）；俄羅斯（91）；泰國（85）；巴林（62）和印度尼西亞（8）。如果我們使用這種最低限度例外情況將任何員工排除在外，則該國家/地區的所有員工都被排除在外。考慮到最低限度豁免後，考慮了美國約2,600名僱員和美國境外約10,583名僱員來確定員工中位數。 |
| (3) | 為了從我們的員工人口基礎中確定員工的中位數，我們考慮了根據工資記錄彙編的員工獲得的現金薪酬總額。我們之所以選擇現金薪酬總額，是因為它反映了向所有員工提供的主要薪酬形式，而且這些信息在每個國家都很容易獲得。此外，我們使用截至2023年12月31日的12個月期間對薪酬進行了測量，以確定員工中位數。使用2023年12月31日的平均匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。 |
| (4) | 在確定中位數員工的年度薪酬總額時，該員工的薪酬是根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算的。 |
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項，薪酬與績效表（見下文）必須包括根據美國證券交易委員會披露規則計算的向公司首席執行官（“PEO”）和公司非PEO NEO的 “實際支付的薪酬”，如下所述。“實際支付的薪酬” 代表了新的薪酬計算要求，它與薪酬彙總表的薪酬計算、NEO的已實現或已獲薪酬以及管理髮展和薪酬委員會看待年度薪酬決策的方式有很大不同，如薪酬討論和分析中所述。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表NEO實際賺取或實現的金額，包括RSU和PRSU的相關金額，如果不滿足歸屬條件，這些金額仍可能被沒收。
薪酬與績效 | ||||||||||||||||||||||||
平均值 | 初始值 | |||||||||||||||||||||||
摘要 | 固定 100 美元 | |||||||||||||||||||||||
補償 | 平均值 | 以投資為基礎 | ||||||||||||||||||||||
桌子 | 補償 | 開啟：(5) | ||||||||||||||||||||||
總計 | 其實 | 同行 | ||||||||||||||||||||||
摘要 | 非 PEO | 已支付給非 | 小組 | 網 | ||||||||||||||||||||
補償 | 補償 | 被命名 | PEO 命名 | 總計 | 總計 | 收入 | ||||||||||||||||||
表格總計 | 其實 | 行政管理人員 | 行政管理人員 | 股東 | 股東 | （金額在 | ||||||||||||||||||
用於 PEO | 支付給 PEO | 軍官 | 軍官 | 返回 | 返回 | 數千個 | ||||||||||||||||||
年 (1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(2) | ($)(4) | ($) | ($)(6) | $) | ROIC (7) | ||||||||||||||||
2023 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| % | ||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
2021 | $ | $ | ( | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 本欄中報告的金額代表（i）Tanda先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）除這些年度的首席執行官以外的適用年度的公司NEO在適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。 |
70 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
| (3) | 本欄中報告的金額表示在指定財政年度內向擔任公司總裁兼首席執行官的丹田先生的 “實際支付的薪酬”，其基礎是他在指定財年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整後的薪酬如下表所示： |
PEO | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
薪酬彙總表-薪酬總額 (a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
-固定福利和精算養老金計劃下的累計福利變動 (b) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
+ 固定福利和精算養老金計劃下的服務成本 (c) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
-授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值（d） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
+ 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 (e) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 (f) | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||
+ 財年授予的在本財年歸屬的股票獎勵歸屬時的公允價值 (g) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
+ 截至歸屬之日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內符合適用歸屬條件的股票獎勵 (h) | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
-截至上一財年年底發放但未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 (i) | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
= 實際支付的補償 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||
| (a) | 表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。 |
| (b) | 代表丹田先生在所有定義下的累計養卹金精算現值的總變動 在指定財政年度的薪酬彙總表中報告的福利和精算養老金計劃。 |
| (c) | 代表坦達先生在所有固定福利和精算養老金計劃下因在指定財政年度提供的服務而獲得的養卹金的精算現值之和，加上在指定財政年度計劃修正案（或啟動計劃）中發放的全部福利成本（或減少的福利抵免），這些福利由福利公式歸因於前一個財政年度提供的服務，在每種情況下，均使用與公司財務報表中通常使用的相同方法計算公認的會計原則。 |
| (d) | 代表在指定財年內授予丹田先生的股票獎勵的總授予日公允價值，根據公認的會計原則，使用與公司財務報表中相同的方法計算。 |
| (e) | 代表截至指定財年年底丹田先生在該財年內發放的未償還和未歸屬股票獎勵的總公允價值，根據公認的會計原則，使用與公司財務報表中使用的相同方法計算。 |
| (f) | 代表丹田先生截至該財年最後一天持有的未償還和未歸屬股票獎勵在指定財年內的公允價值總變化，計算方法與公認會計原則下公司財務報表中使用的方法相同，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，則基於截至該財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。 |
| (g) | 代表授予丹田先生並在指定財年歸屬的股票獎勵歸屬時的總公允價值，計算方法與公司財務報表中使用的方法相同，計算方法與公認會計原則下的公司財務報表中使用的方法相同。 |
| (h) | 代表從上一財年末到歸屬之日衡量的丹田先生在上一財年授予並在指定財年內歸屬的每份股票獎勵的公允價值總變動，計算方法與公司財務報表中使用的方法相同，計算方法與公認會計原則下公司財務報表中使用的方法相同。 |
| (i) | 代表截至上一財年最後一天的丹田先生股票獎勵的總公允價值，這些股票獎勵是在上一財年授予的，但在指定財年中未能滿足適用的歸屬條件，根據公認的會計原則，使用與公司財務報表中使用的相同方法計算。 |
| 2024 年委託聲明 | 71 |
目錄
(4) | 本欄中報告的金額表示在指定財年內向公司除丹田先生以外的近地天體實際支付的薪酬，其基礎是該財年報酬彙總表中報告的此類近地天體的平均薪酬總額，調整後如下表所示： |
其他近地天體平均值 (a) | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
薪酬彙總表-總薪酬 (b) | $ | $ | $ | $ | |||||||||
-固定福利和精算養老金計劃下的累計福利變動 (b) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
+ 固定福利和精算養老金計劃下的服務成本 (c) | $ | $ | $ | $ | |||||||||
-授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值（d） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
+ 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 (e) | $ | $ | $ | $ | |||||||||
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 (f) | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
+ 財年授予的在本財年歸屬的股票獎勵歸屬時的公允價值 (g) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
+ 截至歸屬之日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內符合適用歸屬條件的股票獎勵 (h) | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
-截至上一財年年底發放但未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 (i) | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||
= 實際支付的補償 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| (a) | 請參閲腳註1，瞭解每個指定財政年度平均值中包含的近地天體。 |
| (b) | 表示在指定財年中報告的近地物體的薪酬彙總表中報告的平均總薪酬。 |
| (c) | 表示在指定財年內向報告的近地天體發放的股票獎勵的平均總授予日公允價值，根據公認的會計原則，使用與公司財務報表中使用的相同方法計算。 |
| (d) | 表示截至指定財年年底的NEO在該財年內發放的未償還和未歸屬股票獎勵的平均總公允價值，計算方法與公司財務報表中使用的方法相同，計算方法與公認會計原則下的公司財務報表中使用的方法相同。 |
| (e) | 代表截至該財年最後一天報告的近地天體持有的未償還和未歸屬股票獎勵在指定財政年度內的平均總公允價值變動，計算方法與公司財務報表中使用的方法相同，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，則基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。 |
| (f) | 表示授予報告的近地天體並在指定財年歸屬的股票獎勵的平均總公允價值，根據公認的會計原則，使用與公司財務報表中使用的相同方法計算得出。 |
| (g) | 代表從上一財年末到歸屬之日計量，在上一財年末至歸屬之日計算的上一財年內授予並在指定財年歸屬的每份股票獎勵的公允價值的平均總變動，計算方法與公司財務報表中使用的方法相同，計算方法與公認會計原則下公司財務報表中使用的方法相同。 |
| (h) | 表示截至上一財年最後一天報告的NEO股票獎勵的平均總公允價值，這些股票獎勵是在上一財年授予的，但在指定財年中未能滿足適用的歸屬條件，根據公認的會計原則，使用與公司財務報表中使用的相同方法計算。 |
(5) | 根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日向我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。 |
(6) | 這個TSR Peer Group 由公司2023年年度報告股票業績圖表中包含的以下公司組成：雅寶公司；亞什蘭環球控股公司；貝裏環球集團公司；CCL Industries Inc.；ICU Medical, Inc.；Ingredion Inc.；Ingredion Inc.；國際香精香料公司；麥考密克公司；密封空氣感應公司；恩特科技公司；西爾根控股有限公司；索諾科產品公司；Stericycle, Inc.；STERIS plc；泰利福公司和西部製藥服務公司 Hill-Rom Holdings，從2021年開始，Inc.被排除在股東總回報率的計算範圍之外，因為它們是在2021年12月13日被收購的。 |
72 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
(7) | 管理髮展與薪酬委員會確定 |
薪酬與績效的關係
我們認為，上述年份和四年累計期內每年報告的 “實際支付薪酬” 反映了管理髮展和薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現結果，以及我們在2023年STI和2023年LTI獎勵下預先設定的績效目標方面的成就水平各不相同。由於我們非常重視股票獎勵，股票獎勵分別佔首席執行官和其他NEO（平均）2023年目標薪酬的68％和51％，因此我們的 “實際支付的薪酬” 最直接地受到股價表現的影響。
以下是財務業績指標清單，在公司的評估中，這些指標代表了公司為將2023年的 “實際支付的薪酬” 與NEO聯繫起來而使用的最重要的財務業績指標。有關這些措施以及如何在 2023 年高管薪酬計劃中使用這些措施的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。
| ● |
| ● |
| ● | 企業優化計劃 |
| ● |
| ● |
| 2024 年委託聲明 | 73 |
目錄
74 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的與Aptar的股權薪酬計劃有關的信息，根據該計劃，可以不時授予期權、限制性股票單位或其他收購股票的權利。Aptar沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
的數量 | |||||||||
證券 | |||||||||
剩餘可用 | |||||||||
的數量 | 供將來發行 | ||||||||
即將到來的證券 | 加權 | 在股權下 | |||||||
發佈於 | 平均值 | 補償計劃 | |||||||
的練習 | 的行使價 | （不包括 | |||||||
傑出 | 傑出 | 證券 | |||||||
期權、認股證 | 期權、認股證 | 反映在 | |||||||
和權利 | 和權利 | 專欄 (a) | |||||||
計劃類別 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | |||
股東批准的股權薪酬計劃 (1) |
| 3,052,041 | (2) |
| $ | 74.63 | (3) |
| 1,499,038 |
| (1) | 股東批准的計劃包括董事和員工權益獎勵計劃。 |
| (2) | 包括 335,874 個 RSU 和 514,383 個 PRSU（假設目標績效水平）。 |
| (3) | 在確定未平倉期權的加權平均行使價時，不包括限制性股票單位和PRSU。 |
| 2024 年委託聲明 | 75 |
目錄
某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權
下表包含截至2024年3月8日（除非另有説明）的有關普通股受益所有權的信息，這些人是（a）Aptar已知的超過5％的已發行普通股的受益所有人，（b）Aptar的每位董事或董事被提名人，（c）上面薪酬彙總表中提到的Aptar的每位執行官，以及（d）所有董事和 Aptar集團的執行官們
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
選項 | ||||||
可行使或 | ||||||
擁有的股份 | RSU 歸屬 | |||||
| 的數量 |
|
| 在 60 天內 | ||
姓名 |
| 股票 (1) |
| 百分比 (2) |
| 2024 年 3 月 8 日 |
先鋒集團 (3) |
| 7,155,036 |
| * |
| — |
Vanguard Blvd 100 號， | ||||||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | ||||||
貝萊德公司 (4) |
| 6,072,686 |
| * |
| — |
東 52 街 55 號 | ||||||
紐約州紐約 10055 | ||||||
國有農場互助會 |
| 5,258,561 |
| * |
| — |
汽車保險公司 (5) | ||||||
一州農場廣場， | ||||||
伊利諾伊州布盧明頓 61710 | ||||||
摩根士丹利 (6) |
| 4,798,477 |
| * |
| — |
1585 百老匯 | ||||||
紐約州紐約 10036 | ||||||
喬治 L. 福蒂亞德斯 |
| 4,962 |
| * |
| 1,266 |
莎拉·格里克曼 | — | — | ||||
宮向偉 |
| 16,383 |
| * |
| 5,786 |
喬凡娜·坎普里·蒙納斯 |
| 11,648 |
| * |
| 1,266 |
羅伯特 W. 庫恩 |
| 245,285 |
| * |
| 183,579 |
伊莎貝爾·瑪麗-森珀 |
| 6,162 |
| * |
| 1,266 |
坎迪斯·馬修斯 | 3,766 | * | 1,435 | |||
B. 克雷格·歐文斯 |
| 7,575 |
| * |
| 1,266 |
馬克·普里爾 |
| 24,411 |
| * |
| 17,002 |
斯蒂芬·B·坦達 |
| 279,978 |
| * |
| 168,486 |
Gael Touya |
| 35,424 |
| * |
| 6,686 |
馬特·特雷羅托拉 |
| 5,644 |
| * |
| 1,266 |
Ralf K. Wunderlich |
| 15,031 |
| * |
| 1,266 |
朱莉·興 |
| 1,583 |
| * |
| 1,583 |
所有董事和執行官作為一個整體（17 人） |
| 691,741 |
| * |
| 410,967 |
* | 小於百分之一。 |
| (1) | 除非下文另有説明，否則實益所有權是指投票和處置股份的唯一權力。股票數量包括自2024年3月8日起60天內可行使的期權和限制性股票單位的歸屬。 |
| (2) | *基於截至2024年3月8日的已發行普通股以及任何人持有的自該日起60天內可行使或歸屬的股票期權和限制性股票單位。 |
| (3) | 有關Vanguard集團及相關實體（“Vanguard”）的信息來自根據《交易法》第13（d）條向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月29日的附表13G中普通股的聲明。此類聲明表明Vanguard擁有唯一的 |
76 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
| 處置7,062,513股股票的權力、23,030股股票的共同投票權和處置92,523股股票的共同權力。 |
| (4) | 有關貝萊德公司及相關實體（“貝萊德”）的信息來自根據《交易法》第13（d）條向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的普通股附表13G聲明。該聲明顯示，貝萊德擁有對5,880,049股股票進行投票的唯一權力和處置6,072,686股股票的唯一權力。 |
| (5) | 有關State Farm Mutual汽車保險公司及相關實體（“State Farm”）的信息來自根據《交易法》第13（d）條向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的附表13G中普通股的聲明。該聲明披露，State Farm擁有投票4,744,564股股票的唯一權力，處置4,744,564股股票的唯一權力，對513,997股股票的共同投票權和處置513,997股股票的共享權力。 |
| (6) | 有關摩根士丹利及相關實體（“摩根士丹利”）的信息來自根據《交易法》第13（d）條向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的附表13G中普通股的聲明。該聲明披露，摩根士丹利擁有投票4,692,291股股票的共同權力和處置4,783,953股股票的共同權力。 |
| 2024 年委託聲明 | 77 |
目錄
與關聯人的交易
Aptar或我們的子公司有時可能會與某些 “關聯人” 進行交易。相關人員包括我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及這些人的直系親屬。我們將金額超過120,000美元且關聯人擁有直接或間接重大利益的交易稱為 “關聯人交易”。每筆關聯人交易都必須根據Aptar的書面關聯人交易政策獲得董事會審計委員會的批准。審計委員會的每位成員都被視為 “不感興趣” 的董事，因此正在從這個角度批准關聯人交易。
審計委員會在決定是否批准關聯人交易時會考慮所有相關因素，包括但不限於以下因素：
| ● | 交易的規模和應付給關聯人的金額； |
| ● | 關聯人在交易中權益的性質； |
| ● | 該交易是否可能涉及利益衝突；以及 |
| ● | 交易的條款是否與與非關聯第三方的類似交易所適用。 |
以下不被視為關聯人交易：
| ● | 經董事會管理髮展與薪酬委員會批准的執行官或董事薪酬； |
| ● | 本公司任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人產生的債務； |
| ● | 因購買受通常貿易條款約束的商品或服務、普通商務旅行和費用支付以及正常業務過程中的其他交易而產生的債務；以及 |
| ● | 任何僅根據某人的股權所有權被視為關聯人且該類別股權的所有持有人按比例獲得相同收益的交易。 |
根據該政策，審計委員會批准所有關聯人交易，包括涉及NEO和董事的交易。自2023年1月1日以來，沒有根據美國證券交易委員會規則要求披露的關聯人交易。
78 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
違法行為第 16 (a) 條報告
僅根據對向美國證券交易委員會提交的文件和向其提供的書面陳述的審查，Aptar認為，在2023年，其執行官和董事以及10％以上普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交的所有文件均符合根據《交易法》第16（a）條報告Aptar普通股所有權和所有權變更的要求，但因管理錯誤而延遲提交的Sarah Glickman提交的表格3除外。
| 2024 年委託聲明 | 79 |
目錄
審計委員會報告
管理層負責Aptar的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則，包括內部控制的有效性，對Aptar的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是協助董事會履行其監督Aptar會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。
在截至2023年12月31日的財政年度中，管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關法規的要求，完成了對公司財務報告內部控制系統的文件、測試和評估。管理層和獨立註冊會計師事務所通過定期更新隨時向審計委員會通報文件、測試和評估的進展情況，審計委員會在此過程中向管理層提供了建議。
審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表。管理層已向審計委員會表示，經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所按照PCAOB的要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Aptar和Aptar管理層的獨立性。在考慮Aptar獨立註冊會計師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了向該公司支付的非審計服務費用的金額和性質，如 “提案4——批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所” 中所述。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入Aptar截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。
審計委員會 | |
B. 克雷格·歐文斯（主席） 喬治 L. 福蒂亞德斯 莎拉·格里克曼 馬特·特雷羅托拉 |
80 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
其他事項
代理徵集
Aptar將支付為年會招募代理人的費用。Aptar向銀行、經紀公司和其他機構、被提名人、託管人和信託人償還向受益所有人發送代理材料和獲取其投票指示的合理費用。Aptar及其子公司的某些董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、傳真或電子方式徵集代理人，無需額外補償。
年度報告/表格 10-K
Aptar截至2023年12月31日止年度的年度報告/10-K表以及本委託書可在互聯網上查閲（包括位於investors.aptar.com的Aptar網站投資者關係頁面）。股東可以參考該報告以獲取有關Aptar的財務和其他信息，但此類報告未包含在本委託書中，也不被視為代理招標材料的一部分。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們的代理材料的印刷副本（包括年度報告/10-K表格），則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。
股東提案和提名
2025年年度股東大會預計將於2025年5月7日舉行。為了考慮根據《交易法》第14a-8條納入Aptar2025年年度股東大會的代理材料，我們的祕書必須在2024年11月22日之前在位於伊利諾伊州水晶湖60014號交易大道265號301套房60014號的Aptar主要執行辦公室收到股東提案。打算在2025年年度股東大會上提出提案或提名董事但不尋求在委託書中納入提案的股東必須在2025年1月1日當天或之後以及2025年1月31日當天或之前，在Aptar主要執行辦公室向我們的祕書提交提案或提名通知。股東提案或提名必須包括Aptar修訂和重述的章程（“章程”）中規定的信息要求。任何尋求為2025年年度股東大會推薦董事供公司治理委員會考慮的股東都必須不遲於2024年11月22日通過上述地址向祕書提交此類建議，並在該建議中包括如果股東直接提名，則Aptar章程要求的任何信息。除了上述要求和Aptar章程中規定的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持Aptar提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
根據董事會的命令，
| |
金伯利 Y. Chainey 執行副總裁、首席法務官兼祕書 伊利諾伊州水晶湖 2024 年 3 月* |
| 2024 年委託聲明 | 81 |
目錄
經常問的問題
本委託書包含與將在2024年5月1日中部夏令時間上午9點開始的Aptar虛擬股東大會上開展的業務相關的信息，該年會將在www.VirtualShareholdermeeting.com/ATR2023上在線舉行。本委託書是在Aptar董事會的指導下編寫的，目的是徵求您的代理人供年會使用。根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東或受益所有人，而是通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託聲明、會議通知和我們的年度報告/10-K表格。如果您通過郵件收到代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。該通知於2024年3月*左右郵寄給股東。
我如何參加？
2024年3月8日營業結束時的登記股東和公眾可以在www.VirtualShareholdermeeting.com/ATR2023上參加虛擬年會。會議將僅通過網絡直播虛擬進行；沒有實際會議地點。由於股東可以在世界任何地方參加，因此以僅限虛擬的形式舉辦年會為股東提供了便利，無需出差即可參與。要參加年會，股東將需要您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上顯示的16位控制號碼。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，不遲於2023年4月19日，以便為您提供控制號碼並參加會議。
年會將在中部夏令時間上午 9:00 準時開始。在線辦理登機手續將在會議開始前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間進行在線登機手續。我們鼓勵股東在開始之前訪問虛擬會議。
誰有權投票？
在2024年3月8日營業結束時擁有我們普通股的股東有權在年會或任何延期或休會中進行投票。每位股東在會議上要表決的所有事項上每股有一票。在 2024 年 3 月 8 日營業結束時，有 [*]已發行普通股。
股東可以在虛擬年會上提問嗎？
是的。股東將能夠在年會期間通過年會網站www.VirtualShareholdermeeting.com/ATR2024提交問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的所有與Aptar和會議事項有關的問題。會議期間提交問題的詳細指南將在www.virtualShareholdermeeting.com/ATR2024上公佈。
如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打會議當天發佈的電話號碼（www.virtualShareholdermeeting.com/atr2024），詢問一般技術問題。
82 | 2024 年委託聲明 |
|
目錄
我在投票什麼？董事會如何建議我對提案進行投票？
提案 | 董事會建議 | 欲瞭解更多信息 |
1。選舉本委託書中提名的三名董事候選人的任期將在2027年年會上屆滿 | 為了 本委託書中提名的董事會選舉的所有被提名人 | 第 14 頁 |
2。在諮詢基礎上批准Aptar的高管薪酬 | 為了 批准高管薪酬的決議 | 第 33 頁 |
3.批准對Aptar經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 | 為了 批准對Aptar經修訂和重述的公司註冊證書進行修正的決議，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款. | 第 34 頁 |
4。批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | 第 36 頁 |
董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果其他事項適當地提交會議，則被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對其進行投票。除非您在對代理人進行投票時給出其他指示，否則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。
我該如何投票？
如果您是記錄保持者，則可以通過以下任何一種方式為您的代理人投票：
4 種投票方式 | 通過互聯網： Aptar鼓勵股東通過互聯網投票，因為這是列出選票成本最低的方法。您可以按照代理卡或通知上的説明通過互聯網進行投票。 | 通過電話： 您可以按照代理卡上的説明通過電話投票。 | 通過郵件： 如果您通過郵件收到代理材料或申請紙質代理卡，則可以選擇通過郵寄方式投票。為此，您應該在收到的代理卡上簽名、註明日期並填寫完整，然後將其放入代理卡隨附的信封中退回。 | 會議期間： 如果您使用16位控制號碼參加虛擬年會，則可以在年會期間投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您通過左側指定的方法之一提前投票。 | ||||
投票選項* | 為給定的被提名人或提案投票 | 對給定的被提名人或提案投反對票 | 對給定的被提名人或提案投棄權票 | |||||
撤銷投票的 4 種方法 | 通過互聯網或電話進行新的投票 | 稍後再提交另一張已簽名的代理卡 | 寫信給 Aptar 的公司祕書 | 使用您的 16 位控制號碼在虛擬年會期間投票 |
* | 如果您在退回代理人時沒有在被提名人或提案上註明投票指示，則您的股份將按照董事會就本委託書中提出的被提名人或提案所建議的方式進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。 |
| 2024 年委託聲明 | 83 |
目錄
什麼是法定人數？
“法定人數” 是指在2024年3月8日營業結束時，Aptar普通股大部分已發行股的持有人以虛擬方式通過網絡直播或由代理人代表出席會議。必須有法定人數才能舉行會議。
401（k）計劃中的股票是如何投票的？
如果您通過401（k）計劃持有Aptar的股份，您將指導受託人如何通過互聯網或電話投票，或者填寫並歸還代理卡來對您的股票進行投票。如果您不通過互聯網或電話投票，或者不歸還代理卡，或者如果您在退回代理卡時沒有明確的投票説明，則受託人將不會對您的401（k）計劃中的股票進行投票。
經紀人賬户中持有的股票是如何投票的？
如果您通過經紀人擁有股票，則經紀人應就代理卡以及是否有電話或互聯網投票選項與您聯繫。如果您沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人作為股票的註冊持有人，可以在年會上代表您的股票以確定法定人數。即使沒有指示，您的經紀人也可以行使自由裁量權，投票批准獨立註冊會計師事務所的任命。如果經紀人沒有收到股票受益所有人的投票指示，他們有權自行決定對 “常規” 事項進行投票。
除了關於批准獨立註冊會計師事務所的提案外，所有其他提案都不被視為 “常規” 事項，因此，如果沒有提供投票指示，經紀人不得代表其客户投票。在決定是否滿足法定人數要求但不影響提案1和2的結果時，經紀商的無選票被視為在場股份。由於提案4是例行公事，因此我們預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。就提案3而言，經紀商的無票被視為在場並有權對該提案進行表決的股份，因此具有對該提案投反對票的效果。
批准每項提案需要多少票？
為了當選，董事候選人必須獲得通過網絡直播虛擬出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的多數選票的贊成票。股東無權為董事選舉累積選票。棄權不會影響董事選舉的結果。
提案2和4的批准需要通過網絡直播或由代理人代表出席會議並有權對這些提案進行表決的大多數股票投贊成票。棄權在法律上等同於對提案2和4投反對票。
提案3的批准需要大多數有權在會議上投票的已發行股票的持有人投贊成票。棄權在法律上等同於對提案3投反對票。
誰來計算選票？
我們的代理商Broadridge Financial Solutions, Inc. 將在年會期間統計代理人或通過網絡直播進行虛擬投票。
我怎樣才能幫助減少年會對環境的影響？
我們鼓勵您選擇以電子（電子郵件）方式交付未來的年會材料，聯繫您的經紀人或發送電子郵件至 investorrelations@aptar.com。你也可以參觀 www.proxyvote.com並按照代理卡上的互聯網投票説明或通知進行操作，以便有機會為未來的會議材料選擇電子交付。
84 | 2024 年委託聲明 |
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目錄
附錄A —經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
APTARGROUP, INC.
根據第 242 條
特拉華州通用公司法
AptarGroup, Inc.（“公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式組建和存在的公司，特此證明：
特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，插入了以下新的第十六條：
“在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，該公司的高級管理人員不應因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，因為該法已存在或可能進行修訂。對本第十六條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司高管的任何權利或保護產生不利影響。就本第十六條而言，“官員” 應具有DGCL第102（b）（7）節中規定的含義，因為該含義存在或可能在以後修改。”
上述修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。
為此，AptarGroup, Inc. 已促成其正式授權官員就此簽發本證書，以昭信守 [∙]當天 [∙], 2024.
APTARGROUP, INC. | ||
來自： |
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姓名： |
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標題： |
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| 2024 年委託聲明 | A-1 |
| 簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期 ，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示： 保留這部分作為記錄 分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V34840-P06128-Z87007 支持反對棄權 代表反對棄權 ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! APTARGROUP, INC. 265 EXCHANGE DRIVE 套房 301 CRYSTAL LAKE，伊利諾伊州 60014 初步版 — 待完成 2.通過諮詢投票批准高管薪酬。 1a。莎拉·格里克曼 1b。馬特·特雷羅托拉 1c.Ralf K. Wunderlich 4.批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所。 注意：代理人有權就本次會議之前可能適當提出的其他事項自行決定進行投票。 APTARGROUP, INC. 1。董事選舉 被提名人 董事會建議您對以下內容投贊成票： 董事會建議您對以下提案投贊成票： 請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合 所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 3。批准對Aptar經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關開除官員 的新法律規定。 掃描到 查看材料並通過互聯網投票 在會議開始前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼 *** AptarGroup 鼓勵你通過互聯網投票以降低成本。*** 使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。 在美國東部時間2024年4月30日晚上11點59分之前對直接持有的股票進行投票，在2024年4月28日美國東部時間晚上11點59分之前對計劃中持有的股票進行投票。 訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建 電子投票説明表。 會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/atr2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息 ，然後按照説明進行操作。 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。 美國東部時間2024年4月30日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月28日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡， 然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 |
