依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251359

招股説明書副刊

(截至2020年12月15日的招股説明書)

76,500,000股美國存托股份

相當於535,500,000股A類普通股

愛奇藝公司

本招股説明書補充資料涉及我們發行總計76,500,000股美國存托股份，或美國存托股份，每股 相當於7股愛奇藝A類普通股，每股面值0.00001美元。我們的美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IQ。我們的美國存托股份於2023年1月13日在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格為每股美國存托股份6.69美元。

投資美國存託憑證涉及風險。有關您在投資美國存託憑證時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補編S-13頁開始的風險 因素。

愛奇藝不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在可變利益實體(VIE)中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網音像節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。出於會計目的，VIE被合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的93%、92%和94%。在本招股説明書補編中，我們、我們、我們的公司、我們的公司、愛奇藝是指愛奇藝、其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息的背景下，中國的VIE，包括北京愛奇藝科技有限公司(北京愛奇藝)、上海愛奇藝文化傳媒 有限公司(上海愛奇藝)和上海中原網絡有限公司(上海中原)、愛奇藝影業(北京)和北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司。有限公司， (智能娛樂)。美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，對於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關投資實體形成有效控制，或者在合同安排的背景下，中國法院應如何解釋或執行相關投資實體的合同安排，很少有 先例 。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第3項.主要信息D.本公司截至2021年12月31日的財政年度報告《Form 20-F》(2021年Form 20-F)中披露的與本公司結構相關的風險因素以及本招股説明書附錄中通過引用併入的《2021年Form 20-F》年度報告中披露的風險因素以及與本次發行相關的風險。

開曼羣島控股公司在與VIE及其指定股東的合同安排方面的權利狀況，在中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用方面也存在很大 不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。截至本招股説明書附錄日期，據吾等董事及管理層所知，與VIE的合約安排尚未在中國法院接受測試。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能 獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們 可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績 。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構的生存能力存在不確定性。2021年Form 20-F中的公司治理和業務運營，通過引用併入所附招股説明書中。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險， 這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資、或在美國或其他外匯上市的能力。此外，如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則可能會根據《外國公司問責法案》(HFCAA)禁止我們的證券在美國市場(包括納斯達克)進行交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所(包括我們的審計師)。2022年4月21日，我們被《反海外腐敗法》規定的美國證券交易委員會認定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在提交我們的2021年Form 20-F時無法對其進行檢查或 進行徹底調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB 宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA截至該財年的經委員會確認的發行人。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全滿意的檢查和調查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查位於內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行確定。成為委員會確認的發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB 未來確定它不再完全有權檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年度報告提交後被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會確定的發行人，我們將被禁止在美國市場交易我們的證券。 有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，項目3.關鍵信息D.風險因素與2021年Form 20-F(通過引用併入所附招股説明書)中與在中國做生意有關的風險，以及風險因素與本招股説明書附錄中與中國做生意有關的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的發行，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每個美國存托股份5.9美元

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	5.90000			美元	451,350,000
承保折扣和佣金		美元	0.11800			美元	9,027,000
給我們的收益(未計費用)(1)		美元	5.78200			美元	442,323,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書補編S-64頁開始的承銷。

承銷商有權在本招股説明書附錄之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買總計11,475,000只額外美國存託憑證。

承銷商預計將於2023年1月19日左右在紐約交割美國存託憑證。

美國銀行證券		高盛		摩根大通

招股説明書補編日期：2023年1月17日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
以引用方式將文件成立為法團			S-IV
前瞻性陳述			S-v
市場和行業數據			S-維
摘要			S-1
供品			S-11
風險因素			S-13
收益的使用			S-32
股本説明			S-33
大寫			S-45
股利政策			S-47
管理			S-48
主要股東			S-56
課税			S-58
承銷			S-64
在那裏您可以找到更多信息			S-73
法律事務			S-74
專家			S-75

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			13
股本説明			14
美國存托股份説明			26
債務證券説明			38
民事責任的可執行性			53
課税			55
出售股東			56
配送計劃			57
法律事務			60
專家			61
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			62
以引用方式將文件成立為法團			63

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售美國存託憑證的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件 中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時出售隨附招股説明書中所述證券的任何組合，在一項或多項產品中出售，但在某些情況下須獲監管機構批准。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，介紹了本次發行我們的美國存託憑證的具體條款和隨附的招股説明書中包含的補充信息以及通過引用併入隨附的招股説明書中的文件。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息以及我們可能根據我們的擱置註冊聲明 不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除非另有説明，且除文意另有所指外，任何表格中標識為總金額的金額與本文所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致，且在本招股説明書附錄中，除非另有説明或文意另有要求 ：

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表七股A類普通股；

•

？人工智能是指人工智能；

•

*某一特定時期內訂閲會員總數的平均每日總數，計算方法是將該時期內每天訂閲會員總數的平均數，包括試用會員人數計算在內；

•

*在給定時期內，不包括試用會員資格的個人的訂閲會員日均數量是通過將該期間每天的訂閲會員數量(不包括試用會員資格的個人)平均數計算出來的；

•

？每月ARM？指的是一個月內每個會員的平均收入。每月ARM的計算方法是： 在給定時間段內，我們從會員服務中獲得的總收入除以該時間段內的日均訂閲會員數量和月數；

•

？百度是指我們的母公司、控股股東百度公司；

•

·項目符號聊天稱為丹木中文是指在線視頻中使用的一種視頻評論形式 。子彈聊天是直接實時出現在視頻上的評論；

•

*中國或中國大陸是指S Republic of China，僅在本招股説明書附錄中描述中國法律、法規和其他法律或税務事項的情況下，不包括香港、澳門和臺灣；

•

？知識產權指的是知識產權；

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？IT？指的是信息技術；

•

？人民幣？和？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？股份或普通股是指我們的A類和B類普通股， 每股面值0.00001美元；

•

？訂閲會員，是指在一定時間內訂閲我們的會員套餐的個人，包括試用會員，不包括為視頻點播服務或體育付費內容、網絡文學或網絡遊戲的單機套餐付費的個人； 訂閲會員是根據訂閲相關服務的獨立愛奇藝用户賬號數量計算的；

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？美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則；

S-II

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美國的法定貨幣 ；

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？視頻點擊量？是指視頻在我們平臺上的上線次數，與觀看視頻的時間 無關；

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？WAP？是指無線應用協議；以及

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？我們、我們的公司和我們的公司指的是開曼羣島豁免有限責任公司愛奇藝及其子公司，在描述我們的業務以及合併和合並的財務信息時，還包括我們通過一系列合同安排控制的中國境內的VIE。

除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣兑美元和 美元兑人民幣的折算匯率均為7.1135元至1.00元人民幣，這是美聯儲於2022年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

本招股説明書增刊包含有關中國、S經濟及我們經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物未經吾等、承銷商或其各自的任何關聯公司或顧問獨立核實。 這些來源的信息可能與我們內部的運營數據以及中國內外匯編的其他信息不一致。

S-III

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該 文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應產生自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過 參考併入的信息將自動更新並取代之前備案的信息。

我們最初於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財務年度報告(文件編號001-38431)，或我們於2021年提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F年度報告，以及我們於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的 表格6-K報告，作為附件，展示了我們的未經審計的中期簡明合併財務報表以及管理層S對截至2021年、2021年和2022年9月30日的九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以供參考納入招股説明書。

當您閲讀通過引用併入的文檔 時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 參考併入某些文件。所有通過引用併入的文檔均可在www.sec.gov上找到，其名稱為愛奇藝，CIK編號0001722608。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未提交給其的信息。我們將向任何人提供一份已通過引用方式併入招股説明書的任何或所有信息的副本(這些文件的證物除外)，除非應書面或口頭請求將此類證物通過引用專門併入本招股説明書補編中，給任何人，包括本招股説明書附錄的任何實益擁有人，並且不向該人收取任何費用。 您可以通過以下郵寄地址或電話向我們提出要求：

愛奇藝公司

愛奇藝青年中心3樓

朝陽區工人體育場北路21號友利廣場

北京，100027，人民S Republic of China

電話：+86106267-7171

注意： 投資者關係部

S-IV

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本文引用的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的前瞻性陳述。這些並非歷史事實的陳述可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們的行業S的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將、將、項目、預期、計劃、意向、預期、相信、估計、預測、潛在、未來、可能、可能、項目或繼續、這些術語或其他類似術語的否定或否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力保留和增加用户、會員和廣告客户的數量，並擴展我們的服務產品。

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件 中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物 獲取的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應結合本文所披露的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件閲讀這些聲明，以便更全面地討論投資於我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，除非適用法律要求 。

S-V

市場和行業數據

本招股説明書副刊及以引用方式併入本文的文件中使用或納入的市場數據及某些行業預測，來自內部調查、市場研究、公開資料及行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測、市場研究和公開信息雖然被認為是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，無法 完全核實，我們和承銷商都不能保證此類信息的 準確性。

S-維

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

風險因素

投資美國存託憑證涉及風險。除本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息外，在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮下文所述的風險。以下個別和總體因素可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響 或與預期和歷史結果大不相同。因此，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們自成立以來已出現淨虧損，未來可能還會繼續虧損。

我們自成立以來已出現淨虧損，其中2019年、2020年、2021年、截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月的淨虧損分別為103億元、70億元、61億元、43億元和4.224億元(5940萬美元)，主要原因是重大的內容和帶寬成本。 我們實現盈利的能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的收入取決於訂閲會員、ARM和廣告客户的數量，以及向互聯網視頻流媒體平臺分配更多預算的情況。此外，我們的用户是否願意支付和訂閲我們的內容取決於我們提供的內容的質量和廣度以及替代娛樂內容提供的可用性。 製作高質量、受歡迎的原創內容既昂貴又耗時，而且通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果 由於我們的成本控制計劃而分配給內容製作的支出不足，我們提供的內容的質量和廣度可能會受到影響。因此，我們的訂閲會員基礎可能無法持續增長，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。 過去幾年，中國專業製作內容，特別是熱門電視劇和電影的市場價格大幅上漲。內容的製作和採購以及帶寬一直是我們收入成本的主要來源。在2019年、2020年和2021年，以及截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們分別產生了303億元、279億元、275億元、210億元和169億元 元(24億美元)的收入成本。我們預計，得益於我們在成本控制和運營效率方面的努力、我們開發的內容生產基礎設施以及更好的供需動態，我們的收入成本佔總收入的比例將在未來繼續提高。然而，在絕對量上，我們的收入成本在可預見的未來可能會增加，因為我們致力於增強我們的原創內容產品並使其多樣化，並支持我們的海外擴張，以實現長期成功。如果我們的內容投資不能成功實現令人滿意的回報併產生足夠的收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。在可預見的未來，由於我們對內容和技術的持續投資，我們可能會繼續出現淨虧損。在可預見的未來，由於宏觀經濟和監管環境的變化、競爭動態的變化以及我們無法及時有效地應對這些變化，我們還可能繼續遭受淨虧損。我們無法準確預測 我們何時能夠實現盈利。

截至2022年9月30日，我們的累計赤字為人民幣468億元(66億美元)，截至2022年9月30日的9個月來自運營的現金流為負人民幣9.24億元(合1.299億美元)。截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為50億元人民幣(7.095億美元)，未使用的信貸額度為14億元人民幣(2.019億美元)，營運資金赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)為183億元人民幣(26億美元)。由於在沒有獲得包括此次發行在內的額外融資的情況下，如果票據持有人在2023年4月1日贖回2025年到期的全部或大部分未償還可轉換優先票據，我們沒有足夠的資金回購，因此我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。此外，一旦發生違約事件，受託人或持有本金總額至少25%的可轉換優先票據的持有人可宣佈所有票據的全部本金、應計利息和未付利息立即到期和應付，但須受各自契約下的某些例外和條件所規限。此外，一旦發生根本性變化，票據或現有票據的持有人將有權要求我們回購他們的所有票據和/或

S-13

現有票據或本金的任何部分以及應計和未付利息。如果發生根本變化，我們還可能被要求在轉換票據和/或現有票據時發行額外的美國存託憑證。我們的綜合財務報表及未經審核的中期簡明綜合財務報表均以持續經營為基礎編制，以供參考併入隨附的招股説明書， 預期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。我們的綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

我們一直在探索機會，以減少可自由支配的資本支出和運營支出，並獲得額外融資，包括但不限於在正常業務過程中從銀行獲得額外的信貸安排， 為某些現有貸款和信貸安排以及其他現有債務義務再融資，發行資產擔保債務證券，以及通過在 公共和/或私人資本市場交易中額外發行股權和/或債務籌集資金。於2022年3月，我們訂立認購協議，以私募方式向若干投資者發行普通股，總現金收購價為2.85億美元。 包括我們的控股股東百度。於2022年8月，我們與PAG Asia、PAG Pegasus及/或其附屬公司(統稱PAG)訂立最終協議，據此PAG同意認購本公司合共5億美元的可轉換票據(即2028年債券)。我們還向PAG授予了一項選擇權，可在交易完成之日起兩個月內行使，按相同的條款和條件認購高達5,000萬美元的額外 票據。這筆交易於2022年12月完成。儘管我們的管理層認為此類計劃為我們提供融資以滿足我們的資本需求，但此類計劃的成功完成取決於我們無法控制的因素，並且不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資或其他交易，或者根本不能保證。此外，持續的新冠肺炎大流行、地緣政治衝突加劇以及宏觀經濟條件的其他不利變化等因素導致的潛在全球經濟狀況惡化以及最近全球金融市場的中斷和波動，可能會對我們獲得額外融資的能力產生不利影響。因此，我們得出的結論是，截至本招股説明書附錄日期，對我們流動性狀況的重大疑慮並未得到緩解。有關更多 信息，請參閲財務狀況和運營結果的管理討論和分析。流動性和資本資源。

我們的業務受有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的 業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

我們受制於與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的複雜且不斷變化的法律和法規要求。中國的監管部門加強了數據保護和網絡安全監管要求。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

中華人民共和國網絡安全法於2017年6月生效，為網絡運營商創建了中國首個國家級數據保護框架。’“” 它是相對較新的，並受監管機構的解釋。它要求， 除其他外，網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，並防止數據被泄露、被盜或篡改。網絡運營商還應 收集和使用個人信息時，除法律法規另有規定外，嚴格在個人信息主體授權範圍內收集和使用個人信息。 需要大量的資本、管理和人力資源來遵守法律要求、增強信息安全並解決安全故障引起的任何問題。

S-14

此外，已 並預計將根據《中華人民共和國網絡安全法》採納多項法規、指南和其他措施。例如，中國政府於二零二零年四月頒佈《網絡安全審查辦法》，並於二零二零年六月生效。根據這些措施，關鍵信息 基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，廉政公署與其他中國政府部門共同發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或上市後大量 個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。修訂後的《網絡安全審查措施》規定了某些一般因素， 這些因素將是網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。根據我們的中國法律顧問的建議，網絡產品或服務或數據處理活動的範圍將或可能影響國家安全， 中國政府當局在解釋和執行這些法律、規則和法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。雖然我們認為我們不需要通過CAC就本 產品進行網絡安全審查，但我們不能向您保證，如果CAC認為本產品是影響或可能影響國家安全的數據處理活動，則CAC不會啟動網絡安全審查。截至本招股説明書補充日期，我們未 參與任何調查或受到CAC發起的網絡安全審查，我們未收到CAC就此方面的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對我們的上市地位或本次上市 要約。

2021年8月17日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，以及在發生損壞、功能喪失或數據泄露時可能危及國家安全、人民生活和公共利益的其他 重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準，並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本文發佈之日，任何保護部門尚未發佈任何詳細規則或實施細則，我們作為關鍵信息基礎設施運營商也未收到任何政府當局的通知。由於本規定是新發布的，包括保護部門在內的政府當局可能會就本規定的解釋和實施進一步制定詳細的規則或解釋，因此目前監管制度下關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權 。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰， 暫停我們的不合規運營，或從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序，包括移動和智能電視應用程序，以及其他制裁措施，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何 此類詢問、通知、警告或處罰。

《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年11月生效。PIPL規定了處理個人信息的詳細規則，澄清了個人和個人的相關權利

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個人信息處理者的義務，並進一步加強對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人下落等信息，以及14歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理 敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對S個人權益的影響。我們收集的一些信息，如位置和手機號碼，可能會被視為PIPL下的敏感個人信息。PIPL還加強了對自動決策的監管，以保護個人獲得公平交易條款的權利和對移動應用的監管。由於PIPL的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守PIPL，或者監管機構不會 命令我們糾正或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們還可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者取得大量涉及國家安全、經濟發展或者社會公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。《網絡數據安全條例(草案)》還規定，大型互聯網平臺經營者在境外設立總部、運營中心或研發中心，應當向國家網信辦和主管部門報告。此外，《網絡數據安全條例》草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本招股説明書補編之日，本徵求意見稿尚未正式通過。在立法時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據這些措施，如果數據跨境轉移涉及(I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營者或已處理超過100萬人的個人數據的數據處理者向海外轉移的個人信息；(Iii)自上一年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或10000人的敏感個人數據的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況，數據處理者在跨境轉移數據之前將接受CAC進行的安全評估。此外，違反《跨境數據轉移安全評估辦法》的跨境數據轉移活動，應在措施生效之日起6個月內予以糾正。由於這些措施是相對較新的，這些措施在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在很大的不確定性。

此外，中國的互聯網信息從國家安全的角度進行監管。根據《中華人民共和國國家安全法》，建立國家安全審查管理機構和機制，對影響或影響國家安全的關鍵技術、信息技術產品和服務進行國家安全審查。

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可能會影響國家安全。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效，對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。它還根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。根據《數據安全法》，尚不清楚重要數據或國家關鍵數據的構成。如果我們被視為收集重要數據或國家關鍵數據，我們可能需要採取內部改革，以便 遵守數據安全法。

雖然我們採取措施遵守適用的數據隱私和保護法律以及 法規，但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動，如我們的客户和業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，或未能完全遵守與我們達成的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到 處罰。作為中國網信局、工信部等監管機構加強數據保護的努力的一部分，已通知許多應用程序和公司加強數據隱私保護，包括某些愛奇藝應用程序。 儘管我們已經更新了這些應用程序，以盡我們所能符合監管機構的要求，但我們不能保證我們不會受到政府部門更多類似的整改要求，也不能保證我們將 始終完全遵守所有適用的規章制度。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，導致罰款和其他處罰，如暫停我們的相關業務，關閉我們的網站、移動應用程序和智能電視應用程序，暫停我們的應用程序的新下載，以及使我們受到負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並阻止現有和潛在的 用户和客户使用我們的服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們逐步向海外市場擴張，我們可能會受到其他國家在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的法律法規的約束。在我們有業務的市場，我們努力遵守當地的法律和法規。例如，歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)規定公司有義務處理個人數據，並向存儲數據的人提供某些個人隱私權。GDPR要求公司向其在每個有業務運營的國家/地區指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知，幷包括對不遵守通知義務的重大處罰以及該法規的其他要求。對於 另一種情況，一些國家正在考慮或已經通過實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求的立法，如果這些要求被採納和實施，可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。此外，無論我們在哪裏運營，我們都可能受到新的法律或法規的約束，或者受到現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用。這些新的法律、法規和解釋往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。我們不能保證我們將能夠始終保持合規性，特別是考慮到有關網絡安全和數據保護的法律法規正在演變。我們推出的新產品或服務或我們可能採取的其他行動也可能使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守這些新的或附加的法律、法規和要求可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務非常不利的方式改變我們的業務做法。

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我們在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營、內容收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

互聯網視頻流媒體平臺的運營需要在內容和技術上進行大量和持續的投資。 製作高質量的原創內容成本高、耗時長，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。到目前為止，我們的運營資金主要來自 融資活動產生的淨現金，如配售優先股、可轉換優先票據和資產證券、銀行貸款、百度的財務支持，以及我們首次公開募股和後續發行證券的收益。截至2022年9月30日，我們對百度的未償還貸款餘額為人民幣7.0億元(合9,840萬美元)。為了實施我們的增長戰略，我們將在未來產生額外的資本，以支付製作和許可內容的成本等。我們可能需要獲得額外的融資，包括股票發行或債務融資，為業務的運營和擴張提供資金。然而，我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

本行業公司融資活動的一般市場條件；

•

中國等地的宏觀經濟等情況；

•

我們和百度的關係。

作為一家業務不斷增長的上市公司，我們預計將越來越依賴經營活動提供的淨現金、通過資本市場和商業銀行進行的融資來滿足我們的流動性需求。如果我們不能使我們的資金來源多樣化並獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們有大量的債務，未來我們可能會繼續產生大量的額外債務，這可能會對我們的財務健康以及我們產生足夠的現金以及時償還我們的未償債務和未來債務的能力產生不利影響。 我們的現金流狀況惡化可能會對我們償還債務和繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

我們保持着相當高的負債水平，為我們的運營和業務擴張提供資金。從歷史上看，我們發行了2023年票據、2025年票據和2026年票據，這些都是我們公司的優先無擔保債務。根據該等票據的條款及條件，本公司根據合約責任分別於2023年、2025年及2026年到期時償還合共人民幣2,280萬元(320萬美元)、人民幣85.391億元(1,200.4百萬美元)及人民幣64.043億元(9.003億美元)，以贖回2023年、2025年及2026年票據，假設該等票據並無轉換或 提前贖回，則可轉換優先票據持有人持有該等票據直至其各自到期日，而吾等選擇以現金悉數結算該等票據。此外，票據持有人可能會要求吾等在某些日期或某些事件中，包括在特定日期或重大變動時，以相當於本金的100%的回購價格，外加應計及未付利息，在其各自的到期日之前回購全部或部分現金。2021年11月，我們完成了與2023年債券相關的回購。在回購權利要約到期前，2023年票據的本金總額為7.468億美元，已有效退還且未被撤回。

此外，於2022年8月，我們與PAG訂立了一項最終協議，根據該協議，PAG 向我們認購總額為5億美元的2028年票據。根據最終協議，我們對PAG的義務由某些抵押品安排擔保。這筆交易於2022年12月完成。2028年債券持有人有權要求我們在3日或之後不久以相當於2028年債券本金120%和130%的價格回購或償還其全部或部分債券

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發行日期的週年紀念和發行日期的五週年。如果發生某些根本性變化和違約事件，他們還有權要求我們以現金方式回購全部或部分票據。

因此，我們面臨着針對此類債務的再融資風險。不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證我們能夠及時償還票據或其他債務併為其再融資。我們某些未償債務的協議包含財務和其他契約，這些契約取決於我們公司和我們的子公司、VIE及其子公司的財務狀況和業績。如果我們未能遵守這些公約，或根據任何與我們的未償債務有關的協議 發生違約事件，違約債務的持有人可能會導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。然而，我們不能向您保證，未來不會發生違反我們公司、我們的子公司、VIE或其子公司的財務契約的情況。

此外，我們可能會在未來不時產生額外的債務和其他負債。我們是否有能力從我們的業務中產生足夠的現金或尋找其他資金來源來償還我們未償還和未來的債務及其他債務的能力將 取決於我們未來的運營和財務表現、經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或獲得額外資金來償還我們的債務。截至2022年9月30日，我們的綜合負債總額，包括短期貸款和現有票據的賬面淨額，為人民幣188.295億元(26.47億美元)，其中包括2023年票據本金320萬美元、2025年票據本金12億美元和2026年票據本金9億美元。於同一日期，VIE及其附屬公司的總負債為人民幣36,994,200,000元人民幣(5,200,600,000美元)(包括應付吾等及其附屬公司的款項，已於綜合財務報表中撇除)，而票據在結構上將隸屬於該等負債。自我們成立以來，我們在過去的財政年度一直沒有盈利，我們只能在一些財政年度產生正的淨現金流，在這種情況下，正的淨現金流主要歸因於我們在首次公開募股、我們的 可轉換票據發行和我們的美國存託憑證發行中獲得的淨收益。我們的現金流狀況的任何進一步惡化都可能對我們償還債務的能力產生重大和不利的影響。如果我們預見到我們無法償還債務，我們 將被迫採取替代戰略，其中可能包括大幅減少或推遲我們在內容和技術上的投資、出售資產、重組或對我們的債務進行再融資，如果發生違約，我們將受到債權人的強制執行行動的約束。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們對營運資本的要求很高，過去也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來遇到這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的資金狀況和經營資產負債的變化，截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們的營運資本赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)分別為人民幣110億元和人民幣183億元(26億美元)。2021年11月，我們完成了與2023年債券相關的回購 。2023年票據的本金總額為7.468億美元，在回購權要約到期前已有效交出且未被撤回。截至2022年9月30日，2023年票據的賬面淨額中的人民幣2280萬元(320萬美元)計入了我們的非流動負債。此外，2025年票據的持有者可能要求我們在2023年4月1日或在發生根本變化時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息。2026年票據持有人有權要求我們在2024年8月1日或在發生根本變化時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息。此外，一旦發生違約事件，受託人或持有該等可轉換優先票據本金總額至少25% 的持有人可宣佈所有票據的全部本金、應計利息及未付利息立即到期及應付，但須受有關契約的若干例外及條件所規限。在……裏面

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此外，於2022年8月，我們與PAG達成了一項最終協議，根據該協議，PAG向我們認購了總額為5億美元的2028年票據。2028年債券的持有人 有權要求我們在發行日三週年或之後或之後不久以相當於2028年債券本金120%和130%的價格回購或償還全部或部分債券。在發生某些根本性變化和違約事件時，它們還有權要求我們以現金方式回購全部或部分票據。根據我們票據條款 的這些回購義務，或發生任何根本變化或違約事件，可能會影響我們未來的營運資金狀況和我們作為持續經營企業繼續經營的能力。有關我們為管理營運資本而計劃採取的行動，請參閲流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的管理層討論和分析。有關我們作為持續經營企業的能力的風險，請參閲風險 與我們的業務和行業相關的風險 我們自成立以來已發生淨虧損，並可能在未來繼續虧損。然而，不能保證我們將能夠謹慎地管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股權或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來贖回我們現有的 票據，包括2025年票據，或者在重大變化或某些特定日期回購此類票據，並且我們未來的債務可能會限制我們在轉換時支付現金或回購票據的能力。

我們現有的票據包含關於持有人的權利的保護，這些權利要求我們回購他們的票據並支付 現金來結算他們的票據的贖回。例如，2025年票據的持有者可能要求我們在2023年4月1日以現金形式回購全部或部分票據，或在發生根本變化時，以相當於本金金額100%的回購價格，外加應計和未付利息。我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資本目的，包括償還這些現有債務，如使用收益中所述。我們無法向您保證，我們將能夠從我們的業務中產生足夠的現金流，或獲得額外的融資，以支持我們的付款到期時償還現有票據。此外，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的現有票據或正在轉換的現有票據時能夠 獲得融資。此外，我們回購現有票據或在轉換現有票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求支付票據未來轉換時的任何應付現金，將構成契約項下的違約。契約違約或根本性變化本身也可能導致管理未來任何未償債務的協議或契約違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還我們現有票據或任何未償還的未來債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購 票據或在轉換時支付現金。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有電信業務和某些其他業務，如提供互聯網視頻和在線遊戲服務，受中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者在商業互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商(除經營電子商務、國內多方通信、 以外)的股權比例一般不得超過50%。存儲和轉發，和呼叫中心)。

此外，禁止外國投資者投資從事網絡視頻、文化出版和影視/戲劇製作、經營(包括進口)業務的公司。我們是一個

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開曼羣島公司和我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格經營禁止或限制外資公司在中國開展的互聯網視頻和其他業務 。為遵守中國法律法規，我們通過位於中國、北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原、愛奇藝影業和智能娛樂的VIE及其子公司開展此類業務活動。我們的全資子公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已經與VIE及其各自的股東訂立了合同安排，該等合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，對VIE行使有效控制、獲得幾乎所有的經濟利益，並擁有購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是中國VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將它們的財務業績合併為我們的可變利益實體。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持該等合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在 中國進行業務。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島一家沒有VIE股權的開曼羣島控股公司的股權。

我們在開曼羣島的控股公司VIE和對我們公司的投資面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而影響VIE和我們公司作為一個集團的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們不能維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值，VIE的資產在2021年貢獻了我們收入的94%。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資在線視頻和其他受外國限制的服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括工信部、NRTA、SFB、NPPA、文化部和商務部，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照、經營許可證；

•

通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款、沒收我們在中國的子公司或VIE的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們使用任何離岸融資的收益為我們在中國的業務和運營提供資金。

此外，2009年9月，新聞出版總署會同其他幾個政府機構發佈了一份通知，即第13號通知，禁止外國投資者在中國通過獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司簽訂合同或提供技術支持等間接方式，或以變相方式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。13號通知發佈時，其他有權規範中國網絡遊戲經營的政府部門，如文化部和工信部，也沒有加入新聞出版總署的行列發佈13號通知。新聞出版總署被廣電總局取代，後來又被國家網絡遊戲管理局取代。到目前為止，還沒有

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新聞宣傳總署、國家環保總局和國家環保局發佈了對第13號通告的任何解釋。由於有關網絡遊戲的各項法規不明確，且中國有關部門缺乏監管網絡遊戲運營的詮釋，因此中國當局是否會將我們的相關合約安排視為網絡遊戲運營業務的外商投資存在不確定性。雖然我們不知道有任何 使用與我們相同或類似的合同安排的網絡遊戲公司被中國當局處罰或下令終止運營，聲稱合同安排構成控制或通過間接方式參與網絡遊戲運營，目前尚不清楚中國當局的各項規定日後是否及如何解釋或實施。如果我們的相關合同安排被視為 根據第13號通告的間接方式或變相的合同安排，NPPA或其他政府機構可能會對相關合同安排提出質疑。“”“”如果我們被發現違反了第13號通告， 經營我們的手機遊戲業務，NPPA將與相關監管機構一起，有權對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停或吊銷相關許可證和 註冊。倘我們被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，包括工信部通知及第13號通告，相關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為。

此外，尚不確定是否會採納與合同安排有關的任何新的中國法律、規則或法規，或如果採納，將提供什麼。例如，全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》，國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起生效。’“”中國最高人民法院於2019年12月27日發佈《外商投資法》司法解釋，自2020年1月1日起施行。’《外商投資法》和《實施條例》沒有觸及歷史上為監管可變利益實體結構而提出的相關概念和監管制度，因此， 《外商投資法》對這一監管主題仍不明確。由於《外商投資法》和《實施條例》是新出台的，其實施和解釋存在大量不確定性 ，可變利益實體也可能被視為外商投資企業並在未來受到限制。此類限制可能導致我們的運營、產品和服務中斷，並可能導致 額外的合規成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽， 這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果發生上述任何事件導致我們無法指導VIE在中國的活動，而 對其經濟表現影響最大，或我們未能從VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在VIE中合併該實體。

在中國做生意的相關風險

如果 PCAOB連續兩年無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《外國控股公司會計法》或HFCAA，我們的ADS可能會被禁止在美國交易。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），簡稱HFCAA，於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果 SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告連續兩年未接受PCAOB的檢查，SEC應禁止我們的股票或ADS在 國家證券交易所或 非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁定報告， 通知SEC其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所，包括我們的審計師。4月21日，

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2022年，我們被美國證券交易委員會根據HFCAA確定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法在 與我們提交的2021年Form 20-F相關的情況下對其進行徹底檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA截至2022年12月31日的財年的經委員會確認的發行人。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和全面調查，以令其滿意，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，並表示 它已經制定了計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查位於內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行確定。成為委員會確認的發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查總部位於中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年度報告提交後被確定為HFCAA下經委員會確認的發行人，如果我們連續兩年被確定為發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。

如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大 不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局 S對如何適用事實管理機構文本確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並將按其全球收入繳納中國企業所得税 只有在滿足以下所有條件的情況下：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關S的財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須予批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及 股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言確定愛奇藝公司是中國居民企業，我們可能需要從我們向股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息中扣繳10%的預扣税。 此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益(如該等收益被視為來自中國)可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果愛奇藝被視為中國居民企業，愛奇藝公司的非中國股東是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。

與我們的股票、我們的美國存託憑證和本次發行有關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動。

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，並可能繼續波動，並受到 因素的影響，這些因素包括但不限於以下因素：

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本公司季度經營業績的實際或預期波動；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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在線娛樂市場的狀況；

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宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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關鍵人員的增減；

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人民幣對美元匯率的波動情況；

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訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；以及

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中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，整個股市，特別是互聯網相關公司和以中國為主要業務的其他公司的市場價格的表現和波動，可能會影響我們證券的價格和交易量的波動。一些已在美國上市的中國公司的證券經歷了重大波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下降。 這些公司證券的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們證券的交易業績，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何關於其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。上市證券價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得期權或其他股權激勵。

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在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券 ，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合做空者S的利益，許多做空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司，其大部分業務在中國的公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們將受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們目前是，未來也可能是賣空者提出的不利指控的對象。有關Wolfpack賣空者報告的更多信息，包括相關的美國證券交易委員會調查和集體訴訟，請參閲第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？我們2021年表格 20-F中的法律程序。任何此類指控都可能伴隨着市場的不穩定時期 我們的美國存託憑證的價格和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控併為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的， 針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東S的股權，對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水。

轉換可轉換優先票據可能稀釋現有股東的所有權權益，包括之前已轉換其可轉換優先票據的持有人。

轉換我們的部分或全部可轉換優先票據將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權利益。在該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格造成不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能 壓低我們的美國存託憑證的價格。

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我們的大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠我們的ADS的價格升值來獲得 投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，美國存托股份持有者的回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的價格升值。 不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能保證美國存托股份持有者購買美國存託憑證時的價格不變。

我們的 管理層對此次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有很大的自由裁量權。雖然我們 打算按照收益的使用中所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們的管理層在收益的使用方面保留很大的自由裁量權。我們的管理層可能不會將此次發行的淨收益 用於增加您的投資價值。作為投資決策的一部分，你可能沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的淨收益可能用於不產生良好回報的方式。

美國存託憑證持有人的投票權的行使受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票A類普通股的權利。

我們美國存託憑證的持有人將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示，那麼在收到這樣的投票指示後，託管銀行將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管銀行向美國存托股份持有人徵求指示，託管銀行仍可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。除非您撤回相關股份，否則美國存托股份持有人將無法直接行使您對標的股份的投票權。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的提前通知，要求其撤回其美國存託憑證相關股份，從而允許該持有人就任何特定事項進行投票。如果我們詢問美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。儘管如此，我們不能向您保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保美國存托股份持有人可以指示託管人對其股票進行投票。此外，託管銀行及其代理人不對未能執行投票指示或其執行美國存托股份持有人投票指示的方式負責。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權，並且如果其美國存託憑證相關股票未按持有人的要求投票，則可能沒有法律救濟。

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美國存托股份持有者可能會因為無法 參與配股而遭遇持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

我們的美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或 在其認為對履行其職責有利的時候關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與配股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言，當我們的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何時間，因為法律或任何政府或政府 機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產 都位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民，而且 都位於開曼羣島以外。向開曼羣島公司送達法院文件可以通過在公司註冊辦事處送達文件來實現，並且可以在開曼羣島執行鍼對開曼羣島公司的外國判決 ，但某些例外情況除外。’但是，如果投資者希望向我們的董事和高級管理人員送達文件和/或執行外國判決，他們將需要確保他們遵守董事和高級管理人員所在的 司法管轄區的規則。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能難以對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們 董事和高級管理人員的資產的判決，具體取決於我們的董事和高級管理人員的所在地。

您可能會在保護您的 利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制（取決於您尋求的補救措施），因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的公司事務 受我們的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及 董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上也受我們的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的約束。開曼羣島的普通法部分源自 開曼羣島相對有限的司法判例（與美國相比）以及英格蘭的普通法，英國法院的判決具有很強的説服力，但對

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開曼羣島（樞密院司法委員會作出的裁決除外，因為這些裁決已向開曼羣島法院提出上訴）。根據開曼羣島法律，我們的股東權利 和董事的受託責任與其他普通法司法管轄區大致相似，但 美國某些司法管轄區的法規或司法判例可能有所差異。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國一些州，如特拉華州，公司法體系的發展和司法解釋比開曼羣島 。此外，如果股東希望在開曼羣島以外地區對我們提起訴訟，他們需要證明他們有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島獲豁免有限責任公司的股東無權查閲公司記錄（公司章程大綱和細則、抵押和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議除外）或獲取這些公司的股東名單副本。根據 開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可從開曼羣島公司註冊處進行的搜索中獲得。我們的董事根據我們的組織章程有酌情權決定是否以及 在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們是一家開曼羣島豁免公司，我們 股東的權利可能比在美國組建的公司的股東的權利受到更大的限制。

根據美國某些司法管轄區的 法律，多數股東和控股股東一般對少數股東負有一定的受託責任。股東行為必須本着善意進行，控制 股東的行為如果明顯不合理，可能會被宣佈無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律可能並非在所有情況下都像美國一些州保護少數股東的法律那樣具有保護作用。 司法管轄區。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生方式起訴公司的情況，以及公司可以利用的程序和抗辯，可能導致 開曼羣島公司股東的權利比在美國組建的公司股東的權利更有限。

此外，我們的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動，而根據大多數美國司法管轄區的法律，這些行動需要股東 批准。開曼羣島公司的董事在未經股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們在未經股東批准的情況下創建和 發行新類別或系列股份的能力可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，而股東無需採取任何進一步行動，包括以高於當時市價的溢價收購 普通股的要約收購。’

我們的雙重投票結構限制了您影響 公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何我們的美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的授權和已發行普通股分為A類普通股和B類普通股（以及 另一類授權但未指定的股份）。A類普通股持有人每股有權投票一票，而B類普通股持有人每股有權投票10票。

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由於這兩類普通股的投票權不同，截至2022年9月30日，我們B類普通股的持有人百度擁有我們已發行和發行在外普通股總數的約50.1%，以及我們發行在外 股票的90.9%的投票權。因此，百度對需要股東批准的事項具有決定性的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的 資產。’這種集中的控制限制了美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而美國存託憑證持有人可能認為是有益的 。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們的組織章程大綱和章程細則包含 條款，以限制他人獲得本公司控制權或導致本公司從事 控制權變更交易這些條款可能會有 的效果，剝奪了我們的股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們公司的控制權。根據 我們的組織章程大綱和細則以及《公司法》，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一系列或多系列優先股，並確定（須經股東事先授權 ）其指定、權力、優先權、特權、相關參與權、選擇權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何一項或全部可能大於以ADS或其他形式與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(br}(Iii)交易所法案中要求內部人士就其股票所有權和交易活動提交公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；(Iv)FD規則下的選擇性非公開信息發行人的披露規則；以及(V)交易所法案規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

此外，作為其證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們被允許 遵循某些母國公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克第5600條。我們依賴外國私人發行人可獲得的豁免 以滿足下列要求

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納斯達克第5605(C)(2)(A)(I)條規定，審計委員會的每位成員必須是納斯達克第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。Weijian SHAN先生和費奇先生是我們審計委員會的無投票權成員。此外，沒有《納斯達克》第5635(C)條關於股票期權或購買計劃的設立或重大修訂，或其他股權補償安排的制定或重大修訂，據此高管、董事、員工或顧問可以收購股票，必須在證券發行前獲得股東批准的要求，我們選擇在2010年股權激勵計劃的重大修訂獲得股東批准，以及通過我們的2021年股票激勵計劃方面遵循本國的做法。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外，我們在年度股東大會方面遵循了國內 國家的做法，沒有在2021年舉行年度股東大會。此外，由於我們使用受控公司豁免，我們的投資者將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。

我們可能在任何課税年度都是被動型外國投資公司(A PFC)，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司在任何應納税年度為PFIC，其中（i）其總收入的75%或以上為被動收入，或（ii）其資產平均價值的50%或以上（通常按季度確定）由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，非美國。 擁有另一個公司至少25%股份價值的公司被視為其持有另一個公司的資產的比例份額並直接收到其按比例份額的另一個公司的收入。被動收入一般包括股息、利息、金融投資收益、租金和特許權使用費（被認為是在積極開展貿易或業務過程中獲得的某些租金和特許權使用費除外）。現金 通常是用於這些目的的被動資產。根據PFIC規則，商譽是一項活躍資產，但以產生活躍收入的活動為限。

根據我們的收入和資產的當前組成以及我們的資產（包括商譽）的估計價值（ 基於我們當前的市值），我們預計在本應納税年度不會成為一傢俬人金融公司，但在這方面無法作出保證。我們在任何應納税年度的PFIC地位是年度事實決定，只能在 該年度結束後作出，並將不時取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產（包括商譽）的價值。我們的商譽價值在很大程度上可以參考我們的平均市值 來確定（該平均市值一直且可能繼續波動）。因此，如果我們的美國存託憑證的交易價格在本次發行後下跌或繼續波動，我們可能成為或成為當前或未來任何應課税年度的私人投資公司。 此外，我們的年度PFIC狀態還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的現金和其他流動資產。此外，尚不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何處理 PFIC規則的目的，如果VIE不被視為我們擁有，我們可能成為或成為PFIC。此外，在適用私人金融保險公司規則方面也存在不確定性。因此，國税局可能會質疑我們的 某些收入來源的分類或量化、我們的分類或某些資產的價值，或我們的商譽將在多大程度上歸屬於活動收入，其中每一項都可能導致我們在任何應納税年度成為或成為 PFIC。因此，吾等無法保證吾等於本年度或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。

如果我們在美國投資者擁有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度為PFIC，則某些不利的 美國聯邦所得税後果通常將適用於該美國投資者。請參閲“税務”“重大美國聯邦所得税考慮因素”“被動外國投資公司規則”。“——”

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我們的可轉換優先票據的條款可能會阻止 第三方收購我們。

2018年12月，我們完成了本金總額為7.5億美元的2023年到期的可轉換優先票據的發售。2019年3月，我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先票據的發售。2020年12月，我們完成了總計8億美元的發行 2026年到期的可轉換優先債券本金，或2026年債券。承銷商於2021年1月全面行使選擇權，額外購買2026年債券的本金總額1億美元。我們的可轉換優先票據的某些條款 可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。我們可轉換優先票據的契約定義了一個根本性的變化，其中包括：(I)任何個人或團體通過獲得超過50%的普通股或超過50%的已發行A類普通股的投票權而成為我們公司的實益所有者；(Ii)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或 變更，從而將這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或任何股份交換、合併或合併或類似的交易，據此，我們的A類普通股或美國存託憑證將被轉換為現金、證券或其他財產，或在我們所有或幾乎所有合併資產的一次交易或一系列交易中以其他方式轉讓給除我們的子公司或VIE以外的任何人；(Iii)採納與本公司清盤或解散有關的任何計劃或建議；(Iv)本公司的美國存託憑證停止在任何“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或上市，且在停止上市後的一個交易日內，我們的美國存託憑證、A類普通股、其他普通股和參考財產的美國存託憑證均不再在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)之一上市或報價；或(V)中國法律、法規和規則的任何變更或修訂，禁止我們經營我們幾乎所有的業務運營，並阻止我們繼續從我們的業務運營中獲得基本上所有的經濟利益。一旦發生根本變化，這些票據的持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。如果發生根本變化，我們還可能被要求在轉換我們的可轉換優先票據時發行額外的美國存託憑證。

S-31

收益的使用

我們估計，在扣除估計承銷折扣後，我們將從本次發行中獲得4.423億美元的淨收益，或如果承銷商 在扣除估計承銷折扣後行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將從此次發行中獲得4.423億美元的淨收益，而不考慮我們預計應支付的發售費用以及承銷商向我們報銷的 我們與此次發行相關的某些費用。我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資本目的，包括償還我們現有的債務義務。

以上內容代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們使用這些收益的方式可能與上述 不同。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向中國附屬公司提供公司間貸款，或向中國附屬公司作出額外資本 出資，以支付資本開支或營運資金。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定的 限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購我們中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。關於吾等借給中國附屬公司的貸款，(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統外匯管理機制或現行外債機制，貸款餘額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本的差額，在此情況下，吾等可借給中國附屬公司的貸款金額實際上並無法定上限，因為我們可透過向中國附屬公司作出出資以增加其註冊資本，但須完成相關登記。投資總額與註冊資本的差額將相應擴大；及(Ii)如有關中國附屬公司決定採用中國人民銀行公告第9號或通知第9號外債機制所規定的外匯管理機制，則按中國人民銀行公告第9號所提供的公式計算的貸款風險加權未償還金額不得超過有關中國附屬公司淨資產的200%(風險加權方法及淨資產限額)。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的總體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此公佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。就出資而言，通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。在貸款方面，安全的註冊過程通常需要大約四周的時間才能完成。雖然我們目前沒有看到任何重大障礙，以完成備案和註冊程序有關的未來出資和貸款給我們的中國子公司，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果真的 。見項目3.主要資料及風險因素與在中國經營中國業務有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 這可能會延遲或阻止我們使用是次發行所得款項向我們的中國附屬公司及VIE提供貸款或作出額外的資本出資，這可能會對我們的流動資金及我們在2021年Form 20-F表格中為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。我們很可能需要將部分美元淨收益轉換為人民幣，才能用作本節中所設想的收益。有關中華人民共和國管理外幣兑換的規定的詳細信息，請參閲2021年20-F表格中的第4項.公司信息B.外匯業務Overview—Government Regulations—Regulations？

S-32

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的公司事務受本公司的章程大綱及組織章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為100,000,000,000股股份，包括(I)94,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)5,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，由董事會根據本公司第九次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。

以下是本公司的組織章程大綱及公司章程細則及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。

普通股

將軍。我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且 不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有 並投票表決他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

會員登記冊。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程下的投票權，如果是，這種投票權是否 有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東應被視為對其在會員名冊上的名稱所列的股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何人在登記時失職或出現不必要的延誤，任何人已經不再是我們公司的成員，感到不滿的人或成員(或我們公司的任何成員或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院可以拒絕該申請，或者如果它信納案件的公正性，可以做出更正登記冊的命令。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會所宣派的股息(前提是，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤、留存收益或我們的股份溢價賬户中支付，此外，如果 這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息)。

S-33

普通股類別。我們的普通股分為 A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證其他資本分配，包括但不限於獲得股息的權利(根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，董事會有能力決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可能包括任何其他公司的股票或證券)支付，並解決有關此類分配的所有問題(包括確定該等資產的價值， 決定應向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人))。

轉換。B類普通股可以隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均可就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項一併投票 。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親身或委派代表出席的股東提出。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)表示，這種投票權結構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何規定，也不得違反普通法。

股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數 贊成票，而特別決議案則要求親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數票贊成。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股轉讓。我們的任何股東都可以通過 通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

然而，本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

S-34

•

就此向本公司支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用；以及

•

轉讓給聯名持有人的，轉讓對象不得超過四名。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期 後三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股，或在清盤時，經公司特別決議批准和公司法規定的任何其他制裁)的資本返還時，可供普通股持有人分配的資產將按其所持股份的面值按比例分配給普通股持有人(但在清盤時，公司股東可供分配的資產應足以償還清盤開始時的全部股本，從普通股中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項中的到期款項)。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將盡可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據公司法註冊的有限責任公司，根據公司法，我們成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未支付金額。我們目前的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳和普通股沒收。本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項(連同任何可能累積的利息)。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股 。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案在發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的 股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S的利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購將導致除作為庫存股持有的 股份外沒有流通股，或(C)公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如於任何時間，我們的股本分為不同類別的股份，則任何該類別股份所附帶的全部或任何權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上由該類別已發行股份持有人 通過的決議案批准下，方可作出重大不利更改。除非發行該類別股份的條款 另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因本公司增設或發行與該現有類別股份相同或之後的股份，或本公司贖回或購買任何 類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或 加權投票權的股份。

S-35

股東大會和股東提案。作為開曼羣島豁免的有限責任公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。我們現行的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)在每年的 舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召開會議的通知中指明該會議，而年度股東大會應在我們董事決定的時間和地點舉行。

股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會均可由本公司董事會的多數成員或本公司的主席召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少7個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數包括一名或多名持有本公司股份的股東，該等股份合共持有(或由受委代表代表)本公司所有已發行股份及有權在該股東大會上投票的全部投票權的三分之一，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有合計不少於本公司所有已發行和已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份 ，這些股份在交存申請之日有權在公司的股東大會上投票，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並將如此要求的決議在該會議上表決；然而，我們目前的組織章程大綱和章程細則沒有賦予我們的股東任何權利向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。

簿冊及紀錄的查閲S。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利 檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。

《資本論》的變化。我們的 股東可以不時通過普通決議：

•

增加我們的股本數額，按決議規定的類別和數額分成股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份；

•

將我們的現有股份或任何股份拆分為金額較小的股份，但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與衍生減持股份的股份相同；或

•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意被認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

本公司的股東可透過特別決議案，以法律允許的任何方式減少本公司的股本或任何資本贖回儲備，但須待開曼羣島大法院就本公司的申請 作出確認後作出命令，以確認該項減持。

獲豁免公司。根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對一種

S-36

豁免公司基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊無須公開供查閲； ’

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免的公司不得發行面值股票；

•

獲豁免公司可獲得承諾，以對抗未來徵收任何税項（此類承諾 通常首先給予30年）；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任有限責任指每個股東的責任僅限於股東 就該股東持有的公司股份支付的金額（例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備 揭開公司面紗的其他情況）。”’

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的辦事處或我們的董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和權限 來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

我們的董事會由八名董事組成。只要百度控股及其關聯公司持有本公司不少於50%的投票權，百度控股有權任命本公司 多數董事。此外，我們的部分董事也是百度的高級管理人員。董事不需要以資格方式持有本公司的任何股份。董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排投票，條件是（i）該董事，如果其在該合約或安排中的利益是重大的， 已在其實際可行的最早的董事會會議上宣佈其利益的性質，具體或以一般通知的方式進行，以及（ii）如果該合同或安排是與關聯方的交易，該交易已經得到審計委員會的批准。董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押其業務、財產和未收回資本，並在借款時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。

我們設有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構和 薪酬形式。賠償委員會成員不被禁止直接參與確定自己的賠償。我們的首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議 。

S-37

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循英國最近的法律法規，因此，《公司法》和現行《英國公司法》之間存在差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的類似法律條款之間的重大差異。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、 財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存公司，(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了進行合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同(A)各組成公司的董事就經合併或尚存的公司的償債能力及每家組成公司的資產和負債作出的聲明一併送交公司註冊處處長 ；及(B)承諾將向每間組成公司的成員和債權人發給合併或合併證書的副本，並在開曼羣島憲報刊登有關合並或合併的通知。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島大法院(開曼法院)裁定)，但受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要開曼法院的批准。

此外，還有法律規定便利開曼羣島公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間或開曼羣島公司與其成員(或任何類別的債權人)之間的妥協或安排。

公司法修正案於2022年8月31日生效後，與批准成員安排計劃有關的多數人人數測試已被廢除。公司法第86(2A)條規定，如果開曼羣島公司價值75%的成員(或類別成員)同意任何 妥協或安排，則如果開曼法院批准，該妥協或安排應對該公司的所有成員(或類別成員)和公司本身具有約束力。如果開曼羣島公司正在進行清盤，該妥協或安排將對該公司的清盤人和分擔人具有約束力。相比之下，《公司法》第86(2)條繼續要求(A)獲得相當於價值75%的多數批准，以及(B)開曼法院對公司與其債權人(或任何類別債權人)之間的任何妥協或安排的制裁。在初步指示聽證會上，開曼法院將下令(除其他事項外)召開債權人或成員(或其類別，視情況適用)會議。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可能會批准該安排：

•

該公司遵守了開曼法院制定的指令；

•

會議已妥善舉行，並已達到有關所需多數票的法定規定；

•

股東(或債權人)在有關會議上得到了公平和充分的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益不利的利益；以及

S-38

•

這種安排可以得到該類別中聰明和誠實的成員根據他或她的利益行事的合理批准。

如開曼羣島公司的折衷方案或安排獲成員批准(如上所述)，而開曼法院其後批准該方案，則持不同意見的股東將不會享有可與有關公司為特拉華州公司時所擁有的評價權相媲美的權利(即收取現金以支付經司法釐定的股份價值的權利)。這是因為，一旦作出制裁令，該計劃將對所有成員(或成員類別)具有約束力，而無論是否所有成員(或成員類別)都批准了該計劃。話雖如此，持不同意見的股東將有權就作出制裁令向開曼羣島上訴法院提出上訴，如果有理由這樣做的話。

股東訴訟。在正常過程中，以公司名義提起的訴訟必須由董事會代理的公司提起，這樣股東就不能以公司的名義提起訴訟。然而，在某些情況下(包括在被指控的違法者控制公司的情況下)，開曼羣島公司的股東可能導致代表公司對第三方，包括公司董事S提起派生訴訟。股東也可以(在符合《公司法》相關要求的前提下)根據類似的事實情況，基於公正和公平的理由對本公司提起清盤程序。根據情況，股東可以在清盤申請中尋求清盤的替代補救措施。此類替代補救措施包括向我公司尋求股份收購令，或尋求監管我公司未來S事務的行為的命令。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中為高級職員和董事提供賠償的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，也不會有效，這將包括針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖。我們目前的備忘錄和組織章程規定，我們的董事和高級管理人員應就上述董事或高級管理人員所招致或承擔的一切行為、訴訟、費用、損失、損害或責任進行賠償，但由於 該人本人的不誠實、故意違約或欺詐，或因S先生本人在公司業務或事務中的行為(包括任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，包括任何成本、開支或欺詐，應向我們的董事和高級管理人員賠償。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們目前的組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的 人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程大綱》中的反收購條款。我們當前的備忘錄和組織章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個 系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

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然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可根據彼等對本公司的責任，行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的權利及權力，包括出於正當目的及出於他們真誠地相信 符合本公司最佳利益的目的。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對該公司負有以下義務：本着公司的最佳利益誠信行事的義務，不因他或她的董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司 允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務，而在開曼羣島衡量這一義務的標準既是客觀的，也是主觀的。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東在股東大會上提出決議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等現行的組織章程大綱及章程細則規定，如持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份中不少於三分之一(1/3)投票權的 股東於交存該 要求時有權在本公司股東大會上投票，董事會應召開股東特別大會。然而，我們目前的組織章程大綱和章程細則沒有賦予我們的股東任何權利將任何 提案提交給非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累計投票 ，除非公司的S公司註冊證書有明確規定。自 以來，累計投票可能會促進小股東在董事會中的代表性

S-40

它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，這增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。 開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的委任。只要百度控股及其聯營公司 合計持有本公司不少於50%的投票權，百度控股即有權任免及更換過半數董事。

董事會可在董事會會議上以出席並表決的其餘董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，填補非百度控股任命的董事董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。因罷免非百度控股委任的董事而產生的董事會空缺，可由本公司S股東以普通決議案或經出席並於董事會會議上表決的其餘董事以簡單多數票通過的方式填補。

任期 屆滿的董事，有資格在本公司S股東大會上連任或經董事會連任。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司現行的組織章程大綱及章程細則，並非由百度控股委任的董事可由本公司股東通過普通決議案或根據董事與本公司之間的現有書面協議罷免。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司已通過對其註冊證書或股東批准的章程進行修訂而明確選擇不受該法規的管轄，否則 在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與非利害關係的股東進行某些企業合併。“”有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或為公司的關聯公司或聯營公司，並擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票。’’這就限制了潛在收購方對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 在該股東成為有利害關係股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何 潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。’

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠進行，而不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤.根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有在董事會發起解散時，才能得到 公司已發行股份的簡單多數批准。’特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

S-41

根據開曼羣島法律，公司可以自願或強制清盤。公司被開曼羣島大法院清盤的原因有很多，包括：(I)公司通過了一項特別決議，要求公司由大法院清盤；(Ii)公司無法償還債務；(Iii)大法院認為公司清盤是公正和公平的。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類股份的權利。根據吾等現行的組織章程細則，吾等只有在取得該類別股份三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案的批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大不利變動。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的S註冊證書只有在獲董事會採納及宣佈為適宜，並獲得有權投票的已發行股份的過半數批准的情況下，方可修訂，而細則可在有權投票的已發行股份的多數批准下修訂，如公司註冊證書有此規定，亦可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議進行修改。

非香港居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們目前的公司章程和章程中沒有 條款規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

董事發行股份的權力。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會 有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要：

可轉換票據

2019年3月，我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先票據的發售，即2025年票據。2025年票據已根據規則144A在美國向合格機構買家發售，並根據證券法下的 S法規向美國以外的非美國人發售。2025年票據的初步兑換率為每1,000美元本金33.0003美元美國存託憑證(這相當於每美國存托股份的初始轉換價約為30.3美元，較我們的美國存託憑證於2019年3月26日的收盤價每美國存托股份22.87美元溢價32.5%)。2025年債券的兑換率可能會在發生某些事件時進行調整。2025年債券的利息為2.00%，從2019年10月1日開始，每半年支付一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付。2025年債券將於2025年4月1日到期，除非之前根據該日期之前的條款回購、贖回或轉換 。持有人可要求吾等於2023年4月1日以現金方式購回全部或部分債券，或在發生重大變動時，以相等於本金100%的回購價格，另加應計及未付利息。關於2025年債券的發售，我們與某些交易對手進行了封頂看漲期權交易，我們以8,450萬美元的價格購買了封頂看漲期權。有上限的通話交易的上限價格最初為每美國存托股份40.02美元，並可能根據上限通話交易的條款進行調整。

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2020年12月，我們完成了2026年到期的本金總額為8億美元的註冊公開發行可轉換優先票據，即2026年到期的票據。承銷商於2021年1月全面行使選擇權，額外購買2026年債券的本金總額1億美元。2026年債券的初步兑換率為每1,000美元2026年債券本金44.8179美國存託憑證(這相當於初始換股價約為每美國存托股份22.31美元，較與2026年票據發售同時發售的美國存託憑證向公眾發售的每一美國存託憑證的價格，即每美國存托股份17.5美元)溢價約27.5%。2026年票據的折算率可能會在發生某些事件時進行調整，但不會因任何應計和未付利息而進行調整。2026年發行的票據息率為4.00%，由2021年6月15日開始，每半年派息一次，分別在每年的6月15日和12月15日支付一次。2026年債券將於2026年12月15日到期，除非在該日期之前根據2026年債券的條款回購、贖回或轉換。持有人可能要求我們在2024年8月1日以現金方式回購全部或部分2026年債券，或在發生根本變化時， 以相當於本金100%的回購價格，外加應計和未付利息。在發行2026年債券的同時，我們還完成了40,000,000股美國存託憑證的註冊後續公開發行，公開發行價為 每美國存托股份17.5美元。2021年1月，承銷商行使了以每美國存托股份17.5美元的價格額外購買4,594,756只美國存託憑證的選擇權。

2022年8月，我們與PAG達成了一項最終協議，根據該協議，PAG認購了我們總額為5億美元的2028年票據。我們還向PAG授予了一項選擇權，可在交易完成之日起兩個月內行使，按相同的條款和條件認購高達5,000萬美元的額外票據。 交易於2022年12月30日完成。2028年發行的債券年息率為6%，將於發行日5週年時期滿。根據2028年債券的條款，2028年債券可以S期權持有人的身份和 可轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為2028年債券本金每1,000美元216.9668美國存托股份(相當於初始轉換價格約為每股美國存托股份4.61美元)。2028年債券的持有人 有權要求我們在發行日三週年或之後或之後不久以相當於2028年債券本金120%和130%的價格回購或償還全部或部分債券。他們還有權要求我們在發生某些根本性變化和違約事件時以現金方式回購全部或部分票據。就PAG的投資事宜，PAG執行主席Weijian SHAN先生已獲委任為本公司董事會成員、薪酬委員會成員及審計委員會無投票權成員。根據與PAG的最終協議的條款，在PAG投資結束日期後的18個月期間，如果我們通過公開發行可轉換債券或任何股權或股權掛鈎證券，PAG將擁有參與該等公開發行的優先權利，優先方式由吾等與PAG相互同意。此外，PAG Asia獲授予若干權利，要求吾等在美國證券交易委員會登記於轉換債券時收購或可發行的A類普通股或美國存託憑證，但須受若干例外情況及條件規限。

普通股

2019年8月19日和2020年8月14日，我們分別向與收購Skymoons相關的若干關鍵員工發行了11,888,853股和10,917,811股限制性A類普通股。截至本招股説明書增刊日，該等限售A類普通股全部發行並流通。

於2022年3月，吾等與百度及包括綠洲管理有限公司在內的金融投資者財團訂立認購協議，據此，該等各方以定向增發方式向吾等購買本公司合共164,705,882股新發行的B類普通股及304,705,874股新發行的A類普通股，總收購價為2.85億美元現金。按照認購協議，百度認購B類普通股，財務投資者認購A類普通股。

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認購權和限制性股份單位授予

我們已根據2010年股權激勵計劃、2017年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃向百度的某些董事、高管、員工和員工授予購買普通股和限制性股票單位的期權，以表彰他們過去和未來的服務。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。2021年Form 20-F通過引用併入所附招股説明書中。

股東協議和登記權

我們於2017年10月26日與當時的 股東簽訂了第六份修訂和重述的股東協議。本股東協議於本公司首次公開招股完成後終止，但有關授予本公司當時現有股東的註冊權的條款除外。以下是根據該協議授予的 註冊權的説明。

要求註冊權。在 (I)股東協議日期後四年期間或(Ii)公開發行登記聲明生效日期後180天(以較早者為準)的任何時間，持有當時已發行或可發行的F系列優先股的至少30%的應登記證券的持有人，或現有的發起持有人，持有當時已發行的F系列優先股或F系列發起持有人轉換後已發行或可發行的至少30%的應登記證券的持有人，以及持有當時已發行的G系列優先股轉換後已發行或可發行的應登記證券的至少30%的持有人，或G系列發起持有人，有權要求我們提交註冊聲明，涵蓋此類持有人的任何 可註冊證券的註冊。在某些情況下，我們有權在收到發起持有人的請求後推遲提交註冊説明書不超過90天，但我們不能在任何12個月期間 行使延期權利超過一次，並且我們不能在該12個月期間登記任何其他股份。如果我們在提出需求登記請求日期之前的 個月內已經完成了登記，則我們沒有義務進行需求登記。除根據表格F-3中的登記 聲明進行的需求登記外，我們沒有義務實施超過四個由現有發起持有人發起的需求登記、超過兩個由F系列發起持有人發起的需求登記或超過兩個由G系列發起持有人發起的需求登記。

搭載登記權。如果我們建議提交公開發行我們的證券的註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果任何 承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模，則應首先將可登記證券分配給我們，其次分配給根據搭載登記要求包括其應登記證券的每個持有人，第三分配給我們其他證券的持有人，優先順序由我們決定。

表格F-3註冊權。任何現有的發起持有人、F系列發起持有人和G系列發起持有人都可以書面請求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。在收到該請求後，我們 應立即發出擬註冊的書面通知，並在該通知發出後20天內，我們將在表格F-3中完成證券的註冊。

註冊的開支。我們將承擔除承保折扣和銷售佣金以外的所有註冊費用，這些費用與任何需求、搭載或F-3註冊相關。

S-44

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，按備考基準以美國存託憑證的形式發行及出售535,500,000股A類普通股，扣除估計承銷折扣及佣金後，淨收益為4.423億美元，但假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則本公司應支付的估計要約開支及承銷商向吾等報銷的與發行有關的某些開支亦不計算在內；及

•

(I)吾等根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以美國存託憑證的形式發行及出售535,500,000股A類普通股，扣除估計承銷折扣及佣金後，淨收益為4.423億美元，但未計及 吾等應支付的估計發售開支及承銷商就吾等因發售而產生的某些開支向吾等報銷(假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權)；及(Ii) 向PAG私募5億美元可轉換優先票據(2028年債券)，假設PAG不行使購買額外可轉換優先票據的 選擇權，則不計及本公司因該等私募而應付的估計開支。

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閣下應一併閲讀本表及以引用方式併入本招股説明書增補件的財務報表及相關附註 本招股説明書補充資料及管理層S對財務狀況及經營業績的討論及分析及第5項營運及財務回顧及展望 我們2021年Form 20-F的營運及財務回顧及展望 我們未經審計的中期簡明綜合財務報表及包括在我們於2023年1月17日隨美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報表中的相關附註，兩者均以參考方式併入隨附的招股説明書中。

		截至2022年9月30日
		實際				形式上				形式上 調整後的
		人民幣				人民幣				人民幣
		(單位為千，共享數據除外)
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資			5,046,741				8,193,206				11,749,956
流動負債
短期貸款			3,938,938				3,938,938				3,938,938
可轉換優先票據，當前部分			8,520,577				8,520,577				8,520,577
非流動負債
可轉換優先票據，非流動部分			6,369,982				6,369,982				6,369,982
2028年筆記(i)											3,556,750
股東權益：
普通股：
A類普通股(面值0.00001美元；授權94,000,000,000股，已發行3,246,481,443股，實際發行3,041,871,446股；已發行3,781,981,443股，預計已發行3,577,371,446股；已發行3,781,981,443股，經調整後已發行3,577,371,446股)			193				231				231
B類普通股(面值0.00001美元；授權發行5,000,000,000股；實際發行和發行3,041,097,278股；預計發行和發行3,041,097,278股；調整後按預計發行和發行3,041,097,278股)			193				193				193
額外實收資本			50,676,861				53,823,288				53,823,288
累計赤字			(46,803,156	)			(46,803,156	)			(46,803,156	)
累計其他綜合收益			1,482,263				1,482,263				1,482,263
非控制性權益			94,561				94,561				94,561
股東權益總額			5,450,915				8,597,380				8,597,380
總市值			24,280,412				27,426,877				30,983,627

注：

(i)	上表所列2028年債券的金額為2028年債券的本金總額，並未反映債務貼現、費用及開支或其他潛在影響，因為我們仍在確定相關的會計處理方法。

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股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。？風險因素與中國經營業務相關的風險我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力和我們需要支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響，我們通過引用將2021年20-F表格納入本招股説明書補充資料中。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額， 受存款協議條款的限制，包括據此應支付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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管理

下表列出了截至本招股説明書附錄日期的我們的高管和董事的信息 。

董事及行政人員		年齡				職位/頭銜
何俊傑			38			董事董事局主席
龔宇			54			董事首席執行官兼首席執行官
沈抖博士			43			董事
肥氣			41			董事
路遙漢			36			董事
Weijian SHAN			69			董事
孫含暉			50			獨立董事
楊家鴻			59			獨立董事
王軍			44			首席財務官
王曉慧			54			首席內容官
劉文峯			44			首席技術官
油橋段			53			高級副總裁
楊向華			46			高級副總裁

何俊傑 自2021年3月起擔任我們的董事，自2022年11月起擔任 董事會主席。何先生擔任百度（Nasdaq：BIDU；聯交所：9888）副總裁。他負責 負責百度集團預算、財務規劃和分析，並管理百度集團資源 分配和某些增長計劃。’’何先生於2017年加入百度。在擔任百度現任職務之前，何先生於2017年至2020年負責百度的併購部門。’何先生於2007年獲得北京大學光華管理學院工商管理學士學位。’

龔宇是我們公司的創始人、首席執行官和董事，負責監督我們的整體戰略和業務運營。在創立愛奇藝之前，龔博士是中國頂級移動互聯網服務 解決方案提供商www.example.com的總裁兼首席運營官。在此之前，龔博士於2003年至2008年期間在納斯達克上市公司www.example.com（納斯達克股票代碼：SOHU）擔任副總裁、高級副總裁和首席運營官。從1999年到2003年，龔博士是當時中國最大的房地產搜索網站www.example.com的創始人和首席執行官，該網站被出售給了搜狐。龔博士擁有清華大學自動化控制專業學士學位、碩士學位和博士學位。’’

Dr。沈抖博士自2019年9月起擔任我們的董事。 沈博士目前擔任百度（Nasdaq：BIDU； 香港聯交所：9888）。沈博士自2012年加入百度以來，曾擔任過各種其他職位，包括搜索、展示廣告和金融服務 部門。在加入百度之前，沈博士曾在微軟AdCenter Labs擔任研究員。’他還是Buzzlabs的創始人，Buzzlabs是一家社交媒體分析公司，後來被IAC旗下的CityGrid Media收購。沈博士目前是KDDC（ACM數據挖掘中國分會）的副主席。沈博士目前擔任www.example.com Group Limited（Nasdaq：TCOM）及快手科技（SEHK：1024）董事會成員。他曾於二零一八年五月至二零一九年十一月擔任優信有限公司（Nasdaq：UXIN）董事。沈博士持有華北電力大學工學學士學位、清華大學工學碩士學位和博士學位。’’香港科技大學計算機科學專業。

肥氣自2022年12月起擔任我們的董事。費奇先生於2021年3月加入百度（Nasdaq：BIDU；聯交所：9888），現任百度副總裁、幕僚長至首席執行官、企業戰略部主管。在加入百度之前，Qi先生 曾擔任中國國際金融有限公司（CICC）的董事總經理，在該公司的投資銀行部門擁有超過15年的經驗，專注於TMT領域。齊先生於2003年獲得清華大學管理 信息系統專業學士學位。’

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路遙漢自2022年11月以來一直作為我們的董事。韓魯瑤女士於2014年2月加入百度，現任百度、S投資、併購部主管。韓女士在戰略投資、併購和投資銀行行業擁有豐富的工作經驗。在加入百度之前，她於2008年至2014年在中金公司有限公司(上海證券交易所代碼：601995；聯交所代碼：3908)投資銀行部工作。韓女士在北京大學獲得了S的經濟學學士學位。

Weijian SHAN自2022年12月以來一直作為我們的董事。Weijian SHAN是亞洲領先的投資管理集團之一太平洋投資管理集團的執行主席和聯合創始人。1998至2010年間，他是私募股權公司新橋資本(現在稱為TPG亞洲)的聯席管理合夥人和TPG的合夥人。在加入新橋之前，Shan是摩根大通董事的董事總經理，在那裏工作了五年。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院擔任了六年的助理教授。他還在1987年在世界銀行工作。Shan是大英博物館理事。他也是香港交易所有限公司國際顧問委員會成員。Shan著有三本書：《走出戈壁》、《金錢遊戲》和《金錢機器》。Shan擁有加州大學伯克利分校的碩士和博士學位，以及舊金山大學的工商管理碩士學位。他畢業於北京對外經濟貿易大學英語專業。

孫含暉自2018年3月以來一直作為我們的獨立董事。孫先生一直擔任VSP私募基金管理公司董事長 (珠海)有限公司，自2021年起。2016年至2020年，孫先生擔任藍湖資本的風險合夥人。2010年至2015年，孫先生在去哪兒開曼羣島有限公司擔任多個職位，該公司是一家在納斯達克上市的公司，包括去哪兒S於2015年擔任去哪兒網首席財務官，2010年至2015年任去哪兒網首席財務官。2007年至2009年，孫先生擔任納斯達克上市公司孔忠的首席財務官。2004年至2007年，孫先生 曾在微軟中國研發集團、馬士基中國股份有限公司和搜狐網擔任多個財務總監職位。1995年至2004年，孫先生在畢馬威會計師事務所S審計實務組工作。孫先生目前是董事公司(紐約證券交易所代碼：ZH)和宜人金科有限公司(紐約證券交易所代碼：YRD)董事會的董事。2010年9月至2019年5月，孫先生擔任房天下(NYSE：SFUN)的獨立董事董事；2018年3月至2019年7月擔任尚德機構(NYSE：STG)獨立董事；2014年8月至2021年7月，CAR Inc.私有化後擔任CAR Inc.(原香港交易所股票代碼：699)的獨立董事。孫先生畢業於北京理工大學，獲得工商管理學士學位。他是中國註冊會計師。

楊家鴻自2022年4月以來一直作為我們獨立的董事。楊家鴻自2021年12月以來一直擔任TalkingData Group Holding Limited的首席財務官。在此之前，楊先生於2017年至2021年擔任黑魚集團有限公司聯合創始人兼總裁。2007年至2017年，楊先生 曾在多家美國上市公司擔任首席財務官，包括途牛(納斯達克：旅遊)、電子商務中國噹噹網和AirMedia Group Inc.。楊先生於 2004年至2007年擔任搖滾移動公司首席執行官，並於1999年至2004年擔任蜂星亞洲公司亞太區首席財務官。在此之前，楊先生於1992年至1999年在高盛(亞洲)有限公司、雷曼兄弟亞洲有限公司和摩根士丹利亞洲有限公司擔任高級銀行家。楊先生在加州大學洛杉磯分校獲得S工商管理碩士學位。

王軍自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。王軍先生於2018年1月與我們接洽，並一直 自那時起，負責為重大資本市場交易提供建議。在加入我們之前，他於2015年12月至2017年10月擔任私募股權公司沃特伍德集團有限公司的合夥人。 2014年6月至2015年8月，他擔任天寶諮詢(香港)有限公司董事董事總經理。2008年7月至2014年6月，他在摩根大通證券(亞太)有限公司工作，最後的職位是投資銀行業務副總裁總裁。Mr.Wang於2000年7月在清華大學獲得英語學士學位S，2008年6月在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位S。

王曉慧2016年加入我們，擔任我們的首席內容官。Mr.Wang負責內容的採購、生產和運營 公事。從2019年起，Mr.Wang兼任Our Professional的總裁

S-49

內容業務部(PCG)。在加入愛奇藝之前，Mr.Wang曾在中國國家廣播電臺擔任副總裁，1990年至2016年擔任過多個職位，包括2002年至2003年擔任新聞中心董事，2003年至2006年擔任中國之聲副總裁，2006年至2007年擔任財務辦公室董事，2007年至2016年擔任總裁副主任。Mr.Wang現任稻草熊娛樂集團(聯交所代碼：2125)董事會成員。Mr.Wang擁有吉林大學新聞學學士學位S、長江商學院工商管理碩士S學位和中國傳媒大學文學博士學位。

劉文峯2012年加入我們，是我們的首席技術官。從2019年起，Mr.Liu 兼任我們的基礎設施和 智能內容分發業務部(IIG)。Mr.Liu擔任我們的副總經理總裁，負責技術、IT運營、產品營銷和業務開發。在加入我們之前， Mr.Liu於2011年至2012年在VMware中國研究中心擔任研發經理，領導研究、開發和發佈VMware vSphere項目的各種更新和維護版本。2003年至 2011年，Mr.Liu在英特爾中國研究中心擔任多個高級職位，包括2007年至2011年擔任研發經理，領導英特爾S各項全球研發計劃。 Mr.Liu擁有浙江大學計算機科學學士學位S和碩士學位S。

油橋段2012年加入我們，是我們的高級副總裁，負責會員業務和智能設備業務。在.之前 段先生加入了我們，他是董事的高級主管，負責創維集團的投資業務，他在2008年至2012年期間在那裏工作。段先生擁有清華大學自動化控制專業學士學位，名叫S。

楊向華2010年加入我們，是我們的高級副總裁，負責海外業務和電影業務。楊先生領銜 從2014年到2016年，愛奇藝影業，並在2010年到2014年領導我們的移動業務部。在加入我們之前，楊先生在搜狐擔任無線業務部副總經理，負責研發、營銷和移動業務。楊先生擁有清華大學水利水電工程學士學位S和碩士學位S。

股權激勵計劃

2010年計劃

我們於2010年10月18日通過了2010年計劃，該計劃隨後於2014年11月3日、2016年8月6日和2020年9月15日進行了修訂和重述，目的是通過對我們長期成功的專有利益，或基於實現某些業績目標的薪酬，授予員工、高管、董事和顧問基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們業務的成功。根據2010年計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為589,729,714股。截至2023年1月10日，根據2010年計劃，購買總計343,782,371股A類普通股的期權已發行。

以下各段概述了2010年計劃的條款。

獎項的種類。該計劃允許授予期權、股票增值權、股票授予和限制性股票 單位。

計劃管理。由我們董事會確定的至少由兩名個人組成的委員會擔任計劃管理員。這個計劃 管理人將決定誰將獲得獎勵，要授予的獎勵數量，以及每筆獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵 並解釋2010年計劃和任何獎勵協議的條款。

授標協議。根據2010年計劃授予的購買普通股的選擇權由闡明條款的授予協議證明 以及每筆贈款的條件。

S-50

行權價格。期權或股票增值權的附加價格將由計劃管理員決定。在某些情況下， 例如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行權價格。

資格。我們可以向我們的員工、董事或顧問或員工、董事或顧問或我們的附屬公司頒發獎項。

獎項的期限。除董事會另有決定外，根據本協議授予的每項購股權或股份增值權的期限 2010年計劃自撥款之日起不得超過十年。

歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授予時間表，這在獎勵協議中有規定。

在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後確定獎勵應 在我們公司控制權發生變化的情況下，全部或部分成為既有和可行使的。

轉讓限制。除遺囑或世襲和分配法外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎品， 除非計劃管理人另有規定。

終端。該計劃將於2030年10月17日終止，前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。

2017年計劃

我們於2017年11月30日通過了2017年計劃，並於2017年12月7日進行了進一步修訂， 目的是通過將董事會成員、員工、顧問和其他個人的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來，為我們的股東創造更高的回報，從而促進成功和提升愛奇藝的價值。根據2017年計劃，根據所有獎勵可發行的普通股最高總數為720,000股普通股，全部以限售股單位的形式授予。截至2022年2月28日，已授予的限制性股份單位中有369,500個因相關承授人的離開而被沒收，其餘350,500個限制性股份單位已歸屬並行使 。因此，截至2023年1月10日，2017年計劃沒有懸而未決的獎項。

以下各段 總結了2017年計劃的條款。

獎項的種類。該計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。由一名或多名董事會成員組成的委員會充當計劃 管理員。計劃管理員將確定 將獲得獎項的參與者、將授予的一個或多個獎項類型、將授予的獎項數量以及每一獎項授予的條款和條件。計劃 管理員可以修改未完成的獎勵並解釋2017年計劃和任何獎勵協議的條款。

裁決 協議。根據2017年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款和條件。

行權價格。期權的附加價格將由計劃管理員決定，但不得低於 各購股權或股份增值權的授予日期。在某些情況下，如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。

S-51

資格。我們可以向我們的員工、顧問和 所有董事會成員以及其他個人頒發獎項。

獎項的期限。根據2017年計劃授予的每項購股權或股票增值權的期限自授予之日起不超過十年。

歸屬附表。通常， 計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

轉賬限制 。除遺囑或世襲和分配法外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎金， 除非計劃管理人另有規定。

終端。該計劃將於2027年11月29日終止，前提是我們的董事會可以在任何時間和任何原因終止該計劃。

根據2010年計劃和2017年計劃保留和發行的股份已於2018年5月24日以S-8表格登記，並於2022年3月28日以S-8表格登記。

2021年計劃

我們還於2021年12月2日通過了2021年12月2日的2021年計劃，該計劃於2022年11月2日進行了進一步修訂，旨在通過將董事、員工和顧問的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來，並通過為出色的業績提供激勵，為我們的股東創造 更高的回報，從而促進成功並提升愛奇藝的價值。根據2021年計劃，根據所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初為364,000,000股A類普通股，或2021年計劃獎勵池，條件是 如果授予限制股單位或行使價為0美元的期權，則授予的每個限制股單位(使持有人有權獲得一股)和每個行使價為0美元的期權將使2021計劃獎勵池中可供未來授予的股份數量減少1.3股。截至2023年1月10日，根據2021年計劃，購買總計127,561,798股A類普通股(行權價為0美元)的期權已發行。

以下各段總結了2021年計劃的條款。

獎項的種類。該計劃允許授予期權和限制性股票單位。

計劃管理。由一名或多名董事會成員組成的委員會擔任計劃管理人，董事會 將主持一般 在適用法律要求的情況下對計劃的管理，以及對作為計劃管理人的委員會成員的獎勵。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者 、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵並解釋2021年計劃和任何獎勵協議的條款。

授標協議。根據2021年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議 證明，該協議規定了每項獎勵的條款和條件。

行權價格。期權的附加價格將由計劃管理員 確定，並且可以低於股票的面值。在某些情況下，例如資本重組， 分拆、重組、合併、分立和分拆，計劃管理人可以調整未償期權和股票增值權的行權價格。

資格。我們可以為我們的董事、員工和顧問頒獎。

S-52

獎項的期限。根據2021計劃授予的每一項期權或股票增值權的期限自2021年計劃之日起不超過十年 除非股東或董事會另有決定，否則在我們公司決定遵循本國慣例的情況下，授予。

歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授予時間表，這在相關授予協議中有規定。

轉讓限制。除遺囑或世襲和分配法外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎品。 除非計劃管理人另有規定。

終端。該計劃將於2031年12月2日終止，前提是我們的董事會可以在任何時間和任何原因終止該計劃。

下表彙總了截至2023年1月10日我們 授予董事和高管的未完成期權：

名字		A類 普通股 潛在的 已授予的期權				行權價格 (美元/股)		批地日期		有效期屆滿日期
龔宇			147,820,116			0到0.51		從2010/10/18到2010/10/18的各種日期 2022/3/11		不同日期從 2024/12/15至 2032/3/11
王軍			*			0到0.51		不同日期從 2018/2/28至 2022/3/11		不同日期從 2028/2/28至 2032/3/11
王曉慧			*			0到0.51		不同日期從 2016/8/5至 2022/3/11		不同日期從 2026/8/5至 2032/3/11
楊向華			*			0到0.51		不同日期從 2014/12/25至 2022/3/11		不同日期從 2024/12/25至 2032/3/11
油橋段			*			0到0.51		不同日期從 2014/12/25至 2022/3/11		不同日期從 2024/12/25至 2032/3/11
劉文峯			*			0到0.51		不同日期從 2014/12/15至 2022/3/11		不同日期從 2024/12/15至 2032/3/11
總計			219,908,274

備註：

*	所有已授出購股權中可行使的普通股總數不到我們已發行和已發行普通股總數的1%。

截至2023年1月10日，其他受讓人作為一個集團持有 購買我公司251,435,895股A類普通股的期權，行使價從每股0美元到0.51美元不等。

董事會

我們的董事會由八名董事組成。百度有權任命我們的大多數董事，只要它 持有我公司不少於50%的投票權。此外，我們的一些董事也是百度的高級管理人員。風險因素？與我們與百度的關係相關的風險？我們可能與百度有利益衝突，而且由於百度S控制着我們公司的所有權權益，我們

S-53

可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。董事不需要以限定的方式持有我公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，惟條件為(I)有關董事(倘其於該合約或安排中的權益屬重大)已於 董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質，及(Ii)如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可以行使公司的所有權力，借入資金、抵押公司業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了這兩個委員會各自的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

審計委員會。我們的審計委員會由孫含暉、楊家鴻、費奇和Weijian SHAN組成，由孫含暉先生擔任主席。我們 經認定，孫含暉及楊嘉鴻先生 符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求，並符合《交易所法》第10A-3條的獨立性標準。我們已確定包括孫含暉和楊嘉鴻先生在內的成員有資格成為審計委員會的財務專家。Weijian SHAN先生和費奇先生是審計委員會的無投票權成員 。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•

選擇獨立註冊會計師事務所，並對該獨立註冊會計師事務所允許從事的所有審計和非審計業務進行預先審批；

•

與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。

•

審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

•

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•

分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及

•

定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由何俊傑、費奇、Weijian SHAN和孫含暉組成， 由何俊傑先生擔任主席。我們有 認定孫含暉符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議 ；

S-54

•

批准並監督除三位最高級別高管之外的其他高管的全部薪酬方案；

•

審查我們董事的薪酬並就此向董事會提出建議；以及

•

定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

S-55

主要股東

除特別註明外，下表列出了截至2023年1月10日我們的普通股受益所有權的相關信息：

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。

下表的計算基於截至2023年1月10日的6,088,730,690股已發行普通股 ，其中包括3,047,633,412股A類普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向我開户銀行發行的198,848,031股A類普通股)和3,041,097,278股B類普通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得或出售而沒有任何出售限制的股份 ，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。

本次發行前實益擁有的普通股

在此之後受益的普通股 供奉

A類普通股 股實益擁有(†)

B類普通股 股實益擁有(††)

投票電源(†††)

A類普通股 股實益擁有(†)

B類 普通股實益擁有 (††)

投票電源(†††)

數

%

數

%

%

數

%

數

%

%

董事及行政人員：**

龔宇(1)

139,899,878

4.4

—

—

*

139,899,878

3.8

—

—

*

何俊傑

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

沈抖博士

*

*

—

—

*

*

*

—

—

*

肥氣

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

羅耀漢

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

Weijian SHAN(2)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

孫含暉(3)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

楊家鴻(4)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

王軍

*

*

—

—

—

*

*

—

—

—

王曉慧

*

*

—

—

*

*

*

—

—

*

油橋段

*

*

—

—

*

*

*

—

—

*

楊向華

*

*

—

—

*

*

*

—

—

*

劉文峯

*

*

—

—

*

*

*

—

—

*

所有董事和高級管理人員作為一個整體

185,385,734

5.8

—

—

*

185,385,734

4.9

—

—

*

主要股東：

百度(5)

7,933,331

*

3,041,097,278

100.0

90.9

7,933,331

*

3,041,097,278

100.0

89.5

帕格(6)

835,322,180

21.5

—

—

2.4

835,322,180

18.9

—

—

2.4

小米風險投資有限公司(7)

341,874,885

11.2

—

—

1.0

341,874,885

9.5

—

—

1.0

備註：

*

不到1%。

**	除何俊傑、沈抖博士、費奇、韓路遙外，如下文另有説明，董事及高管的辦公地址為：北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心3樓，郵編：100027，中國。何俊傑、沈抖博士、費琪、路遙韓某的營業地址是北京市海淀區上地10街10號百度校區，郵編100085，中國。

†	對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的A類普通股的數量(包括該個人或集團有權在自2023年1月10日起60天內收購或出售而不受任何出售限制的A類普通股)除以

S-56

截至2023年1月10日已發行的A類普通股，以及該個人或集團持有的可在2023年1月10日起60天內可行使收購A類普通股的期權或其他權利的A類普通股數量。

††	對於本欄中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的B類普通股的數量(包括該個人或集團有權在2023年1月10日起60天內收購或出售而不受任何出售限制的B類普通股)除以截至1月10日已發行的B類普通股總數之和。可於2023年1月10日起計60天內行使購入B類普通股的認購權或其他權利的B類普通股數目。

†††	對於本專欄中包括的每個個人或集團，總投票權百分比代表投票權 基於該個人或集團持有的A類和B類普通股，包括該個人或集團有權在2023年1月10日起60天內收購或出售我們作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股，而不受任何出售限制。A類普通股的每位持有人有權按每股A類普通股 投一票。我們B類普通股的每位持有者有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可隨時由持有者轉換為A類普通股以股換股基礎。

(1)	代表(I)133,464,704股A類普通股，龔博士可於本招股説明書補充刊發日期起計60天內行使購股權而購買，及(Ii)6,435,174股A類普通股由於開曼羣島註冊成立的公司Cannes Ventures Limited持有。戛納風險投資有限公司由龔博士全資擁有。Cannes Ventures Limited的註冊地址為開曼羣島大開曼喬治城埃爾金大道190號。

(2)	Weijian SHAN先生的地址是香港S皇后大道東1號太古廣場3號33樓。

(3)	孫含暉的地址是 3-4-802, 17 汾斯汀北京市東城區大道100009，中國。

(4)	楊嘉鴻的地址是北京市朝陽區新苑南路8號北京七豪大廈東樓2樓，郵編：中國。

(5)	代表(I)7,933,331股A類普通股(以美國存託憑證形式發行)及(Ii)2,876,391,396股B類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立的百度控股有限公司持有，及(Iii)由在香港註冊成立的百度(香港)有限公司持有的164,705,882股B類普通股。百度 (香港)有限公司由百度控股有限公司全資擁有，而百度控股有限公司則由百度全資擁有。百度控股有限公司和百度(香港)有限公司的營業地址分別為北京市海淀區上地10街10號中國 100085。

(6)	相當於PAGAC IV-1(開曼)有限公司於2023年1月9日提交的附表13D所載於PAGAC IV-1(開曼)有限公司持有的2028年債券轉換後可發行的835,322,180股A類普通股(假設超額認購權已全部行使)。Pagac IV-1(Cayman)Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。 PAGAC IV-1(Cayman)Limited的地址是開曼羣島大開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472號郵政信箱。

(7)	相當於小米創業有限公司於2018年12月31日持有的341,874,885股A類普通股，載於小米創業有限公司於2019年2月1日提交的附表13G。小米風險投資有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。小米創業有限公司由小米 總公司實益擁有和控股。小米風險投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。我們在2018年4月的首次公開募股中發行了以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。 我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。

我們不知道有任何安排可能會導致我們公司控制權的變更 。據我們所知，截至2023年1月10日，我們的2,648,069,433股A類普通股由三名美國紀錄保持者持有，佔截至該日我們已發行和已發行的A類普通股總數的86.9%(不包括根據發行人S股票激勵計劃授予的獎勵行使時為未來發行預留的198,848,031股A類普通股)。截至本招股説明書附錄日期，我們的B類普通股均不是由美國的記錄持有者持有。

S-57

課税

以下是關於開曼羣島、S、Republic of China和美國聯邦所得税的重要考慮因素。投資我們的美國存託憑證或A類普通股是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮事項，例如州、地方和其他税法下的税務考慮事項。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島特別法律顧問Walkers(香港)的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言，本討論僅代表我們的中國特別法律顧問景天及恭誠的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税[br}，也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府向吾等或我們的美國存託憑證或A類普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或持有人構成重大影響，但印花税 可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書。開曼羣島不是任何適用於我們公司支付或支付給我們公司的任何付款的雙重徵税條約的締約方。 開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

人民羣眾對S Republic of China的徵税

企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立但其實際管理機構位於中國的企業，就中國税務而言被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構定義為有效管理和控制企業生產經營、人員、會計、財產和其他經營方面的組織機構。根據對周圍事實和情況的審查，我們不認為我們應該被視為中國税務方面的中國居民企業。然而，《企業所得税法》的指導意見和實施歷史有限，如果我們在中國納税時被視為中國居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。

倘非中國居民企業股東(包括美國存托股份持有人)在中國並無設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等設立機構或營業地點並無有效關連，則向該等非中國居民企業的股東(包括美國存托股份持有人) 支付股息時，將按10%的税率預繳中國所得税。

此外，若該等非居民企業股東 (包括美國存托股份持有人)轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則將按10%的税率繳納中國所得税。

此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關將吾等支付的股息或轉讓吾等美國存託憑證或股份而變現的任何收益視為源自中國境內的收入，則非居民個人股東(包括美國存托股份持有人)所賺取的股息及收益將須繳納20%的中國個人所得税 (就股息而言，股息可在源頭預扣)。

該等税率可透過中國與股東管轄區之間適用的税務條約或類似安排而降低。例如，對於在香港的股東，税率降至5%，

S-58

分紅。然而，目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是根據現行法律關於美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮因素，但本討論並不旨在全面描述可能與擁有美國存託憑證或A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素。

本討論僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(如下所述)(一般為投資持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有人S的特殊情況而可能相關的所有税收後果，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税以及適用於符合特殊規則的美國持有人的税收後果，例如：

•

某些金融機構；

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或某些選定交易商；

•

持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、綜合或類似交易的一部分的人；

•

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴；

•

免税實體、個人退休賬户或Roth IRAs；

•

擁有或被視為擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或A類普通股的人 ；或

•

持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員 。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)擁有美國存託憑證或A類普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、行政公告、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》，以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約(《國税法》)，所有這些都可能會發生變化，可能 具有追溯力。這種討論假定存款協議下的每一項義務都將按照其條款履行。如本文所用，美國持股人是指就美國聯邦所得税而言，是美國存託憑證或A類普通股的受益所有人，並且：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，擁有美國存託憑證的美國持有人將被視為由這些存託憑證所代表的相關A類普通股的所有人。因此，將不會有任何收益或損失，

S-59

如果美國持有人以ADS交換由這些ADS代表的相關A類普通股，則予以確認。

本討論不涉及任何州、地方或非美國税法，或 所得税以外的任何美國聯邦税（如美國聯邦遺產税或贈與税後果）的影響。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果。

分派的課税

下面的討論取決於下面在《公約》下的討論，“—被動外商投資公司規則 .”

就美國存託證券或A類普通股（除某些外）支付的分派 按比例 美國存託憑證或A類普通股的分派，將被視為股息，但以我們的當前或累計盈利和利潤支付，根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則維護我們的收益和利潤的計算 ，預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。股息將不符合根據《守則》通常向美國公司提供的股息扣除 。在適用限制的前提下，如果滿足某些條件， 且我們在分配應納税年度不是被動外國投資公司（非被動外國投資公司），且在上一個應納税年度不是PFIC，則向某些非公司美國持有人支付的股息可按適用於非合格股息收入的降低税率徵税。“”“”非公司美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解在其特定情況下是否可享受股息税率降低。

股息將 計入美國持有人股息（如為A類普通股）或存托股息（如為美國存託證券）實際或推定收到股息之日的美國持有人股息收入。’’’以外幣 支付的任何股息收入的金額均為美元金額，參考收到日期有效的即期匯率計算，無論該付款是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到日期轉換為美元 ，則一般不應要求美國持有人就收到金額確認外幣損益。如果股息在收到日期之後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或損失 。

股息將被視為外國來源收入，以獲得外國税收抵免。如 《中華人民共和國税務》中所述，如果我們根據《中國企業所得税法》被視為中國居民企業，則我們支付的股息可能須繳納中國預扣税。“—’”就美國聯邦 所得税而言，股息收入金額將包括就中國預扣税而預扣税的任何金額。根據適用的限制（視美國持有人的情況而定），以及 下文關於某些財政部法規影響的討論，從股息支付中預扣的中國税款（對於有資格享受條約利益的美國持有人而言，税率不超過條約規定的任何適用税率）一般可 抵減美國持有人的美國聯邦所得税負債。’’管理外國税收抵免的規則很複雜。例如，根據財政部法規，如果沒有選擇適用所得税條約的利益 ，為了使外國所得税可抵扣，相關的外國所得税規則必須符合某些美國聯邦所得税原則，我們尚未確定中國所得税制度是否符合所有這些 要求。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下外國税收的可信性。美國持有人可以選擇在計算 其應納税收入時扣除任何此類中國税款，以代替申請抵免，但須遵守適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税款抵免適用於在相關納税年度內支付或應計的所有外國税款。

美國存託證券或A類普通股的銷售或其他應課税處置

下面的討論取決於下面在《公約》下的討論，“—被動外商投資公司規則 .”

S-60

美國持有人通常會確認美國存託憑證或A類普通股的銷售或 其他應課税處置的資本收益或損失，金額等於出售或其他處置所實現的金額與美國持有人在出售美國存託憑證或A類普通股中的税收基準之間的差額， 在每種情況下均以美元確定。’如果在出售或處置時，美國持有人已擁有美國存託證券或A類普通股超過一年，則該等收益或虧損將為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益 税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除受到限制。

如S Republic of China税務一節所述，出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，根據該條約有資格享受福利的美國持有者可能能夠選擇將收益視為 外國來源收入，並就處置收益的中國税收申請外國税收抵免。美國財政部法規一般禁止美國持有者在處置美國存託憑證或A類普通股的收益時申請外國税收抵免，前提是美國持有者不選擇適用本條約的利益。但是，如果美國持有者不選擇適用本條約的利益，中國對處置收益的任何税收可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受本條約的好處，以及在其特定情況下處置收益的任何中國税項的可信度或可抵扣，包括《S條約》的資源分配規則、與基於條約的申報單有關的任何申報要求以及任何適用的限制。

被動型外國投資公司規則

一般而言，非美國公司在任何應納税年度為PFIC，其中（i）其總收入的75%或以上為被動收入，或（ii）其資產平均價值的50%或以上（通常按季度確定）由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，非美國。 擁有另一個公司至少25%股份價值的公司被視為其持有另一個公司的資產的比例份額並直接收到其按比例份額的另一個公司的收入。被動收入一般包括股息、利息、金融投資收益、租金和特許權使用費（被認為是在積極開展貿易或業務過程中獲得的某些租金和特許權使用費除外）。現金 通常是用於這些目的的被動資產。根據PFIC規則，商譽是一項活躍資產，但以產生活躍收入的活動為限。

根據我們的收入和資產的當前組成以及我們的資產（包括商譽）的估計價值（ 基於我們當前的市值），我們預計在本應納税年度不會成為一傢俬人金融公司，但在這方面無法作出保證。我們在任何應納税年度的PFIC地位是年度事實決定，只能在 該年度結束後作出，並將不時取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產（包括商譽）的價值。我們的商譽價值在很大程度上可以參考我們的平均市值 來確定（該平均市值一直且可能繼續波動）。因此，如果我們的美國存託憑證的交易價格在本次發行後下跌或繼續波動，我們可能成為或成為當前或未來任何應課税年度的私人投資公司。 此外，我們的年度PFIC狀態還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的現金和其他流動資產。此外，尚不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何處理 PFIC規則的目的，如果VIE不被視為我們擁有，我們可能成為或成為PFIC。此外，在適用私人金融保險公司規則方面也存在不確定性。因此，國税局可能會質疑我們的 某些收入來源的分類或量化、我們的分類或某些資產的價值，或我們的商譽將在多大程度上歸屬於活動收入，其中每一項都可能導致我們在任何應納税年度成為或成為 PFIC。因此，吾等無法保證吾等於本年度或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。

如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有或被視為擁有股權的任何實體(包括我們的子公司和VIE)也是PFIC(任何此類實體，較低級別的PFIC)，則為美國持有者

S-61

將被視為擁有每個此類較低級別的PFIC按比例持有的股份(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)任何較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置任何較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人將不會從這些 分配或處置中獲得任何收益。

一般來説，如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者在出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在其持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入納税。分配給其他各課税年度的款項將按該課税年度對個人或公司(視何者適用而定)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課税 年度收到的美國存託憑證或A類普通股分派超過前三個課税年度或美國持有人S持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證或A類普通股年度分派平均值的125%，則該等超出的分派將按相同方式課税。如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為美國存託憑證，即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求，除非我們不再是美國存託憑證，而美國持有人就美國存託憑證或A類普通股及時做出被視為出售的選擇，在這種情況下，該美國持股人將被視為已按其公允市場價值出售了所持美國存託憑證或A類普通股，從被視為出售中獲得的任何收益將根據上文所述的PFIC規則徵税。

或者，如果我們在任何課税年度是PFIC，並且如果ADS 定期在合格交易所交易，每個都在適用的財政部法規中定義，則美國ADS持有人可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美國存託憑證將被視為在任何日曆年進行定期交易，極小的在每個日曆季度內，至少有15天的美國存託憑證數量在合格交易所進行交易。美國存託憑證(ADS)(而不是A類普通股)在納斯達克上市，是一個具備這一目的的合格交易所。如果美國持有人作出按市值計價的選擇，美國持有人一般會在每個課税年度結束時將美國存託憑證的公平市價超過美國持有者S在美國存託憑證中經調整的課税基準的任何超額收入確認為普通收入，並將就美國存託憑證的經調整計税基準在課税年度結束時超出其公平市價的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有人作出選擇，美國持有人在美國存託憑證中的S納税基準將進行調整，以反映已確認的任何收益或虧損金額。在我們是PFIC的年度，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價選舉的收入淨額，任何超出的部分視為資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價，則在 美國存託憑證上支付的分配將被視為上述分配徵税中討論的內容(但取決於緊隨其後的段落中的討論)。此外，沒有任何法律、法規或行政指導允許美國 持有人對其股票未定期交易的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉。因此，如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有者可能會遵守上一段中關於任何較低級別PFIC的一般PFIC規則，即使他們對我們做出了有效的按市值計價的選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下按市值計價選舉的可行性和可行性。A類普通股將不會進行按市值計價的選舉，除非它們在合格的交易所進行定期交易。我們的A類普通股目前沒有在任何交易所上市。

S-62

如果我們是派發股息的任何課税年度或上一個課税年度的PFIC，上述優惠税率分派的課税-關於支付給某些非公司美國持有人的股息將不適用。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果這些選舉基金選舉可用，將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果我們是任何應納税年度的PFIC，而美國持有人在此期間擁有任何美國存託憑證或A類普通股，則美國持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持股人應諮詢他們的税務顧問 ，以確定我們在任何課税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或交換美國存託憑證或A類普通股所產生的股息和收益可能需要進行信息報告和備用預扣，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在備用 預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用預扣的約束，通常是在美國國税局W-9表格上。備份 預扣不是附加税。如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額通常將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

某些作為個人 (以及某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或A類普通股的任何非美國賬户有關的信息。美國持股人應就其關於美國存託憑證或A類普通股的申報義務向其税務顧問進行諮詢。

S-63

承銷

根據本公司與美國銀行證券公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司於2023年1月17日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售產品，且各承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上的承銷折扣和佣金後的美國存託憑證數量，分別向承銷商進行購買，承銷商的名稱如下：

承銷商		數量 美國存託憑證
美國銀行證券公司			27,540,000
高盛(亞洲)有限公司			24,480,000
摩根大通證券有限責任公司			24,480,000
總計			76,500,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果承銷商發生違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供美國存託憑證的條件是，承銷商接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

預計某些承銷商將通過其各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國的美國證券交易委員會註冊經紀自營商關聯公司高盛公司在美國提供美國存託憑證。

美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，United States of America。高盛(亞洲)有限公司的地址是香港中環S皇后大道2號長江中心68樓。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約州麥迪遜大道383號，郵編：10179。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書增刊之日起30天內行使的選擇權，以按本招股説明書增刊封面所載公開發售價格減去承銷折扣及佣金，不時向本公司購買合共11,475,000股美國存託憑證，全部或部分。如果承銷商 行使此選擇權，則各承銷商將在特定條件下各自而非共同承擔義務購買與承銷商S的初始購買承諾成比例的若干額外美國存託憑證，如上表 所示。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書補編封面所載的公開發行價向公眾發售美國存託憑證，並以該價格減去不超過每美國存托股份0.07080美元的優惠向某些交易商(可能包括承銷商)發售。發行後，承銷商可以改變對交易商的公開發行價、特許權和再擔保 。任何此類減持都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

S-64

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及我們向承銷商支付的與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。

每個美國存托股份

總計

沒有選項 購買 其他美國存託憑證

帶選項 購買 其他美國存託憑證

沒有選項 購買 其他美國存託憑證

帶選項 購買 其他美國存託憑證

公開發行價

美元

5.90000

美元

5.90000

美元

451,350,000

美元

519,052,500

我們支付的承保折扣和佣金

美元

0.11800

美元

0.11800

美元

9,027,000

美元

10,381,050

扣除費用前的收益給我們

美元

5.78200

美元

5.78200

美元

442,323,000

美元

508,671,450

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，本次發行的發行費用約為160萬美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的費用，金額不超過承銷商收到的與此次發行相關的承銷折扣和佣金總額的10%。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克上上市，交易代碼為IQ。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的美國存託憑證，除本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

不出售類似證券

除在本招股説明書下提供的美國存託憑證外，我們已同意，未經美國銀行證券公司、高盛(亞洲)有限公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後60天(包括該日起)期間內，不會(I)要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，直接或間接購買美國存託憑證或與美國存託憑證大體類似的任何公司的任何美國存託憑證或任何證券，包括但不限於購買美國存託憑證或相關股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表有權收取美國存託憑證或相關股份或任何該等實質類似證券的權利(根據截至本招股説明書補充説明書日期已存在的或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券的僱員股票期權計劃除外)；(Ii)允許S轉讓代理將本公司任何普通股以外的任何本公司普通股登記在託管人名下，或(Iii)允許託管人發行任何美國存託憑證。

前段所述限制不適用於(A)本公司將根據本協議出售的美國存託憑證， (B)本公司因行使期權、歸屬限制股單位或其他於本協議日期未償還的股份而發行相關股份，或轉換已向承銷商發出書面通知的證券，(C)本公司於轉換時發行任何相關股份或美國存託憑證，S於2025年到期的可轉換優先票據及3.75%於2023年到期的可轉換優先票據。(D)授予購股權、限制性股份單位或其他股份獎勵以根據本公司於本協議日期已有的股份激勵計劃購買普通股，(E)本公司轉換S 6.00%將於2028年到期的可換股優先票據時發行任何股份或美國存託憑證，在PAG亞洲行使認購額外金額最多5,000萬美元的可換股優先票據時發行可換股優先票據，以及於轉換該等票據時發行任何股份或美國存託憑證。或(F)在美國證券交易委員會S-8表格上提交任何與本公司S截至本表格日期披露的現有股權激勵計劃有關的登記聲明。

S-65

禁售協議

我們的董事、高級管理人員和控股股東百度已同意，在禁售期內，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、購買任何出售期權或合同、授予任何購買權利或權證、進行任何賣空、 根據證券法提交登記聲明或以其他方式處置(包括但不限於，就所有權利益的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的任何互換或其他安排)，無論這些交易是否通過交付美國存託憑證、普通股或與美國存託憑證或普通股大體相似的公司其他證券、現金或其他方式進行結算，也不公開披露關於可轉換為或可交換的任何美國存託憑證或普通股或公司任何證券的要約、出售、質押、授予任何購買期權或合同、授予購買任何權利或認股權證、進行任何賣空、根據證券法提交登記聲明、或以其他方式處置任何可轉換為或可交換或代表有權收取的公司任何證券的意向。美國存託憑證，無論是現在擁有的還是以後收購的，由我們的每一位董事、高管和主要股東直接擁有，他或她對其擁有美國證券交易委員會規則和條例所指的實益所有權，但某些例外情況除外。

代表可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，解除受禁售期協議規限的全部或任何部分證券。承銷商 與我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將在禁售期結束前簽署同意出售美國存託憑證的鎖定協議。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能產生將美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。建立空頭頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空 。

？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定用於平倉空頭頭寸的美國存託憑證的來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證的價格與他們可以通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。

？裸賣空是指超過購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的美國存託憑證價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買美國存託憑證來回補頭寸。

穩定報價是代表承銷商購買美國存託憑證，以確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買美國存託憑證，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩我們的美國存託憑證的市場價格下跌的效果。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性報價是一種允許承銷商收回出售的安排。

S-66

如果辛迪加成員最初出售的美國存託憑證是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則該辛迪加成員將獲得與此次發售相關的其他應計特許權。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何 活動都可能隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易，非處方藥市場或其他 。

此外，與本次發行相關的是，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場上的我們的美國存託憑證中進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上展示不高於獨立做市商 投標價格的報價，並以不高於這些獨立報價併為響應訂單流動而進行的購買。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商S在指定期間內普通股日均交易量的指定百分比 ，達到該上限時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可與我們 達成協議，分配特定數量的美國存託憑證出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

兩性關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、做市、經紀和其他金融 和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的聯營公司可能會不時地為我們、我們的聯營公司或與我們有關係的個人和實體提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們可能會收到或將收到常規費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可在任何 時間持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及本公司及其聯屬公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的美國存託憑證。任何此類空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響

S-67

茲提供美國存託憑證。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或 發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發售美國存託憑證，或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的情況下，擁有、分發或分發本招股説明書附錄或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此，不得直接或 間接提供或銷售美國存託憑證，並且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與美國存託憑證相關的本招股説明書附錄或任何其他材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和 法規。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何ADS的要約只可向以下人士或獲豁免的投資者提出，即為公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或以其他方式 ，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售ADS是合法的。澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章並無規定須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何美國存託憑證建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項尋求專家意見。

英屬維爾京羣島

這些美國存託憑證不向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售或 認購。ADS可提供給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊的公司(英屬維爾京羣島公司)，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。這份招股説明書補編沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京羣島公共發行人守則，並無或將會就美國存託憑證擬備註冊招股説明書。

S-68

加拿大

美國存託憑證只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方應在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文件33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商(S)無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

開曼羣島不得直接或間接向公眾發出認購美國存託憑證的邀請，也不在此發出此類邀請。

歐洲經濟區

該等美國存託憑證不擬提供、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區內任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供予任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合經修訂的MiFID II第(br})條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。

因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，《PRIIPs條例》)並未就發售或出售美國存託憑證或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供美國存託憑證所需的關鍵資料文件作出準備，因此，根據《存託憑證規例》，發售或出售美國存託憑證或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者出售美國存託憑證或以其他方式向散户投資者提供美國存託憑證可能屬違法。

本招股説明書增刊是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何美國存託憑證要約均將根據《招股説明書規例》的豁免要求發佈美國存託憑證要約招股説明書。本招股説明書附錄並非為《招股説明書規例》的目的而 提供的招股説明書。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，除(I)外，不得在香港以任何文件方式要約或出售該等美國存託憑證。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為招股章程的其他情況下：

S-69

《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的廣告、邀請或文件，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何 人管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的美國存託憑證除外，其定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些美國存託憑證沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，修訂本)(《國際金融交易法》)進行登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售美國存託憑證，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益而提供或出售美國存託憑證，除非豁免遵守FIEA的註冊要求，並 遵守日本任何相關法律和法規。

中華人民共和國

本招股説明書增刊並未亦不會在中國境內傳閲或分發，除非根據中國適用法律及法規，否則美國存託憑證不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會直接或間接向任何中國居民出售或出售予任何中國居民。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將ADS直接或間接作為認購或購買邀請的標的，除非(I)向機構投資者(如新加坡《證券與期貨法》第289章第4A條所界定，經相關時間可能適用的任何附屬立法(統稱為SFA)不時修改或修訂)，根據《SFA》第274條，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》第275(1)條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》中規定的條件。

如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)，且該公司並非認可投資者(見SFA第4A條的定義)，該公司的有價證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見《證券交易法》第2(1)條所界定)在該公司根據《證券交易法》第275條獲得美國存託憑證後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券交易法》第274條向機構投資者或向相關人士(如《證券交易法》第275(2)條所界定)轉讓；(2)該轉讓是由該公司根據《中國證券交易法》第275(1A)條提出的要約引起的，(3)沒有或將不考慮轉讓的對價，(4)依法轉讓的，或者(5)國家林業局第276條第(7)款規定的。

如美國存託憑證是由有關人士根據本協議第275條認購，而該相關人士為信託(如受託人並非認可投資者(如本協議第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是

S-70

持有投資，且信託的每一受益人都是經認可的投資者，則該信託的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得美國存託憑證後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果此類轉讓是基於以每筆交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)的代價獲得的要約而產生的，(3)沒有或將不考慮轉讓，(4)轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)按照第37A條規定的 。

瑞士

ADS可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士法典義務的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與美國存託憑證或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或任何其他與發售、本公司或美國存託憑證相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券交易法》為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護 不適用於美國存託憑證的收購人。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則這些美國存託憑證沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心) 公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書補充資料未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律，本招股説明書附錄並不打算構成對美國存託憑證或其他證券的要約、出售或 交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號關於阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所的聯邦法律登記，或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。

本次發行、美國存託憑證及其權益尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。

關於本招股説明書在阿聯酋的使用情況，本招股説明書副刊嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原件以外的任何人。

S-71

收件人，不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售。

英國

就英國而言，在已獲金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准的有關美國存託憑證的招股説明書公佈前，英國並無或將不會根據有關美國存託憑證的招股説明書向公眾發售任何美國存託憑證，但其可根據英國招股章程規例下的下列豁免，在任何時間向我們的美國存託憑證的英國公眾提出要約：

(A)根據《英國招股章程條例》定義為合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)在英國招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但美國存託憑證的該等要約不得要求發行人或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，發售對象僅為英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，屬於《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(《金融促進令》)第19(5)條所界定的投資專業人士；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值團體、非法人團體、合夥企業和高價值信託受託人；或(3)以其他方式可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為相關人員)。本招股説明書附錄不得由非相關人員 採取行動或由其依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。

就本條款而言，就英國的美國存託憑證向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和我們擬要約的美國存託憑證進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的美國存託憑證，而英國招股説明書法規是指經《招股説明書(修訂等)》修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

S-72

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)的定期報告和其他信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們 不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向託管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應我們的要求，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充材料涵蓋的證券有關的F-3表格註冊説明書。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書附錄中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證據提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

S-73

法律事務

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表有關美國聯邦證券及紐約州法律的若干法律事宜、由Walkers(香港)代表有關開曼羣島法律事宜及由景天律師事務所代表有關中國法律的法律事宜。承銷商在美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務上由Latham&Watkins LLP代表，在中國法律的法律事務上由韓坤律師事務所代表。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Walkers(香港)代為傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴Walkers(香港)，而就中國法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴景天律師事務所。就受中國法律管轄的事宜，Latham&Watkins，LLP可能會依賴韓坤律師事務所。

S-74

專家

刊載於愛奇藝股份有限公司S年度報告的愛奇藝截至2021年12月31日的綜合財務報表，以及愛奇藝有限公司截至2021年12月31日的內部控制對財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永華明有限責任公司在其相關報告(其中包含一段説明，描述對本公司是否有能力如合併財務報表附註2所述持續經營而繼續經營)中所載的 條件下進行審計，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家事務所權威提供的報告。

安永華明律師事務所位於北京市董成區長安大道東1號東方廣場E3座安永大廈16樓，郵編100738，人民S Republic of China。

S-75

招股説明書

愛奇藝公司

A類普通股

債務證券

我們可能會不時在一項或多項發行中發售我們的債務證券或A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，在招股説明書副刊中點名的出售股東可能會不時發售他們持有的我們的A類普通股。我們不會通過出售股東的方式從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在 個單獨發售中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第57頁開始的題為分銷計劃的章節。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IQ。2020年12月14日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份22.60美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始、包含在任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的 文檔中的風險因素項下描述的風險。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月15日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			13
股本説明			14
美國存托股份説明			26
債務證券説明			38
民事責任的可執行性			53
課税			55
出售股東			56
配送計劃			57
法律事務			60
專家			61
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			62
以引用方式將文件成立為法團			63

i

關於這份招股説明書

我們是一家知名的經驗豐富的發行人，如修訂後的1933年證券法或證券法中規則405所定義。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請 您參閲註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會S規則 和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們 向您推薦的文件，在這些文件中，您可以找到有關我們的更多信息，以及下面通過引用合併文件的詳細信息，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明 和展品可以在美國證券交易委員會和S網站上閲讀，如下所述。在該網站上可以找到有關我們的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表七股A類普通股；

•

？百度是指我們的母公司、控股股東百度公司；

•

？中國或中國大陸指S Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美國的法定貨幣 ；以及

•

“我們的公司和我們的公司都是指愛奇藝，Inc.，”“”“”“”一家開曼羣島公司及其子公司，在描述我們的業務以及合併和合並財務信息的背景下，還包括其在中國的合併附屬實體。

1

前瞻性陳述

本招股説明書及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述， 反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。“”這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過詞語或短語來識別其中的一些前瞻性陳述 ，例如：“可以”、“可以預期”、“可以預期”或其他類似的表達 。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和 財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力保留和增加用户、會員和廣告客户的數量，並擴展我們的服務產品。

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策和法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件受有關本公司的風險、 不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或 任何隨附招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們謹提醒閣下不要過分依賴這些前瞻性 聲明，閣下應閲讀這些聲明，連同本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，以便更全面地討論 投資於我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅於本招股説明書日期或合併文件日期作出，除適用法律規定外，我們不 承擔更新前瞻性陳述的任何義務。

2

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀北一街2號愛奇藝創新大廈9樓，郵編100080。’我們的電話號碼是+86 10—6267—7171。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited的辦事處，地址為190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1—9005，Cayman Islands。我們任命了Cocency Global Inc.地址為122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作為我方代理人， 在根據美國證券法針對我方提起的與本招股説明書（本招股説明書是其一部分）登記的證券和票據的發售有關的任何訴訟中， 可向我方送達法律程序。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關 發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，地址為 Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Http://ir.iqiyi.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

3

風險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)中的第3項.關鍵信息D.風險因素中列出的因素以及任何隨附的招股説明書附錄。

風險因素摘要

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

在正常業務過程中，我們一直並可能再次受到法律程序、索賠和調查的影響 。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

我們自成立以來已出現淨虧損，未來可能還會繼續出現虧損；

•

如果我們不能預測用户偏好，以經濟高效的方式提供高質量的內容，特別是受歡迎的原創內容，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力；

•

如果我們不能按照我們可以接受的條款從內容提供商那裏購買內容，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；

•

如果我們留住會員和吸引新會員的努力不成功，我們的業務和 運營結果將受到實質性的不利影響；

•

如果我們不能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的平臺上做廣告，保持並 增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者我們無法及時收回應收賬款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響；

•

我們在資本密集型行業運營，需要大量現金為我們的運營、內容收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響；

•

我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力；

•

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

•

我們的海外業務可能不會成功，可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響；以及

•

我們可能成為第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去市場份額、用户、廣告商和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

與百度關係有關的風險

與我們與百度的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

•

作為一家獨立的上市公司，我們的經驗有限；

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我們可能與百度有利益衝突，而且由於百度和S控制着我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突；

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•

與與無關聯的第三方談判達成的類似協議相比，我們與百度達成的協議可能對我們不利。特別是，我們與百度的主要業務合作協議限制了我們被允許開展的業務範圍；

•

如果我們與百度的合作被終止或終止，或者如果我們不能再受益於我們與百度業務合作的 協同效應，我們的業務可能會受到不利影響；以及

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百度將控制我們公司股東訴訟的結果。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益；

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我們的業務運營依賴於與合併的關聯實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效；

•

如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響；

•

我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突， 這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響；以及

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與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併關聯實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

在民經商的相關風險S Republic of China

我們還受到與S和Republic of China有關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

•

通過引用納入本招股説明書的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於美國上市公司中國缺乏PCAOB檢查而導致的各種立法和監管事態發展，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響；

•

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

•

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響；

•

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響；以及

•

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

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與我們的商業和工業有關的風險

在正常業務過程中，我們一直並可能再次受到法律程序、索賠和調查的影響。如果這些訴訟的結果 對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到各種法律程序、索賠和政府調查的影響，這些訴訟、索賠和政府調查是在正常業務過程中出現的，尚未完全解決。未來可能會出現新的法律程序、索賠和調查。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽、業務，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

從2020年4月開始，我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事被列為聯邦法院提起的假定證券集體訴訟的被告，標題如下李訴愛奇藝等人案，第1號：2020-cv-0183(美國紐約東區地區法院，2020年4月16日提交)(The李先生 案例)；希費羅訴愛奇藝等人案。，第1號：2020年-cv-03115(美國紐約南區地區法院，2020年4月17日提交)(希費羅案例)；詹金斯訴愛奇藝等人案。，編號 4：20-cv-02882(美國加州北區地區法院，2020年4月27日提交)(The詹金斯大小寫)；以及Le Rivage LLC訴愛奇藝等人案.，編號1：20-cv-02653(美國紐約東區地區法院，2020年6月15日提交)(TheLe Rivage案例)。所有這些案件據稱都是代表一類人提起的，這些人據稱因S公司公開披露文件中的據稱錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2020年6月15日，希費羅此案被原告自願駁回。2020年7月6日，法院批准了我們的動議，將詹金斯案件提交紐約東區美國地區法院 。這個李先生凱斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍處於初步階段。無論特定索賠的是非曲直，法律程序和調查都可能導致聲譽損害、成本高昂、耗時長、對我們的運營造成幹擾並分散管理層的注意力。如果我們在任何訴訟或調查中沒有勝訴或達成和解安排，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

美國證券交易委員會執法部門S正在尋求提供2018年1月1日以來的某些財務和運營記錄，以及與狼羣報告中確定的某些收購和投資有關的文件。我們正在與美國證券交易委員會合作，我們無法預測美國證券交易委員會調查的持續時間、結果或影響。

此外，我們在正常業務過程中也會受到法律程序的影響。由於我們平臺上的 內容，我們被指控侵犯了第三方版權，包括信息網絡傳播權和其他權利。我們在中國因涉嫌與我們的平臺相關的不正當競爭而受到訴訟。我們還可能因誹謗、疏忽、版權和商標侵權或因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害而面臨訴訟或行政訴訟。

從2017年1月1日至2019年12月31日，我們在中國因涉嫌侵犯我們平臺的版權而受到 共1199起訴訟。2017年1月1日至2019年12月31日期間，約81.4%的愛奇藝相關訴訟被中國有關法院駁回、原告撤回或當事人和解。截至2019年12月31日，與我們的 平臺相關的針對我們的訴訟共有227起懸而未決，這些懸而未決的案件要求的損害賠償總額為人民幣2.479億元(3650萬美元)。

法律程序和調查的結果本質上是不確定的。如果在報告期內針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律問題得到解決，且金額超過管理層S的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，此類 結果可能導致重大補償性、懲罰性或三倍的金錢損害賠償、收入或利潤返還、公司補救措施或針對我們的禁令救濟，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

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我們對營運資金的要求很高，並且歷來都存在營運資金赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

由於我們的資金狀況以及經營資產和負債的變化，截至2020年9月30日，我們的營運資本赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)為人民幣49.4億元(7.276億美元)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們實現了營運資本盈餘。不能保證我們 將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資金要求，並在我們的債務因各種因素而到期時償還這些債務。我們計劃採取措施解決營運資本赤字問題，包括審慎管理營運資本，並以我們可接受的條款籌集更多股本或債務融資。然而，不能保證我們能夠以及時的方式成功地採取任何這些行動。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。如果不能適應或遵守投資者和中國政府對環境、社會和治理事項不斷變化的期望和標準，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者 倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG及類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對S ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準 或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害以及業務、財務狀況和我們的美國存託憑證價格可能受到實質性和不利的影響。

對我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可，都可能使我們面臨監管制裁。

2009年，國家廣電總局(簡稱廣電總局)發佈了《關於加強網絡音像節目內容管理的通知》。該通知重申，所有在網上發佈或發佈的電影、電視節目，都必須符合廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國或海外製作的，都必須事先獲得國家廣電總局的批准，而國家廣播電視總局、國家廣播電視總局和國家電影局目前行使着這一權力，這些電影和電視節目的發行商在發行它們之前必須獲得適用的許可證。2014年9月，取代廣電總局的廣電總局重申，所有通過互聯網向公眾發佈的外國電視劇和電影都必須獲得相應的許可。此外，所有持有合格許可證的外國電視劇和電影在2015年3月31日前必須在廣電總局登記註冊，自2015年4月1日起禁止所有未註冊的電視劇和電影在互聯網上播放。此外，網絡遊戲還須經國家廣電總局批准，國家新聞出版總署目前行使其權力，文化部批准或備案。正如新聞報道中提到的，在2018年3月至12月期間，國內網絡遊戲的此類審批或備案被暫停，這可能是由於機構

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涉及文化和旅遊部、廣電總局的遊戲審批機構重組，在此期間我們不能申請此類審批或備案。這種暫停 導致了新遊戲在中國市場推出的嚴重延遲。

對於已發佈或與第三方聯合發佈的經許可的第三方內容 ，我們從內容提供商和第三方運營商獲得並依賴於內容提供商和第三方運營商關於這些內容和在線遊戲的NRTA、SFB、SAPP和其他審批和備案狀態的書面陳述，並在較小程度上要求內容提供商和第三方運營商提供證據，證明其和經許可的內容或在線遊戲已獲得所有必要的許可和批准。我們還進口一些外國電視劇和電影，並自行申請許可證並向主管部門登記。然而，我們不能向您保證我們對許可內容和網絡遊戲的監控程序是完全足夠的，我們也不能保證這些內容提供商提供的補救措施(如果有)將足以補償我們因違反審批和許可證要求而可能受到NRTA、SFB或SAPP的監管制裁，以及對於我們進口的外國電視劇和電影，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不向主管當局獲得此類內容的許可或向其登記。我們也不能確保 任何此類制裁不會對我們平臺上的視頻、在線遊戲或其他內容的普遍可用性或我們的聲譽造成不利影響。此外，由於與本通知的實施和執行有關的模糊性和不確定性，此類風險可能持續存在。雖然我們有內部內容監控程序來審查我們採購的內容，但我們面臨終止許可和審批、合同失實陳述以及未能 履行陳述或就內容提供商的任何索賠或成本賠償我們的風險。

已取得《互聯網信息服務增值業務經營許可證》、《互聯網視聽節目服務許可證》、《網絡文化經營許可證》、《互聯網藥品信息服務許可證》等經營業務所需的其他相關許可證。然而，我們尚未獲得或正在申請或升級和擴大我們經營業務所需或可能需要的某些審批或許可。例如，我們尚未獲得並計劃申請互聯網新聞信息服務在我們的平臺上發佈時政新聞或通過互聯網傳播此類新聞的許可。北京愛奇藝尚未 獲得並正在申請與我們的網絡遊戲、漫畫和網絡文學運營相關的互聯網出版服務許可證。我們還沒有獲得並正在申請增加和修改我們的互聯網視聽節目服務許可證的某些服務項目，如轉發用户上傳的視聽節目、轉播廣播電視頻道、展示時政視聽新聞節目以及對一般社會團體組織的文化活動、體育賽事和其他活動進行視聽直播。我們還計劃為北京愛奇藝網絡文化業務申請增加網絡表演，並將電子數據交換作為我們的增值電信業務經營許可證的許可業務。我們還向文化部提交了我們運營的幾款HTML5在線遊戲的申請。儘管我們正在計劃申請或正在申請此類許可證，並且我們與相關監管部門保持定期口頭溝通，這些監管部門並未對我們的業務運營提出異議，但如果我們未能及時或根本不能獲得、維護或續簽此類許可證，或未能獲得任何額外的許可證和許可，或未能根據新業務所需的新法律、法規或行政命令進行任何記錄或備案，我們可能會受到責任或處罰，我們的運營可能會受到不利影響。

此外，可能會不時採用新的法律法規來解決當局注意到的新問題，這些問題可能需要我們獲得新的許可證和許可證，或者採取某些可能對我們的業務運營產生不利影響的行動。例如，由於對網絡廣告的監管收緊，我們最近 自願刪除了我們平臺上的某些網絡廣告。

由於我們經營的行業在中國仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，以 要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證，並解決新的

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不時出現的問題。我們可能不會及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。我們也不能向您保證，我們 將能夠及時處理所有政策變化，這些變化可能會使我們承擔責任或受到懲罰，我們的運營可能會受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果我們中國子公司和我們VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。 如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些 實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時 分散管理層對我們運營的注意力。

在民經商的相關風險S Republic of China

我們向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB 檢查和其他事態發展，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的審計師在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊。根據美國法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師也位於中國，該司法管轄區不允許PCAOB在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，我們瞭解到我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計公司，這些公司為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場公司披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與這些風險相關的具體問題時， 聲明再次強調了審計署S在#年無法檢查會計師事務所的審計工作和做法

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中國關於美國的報告公司。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁和S金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動提出建議。2020年8月6日，PWG發佈了這份報告。特別是，對於沒有給予PCAOB足夠的准入來履行其法定任務的司法管轄區，PWG建議對NCJ尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的公司適用增強的上市 標準。根據增強的上市標準，如果由於政府限制，PCAOB無法獲得位於NCJ的主要審計公司的工作底稿 以對一家美國上市公司進行審計，則該美國上市公司可以通過提供具有類似資源和 經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，如果PCAOB確定它有足夠的途徑接觸該事務所的工作底稿和做法，以檢查聯合審計。該報告建議，在新上市標準適用於已在美國證券交易所上市的公司之前，有一段過渡期至2022年1月1日。根據工務小組的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到優化的上市標準，我們可能面臨從納斯達克全球精選市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生重大和不利影響，或實際上終止美國存托股份交易。最近有媒體報道，S建議在這方面制定規則 。目前尚不能確定預委會的建議是否會全部或部分被採納，而任何新規則對我們的影響目前也無法估計。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能導致 投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

作為美國對目前受國內法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，美國參議院於2020年5月20日通過了第945條，即《外國公司問責法案》。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。將在同月內提交給美國總裁簽署成為法律。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所交易其證券，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查，則禁止該公司在場外交易。法案的頒佈和任何旨在增加美國監管機構 對中國審計信息的訪問的額外規則制定努力可能會給包括我們在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響，如果我們不能及時滿足PCAOB 檢查要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

平臺經濟反壟斷指南草案和個人信息保護法草案的制定時間表、解釋和實施 存在不確定性，以及它可能如何影響我們的業務運營。

2020年11月，國家市場監管總局發佈了《平臺經濟領域反壟斷指引草案》或《平臺經濟反壟斷指引草案》徵求意見。平臺經濟反壟斷指南草案提供了適用於識別互聯網平臺禁止限制不正當競爭和保護用户利益的某些壟斷行為的操作標準和指導方針，包括但不限於，禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理原因的情況下以低於成本的價格銷售產品，行為或安排被視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用

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捆綁服務以銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能產生消除或限制競爭的效果。平臺經濟反壟斷指南草案進一步強調，如果達到通知門檻 ，VIE結構的經營者集中也將接受國家工商行政管理總局S的反壟斷審查。SAMR目前正在徵求對該草案的意見，其頒佈時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。2020年10月，全國人大常委會S正式發佈個人信息保護法草案一讀稿，即個人信息保護法草案。個人信息保護法草案規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，提供跨境情況下的長臂管轄權，強調個人權利，禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。如果《平臺經濟反壟斷指引草案》或《個人信息保護法》草案未來作為有效法規頒佈，我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守此類法規，我們可能會被責令終止某些被監管機構認定為非法的業務運營 並受到罰款和/或其他處罰。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或收集 證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與本次發行、我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券 ，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合做空者S的利益，許多做空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司，其大部分業務在中國的公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們目前是，未來也可能是賣空者提出的不利指控的對象。有關Wolfpack賣空者報告的更多信息，請參閲我們的公司？法律訴訟程序，包括

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相關美國證券交易委員會調查和集體訴訟。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們 將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題 的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東S的股權，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅縮水或變得一文不值。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交季度 表格10-Q報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)《交易法》中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託、同意或授權的章節；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動提交公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；。(Iv)《FD規則》下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則；及(V)《交易所法案》規則10A-3中某些審計委員會獨立性的要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們 按照納斯達克股票市場的規則和規則發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得相同的 保護或信息。

此外，作為其證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理做法，以取代納斯達克規則 規則5615(A)(3)的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克規則5600系列。我們依賴外國私人發行人可獲得的豁免，以滿足納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求，即審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)所定義的獨立的納斯達克成員。Herman Yu先生並非董事規則第 第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克機構，亦為吾等審核委員會成員及無投票權成員。此外，代替納斯達克規則第5635(C)條的要求，即當擬設立或重大修訂股票期權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權薪酬安排，據此高管、董事、員工或顧問可收購股票時，我們選擇在董事會的組成以及批准採納和大幅修訂我們的股權薪酬計劃方面遵循我們的母國慣例，而不是在發行證券之前必須獲得股東的批准。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外，我們在年度股東大會方面遵循本國的做法，並沒有在2019年舉行年度股東大會。此外，由於我們使用受控公司豁免，我們的投資者將無法獲得與受納斯達克S所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

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收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書 補編(S)中所述的出售我們提供的證券的淨收益。

我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書副刊(S)中説明。

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股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的公司事務受本公司的章程大綱及組織章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為100,000,000,000股股份，包括(I)94,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)5,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，由董事會根據本公司第九次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。

以下是本公司的組織章程大綱及公司章程細則及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。

普通股

將軍。我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且 不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有 並投票表決他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

會員登記冊。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程下的投票權，如果是，這種投票權是否 有條件；

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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東應被視為對其在會員名冊上的名稱所列的股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何人在登記時失職或出現不必要的延誤，任何人已經不再是我們公司的成員，感到不滿的人或成員(或我們公司的任何成員或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院可以拒絕該申請，或者如果它信納案件的公正性，可以做出更正登記冊的命令。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會所宣派的股息(前提是，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤、留存收益或我們的股份溢價賬户中支付，此外，如果 這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息)。

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普通股類別。我們的普通股分為 A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證其他資本分配，包括但不限於獲得股息的權利(根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，董事會有能力決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可能包括任何其他公司的股票或證券)支付，並解決有關此類分配的所有問題(包括確定該等資產的價值， 決定應向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人))。

轉換。B類普通股可以隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均可就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項一併投票 。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親身或委派代表出席的股東提出。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)表示，這種投票權結構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何規定，也不得違反普通法。

股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數 贊成票，而特別決議案則要求親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數票贊成。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

普通股轉讓。我們的任何股東都可以通過 通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

然而，本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

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轉讓文書僅適用於一類股份；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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就此向本公司支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用；以及

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轉讓給聯名持有人的，轉讓對象不得超過四名。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期 後三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股，或在清盤時，經公司特別決議批准和公司法規定的任何其他制裁)的資本返還時，可供普通股持有人分配的資產將按其所持股份的面值按比例分配給普通股持有人(但在清盤時，公司股東可供分配的資產應足以償還清盤開始時的全部股本，從普通股中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項中的到期款項)。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將盡可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們目前的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳和普通股沒收。本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項(連同任何可能累積的利息)。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股 。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案在發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的 股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S所得利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外，並無其他已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如於任何時間，我們的股本分為不同類別的股份，則任何該類別股份所附帶的全部或任何權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上由該類別已發行股份持有人 通過的決議案批准下，方可作出重大不利更改。除非發行該類別股份的條款 另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因本公司增設或發行與該現有類別股份相同或之後的股份，或本公司贖回或購買任何 類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或 加權投票權的股份。

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股東大會和股東提案。作為開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東周年大會。吾等現行的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會或本公司董事長的多數成員召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少7個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數由持有本公司股份的一名或多名股東組成，該等股份合共持有(或由受委代表)不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權親身或由受委代表出席該股東大會，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有合計不少於本公司所有已發行和已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份 ，這些股份在交存申請之日有權在公司的股東大會上投票，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並將如此要求的決議在該會議上表決；然而，我們目前的組織章程大綱和章程細則沒有賦予我們的股東任何權利向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。

簿冊及紀錄的查閲S。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利 檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。

《資本論》的變化。我們的 股東可以不時通過普通決議：

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增加我們的股本數額，按決議規定的類別和數額分成股份；

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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份；

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將我們的現有股份或任何股份拆分為金額較小的股份，但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與衍生減持股份的股份相同；或

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註銷在決議通過之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並將本公司的股本數額減少至如此註銷的股份數額。

本公司股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少本公司股本或任何資本贖回儲備，惟須經開曼羣島大法院應本公司申請作出確認有關削減的命令的確認。

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獲豁免公司。根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲豁免公司的成員登記冊無須公開供查閲； ’

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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被豁免的公司不得發行面值股票；

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獲豁免公司可獲得承諾，以對抗未來徵收任何税項（此類承諾 通常首先給予30年）；

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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任有限責任指每個股東的責任僅限於股東 就該股東持有的公司股份支付的金額（例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備 揭開公司面紗的其他情況）。”’

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於互信企業服務(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島大開曼KY1-9005，喬治城Elgin大道190號，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的成立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律沒有禁止的任何宗旨。

董事會

我們的董事會由八名董事組成。只要百度控股及其關聯公司持有本公司不少於50%的投票權，則百度控股有權任命本公司的多數董事 。此外，我們的一些董事也是百度的高級管理人員。董事不需要通過 資格持有我公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但前提是(I)有關董事(倘其於有關合約或安排中的權益屬重大)已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質，及(Ii)如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入資金、將業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品時發行債權證或其他證券。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

我們設有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構和 薪酬形式。賠償委員會成員不被禁止直接參與確定自己的賠償。我們的首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議 。

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公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的可比法律條款之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行該項合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須 經(A)各組成公司股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明(除其他事項外)提交公司註冊處處長，每家組成公司的資產和負債説明，以及承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。 持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果各方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定)是否遵守規定的程序，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但條件是 有關安排鬚獲得每類股東或債權人(按價值計算佔75%)的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院仍有可能批准該安排，如果它 確定：

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關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；以及

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這項安排可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准。

涉及將一家公司的股份或任何類別的股份轉讓給另一公司的方案或合同，在要約提出後四個月內，經不少於受影響股份價值90%的持有人批准的，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。持不同意見的股東可通過向開曼羣島大法院提起訴訟程序提出反對，但如果要約價值90%的受影響股份持有人已接受要約，則此類反對不太可能成功，除非有證據表明股東受到了不公平或偏見的待遇。

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如果開曼羣島公司的安排和重組獲得至少90%的股東批准(如上所述)，持不同意見的股東將沒有可與有關公司是特拉華州公司時擁有的評估權相媲美的權利(即 收到現金支付其司法確定的股份價值的權利)。

股東訴訟。在正常程序中，以公司名義提起的訴訟必須由公司董事會採取行動，這樣股東就不能以公司名義提起訴訟。然而，在某些情況下(包括在被指控的違法者控制公司的情況下)，開曼羣島公司的股東可能導致為公司或代表公司對包括公司董事S在內的第三方提起派生訴訟。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中為高級職員和董事提供賠償的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，也不會有效，這將包括針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖。我們目前的備忘錄和組織章程規定，我們的董事和高級管理人員應就上述董事或高級管理人員所招致或承擔的一切行為、訴訟、費用、損失、損害或責任進行賠償，但由於 該人本人的不誠實、故意違約或欺詐，或因S先生本人在公司業務或事務中的行為(包括任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，包括任何成本、開支或欺詐，應向我們的董事和高級管理人員賠償。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們目前的組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的 人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程大綱》中的反收購條款。我們當前的備忘錄和組織章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個 系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的章程大綱和不時修訂和重申的組織章程細則授予他們的權利和權力。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，具有一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益

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優先於董事、高管或控股股東擁有但未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為 在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交了此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對該公司負有以下義務：本着公司的最佳利益誠信行事的義務，不因他或她的董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司 允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務，而在開曼羣島衡量這一義務的標準既是客觀的，也是主觀的。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東在股東大會上提出決議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等現行的組織章程大綱及章程細則規定，如持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份中不少於三分之一(1/3)投票權的 股東於交存該 要求時有權在本公司股東大會上投票，董事會應召開股東特別大會。然而，我們目前的組織章程大綱和章程細則沒有賦予我們的股東任何權利將任何 提案提交給非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累計投票 ，除非公司的S公司註冊證書有明確規定。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的委任。只要百度控股及其聯營公司合計持有本公司不少於50%的投票權，百度控股即有權任免及更換過半數董事。

董事會可以在出席董事會會議並參加表決的剩餘董事中以簡單多數票通過任命任何人為董事，填補董事會臨時空缺，而不是百度控股任命的董事或作為現有董事會的新增成員

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個董事。因罷免非百度控股任命的董事而產生的董事會空缺，可以通過本公司S股東的普通決議或在董事會會議上出席並投票的剩餘董事的簡單多數票來填補。

董事每名任期屆滿的股東，均有資格在本公司S股東大會上連任或經董事會連任。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司現行的組織章程大綱及章程細則，並非由百度控股委任的董事可由本公司股東通過普通決議案或根據董事與本公司之間的現有書面協議罷免。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司已通過對其註冊證書或股東批准的章程進行修訂而明確選擇不受該法規的管轄，否則 在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與非利害關係的股東進行某些企業合併。“”有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或為公司的關聯公司或聯營公司，並擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票。’’這就限制了潛在收購方對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 在該股東成為有利害關係股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何 潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。’

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠進行，而不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S總公司過半數流通股批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島的法律，公司可以自願或強制清盤。開曼羣島大法院可能出於多種原因對公司進行清盤，其中包括：(1)公司通過了一項特別決議，要求公司由大法院進行清盤；(2)公司無力償還債務；(3)大法院認為公司清盤是公正和公平的。

更改 股份的權利。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司現行的組織章程細則，吾等只有在獲得該類別股份三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大更改。

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管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司註冊成立證書只有在董事會通過及宣佈為適宜，並獲得有權投票的已發行股份的過半數批准的情況下方可修訂 公司章程可在有權投票的已發行股份的過半數批准下修訂，如公司註冊證書有此規定，亦可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則 只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

董事發行股份的權力。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會 有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要：

可轉換票據

2017年1月，我們向百度控股公司、嘉實獎勵基金有限公司、伊斯通國際有限公司、華麗彩虹有限公司、HH RSV-V控股有限公司、Honey Best Limited、Madrone Opportunity Fund，L.P.、香河基金I，L.P.、VMS Video Holdings Limited、IDG 無限金融有限公司、潤亮泰(香港)投資有限公司、SCC Growth IV Holdco A，Ltd.和Silverlink Capital LP發行並出售了總計15.3億美元的可轉換票據。

2018年12月，我們完成了本金總額7.5億美元的2023年到期的可轉換優先票據 ，或2023年票據的發售。2023年票據已根據規則144A在美國向合格機構買家發售，並根據證券法下的S規定向美國以外的非美國人發售。2023年債券的初步兑換率為每1,000美元本金債券中有37.1830個美國存託憑證(這相當於每個美國存托股份的初始換股價約為26.89美元，較2018年11月29日美國存託憑證的收盤價每美國存托股份19.21美元高出約40%)。2023年債券的兑換率會因應某些事件而作出調整。2023年發行的債券 將以3.75%的年利率計息，從2019年6月1日開始，每半年支付一次，分別在每年的6月1日和12月1日支付一次。2023年債券將於2023年12月1日到期，除非先前回購、贖回或根據該日期前的條款贖回或轉換。持有人可要求吾等於2021年12月1日以現金方式購回全部或部分債券，或在發生重大變動時，以相等於本金金額100%的回購價格，另加應計及未付利息。關於2023年債券的發售，我們已經與某些交易對手訂立了封頂看漲期權交易，我們以6,750萬美元的價格購買了封頂看漲期權。上限通話交易的上限價格最初為每股美國存托股份38.42美元，並可根據上限通話交易的條款進行調整。

2019年3月，我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先債券的發售，即2025年債券。2025年債券已根據規則144A在美國向合格的機構買家發行，並根據證券法下的S規定向美國以外的非美國人發行。2025年發行的美國存託憑證的初步兑換率為每1,000美元本金可兑換33.0003美元美國存託憑證(這相當於每美國存托股份的初始換股價約為30.3美元，較我們的美國存託憑證於2019年3月26日的收市價(即每美國存托股份22.87美元)溢價32.5%)。2025年債券的兑換率會有所調整

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在發生某些事件時。2025年發行的債券的息率為2.00%，從2019年10月1日開始，每半年支付一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付一次。債券將於2025年4月1日到期，除非先前根據該日期前的條款回購、贖回或轉換。持有人可要求我們於2023年4月1日以現金方式回購全部或部分債券，或在發生重大變化時，以相當於本金100%的回購價格，外加應計及未付利息。關於2025年債券的發售，我們已與某些交易對手進行了封頂看漲期權交易，我們以8,450萬美元的價格購買了封頂看漲期權。有上限的通話交易的上限價格最初為每美國存托股份40.02美元，並可能根據 有上限的通話交易的條款進行調整。

普通股

2018年2月2日，我們根據某些期權的行使，向戛納風險投資有限公司發行了7,500,251股普通股。

2018年4月3日，在首次公開募股結束時，我們以美國存託憑證為代表，發行和出售了總計875,000,000股A類普通股，發行價為每股美國存托股份18美元。2018年4月30日，在我們首次公開發行的承銷商行使的購買額外美國存託憑證的選擇權結束時，我們額外發行和出售了67,525,675股A類普通股，以美國存託憑證為代表，每股美國存托股份18.00美元。

根據我們於2018年2月與百度控股訂立的購股協議，我們於2018年4月12日向百度控股發行合共36,860,691股B類普通股。

2018年9月24日，我們向開户銀行發行了399,083,573股A類普通股，以便在行使或授予2010年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃下的獎勵時，批量發行為未來發行而保留的美國存託憑證。截至2019年12月31日，共有321,825,406股A類普通股被視為已發行但未發行，因為它們尚未轉讓給承授人。

2019年8月19日和2020年8月14日，我們 就收購Skymoons向若干關鍵員工分別發行了11,888,853股和10,917,811股限制性A類普通股。截至本招股説明書增刊日期，所有這些受限A類普通股 已全部轉讓給各自的承授人，其中14,880,762股取決於承授人的繼續受僱情況。

優先股

於二零一七年十月，吾等就前述可換股票據的轉換，向百度控股有限公司、嘉實獎勵基金有限公司、伊斯通國際有限公司、華麗彩虹有限公司、HH RSV-V控股有限公司、Honey Best Limited、Madrone Opportunity Fund，L.P.、祥和基金I，L.P.、VMS Video Holdings Limited、IDG Infinity Financial Limited、潤泰(香港)投資有限公司、SCC Growth IV Holdco A，Ltd.及Silverlink Capital LP發行合共1,014,436,019股G系列優先股。在2018年4月3日首次公開募股結束時，所有優先股均轉換為普通股。

期權和受限 股份單位授予

見項目6.董事、高級管理人員和員工B.董事和高級管理人員的薪酬和股票激勵計劃。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中，通過引用併入本招股説明書。

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股東協議和登記權

我們於2017年10月26日與當時的 股東簽訂了第六份修訂和重述的股東協議。本股東協議於本公司首次公開招股完成後終止，但有關授予本公司當時現有股東的註冊權的條款除外。以下是根據該協議授予的 註冊權的説明。

要求註冊權。在 (I)股東協議日期後四年期間或(Ii)公開發行登記聲明生效日期後180天(以較早者為準)的任何時間，持有當時已發行或可發行的F系列優先股的至少30%的應登記證券的持有人，或現有的發起持有人，持有當時已發行的F系列優先股或F系列發起持有人轉換後已發行或可發行的至少30%的應登記證券的持有人，以及持有當時已發行的G系列優先股轉換後已發行或可發行的應登記證券的至少30%的持有人，或G系列發起持有人，有權要求我們提交註冊聲明，涵蓋此類持有人的任何 可註冊證券的註冊。在某些情況下，我們有權在收到發起持有人的請求後推遲提交註冊説明書不超過90天，但我們不能在任何12個月期間 行使延期權利超過一次，並且我們不能在該12個月期間登記任何其他股份。如果我們在提出需求登記請求日期之前的 個月內已經完成了登記，則我們沒有義務進行需求登記。除根據表格F-3中的登記 聲明進行的需求登記外，我們沒有義務實施超過四個由現有發起持有人發起的需求登記、超過兩個由F系列發起持有人發起的需求登記或超過兩個由G系列發起持有人發起的需求登記。

搭載登記權。如果我們建議提交公開發行我們的證券的註冊聲明，我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會，在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果任何 承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模，則應首先將可登記證券分配給我們，其次分配給根據搭載登記要求包括其應登記證券的每個持有人，第三分配給我們其他證券的持有人，優先順序由我們決定。

表格F-3註冊權。任何現有的發起持有人、F系列發起持有人和G系列發起持有人都可以書面請求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。在收到該請求後，我們 應立即發出擬註冊的書面通知，並在該通知發出後20天內，我們將在表格F-3中完成證券的註冊。

註冊的開支。我們將承擔除承保折扣和銷售佣金以外的所有註冊費用，這些費用與任何需求、搭載或F-3註冊相關。

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美國存托股份説明

摩根大通銀行將作為託管人發行根據本招股説明書可能不時發售的美國存託憑證。 每一張美國存托股份將代表指定數量的股票的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議，我們將把這些股份存入作為託管人的託管人。每個美國存托股份 還將代表由託管機構存入但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您在該等美國存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

S託管辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間將訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列於保證金協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟提出的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們 認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。存託協議和美國存託憑證表格已作為我們的年度報告Form 20-F(文件號：001-38431)的附件提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在任何情況下都做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。

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這種分公司、分行和/或附屬公司可以向託管人收取與此類銷售有關的費用，這筆費用被視為託管人的一項費用。您將按照您的美國存託憑證所代表的標的證券數量的 比例獲得這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的權益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元，條件是：(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的，和(3)扣除託管人S和/或其代理人在下列方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉換；(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉移；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

•

股份。在股份分配的情況下，託管人將發行額外的美國存託憑證，以證明 代表該股份的美國存託憑證的數量。只發行完整的ADS。任何將導致部分美國存託憑證的股份將被出售，所得款項淨額將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。

•

獲得額外股份的權利。在分配認購 額外股份的權利或其他權利的情況下，如果我們及時向託管人提供令其滿意的證據，證明其可以合法分配該等權利，則託管人將根據託管人的酌情決定分配代表該等權利的認股權證或其他文書。但是，如果我們不及時提供此類證據，保存人可以：

•

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人 ；或

•

如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且權利可能 失效。

我們沒有義務根據《證券法》提交登記聲明，以便 ADR持有人可以獲得任何權利。

•

其他分發。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情決定上述任何分配對於任何 特定的已登記ADR持有人是不可行的，託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者可以保留這些項目，而不支付 利息或投資，代表ADR持有人作為存管證券，在這種情況下，ADR也將代表保留項目。

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任何美元將通過在美國的銀行開具的支票分發 整美元和美分。小數將不承擔任何責任，並由保存人按照其當時的慣例處理。

如果保存人未能確定任何合法或合理可行的分發或行動 ，則其不承擔責任。

不能保證託管人能夠以指定匯率兑換任何貨幣，或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易能夠在指定時間內完成。所有證券買賣將由存託人 根據其當時的現行政策處理，該政策目前載於《存託憑證買賣證券》一節“” https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs其位置和內容應由保存人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人交存股票或收取股票權利的證據，則託管機構將發行美國存託憑證，並支付與此類發行相關的應付給託管機構的費用和開支。存入托管人的股份必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存管機構指定的其他名稱登記。在根據本招股説明書發行的美國存託憑證的情況下，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存放該等股份。

託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。 託管人亦將持有任何額外的證券、財產及現金，以代替已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目稱為繳存的證券。

在每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定時，包括支付託管人的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或收費，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和 文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人S辦公室將以經證明的 形式交付存入的證券。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

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•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的提取。

這項提款權利不得受存款協議中任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

•

在股東大會上對行使表決權作出指示，

•

支付託管機構評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構 如何行使作為您美國存託憑證基礎的股票的投票權。除下一句話另有規定外，在接獲吾等有關股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管銀行應在實際可行範圍內儘快就該等會議或徵求同意或委託書的規定，定出美國存托股份的登記日期。如果我們 及時提出書面請求(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少30天收到我們的請求，則託管機構沒有采取任何進一步行動的義務)並且費用由我方承擔，則託管機構應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示或在符合下一句話的情況下，被視為指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。包括向我們指定的人提供全權委託的指示。就我們已向託管人提供至少45天的擬召開會議通知而言，如果託管人沒有及時收到任何持有人的投票指示，則該持有人應被視為，並且在託管協議中，託管人被指示認為 該持有人已指示託管人向我們指定的人提供酌情委託書，以根據需要對其美國存託憑證所代表的股票進行表決。但不應被視為已發出此類指示，也不得發出全權委託 如果我們以書面形式通知託管人(並且我們同意以書面形式迅速向託管人提供此類信息)：(I)我們不希望給予此類委託書，(Ii)對將授予委託書的任何議程項目存在重大反對意見，或(Iii)有關議程項目如果獲得批准，將對股份持有人的權利產生重大或不利影響，以及(B)除非，關於該會議，託管人已收到開曼羣島律師的意見，其形式和實質令託管人滿意，大意是：(A)授予全權委託並不僅僅因為授予而使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(B)授予此類委託不會導致違反開曼羣島法律、規則、適用於本公司的法規或許可證，以及(C)根據存款協議就投票安排作出的任何裁決及根據存款協議預期的被視為指示，將由開曼羣島法院生效。

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強烈鼓勵持有人儘快將他們的投票指示轉發給 託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式並在規定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、表決方式或表決效果不負任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向這些存託憑證的登記持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索或接收此類材料，以代替分發與已存入證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料。 通過引用包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

吾等已通知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票須以舉手方式進行，除非主席或一名或以上股東親自出席或由有權投票的受委代表要求(在宣佈舉手錶決結果前或之後)以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構進行投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向 託管證券持有人普遍提供的任何書面通信，供託管機構和託管機構查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信， 我們向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

此外，我們必須遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法或交易法的定期報告和其他信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對 股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分進行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件進行的發行，以及每個人

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因提取存款證券或因任何其他原因而取消或減少美國存託憑證的美國存託憑證，每發行、交付、減少、註銷或退還美國存託憑證每100份(或不足100份)加收5.00美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在此類存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入證券有關的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用，以適用者為準：

•

根據存款協議進行任何現金分配，每美國存托股份最高收取0.05美元的費用；

•

對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每一日曆年(或其部分)收取的總費用為0.05美元(可在每個日曆年內定期向美國存託憑證持有人收取，該費用應自託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取， 應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

•

託管人和/或任何託管人S代理人(包括但不限於託管人和代表持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用， 與股票或其他已存放的證券的服務、證券的出售(包括但不限於已存放的證券)、已存放的證券的交付或與託管人S或其託管人S遵守適用法律有關的其他費用、收費和開支。規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用，由保管人自行決定支付)；

•

分發證券的費用(或與分發有關的出售證券的費用)，該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用，該等費用本應因存放這些證券而收取(將所有這類證券視為股份)，但這些證券或出售這些證券所得的淨現金卻由託管機構分配給有權獲得該等證券的持有人；

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

應您的請求而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用，與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券有關。

•

在任何適用的登記冊上登記與存入或提取存入的證券有關的已存入證券的轉讓或登記費用；以及

•

在將外幣兑換成美元的過程中，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)應從該等外幣中扣除其本人及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)就該項兑換所收取的費用、開支及其他收費；及

•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

摩根大通銀行和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人和託管人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費可經吾等與保管人 協議不時修訂。

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託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用，或其他條款及條件。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用 存放股票或交出美國存託憑證的目的是為了退出或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，則保管人可以 拒絕向未支付這些費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢。由保管人自行決定，保管人根據保管人協議應支付的所有費用和收費應提前和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税

如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所代表的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付，包括但不限於，如果通知國税發 [2009]中國國家税務總局發佈的第82號或者其他經發布和不時修改的通知、法令、命令、裁定是否適用的，該税款或者其他政府收費應當由其持有人向保管人繳納。通過持有或曾經持有美國存託憑證，持有人及其所有以前的持有人共同和各別同意就該存託憑證及其代理人對每一位受託管理人及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管人可(I)從任何現金分配中扣除其數額，或(Ii)出售所存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕辦理任何登記、轉讓登記、分拆或合併已交存的證券或撤回已交存的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私人銷售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管機構、託管人和我們的任何 或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，並使他們中的每一個不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退還税款、降低來源預扣費率或獲得其他税收優惠而提出的任何索賠的損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化、對存入證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)未向美國存託憑證持有人作出的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇，如果我們提出合理要求，則託管人應：

•

修改藥品不良反應的格式；

•

分發新的或修訂的美國存託憑證；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

32

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將 構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人 必須在至少30天內收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真 傳輸成本、遞送成本或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或條例， 隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前生效，或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知郵寄給ADR登記持有人，終止存款協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，則除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，以及(Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管機構終止的通知，除非在本行首次向託管機構發出除名通知後第120天，繼任託管機構不再根據託管協議運作。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在交存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)交存人應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後任何直接登記的美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再具有美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有股票連同一般股票權力一起交付給我們，該一般股票權力指的是由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由存託憑證保存的美國存託憑證登記冊的副本。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR履行任何行為，並將不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

33

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、託管證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、登記、轉讓登記、美國存託憑證的拆分或合併或股票的退出，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但撤回股份的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與 ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款並不意味着免除1933年《證券法》下的責任。如果出現以下情況，我們、託管機構或任何此類代理均不承擔任何責任：

•

美國、開曼羣島、人民S Republic of China(包括香港特別行政區、S、Republic of China人民)或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管當局、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何存放的證券的規定或管轄，本憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸，計算機故障或超出我方、託管人S或我方各自代理人直接和直接控制的其他情況，應阻止或延遲我們、託管人或我方各自代理人(包括但不限於投票)與《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰；

•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；

•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意行為；

•

它採取任何行動或不採取任何行動，依賴法律顧問、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息；或

34

•

它依賴於任何書面通知、請求、指示、指示或文件，它認為這些通知、請求、指示或文件是真實的，並且是由適當的一方或多方簽署、提交或發出的。

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或辯護，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內作出賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證持有人或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或依據任何合法權力要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對不是摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的破產負有責任，也不承擔任何與之相關的責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人不對以下情況負責，也不招致任何與此相關或由此產生的責任。託管人的任何作為或不作為，除非託管人(br})(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準確定的合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理人提供出席證券發行人年會等特殊服務。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但對於他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，他們不承擔任何責任。

保管人不對所收到的與證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為有關的價格承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而被保留的一方在行動方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中擁有權益的其他持有人關於開曼羣島或S Republic of China法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或其中的實益所有人未能根據向該登記持有人S或實益所有人S繳納的非美國税款獲得抵免的利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處，對於與取得所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效，或因吾等未能或及時發出任何通知，託管人概不承擔任何責任。這個

35

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人及/或持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在直接或間接因 或與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而對託管銀行和/或公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取所存證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與您交易，通過持有美國存托股份或持有其中的權益，您將同意遵守此類指示。

存託之書

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿，其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理的 時間到S託管辦公室查閲該等記錄，但僅限於出於本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，該登記冊可隨時或不時地關閉 ，或者，如果是ADR登記冊的發行賬簿部分，則僅為使我們能夠遵守適用法律，當我們提出合理要求時，該登記冊可被關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下都將被視為：

•

成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

•

指定託管機構為其 事實上的律師，保管人完全有權授權、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證中設想的任何和所有行動， 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。管轄法律和司法管轄權

36

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定， (I)任何基於存款協議或由此擬進行的交易的訴訟可由託管銀行在開曼羣島、香港、S、Republic of China和/或美國的任何管轄法院提起， (Ii)託管銀行可自行酌情選擇直接或間接基於或與存款協議或存託憑證或擬進行的交易相關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題。對於存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於，針對美國存託憑證的持有人和美國存託憑證的權益擁有人)，通過根據下述條款進行仲裁來提交併最終解決該事項，以及(Iii)託管銀行可全權酌情要求由存款協議的任何一方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)對託管銀行提起的任何訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁來解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則進行。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的註冊持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而對吾等或託管銀行提起或涉及其的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州的州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其對任何該等訴訟地點的反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

37

債務證券説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款和條款並不完整，它們受契約的所有條款的約束，並通過參考契約的全部條款進行限定，該契約的所有條款已作為本招股説明書的一部分提交登記聲明，包括契約中使用的特定術語的定義，以及1939年的《信託契約法》(經修訂)或《信託契約法》。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及這些 一般規定適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及根據《信託契約法》作為契約的一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額限額；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則這種從屬債務證券的條款；

•

債務證券是否可轉換為或可交換為其他證券，如可轉換或可交換，則此類證券可轉換或可交換的條款和條件；

•

發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比；

•

利率(S)或者利率的確定方法(S)；

•

計息日期或確定計息日期和付息日期的方法；

•

確定付息對象的記錄日期或確定該日期的方法；

•

債務證券的發行日期、到期日和本金的其他支付日期；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額（如面額為$2，000及超過$1，000的倍數除外）；

•

債務證券的形式；

•

發行該等債務證券的折讓或溢價（如有的話）；

•

該等債務證券是否全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券託管人的身份；

•

是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列的最終證券之前應付的任何利息 是否將記入有權獲得該證券的人的賬户；

•

暫時性全球證券的全部或部分實益權益 可交換為確定性全球證券或單個確定性證券的實益權益的條款；

38

•

適用於所發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

關於廢止全部或部分發行的特定債務證券的任何條文；

•

與清償及清償有關的條文的任何增加或變更；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

支付該等債務證券的購買價、本金和任何溢價 以及任何利息的貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的購買者可以選擇支付貨幣的期限、方式和條款和條件；

•

證券將在其上上市或 交易的證券交易所或自動報價系統（如適用）；

•

我們根據償債基金、攤銷或 類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

與根據該票據發行的債務 證券持有人同意或不同意的情況下修改該票據有關的條文；

•

我們可以支付本金、溢價（如有）和利息的地點，以及持有人可以出示 債務證券進行轉讓、交換或轉換登記的地點；

•

可發出與債務證券及契約有關的通知及要求的地方；

•

除債務證券本金外，債務證券本金部分 申報到期時應支付的部分；

•

用於確定債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付金額的任何指數或公式以及確定這些金額的方法；

•

與受託人的補償和償還有關的任何規定；

•

規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利的規定；以及

•

債務證券的任何其他條款。

一般信息

我們可以按票面價值或高於其聲明本金的最低折扣 出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未經該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。此類額外債務證券將在所有方面與適用的債務證券系列具有相同的 條款和條件(或在所有方面，但發行日期、發行價格或首次支付利息除外)，並將作為一個類別對與該系列債務證券有關的所有事項進行投票。我們不會發行與根據本協議發行的未償還債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別編號的任何額外債務證券，除非額外債務證券可與此類 未償還債務證券互換，以繳納美國聯邦所得税。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

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表格、交換和轉讓

債務證券將以完全登記形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最低面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

履行維護登記持有人名單的作用的實體稱為登記員。登記員充當我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓登記的債務證券。你可以在登記官指定的辦事處交換或轉讓你的登記債務證券。我們還可以 安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您將不需要為任何債務證券的轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。登記債務抵押的轉讓或交換隻有在你已在債務抵押上妥為背書或向司法常務官提供一份格式令司法常務官滿意的書面轉讓文書的情況下，才能進行登記。

付款和付款代理

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時被S登記為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一特定日期稱為記錄日期，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據託管機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外 金額和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付。這些 辦事處被稱為支付代理。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。我們也可以安排額外的付款代理，並可能改變這些代理，包括我們使用的受託人S公司信託辦公室。我們 也可以選擇充當我們自己的付費代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或由我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領，將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年後，直接持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款的信息 。

額外款額的支付

我們或代表我們就每個系列的債務證券支付的所有本金、溢價和利息將不會扣留或扣除，或由於英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港、中國香港或任何司法管轄區(在每個情況下，我們或我們的支付代理人因税務目的而被税務機關視為居民)徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、評税或政府收費(税收)。包括任何政治分區或其中或其中的任何當局(br}有權徵税)(相關司法管轄區)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如果我們被要求進行預扣或扣除，我們將支付額外的金額(額外的 金額)，這將導致每個持有人收到任何債務證券，其金額與如果不需要此類預扣或扣除此類税收時該持有人本應收到的金額相同，但不應支付此類額外金額：

(I)如非因債務抵押持有人或實益擁有人之間存在任何聯繫(不論是否存在)，本不會被徵收、扣除或扣繳的任何該等税項

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及有關司法管轄區，但不包括僅持有該債務證券或收取有關債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(包括該持有人或實益擁有人為該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區內實際在場或從事某行業或業務，或在該司法管轄區內擁有或曾經設有常設機構)；

(Ii)就有關日期後30天以上的任何債務保證(如須出示)而言，但如持有人在該30天期間的最後一天出示該等額外款項，則有權獲得該等額外款項。為此目的，與任何債務擔保相關的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或適當規定付款的日期中較晚的日期；

(Iii)如果不是因為債務擔保的持有人或受益所有人未能遵守我們向債務擔保持有人或受益所有人提出的及時請求，要求我們提供有關該持有人S或受益所有人S的國籍、住所、身份或與 任何相關司法管轄區的關係的信息，否則本不會被徵收、扣除或扣繳的任何税款，如果且在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該請求以減少或取消任何扣繳或扣除以其他方式應支付給該持有人的額外金額的範圍內；

(Iv)因債務抵押在有關司法管轄區出示以供付款(如須出示)而徵收的任何税項，但如該債務抵押不能在其他地方出示以供付款，則屬例外；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、售賣税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

(Vi)作為受信人、合夥或並非任何 付款的唯一實益擁有人的債務抵押的任何持有人，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括在受信人或該合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；

(Vii)就因修訂後的1986年《國內税法》第1471-1474條及其下的《美國財政部條例》(FATCA)而施加的任何扣繳或扣減，美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或就此而制定或發佈的任何非美國法律、法規或指南；

(Viii)任何 應繳税款，但扣除或扣繳根據或就任何債務抵押而支付的款項者除外；或

(九)上文第(一)至(八)項所指的任何税種組合。

如果需要為或由於任何税收而預扣或扣除任何税款，併為此支付額外的金額，我們將在任何系列債務證券的本金、保費(如果有)或利息支付日期前至少10個工作日，向受託人和支付代理人(如果不是受託人)提供一份 高級職員證書，其中列明向該等持有人支付該等款項所需扣繳或扣除的金額。證明我們將向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並向 事實證明額外的金額將被支付給每個持有人，並且我們將向受託人或該付款代理人支付需要支付的額外金額；但在支付該等債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的任何日期前，如就先前的高級船員證明書所載事項並無更改，則無須 持有該等高級船員證明書。受託人和每一名付款代理人應有權信賴本款所述的任何高級人員證書未被提供作為證據的事實。

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不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實。我們承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受任何損失、責任或合理發生的費用，而他們本身沒有欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為，因為他們中的任何人依靠根據本段提供的任何此類高級人員證書或由於沒有提供本段預期的任何高級人員證書而採取或沒有采取行動或與之相關的行為。

在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付， 此類提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，前提是在這種情況下，根據契約就該債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

上述規定應以同樣的方式適用於我們的任何繼承人或其付款代理人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何當局(繼承人司法管轄區)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在任何契約終止、失效或解除後繼續存在。

換領税款

每一系列債務證券可隨時根據吾等的選擇，在發出下文所述的書面通知後，全部但非部分，贖回價等於其本金額的100%，連同截至（但不包括）指定贖回日期的應計及未付利息（如有），如果（i）由於以下各項的任何變更或修訂， 相關司法管轄區的法律或法規（或，在繼承人向我們支付的額外金額的情況下，適用的繼承人司法管轄區），或此類 法律或法規的正式應用或官方解釋的任何變更，該變更或修訂在適用系列債務證券的發行日期或之後生效（或者，如果是繼承人應支付給我們的額外金額，則為該繼承人 根據該索引的適用條款成為我們的繼承人的日期）（税務變更），我們或我們的任何該等繼承人有義務或將有義務在下次支付本金時支付額外金額，“ 有關該等債務證券的溢價（如有）或利息，以及（ii）我們或我們的任何該等繼承人不能採取合理措施來避免該等義務，前提是改變我們或該等繼承人的司法管轄權並非本條的合理措施。”’

在根據上述規定發出任何 贖回債務證券的通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人交付（i）該等贖回選擇的通知，（ii）外部法律顧問的意見或獨立 税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人是或將成為，有義務支付因税務變更而產生的額外金額，以及（iii）我們或 我們的任何此類繼承人的認證，聲明此類修訂或變更已經發生，’描述導致此要求的事實，並説明我們或我們的任何該等繼承人採取合理措施無法避免該要求受託人 應有權最終依賴該證書和意見，作為上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見應是最終的，並對相關持有人具有約束力。

上述規定的債務證券贖回通知應在規定的贖回日期之前不少於30天，但不超過60天 ，發送給持有人；條件是，如果支付 有關該等債務證券的債券到期。發出通知後，該系列債務證券應於指定贖回日期到期應付，並將按贖回價連同應計及未付利息（如有）支付予（但不包括）

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在該系列債務證券中指明的一個或多個付款地點和方式確定的贖回日期。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日按契約規定可供贖回，則該系列債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價款及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以任何價格購買根據該契約發行的債務證券，只要該購買不違反該契約的條款。在確定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，所購買的債務證券不應被視為未償還債務證券，儘管這些債務證券是由我們或我們的任何受控實體持有或代表其持有的。

修改及豁免

該契約包含的條款允許吾等和受託人在未經適用的債務證券系列的持有人同意的情況下，為該契約中的某些列舉目的簽署補充契約，並在持有不少於適用系列債務證券的合計本金總額不少於根據該契約未償還的債務證券的多數的情況下，以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式改變或修改該等債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的適用系列債務證券的每個持有人同意，我們和受託人 不得：

(I)更改任何債務證券的述明到期日；

(Ii)減少任何債務抵押的本金款額、支付利息或支付利息的述明時間；

(3)改變我們就任何債務擔保支付額外款項的任何義務；

(Iv)更改任何債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的支付貨幣；

(5)減少原始發行的貼現證券的本金數額，該本金在申報加速到期時到期應付。

(6)損害就任何債務擔保或就任何債務擔保提起訴訟以強制執行到期付款的權利；

(7)降低修改或修訂契約所需的上述未償債務證券的百分比。

(8)降低放棄遵守契約某些規定或放棄某些違約所需的該系列未償債務證券本金總額的百分比；

(9)修改契約中關於修改和豁免的規定；

(X)以對債務證券持有人造成不利影響的方式，修訂、更改或修改影響任何債務證券系列的排名的契據或相關定義的任何規定；或

(Xi)減少贖回或回購任何系列債務證券時應支付的溢價金額，或更改任何系列債務證券的贖回或回購時間，如上文税收贖回或適用的招股説明書附錄中所述。

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持有不少於多數本金的當時未償還的任何系列債務證券的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或額外應付金額)，在這種情況下，需要徵得受其影響的該系列債務證券的所有持有人的同意，或(Ii)就契諾或條款而言，而根據契諾，未經該系列當時受影響的每項債務抵押的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否已同意此類豁免，以及此類債務證券的所有未來持有人，無論是否對此類債務證券作出了此類豁免的批註。由該系列債務證券的任何持有人或其代表就任何此類豁免的任何同意而發出的任何文書，一經給予，即不可撤銷，並對該債務證券的所有後續持有人具有決定性的約束力。

儘管有上述規定，在未經證券持有人同意的情況下，吾等和受託人可將契約及相關債務證券修訂為：

(1)糾正契據或任何補充契據中所載的任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處；但條件是該項修訂不會對持有人的權利造成重大不利影響；

(Ii)另一法團繼承本公司的證據，以及該繼承人承擔一個或多個系列債務證券及本契據或任何補充契據所載的本公司契諾及義務的證據；

(3)遵守任何適用保管人的規則；

(Iv)保證任何一系列債務證券；

(V)在公司此後及在該期間(如有的話)須遵守的契諾及協議中，加入明訂的一項或多項補充契據，並在每項情況下加入失責事件，以保障所有或任何系列債務證券的持有人或使其受益(如該等契諾、協議及失責事件是為少於所有債務證券系列的利益而訂立的，則述明該等失責契諾、協議及失責事件是為其中指明的該等系列的利益而明確包括在內的)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(6)對任何一系列債務證券作出不會在任何實質性方面對該等債務證券持有人的契據下的合法權利造成不利影響的任何變更；

(Vii)證據，並就接受根據繼任受託人的契據所作的委任作出規定；但該繼任受託人須在其他方面有資格及有資格根據該契據的條款以該身分行事；

(Viii)使契據或任何系列債務證券的文本符合本《債務證券説明》的任何條文，但本招股説明書的該等條文的用意是逐字逐句背誦由高級人員證明書證明的該契約或該系列債務證券的條文；

(Ix)對契約中與轉讓和圖示債務證券有關的條款作出任何修訂，包括但不限於便利任何系列債務證券的發行和管理，或在遵守契約的情況下發生的額外債務證券的發行和管理；但條件是： (A)遵守經修訂的契約不會導致違反《證券法》或任何適用的證券法轉讓任何系列的債務證券，以及(B)此類修訂不會對債券持有人轉讓債務證券的權利造成實質性的不利影響；

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(X)更改或取消該契約的任何規定；但僅當在籤立該補充契約之前所訂立的任何系列的債務擔保中沒有未償還的債務擔保而有權享受該條款的利益且該補充契約將適用的情況下，該等更改或取消方能生效；

(Xi)根據《信託契約法》對契據進行必要的修改，使其具有資格。

(十二)就任何一系列債務證券增加擔保人或共同義務人；以及

(Xiii)將任何系列的債務證券的形式和條款確立為該契約所允許的 ，或規定根據該契約所載的限制發行額外的債務證券，或增加對任何系列債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制或限制，如本文所述，或此後須遵守的其他條件、限制或限制。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人就該 持有人S債務證券的投標而在契約項下作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，我們需要向持有人發出一份簡要説明該等修訂、補充或豁免的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

資產的合併、合併和出售

契約規定，在我們不是尚存實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)以上述合併方式組成的任何人，或我們合併後所屬的任何人，或我們實質上已將我們的財產及資產整體轉讓、移轉或出租給的任何人，是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島或香港的法律有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，而該人藉契據的補充契據而明確承擔我們在該契據下的所有義務及根據該契據發行的債務證券，包括為税務目的而就其組織或居住的任何司法管轄區支付額外款項的義務；

(Ii)在緊接交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或時間流逝後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；及

(Iii)吾等 已向受託人遞交高級人員證書及外部法律顧問的意見，每份證書均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合該契約，並已遵守該契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

支付同意費

我們不會，也不會允許我們的任何控制實體直接或間接向任何系列債務證券的任何持有人支付或安排支付任何 代價，或作為任何同意的誘因，放棄或修改任何條款或條款或該系列債務證券，除非 要約支付代價，並支付予所有同意、放棄或同意在徵求文件所載有關同意、放棄或修訂的時限內作出修訂的相關係列債務證券持有人。

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違約事件

根據本説明書的條款，以下各項構成一系列債務證券的違約事件，除非 如適用的招股説明書補充文件中另有説明，這些條款不適用於特定系列，或者被特別刪除或修改：

(i)未能在到期日之前支付該系列債務證券的本金或溢價 （無論是在規定到期日還是在加速、回購、贖回或其他情況下）；

(ii)未能在到期付款日期後30天內支付該系列債務證券的利息；

(iii)我們未能履行 或違反我們根據《資產合併、合併和出售契約》所承擔的義務；“—”

(iv)本公司在履行或違反該系列債務證券中的任何契約或協議時，（除第（i）款所指明的失責外，（ii）或（iii）），而該失責或違反行為在受託人或本金總額為25%或以上的持有人發出書面通知後持續連續60天 該系列債務證券的數額；

(v)（1）就我們的任何債務或 我們的任何重要子公司的債務（定義見第S—K條第1—02條）而言，無論該等債務現在存在或 以後將出現，（A）導致持有人宣佈該等債務的本金在其規定到期日之前到期並支付的違約事件，或（B）未能支付本金，“到期時的利息 或保費（在任何適用的寬限期屆滿後，即違約付款）和（2）該債務的未償還本金額，”連同 此類人員的任何其他債務的未償本金額，這些債務項下存在拖欠付款或到期日已提前，等於或超過60，000，000美元，且在每種情況下，此類債務未清償，或此類加速 未以其他方式糾正或撤銷，期限為30天；“”

(vi)一項或多項最終判決或付款命令 針對我們或我們的任何重要子公司（如第S—K條第1—02條所定義）作出，且未支付或解除，有一個 在最終判決或命令生效後連續90天的期間，導致所有該等最終判決或命令的總額尚未支付，或對所有此類人員解除（扣除我們的 保險公司根據適用保單已支付或同意支付的任何金額）超過60，000，000美元，在此期間，由於待決上訴或其他原因，中止執行無效；

(vii)（i）在非自願案件或任何適用破產程序下的訴訟中，對本公司或 任何重要子公司（如S—K條例第1條第1—02條所定義）的救濟法令或命令， 無力償債或其他類似法律或（ii）裁定我們或我們任何重要附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或根據任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律，批准尋求重組、安排、調整或重組的申請，作為最終且不可上訴，或任命託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人，或我們或我們任何重要附屬公司的其他類似官員 ，或他們各自財產的任何重要部分，或下令清盤或清算他們各自的事務，（或根據任何外國法律給予的任何類似濟助），在這種情況下 任何該等判令或濟助命令或任何其他該等判令或命令的延續期為連續90個公曆日；

（viii）我們或我們的任何重要子公司（定義見第S—K條例第1條第1—02條）啟動任何適用聯邦、州或外國破產的自願案件或程序，

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破產或其他類似法律或任何其他將被判定破產或資不抵債的案件或程序，或吾等或任何重要附屬公司同意在非自願案件中或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律就吾等或我們的任何重要附屬公司提出救濟的法令或命令，或針對我們或任何重要附屬公司的任何破產或無力償債案件或程序的開始，或吾等或任何重要附屬公司根據任何適用破產提交就我們或我們的任何重要附屬公司尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書， 破產法或其他類似法律，或吾等或任何重要附屬公司同意提交該等請願書，或同意由吾等或吾等任何重要附屬公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似的人員根據任何此等法律而委任或接管吾等或吾等任何重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分，或吾等或吾等任何重要附屬公司為債權人利益而就任何到期債務作出一般轉讓 或者我們或我們的任何重要子公司以書面形式承認我們無法在債務到期時普遍償還我們的債務，或者我們或我們的任何重要子公司採取公司行動並決心開始任何此類行動；

(Ix) 該系列或該契據的債務證券是或變成或被吾等聲稱為不能強制執行、無效或不再具有十足效力及作用，但該契據所準許的除外；及

(X)適用的招股章程補編所述的任何其他失責事件。

然而，在受託人 或該系列未償還債務證券本金25%的持有人就違約向我們發出書面通知之前，前款第(Iv)款下的違約不會構成違約事件，而我們在收到該通知後 第(Iv)款規定的時間內未對該違約行為進行補救。

如違約事件(上文第(Vii)及 (Viii)條所述的違約事件除外)將會發生並持續，則受託人或持有該系列債務證券中當時未償還的本金總額至少25%的持有人可在接獲該通知後立即宣佈該等債務證券的未付本金金額及其任何應計及未付利息(以及與該等債務證券有關的任何額外應付金額)即屬到期及應付。如果發生上述第(Br)(V)款中的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約應由我們或我們的任何重要子公司補救或治癒，如S-K法規第1條規則1-02所定義，則債務證券的加速聲明應自動廢止。如果(1)取消該系列債務證券的加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)除無法支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除。已被治癒或被放棄。有關放棄違約的信息，請參閲修改和放棄。

除契約中與受託人責任有關的條款另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下行使契約賦予受託人的任何信託或權力，除非

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持有人應已向受託人提供令其滿意的預融資、擔保和/或賠償，以彌補由此或由此可能產生的費用、費用和責任。在符合某些條款的情況下，包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的系列債務證券本金合計為多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使 受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。任何系列債務證券的持有人均無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他法律程序，或就該債券或債務證券的指定接管人或受託人或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的預融資、擔保及/或賠償，及(Iv)受託人未能提起訴訟，亦未在該通知、要求及要約發出後60天內，從該系列未清償債務證券的 多數持有人處收到與該要求不一致的指示。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在債務擔保中規定的適用到期日或之後收到此類債務擔保的本金、溢價(如有)或利息的權利而提起的訴訟。

法律上的失敗和公約上的失敗

契約將規定，我們可以選擇並在任何時間選擇解除我們對一系列未償還債務證券的所有債務(法律上的失敗)，但以下情況除外：

(1)該系列債務證券的持有者在該系列債務證券的本金、利息或溢價到期時從下文提及的信託中獲得該等債務證券本金或利息或溢價付款的權利；

(2)我們對該系列債務證券的義務，涉及發行臨時紙幣、登記紙幣、殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構的付款和以信託方式持有的擔保付款的資金；

(3)受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們與此相關的義務；以及

(4)該系列債務證券契約的法律無效和《公約》無效條款(定義見下文)。

該契約將 規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇對與契約(契約失敗)中描述的某些契約(包括我們在標題下的資產合併、合併和出售以及契約付款)解除的一系列未償還債務證券承擔我們的義務，此後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，第 標題下所述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)為了該系列債務證券持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人或付款代理人存放美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付以下各項的本金或利息和溢價：

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在規定的到期日或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)當時未償還的票據，我們必須指明該等債務證券是在 到期日還是在特定的贖回日期到期；

(2)在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税事宜的公認地位的外部法律顧問的意見，確認(A)我們已從美國國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，在任何情況下，外部法律顧問的意見將根據該意見確認，當時該系列未償還債務證券的受益所有人將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與如果沒有發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(3)在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交受託人可以接受的關於美國聯邦所得税事宜的公認地位的外部法律顧問的意見，確認該系列未償債務證券的實益所有人將不會確認因該《公約》失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與《公約》失效沒有發生的情況相同；

(4)該系列債務的違約或違約事件 在存款之日不得發生並持續發生(但借入資金用於該存款的違約或違約事件除外)；

(5)我們必須向受託人交付一份高級人員證書，説明我們支付這筆保證金並非出於讓該系列債務證券的持有人勝過我們的其他債權人的意圖，而是意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或其他人；以及

(6)我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份外部法律顧問的意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件已得到遵守。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對一系列債務證券的進一步效力：

(1)以下其中一項：

(a)

已認證的該系列的所有債務證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據除外，已交付付款代理人註銷；或

(b)

所有尚未交付給付款代理以供註銷的該系列債務證券已 因郵寄贖回通知或其他原因而到期並應支付，或將在一年內到期並支付，我們已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人或付款代理人處，僅為該系列債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合的持有者的利益，在國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為存款不完全是現金的情況下，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償沒有交付給支付代理人以註銷到期或贖回之日的本金、溢價和應計利息的債務證券的全部債務；

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(2)在存款之日，該系列的債務證券並未發生違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，而存款 不會導致違反或違反或構成任何其他票據項下的違約或違約，而我們是該債券的當事一方或受該等票據約束；

(3)我們已支付或安排支付我們根據該契約就該系列債務證券應支付的所有款項；以及

(4)吾等已向契據下的受託人或付款代理人(視屬何情況而定)發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付該系列的債務證券。

此外，我們將向受託人遞交一份高級人員證書和外部法律顧問的意見，聲明 已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。

關於受託人

該契約下的受託人是花旗銀行，N.A.根據契約，受託人將被吾等指定為債務證券的初始支付和轉讓代理及登記人。受託人的公司信託辦公室目前位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人承諾履行該等責任，且僅履行該契約中具體規定的責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務時在情況下會行使或使用的謹慎程度和 技巧。

當受託人根據契約或法律擁有酌情決定權或準許權時，受託人可 在未經持有人批准的情況下拒絕行使該等權力，並無義務行使該等權力，除非該受託人已就其可能須承擔的所有訴訟、法律程序、索償、訴訟或要求以及因此而招致的所有費用、損害賠償、收費、開支及法律責任獲得令其滿意的預付資金、彌償及/或擔保。受託人以其各種身份在任何情況下均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)負責，無論是否可預見，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。

在契約及信託契約法條款的規限下，受託人獲準與本公司及其聯屬公司進行其他交易，並可從中獲利，而無須就該等利潤作出交代；受託人亦無責任 監察其與該等其他各方之間可能出現的任何利益衝突(如有)。受託人可能在其他方面擁有權益，或可能正在向其他各方提供金融服務，或未來可能向其他各方提供金融服務。

貨幣賠款

在法律允許的最大範圍內，我們在契約或適用的 系列債務證券(視屬何情況而定)項下對任何債務證券持有人的義務，即使以美元(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，只有在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣的任何金額後的營業日，該持有人或受託人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣。如如此購買的協議貨幣的款額少於原先須支付予該持有人或受託人(視屬何情況而定)的款額

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以協議貨幣計算，吾等同意支付差額，作為一項單獨的義務，儘管有該判決，但如果所購買的協議貨幣的金額超過原應支付給該持有人的 金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向吾等支付或代吾等支付超出的金額，但只要吾等 在該契約或該系列債務證券項下的責任已經發生並仍在繼續，該持有人即無義務支付任何該等超出的款項，在此情況下，該超出的款項可由該持有人用於該等債務。

通告

發給債務證券持有人的通知將以第一類郵件(或如果沒有第一類郵件，則通過空郵)寄往他們在登記冊上各自的地址，發送給他們(或聯名持有人的第一個名字)。

管轄法律和對管轄權的同意

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們同意，由契約引起的或基於契約的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非排他性管轄權。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在任何此類行動中可向其送達流程 。

我們同意，在我們有權或有權享有任何主權或其他豁免的範圍內，我們將放棄關於我們在契約下的義務的豁免權。

某些定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加術語在上文或契約中的其他地方定義。

？營業日是指週六、週日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子。

？任何人的股本是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與該人的股權或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業的權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括任何可轉換或可交換為此類股權的債務證券。

？公司：指愛奇藝公司。

？任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編纂子主題810-10要求與該人合併的任何公司、協會或其他實體，整合：整體(包括任何變更、修訂或補充)或， 如果此人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編纂子主題810-10，合併： 根據該等會計原則總體。除本協議另有規定外，凡提及綜合關聯實體，均指本公司的綜合關聯實體。

？任何人的受控實體？指該人的附屬公司或綜合附屬公司。

“違約事件是指任何 違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，成為 違約事件。

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？美元等值是指，就美元以外貨幣的任何貨幣金額而言，在確定該金額的任何時間，通過按紐約聯邦儲備銀行在確定日期以適用的外幣購買美元的基本匯率將參與計算的該外幣轉換為美元而獲得的美元金額。

就債務擔保而言，持有人是指以其名義在擔保登記冊上登記債務擔保的人，用於登記和登記適用的證券系列的轉讓或交換。

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。

？中華人民共和國是指S和Republic of China，就本定義而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論指定如何)的股本。

？規定的到期日？指就任何債務擔保或其利息的任何分期使用時，在債務擔保中指明的 日期，即該債務擔保或該分期利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的固定日期。

？任何人的子公司是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)資本賬户、分配權、股權和投票權總額或普通或有限合夥企業權益的50%以上的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，就(A)及(B)條而言，投票權在當時由(1)該人、(2)該人及該人的一間或多間附屬公司或(3)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

？截至任何日期的總股本，是指根據美國公認會計原則確定的綜合基礎上我們股東應佔的總股本 ，顯示在我們最近一個財季的綜合資產負債表上。

？美國公認會計原則是指美利堅合眾國公認的會計原則。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款。但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達 程序，該訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在開曼羣島執行存在不確定性，無論是否完全基於美國聯邦證券法。這一不確定性涉及開曼羣島法院是否會判定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。Walkers(香港)也告知我們，儘管有上述規定，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決 將在開曼羣島的法院根據普通法承認和執行，根據該判決，應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償，而不是針對具有刑法性質的法律(即，不是税務機關就政府當局的類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，但條件是：

•

作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，接受此類判決的各方要麼接受此類管轄權管轄，要麼在此類管轄權範圍內居住或開展業務，並已正式送達訴訟程序；

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開曼羣島法院根據普通法對開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟，在沒有重新審查相關爭端是非曲直的情況下強制執行，但條件是：

•

作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，接受此類判決的各方要麼接受此類管轄權管轄，要麼在此類管轄權範圍內居住或開展業務，並已正式送達訴訟程序；

•

外國法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或税收義務；

•

判決是終局的，是決定性的，是一筆清償的款項；

•

判決不是以欺詐手段獲得的；以及

•

判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的執行。

開曼羣島法院可就違反美國聯邦證券法向開曼羣島大法院提起訴訟，要求我們或我們的董事或高級管理人員承擔民事責任，前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問景天公誠律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

景天律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律對我們在中國提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體訴訟請求、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

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課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。

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出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東可不時發售其持有的本公司A類普通股 。該等出售股東可將A類普通股出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用招股説明書副刊另有規定。見分配計劃。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書 發行及出售A類普通股，我們將向閣下提供招股説明書副刊，列明每名出售股東的姓名及每名出售股東實益擁有的A類普通股數目。招股説明書 增刊還將披露在招股説明書 增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書 增刊日期之前的三年內擔任過、受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

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配送計劃

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家交易所或任何可用於報價證券的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

•

或者通過這些方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人 。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的 證券。

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以通過以下方式出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與這種現行市場價格相關的價格；

•

或者協商好的價格。

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可不時直接向公眾徵求購買證券的要約。 吾等或在適用的招股説明書附錄中指名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其代表向公眾徵求購買證券的要約。代理人可被視為證券法中定義的承銷商。本公司或適用招股説明書附錄中指定的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可能被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，

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誰將購買證券作為轉售給公眾的本金，要麼以堅定的承諾，要麼盡最大努力。如果我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東向承銷商出售證券，我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書補充文件中指名。 在與這些銷售相關的情況下，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償，還可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們可能與我們或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東訂立的協議，獲得我們或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東對民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就他們可能被要求支付的款項 的分擔。

適用的招股説明書附錄將介紹發行證券的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們 可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可能會支付與 任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商和代理商及其 聯繫人可以是愛奇藝及其子公司的客户或貸款人，也可以與支付寶及其子公司進行交易和提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的 附屬公司還可以通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中指明瞭這一點，我們將授權交易商或作為我們的代理的其他人根據規定在未來日期付款和交割的合同，邀請一些機構 向我們購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定此類證券的支付。 具體而言，任何承銷商都可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何情況下，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權，如果承銷團回購之前在

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回補辛迪加空頭頭寸的交易，穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券 ，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Walkers(香港)代為傳遞。債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由景天律師事務所和適用招股説明書附錄中點名的律師事務所為我們和承銷商代為傳遞。世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher&Flom LLP律師事務所在涉及開曼羣島法律管轄的事項方面可能依賴Walkers (香港)，而在涉及中國法律管轄的事項方面則依靠景天律師事務所(香港)。

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專家

愛奇藝股份有限公司在截至2019年12月31日的S年報中披露的愛奇藝截至2019年12月31日的合併財務報表，以及愛奇藝有限公司截至2019年12月31日的內部控制對財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，內容包括在本報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

安永律師事務所位於北京市董成區長安大道東1號東方廣場E3座安永大廈16層，郵編100738，人民S Republic of China。

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在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度 報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會上獲得S的網站：Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Http://ir.iqiyi.com。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，因此受 參考這些文件的限制。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

我司當前的6-K報表及未經審計的中期簡明合併財務報表作為附件於2020年12月15日隨美國證券交易委員會提供。

•

在本招股説明書 日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

根據《交易法》第12節於2018年3月16日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書 日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

愛奇藝公司

愛奇藝創新大廈9樓

海淀區海淀北第一街2號

北京100080，人民S Republic of China

電話：+86106267-7171

注意： 投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應 假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

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