美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
美屬維爾京羣島 |
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| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （委員會檔案編號） |
| （美國國税局員工 |
Amphitrite 數字公司
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
沒有 |
| 沒有 |
| 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 8.01其他活動。
根據經修訂的1933年《證券法》（“註冊聲明”），Amphitrite Digital, Inc.（“公司”）於2023年11月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-1表格的註冊聲明（“註冊聲明”），意在完成其證券的首次公開募股（“首次公開募股”）。
·2024年1月17日，公司與金斯伍德資本合夥人有限責任公司（“金斯伍德”）旗下的金斯伍德投資簽署了堅定承諾首次公開募股的委託書，該委託書將擔任擬議的公司承諾首次公開募股的首席承銷商、交易經理和投資銀行家。
·公司首次公開募股的註冊聲明包括 “所得款項的用途'用於收購天堂集團公司（“PGC”）。
·2024年1月24日，公司向美國證券交易委員會提交了8-A表格，要求在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所註冊某些類別的證券。
·2024年2月12日，紐約證券交易所美國有限責任公司向美國證券交易委員會提交了批准該公司面值為0.01美元的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所上市和註冊的認證。紐約證券交易所美國有限責任公司批准上市和註冊取決於該公司的首次公開募股的完成。
·2024年2月13日，美國證券交易委員會向公司提供了其註冊聲明的生效通知。根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義，該公司是一家公開申報公司，自該日起生效。
·2024年3月6日，金斯伍德通知公司，金斯伍德不會完成公司首次公開募股的承保。
·公司首次公開募股的註冊聲明已於2024年3月6日到期。
公司註冊聲明到期後，公司證券的擬議首次公開募股尚未完成，公司的證券也未在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所上市。
對天堂集團公司的收購與公司首次公開募股的 “收益使用” 有關。該公司的首次公開募股尚未完成。公司與PGC之間的會員權益購買協議（“MPA”）已到期，公司沒有要求延期。該公司已同意將每份MPA託管的62,000美元押金視為不可退還，並已批准將其發放給PGC。
公司打算根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交一份表格A條例的發行聲明，以獲得資格批准。公司打算根據A條（17 CFR 230.251及其後各節）啟動證券發行。
2024年2月28日，公司向場外交易市場集團公司提交了申請，要求該公司的證券在OTCQX或OTCQB公開市場上市報價。一旦獲得場外交易市場集團的批准，公司打算讓公司的證券在OTCQX或OTCQB公開市場上市報價。公司認為，批准公司證券在OTCQX或OTCQB上市，並不取決於公司的資格或根據A條例完成上述證券發行。
關於前瞻性陳述的警示聲明。
就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全港條款而言，本通知中的某些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”、“預測”、“潛力”、“增長”、“尋求”、“未來” 等詞語以及預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：時機；擬議發行的預期規模和條款；流動性和資本資源；有關財務和業績指標的估計和預測的聲明；預期結果；AMDI業務的預期增長和擴張以及AMDI增長戰略的可行性；AMDI行業的趨勢和發展；AMDI的潛在市場；潛在的市場機會；預期的協同效應；公司的長期模式; 其他非歷史陳述；AMDI的預期管理和治理以及其他事項。這些陳述基於各種假設，無論這些假設是否在本8-K中確定，也基於AMDI管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了AMDI的控制範圍。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，因為它們與事件有關，取決於未來發生的情況，無論是否在公司的控制範圍之內。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，而AMDI目前不知道或AMDI目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本8-K發佈之日AMDI對未來事件的預期、計劃或預測。AMDI預計，隨後的事件和事態發展將導致AMDI的評估發生變化。但是，儘管AMDI可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但AMDI明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述作為AMDI在本8-K發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 6 日 | Amphitrite Digital, Inc. | |
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| 來自： | /s/ 斯科特 A. 斯塔夫斯基 |
| 姓名： | 斯科特 A. 斯塔夫斯基 |
| 標題： | 執行主席 |