附件10(III)(B.1)
埃克森美孚公司
短期激勵計劃
(2023年10月23日修訂)
I.目的
短期激勵計劃旨在通過表彰對公司商業利益的成功做出重大貢獻的努力和成就，幫助獎勵、留住和激勵公司及其附屬公司的選定員工。
II.定義
在本程序中，除上下文另有説明外，以下定義適用：
(1)“行政當局”是指董事會、董事會指定的委員會、董事會主席或主席的代表，他們被授權管理本計劃下的未完成獎勵，為本計劃的運作制定要求和程序，並行使根據本計劃分配給行政當局的其他權力。
(2)“聯營公司”是指公司直接或間接擁有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，就本計劃而言，行政當局將其確定為聯營公司(包括為確定僱傭變更是否構成終止的目的)。
(3)“獎勵”是指本計劃項下的獎金、獎勵單位或其他獎勵。
(4)“董事會”是指公司的董事會。
(五)“獎金”是指具體數額的現金獎勵。
(六)“獎金單位”是指以特定計量標準為基礎的潛在現金獎勵。定期獎金單位包括但不限於收入獎金單位。
(7)“補償委員會”指管理局如此指定的委員會。
(8)“公司”是指埃克森美孚公司、新澤西州的公司或其後繼者。
(9)“指定受益人”是指根據第十三節的規定被授予裁決的人，在受贈人死亡時，有權享有該裁決所產生的任何剩餘權利的人。
(10)受讓人的“有害活動”是指在受僱於公司或附屬公司期間或之後的任何時間，行政當局在個別情況下認定為：(A)公司或附屬公司適用的標準、政策或程序的重大違反；或(B)受讓人對公司或附屬公司負有的法律或其他義務的重大違反；或(C)受讓人與公司或附屬公司之間的任何合同的重大違約；或(D)受贈人在發生重大利益衝突或出現重大利益衝突的情況下接受對第三方的責任，這與受贈人保留本計劃下未支付的賠償金有關。有害活動包括但不限於，根據美國適用法律或另一司法管轄區適用法律的類似標準，可作為終止僱傭關係的依據的活動。關於重大利益衝突或重大利益衝突的表象，這種衝突或表象可能發生在，例如但不限於，持有未決裁決的受贈人受僱於或以其他方式受僱於管理本公司或其附屬公司或與之競爭的實體。
(11)“收益紅利單位”或“EBU”是指一種潛在權利的獎勵，即在獎勵文書中指定的結算日期，或在指定的任何較後付款日期，從公司獲得一筆現金，金額不超過指定的最高結算值，相當於公司在最初提交給美國證券交易委員會的季度或年度報告中反映的每股普通股累計收益，從授予日期後第一個完整季度的收益開始，一直到結算日之前的最後一個完整季度。
(12)“僱員”是指本公司或其附屬公司的僱員，包括兼職僱員或軍人、家屬或其他經批准的臨時休假僱員。
(13)“交易法”指不時生效的1934年證券交易法。
(14)“受贈人”是指根據本計劃獲獎的人。
(15)“授予權力”是指董事會或任何適當的委員會，被授權授予和修改本計劃下的裁決，並行使分配給授予權力機構的其他權力。
(16)“每股普通股淨收入(基本)”是指每股普通股淨收入或每股收益，視情況而定。
(17)“計劃”是指本短期激勵計劃，並不時修訂。
(18)“報告人”是指受《交易法》第16(A)條規定的報告要求的人。
(十九)“辭職”是指員工在標準退休時間前主動離職。辭職包括但不限於員工主動提前退休。就本計劃而言，辭職的時間或日期不一定是員工在工資單上的最後一天。見xi(2)節。
(20)“第16條”是指“交易所法”第16條，以及在該條下不時生效的規則和解釋。
(21)“標準退休時間”是指(A)對於每個以美元計薪的僱員來説，是指該僱員年滿65歲的下一個月的第一天；(B)對於每個其他僱員來説，是行政當局參考當地法律、習俗和有關退休的附屬政策而確定的該僱員在其薪資單所在國家的可比年齡。
(22)“終止”是指因任何原因，不論是僱員、僱主主動或其他原因而終止僱員身份。這一理由可以包括但不限於僱員辭職或退休；僱主解僱僱員，不論是否有原因；死亡；將就業轉移到不是附屬公司的實體；或出售、剝離或其他交易，使僱主不再是附屬公司。從公司或一家關聯公司到另一家關聯公司或公司的僱傭變更並不意味着終止僱傭關係。解僱的時間或日期不一定是員工在工資單上的最後一天。見xi(2)節。
(23)“年”是指日曆年。
三、行政管理
董事會是本計劃的最終管理機構，有權解釋和管理其中的條款。董事會可將其權力轉授給一個委員會，該委員會除薪酬委員會外，不必是董事會的一個委員會。在董事會或授權委員會授權的情況下，主席及其代表將擔任行政當局，目的是為本計劃的運作制定要求和程序；就懸而未決的裁決作出最終決定和解釋；以及行使根據本計劃分配給行政當局的其他權力。
四、無股權-安全獎
本計劃的目的是不受第16條的規定約束，並且在本計劃下授予的獎勵不被視為第16條所指的公司股權證券。因此，本計劃項下的任何獎勵將不會在公司的任何股權證券中支付。如果根據本計劃對報告人的獎勵應被視為第16條所指的公司股權擔保，則此類裁決可在法律允許的範圍內進行修改，使之不構成此類股權擔保，或可予以廢止。根據本計劃向報告人頒發的每個獎項將被視為在符合上述資格的情況下頒發。
五、年度上限
對於本計劃下的每一年，薪酬委員會將根據董事會授予的權力，為本計劃下可判給的總金額設定上限。對於本計劃規定的特定年度發放的獎金和獎金單位，(1)獎金總額和(2)獎金單位的總最高結算額不得超過這一上限。賠償委員會可在其認為適當時不時修訂上限。
六、授予權利；保留權力；資格
(1)委員會是本計劃的最終授予權力，有權選擇符合條件的人員參加，並做出有關授予或修訂獎項的所有決定。董事會可將這項權力全部或部分(A)如屬舉報人，轉授薪酬委員會；及(B)如僱員並非舉報人，則轉授予由兩名或以上人士組成的委員會，該兩名或以上人士可以但不一定是公司董事。
(2)授予當局有權根據本計劃挑選獲獎者，但授予對象僅限於授予時為本公司或本公司直接或間接持有50%或更多股權的附屬公司的僱員，或在緊接之前12個月內為其僱員的人。任何人都無權獲得獎勵，根據本計劃授予的獎勵並不使受贈者有權獲得任何未來或額外的獎勵。
(3)補償委員會的成員不得獲判給任何賠償。
七、術語
該計劃將一直持續到董事會終止為止。
八、獎金的形式
獎金可以全部以現金形式發放，也可以全部以獎金單位發放，也可以各自部分發放。
IX.獎金結算
每筆贈款將具體説明由發放當局決定的結算時間和方式。每筆贈款的任何部分都是以獎金為單位的，它將指定結算日期作為該部分的定期結算時間，該結算日期可以加快到授標文書中規定的較早時間。
十、延期分期付款結算；利息等價物
(1)授予機構可允許或要求延期或要求延期支付本計劃下的任何裁決，並按照授予機構在授予裁決時或通過修改裁決確定的條款和條件，一次或多次分期付款，但和解不得遲於受讓人終止之日的十週年。
(2)以延遲方式以現金全部或部分了結的裁決，可規定須按授予當局決定的條款及條件，將延遲支付的一筆或多筆現金的利息等值記入貸方的貸方。利息等價物可以是現付的，也可以加到賠償額的餘額中，並按照賠償書中的規定進行復利。複利等價物將在相關獎勵達成和解或支付時以現金支付，並將在與基礎獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。授予機關可以將確定利息等價物應計利率的權利委託給行政機關。
(3)根據第六節第(2)款的資格規定，未付賠償金的利息等價物貸方不是新發放的贈款。
(4)利息等價物貸方將不包括在任何計算中，以確定是否符合賠償委員會根據第五節規定的上限。
Xi。終止；有害活動
(1)如果受贈人在標準退休時間之前終止，除死亡原因外，受贈人在本計劃下的所有未支付的獎勵(包括獎金、獎金單位、EBUS和其他尚未支付或結算的獎勵)將自動失效，並在終止之日被沒收，除非行政當局(對於報告人，其必須是補償委員會)另有規定。
(2)就本計劃而言，行政當局可決定僱員辭職或以其他方式終止的時間或日期為該僱員發出辭職通知、接受另一僱主的僱用、以其他方式表示有意辭職或被解僱的時間或日期。為此目的終止合同的時間或日期不一定是僱員在工資單上的最後一天。
(3)如果行政當局(就報告人而言，行政當局必須是賠償委員會)確定受贈人從事了有害活動，無論受贈人是否仍為僱員，則行政當局可取消受贈人根據本計劃尚未支付的全部或部分獎勵(包括獎金、獎金單位、EBUS和其他尚未支付或結算的獎勵)，並使其失效。
(4)如行政當局獲悉或有理由相信受贈人(A)可能從事有害活動；或(B)可能已接受另一僱主的僱用，或以其他方式表示有意辭職，則行政當局可暫停行使、交付或結算該受贈人的全部或任何特定部分尚未支付的賠償金，以待對該事項的調查。
第十二條。重大負面重述
(1)根據本計劃向公司規則10D-1退款政策中定義的“承保高管”發放的獎金，將根據不時生效的該政策的條款進行追回。
(2)除第XII節第(1)款提到的追償權利外，如果公司報告的財務或經營業績受到重大負面重述的影響，補償委員會可自行決定要求第II(18)節規定的任何現任或前任報告人向公司支付與根據本計劃向該人支付的每筆賠償金或該賠償金的一部分相對應的金額，薪酬委員會認為，如果公司最初公佈的業績與隨後重述的公司業績相等，則不會授予或支付該賠償金。但條件是：(A)本第十二條第(2)款下的任何要求或要求僅適用於在判給或支付適用金額時是報告人的受贈人；(B)根據第XII(2)節提出的任何要求或索賠，必須在公司最初支付索賠金額之日起五年內提出；及。(C)不得
根據本第十二條第（2）款的自由裁量條款收回的金額，如果該金額也適用於第十二條第（1）款所述的政策。
（三） 報告人根據本第十二節付款的義務與報告人是否參與導致重述的事件無關。 本第十二條的規定是對公司可能針對其不當行為導致或促成需要重述公司報告結果的任何人員採取的任何補救措施的補充，而不是替代。
十三. 死亡;受益人指定
本計劃下的任何權利和義務在受贈人死亡時生效，將適用於受贈人指定的受益人，或者，如果沒有指定的受益人，則適用於受贈人的遺產代表或合法繼承人，並證明令行政當局滿意。 受益人的指定必須按照行政當局可能規定的要求和程序以書面形式作出。 除非獎勵文書中另有規定，如果受讓人死亡，行政當局可以加速或以其他方式改變對該受讓人的延期獎勵的結算。
十四. 本計劃的修改和傑出獎
（一） 董事會可不時修訂本計劃。 本計劃的修訂將立即自動對所有未支付的獎勵生效，除非修訂另有規定。
（二） 在不修改本計劃的情況下，授予機構可以修改本計劃下的任何一項或多項未完成的獎勵，以便在這些獎勵中納入本計劃下新獎勵中可能包含的任何條款。 修改後的獎勵必須滿足本計劃條款下適用於特定類型獎勵的任何條件或限制。
十五. 預扣税
公司有權自行決定在任何時候扣除或預扣本應支付或交付的現金，以滿足與本計劃項下獎勵有關的任何要求的預扣、社會保障和類似税收和繳款。
十六. 非美國獎項
在不違反本計劃所載限制的前提下，授予當局可為美國以外國家的居民或國民制定不同的獎勵條款和條件，以適應這些國家的當地法律、税收政策或習俗。 授權當局可根據本方案通過一項或多項補充計劃或子計劃，以執行這些不同的條款和條件。
十七. 一般規定
（一） 本計劃下的獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承和分配法律，並且不得進行任何形式的扣押、執行或徵收。 受讓人指定受益人不屬於此目的的轉讓。
（二） 特定形式的獎勵可以單獨授予受讓人，也可以與其他獎勵一起授予受讓人。 對每一個受讓人的特定獎勵形式的規定不必相同。
（三） 授予裁決可以不收取任何對價，也可以收取適用法律規定的最低對價，或者收取授予機構可能確定的其他對價。
（四） 裁決可以行政機關確定的方式證明，包括實物文書、電子通信或登記簿。如果對裁決條款有任何爭議或分歧，行政當局的記錄將具有決定性。
（五） 根據本計劃授予獎勵並不構成或暗示僱傭合同，也不以任何方式限制或約束僱主有理由或無理由終止被授予人僱傭的能力，即使此類終止導致未付獎勵到期、取消或沒收。
（六） 受讓人將僅對根據本計劃支付的款項（如有）擁有合同權利，該款項由公司或任何其他實體的任何資產擔保。
（七） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。