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我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，100,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月13日，我們約有2,432,857股A類普通股流通股，577,349股B類普通股流通股，沒有優先股流通股。截至2024年3月13日，我們A類普通股的記錄持有人約有40人，B類普通股的記錄持有人約有6人。由於我們A類普通股的幾乎所有股份都由經紀商、被提名人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須得到受修訂影響的股份持有人有權投下的多數票的批准，作為單獨的類別投票，或適用法律另有要求的。

截至2023年12月31日，麥克安德魯斯和福布斯公司的子公司和聯營公司(統稱為麥克安德魯斯)持有我們B類普通股577,108股和我們A類普通股912,982股，因此控制着我們已發行普通股總投票權的約56.0%。因此，麥克安德魯斯能夠控制我們的業務政策和事務，以及任何需要我們股東普遍批准的行動，包括通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，批准我們幾乎所有資產的合併或出售，以及無論是否有理由罷免我們的董事會成員。2024年2月27日，對投資者權利協議進行了修訂，以改變麥克安德魯斯的治理權，現在麥克安德魯斯有權指定我們董事會的兩名成員。麥克安德魯斯的所有權和投票權的集中也可能推遲、推遲甚至阻止第三方對我們公司的收購或其他控制權的變更，並可能使一些交易在沒有麥克安德魯斯的支持下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。

紅利。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息。我們B類普通股的持有者沒有任何權利獲得紅利，但我們B類普通股的股票按B類普通股的每股已發行股票按比例支付的紅利除外。

清算或解散。在我們清盤或解散時，我們A類普通股的持有人有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的約束。除面值外，我們B類普通股的持有者在公司清算或解散時沒有任何權利獲得分配。

可轉讓性和互換。根據我們的主要運營子公司VTV Treateutics LLC(“VTV LLC”)的交換協議和運營協議的條款，VTV LLC的單位(連同相應數量的B類普通股)可根據我們的選擇(作為VTV LLC的管理成員)交換為(I)A類普通股的股票或(Ii)現金(基於A類普通股的股票的市場價格)。任何要求用現金而不是A類普通股換取現金的決定，最終將由我們的整個董事會決定。每一次這樣的交換都將在一對一的等值基礎上進行，受股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整的限制。B類普通股不得轉讓，除非與VTV LLC的單位交換或轉讓有關。

我們已獲授權發行最多50,000,000股優先股。本公司董事會已授權，在符合特拉華州法律及本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制下，決定優先股的條款及條件，包括優先股的股份是否將以一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數目，以及股份的權力、指定、優先及權利。我們的董事會還被授權對股份指定任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於MacAndrews、作為MacAndrews或其附屬公司(我們或我們的子公司除外)的僱員、附屬公司或顧問的我們的任何非僱員董事，或他們各自的附屬公司，其方式將禁止他們投資於競爭業務或與我們的客户或客户做生意。見截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-與本次發行和我們A類普通股的所有權有關的風險-MacAndrews對我們的業務具有重大影響，他們的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同”，本文通過引用將其併入本文。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來收購或變更吾等控制權的效力，除非有關收購或控制權變更獲吾等董事會批准。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在MacAndrews不再實益擁有我們超過50%的普通股的日期(“觸發事件”)之後，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席或副董事長、首席執行官召開，或根據董事會多數成員通過的決議召開，或在觸發事件之前，應持有50%或以上流通股普通股的持有人的要求召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然本附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。

董事會的空缺和新設的董事職位。我們的章程規定，董事會可以填補董事會的空缺。此外，董事會將被允許增加董事人數和填補空缺職位。這些規定可能會使股東更難影響我們董事會的組成。

各種公司目的，包括未來公開募股以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東的業務合併。我們在修改和重述的公司證書中選擇不受反收購法特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不會受到第203條的任何反收購效果的影響。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，除了它們規定麥克安德魯斯及其各種關聯公司、繼承人和受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州的衡平法院將是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱吾等董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據特拉華州一般公司法、經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程提出申索的任何訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的任何訴訟的唯一及獨家法庭。法院有可能裁定這一規定不適用或不可執行。我們可能會以書面形式同意其他論壇。股東將被視為已同意位於特拉華州的州和聯邦法院的個人管轄權，並作為股東的代理人向股東律師送達了法律程序文件。

我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州公司法允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將為他們提供慣例賠償。我們希望與我們的每一位高管和董事簽訂慣例賠償協議，為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務相關的慣例賠償。