優信有限公司

北土城東路 12 號 1 和 3 樓

北京市朝陽區 100029

人民的 中華民國

2023年1月9日

通過埃德加

珍妮·貝索洛女士

泰勒·比奇女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Beysolow 女士和 Beech 女士，

這封信闡述了公司對證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2022年12月27日的信函中所載評論的迴應 公司於2022年8月1日向委員會提交的截至2022年3月31日的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）和 公司的迴應轉達工作人員對2022年12月14日提交的2022年20-F表格的評論。下文以粗體重複了員工 的評論，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義 的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年3月31日的財政年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 3 頁

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2023 年 1 月 9 日

第 2 頁

針對員工的評論， 公司謹提議，在未來的20-F表申報中，按照如下所示的黑線進一步修改相關披露內容（頁面引用了2022年20-F 表格，以説明披露的大致位置），但 須根據所披露的標的的任何重大進展進行此類更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體 文本。

第 106 頁（流動性和資本資源）

“現金流和營運資金

……

我們 Uxin Limited可以向我們的中國子公司提供額外的資本出資，設立新的中國子公司 ，並向這些新的中國子公司出資，向我們的中國子公司提供貸款，或通過離岸交易收購在中國開展業務 業務的離岸實體。但是，這些用途中的大多數都需要經過中華人民共和國的法規和批准。例如：

在 截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日的財政年度和 2022年，Uxin Limited沒有向我們的中國子公司或前VIE提供任何資本出資或貸款。我們的中國子公司 截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，分別從前VIE獲得人民幣7,150萬元、人民幣610萬元、人民幣1,200萬元和人民幣5,020萬元，其中包括前VIE向我們的中國子公司提供的用於從第三方購買汽車和/或服務的現金墊款在2019財年為前VIE提供管理諮詢服務而支付的日常運營、 以及為在本財年向前VIE提供管理諮詢服務而支付的服務費的當事方 2018。在截至2019年12月31日的 年度、截至2020年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，前VIE分別從我們的中國子公司獲得人民幣210萬元、人民幣6,140萬元、人民幣3550萬元和人民幣6,680萬元， 財年包括償還上述用於日常運營的現金透支和支付的2019財年服務費用於在2018財年向子公司提供技術支持服務。此外，在收到與出售打撈汽車相關業務相關的銷售收益後，在截至2020年3月31日的三個月內，從前VIE向我們的中國子公司轉移了人民幣1.495億元 ，作為資本返還給 我們的中國子公司。請參閲 “第 4.A 項。公司的歷史與發展——剝離我們的貸款便利化、救助車和2B業務。”我們認為，在截至2019年12月31日的每年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度， 前VIE與我們的中國子公司之間的現金流對我們公司來説並不重要。 在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月 以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，Uxin Limited、前VIE和我們的中國子公司之間沒有進行任何其他資產、分紅或分配，也沒有向美國投資者轉讓 現金或其他資產、股息或分配。在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的 財政年度，Uxin Limited、前VIE和我們的中國子公司之間沒有進行其他資產轉移、股息 或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息 或分配。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—監管—與外匯有關的法規 ，” 和“項目4。公司信息—D. 風險 因素—與在中國開展業務相關的風險—中國關於離岸控股公司 向中國實體提供貸款和直接投資的法規可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外資本出資.、” 和 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——股息政策。”

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2023 年 1 月 9 日

第 3 頁

第 5 頁（關鍵信息）

“税收對股息的影響 通過我們組織的現金 和資產流動

…

我們的 中國子公司在截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，分別從前VIE獲得人民幣7,150萬元、人民幣610萬元、人民幣1,200萬元和人民幣5,020萬元， 其中包括前VIE向我們的中國子公司提供的用於從第三方購買汽車和/或服務的現金墊款雙方 用於日常運營，並在 2019 財年為該財年向前 VIE 提供管理諮詢服務而支付服務費2018。在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，前VIE分別從我們的 中國子公司獲得人民幣210萬元、人民幣6,140萬元、人民幣3550萬元和人民幣6,680萬元，其中包括償還上述用於日常運營的現金透支和2019財年的服務費 費用用於在2018財年向子公司提供技術支持服務。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，從前VIE向我們的中國子公司轉移了人民幣1.495億元，用於在收到與出售打撈汽車相關業務相關的銷售收益後，將 資本返還給我們的中國子公司。參見 “第 4.A 項。公司的歷史與發展——剝離我們的貸款便利化、救助車和2B業務。” 我們認為，在截至2019年12月31日的 年度、截至2020年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，前VIE與我們的中國子公司之間的現金流對我們公司來説並不重要。 有關我們公司結構的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險因素摘要 —與我們的公司結構相關的風險—如果中國政府確定與前VIEs結構的歷史合同 安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋 ，則如果我們被認為無法維護合同 控制權，我們的股票和/或ADS可能會貶值或變得一文不值對前VIE資產的權利。”

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2023 年 1 月 9 日

第 4 頁

在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月， 以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度，Uxin Limited、前VIE和我們的中國子公司之間沒有進行其他資產轉讓、 股息或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、 股息或分配。請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表和 其他財務信息——股息政策。”

此外， 從我們的中國子公司向境外實體轉移現金 中國 中國大陸受中華人民共和國 政府的貨幣兑換管制。結果，兑現 中華人民共和國 中國大陸可能無法為 以外的業務提供資金或其他用途 中華人民共和國 中國大陸是由於幹預或對我們的中國子公司轉移現金的能力施加了 的限制和限制。外幣供應短缺 可能會暫時延遲我們的中國子公司匯出足夠的外幣向 我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。無法保證中國政府不會幹預 或限制我們、我們的子公司和以前的VIE轉移現金。鑑於前述情況，在我們業務中持有的現金 的範圍內 中國 中國大陸或由 中國人民共和國 中國大陸 實體，此類現金可能無法用於資助運營或用於中國大陸以外的其它用途中華人民共和國。 截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金轉賬 沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來某些限制或限制適用於在 和香港實體之外的現金轉移，則我們香港實體的資金可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他 用途。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲 “第 3 項。 關鍵信息—D. 風險因素—風險因素摘要—與在中國開展業務相關的風險—從我們的中國子公司向中國大陸以外實體的現金轉移 受中國政府的貨幣兑換管制。因此，由於幹預或 對我們的中國子公司轉移現金的能力施加限制和限制，中國大陸的 現金可能無法為中國大陸以外的業務提供資金或其他用途。無法保證中國 政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和前VIE轉移現金。儘管目前 香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制， 如果中國大陸的某些限制或限制將來適用於進出香港實體 的現金轉移，那麼我們香港實體的資金也可能無法用於資助香港 香港以外的業務或其他用途” 和 “項目 3.關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值” 瞭解詳情。”

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2023 年 1 月 9 日

第 5 頁

公司恭敬地建議員工 參考公司對上述評論 #1 的迴應，其中公司在第5頁 “本組織的現金和資產流動” 下增加了對風險因素摘要 部分的交叉引用。

針對員工的評論， 公司謹提議，在未來的20-F表申報中，按照如下所示的黑線進一步修改相關披露內容（頁面引用了2022年20-F 表格，以説明披露的大致位置），但 須根據所披露的標的的任何重大進展進行此類更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體 文本。

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2023 年 1 月 9 日

第 6 頁

第 4 頁（關鍵信息）

“需要中華人民共和國當局的許可 用於我們的運營

我們主要通過我們的 子公司在中國開展業務，從歷史上看，我們通過與之維持合同安排的前中國VIE開展業務。我們在中國 的業務受中華人民共和國法律法規管轄。根據我們的中國法律顧問北京道可特律師事務所的建議， 我們的 我們的中國子公司已獲得所有 這必要條件 執照和許可證 中華人民共和國 子公司的業務運營所必需的中華人民共和國政府當局的許可和批准，包括電子數據交換許可證或 EDI 許可證，以及向地方政府當局 註冊的二手車經銷商和車輛維修。我們、我們的中國子公司和以前的VIE沒有被要求就我們的業務運營或 我們向外國投資者發行證券申請任何中國政府機構的任何許可或批准， 我們也沒有被拒絕。 截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國政府當局的任何要求 ，以獲得其他許可才能運營和向外國投資者發行證券。 鑑於相關政府機構對相關法律法規的解釋和實施以及執法慣例 的不確定性，將來我們平臺的職能 和服務可能需要獲得額外的許可、許可、申報或批准。

此外，關於我們先前根據中國現行法律、法規和監管規則向外國投資者發行 證券，截至本年度報告發布之日，(i) 根據我們的中國法律顧問 的建議，我們、我們的中國子公司和前VIE， (i)無需從中國證券監督管理委員會或中國證監會獲得 許可，以及 (ii)無需通過中國網絡空間管理局或 CAC 的 網絡安全審查，以及 (iii) (ii) 我們、 我們的中國子公司和以前的 VIE 沒有收到或被拒絕的此類許可 任何中華人民共和國當局 CSRC 或 CAC，以及 (iii) 我們、我們的中國子公司和以前的VIE沒有被要求就我們向外國投資者發行或提供 證券向任何其他中國政府機構申請任何許可或批准 .

…”

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2023 年 1 月 9 日

第 7 頁

風險因素

你在履行合法 程序時可能會遇到困難...，第 28 頁

在 對員工評論的迴應中，公司恭敬地提議根據下圖所示的黑線進一步修改其未來的20-F 表申報的參考披露（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置 ），但須根據披露的主題 事項的任何重大進展做出此類更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。

第 38 頁（風險因素）

“你 在提供法律程序、執行外國判決或提起訴訟時可能會遇到困難 在中國 針對基於外國法律的年度報告中提到的 我們或我們的董事和管理層。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行， 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，除了居住在美國 州的獨立董事外，我們所有的董事和高級執行官在很大一段時間內都居住在中國大陸和 香港，以及 大多數是中華人民共和國 是中國大陸 或香港的居民。因此，您可能難以向我們或中國大陸 中國大陸和香港境內的人員送達法律程序。您可能還難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 對我們以及居住在中國大陸 中國和香港的高級管理人員和董事作出的判決，他們目前均未居住在美國 且其資產位於 美國境外。此外，不確定開曼羣島的法院是否 或者中華人民共和國，中國大陸 中國或香港將根據美國或任何州證券法的民事責任 條款承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決。

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證券交易委員會

2023 年 1 月 9 日

第 8 頁

承認和執行外國判決由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。根據中國與作出判決的 國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行 外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決 。 的結果是，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。此外，美國法院的 判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的 條約或其他安排。

…”

* * *

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電 +86 (10) 5691-6765 或致電 +852-3740-4858 或 shu.du@skadden.com 與公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 聯繫。