附錄 4.2

高級 可轉換本票

此 可轉換本票已被收購用於投資，尚未根據1933年《證券法》、經修訂的 （“法案”）或任何其他適用的證券法進行註冊，也未根據任何州證券法獲得資格。根據 法案、任何其他適用的證券法和任何適用的州證券法，如果沒有此類註冊或資格或豁免，則不得出售或轉讓本優先可轉換 本票。

生效日期：2023 年 2 月 22 日

對於收到的價值 ，英屬維爾京羣島公司MMTec, Inc.（“借款人”）承諾支付 []或其 繼承人或受讓人（“貸款人”）40,000,000美元以及根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金。 根據2023年2月22日的某些證券購買協議，本可轉換本票（“票據”）自上述日期（ “生效日期”）起發行並生效，因為貸款人和借款人之間可能不時對該協議進行修訂（“證券購買協議”）。此處使用的某些 大寫術語定義於本文所附附件 1 中，並通過本 參考文獻納入此處。

該票據的OID為上述證券購買協議第1節中規定的本金的百分之二十（20％），然後該票據的購買 價格應為32,000,000美元（“購買價格”）。

1。利率。從 生效日開始，直到根據第 5 節（“最終還款日”）全額償還或轉換未清餘額為止，本票據的未清餘額應按每年8％的簡單利率累積利息 。 利息應在生效日的每個週年紀念日和最後還款日到期支付，並應按每年 365 天的 計算實際經過的天數。

2。付款。本票據下每筆交易的所有款項 均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給持有人，通過電匯 將立即可用的資金匯入持有人在發給公司的書面通知中指定的銀行賬户。

3.到期日 日期.根據本票據的轉換條款 ，本票據的未清餘額應在本票據生效 之日起二十四（24）個月之日或貸款人和借款人共同書面商定的較晚日期（“到期日”）到期並全額支付，但須遵守本票據的轉換條款 。 未經貸款人的書面同意，不得在到期日之前全部或部分預付本金。

4。排名。 除非完全轉換，否則本票據構成借款人的直接、無條件和非次級債務。本票據將 (i) 借款人未來任何債務的償付權中的高級 排在償還權中， (ii) 與借款人的所有其他無擔保和非次級債權人的債權相同，但普遍適用於個人或公司的法律強制優先承擔 債務除外。

5。轉換。

(i) 根據貸款人的 期權，本票據應根據本第5節（“轉換權”）中規定的 條款和條件轉換為公司的普通股（“轉換股”）。

(ii) 在 遵守本第 5 節規定的條款和條件的前提下，在生效日期和緊接到期日（或如果第 5 (a) (iii) 節適用，則為最終還款日）（“轉換 期”）之前的營業日 日晚上 11:59 之間的任何時間，貸款人有權將當時未償還餘額的全部或任何部分轉換為 {的普通股 br} 公司根據下文第 6 (ii) 節所述的轉換價格，前提是普通股應帶有限制性的 圖例，並且除非根據涉及 轉售此類股票的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免，否則貸款人不得轉讓此類轉換股票。貸款人可以在轉換期內一次或多次行使 轉換權。轉換通知應採用本文附錄A （每份均為 “轉換通知”）所附的形式，並且可以通過證券購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效地交付給借款人。借款人應採取必要行動，使股份登記處或過户代理人能夠 將任何轉換股份交付給貸款人或其許可指定人（定義見下文）。“允許的指定人” 是指直接合法和實益地擁有貸款人任何已發行和流通股權證券的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(iii) 儘管有上述第 (ii) 款的規定， 如果本票據未根據第 1 和第 3 節全額償還或在到期日進行轉換，則轉換權將恢復 並將繼續行使直至最終還款日（包括最終還款日）。

(iv) 儘管有上述規定，只要 借款人尚未收到貸款人的轉換通知，並且只要 未發生違約事件（定義見下文）且仍在繼續，則借款人有權在不少於 的書面通知貸款人提前十 (10) 個交易日向貸款人發出預付本票據的未清餘額（減去借款人從貸款人收到轉換通知（定義見下文）的未償 餘額的此類部分，其中適用的轉換份額 尚未部分或全部交付）。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款通知”）均應按貸款人的註冊地址交付給貸款人，並應註明：（A）借款人正在行使預付本票據的權利，以及（B） 預付款日期，該日期應自可選預付款通知發佈之日起不少於十（10）個交易日。在 確定的預付款日期（“可選預付款日期”），借款人應向貸款人支付可選預付款金額 （定義見下文），或按貸款人的命令支付，貸款人可能以書面形式向借款人指定。

(v) 如果借款人行使預付 本票據的權利，則借款人應向貸款人支付等於115％的現金（“預付保費”）乘以 當時的預付本票據的未清餘額（“可選預付款金額”）。如果借款人 在可選預付款日期之前向貸款人交付了可選預付款金額，或者未按此處的規定向貸款人交付可選預付款通知 ，則在可選預付款日期之前，可選預付款金額不應被視為已向貸款人支付 。如果借款人提交可選預付款通知，則貸款人應有權在這十 (10) 個交易日期間行使此處規定的轉換權。如果借款人在沒有可選預付款通知的情況下交付 可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為 自可選預付款金額交付給貸款人之日起十 (10) 個交易日的日期，貸款人有權在這十 (10) 個交易日期間行使此處規定的轉換權 。

6。貸款人可選轉換。

(i) 轉換份額。貸款人有權在生效日之後的任何時間 按照以下轉換公式將未清餘額的全部或任何部分轉換（“轉換”） 全部或任何部分轉換為借款人面值0.01美元（“普通 股”）的普通股（“轉換股份”）：轉換股數等於轉換金額（“轉換金額”）除以轉換價格；

(ii) 轉換價格。在獲得本附註中 規定的批准的前提下，貸款人有權將未償餘額的全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格 應按轉換通知發佈之日前五 (5) 個交易日最低收盤價的百分之二十（20%）的折扣計算。

(iii) 轉換底價。在任何時候， 本協議的貸款人和借款人均同意並承認，轉換的最低價格不得低於每股 股0.50美元。

(iv) 轉換股份的所有權。 轉換後，股份的所有權應由貸款人或其指定人和/或轉讓人持有。

(v) 轉換份額交付的方法。在轉換通知交付之日後的第10個工作日 營業結束之日或之前，借款人應交付或促使其股份 註冊機構或過户代理人交付適用的轉換股份和一份以貸款人或其許可指定人名義註冊的代表貸款人有權獲得的轉換份額 數量的證書。

7。觸發事件。

(i) 觸發事件。以下 是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能支付本票到期應付的任何本金、利息、 費用、費用或任何其他金額；(b) 借款人未能按照 本説明的條款交付任何轉換股份；(c) 應在借款人或材料之上指定接管人、受託人或其他類似官員其部分資產 和此類任命應在二十 (20) 天內保持無異議狀態，不得在六十 (60) 天內解僱或清償；(d) 借款人成為資不抵債或通常未能在到期時以書面形式償還債務， 須遵守適用的寬限期（如果有）；(e) 借款人為債權人的利益進行一般性轉讓；(f) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請 ；(g) 啟動或對借款人提起非自願破產程序 wer，未在六十 (60) 個日曆日內治癒；(h) 由 作出或代表其提供的任何陳述、擔保或其他聲明在本票據中、在任何交易文件中或與發行 有關的借款人對貸款人的本票據在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性；(i) 未經未償餘額50％或以上的持有人事先書面同意進行基本的 交易，不得不合理地扣留該同意；(j) 借款人實施反向拆分除反向拆分外，其普通股無需提前二十（20）個交易日向貸款人 發出書面通知普通股，以保持對 普通股上市或交易的股票市場的最低出價要求的遵守；(k) 對借款人或借款人的任何 子公司或其任何財產或其他資產提起或提起的任何金錢判決、令狀或類似程序，價格超過1,000,000.00美元，並且在二十 (20) 年內應保持未騰空、無抵押或未停留 除非貸款人另有同意，否則日曆日；(l) 借款人未能維持證券購買中定義的股票儲備（如 ）協議）；或（m）借款人或借款人的任何關聯公司在任何重大方面違反了任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件 。儘管有上述規定，如果上述 7 (i) 節中規定的任何事件在發生後的十 (10) 個交易日內得到解決，則該事件的發生不應被視為觸發事件。

8。默認。在觸發事件發生後的任何時候 ，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在五 (5) 個交易日內糾正 觸發事件。如果借款人未能在規定的五 (5) 個交易日糾正觸發事件 期限內糾正觸發事件，則觸發事件將自動變為本協議下的違約事件（均為 “違約事件”）。

默認補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過向借款人發出書面通知來加速本票據， 未清餘額將立即到期，並使用違約利息以現金支付。儘管如此，在 發生第 7 節 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 條款所述的任何觸發事件後， 將視為 發生了違約事件，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即自動到期，並應使用違約利息以現金支付 ，但須遵守本規定的任何適用的補償期第 8 節，貸款人不要求任何書面通知 才能使觸發事件成為違約事件。在任何違約事件發生後的任何時候， 根據貸款人向借款人發出書面通知，自適用的 違約事件發生之日起，未清餘額應計息，利率等於年利22％（22％）或適用法律允許的最大利率 （“違約利息”），以較低者為準。為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或違約事件發生後的任何 時間繼續進行轉換，直到未清餘額全額支付。關於本文所述的加速 ，貸款人無需提供，借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知， 貸款人可以立即但須遵守本第8節規定的任何適用的補救期，執行其在本協議下的所有權利 和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。在根據本協議付款之前， 貸款人可以隨時撤銷和取消此類提速，在貸款人 獲得全額付款之前，貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利（如果有）。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。 此處的任何內容均不限制貸款人尋求法律或股權方面的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份 的特定履約令和/或禁令救濟。

9。無條件義務； 無抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不受 任何形式的抵消、扣除或反索賠。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能對 貸款人及其繼承人和受讓人享有的任何抵消權，並同意根據本 票據的條款支付此處要求的款項或進行轉換。

10。豁免。除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免 均無效。對任何條款的放棄 或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止 行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免 或同意。

11。所有權限制。 儘管本票據或其他交易文件中有任何相反的規定，但借款人可以選擇拒絕 對本票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後，將導致每位貸款人或任何獲準的 指定人個人實益擁有超過該日已發行股票數量4.99％的股份（包括為此目的此類發行時可發行的轉換股份）（“最大百分比”）。就本節 而言，股票的受益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定。借款人 和貸款人可以通過書面協議提高、減少或免除貸款人的最大百分比。

12。發行上限盡管本票據或其他交易文件中有 任何相反的規定，但借款人和貸款人同意，根據本説明向貸款人發行的普通股累計總數以及所有其他交易文件不得超過 《納斯達克上市規則》5635 (d)（“發行上限”）的要求，除非此類限制在獲得批准後不適用（定義見下文 ）。如果向貸款人發行的普通股數量達到發行上限，以免違反 上市規則5635（d）中規定的20％上限，則借款人在選擇貸款人時，將採取商業上合理的努力獲得股東對本票據 的批准，並在必要時根據納斯達克上市規則5635（d）（ “批准”）的要求發行額外的轉換股。如果借款人無法獲得此類批准或以其他方式獲得此類 批准要求的豁免，則本票據的任何剩餘未清餘額必須以現金償還。為避免疑問，未尋求或獲得 對此類批准要求的批准或豁免不應被視為觸發事件或違約事件。

13。管轄法律。本 註釋應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，與本註釋的解釋、有效性、解釋和履行 有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄。

14。爭議解決。 借款人和貸款人同意本着誠意進行談判，以解決因本 引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本協議引起或相關的非合同義務的任何爭議 （均為 “爭議”）。如果在借款人或貸款人 提出爭議進行談判後的三十 (30) 天內， 談判未能將爭議解決至讓借款人和貸款人合理滿意的程度，則該爭議應根據現行的《香港國際仲裁中心仲裁規則》提交香港國際 仲裁中心（“HKIAC”）並最終通過仲裁解決， 被視為以引用方式納入該規則這個部分。仲裁地應為香港。 的仲裁員人數應為三名。仲裁程序應以英語進行。

15。取消。在 還款或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為已取消， 且不得重新發行。

16。修正案。對本説明進行任何變更或修正均需事先 雙方的書面同意。

17。作業。未經貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據轉換時發行的任何普通股，但須遵守任何適用法律的轉讓限制。未經借款人同意，貸款人不得出售、轉讓或轉讓本 票據。

18。通知。除非本説明另有規定，否則每當需要根據本説明發出 通知時，此類通知均應根據證券購買協議中標題為 “通知” 的 小節發出。

19。可分割性。如果 本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人和 貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

借款人已促使本票據自生效之日起正式簽署，以昭信守。

附件 1

定義和解釋

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義：

“注意” 應具有序言中賦予的含義。

“底價” 應具有本協議第 6 (iii) 條賦予的含義。

“觸發事件” 是指第 7 節中發生的任何觸發事件。

“其他協議” 統稱 與貸款人（或關聯公司）之間或由借款人（或關聯公司）之間或彼此之間的所有現有和未來協議和工具。

“未清餘額” 是指自任何確定之日起，根據本協議條款（視情況而定）的 付款、轉換、抵消或其他方式的購買價格，加上貸款人產生的應計但未付的利息、收款和執行費用（包括合理的律師費 費）。

“標題” 標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋。

“寫作” 對 “寫作” 和 “書面” 的提法包括以清晰和非短暫的形式複製文字的任何方式 ，包括電子郵件和傳真。

“基本交易” 指 (a) (i) 借款人應在一項或多項關聯交易中直接或間接合並或 成為（無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司），或 (ii) 借款人 應直接或間接地在一筆或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或轉讓以其他方式將 的全部或幾乎所有財產或資產處置給任何其他個人或實體，或 (iii) 借款人應直接或間接 在一筆或多項關聯交易中，允許任何其他個人或實體提出收購、投標或交換要約，該要約獲得 超過 50% 的借款人已發行有表決權股的持有人接受（不包括由提出或參與此類收購 招標或交換要約的個人或實體持有的借款人 有表決權股份的個人或實體持有的借款人 的任何有表決權股份）的持有人 ，或 (iv) 借款人應在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地完成股票 或股份與任何其他個人或實體簽訂的購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），據此其他個人或實體收購借款人已發行的 股有表決權股份（不包括成立 或與其他人有關聯或關聯的其他人或實體持有的借款人有表決權股票的50％以上）或訂立或參與此類股票或股票購買協議 或其他業務的實體組合），或（v）借款人應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中對普通股進行重組、 對普通股進行資本重組或重新歸類，但增加借款人的法定股份數量或反向拆分 普通股以保持其普通股上市或交易的股票市場的最低出價要求或（b）任何 “人”” 或 “團體”，直接或間接獲得已發行和流通的有表決權股票所代表的總投票權的50％借款人。

附錄 A

收件人：

轉換通知

上述貸款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）發出通知 ，根據借款人向貸款人 開具的某些可轉換本票（“票據”），該貸款人選擇將下述票據餘額部分轉換為截至下文規定的轉換日期的借款人已全額支付 和不可估税的普通股。上述轉換應基於下述轉換 價格。如果本轉換通知與票據發生衝突，則應以票據為準，或者， 由貸款人自行決定，貸款人可以提供一種新形式的轉換通知以符合該票據。本通知中使用的未定義的大寫 術語應具有本註釋中給出的含義。

請以電子方式（通過 DWAC）將轉換份額 轉移到以下賬户:

如果轉換 股票無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，則在收到本轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的 隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人：

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