附錄 4.1

證券 購買協議

本證券 購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年2月22日（“生效日期”）， 由英屬維爾京羣島公司（“公司”）與投資者 （“買方”，以及本公司、“一方”，統稱為 “雙方”） 簽訂並由本協議簽名頁上註明的投資者 簽訂。

見證

答：公司和買方 根據1933年《證券法》、經修訂的 （“證券法”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規則和條例執行和交付本協議。

B. 買方希望購買 ，公司希望根據本協議中規定的條款和條件以附錄A的形式發行和出售優先可轉換本票 ，原始本金為4,000,000美元（“票據”）， 可轉換為公司普通股（“股份”），公司每股面值0.01美元（“普通 股票”），但須遵守該附註中規定的條款並受其限制和條件的約束。

C. 就本協議而言： “轉換股份” 是指票據全部或任何部分轉換後可發行的所有股票；“證券” 指票據和轉換股份的統稱。

D. 本協議、附註、 以及根據本 協議或與本 協議相關的任何一方交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於該協議可能會不時修訂，在此統稱為 “交易文件”。

因此， 現在， 考慮到上述敍述和其他有價值的對價， 公司和買方特此達成以下協議：

1。證券的購買和出售。

1.1 票據的銷售和發行 。根據本協議的條款和條件，在收盤時，公司應向買方 發行並出售本金為4000萬美元的票據，買方應以32,000,000美元的收購 價格向公司認購和購買該票據。

1.2。截止日期。 在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和銷售票據的日期（“截止日期”）應在本協議簽訂之日或雙方商定的其他日期後 30 天內。本協議所設想的交易（ “關閉”）應在截止日通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件的方式完成，但無論出於何種目的， 均應視為在公司位於中國北京的主要執行辦公室進行。

1.3 關閉可交付成果。

(a) 收盤時， 買方應 (i) 通過將即時可用資金 電匯到公司指定的賬户，以美元或等值的人民幣支付購買價格。

(b) 收盤時， 公司應向買方交付：

(i) 本票據，由公司在截止日期正式簽署 ，並以買方的名義登記；以及

(ii) 董事會批准簽訂和執行交易文件、完成 中設想的所有交易以及本説明的發行的董事會決議 的副本。

1.4 原版折扣。 該票據的原始發行折扣為票據（“OID”）下原始本金的百分之二十（20％）。

2。買方的陳述和 保證。

買方向公司陳述並保證，截至截止日期：

(i) 本協議和交易文件中設想的交易 已獲得正式和有效的授權；

(ii) 本協議構成買方有效且具有約束力的 協議，可根據其條款強制執行；

(iii) 買方是正式註冊成立的實體， 有效存在且信譽良好，受其註冊所在司法管轄區的法律約束，擁有進行和完成交易文件所設想的交易的全部權利、公司權力和權力 ，以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務 ；

(iv) 買方明白，向其發行和出售證券 的依據是《證券法》頒佈的S條例規定的美國聯邦和州 證券法的註冊要求的豁免，並且公司依靠此處規定的買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性 來確定此類陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 來確定此類陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 豁免以及買方是否適合收購證券。在這方面， 買方表示、保證並同意 (a) 買方不是美國人（定義見法規 S），也不是公司 關聯公司，也不是為了美國人的賬户或利益收購證券；(b) 買方承認代表或證明轉換股份的證書應包含 限制性慣例的限制性説明要約、出售或轉讓任何轉換股份，除非根據S條例的 條款進行註冊《證券法》，或根據現有的 註冊豁免，(c) 買方同意，轉換股份買方的所有要約和銷售均應根據 根據《證券法》下的有效註冊聲明提出，或根據《證券法》的豁免或不受 註冊要求約束的交易，(d) 買方表示購買證券的要約是 向美國境外的買方，而買方在報價時和將來都在 出售時間，現在在美國境外，(e) 買方沒有主動提出或指示任何在美國購買 證券的要約，(v) 不是分銷商（這些術語分別在S條例第902 (k) 和902 (d)、 條中定義），(f) 買方已為自己的賬户購買證券，以及不是為了任何美國人的賬户或 的利益，(g) 買方是證券的唯一受益所有人，沒有與美國的買方預先安排任何出售 ，(h) 買方是熟悉並理解S條例中包含的條款、條件和要求 ，具體而言，但不限於，買方明白，如果出售證券是逃避《證券法》註冊條款的計劃或計劃的 的一部分，儘管在技術上符合S法規，但卻不存在所申請的證券銷售豁免 的法定依據；(i) 買方不是以 的身份收購證券任何 “定向銷售活動”（定義見規則 902）的結果且其本身不會參與其中(c) 美國《證券法》下關於證券的第 S 條例（c），其中將包括任何以 為目的而開展的活動，或者可以合理預期會產生調整美國市場轉售 證券的作用；但是，前提是買方可以在豁免 註冊要求的情況下出售或以其他方式處置股份《證券法》；(j) 在 票據發行之日起的期限內，買方不會在 S 條例或其他 適用證券法允許的更短期限（“限制期”）六個月週年之日結束，在美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓證券，或以不符合 條例S的賬户或利益向美國個人轉讓證券；以及 (k) 買方未在美國參與任何賣空或 限制期到期之前，也不會參與任何賣空或任何與證券有關的套期保值交易，包括但不限於 任何看跌期權、看漲期權或其他期權交易、期權寫入或股權互換；

(v) 買方明白，票據和轉換 股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券 法註冊，並且收購該證券作為本金存入自己的賬户，而不是為了分發或轉售此類票據 或轉換股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無分銷意向 任何違反《證券法》的票據或轉換股票或任何適用的州證券法， 與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類票據或 轉換股票，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制 此類買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售轉換股票票據的權利）；

(vi) 買方在其正常業務過程中收購本協議 下的證券；

(vii) 據該買方 所知，買方不會因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的與 票據或轉換股份有關的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買票據和轉換股份，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上出現 ，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告；

(viii) 買方，無論是單獨還是與 其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估 對票據和轉換股份的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了這類 投資的利弊和風險；

(ix) 買方能夠承擔投資票據和轉換股份的經濟風險 ，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失；

(x) 買方承認其有機會 查看公司的交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告， (x) 有機會就 發行票據和轉換股票的條款和條件以及投資票據和轉換股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆附註和轉換 股票；(y) 訪問有關公司及其財務的信息狀況、經營業績、業務、財產、管理 和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (z) 獲得 公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是對 做出明智的投資決策所必需的；

(xi) 除非交易文件或買方 根據交易條款向公司交付的任何證書中明確規定，否則買方對任何事項均不作任何陳述或保證 ；

(xii) 買方承認其 無意控制或參與公司業務的管理；買方不得尋求控制或參與 公司業務的管理，也不得尋求任命公司的任何董事或以任何方式導致公司 董事會發生任何變動；

(xiii) 儘管本協議中包含任何相反的條款 ，但買方不得對票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後 會導致買方（及其關聯公司）實益擁有的普通股數量超過該日已發行的 普通股數量的4.99％（包括為此目的發行時可發行的普通股）。就 本節而言，普通股的受益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定。上述 所有權限制是可強制執行、無條件和不可豁免的，應適用於買方的所有關聯公司和受讓人；以及

(xiv) 除了完成下文 所設想的交易外，自買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，買方沒有直接或間接 執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司列出 下設想的交易的實質性條款，並立即結束在本協議執行之前。除了向本協議的其他 方或買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律 和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對與本次交易 有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。就本文而言，“賣空” 是指 《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括找到 和/或借入普通股）。
3.公司的陳述和保證。公司向買方聲明並保證，截至截止日期：

(a) 組織和 資格。公司是一家豁免公司，根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好 ，公司的每家子公司均根據其組織管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且 信譽良好（就承認良好信譽概念的司法管轄區而言）。 每家公司及其子公司均擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展 業務所必需的權力和權限，並且具有在其擁有、租賃或經營的財產或其經營業務的性質要求此類資格或許可的每個司法管轄區 開展業務的正式資格或許可 在所有重大方面開展業務的正式資格或許可。

(b) 授權； 執法；有效性。公司擁有執行和交付交易文件 並履行其義務所需的公司權力和權力。公司執行、交付和履行交易文件，包括 票據和轉換股份的發行，已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。 公司作為一方的每份交易文件已經或將由公司正式簽署和交付，假設 獲得買方及其它各方的正當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，但須遵守破產和股權例外。

(c) 有效簽發。

(i) 本票據已獲正式授權向買方發行和出售，當公司根據本票據條款以 的付款發行和交付票據時，該票據將有效發行，構成公司具有法律約束力的 和有效義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產和股權 例外情況。

(ii) 轉換股份已獲正式授權發行。當根據本協議、 票據以及備忘錄和章程的規定發行時，轉換股份將 (A) 有效發行、全額支付且不可估税，(B) 根據適用的證券法發行，(C) 除非交易文件中明確規定，否則不受任何先發制人 或類似權利（據瞭解，票據和轉換股份可能受到限制）根據適用的 證券法進行轉讓）。

(d) 資本化。 截至2023年2月22日，公司的法定股本由5,000,000股股票組成，每股面值為0.01美元。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税， 是根據適用的美國和其他適用的證券法發行的，發行時沒有違反任何 優先購買權、轉售權或優先拒絕權。

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件，包括票據和轉換股份的發行 ，不會 (i) 導致違反備忘錄和條款，(ii) 與 衝突或構成 違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、 修改、加速或取消的權利、本公司作為當事方的任何合同，或 (iii) 導致違反適用於本公司 的任何法律或對於這類 衝突、違約、權利或侵權行為，其任何財產或資產均受其約束，這些衝突、違約、權利或侵權行為均受其約束，這些衝突、違約、權利或侵權行為不會對公司履行其作為當事方的交易文件規定的義務的能力產生重大 不利影響。

(f) 同意。視買方在第 2 節中陳述和擔保的準確性而定，公司執行、 交付和履行交易文件，包括票據和轉換股份的發行， 不會，也不會要求任何政府 實體或任何其他個人的同意、批准、授權或其他命令、採取行動、向其提交或通知，但可能需要的申報除外將由美國證券交易委員會制定（例如，6-K表格）。

(g) 未註冊。 票據的發行、銷售和發行不受證券法註冊要求的約束，但須視買方在第 2 節中陳述和擔保的準確性而定。

(h) 納斯達克上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，此類股票在 納斯達克上市。

(I) 沒有其他陳述。 除非在交易 文件或公司根據交易條款向買方交付的任何證書中明確規定，否則公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

4。公司契約。

4.1保留股份。 在票據的任何部分已流通，且該部分應在票據中規定的股份轉換期間另行明確規定 時，公司或公司指定的任何人應在其正式授權和未發行的股票中保留足夠的普通股 ，以使公司或上述任何人能夠履行其在票據轉換後根據條款發行轉換股份 的義務票據的條件（“股份儲備”）。

4.2 進一步保證。 雙方應相互合作，真誠地採取其他合理的行為和事情，以實現 交易文件的意圖和目的，但須遵守交易文件的條款和條件以及適用的法律 和證券交易所規則。

5。公司銷售義務的條件。

根據本 ，公司有義務在收盤時向買方發行和出售證券，但須在截止日期當天或之前滿足 以下每項條件：

5.1 買方應 已簽署本協議並將其交付給公司；以及

5.2 買方應 已根據上述第 1 節向公司交付購買價格。

6。買方購買義務的條件 。

根據本協議，買方 在收盤時購買證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下 個適用條件為前提，前提是這些條件僅供買方受益，買方可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1 公司應 簽署本協議，將其交付給買方；

6.2 公司應 已簽署票據並將其交付給買方；以及

6.3 公司應 已向買方交付公司在此處或其中要求籤署的所有其他交易文件的完整副本。

7。終止

本協議只能在（i）雙方的書面同意下終止，（ii）在買方收到退回的購買 價格後自動終止，或（iii）如果票據被取消或沒收，則本公司在給買方的書面通知中才能終止本協議。一旦終止，本協議 將失效，不再具有進一步的效力，除非第 8 節的規定保持完全有效 和有效；前提是本協議中的任何內容均不免除本協議任何一方對本協議終止前 發生的任何違反本協議的責任。

8。保密性

(a) 在 第 8 (b) 節的前提下，除非適用法律或股票 交易規則另有要求，否則本協議各方應並應使其代表 (i) 保密，不得向任何人披露任何交易文件、 與任何交易文件有關的談判以及與上述內容和公司 有關的任何非公開信息（統稱為 “機密信息”）的存在和實質內容)，以及 (ii) 當事方或其任何代表是否在法律上被迫披露任何機密信息信息（為遵守適用的證券法或股票 交易規則而進行的披露除外），立即向另一方提供有關此類要求的書面通知，以便該另一方可以尋求 保護令或其他補救措施或放棄遵守本第 8 (a) 節，如果未獲得此類保護令或其他 補救措施，或者該另一方放棄遵守本第 8 (a) 節，則提供僅限法律、證券交易所或其他監管機構要求的那部分 機密信息待提供的正文；但是，尋求披露的一方應合理地提前向另一方提供擬議披露的草稿 ，並應合理考慮另一方對此類擬議披露內容的任何評論；前提是， 此外，各方及其各自的代表可以向各自的關聯公司、允許的 受讓人、融資來源、合夥人、股東、高級股東披露此類信息每種情況下的管理層、員工、專業顧問、代理商僅當 此類人員受適當的保密義務約束並同意維護這些 信息的機密性時。

(b) 機密信息 不應包括 (i) 接收方或其任何代表先前在非機密基礎上知道的任何信息， (ii) 非該接收方或其任何代表的過錯而進入公共領域的信息，(iii) 從某人（除本協議另一方或其代表以外的 ）那裏收到的任何信息，前提是該人不受保密義務的約束此處的另一方 方，或 (iv) 由接收方或其任何代表獨立開發或代表接收方或其任何代表開發不參考披露方的 機密信息。

9。雜項。

本第 9 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款已在其中完整闡述一樣； 前提是，如果本第 9 節中的任何條款與任何其他 交易文件中的任何條款發生衝突，則以此類其他交易文件中的規定為準。

9.1 爭議解決。 公司和買方同意本着誠意進行談判，以解決因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止 ，或因本協議引起或與之相關的非合同義務的任何爭議（均為 “爭議”）。 如果談判未能在公司或買方提出爭議進行談判後的三十 (30) 天內 天內解決爭議，使公司和買方合理滿意地解決爭議，則應將該爭議移交香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據現行的《香港國際仲裁中心仲裁規則》（以下簡稱 “HKIAC”）進行仲裁併最終解決 ，該規則被視為是以引用方式納入本節。仲裁地應為 香港。仲裁員人數應為三人。仲裁程序應以英語進行。

9.2 適用法律。 本協議應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均受其管轄。

9.3 標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

9.4 可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法規無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法律法規或規則 。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

9.5 整個 協議。本協議以及其他交易文件包含 雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和買方 均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。為避免疑問，公司與買方或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或公司與買方或其任何 關聯公司之間的其他文件均屬無效，並被交易文件全部取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

9.6 修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.7 通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人遞送的形式送達，而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給 下述執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（成功的傳輸確認由 發送方保存），(ii)) 在美國 美國郵政交付之日或預付郵資後的第三個交易日（以較早者為準）通過掛號郵件提供服務，或 (iii) 以較早者為準，或通過快遞 快遞公司郵寄後的第三個交易日，將配送費用和費用預付給其他各方，地址為以下 地址（或該方可能通過提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出的類似書面通知指定的其他地址）：

如果是給公司：

中華人民共和國北京市朝陽區 霞光裏18號佳成廣場B座16樓AF，100027

收件人：[]

電子郵件：[]

如果給買家：

海岸大廈，威克姆礁二期，郵政信箱2221，託爾托拉羅德城，VG1110，

英屬維爾京羣島

收件人：[]

電子郵件：[]

9.8 繼任者和 受讓人。經公司事先書面同意，買方可以將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，包括其關聯公司。未經買方事先書面 同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

9.9 生存。 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾均應在本協議下達成 後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議項下的任何 承諾和義務（包括預付產生的費用）而導致或與之相關的損失或損害，公司同意賠償 買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人並使其免受損害。

9.10 更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

9.11 買方的 權利和補救措施累計。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為 累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是買方 可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議或任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、衡平法或法規， 以及所有此類權利和補救措施均可不時行使時間以及買方可能認為權宜之計的頻率和順序。

9.12 豁免。 除非以書面形式由授予 豁免的一方簽署，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意 ，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，或承諾 一方將來提供豁免或同意。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

下列簽署的買方和公司已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

下列簽署的買方和公司已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

定義和解釋

第 I 部分定義如本文所用，以下 術語的含義如下：

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受這些 特定人員控制或共同控制的任何其他個人。

“協議” 的含義在序言中規定 。

“破產和股權例外” 是指破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利、特定履約、禁令救濟、其他公平補救措施和一般股權原則相關的或 普遍適用的類似法律。

“董事會” 指公司的董事會 。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在紐約市關閉的任何一天 。

“普通股” 是指公司股本中的股份， 面值每股0.01美元。

“公司” 的含義與序言中 的含義相同。

“機密信息” 的含義見第 8 節。

“合同” 指任何協議、 合同、租賃、契約、文書、票據、債券、抵押貸款或信託契約或其他協議、承諾、安排或 諒解。

對於任何人而言，“控制權”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過有表決權證券的 所有權、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理和政策指導的權力，前提是必須最終推定這種權力存在於 擁有受益所有權或受益所有權後指示該人士 百分之五十（50%）的投票權或選舉權董事會或管理該人事務的類似機構的多數成員。

“轉換股票” 是指根據票據條款轉換後可發行的 證券，即普通股。

“交易法” 指經修訂的 1934 年美國 證券交易法。

“備忘錄和章程” 指 不時生效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。

“納斯達克” 指納斯達克股票 市場有限責任公司。

“票據” 是指公司在收盤時向買方發行的優先可轉換 票據，其形式作為附錄A附於此

“個人” 指任何個人、 合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、組織、實體或政府 實體。

“購買者” 的含義在序言中規定 。

“SEC” 是指美國證券 和交易委員會。

“證券” 指票據 和轉換份額合計。

“證券法” 指經修訂的 1933 年美國 證券法。

就任何特定人員而言，“子公司” 是指受該特定人員控制的任何其他人。為避免疑問， 任何人的子公司均應包括任何可變利益實體，該人或其任何子公司根據合同 安排對其進行控制並根據適用於該人的會計準則與該人合併。

“交易文件” 指 本協議、本票據以及與之相關的所有其他協議和文件。

“美國” 或 “美國 州” 是指美利堅合眾國。

第二部分解釋

(a) 本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(b) 在本協議中，除非另有規定：

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等術語後面應被視為 “但不限於” 一詞；

(d) 如果此處提及條款、 部分、附錄或附表，則此處提及的是本協議的條款、章節、附錄或附表；

(e) “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個本協議；

(f) 任何名詞或代詞應被視為包括複數和單數 ，並涵蓋所有性別；

(g) 提及某人也指其繼任者 和允許的受讓人；以及

(h) 對任何立法或任何立法的任何條款 的提及應包括對其的任何修改、修正、重新頒佈、取而代之的任何立法條款以及 頒佈或與此類立法有關的所有規則、規章和法定文書。

隨附展品：

高級 可轉換本票

此 可轉換本票已被收購用於投資，尚未根據1933年《證券法》、經修訂的 （“法案”）或任何其他適用的證券法進行註冊，也未根據任何州證券法獲得資格。根據 法案、任何其他適用的證券法和任何適用的州證券法，如果沒有此類註冊或資格或豁免，則不得出售或轉讓本可兑換 期票。

生效日期：2023 年 2 月 22 日

對於收到的價值 ，英屬維爾京羣島公司MMTec, Inc.（“借款人”）承諾支付 []或其 繼承人或受讓人（“貸款人”）40,000,000美元以及根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金。 根據2023年2月22日的某些證券購買協議，本可轉換本票（“票據”）自上述日期（ “生效日期”）起發行並生效，因為貸款人和借款人之間可能不時對該協議進行修訂（“證券購買協議”）。此處使用的某些 大寫術語定義於本文所附附件 1 中，並通過本 參考文獻納入此處。

該票據的OID為上述證券購買協議第1節中規定的本金的百分之二十（20％），然後該票據的購買 價格應為32,000,000美元（“購買價格”）。

1。利率。自生效 之日起，直到根據第 5 節（“最終還款日”）全額償還或轉換未清餘額為止，本票據的未清餘額應按每年8％的簡單利率累計利息 。 利息應在生效日的每個週年紀念日和最後還款日到期支付，並應按每年 365 天的 計算實際經過的天數。

2。付款。本票據下每筆交易 的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給持有人，通過將立即可用的 資金電匯到持有人在發給公司的書面通知中指定的銀行賬户。

3.到期日 日期.根據本票據的轉換條款 ，本票據的未清餘額應在本票據生效 之日起二十四（24）個月之日或貸款人和借款人共同書面商定的較晚日期（“到期日”）到期並全額支付，但須遵守本票據的轉換條款 。 未經貸款人的書面同意，不得在到期日之前全部或部分預付本金。

4。排名。 除非完全轉換，否則本票據構成借款人的直接、無條件和非次級債務。本票據將 (i) 借款人未來任何債務的償付權中的高級 排在償還權中， (ii) 與借款人的所有其他無擔保和非次級債權人的債權相同，但普遍適用於個人或公司的法律強制優先承擔 債務除外。

5。轉換。

(i) 根據貸款人的 期權，本票據應根據本第5節（“轉換權”）中規定的 條款和條件轉換為公司的普通股（“轉換股”）。

(ii) 在 遵守本第 5 節規定的條款和條件的前提下，在生效日期和緊接到期日（或如果第 5 (a) (iii) 節適用，則為最終還款日）（“轉換 期”）之前的營業日 日晚上 11:59 之間的任何時間，貸款人有權將當時未償還餘額的全部或任何部分轉換為 {的普通股 br} 公司根據下文第 6 (ii) 節所述的轉換價格，前提是普通股應帶有限制性的 圖例，並且除非根據涉及 轉售此類股票的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免，否則貸款人不得轉讓此類轉換股票。貸款人可以在轉換期內一次或多次行使 轉換權。轉換通知應採用本文附錄A （每份均為 “轉換通知”）所附的形式，並且可以通過證券購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效地交付給借款人。借款人應採取必要行動，使股份登記處或過户代理人能夠 將任何轉換股份交付給貸款人或其許可指定人（定義見下文）。“允許的指定人” 是指直接合法和實益地擁有貸款人任何已發行和流通股權證券的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(iii) 儘管有上述第 (ii) 款的規定， 如果本票據未根據第 1 和第 3 節全額償還或在到期日進行轉換，則轉換權將恢復 並將繼續行使直至最終還款日（包括最終還款日）。

(iv) 儘管有上述規定，只要 借款人尚未收到貸款人的轉換通知，並且只要 未發生違約事件（定義見下文）且仍在繼續，則借款人有權在不少於 的書面通知貸款人提前十 (10) 個交易日向貸款人發出預付本票據的未清餘額（減去借款人從貸款人收到轉換通知（定義見下文）的未償 餘額的此類部分，其中適用的轉換份額 尚未部分或全部交付）。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款通知”）均應按貸款人的註冊地址交付給貸款人，並應註明：（A）借款人正在行使預付本票據的權利，以及（B） 預付款日期，該日期應自可選預付款通知發佈之日起不少於十（10）個交易日。在 確定的預付款日期（“可選預付款日期”），借款人應向貸款人支付可選預付款金額 （定義見下文），或按貸款人的命令支付，貸款人可能以書面形式向借款人指定。

(v) 如果借款人行使預付 本票據的權利，則借款人應向貸款人支付等於115％的現金（“預付保費”）乘以 當時的預付本票據的未清餘額（“可選預付款金額”）。如果借款人 在可選預付款日期之前向貸款人交付了可選預付款金額，或者未按此處的規定向貸款人交付可選預付款通知 ，則在可選預付款日期之前，可選預付款金額不應被視為已向貸款人支付 。如果借款人提交可選預付款通知，則貸款人應有權在這十 (10) 個交易日期間行使此處規定的轉換權。如果借款人在沒有可選預付款通知的情況下交付 可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為 自可選預付款金額交付給貸款人之日起十 (10) 個交易日的日期，貸款人有權在這十 (10) 個交易日期間行使此處規定的轉換權 。

6。貸款人可選轉換。

(i) 轉換份額。貸款人有權在生效日之後的任何時間 按照以下轉換公式將未清餘額的全部或任何部分轉換（“轉換”） 全部或任何部分轉換為借款人面值0.01美元（“普通 股”）的普通股（“轉換股份”）：轉換股數等於轉換金額（“轉換金額”）除以轉換價格；

(ii) 轉換價格。在獲得本附註中 規定的批准的前提下，貸款人有權將未償餘額的全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格 應按轉換通知發佈之日前五 (5) 個交易日最低收盤價的百分之二十（20%）的折扣計算。

(iii) 轉換底價。在任何時候， 本協議的貸款人和借款人均同意並承認，轉換的最低價格不得低於每股 股0.50美元。

(iv) 轉換股份的所有權。 轉換後，股份的所有權應由貸款人或其指定人和/或轉讓人持有。

(v) 轉換份額交付的方法。在轉換通知交付之日後的第10個工作日 營業結束之日或之前，借款人應交付或促使其股份 註冊機構或過户代理人交付適用的轉換股份和一份以貸款人或其許可指定人名義註冊的代表貸款人有權獲得的轉換份額 數量的證書。

7。觸發事件。

(i) 觸發事件。以下是本附註下的觸發 事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能支付任何本金、利息、費用、收費、 或任何其他金額；(b) 借款人未能根據本附註的條款交付任何轉換股份； (c) 應在借款人或材料之上指定接管人、受託人或其他類似官員其部分資產和此類任命 應在二十 (20) 天內保持無爭議狀態，不得在六十 (60) 天內解僱或清償；(d) 借款人成為破產 或通常未能在到期時以書面形式償還債務或承認無力償還債務，但須遵守適用的寬限期， （如果有）；(e) 借款人為債權人的利益進行一般性轉讓；(f) 借款人根據任何破產、 破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；(g) 對借款人啟動或提起非自願破產程序 wer， 在六十 (60) 個日曆日內未治癒；(h) 由或代表其作出或提供的任何陳述、擔保或其他聲明 此處、任何交易文件中或與本票據發行相關的其他方面的 借款人對貸款人的借款人在製作或提供時在任何重大方面均存在誤導性；(i) 未經未償還餘額50％或以上持有人事先書面同意而發生的基本交易，不得無理拒絕；(j) 借款人 生效除反向 拆分普通股外，無需提前二十（20）個交易日向貸款人發出書面通知即可反向拆分其普通股普通股，以保持對普通股 上市或交易的股票市場的最低出價要求的遵守情況；(k) 任何金錢判決、令狀或類似程序是針對借款人或借款人 的任何子公司或其任何財產或其他資產提交或提起的，金額超過1,000,000.00美元，並且應在二十 (20) 期內保持未空出、無抵押或未停留狀態除非貸款人另行同意，否則為日曆日；(l) 借款人未能維持股票儲備（定義見證券 購買協議）協議）；或（m）借款人或借款人的任何關聯公司在任何重大方面違反了任何其他 協議中包含的任何契約或其他條款或條件。儘管如此，如果上文第 7 (i) 節中規定的任何事件在發生後的十 (10) 個交易日內得到糾正，則該事件的發生 不應被視為觸發事件。

8。默認。 觸發事件發生後，貸款人可以選擇隨時向借款人發送書面通知，要求借款人在五 (5) 個交易日內糾正觸發事件 。如果借款人未能在規定的五（5）個交易日糾正期內糾正觸發事件，則觸發器 事件將自動變為本協議下的違約事件（均為 “違約事件”）。

默認補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過向借款人發出書面通知來加速本票據， 未清餘額將立即到期，並使用違約利息以現金支付。儘管如此，在 發生第 7 節 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 條款所述的任何觸發事件後， 將視為 發生了違約事件，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即自動到期，並應使用違約利息以現金支付 ，但須遵守本規定的任何適用的補償期第 8 節，貸款人不要求任何書面通知 才能使觸發事件成為違約事件。在任何違約事件發生後的任何時候， 根據貸款人向借款人發出書面通知，自適用的 違約事件發生之日起，未清餘額應計息，利率等於年利22％（22％）或適用法律允許的最大利率 （“違約利息”），以較低者為準。為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或違約事件發生後的任何 時間繼續進行轉換，直到未清餘額全額支付。關於本文所述的加速 ，貸款人無需提供，借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知， 貸款人可以立即但須遵守本第8節規定的任何適用的補救期，執行其在本協議下的所有權利 和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。在根據本協議付款之前， 貸款人可以隨時撤銷和取消此類提速，在貸款人 獲得全額付款之前，貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利（如果有）。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。 此處的任何內容均不限制貸款人尋求法律或股權方面的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份 的特定履約令和/或禁令救濟。

9。無條件義務；無抵消。 借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得抵消、 扣除或任何形式的反訴。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能對貸款人、其 繼任者和受讓人享有的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付此處要求的款項或進行轉換。

10。豁免。除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款 的豁免均無效。對任何條款 的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否類似 。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意 。

11。所有權限制。儘管 本票據或其他交易文件中包含任何相反的規定，但借款人可以選擇拒絕對本票據進行任何 轉換，前提是此類轉換生效後，將導致每位貸款人或任何許可指定人 在個人基礎上實益擁有超過該日已發行股票數量 4.99% 的股份（包括用於此類目的的 此類發行時可發行的轉換股份）（“最大百分比”）。就本 部分而言，股票的受益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定。借款人和貸款人 可以通過書面協議提高、減少或免除貸款人的最大百分比。

12。發行上限盡管本附註或其他交易文件中包含任何相反的 條款，但借款人和貸款人同意，根據本説明向貸款人發行的普通股累計總數以及所有其他交易文件不得超過納斯達克 上市規則5635（d）（“發行上限”）的要求，除非此類限制在獲得批准（定義見下文）後不適用。 如果向貸款人發行的普通股數量達到發行上限，以免違反上市 規則5635（d）中規定的20％上限，則借款人在選擇貸款人時，將採取商業上合理的努力，根據納斯達克上市規則5635（d）（“批准”）的要求獲得股東對本票據的批准，並在必要時發行額外的轉換股。 如果借款人無法獲得此類批准或以其他方式獲得此類批准要求的豁免，則必須以現金償還本票據中剩餘的 未清餘額。為避免疑問，未尋求或獲得此類批准的 要求的批准或豁免不應被視為觸發事件或違約事件。

13。管轄法律。本説明 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，所有與本註釋 的解釋、有效性、解釋和履行相關的問題均應受紐約州內部法律的管轄。

14。爭議解決。借款人和貸款人 同意本着誠意進行談判，以解決因本 協議引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與之相關的非合同 義務的任何爭議（均為 “爭議”）。如果在借款人或貸款人提出爭議進行 談判後的三十 (30) 天內，談判未能將爭議解決給 獲得借款人和貸款人的合理滿意，則應將該爭議提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”） 進行仲裁併最終根據現行的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行仲裁解決，這些規則被視為已納入本 } 部分。仲裁地應為香港。仲裁員人數應為三人。仲裁程序應以英語進行 。

15。取消。在償還或轉換 全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為已取消，不得重新發行。

16。修正案。本説明的任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意 。

17。作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據 。未經借款人同意，本票據轉換時發行的任何普通股均可由貸款人發行、出售、分配 或轉讓，但須遵守任何適用法律的轉讓限制。未經借款人同意，貸款人不得出售、轉讓或轉讓本票據。

18。通知。除非本説明另有規定，除非本説明中另有規定，否則每當要求 發出通知時，此類通知均應根據證券 購買協議中標題為 “通知” 的小節發出。

19。可分割性。如果本附註 的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大 範圍內對該部分進行修改，以實現借款人和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

借款人已促使本票據自生效之日起正式簽署，以昭信守。

附件 1

定義和解釋

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義：

“注意” 應具有序言中賦予的含義。

“底價” 應具有本協議第 6 (iii) 條賦予的含義。

“觸發事件” 是指第 7 節中發生的任何觸發事件。

“其他協議” 統稱 與貸款人（或關聯公司）之間或由借款人（或關聯公司）之間或彼此之間的所有現有和未來協議和工具。

“未清餘額” 是指自任何確定之日起，根據本協議條款（視情況而定）的 付款、轉換、抵消或其他方式的購買價格，加上貸款人產生的應計但未付的利息、收款和執行費用（包括合理的律師費 費）。

“標題” 標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋。

“寫作” 對 “寫作” 和 “書面” 的提法包括以清晰和非短暫的形式複製文字的任何方式 ，包括電子郵件和傳真。

“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中合併 或與任何其他個人或實體合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司），或 (ii) 借款人應直接或間接地在一筆或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、br} 或以其他方式將其全部或幾乎所有財產或資產處置給任何其他個人或實體，或 (iii) 借款人應 直接或間接，在一筆或多筆關聯交易中，允許任何其他個人或實體提出購買、投標或交換要約 的購買、投標或交換要約 ，該要約得到借款人已發行有表決權股份（不包括向該等收購、投標或交換要約的個人或實體持有或與之關聯或關聯的個人或實體持有的任何有表決權 股票）的持有人接受，或 (iv) 借款人應在一項或多項關聯交易中直接或間接地完善股票或股份與任何其他個人或實體簽訂的購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），據此其他個人或實體收購借款人已發行的 股有表決權股份（不包括成立 或與其他人有關聯或關聯的其他人或實體持有的借款人有表決權股票的50％以上）或訂立或參與此類股票或股票購買協議 或其他業務的實體組合），或（v）借款人應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中對普通股進行重組、資本重組 或對普通股進行重新分類，但增加借款人的法定股份數量或反向拆分其普通 股以保持遵守其普通股上市或交易的股票市場的最低出價要求 或 (b) 任何 “人” 或 “集團” 直接或間接獲得 的已發行和流通有表決權股票所代表的總投票權的50％借款人。

附錄 A

日期：

MMTEC, INC.

收件人：

轉換通知

上述貸款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）發出通知 ，根據借款人向貸款人 開具的某些可轉換本票（“票據”），該貸款人選擇將下述票據餘額部分轉換為截至下文規定的轉換日期的借款人已全額支付 和不可估税的普通股。上述轉換應基於下述轉換 價格。如果本轉換通知與票據發生衝突，則應以票據為準，或者， 由貸款人自行決定，貸款人可以提供一種新形式的轉換通知以符合該票據。本通知中使用的未定義的大寫 術語應具有本註釋中給出的含義。

請以電子方式（通過 DWAC）將轉換份額 轉移到以下賬户：

如果轉換 股票無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，則在收到本轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的 隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人：

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