展品99.3
Ayr Wellness Inc.
管理層對財務狀況和結果的討論和分析
運營
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(以美元表示)
展品99.3
Ayr Wellness Inc.
管理層對財務狀況和結果的討論和分析
運營
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(以美元表示)
艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
引言
以下管理層對Ayr Wellness Inc.的財務狀況及經營業績的討論及分析（“MD & A”）。（“Ayr”、“本公司”、“我們”、“我們的”或“我們”）構成管理層對影響本公司截至2023年及2022年12月31日止年度財務及經營表現的因素的審閲。本討論應與本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表（“財務報表”）一併閲讀。除非另有説明，結果以美元報告。本財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則編制的，本報告所載財務資料來自財務報表。有關本公司及其業務的進一步資料，包括日期為2024年3月13日的年度資料表（“年度資料表”），可於www.example.com、www.sec.gov/edgar和www.sedarplus.ca獲取。該等網站所載的資料並非本年報（或其同等文件）的一部分，亦不以提述方式納入本年報（或其同等文件）。
本MD & A的生效日期為2024年3月13日。
公司概況
艾爾健康公司是一個美國（“U.S.”）作為零售商和消費品包裝公司經營的跨國大麻業務。該公司成立於2019年，總部位於佛羅裏達州邁阿密，專注於在整個足跡中提供優質的大麻產品和強大的客户體驗。截至2023年12月31日，本公司僱用約2，300名員工。本公司通過其子公司和關聯公司持有、經營和管理許可證和許可證，在佛羅裏達州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、伊利諾伊州和康涅狄格州。
該公司擁有並經營一家連鎖大麻零售店，品牌包括AYR Cannabis Dispensary和The Dispensary。Ayr擁有其他名稱的商店，主要是在收購的商店仍然保留其收購前的品牌，儘管該公司打算隨着時間的推移統一其零售足跡的AYR零售品牌名稱。Ayr零售店的收入主要來自大麻產品的銷售，收入的一部分來自其他商品（如大麻配件）的銷售。截至2023年12月31日，Ayr經營91家零售店，遍佈Ayr的投資組合。
該公司的戰略是通過整合種植、生產、分銷和大規模分發大麻品牌和產品來實現縱向整合。該公司目前的消費品包裝品牌組合包括Kynd，Haze，Levia，Road Tripper，Origyn Extracts，STiX Preroll Co.，Secret Orchard，Wicked，CannaPunch和Entourage等。該公司在Ayr的經營足跡中向Ayer擁有的零售店和第三方特許零售大麻店分銷和銷售其產品。
本公司目前不接受在線產品或服務付款。
2023年3月27日，該公司完成出售Blue Camo，LLC（“Blue Camo”），其中包括公司在亞利桑那州的資產，包括兩個持牌實體經營三個綠洲品牌藥房在大鳳凰城地區，一個種植和加工設施在錢德勒，一個種植設施在鳳凰城，以及公司的多數股權威爾考克斯OC，有限責任公司，一家合資企業，開發户外栽培設施。總對價包括週轉金調整前的現金20 000美元，以及承擔租賃義務，減去長期租賃負債約15 000美元。在一份單獨的協議中，與2021年收購Blue Camo有關的所有未償債務和潛在盈利或有代價被消除，使公司的長期債務減少了22，505美元，潛在盈利或有代價減少到零美元。本公司已於二零二二年十二月三十一日的資產負債表中反映該等實體的資產及負債重新分類為持作出售，並於所有呈列期間的經營報表中反映該等業務為已終止經營業務。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
出售非持續業務的虧損182,464美元來自49,336美元的總收益，其中包括20,000美元的現金對價和5,666美元的營運資本調整，以及出售亞利桑那州的未償債務23,670美元，減去亞利桑那州的賬面價值約231,800美元。截至2023年12月31日，公司最終完成營運資金調整結算，收到現金收益1,583美元和現金以外的對價4,084美元。
有關前瞻性陳述的注意事項
本MD&A中的某些陳述是前瞻性陳述，包含適用證券法定義的前瞻性信息，包括但不限於那些與公司及其財務能力和資本可用性有關的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於某些重大因素、假設和分析，這些因素、假設和分析用於得出結論或作出預測或預測，包括公司的經驗(如適用)、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為合理的其他因素。前瞻性陳述的目的是提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，請讀者注意，此類陳述可能不適用於其他目的。這些陳述可能包括但不限於有關公司的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的陳述。前瞻性陳述往往以“形式”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“假設”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“目標”、“繼續”、“預測”、“尋求”、“可能”、“設計”、“目標”或其否定版本以及其他類似表述來識別。
就其性質而言，前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種重大因素，其中許多是雙方無法控制的，可能會影響此類前瞻性陳述可能明示或暗示的各方的運營、業務、財務狀況、業績和結果，並可能導致實際結果與目前對估計或預期事件或結果的預期大不相同。這些因素包括但不限於：
| ● | 適用於我們業務的法律和法規及其任何修正案及其影響，包括關於美國州和聯邦法律適用於美國大麻產品的不確定性，以及美國食品和藥物管理局、美國禁毒署、美國聯邦貿易委員會、美國專利商標局、美國農業部和任何州類似監管機構對美國大麻產品的任何法規的範圍； |
| ● | 氣候變化影響價格和供應鏈中斷等經濟因素，以及政府通過有關温室氣體排放的法律或法規作出反應； |
| ● | 公司關鍵會計政策和估計中描述的假設和預期； |
| ● | 美國公認會計原則或其解釋的變化以及某些會計聲明的採用和影響； |
| ● | 美國大麻使用者的數量或受監管的大麻市場的規模； |
| ● | 與訴訟有關的風險； |
| ● | 在美國實施立法以使醫用或成人用大麻(以及從上述每種大麻衍生的消費品)合法化和管制的潛在時間框架，以及立法和法規將採取的潛在形式； |
| ● | 公司未來的財務和經營業績及預期盈利能力； |
| ● | 戰略舉措、戰略協議和供應協議的未來業績、結果和條款； |
| ● | 公司目前和計劃中的產品和服務的市場，以及公司奪取市場份額的能力； |
| ● | 公司產品和服務的效益、應用和預期銷售額； |
| ● | 關聯品牌發展、產品多元化和未來企業發展； |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
| ● | 預期的研究和開發投資及成果； |
| ● | 庫存和生產能力，包括討論擴大現有或新設施產能的計劃或可能性； |
| ● | 未來支出、戰略投資和資本活動； |
| ● | 公司經營的競爭格局和公司的市場專業知識； |
| ● | 公司遵守其債務契約的能力； |
| ● | 如有需要，公司獲得進一步股權或債務融資的能力； |
| ● | 公司對其債務進行再融資的能力和任何此類融資的條款； |
| ● | 因發行股權或可轉換債務證券而大幅稀釋的風險； |
| ● | 大麻產品的需求水平，包括該公司的產品和該公司銷售的第三方產品； |
| ● | 該公司降低與大麻行業、更大的經濟體相關的風險的能力，例如通貨膨脹或利率波動、違反和未經授權訪問該公司的系統以及相關的網絡安全風險、洗錢、訴訟和健康流行病； |
| ● | 與保持現金存款超過聯邦保險限額有關的風險； |
| ● | 能夠在預期的時間範圍內獲得適當的監管批准，包括已宣佈的收購； |
| ● | 申請追加許可、發放許可或者續展已申請的現有許可； |
| ● | 新藥房的推出情況，包括未來計劃開設的藥房數目、開設的時間和地點，以及有關的預測； |
| ● | 公司有能力達到預期發展目標的種植和生產項目； |
| ● | 公司減輕污染風險和農業部門固有的其他風險的能力； |
| ● | 能夠從最近的收購中成功整合和留住員工； |
| ● | 與公司經營現金流有關的風險； |
| ● | 有能力發展公司的品牌並實現增長目標； |
| ● | 與市場數據有限和難以預測結果有關的風險； |
| ● | 公司目前的集中表決權控制； |
| ● | 市場波動性和與大量出售我們的附屬、受限和有限投票權股份(“股權股份”)相關的風險； |
| ● | 與嚴重和極端天氣和氣候事件有關的自然災害風險； |
| ● | 與公司培育、生產、銷售的產品有關的產品責任索賠； |
| ● | 出現重大定價壓力的風險，這種壓力往往是市場特有的，可能是由市場上的大麻供應過剩造成的，而且在不同時期可能是暫時的；以及 |
| ● | 未來可能發生的其他事件或情況。 |
在作出該等陳述時，除上述及本協議其他部分所述者外，雙方已就持續經營所提供的預期現金、未來資本開支(包括其數額及性質、行業趨勢及發展、業務策略及展望、業務及營運的擴展及增長、會計政策、信貸風險、預期收購、各方可獲得或尋求的機會，以及其他事宜)作出假設。
管理層對非公認會計準則計量的界定與對賬
管理層報告某些非公認會計準則的衡量標準，用於評估此類企業的業績及其各自狀態的業績，以及管理其資本結構。由於非GAAP衡量標準通常沒有標準化的含義，它們可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。證券法規要求明確定義此類衡量標準，並與其最直接可比的公認會計準則衡量標準保持一致。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
該公司在本文件和其他地方引用了非GAAP措施，包括大麻行業指標。這些是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果來補充這些公認會計準則措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據公認會計準則報告的公司財務信息分析的替代。用於分析公司業績的非GAAP衡量標準包括“調整後的EBITDA”和“調整後的毛利”。
該公司認為，這些非GAAP財務衡量標準可能對投資者有用，因為它們允許管理層在財務和經營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。這些財務措施旨在強調公司核心業務中的趨勢，這些趨勢在單純依賴GAAP措施時可能不太明顯。
調整後的EBITDA
“調整後的EBITDA”是指根據公認會計準則報告的持續經營的(虧損)息税前收入，經調整後不包括非核心成本、其他非現金項目，包括折舊和攤銷，並進一步調整以剔除基於非現金股票的補償、減值費用、在企業合併中收購大麻庫存的增量成本、與購置和交易有關的成本以及啟動成本。
調整後的毛利
"調整後的毛利"指按照公認會計原則報告的毛利，經調整後不包括在企業合併中收購大麻庫存的增量成本、利息、折舊和攤銷、開辦成本和其他非核心成本。
下文提供説明。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
前瞻性財務預測或目標
2023年11月1日，本公司提交了關於SEDAR+和EDGAR的管理層報告，該報告包括2023年和2024年的前瞻性信息。該演示文稿代表了公司對未來業績的預期，並基於本MD & A中詳述的假設和風險。列報及該等預測並未以引用方式納入本管理層討論及分析。
本公司仍致力於進一步改善其財務健康狀況，並在其業務範圍內實現可持續、可盈利的增長。該公司預計2024年第一季度的收入與2023年第四季度相比將從平穩到温和增長，並繼續實現公司25%的調整後EBITDA利潤率的目標。2024年第一季度的預期基於佛羅裏達州種植挑戰的剩餘影響逐步改善，同時繼續增加批發收入。Ayr預計今年晚些時候將進一步增加收入、調整後的息税前利潤和經營現金流。
審閲截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三個月及年度之財務業績
截至2023年及2022年12月31日止三個月及年度的經調整EBITDA對賬
| | 三個月終了（未經審計） | | 年終了 | ||||
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
持續經營虧損（公認會計原則） |
| (9,544) |
| (143,093) |
| (37,213) |
| (207,288) |
| | | | | | | | |
在業務組合中收購大麻庫存的增量成本 |
| — |
| — |
| — |
| 6,217 |
利息(在售出貨物的成本內) | | 727 | | 1,196 | | 3,017 | | 4,094 |
折舊和攤銷(來自現金流量表) |
| 22,137 |
| 21,074 |
| 90,949 |
| 76,150 |
收購和交易成本 |
| 619 |
| 852 |
| 4,080 |
| 5,985 |
基於股票的薪酬，非現金 |
| 3,074 |
| 17,375 |
| 16,491 |
| 46,822 |
商譽和其他資產的減值 | | 6,320 | | 117,950 | | 6,320 | | 117,950 |
啟動成本1 | | 2,915 | | 3,016 | | 11,786 | | 13,052 |
出售資產的損失(收益) |
| 25 |
| 182 |
| 91 |
| (8) |
其他2 | | 3,489 | | 5,616 | | 18,450 | | 12,419 |
|
| 39,306 |
| 167,261 |
| 151,184 |
| 282,681 |
| | | | | | | | |
持續業務調整後的EBITDA(非公認會計準則) |
| 29,762 |
| 24,168 |
| 113,971 |
| 75,393 |
備註：
1 包括為其預期用途準備地點的成本，包括尚未大規模運營的設施。開辦費用按已發生的費用計入，並不表示正在進行的業務。
2 其他非核心成本，包括非營業調整、遣散費和非現金庫存減記。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月及年度經調整毛利調節
|
| 截至三個月(未經審計) | | 年終了 | ||||
| | 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
|
| $ | | $ | | $ | | $ |
毛利(GAAP) | | 49,382 | | 53,011 | | 202,442 | | 174,966 |
| | | | | | | | |
在業務組合中收購大麻庫存的增量成本 | | — | | — | | — |
| 6,217 |
利息(在COGS內) | | 727 | | 1,196 | | 3,017 |
| 4,094 |
折舊和攤銷(在COGS範圍內) | | 10,163 | | 9,064 | | 39,585 |
| 30,349 |
啟動成本(在COGS範圍內) | | 1,164 | | 747 | | 5,469 |
| 4,519 |
其他(在COGS內) | | 565 | | 2,541 | | 6,337 | | 7,423 |
| | | | | | | | |
調整後的持續經營毛利(非公認會計準則) | | 62,001 | | 66,559 | | 256,850 |
| 227,568 |
扣除折扣後的收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，扣除折扣後的收入分別為114,835美元和114,279美元，增長556美元或0.5%。零售收入減少5,210美元，降幅約為(5.1%)，這是由新開店和收購帶來的4,140美元推動的，使我們的零售門店總佔地面積達到91家，但佛羅裏達州的暫時種植受挫導致第三季度末庫存水平下降，直接影響了第四季度的銷售額約5,000美元。批發收入增加了5766美元，增幅約為50.4%，主要受五分之四的市場批發增長推動，其中包括新澤西州市場開設新店所帶來的整體市場增長推動的銷售加速。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除折扣後的收入分別為463,630美元和421,435美元，增長42,195美元或10.0%。零售收入增長了39,301美元，或約10.7%，這是由新開店和收購帶來的33,640美元以及同店銷售額的5,660美元或約2.0%的增長推動的。批發收入增加了2,894美元，增幅約為5.5%，這主要是由於我們的新澤西州批發業務於2022年第三季度上線，以及我們新的俄亥俄州種植設施在2023年第二季度上線。
收入的分類
| | 截至三個月(未經審計) | | 截至的年度 | ||||
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
零售收入 |
| 97,625 | | 102,835 | | 407,634 |
| 368,333 |
批發收入 | | 17,210 | | 11,444 | | 55,996 |
| 53,102 |
扣除折扣後的總收入 | | 114,835 | | 114,279 | | 463,630 |
| 421,435 |
毛利
截至2023年和2022年12月31日止三個月的毛利率百分比分別為43.0%和46.4%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，調整後毛利潤(非GAAP)百分比分別為54.0%和58.2%。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
毛利及經調整毛利減少的部分原因是批發收入佔總收入的百分比增加，這是因為批發利潤率相對零售利潤率本身較低，加上這段時間零售收入的減少。此外，我們看到幾乎所有市場的零售和批發價格壓縮都有所增加。
截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利分別為202,442美元和174,966美元，增幅為27,476美元或15.7%。截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利百分比分別為43.7%和41.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，調整後毛利潤(非GAAP)百分比分別為55.4%和54.0%。
毛利及經調整毛利(非公認會計原則)的增長直接歸因於上述收入增長，以及零售銷售的內部來源由截至2022年12月31日的年度的約59%增加至截至2023年12月31日的年度的約68%。這一增長被所有市場經歷的價格壓縮部分抵消。
總運營費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的總運營費用分別為58,926美元和196,104美元，減少137,178美元或70.0%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，總運營費用佔收入的百分比分別為51.3%和171.6%。營業費用總額減少的原因是商譽和其他資產的非現金減值費用減少、股票補償和工資支出減少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總運營費用分別為239,655美元和382,254美元，減少142,599美元或37.3%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的總營運開支佔收入的百分比分別為51.7%及90.7%，這是由於商譽及其他資產的非現金減值開支減少、股票薪酬及工資開支減少所致。
其他收入(費用)合計
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的其他收入(支出)總額分別為10,966美元和22,147美元，減少了33,113美元，降幅為149.5%。三個月期間的減少主要是由於與GSD NJ LLC(“GSD”)和Sira Naturals，Inc.(“Sira”)或有對價結算有關的公允價值變動30,357美元，以及債務延期條款導致的利息支出增加2,737美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入(支出)總額分別為8,543美元和35,160美元，減少43,703美元或124.3%。本期間減少的主要原因是，與結算GSD和Sira或有對價有關的公允價值變動40 064美元，以及債務延期條款導致利息支出增加11 081美元。
所得税
所得税支出是根據當期應納税所得額的預期應付税額和遞延税金，使用年末制定的税率確認的。遞延税項利益主要是由無形資產攤銷的變化推動的。
由於該公司經營大麻行業，它受到美國國税法第280E條的限制，根據該條款，該公司一般只能扣除與銷售商品成本直接相關的費用。因此，Ayr可以繳納所得税，即使它記錄了淨虧損。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出總額分別為47,391美元和44,749美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，當前税費分別為54,839美元和43,161美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，當前税收支出中包括的利息和罰款分別為9,762美元和零美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，遞延税收(費用)收益分別為7,448美元和1,588美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別有15,688美元和15,867美元的各種州淨營業虧損結轉，將於2042年開始到期。
可歸因於Ayr Wellness Inc.的持續運營淨虧損
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，持續運營的淨虧損分別為30,292美元和137,518美元。減少的主要原因是上述因素。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的淨虧損分別為93,147美元和216,877美元。減少的主要原因是上述因素。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動性和資本資源
精選流動性和資本來源信息
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| | $ | | $ |
現金 |
| 50,766 |
| 76,827 |
流動資產總額 |
| 193,220 |
| 453,702 |
總資產 |
| 1,459,855 |
| 1,767,770 |
流動負債總額 |
| 200,478 |
| 268,805 |
總負債 |
| 889,203 |
| 932,446 |
股東權益總額 |
| 570,652 |
| 835,324 |
如綜合財務報表所示，截至2023年12月31日，公司的營運資金為負7258美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，持續經營產生了淨虧損。本公司管理其流動資金風險的方法是尋求確保其將有足夠的流動資金來償還到期的債務。該公司的短期流動資金需求主要包括維持運營、償還借款和其他一般業務需要所需的資金。該公司計劃使用現有資金以及未來銷售產品的資金，為至少未來12個月的短期營運資金需求提供資金。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
此外，公司繼續採取行動改善公司的運營和現金狀況，包括但不限於：(1)致力於綜合業務銷售額的持續增長；(2)繼續努力節約成本和提高效率；(3)利用未來最高可達12,354美元的員工留任信貸收益，其中5,238美元計入當期應收賬款；(Iv)就本公司的債務到期日而言，於2023年12月31日後，本公司與持有本公司於2024年12月到期的12.5%優先票據(“優先票據”)的未償還本金總額約99%(統稱“多數票據持有人”)的人士(統稱“多數票據持有人”)於2023年10月31日完成債務重組交易，令到期日有效再延長兩年，見財務報表附註19，以及先前公佈的若干或有現貨應付債務的結晶；(5)管理某些支出以及資本支出的時間和數額；(6)尋求利用未來潛在的融資(股權和/或債務)機會，包括2024年2月收到的與發行新債務證券有關的額外現金收入毛額40,000美元(詳情見財務報表附註19)。截至2023年12月31日，與支持協議相關的債務延期和某些應付流動債務的延期均被歸類為資產負債表上的非流動負債。在收到40 000美元的額外現金收益後，截至2023年12月31日的營運資本將從預計的負7 258美元增加到正32 742美元。雖然預期的債務重組交易已經完成，但管理層不能保證本公司將繼續成功完成其業務計劃；如果未能完成，本公司可能被迫採取其他措施，包括減速增長或縮減某些業務，以等待獲得額外資本。
未來承諾摘要
年 |
| 經營性租賃 |
| 融資租賃 |
| 債務 |
| 建設金融 |
| 總計 | |||||
2024 | | $ | 29,457 | | $ | 12,098 | | $ | 23,175 | | $ | — | | $ | 64,730 |
2025 | | | 29,112 | | | 6,428 | | | 23,673 | | | — | | | 59,213 |
2026 |
| | 28,381 |
| | 4,412 |
| | 307,506 |
| | — | | | 340,299 |
2027 |
| | 27,125 |
| | 3,340 |
| | 14,527 |
| | — | | | 44,992 |
2028 |
| | 26,507 |
| | 2,501 |
| | 2,939 |
| | — | | | 31,947 |
此後： |
| | 198,164 |
| | 6,428 |
| | 63,081 |
| | 38,205 | | | 305,878 |
總承諾額 | | $ | 338,746 | | $ | 35,207 | | $ | 434,901 |
| $ | 38,205 | | $ | 847,059 |
員工留任積分
ERC最初是通過2020年3月27日通過美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)制定的，它是對某些就業税的可退還抵免，相當於符合條件的僱主在2020年3月17日至2020年12月31日期間支付給員工的合格工資的50%。2020年12月27日頒佈的美國災難税收救濟法將合格工資的僱員留任抵免從2021年1月1日延長至2021年6月30日，並將抵免額度提高到符合條件的僱主在延長期間支付給員工的合格工資的70%。2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》進一步將員工留任積分延長至2021年12月31日。
在環境影響委員會所涉期間，由於政府下令限制商務、旅行或新冠肺炎的小組會議，公司業務全部或部分暫停。2023年，該公司提出了一項ERC索賠，金額約為12,354美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司收到美國國税局(“IRS”)要求退還5,238美元ERC款項的通知，並將應收款項計入資產負債表內的預付開支、存款及其他流動資產，以及營業報表上的其他收入。根據ASC 958-605，公司確定，當國税局確認索賠有效或收到現金時，就滿足了記錄應收款的條件。在沒有任何確認的情況下，是否會收到這筆款項仍不確定。由於CARE法案和其他刺激立法的實施存在不確定性，以及我們業務的性質，儘管公司預計將收到剩餘的ERC，但公司確定，截至2023年12月31日，剩餘的索賠還不符合記錄為應收賬款的標準。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
選定的現金流信息
|
| 幾年過去了。 | ||
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| | $ | | $ |
持續經營所提供(用於)的現金 | | 24,382 | | (32,632) |
經營活動提供(用於)的現金 | | 27,165 |
| (34,165) |
用於投資活動的現金，來自持續經營 | | (43,776) | | (68,541) |
用於投資活動的現金 | | (24,153) | | (66,497) |
持續經營業務供資活動提供的現金（用於） | | (32,762) | | 27,482 |
融資活動提供的現金(用於) | | (32,886) | | 26,960 |
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | | (29,874) | | (73,702) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 76,827 | | 150,142 |
計入持作出售資產的現金 | | 3,813 | | 4,200 |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | 50,766 | | 80,640 |
經營活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，持續經營活動提供(用於)經營活動的現金分別為24,382美元和32,632美元，經營活動提供的現金增加57,014美元。增加的原因是與業務改善有關的業務虧損減少32 466美元(不包括與商譽和其他資產減值有關的非現金項目的變化111,630美元)以及應付所得税增加31,160美元。這主要被應收賬款變動6117美元所抵銷。
投資活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，持續運營的投資活動中使用的現金分別為43,776美元和68,541美元，投資活動中使用的現金減少了24,765美元。減少的主要原因是房地產、廠房和設備的購置減少了31 133美元，用於業務合併的現金減少了12 475美元，對相關實體的預付款減少了6 148美元，資本化利息減少了4 509美元。出售資產所得收入減少31 433美元，部分抵消了這一減少額。
融資活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，來自持續運營的融資活動提供的現金(用於)分別為32,762美元和27,482美元，用於融資活動的現金增加了60,244美元。增加的主要原因是償債增加34106美元，應付票據和融資交易收益減少29549美元。這一增長被股票薪酬預扣税減少4872美元部分抵消。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
資本管理
該公司的短期流動資金需求主要包括維持我們的運營、償還借款和其他一般業務需要所需的資金。該公司計劃使用現有資金以及未來銷售產品的資金，為至少未來12個月的短期營運資金需求提供資金。如果這些流動性來源需要增加，額外的現金需求可能會通過額外的資本籌集來籌集資金。本公司已通過發行債務或股權籌集資金，以滿足其需求並利用所察覺的機會，然而，不能保證本公司將能夠繼續以這種方式籌集資金。此外，進一步發行股本、可轉換債務證券或認股權證可能導致現有股本股份大幅稀釋，任何新發行的股本證券可能具有高於現有股本股份的權利、優先或特權。該公司的長期流動資金需求將受到其從運營中產生正現金流的能力以及按可接受的條件對現有債務進行再融資和/或籌集股本的能力的影響。
2023年5月，公司簽署了或有協議，將本金總額約為69,000美元的債務本金或攤銷款項推遲兩年支付，其中包括與持有本金總額約60,500美元的賣方回購期票(“賣方票據”)持有人簽訂的或有協議。上述到期和攤銷延期的有效性取決於公司的高級擔保票據是否延長至2026年12月10日或更晚的日期(或將高級擔保票據交換為到期日為2026年12月10日或更晚的新系列票據)。高級擔保債券是向機構投資者銀團進行的兩次私募發行。第一次發行於2020年12月10日完成，本金為11萬美元，額外發行的票據於2021年11月12日完成，本金為133,250美元。高級擔保票據總額為243,250美元，由公司及其某些附屬公司的所有資產擔保。截至2023年12月31日，公司及其子公司與賣方票據有關的債務約為116,063美元，其中約77,110美元受優先擔保票據從屬協議的約束。2023年10月31日，本公司與高級擔保票據的多數債券持有人簽訂了一項支持協議，將到期日延長兩年。本公司已完成其與多數債券持有人訂立的支持協議內擬進行的債務重組交易，據此：(I)所有優先抵押票據已交換為等值本金金額於2026年12月10日到期的新13%優先抵押票據(“13%優先票據及該等交換交易”)；(Ii)在交易所交易完成的同時，透過額外發行本金總額為50,000美元的額外13%優先票據(“新貨幣票據”)(須受原發行折扣20%規限)，額外籌集40,000元現金收益總額；(Iii)由於新貨幣票據的發售獲得其中一名主要債券持有人的支持，因此該支持方於交易結束時收到應以5,948股本公司股本股份(“支持股”)形式支付的支持溢價，及(Iv)12.5%優先擔保票據的持有人收到29,040股本公司股本(“新股”)。
此外，向所有當時的現有股東(不包括新股和後備股份的接受者)發行了23,046份認股權證(“反攤薄認股權證”)，這些認股權證可在2026年2月7日之前以每股2.12美元的價格行使同等數量的從屬、受限或有限投票權股份。反稀釋認股權證只能由非美國個人和在美國的認可投資者行使，因為這些條款是根據美國證券法定義的。
根據美國會計準則委員會第470-10分題，由於交易所交易及相關交易已結束，本公司確定，通過證明在財務報表發佈日期之前對短期債務進行再融資的意圖和能力，它滿足了將截至2023年12月31日的資產負債表和綜合財務報表附註12中的現有貸款歸類為非流動負債的標準。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
於2023年期間，本公司亦與Elk Spring Partners，LLC及截至2021年3月26日的會員權益購買協議(“MIPA”)下的其他出售證券持有人(“新澤西州對手方”)達成協議，以修訂經修訂的MIPA項下有關本公司收購新澤西州GSD的盈利付款條款。《MIPA》下的賺取公式和付款條件修訂如下：
| ● | 應以現金支付的第一筆10,000美元的收益於2023年5月19日支付給新澤西州的交易對手。 |
| ● | 下一筆14,000美元的收益將通過發行2024年9月到期的12.5%的本票來償還，而不是發行2026年12月到期的13.5%的本票，每月只支付利息，直到2024年5月(此後每月攤銷1%)。該期票於2023年5月19日發行。 |
| ● | 剩餘的收益部分，基於GSD的銷售，潛在的最高金額為72,750美元，將通過發行股權股票來滿足，基於當時SVS的市場價格15%的折扣，取而代之的是(I)發行總計約3,797股CSAC收購NJ公司的可交換股票，這些股票可在任何時間或不時由持有人酌情交換為股權股票，價格相當於2023年5月19日的每股0.79美元；以及(Ii)向新澤西州交易對手支付約10,925美元的現金，將根據與其他債券持有人談判的情況在未來時間支付。遞延現金餘額10 094美元，扣除付款831美元，在2023年12月31日之後全額支付。 |
此外，於2023年期間，本公司與Green Partners Investor LLC及其他出售證券持有人(統稱“Sira交易對手”)達成協議，修訂日期為2019年5月24日(經修訂)的股權交換協議下有關本公司於馬薩諸塞州收購Sira的支付條款(“EEA”)。EEA下的支付條款預計將導致在2024年5月1日或之前支付27,500美元，但已被修訂為在(I)Ayr高級擔保票據到期日後10個日曆日的日期(該日期可能被修訂或延長)或(Ii)2026年5月1日支付，但在任何情況下都不晚於2026年12月10日。
2023年7月7日，該公司簽訂了一項貸款協議，為2024年5月到期的現有抵押貸款進行再融資和上調。貸款協議包括4萬美元的總收益，利率為5年期聯邦住房貸款銀行利率加4%，這意味着目前的利率為8.27%，前18個月只支付利息。該票據將現有抵押貸款的期限延長至10年。這筆貸款的收益用於償還該公司現有的25,219美元的抵押貸款，扣除交易成本後的收益為13,911美元。
於收到法院及其他所需監管批准後，本公司於2023年12月31日完成其與多數債券持有人於2023年10月31日訂立的債務重組交易，根據該協議：(I)所有優先擔保票據以等值本金交換於2026年12月10日到期的新13%優先擔保票據(“13%優先票據及有關交換，”交換交易“”)；(Ii)在交易所交易完成的同時，透過發行本金總額為50,000元的額外13%優先債券(“新貨幣債券”)(須受原有發行折讓20%規限)，額外籌集40,000元現金收益總額；(Iii)由於新貨幣票據的發售得到其中一名多數債券持有人的支持，該支持方於成交時收到應以5,948股本公司附屬、受限或有限有表決權股份(“支持股份”)形式支付的支持溢價，及(Iv)12.5%優先抵押票據持有人收到29,040股本公司附屬、受限或有限有投票權股份(“新股份”)。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
於2023年10月31日，本公司與LivFree Wellness，LLC(“LivFree”)訂立協議，修訂與本公司收購LivFree有關的日期為2019年5月24日的承付票(“LivFree票據”)的若干條款。LivFree票據的修訂規定，除其他事項外，在2023年12月31日之後的債務重組交易結束時支付3,000美元的本金，以及將剩餘的17,000美元本金和5,530美元的應計實物支付利息推遲兩年至2026年5月24日到期。此外，在交易所交易完成時，LivFree票據的利息由實物支付轉為每月支付現金利息，利率由6.0%上升至10.0%。
股本
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司股本分別為1,370,600美元和1,349,713美元，其中包括額外的實收資本。
流通股數量
已發行和未償還 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
(單位：千) |
|
|
|
|
多個投票權份額 |
| 3,696 |
| 3,696 |
從屬表決權股份 |
| 9,573 |
| 6,512 |
有限制投票權股份 | | 5,876 | | 2,816 |
有限表決權股份 |
| 49,125 |
| 51,581 |
可交換股份 | | 9,645 | | 6,044 |
庫存股 |
| (645) |
| (645) |
| | | | |
股份總數 |
| 77,270 |
| 70,004 |
截至2023年12月31日，本公司有2,874股可根據本公司認股權證(“認股權證”)行使而發行的股權股份，4,989股有限制可交換股份單位，其中1,300股為基於市場及業績的單位，以及159股根據行使購股權而可發行的股權股份。截至2022年12月31日，本公司有2,874股可通過行使認股權證發行的股權，6,628股受限可交換股份單位，其中1,300股基於市場和業績，以及165股可通過行使期權發行的股權。
在2023年12月31日獲得監管機構批准後，本公司完成了與多數票據持有人於2023年10月31日達成的支持協議中設想的債務重組。這包括髮行由多數票據持有人支持的新貨幣票據，該持有人獲得5948股股票的支持溢價(“支持股”)。持有12.5%優先擔保票據的持有人獲29,040股股本股份(“新股”)。此外，向現有股東(不包括新股和後盾股的接受者)發行了23,046份反稀釋認股權證，可按每股2.12美元的價格行使股權，直至2026年2月7日。更多信息見財務報表附註19。
表外安排
截至本文件提交日期，除財務報表附註16所述的承擔外，本公司並無任何表外安排對本公司的經營業績或財務狀況(包括但不限於流動資金及資本資源等考慮因素)具有或可能具有當前或未來的影響，而該等安排以前並未討論過。
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艾爾健康公司。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有説明外，以美元、千元表示)
後續事件
本公司對後續事件的披露見財務報表附註19。
關聯方交易
本公司關於關聯方交易的披露見財務報表附註11。
重大會計判斷和估計
本公司的會計政策見財務報表附註3.20重大會計判斷和估計。
近期會計公告
關於公司對最近的會計聲明採取的行動，見財務報表中的附註3.23。
風險因素
有關本公司所受風險因素的資料，請參閲本公司於2023年7月6日的初步招股説明書及其後的修訂、本公司於2023年11月22日發出的管理資料通告及本公司於2024年3月13日發佈的年度資料表格。此外，請參閲上文“關於前瞻性陳述的警示説明”。
金融工具、金融風險管理和其他工具
本公司不利用衍生品等金融工具管理金融風險。本公司財務工具、財務風險因素及其他工具見財務報表附註17。
本公司面臨利率風險。公司管理層負責監督這些風險的管理。本公司管理層由就本公司的財務風險及適當的財務風險管治架構提供意見的成員提供支援。公司的財務風險活動受適當的政策和程序管轄，並根據公司政策和風險偏好識別、衡量和管理財務風險。
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