目錄表
展品99.2
艾爾健康公司。
合併財務報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(以美元表示)
目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表
2023年和2022年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
| 1 |
合併資產負債表(“資產負債表”) | 2 | |
合併業務報表 | 3 | |
合併股東權益報表 | 4 | |
合併現金流量表 | 5 | |
合併財務報表附註 | 6-44 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
艾爾健康公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Ayr Wellness Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年3月13日
1
目錄表
Ayr Wellness Inc.
合併資產負債表
(以美元表示,以千為單位,份額除外)
自.起 | ||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
注4 | ||||||
資產 |
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當前 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用、存款和其他流動資產 |
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持有待售資產 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
非當前 |
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財產、廠房和設備、淨值 | | | ||||
無形資產,淨額 |
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使用權資產--經營性淨額 |
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使用權資產--財務,淨額 | | | ||||
商譽 |
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存款和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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負債 | ||||||
當前 |
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貿易應付款 |
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應計負債 |
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租賃負債--經營--流動部分 |
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租賃負債--融資--流動部分 | | | ||||
或有對價--本期部分 | — | | ||||
應付購入對價 |
| — |
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應付所得税 |
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應付債務--本期部分 |
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持有待售負債 | — | | ||||
應計應付利息--本期部分 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
非當前 | ||||||
遞延税項負債,淨額 |
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租賃負債--營業--非流動部分 | | | ||||
租賃負債--融資--非流動部分 |
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建築融資負債 |
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或有對價--非當期部分 |
| — |
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應付債務--非流動部分 |
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高級擔保票據,扣除債務發行成本 |
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應計應付利息--非當期部分 |
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其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
股東權益 |
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多個投票權股份- |
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從屬、受限和有限投票權股份- |
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可交換股份: |
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額外實收資本 | | | ||||
國庫股- | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益 |
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累計赤字 | ( | ( | ||||
艾爾健康公司的股權。 | | | ||||
非控制性權益 | ( | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄表
Ayr Wellness Inc.
合併業務報表
(以美元表示,以千計,每股金額除外)
截至的年度 | ||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
注4 | ||||||
扣除折扣後的收入 | $ | |
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不包括公允價值項目的銷售成本 |
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在企業合併中收購大麻庫存的增量成本 |
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銷貨成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
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商譽和其他資產的減值 |
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折舊及攤銷 |
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收購和交易成本 |
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出售資產的損失(收益) |
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總運營費用 | | | ||||
持續經營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入(費用),淨額 |
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金融負債公允價值收益 | | | ||||
利息支出,淨額 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
其他收入,淨額 | | | ||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | | ||||
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所得税和非控制性利息前持續經營的虧損 | ( | ( | ||||
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所得税 |
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現行税額撥備 | ( | ( | ||||
遞延税收優惠(費用) | | ( | ||||
所得税總額 | ( | ( | ||||
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持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
停產經營 | ||||||
非持續經營虧損,税後淨額(包括處置虧損#美元) | ( | ( | ||||
停產損失 | ( | ( | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ( | ||||
Ayr Wellness Inc.的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||
持續運營 | ( | ( | ||||
停產經營 | ( | ( | ||||
每股淨虧損合計(基本虧損和攤薄虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
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加權平均流通股數量(基本和稀釋) | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
Ayr Wellness Inc.
合併股東權益報表
(以美元表示,以千為單位)
下屬, | ||||||||||||||||||||
有限責任公司 | 積累和其他 |
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| 多重 | 有投票權的股票 |
| 可交換 |
| 額外支付- | *全面 | 累計 | 非控制性 | |||||||||||
有投票權的股票 | 數 | 股票 | 在資本中 | 國庫股 | 一年的收入 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||
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平衡,2021年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵預提税金 |
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與股票發行相關的當事人諮詢服務 |
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股票發行-業務組合 |
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股票發行--盈利對價 |
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可交換股份的轉換 |
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可變利益實體的合併 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
行使期權,扣除為支付所得税而出售的期權 | — | | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||
股權回購 |
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淨虧損 |
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平衡,2022年12月31日 |
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平衡,2022年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵預提税金 |
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為諮詢服務發行的股票 |
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收購可變利益實體 |
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股票發行--盈利對價 |
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可交換股份的轉換 |
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淨虧損 |
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平衡,2023年12月31日 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
Ayr Wellness Inc.
合併現金流量表
(以美元表示,以千為單位)
| 截至的年度 | |||||
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
經營活動 |
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合併淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
減去:停產虧損(注4) | ( | ( | ||||
非控股權益前持續經營的淨虧損 | ( | ( | ||||
對以下各項進行調整: |
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金融負債公允價值收益 |
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基於股票的薪酬 |
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基於股票的薪酬關聯方 |
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為諮詢服務發行的股票 | | — | ||||
折舊及攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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商譽和其他資產的減值 |
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在業務組合中收購大麻庫存的增量成本 | — | | ||||
遞延税金(福利)費用 |
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融資成本攤銷 | | | ||||
融資溢價攤銷 |
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在其他收入中記錄的員工留任積分 |
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處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
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出售亞利桑那州業務的虧損 |
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扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用、存款和其他流動資產 |
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貿易應付款 |
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應計負債 |
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應計應付利息 |
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租賃負債--經營 |
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應付所得税 | | | ||||
持續經營所提供(用於)的現金 | | ( | ||||
非持續經營業務提供(用於)的現金 | | ( | ||||
經營活動提供(用於)的現金 | | ( | ||||
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投資活動 |
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購置不動產、廠場和設備 | ( | ( | ||||
資本化利息 |
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為企業合併和資產收購支付的現金,扣除所獲得的現金 |
| ( |
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為企業合併和資產收購支付的現金、營運資本 |
| ( |
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出售資產所得收益,扣除交易成本 |
| — |
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過渡性融資收到(支付)的現金 |
| ( |
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給相關實體的預付款 |
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企業合併存款,扣除手頭現金後的淨額 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金,來自持續經營 | ( | ( | ||||
出售亞利桑那州的收益--非持續經營 |
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週轉資金收到的現金--非連續性業務 | | — | ||||
投資活動收到的現金(已支付)--非持續經營 | ( | | ||||
非持續經營的投資活動提供的現金 | | | ||||
用於投資活動的現金 |
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融資活動 |
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行使期權所得收益 |
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應付票據收益,扣除融資成本 |
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融資交易所得款項,扣除融資成本 | | | ||||
支付的債務發行費用 | ( | — | ||||
結清或有對價的付款 | ( | ( | ||||
已付融資租賃按金及應付票據 | — | ( | ||||
股票薪酬獎勵預提税金 | ( | ( | ||||
償還應付債務 | ( | ( | ||||
租賃負債償還—融資(本金部分) |
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股權回購 |
| — |
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持續經營業務供資活動提供的現金(用於) |
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已終止業務供資活動所用現金 |
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融資活動提供的現金(使用) |
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | ( | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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計入持作出售資產的現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: |
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本期支付的利息淨額 | $ | | $ | | ||
期內繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動: |
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確認經營性租賃的使用權資產 |
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融資租賃中使用權資產的確認 | | | ||||
與企業合併有關的本票的發行 | | | ||||
與企業合併相關的可轉換票據的轉換 | | — | ||||
發行與企業合併和資產收購相關的股權 | | | ||||
發行與或有對價結算相關的股權 | | | ||||
發行與或有對價結算有關的本票 | | | ||||
或有對價的結算 | | — | ||||
用於種植設施的資本支出 | | | ||||
股權註銷 | — | | ||||
與出售亞利桑那州業務有關的應付票據的清償 | | — | ||||
終止與出售亞利桑那州業務有關的應計利息 | | — | ||||
減少與出售亞利桑那州業務有關的租賃負債 | | — | ||||
與出售亞利桑那州業務相關的使用權資產的減少 | | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
1.不同的業務性質
Ayr Wellness Inc.(“Ayr”或“公司”)是美國的一家垂直整合的跨州大麻運營商;通過其在美國各州的經營公司,Ayr是大麻產品和品牌大麻包裝商品的領先種植商、製造商和零售商。本公司編制分部報告的基礎與其首席運營決策者管理業務和作出運營決策的基礎相同。該公司擁有
該公司是美國和加拿大的報告發行商。該公司的附屬、限制性和有限投票權股票(“股權股”)在加拿大證券交易所(“CSE”)交易,代碼為“AYR.A.”。該公司的股票也在美國場外交易市場®最佳市場掛牌交易,代碼為“AYRWF”。AYR總部位於佛羅裏達州邁阿密南海岸大道2601號Suite900,郵編:33133。
2.陳述的依據
2.1合規聲明
這些財務報表是根據美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。
財務報表以美元(“美元”或“美元”)列報。實體的本位幣是根據會計準則編纂(“ASC”)830單獨確定的-外幣事務並使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)進行衡量。Ayr的本位幣是美元。
3.提供重要會計政策摘要
3.1合併基礎
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表包括本公司、其全資子公司和本公司擁有控股權的實體的賬目。本公司控制的實體自控制開始之日起至日期控制終止之日起以合併基礎列示。本公司沒有行使控股權的股權投資不會被合併。所有涉及受控實體的公司間餘額和交易在合併時被沖銷。隨附的綜合財務報表反映了與亞利桑那州相關的活動,如附註4所示。除非另有説明,否則公司的合併子公司中有許多是根據附註5和財務報表中其他部分所述的業務合併而創建的,由公司100%擁有。本公司合併的可變利息主體見附註6。
3.2收入
該公司適用會計準則編碼“ASC”主題606(“ASC 606”),其中規定了應如何以及何時根據五步模式確認收入,該模式適用於與客户的所有合同。通過應用ASC 606,公司應用以下五步模型來確定應確認的收入金額和時間:
● | 確定與客户的合同 |
● | 確定合同中的履約義務 |
● | 確定交易價格 |
● | 將交易價格分配給履約義務 |
● | 於履行履約責任時確認收益。 |
6
目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.2收益(續)
在某些情況下,在確定客户是企業還是最終消費者時需要作出判斷。該評估基於企業在轉移給最終消費者之前是否獲得了產品的控制權而進行。產品的控制權在某個時間點轉移,無論是在發貨給客户或收到客户時,取決於合同條款。在確定適當的銷售時間時,公司考慮到:a)公司對商品或服務的付款權;b)客户的合法所有權;c)貨物的實際佔有權的轉讓;d)貨物驗收的時間。
收入乃根據控制權轉移時按固定價格銷售大麻產品及品牌包裝商品確認。確認金額反映本公司預期收取之代價,並計及預期因退貨權及折扣而產生之任何變動。藥房收入於銷售點確認,而批發收入則於本公司轉移貨品擁有權的重大風險及回報且並無保留與所售貨品擁有權或控制權相關的重大參與後確認。向客户批發大麻的收入於交付給客户時確認。根據ASC 606,本公司已選擇在其經營報表內按淨額計算其銷售和消費税。
3.3現金及現金等價物和限制性現金
本公司認為以下項目為現金及現金等價物:金融機構之現金存款、本公司保險箱或營運地點之保險箱內持有之現金,以及可於三個月或以內隨時轉換為現金之存款。現金及現金等價物及受限制現金按公允價值列賬,截至2023年及2022年12月31日,本公司並無持有重大現金等價物或受限制現金結餘。本公司在其經營所在的所有司法管轄區都有銀行或類似關係。此外,該公司的現金餘額超過聯邦存款保險公司和加拿大存款保險公司的限額。本公司過往從未經歷與該等存款有關的虧損。
3.4應收賬款
批發銷售應收賬款扣除信貸虧損撥備後入賬。本公司根據歷史數據、客户信譽等多種因素估計信用損失撥備。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司擁有約500萬美元。
3.5業務合併
對子公司和業務的收購按照ASC 805-業務合併(“ASC 805”)。公司按照ASC805的指導,根據事件(S)的相關情況,對收購是業務合併還是資產收購進行評估。如果收購被確定為企業合併,本公司將商譽計量為轉讓對價的公允價值,包括被收購方任何非控股權益的確認金額,減去收購的可識別資產和承擔的負債的確認淨額,所有這些都是在收購日期計量的。
轉讓對價包括轉讓資產的公允價值(包括現金)、本公司代表被收購方產生的負債、任何或有對價和本公司發行的任何股權。除本公司因業務合併而產生的與發行債務或股權證券直接相關的交易成本外,交易成本在發生時計入費用。
收購日期為公司獲得被收購方控制權的日期。或有對價於收購日期以公允價值計量,並計入企業合併中轉讓的對價。被歸類為負債的或有對價在隨後的報告日期根據ASC 450規定的標準和指南重新計量-或有事件和ASC 820-公允價值計量,視情況而定,並在經營報表中記錄相應的損益,見附註14。
7
目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.6庫存
庫存主要包括成品、在製品、原材料和供應品。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。在確定成本時,使用加權平均成本法確定在製品和原材料,而確定產成品庫存的成本則採用先進先出會計方法。
在增長過程中發生的成本在成本小於可變現淨值的範圍內作為已發生的成本進行資本化。任何後續的收穫後成本,包括直接成本,如材料、勞動力、相關管理費用和加工設備折舊費用,在成本小於可變現淨值的範圍內計入存貨。採購成品和包裝材料的庫存,除通過業務合併獲得的庫存外,最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。該公司審查陳舊、變質和運輸緩慢的貨物的庫存,並將任何此類庫存減記為可變現淨值。在企業合併中獲得的存貨按銷售價格減去銷售和處置成本進行估值。
3.7財產、廠房和設備(“PPE”)
PPE按成本減去累計折舊、攤銷和減值損失(如果有的話)計算。個人防護裝備物品的成本包括購買價格、將資產運至預期用途所需地點和條件的直接可歸因於的任何費用,以及拆卸和移走物品以及修復物品所在地點的初步估計費用。在企業合併中收購的PPE採用各種方法(包括成本法、銷售比較法或收益法)按公允價值入賬。
折舊和攤銷在下列預期使用年限內使用直線法計算:
傢俱和固定裝置 | |
辦公設備 | |
機器和設備 | |
汽車和卡車 | |
租賃權改進 | 使用年限或租約年限中較短的一項 |
建築物 | |
土地 | 未折舊 |
在建工程 | 在投入使用前不折舊 |
個人防護裝備項目在出售時、持有以供出售時或當資產的繼續使用預期不會產生未來的經濟利益時,將被取消確認。出售資產產生的任何收益或損失,被確定為出售淨收益與資產賬面價值之間的差額,在經營報表中確認。
在建工程在可供使用時轉移到適當的資產類別,資產的折舊或攤銷在該時間點開始。
公司定期評估個人防護裝備的剩餘餘額、使用年限和折舊或攤銷方法,評估產生的任何變化將由公司前瞻性地應用。
如果一件個人防護裝備由具有不同使用壽命的主要部件組成,這些部件應作為個人防護裝備的單獨部件入賬。更換單獨核算的個人防護裝備項目的一個組成部分所發生的支出,包括主要的檢查和大修支出,均記入資本化。
該公司將在建項目的債務利息資本化。一旦資產可供使用,資本化利息成本作為資產總成本的一部分,在相關資產的估計使用年限內折舊,詳情見附註8。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.8無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。根據美國會計準則第805條可單獨確認的在企業合併中收購的無形資產,於收購日按公允價值計量。使用年限有限的資產的攤銷期限以管理層在購置之日的估計為基礎,並在其估計使用年限內攤銷。使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。
(a) | 商譽 |
本公司計量商譽為轉讓代價的公允價值,包括被收購方任何非控股權益的確認金額減去假設的可識別資產和負債的確認淨額,均於收購日期計量。商譽在收購時分配給特定的報告單位。本公司的政策是首先進行定性評估,以確定報告單位的賬面價值是否更有可能低於公允價值,表明可能出現商譽減值。商譽減值金額(如有)按賬面價值超過該報告單位的公允價值確定。商譽減值以報告單位的商譽金額為限。減值測試由本公司每年進行,如果事件或環境變化表明商譽可能受損,則更頻繁地進行減值測試。管理層在減值測試期間作出估計,因為需要作出判斷以釐定減值指標,而估計則用以釐定用以計量減值損失的公允價值。本公司在必要時採用以收益為基礎的方法評估其無形資產的公允價值以及用於商譽測試的報告單位。在收益法下,公允價值以估計未來現金流量的現值為基礎。
(b) | 有限壽命無形資產 |
除非通過企業合併獲得並按公允價值減去累計攤銷和減值損失,否則無形資產按成本入賬。攤銷以直線方式記錄在不超過合同期的下列估計使用年限內:
執照/許可證 | |
使用權許可證 | |
東道主社區協議 | |
商號/品牌 |
如果事件或環境變化表明此類資產可能減值,則對此類資產進行減值測試。估計的使用壽命、剩餘價值和攤銷方法定期進行審查,估計的任何變化都將被前瞻性地考慮在內。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.8無形資產(續)
(c) | 長期資產減值準備 |
長期資產,如PPE、使用權資產和有限壽命無形資產,與其他資產和負債在可識別的獨立現金流可供識別的最低水平分組(“資產組”)。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值,減值測試是一種分兩步進行的方法,其中首先執行可恢復性測試,以確定長期資產是否可收回。可回收性測試(步驟1)利用資產的使用和最終處置產生的特定實體假設,將資產的賬面價值與其未來未貼現現金流的總和進行比較。如果資產的賬面金額少於未貼現的現金流量,則該資產是可收回的,不計入減值。如果資產的賬面金額大於未貼現的現金流量,則該資產不可收回,需要進行減值損失計算(步驟2)。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以用市場法、收益法或成本法來確定。現金流量預測和公允價值代表管理層在評估之日使用適當和慣常的假設、預測和方法進行的最佳估計。禁止減值損失沖銷。
3.9租賃及銷售和回租會計
本公司適用ASC 842會計準則-租契並在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。在評估租賃是融資租賃還是經營租賃時,公司會考慮合同是否傳達了對已確定資產的使用控制權。某些安排需要重大判斷,以確定一項資產是否在合同中具體規定,以及公司是否指示該資產在合同期限內如何使用以及用於什麼目的。經營租約包括在使用權資產--經營性淨額和租賃負債--經營--流動部分和租賃負債--營業--非流動部分在資產負債表上。對於經營性租賃,本公司記錄經營性租賃費用。融資租賃包括在使用權資產--財務,淨額和租賃負債包括在租賃負債--融資--流動部分和租賃負債--融資--非流動部分根據他們的付款日期在資產負債表上。對於融資租賃,公司除按租賃期限或使用權資產的使用年限較短的時間攤銷ROU(一般為直線攤銷)外,還記錄租賃負債的利息支出。該公司主要根據不可撤銷的經營租賃為公司辦公、零售、種植和製造租用空間。淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。
租賃負債包括固定付款(包括實質固定付款)的淨現值、不以指數或利率為基礎或以公平市場價值續期為基礎的可變租賃付款、承租人根據剩餘價值擔保預計應支付的金額、如果承租人合理確定將行使該選擇權則購買選擇權的行使價,以及如果租賃期限反映承租人行使該選擇權而支付的終止租約的罰款。本公司根據租賃組成部分的相對獨立價格和非租賃組成部分的合計獨立價格,將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
租賃付款使用租賃中隱含的利率貼現,如果無法確定該利率,則使用公司的遞增借款利率進行貼現。租賃付款的折扣期是合理確定的租賃期,包括公司合理確定將行使的續期選擇權。續訂選項包含在整個公司的多個租約中。
與短期租賃有關的付款在經營報表中以直線方式確認為費用。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。取決於指數或費率或須按公平市價續期的可變租賃付款在營業報表中計入已發生並確認的費用。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.9租賃及售後和回租會計(續)
出售和回租交易涉及將一項資產轉讓給另一實體,並將同一資產回租。本公司在銷售和回租交易的會計處理中採用ASC 606和ASC 842。適用的重大估計和判斷包括確定標的資產的公允價值、控制權轉移和確定隱性利率。本公司確認與向買方-出租人轉讓資產權利有關的收益或損失,並按先前賬面價值的留存部分計量回租產生的ROU資產。在交易不符合出售和回租會計處理資格的情況下,資產不會被取消確認,也不會記錄損益。該交易被視為融資交易。有關更多信息,請參見注釋10。
3.10股權投資
聯營公司是指公司對其施加重大影響的實體。重大影響是有權參與被投資方的財務和經營政策,但不控制或共同控制這些政策。聯營公司的權益按權益法入賬,並初步按成本確認。在初步確認後,本公司於聯營公司的權益的賬面價值會根據本公司應佔的收入或虧損及被投資人的分派作出調整。聯營公司的賬面價值於每個資產負債表日評估減值。如果公司持有20%至50%的投票權,則推定為重大影響,除非存在相反的證據。
共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享,只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。本公司對其淨資產擁有共同控制權和權利的被投資人被定義為合資企業。合資企業也按權益法入賬。截至2023年12月31日,沒有合資企業。
3.11非控股權益
非本公司股東在合併附屬公司擁有的權益被視為非控股權益。可歸因於非控制性權益的淨資產份額作為權益的組成部分列示,而淨收益或虧損份額則在經營報表中確認。本公司所有權權益的變動如不會導致該等非全資附屬公司失去控制權,則會作為股權交易入賬,見附註3.19。
3.12衍生工具
該公司對其所有協議進行評估,以確定這些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為資產或負債入賬的衍生金融工具,衍生工具按其公允價值記錄,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在本公司的財務報表中報告。在計算衍生資產或負債的公允價值時,本公司採用一種估值模式,即在每個報告日期無法獲得第1級投入以估計公允價值(見附註14及17)。
衍生工具的分類,包括此類工具是否應確認為資產或負債或權益,在每個報告期結束時重新評估。衍生工具資產或負債根據衍生工具是否需要在財務報表日後12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動資產或負債。
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(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.13每股收益
每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以期間內已發行股份的加權平均數,包括股本股份、本公司多重有表決權股份及可交換股份,定義見下文。每股攤薄虧損反映透過調整加權平均已發行股份數目以承擔轉換潛在攤薄股份的潛在攤薄,例如本公司的認股權證(“認股權證”)、限制性股票單位(“RSU”)及既得期權(“既得期權”)。庫存股方法用於權證行使時的假定收益,以及用於按期間平均市場價格購買股權的既得期權。如果公司在報告期內出現淨虧損,則完全稀釋每股虧損的計算將不包括認股權證、RSU和既得期權等潛在攤薄股權工具,因為它們的效果將是反攤薄的,因此每股基本虧損和每股稀釋虧損將是相同的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,不計入每股盈利計算的潛在攤薄金融工具包括
3.14基於股票的支付
(A)基於股票的支付交易
本公司若干僱員(包括董事及高級管理人員)以股票支付交易的形式收取部分薪酬,由僱員提供服務作為權益工具的對價。
對非僱員的股票支付按收到的貨物或服務的公允價值或已發行的權益工具的公允價值(以較易釐定者為準)計量。如權益工具是向非僱員發行,而本公司作為代價收取的貨品或服務的部分或全部公允價值不能具體確定,則按以股票為基礎的付款的公允價值計量。以股票為基礎的支付交易主要是針對個人的,這些個人的薪酬已在業務報表中列為一般和行政費用的一部分。
與員工進行股權結算交易的成本按授予當日股票價格的公允價值計量,並採用適當的估值模型。交易的價值是在整個授權期內直線支出的。基於市場和性能的RSU通過蒙特卡羅模擬進行公平評估,並在指示服務期內進行費用計算。一旦可能出現這種情況,就會記錄性能RSU,請參閲註釋15。
股權結算交易的成本,連同相應的權益增加,在履行業績及/或服務條件期間確認,直至有關僱員完全有權獲得獎勵之日(“歸屬日期”)止。
由於本公司的政策是在發生沒收時對沒收進行會計處理,因此在每個報告日期確認股權結算交易的累計費用,直至歸屬日期。一個期間的收入或損失是指在該期間開始和結束時確認的累計費用的變動,相應的數額以額外的實收資本表示。在每個報告期結束時,公司評估是否發生了任何沒收,並在運營報表中確認影響。
對於最終不歸屬的獎勵,不確認任何費用,但歸屬取決於市場條件的獎勵除外,無論是否滿足市場條件,只要滿足所有其他業績和/或服務條件,出於支出目的,該獎勵將被視為歸屬。
如果股權和解裁決的條款被修改,只要滿足裁決的原始條款,確認的最低支出為未更改裁決的授予日期公允價值。任何增加以股票為基礎的支付安排的總公允價值或在修改之日對僱員有利的任何修改,都將確認額外的費用。當一項獎勵被本公司或交易對手取消時,該獎勵的公允價值的任何剩餘要素將在當時通過經營報表被取消確認。
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3. 主要會計政策概要(續)
3.14以股票為基礎的付款(續)
(A)以股票為基礎的支付交易(續)
RSU是在歸屬日期發出的,有時是公司代表員工支付的適用法定預扣税金的淨額。在這些情況下,發行的股票低於授予的RSU數量,預扣税款被記錄為實收資本的減少。股票支付獎勵的條款允許具有法定所得税預扣義務的實體扣繳公平價值不超過員工適用司法管轄區最高法定税額的股票。
(B)手令
本公司通過評估ASC 480,確定權證等與股權掛鈎的金融工具的會計分類為負債或權益-區分負債與股權和ASC 815-衍生工具和套期保值。根據ASC 480,如果認股權證可強制贖回、本公司有義務以支付現金或其他資產的方式結算權證或相關股份,或必須或可能需要通過發行可變數量的股份進行結算的權證,則認股權證被視為一項負債。
根據ASC 815,如果合同要求或可能要求發行人以現金淨額結算合同,權證被視為負債。該等衍生工具按公允價值記作負債,直至結算或到期為止,不論交易發生觸發現金淨額結算功能的可能性如何。在所有相關評估後,公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計,公允價值在發行日期後的所有變化都記錄在經營報表中。股權分類認股權證只要求在發行時進行公允價值會計處理,除非權證被修改,否則在發行日期後不會確認任何變化。
本公司確定其所有未清償認股權證均為獨立工具,不符合負債的特徵,因此被歸類為權益。
3.15或有損失
當公司有因過去事件而產生的現有債務,且在可靠估計債務金額的情況下,很可能需要未來的資源外流來清償該債務,則確認或有虧損。或有損失是按償還債務所需支出的現值計量的,税前税率反映了當前市場對貨幣時間價值和債務特有風險的評估。
3.16金融工具
(A)確認和初步衡量
金融資產和金融負債,包括衍生品,在本公司成為金融工具或非金融衍生工具合同條款的一方時確認。所有金融工具均按首次確認時的公允價值計量。直接歸因於收購或發行金融資產及金融負債(歸類為FVTPL(定義見下文)的金融資產及金融負債除外)的交易成本在首次確認時計入公允價值或從中扣除。直接歸因於收購歸類為FVTPL的金融資產或金融負債的交易成本立即在經營報表中確認。
(B)分類和隨後的衡量
本公司在初始確認時,根據本公司管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款對金融資產進行分類。金融資產按下列計量類別分類:
a) | 攤銷成本(“AC”) |
b) | 損益公允價值(FVTPL); |
c) | 通過其他全面收益的公允價值(“FVTOCI”)。 |
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3. 主要會計政策概要(續)
3.16金融工具(續)
(B)分類和隨後的衡量(續)
如果下列兩個條件均滿足且未被指定為FVTPL,則金融資產隨後按攤餘成本計量:a)金融資產是在一種旨在持有金融資產以收取合同現金流量的商業模式下持有的;以及b)金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量,即僅支付未償還本金的本金和利息。該等資產其後採用實際利率法按攤銷成本減去任何減值計量,並於資產終止確認或減值期間於經營報表中確認損益。所有未按上述攤餘成本分類的金融資產均按FVTPL或FVTOCI計量,具體取決於業務模式和現金流特徵。該公司沒有按FVTOCI計量的金融資產。
除歸類為FVTPL的金融負債外,金融負債隨後按實際利率法按攤銷成本計量,損益在該負債取消確認期間的經營報表中確認。
有關金融工具的分類及公允價值(“FV”)水平,請參閲附註17。
(C)取消認可
本公司僅在金融資產現金流的合同權利到期,或將金融資產及其幾乎所有相關風險和所有權回報轉讓給另一實體時,才取消確認金融資產。取消確認的損益在經營報表中確認。
本公司僅在金融負債項下的債務被解除、註銷或到期時才取消對金融負債的確認。一般而言,已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的代價之間的差額,包括任何非現金資產轉移或承擔的負債,在經營報表中確認。
3.17外幣交易和換算
以外幣計價的交易按重新計量項目的交易或估值日期的現行匯率折算為實體的功能貨幣。結清這類交易以及以年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,如將當地貨幣重新計量為職能貨幣,在業務報表中予以確認。
具有與列報貨幣不同的本位幣的實體的結果和財務狀況折算為列報貨幣如下:
● | 列報的每份資產負債表的資產和負債均按資產負債表日的收盤價折算; |
● | 每份經營報表的收入和支出按平均匯率換算(除非這一平均值不是交易日現行匯率的累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和支出換算為交易日的匯率)。 |
折算差異的影響,例如將外幣折算為報告貨幣,累積並在累計其他全面收益項下作為權益組成部分列報。
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3. 主要會計政策概要(續)
3.18課税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,本公司根據財務報表和資產負債的税基之間的差異,通過採用預期差異將被沖銷的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率和法律的變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司確認遞延税項資產的範圍是,本公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定本公司未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其記錄淨額,本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
本公司在不同的司法管轄區接受持續的税務暴露、審查和評估。因此,根據該等事項的結果,本公司可能產生額外的税項支出。FASB ASC 740,所得税,(“ASC 740”)規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
由於本公司經營大麻行業,本公司須受經修訂的美國國税法第280E條(“第280E條”)的限制,根據該條,本公司一般只可扣除與所售貨品成本直接相關的開支。
3.19可變利息實體(VIE)
根據ASC主題810的某些規定-整合(“ASC 810”),公司決定我們是否為VIE的主要受益人。我們評估我們是否有權指示對VIE的活動有最重大影響的事項,以及是否有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
VIE是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的法人實體,或此類股權投資者缺乏通過投票權就實體的運營做出重大決定的能力,或不實質上參與實體的損益。主要受益人既有權指導VIE的活動,對實體的經濟表現產生最重大的影響,也有義務承擔損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。我們評估實體中的所有可變利益,並在確定特定實體是否為VIE以及我們是否為主要受益人時使用我們的判斷。其他考慮的定性因素包括決策責任、VIE資本結構、風險和報酬分享、與VIE的合同協議、投票權以及其他各方的參與程度。如果有任何與VIE相關的複議事件,我們將持續評估VIE的主要受益人決定。請參閲註釋6。
在我們確定我們是VIE的主要受益人的地方,我們在ASC 805的指導下合併該VIE的賬目。VIE的其他股東擁有的權益在隨附的財務報表中顯示為非控股權益。
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3. 主要會計政策概要(續)
3.20重大會計判斷和估計
公司會計政策的應用要求管理層使用可能對財務報表中確認的收入、費用、資產和負債以及披露產生重大影響的估計和判斷。
管理層對未來的最佳估計是基於作出估計時可用的事實和情況。管理層使用歷史經驗、一般經濟條件和關於未來可能結果的假設作為確定估計的基礎。定期審查估計數及其基本假設,並在那時確認任何變化的影響。實際結果可能與使用的估計值不同。
(a) | 企業合併 |
以下領域需要管理層的關鍵估計和判斷:
企業合併是指收購人獲得對一個或多個企業的控制權,並使用收購方法進行會計核算的交易或事件。本次收購支付的總對價為收購日收購的資產、承擔的負債和為換取被收購方控制權而發行的股權工具的公允價值的總和。收購日期為公司獲得被收購方控制權的日期。
或有代價於收購日期按公允價值計量,並根據適用條款及條件計入企業合併中轉讓的代價的一部分。
被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。根據美國會計準則第805條規定的標準和指導,被歸類為負債的或有對價在以後的報告日期重新計量。
根據收購日存在的事實和情況,管理層將進行估值分析,以根據收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配轉移的代價。管理層必須在信息獲知之日的較早日期,但不遲於購置之日起一年內完成分配。在此之前,這些值可能是臨時報告的,可能會發生變化。在計量期內,如取得有關收購日期存在的事實及情況的新資料,而該等事實及情況如已知悉,將會導致於該日期確認該等資產及負債,則對暫定收購價格分配的調整予以確認。
在確定取得的所有可確認資產和承擔的負債的公允價值時,最重要的估計通常涉及或有對價和無形資產。管理層在估計或有代價目標預期實現的可能性和時間時作出判斷,並以此作為估計公允價值的基礎。已確認的無形資產採用適當的估值技術按公允價值確認,該等估值技術一般基於對被收購方的預期未來淨現金流量總額的預測。估值在很大程度上取決於管理層對這些資產未來表現的投入和假設,以及所應用的貼現率的任何變化。
判斷是通過考慮所收購資產的性質和應用於該等資產的流程來確定交易是企業合併還是資產收購,或者綜合資產和活動是否能夠進行和管理以向投資者或其他所有者提供回報。
(b) | 庫存 |
在計算庫存價值時,管理層需要作出一些估計,包括估計到收穫點的大麻生長階段、大麻植物的預期產量、收穫成本、可變現淨值、銷售成本、平均或預期銷售價格、在企業合併中收購的庫存的公允價值和減損係數。在計算最終庫存值時,管理層將庫存成本與估計的可變現淨值進行比較,並在適用的情況下調查移動緩慢的庫存。這些估計具有判斷性質,是在某個時間點使用現有信息做出的,例如預期的業務計劃和預期的市場狀況。對庫存餘額進行定期審查,庫存準備金的變化反映在銷售貨物的成本中。
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3. 主要會計政策概要(續)
3.20重要的會計判斷和估計(續)
(c) | 個人防護用品的預計使用壽命和折舊 |
個人防護裝備的折舊取決於對使用壽命的估計,而使用壽命是通過行使判斷來確定的。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計,其中考慮到了經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。
(d) | 無形資產的估值、估計壽命和減值 |
管理層在估計使用年限和減值時使用重大判斷。減值測試依賴於與增長率、貼現率和估計利潤率相關的判斷和估計。
(e) | 商譽減值 |
商譽在每年12月31日進行減值測試ST當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能已經減值時,每個財政年度的賬面價值都會減值。為了確定商譽價值可能已經減值,本公司可能會進行定性評估,以確定報告單位的賬面價值是否更有可能低於公允價值,表明商譽減值的可能性。包括歷史業績、業務計劃、預測和市場數據在內的幾個因素被用來確定報告單位的公允價值。這些判斷和估計條件的變化會對商譽的評估價值產生重大影響。
(f) | 租契 |
對每份租約進行評估,以確定公司是否會行使所提供的任何續訂選項。在決定是否行使續期選項時,考慮了幾個重要因素,例如續期的長度、續期費率和轉移地點的能力。在計量租賃負債時,公司使用的是租賃付款貼現,其加權平均利率範圍為
(g) | 準備金和或有負債 |
當本公司為清償債務而可能產生資源外流,且金額可合理估計時,計入或有負債。或有負債按管理層對期末清償債務所需支出的最佳估計入賬,如有重大折現至現值。
(h) | 金融工具 |
為確定金融工具的公允價值,本公司提出假設並選擇某些方法進行公允價值計算。考慮的各種方法包括但不限於:(A)在發起時分配交易的價值;(B)如果需要同時計量公允價值,則重新計量票據;(C)按發行價值減去任何攤銷成本對票據進行估值。由於判斷是決定價值和選擇方法的一個因素,以及估計公允價值時固有的不確定性,估值估計可能會有所不同。
期權定價模型的應用需要對預期股息收益率、標的資產的預期波動性和金融工具的預期壽命進行估計。這些估計最終可能與後來實現的金額不同,從而導致對淨虧損的誇大或低估。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.21流動資金和管理計劃
如合併財務報表所示,該公司的營運資金為負#美元。
此外,公司繼續採取旨在改善公司運營和現金狀況的行動,包括但不限於:(I)瞄準我們綜合業務的銷售持續增長;(Ii)繼續努力節約成本和提高效率;(Iii)利用未來最高可達$
3.22停產作業
如已終止業務的業務及現金流已(或將會)從本公司持續經營中剔除,而出售交易後,本公司將不會繼續重大參與已終止業務的經營,則本公司業務的戰略轉變可被視為非持續業務。在“財務報表列報--非持續經營”(“美國會計準則”分項205-20)下,被歸類為非持續經營的實體的組成部分在所列所有期間的合併經營報表和合並現金流量表中與持續經營分開列報。與該等非持續經營有關的所有資產及負債均被分類為持有以待出售,並於出售前所有期間於綜合資產負債表中單獨列報。因此,上期結餘的列報可能與以前發佈的財務報表不符。關於業務結果和非連續性業務的主要資產和負債類別的補充資料,見附註4。
3.23會計準則的變更
根據經修訂的2012年JumpStart Our Business-Ups法案(“JOBS法案”)的定義,本公司被視為“新興成長型公司”。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司,但並不排除新興成長型公司提前採用允許這樣做的新會計準則。
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.23會計準則變更(續)
近期發佈和採用的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13主題326-金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量,隨後由ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02修訂(“ASU 2016-13”),引入了評估大多數金融資產減值的新模型。各實體將被要求使用前瞻性預期損失模型,該模型將取代目前的已發生損失模型,這將導致提早確認損失準備。ASU 2016-13年度對本公司自2022年12月15日之後開始的財政年度及其中的過渡期有效。本公司僅對應收賬款採用ASU 2016-13年度允許的簡化方法。簡化的預期虧損確認方法不要求本公司跟蹤信用風險的變化;相反,本公司根據自應收貿易賬款之日起每個報告日期的終身預期信貸損失確認損失準備。預期信貸損失是指根據合同到期應付公司的合同現金流的現值與公司預期收到的現金流之間的差額。
該公司評估所有可獲得的信息,包括逾期狀況、信用評級、第三方保險的存在以及前瞻性宏觀經濟因素,以衡量與其按攤銷成本列賬的資產相關的預期信貸損失。該公司通過考慮合同期內的違約風險來衡量預期的信用損失,並將前瞻性信息納入其衡量標準。採用ASU 2016-13年度對本公司的財務報表並無重大影響,採納該準則亦無累積影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03主題820-公允價值計量-受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”),(1)澄清主題820“公允價值計量”中的指導,當計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時,(2)修訂相關的説明性例子,以及(3)引入新的披露要求,以符合主題820的公允價值計量受合同銷售限制的股權證券。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財政年度生效,並允許在這些財政年度內的過渡期內及早採用。公司目前正在評估採用ASU 2022-03可能對公司財務報表產生的影響。
2022年9月,FASB發佈了ASU編號2022-04主題405-負債-供應商財務計劃(ASU 2022-04),旨在提高供應商財務計劃的透明度。ASU 2022-04在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。採用回溯性方法。採用這種ASU並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。
2023年3月27日,FASB發佈了ASU第2023-01號主題842-租賃-共同控制安排(ASU 2023-01),以迴應私營公司利益相關者對將主題842應用於共同控制實體之間的關聯方安排的擔憂。ASU 2023-01在2023年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,允許及早採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-01可能對公司財務報表產生的影響。
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
3. 主要會計政策概要(續)
3.23會計準則變更(續)
近期發佈和採用的會計準則(續)
2023年11月,FASB發佈了ASU第2023-07號主題280-分部報告(“ASU 2023-07”),以改進有關公共實體的可報告部門的披露,並滿足投資者對有關可報告部門費用的更多、更詳細信息的要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財年,以及2024年12月15日之後開始的財年內的過渡期,允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07可能對公司財務報表產生的影響。
2023年12月14日,FASB發佈了ASU第2023-09號主題740-所得税(“ASU 2023-09”),以提高所得税披露的透明度和決策有用性。本次更新中的修訂旨在通過改進主要與税率調整和已支付所得税信息有關的所得税披露,滿足投資者要求提高所得税信息透明度的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許及早採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09可能對公司財務報表產生的影響。
4.對已停止運營的客户進行調查
2023年3月27日,公司完成了對Blue Camo,LLC(“Blue Camo”)的出售,該公司構成了公司的亞利桑那州業務,包括
該公司將此次出售作為ASC分專題360-10“長期資產的減值或處置”下的處置進行了會計處理。該公司已將亞利桑那州的業務重新歸類為出售前所有期間的非持續業務,因為出售代表着一種戰略轉變,將對公司的運營和財務業績產生重大影響。由於出售發生在2023年第一季度,公司決定將該業務保留供出售,因為根據ASC 205-20-45-1E建立的標準已得到滿足。截至2022年12月31日,公司根據ASC 855-10-55認定,亞利桑那州業務不符合待售標準,因此,公司截至2022年12月31日的年報40-F表格中的資產負債表和經營報表沒有重新分類。根據美國會計準則委員會205-20-50-1(A)的規定,本公司已在資產負債表中追溯反映了截至2022年12月31日這些實體待售的資產和負債的重新分類,並在2022年1月1日至2022年12月31日的經營報表上反映了作為非持續經營的業務,不包括在所附附註中。
20
目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
4.取消停產業務(續)
截至2022年12月31日,亞利桑那州待售的主要資產和負債類別包括:
| 截至 | ||
2022年12月31日 | |||
持有待售流動資產 | |||
庫存和其他流動資產 | $ | | |
財產、廠房和設備、淨值 |
| | |
無形資產,淨額 |
| | |
使用權資產,淨額 |
| | |
遞延税項淨資產 |
| | |
持有待售資產總額 | $ | | |
持有待售流動負債 |
|
| |
應付貿易款項和其他流動負債 | $ | | |
租賃負債 |
| | |
應付債務 |
| | |
應計應付利息 |
| | |
持有待售負債總額 | $ | |
下表詳細説明瞭構成我們停產業務淨虧損的組成部分:
截至的年度 | ||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
非連續性業務的收入,扣除折扣後的淨額 |
| $ |
| $ | | |
銷貨成本 |
|
| | |||
毛利 |
|
| | |||
來自非持續運營的運營費用: | ||||||
銷售、一般和管理 |
|
| | |||
折舊及攤銷 |
|
| | |||
非持續運營的總運營費用 |
|
| | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他費用 | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
所得税 |
|
| ||||
現行税額撥備 | ( | ( | ||||
遞延税項優惠 | | — | ||||
所得税總額 | ( | |||||
|
|
|
| |||
停產損失 |
|
| ||||
已終止業務的虧損,税後淨額 |
| ( |
| ( | ||
停產業務處置損失 | ( | — | ||||
停產損失 | $ | ( | $ | ( |
處置停產業務虧損#美元。
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
5. 企業合併和資產收購
作為業務合併入賬的交易已根據ASC 805的收購方法入賬,結果包括在公司自收購之日起的運營業績中。轉移的對價的公允價值已根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
在確定所有可確認資產、負債和或有負債的公允價值時,最重要的估計涉及或有對價和無形資產。管理層在估計預期實現溢價的可能性和時間時作出判斷,用作估計公允價值的基礎。
對於已確定的無形資產,視無形資產的類型和確定其公允價值的複雜程度而定,獨立的估值專家或管理人員可採用適當的估值方法來制定公允價值,這些方法通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測,並考慮到其他重要假設,例如預期使用量、大麻行業的起步階段和行業比較、聯邦和州法規、市場不確定性以及與無形資產有關的任何長期設施和資產的估計壽命。
大麻許可證是在企業合併中獲得的主要無形資產,因為它們為公司提供了在每個市場運營的能力。然而,一些大麻許可證需要續簽,因此存在一些不續簽的風險,原因有幾個,包括操作、監管、法律或經濟因素。為適當考慮不可續期的風險,本公司在計算這些無形資產的公允價值時,對預期未來淨現金流量應用概率加權。這些現金流預測中使用的關鍵假設包括貼現率和終端增長率。在所使用的主要假設中,無形資產的估計公允價值的影響對估值中使用的估計貼現率具有最大的敏感性。終端增長率代表這些業務將繼續增長為永久業務的速度。其他重要假設包括收入、毛利、運營費用和預期資本支出,這些都是基於被收購方的歷史運營和管理層預測。評估與管理層對這些資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。
每項收購均須遵守與本公司及其全資附屬公司對收購價格的滿意程度有關的特定條款,幷包括現金、股票和債務支付以及某些或有對價。作為對價發行的股份為本公司附屬公司的股權股份或無投票權的可交換股份(“可交換股份”),可在
每次收購確認的商譽主要歸因於預期的未來增長潛力和各自收購完成後擴大的客户基礎。商譽已分配給與所收購企業的狀態相對應的報告單位。
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
5. 企業合併和資產收購(續)
2023年第四季度收購
資產收購
於2023年11月2日,本公司透過一項會員制權益購買協議,完成對香港林肯藥房有限公司(“林肯之地”)的收購。作為本次收購的購買會計的一部分,公司記錄了以下無形資產$
收購林肯土地不符合ASC 805對企業的定義,因此,它被記錄為資產收購。此次收購的購買對價為$
2022年第二季度收購
中草藥業務組合
業務合併
於2022年5月25日,本公司透過一項會員制權益購買協議,完成對草藥藥房有限公司(“草藥藥房”)的收購。
取得的可確認資產的公允價值和截至購置日承擔的負債如下:
| 草藥療法 | ||
收購的資產 |
|
| |
現金 | $ | | |
庫存 |
| | |
預付費用和其他資產 |
| | |
無形資產--許可證/許可證 |
| | |
物業、廠房和設備 |
| | |
使用權資產--經營性 |
| | |
按公允價值購得的總資產 |
| | |
承擔的負債 |
|
| |
貿易應付款 |
| | |
應計負債 |
| | |
租賃負債--經營 |
| | |
按公允價值承擔的負債總額 |
| | |
商譽 |
| | |
轉移對價 | $ | |
作為上述收購的一部分,本公司記錄了#美元的無形資產。
草藥療法是一種
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
5.擴大業務合併和資產收購(續)
購買對價包括以下內容:
|
|
| 股票 |
| 公允價值 | ||
現金 |
| i |
| — | $ | | |
應付債務 |
| II |
| — |
| | |
已發行股份 |
| 三、 |
| |
| | |
總計 |
|
|
| | $ | |
根據與Herbal Remies的最終協議條款,Ayr對購買價格為#美元感到滿意。
i. | $ |
二、 | $ |
三、 | $ |
2022年第一季度收購
文化產業整合
業務合併
2022年2月15日,本公司通過一項會員權益購買協議完成了對文庫股份有限公司(“文庫”)的收購。該公司在馬薩諸塞州擁有生產許可證,銷售大麻、灌裝品牌自來水和水溶性藥酒。
24
目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
5.擴大業務合併和資產收購(續)
截至購置日的可確認資產和承擔負債的公允價值如下:
| 文化 | ||
收購的資產 | |||
現金 | $ | | |
應收賬款 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他資產 | | ||
無形資產--商號/品牌 | | ||
無形資產--託管社區協議 | | ||
物業、廠房和設備 | | ||
使用權資產--經營性 | | ||
按公允價值購得的總資產 | | ||
|
| ||
承擔的負債 |
| ||
貿易應付款 | | ||
應計負債 | | ||
租賃負債--經營 | | ||
按公允價值承擔的負債總額 | | ||
商譽 | | ||
轉移對價 | $ | |
作為上述收購的一部分,本公司記錄了#美元的無形資產。
購買對價包括以下內容:
|
|
| 股票 |
| 公允價值 | ||
現金 |
| i |
| — | $ | | |
已發行股份 |
| II |
| | | ||
或有對價 |
| 三、 |
| — | | ||
總計 |
|
|
| | $ | |
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
5.擴大業務合併和資產收購(續)
購買對價包括以下內容:
根據與文庫的最終協議條款,艾爾滿足了#美元的收購價。
i. | $ |
二、 | $ |
三、 | 一部分收購價格來自截至2023年12月31日的賺取準備金,該準備金基於測算期內產生的年化淨收入,包括通過蒙特卡洛模擬估值的可交換股票,如果實現某些里程碑,賣家可能有權賺取額外的對價。 |
6.支持可變利益實體(VIE)
2022年2月,該公司有能力指導以下活動
2023年5月,公司敲定了對Tahoe Hydro的收購,並假設
於2021年3月30日,本公司透過會員制購買協議完成對綠光管理有限公司(“綠光管理”)及綠光控股有限公司(“綠光控股”)的收購。Greenlight Management運行在
在2023年期間,本公司與Daily Releaf,LLC,Heaven Wellness,LLC和Double the Wellness,LLC(統稱為俄亥俄州藥房)簽訂了選項和支持服務協議,每個藥房都獲得在俄亥俄州經營醫用大麻藥房的許可。期權協議為公司提供了未來收購的能力
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
6.新的可變利益實體(VIE)(續)
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營報表中包含的公司合併VIE的財務信息摘要。所有這些實體均被確定為VIE,因為本公司擁有通過管理服務協議指導活動的權力和承擔虧損的義務。
自.起 | 自.起 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
俄亥俄州 | |||||||||||||||||||||
| NVG |
| 帕爾馬 |
| 藥房 |
| 總計 |
| TH/NVG |
| 帕爾馬 |
| 總計 | ||||||||
流動資產 | ( | $ | | ( | | $ | | $ | | | |||||||||||
非流動資產 |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | ||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
流動負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
非流動負債 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
總負債 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
非控股權益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||||
可歸因於Ayr Wellness Inc.的股權(赤字) |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
俄亥俄州 | |||||||||||||||||||||
| TH/NVG |
| 帕爾馬 |
| 藥房 |
| 總計 |
| TH/NVG |
| 帕爾馬 |
| 總計 | ||||||||
扣除折扣後的收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
Ayr Wellness Inc.的淨虧損。 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
俄亥俄州 | ||||||||||||
| TH/NVG |
| 帕爾馬 |
| 藥房 |
| 總計 | |||||
截至2022年1月1日的非控股權益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
購買總對價 | | — | — | | ||||||||
週轉資金調整作為應付代價列報 | ( | — | — | ( | ||||||||
期內淨虧損 | ( | ( | — | ( | ||||||||
截至2022年12月31日的非控股權益 | $ | | $ | ( | — | $ | | |||||
收購Taho Hydro | ( | — | — | ( | ||||||||
期內淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
截至2023年12月31日的非控股權益 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
27
目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
7.減少庫存。
該公司的庫存包括以下內容:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
材料、用品和包裝 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | |
在2023年12月31日和2022年12月31日終了年度,存貨計入售出貨物成本的數額為#美元。
2023年和2022年12月31日終了年度為零美元和#美元
8.包括財產、廠房和設備
截至2023年12月31日和2022年12月31日,財產、廠房和設備淨額包括:
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
傢俱和設備 | $ | |
| $ | | |
汽車和卡車 | |
| | |||
建築物 | | | ||||
租賃權改進 | | | ||||
土地 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
總計 | | | ||||
減去:累計折舊和攤銷 | | | ||||
財產、廠房和設備合計,淨額 | $ | |
| $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的資本化利息總額為$
截至2023年12月31日,本公司得出結論,某些長期資產的賬面價值超過公允價值,並記錄了個人防護設備資產減值損失#美元
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
9.包括商譽和無形資產
商譽
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司商譽如下:
截至2022年1月1日 |
| $ | |
通過業務合併和VIE的初始整合獲得 | | ||
商譽減值 | ( | ||
截至2022年12月31日 | | ||
(無活動) | — | ||
截至2023年12月31日 | $ | |
無形資產
在截至2023年12月31日的年度內,本公司共同擁有的一家實體在康涅狄格州獲得了臨時的不成比例受影響地區種植者許可證。該公司記錄了一項無形資產#美元。
攤銷費用計入銷貨成本和總營業費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的售出貨品成本為#美元。
下表是扣除累計攤銷後的無形資產:
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
攤銷期限(年數) | ||||||||
執照/許可證 | $ | | $ | | ||||
使用權許可證 |
|
| |
| | |||
東道主社區協議 |
|
| |
| | |||
商號/品牌 |
|
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | |
下表列出了截至2023年12月31日的未來攤銷費用:
| 攤銷費用 | ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029年及以後 | | ||
總計 | $ | |
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
9.增加商譽和無形資產(續)
無形資產(續)
商譽減值
作為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度減值測試的一部分,對其所有報告單位進行了一步量化減值測試,其中包括通過各種收購和VIE的初始合併獲得的商譽。在使用貼現現金流模型確定每個報告單位的公允價值時,採用了下列重要假設:
● | 現金流:根據內部來源的實際經營結果以及行業和市場趨勢預測估計的現金流。這些預測被擴展到總共 |
● | 終端價值增長率:終端價值增長率 |
● | 税後貼現率:的税後貼現率 |
● | 税率:用於確定未來現金流量的税率是在各自估值日期實施的税率。 |
本公司將各報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,以確定賬面價值是否超過公允價值。由於報告單位競爭加劇和價格壓縮導致市場預期發生變化,公司計入商譽減值#美元
長壽資產
每當事件或環境變化顯示某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估其他長期資產,包括物業、廠房及設備,以及若干可識別無形資產的可回收性。本公司每年或在某些情況下更頻繁地對無限期無形資產進行減值測試。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重欠佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值大幅下降或重大負面行業或經濟趨勢。當本公司基於一個或多個指標的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回時,根據資產的使用及其最終處置預期產生的估計未來未貼現現金流量對資產進行減值評估。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未來未貼現現金流量,則該資產的賬面價值超過其公允價值的部分將計入減值損失。
截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度,有限年限無形資產並無該等減值費用入賬。
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
10.評估使用權資產和租賃負債
與經營租賃和融資租賃有關的信息如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| |||||||
| 經營性租賃 |
| 融資租賃 |
| 經營性租賃 |
| 融資租賃 |
| |
增量借款利率(加權平均) |
| | % | | % | | % | | % |
加權平均剩餘租期 |
| 年限 | 年限 | 年限 | 年限 |
截至2023年12月31日的合同租賃負債到期日如下:
| 經營租約 |
| 融資租賃 |
| 總計 | ||||
2024 |
| $ | | $ | | $ | | ||
2025 |
| | | | |||||
2026 |
| | | | |||||
2027 |
| | | | |||||
2028 |
| | | | |||||
2029年及以後 | | | | ||||||
未貼現租賃負債總額 |
| | | | |||||
折扣的影響 | ( | ( | ( | ||||||
最低租賃付款現值總額 | $ | | $ | | $ | |
2022年6月,本公司完成了一項出售回租交易
2022年6月,本公司完成了一項房地產融資交易,交易金額為$
這筆交易被歸類為融資租賃,控制權從未轉讓給買受人-出租人;因此,這筆交易沒有資格享受回租出售的待遇。因此,公司被視為擁有這一房地產,並將繼續對資產進行折舊,並將財產反映在公司的資產負債表上。本公司記錄了從買方-出租人收到的代價的融資義務,未來的現金租賃付款將在利息支出和融資義務的減值之間分配(視情況而定)。由於這些交易不符合ASC 842條款下的售後回租處理,
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
10.確認使用權資產和租賃負債(續)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與租賃有關的付款如下:
截至的年度 | ||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
租賃負債--經營 | ||||||
租賃負債--營業費用、COGS | $ | | $ | | ||
租賃負債--營業費用、G&A |
| |
| | ||
租賃負債--融資 |
|
| ||||
使用權資產攤銷 |
| |
| | ||
使用權資產攤銷 |
| |
| | ||
租賃負債利息--融資,COGS |
| |
| | ||
租賃負債利息--融資、G&A |
| |
| | ||
租賃總費用 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,本公司得出結論,某些長期資產的賬面價值超過公允價值,並記錄了ROU運營資產的減值損失#美元
11.統計關聯方交易和餘額
關聯方定義為管理層、本公司成員和/或其直系親屬成員和/或董事會成員或高級管理人員為主要所有者或高級管理人員的其他公司和/或實體。除財務報表其他部分披露外,關聯方交易和餘額如下:
由Ayr的一名高管擁有的公司Mercer Park,L.P.與本公司簽訂了日期為2019年5月24日的管理協議。管理費按月支付,並根據相關實體在向公司提供行政支持、管理服務、辦公空間和公用事業時發生的實際成本而變化。此外,支付給關聯方的管理費還根據實際成本報銷了他們的其他公司或集中費用,包括但不限於法律和專業費用、軟件和保險。該協議是按月進行的安排。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,無美元和美元
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,本公司從一家由Ayr董事會成員部分擁有的公司收取費用。總共產生的費用是$
有關截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的應付關聯方債務及非現金股票補償計劃的其他資料,請參閲以下應付債務及優先擔保票據及股本票據。
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
12.償還應付債務和優先擔保票據
高級擔保票據
2021年11月12日,公司完成定向增發,募集資金約為$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的高級擔保票據包括以下內容:
| 高級擔保票據 | ||
截至2022年1月1日 | $ | | |
已攤銷債務發行成本 | | ||
優先擔保票據溢價攤銷 | ( | ||
截至2022年12月31日 | $ | | |
已攤銷債務發行成本 | | ||
優先擔保票據溢價攤銷 | ( | ||
截至2023年12月31日歸類為非流動應付票據的高級擔保票據總額 | $ | | |
截至2023年12月31日,與歸類為非流動應付票據的優先擔保票據有關的應計利息總額 | $ | — |
應付債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日,除高級擔保票據外的應付債務包括:
| 應付債務 | ||
截至2022年1月1日 | $ | | |
自2021年12月31日起折扣 | | ||
通過自負盈虧準備金產生 | | ||
已發行的債務 | | ||
建設融資 | | ||
減去:還款 | ( | ||
減去:折現至公允價值 |
| ( | |
截至2022年12月31日 |
| | |
截至2022年12月31日折扣 |
| | |
發債成本 | ( | ||
已攤銷債務發行成本 | | ||
已發行的債務 |
| | |
建設融資 | | ||
減去:與出售亞利桑那州業務相關的破產 | ( | ||
減去:還款 | ( | ||
截至2023年12月31日未貼現的應付債務總額 | | ||
減去:折現至公允價值 | ( | ||
截至2023年12月31日的應付債務總額 | $ | | |
截至2023年12月31日與應付債務相關的應計應付利息總額 | $ | |
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
12.償還應付債務和優先擔保票據(續)
應付債務(續)
包括建築融資負債在內的應付債務的詳細情況如下:
2023年12月31日 | |||||||||
| 關聯方債務 |
| 與當事人無關的債務 |
| 美國債務總額 | ||||
未貼現的應付債務總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減:當前部分 | | | | ||||||
減去:債務發行成本--當期部分 | — |
| |
| | ||||
未貼現的非流動債務總額 | — | | | ||||||
減去:折價至公允價值 |
| — |
| |
| | |||
減去:債務發行成本--非流動部分 | — | | | ||||||
非流動債務總額 | $ | — | $ | | $ | |
下表列出了截至2023年12月31日除高級擔保票據外的未來債務:
未來債務義務(每年) |
|
| |
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029年及以後 | | ||
債務總額 | $ | |
作為業務合併和資產收購的一部分,本公司向關聯方和非關聯方發行和承擔票據。關聯方票據被視為向被收購企業的前股東支付的收購價格的一部分。作為合併和收購的結果,這些個人股東中的幾個現在被視為公司不同角色的關聯方,包括董事和高級管理人員。
2022年3月1日,根據PA自然協議,公司發行了金額為#美元的非關聯方本票。
2022年3月17日,公司與一家社區銀行簽訂了一項貸款協議,總收益為#美元
2022年5月16日,該公司與一家社區銀行簽訂了一項貸款協議,總收益為$
根據收購Herbal Remedies的協議,本公司發行金額為1000美元的非關聯方承兑票據,
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
12.償還應付債務和優先擔保票據(續)
應付債務(續)
根據收購Tahoe Hydro的協議,公司發行了一張金額為#美元的非關聯方本票。
2023年5月11日,本公司達成一項協議,修訂GSD NJ LLC(“GSD”)和Sira Naturals,Inc.(“Sira”)的會員權益購買協議下的或有對價條款。政府物料供應處的修訂以總收益$結算或有代價。
2023年5月,該公司簽署了或有協議,確保其某些債務的本金或攤銷延期兩年,其中包括本金總額約為#美元。
於2023年10月31日,本公司與LivFree Wellness,LLC(“LivFree”)訂立協議,修訂與本公司收購LivFree有關的日期為2019年5月24日的承付票(“LivFree票據”)的若干條款。LivFree鈔票的修正案除其他外,規定本金支付#美元。
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
12.償還應付債務和優先擔保票據(續)
應付債務(續)
根據ASC 340-10-S99-1,SAB主題5.a,“發售費用”,本公司將為延長高級擔保票據而支付給第三方的債務交易費資本化#美元。
關於亞利桑那州的出售,2023年3月27日,未償還本金餘額為#美元
與2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的應付關聯方債務相關的利息支出為#美元
13.增加股本
在截至2023年12月31日的年度內,發生了以下活動:
● | 關於歸屬的 |
o |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
在截至2022年12月31日的年度內,發生了以下活動:
● |
● | 關於歸屬的 |
o |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
13. 股本(續)
認股權證
認股權證的平均剩餘年期為
|
| 加權平均 | |||
| 數 |
| 公允價值 | ||
截至2022年1月1日的餘額 |
| | $ | | |
無活動 | | | |||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | ||
無活動 |
| |
| | |
截至2023年12月31日的餘額 |
| | $ | |
14.債務衍生工具負債
購買對價和或有對價
於2023年5月,本公司達成一項協議,以修訂及解決GSD及Sira的會員制權益購買協議下的或有代價條款。該公司在#美元期間確認了一項公允價值損失。
與衍生負債有關的公允價值調整已列入“金融負債公允價值收益”項下的經營報表,詳情如下:
| 截至的年度 | |||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
或有對價的FV調整收益 | $ | | $ | | ||
購進對價結算的淨現值調整損失 |
| — |
| ( | ||
(損失)或有對價的結算收益 | ( | | ||||
其他 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
15.取消基於股票的薪酬
本公司已通過於2021年5月2日修訂的股權激勵計劃(“本計劃”),允許本公司通過以股票為基礎的安排對符合資格的計劃參與者進行補償,併為他們提供持有本公司股份的機會,從而尋求使該等人士的利益與本公司的股東保持一致。根據該計劃,公司可以授予股票期權、RSU、業績補償獎勵和無限制的股票獎金或購買。根據本計劃和任何其他基於證券的補償協議可以發行的股權的最大數量不得超過
此外,本公司設立了一項限制性股票計劃(“收購計劃”),以便利授予限制性可交換股份。根據收購公司計劃發行的任何股票將減少根據收購公司計劃可能授予的股權數量
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
15.不包括基於股票的薪酬(續)
基於股票的薪酬支出是根據授予之日公司基於服務和基於市場的條件下的股價或基於績效的RSU的公允價值計算的。RSU在一個
在截至2023年和2022年12月31日的年度內,
加權平均指數 | |||||
數量 | 平均每筆撥款: | ||||
| 股票 |
| 公允價值日期 | ||
截至2022年1月1日的未償還和未歸屬的RSU |
| |
| $ | |
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被沒收 | ( | | |||
截至2022年12月31日的未償還和未歸屬的RSU | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至2023年12月31日的未償還和未歸屬的RSU1 | | $ | |
1包括AYR授權但未授權的基於性能的RSU(PSU),總計1300個不符合概率閾值的RSU
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
15.不包括基於股票的薪酬(續)
選項
作為Liberty收購的一部分,公司向Liberty的某些員工發放了替代期權,這些員工成為公司的員工,自收購之日起完全授予這些期權。行權價格區間為$
| 數量 | 加權平均 | |||
| 選項 |
| 公允價值 | ||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | ||
行使的期權 | ( | | |||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | ||
選項已過期/已取消 | ( | | |||
截至2023年12月31日的餘額 | | |
16.預算承諾和或有事項
承付款
截至2023年12月31日,該公司擔保了與在新澤西州經營藥房的第三方有關的地點的租賃義務。該公司是租約的擔保人,最高支付總額為#美元。
截至2023年12月31日,該公司仍根據與其前亞利桑那州業務相關的租約承擔連帶責任。作為出售亞利桑那州業務的一部分,買方同意促使其全資子公司(和租賃方)履行在成交日期或之後產生的所有租賃義務。買方還同意賠償該公司所承擔的相同義務。租約要求最高支付總額為$。
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
16.預算承付款和或有事項(續)
或有事件
2020年3月27日,美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健,並總體上支持美國經濟。除其他事項外,《CARE法案》包括關於可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制的條款。僱員留用抵免(“ERC”)是指在2020年3月17日至2020年12月31日期間,可退還相當於合格僱主支付給員工的合格工資50%的某些就業税的可退還抵免。2020年12月27日頒佈的美國災難税收救濟法將合格工資的僱員留任抵免從2021年1月1日延長至2021年6月30日,並將抵免額度提高到符合條件的僱主在延長期間支付給員工的合格工資的70%。2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》進一步將員工留任積分延長至2021年12月31日。就業税審計的一般訴訟時效為三年,但美國國税局(IRS)的ERC指導意見延長了五年的訴訟時效。在環境影響委員會所涉期間,由於政府下令限制商務、旅行或新冠肺炎的小組會議,公司的部分業務被完全或部分暫停。2023年,該公司提交了2021年1月1日至6月30日期間的ERC申請,金額為#美元。
該公司的運營受到當地和州政府的各種法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證和/或許可證,從而可能導致公司停止運營。雖然公司管理層認為,截至2023年12月31日,公司在所有重要方面都遵守了適用的地方和州政府法規,但大麻法規仍在不斷演變,並受到不同解釋的影響。因此,該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2023年12月31日,沒有可以合理預期對公司運營結果產生實質性影響的重大未決或威脅訴訟。公司的任何董事也沒有在訴訟中,
高級管理人員或關聯公司是敵對方或擁有與公司利益相反的重大利益。
17.評估金融風險因素
(A)公允價值
公允價值是指在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售/收購一項資產或轉移/承擔一項負債而支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者從該資產的最高和最佳使用中產生經濟利益的能力,或通過將其出售給另一個將在其最高和最佳使用中利用該資產的市場參與者。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
17、評估金融風險因素(續)
(A)公允價值(續)
本公司使用的估值方法被認為適合當時的情況,且有足夠的數據但無法觀察到的投入。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均歸類於公允價值層次。下文根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入對此進行説明:
● | 第1級投入是指在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
● | 第2級投入是指第1級中包含的報價以外的可觀察投入,例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產或負債的報價、或直接或間接可觀察到的其他投入。 |
● | 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入,反映了報告實體自己的假設,而不是基於可觀察到的市場數據。 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,層次結構中的級別之間沒有調動。對於未按公允價值計量的金融資產和負債,由於其市場條款,其賬面價值被視為接近公允價值。
由於這些金融工具的短期性質,現金、存款、應收賬款、貿易應付款、應計負債、應計利息和應付購買代價的賬面價值接近其公允價值。長期債務按攤銷成本入賬。
下表彙總了公司定期按其公允價值重新計量的金融資產和負債的公允價值層次:
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
金融負債 |
|
| ||||
或有對價 | 3級 |
| — | $ | |
下表彙總了在初始和後續計量日期用於評估上表中2022年12月31日終了年度或有對價的投入範圍:
股票波動性 |
| 55.65 - 85.05 | % |
收入波動性 |
| 7.46 - 23.96 | % |
無風險利率 |
| 1.62 - 4.67 | % |
收入風險溢價 |
| 5.58 - 9.61 | % |
信用風險率 |
| 10.50 - 19.10 | % |
貼現率 |
| 8.40 - 10.00 | % |
(B)降低利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司的現金和長期債務面臨利率風險。現金和存款按市場利率計息。該公司的債務主要是固定利率的。本公司並無使用任何衍生工具對衝利率風險,並相信利率變動不會對其財務業績造成重大影響。
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(除另有説明外,以美元、千元表示)
18.增加税收。
所得税按照ASC 740入賬,包括ASU 2019-12年度的所得税。由於該公司經營合法的大麻行業,因此該公司在美國聯邦所得税以及除伊利諾伊州、馬薩諸塞州和新澤西州以外的所有州的州所得税方面也受到第280E條的限制。根據第280E條,公司一般只被允許扣除與銷售商品成本直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。因此,有效税率可以是高度可變的,不一定與税前收益或虧損相關。
根據修訂後的《美國國税法》第7874節(下稱《第7874節》),就美國聯邦所得税而言,本公司被視為美國公司,其全球收入須繳納美國聯邦所得税。然而,就加拿大税務而言,本公司不論是否適用第7874條,均被視為加拿大居民公司(如加拿大所得税法(加拿大)(下稱“ITA”)所界定)以徵收加拿大所得税。因此,該公司在加拿大和美國都要納税。該公司還在馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、內華達州、新澤西州和俄亥俄州繳納州所得税。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税支出包括:
年終了 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
當期費用: | ||||||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 | | | ||||
總當期費用: | | | ||||
遞延(福利)費用: |
|
| ||||
聯邦制 | ( | ( | ||||
狀態 | ( | | ||||
外國 | ( | ( | ||||
更改估值免税額 |
| |
| | ||
遞延(福利)費用總額: | ( | | ||||
所得税支出總額: | $ | | $ | |
計入當期税費的利息和罰金為$
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
18、增值税(續)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出與基於法定税率適用於所得税前收益(虧損)的預期所得税之間的差額如下:
截至2013年底的一年。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
預期所得税退税 |
| $ | ( |
| $ | ( |
外國税率的差異 | ( | ( | ||||
州税 |
| |
| | ||
匯兑損益 | | | ||||
減值損失 | | | ||||
翻譯調整 |
| ( |
| | ||
金融負債公允價值未實現變動 | ( | ( | ||||
採購成本 |
| |
| | ||
計入利息收入 | | | ||||
不可扣除的費用 | | | ||||
債務溢價攤銷 | ( | ( | ||||
限制性股票 | | — | ||||
應計税金和利息 | | — | ||||
實際税率變動 | ( | — | ||||
上一年度調整 | ( | ( | ||||
估值免税額 | | | ||||
其他 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,遞延税項資產和負債的構成如下:
| 截至的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
遞延税項資產 | ||||||
淨營業虧損 |
| $ | | $ | | |
股票發行成本 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| | | |||
庫存 |
| | | |||
租賃負債 | | — | ||||
其他資產 |
| | | |||
遞延税項資產總額 |
| | | |||
遞延税項負債 |
|
| ||||
折舊 | ( | ( | ||||
攤銷 | ( | ( | ||||
債務融資成本 | ( | ( | ||||
其他負債 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ( | ||||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。本公司評估正面及負面證據,以確定預期未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有遞延税項資產。根據我們的評估,估價免税額增加了$
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目錄表
艾爾健康公司。
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有説明外,以美元、千元表示)
18、增值税(續)
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
本公司在美國多個州税務管轄區經營業務,並接受這些司法管轄區的税務機關對其所得税申報單的審查,這些税務機關可能會對這些申報單上的任何項目提出質疑。由於税務機關挑戰的税務事項通常很複雜,這些挑戰的最終結果是不確定的。根據ASC 740-所得税,公司只有在確定不確定的税收狀況更有可能持續之後,才會在我們的財務報表中確認不確定税收狀況的好處。
該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。並無合理可能不確定的税務優惠會在十二個月內大幅增加或減少的職位。該公司在美國、各州司法管轄區和加拿大提交所得税申報單,截至目前,這些納税申報單仍可供各自司法管轄區審查。
19.報道了隨後的活動。
自合併財務報表發佈之日起,公司管理層對後續事件進行了評估。
於二零二三年十二月三十一日後,於收到法院及其他所需監管批准後,本公司完成其與多數債券持有人訂立的支持協議中擬進行的債務重組交易,根據該等交易:(I)所有高級擔保票據已交換為等值本金的新票據
此外,
根據美國會計準則委員會第470-10分題,由於交易所交易和相關交易已經結束,公司確定,通過證明在財務報表發佈日期之前對短期債務進行再融資的意圖和能力,截至2023年12月31日,公司滿足了將現有高級擔保票據和某些應付債務歸類為資產負債表和附註12中非流動負債的標準。
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