美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件編號 001-40877
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
2201 百老匯，705 套房，加利福尼亞州奧克蘭 94612
（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）
(215) 731-9450
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所 的名稱 | ||
用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年11月9日，已發行和流通的A類普通股為6,246,207股，面值為每股0.0001美元，B類 普通股為0股，每股面值0.0001美元。
菲尼克斯 生物技術收購公司
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 （未經審計） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 運營簡明報表 | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 股東赤字變動的未經審計的簡明報表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的 現金流簡明報表 | 4 | |||
| 簡明財務報表（未經審計）附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析 | 21 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用 | 27 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 28 | ||
| 簽名 | 30 | |||
i
第 1 部分-財務信息
第 1 項。 財務報表
菲尼克斯 生物技術收購公司
簡化 資產負債表
| 2023年9月30日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的貨幣市場基金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的受限現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 股東贖回責任 | ||||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應付給加盟商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可贖回的普通股 | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回，美元 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股；$ | ||||||||
| B類普通股；$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
菲尼克斯 生物技術收購公司
簡明的 運營報表（未經審計）
在已結束的三個月中 9月30日 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| A 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| B 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
菲尼克斯 生物技術收購公司
簡明的 股東赤字變動表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需要贖回的A類普通股的增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的A類普通股的增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的A類普通股的增持 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股贖回的應計消費税負債 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的A類普通股的增持 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
菲尼克斯 生物技術收購公司
簡明的 現金流量表（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 從信託賬户提取的税款現金 | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户 提取的與 A 類普通股贖回相關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 贖回 A 類普通 股票 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| A類普通股的增持，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 將普通的 B 類轉換為 A 類普通的 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A類普通股贖回應計的消費税負債 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
菲尼克斯 生物技術收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日 （未經審計）
注 1 — 組織和業務運營及流動性的描述
菲尼克斯 生物技術收購公司（“公司”）於2021年6月8日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 組合（“業務合併”）。
為了完善業務合併， 公司不限於特定的行業或地理區域。公司 是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和 新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股（“IPO”）有關，詳情見下文，以及自發行以來尋找潛在的 初始業務合併的情況。公司最早要等到其初始業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司以從首次公開募股中獲得並存入信託賬户（定義見下文）的 收益中獲得的投資利息收入的形式產生非營業收入。公司首次公開募股 的註冊聲明已於2021年10月5日宣佈生效。2021年10月8日，公司以每單位10.00美元 完成了1550萬個單位（“單位”） （涉及所發行單位中包含的A類普通股（“公開股”））的首次公開募股，產生了1.55億美元的總收益，見附註3。該公司已選擇12月31日作為其財政年度 的結束日期。
在首次公開募股結束的同時，公司以 向公司贊助商菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司（ “贊助商”）完成了84.5萬個單位（“私募單位”）的出售（相對於所發行私募單位中包含的A類普通股，即 “私募股票”），價格為每股私募單位10.00美元，坎託·菲茨傑拉德律師事務所（“Cantor”）和Cohen & Company Capital Markets，後者是摩根大通金融集團有限責任公司（“CCM”）的一個分部 ，產生的總收益為845萬美元，如附註4所述。
在首次公開募股結束的同時，公司在收到承銷商 選擇部分行使總配股權（“超額配股單位”）的通知後，又完成了200萬個單位的銷售，產生了 2,000,000美元的額外總收益，併產生了140萬美元的額外發行成本，所有這些費用都推遲到公司初始業務完成 組合。在行使總配股的同時，公司完成了向保薦人和CCM額外提供40,000個私募單位的 私人配售，總收益為40萬美元。
首次公開募股和行使總配股權的 成本為12,729,318美元，包括263.5萬美元的承保費、9,150,000美元的應付遞延承保費（存於信託賬户（定義見下文））和944,318美元的其他費用。如附註6中所述 ，應付的9,150,000美元遞延承保費視在 2024 年 1 月 8 日之前完成業務合併而定，但須遵守承保協議的條款。
首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位的淨收益為178,500,000美元（每單位10.20美元）、總配股單位 和私募配售單位存入信託賬户（“信託賬户”），按照經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，投資於美國政府證券， “投資公司 法”），到期日不超過185天，或者由公司決定，在符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金中，直到(i) 業務合併的完成和 (ii) 信託賬户的分配， 中的較早者，如下所述。
5
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股份 的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在 簽訂初始業務合併協議時，公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為 信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應納税款）。但是，只有交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司 的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。
公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東 會議有關，或（ii）通過要約方式。公司 是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分（最初每股公開 股10.20美元，加上當時信託賬户中的任何按比例計入的利息，扣除應付税款）。 公司的認股權證將沒有贖回權。
所有 公開股票均包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約涉及公司的業務合併以及 對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正案。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股權 工具的指導方針（已編入會計準則編纂（“ASC”）480-10-S99，贖回條款不僅僅是公司控制的 要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。鑑於 公開股是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的A類普通股 的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A 類普通 股票受 ASC 480-10-S99 約束。如果股票工具有可能變為可贖回工具，則公司可以選擇 （i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內，增加贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期末 的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整將被視為 視為認定股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。雖然 贖回不會導致公司的淨有形資產跌破5,000,001美元，但在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為 。
根據與公司業務合併有關的 協議，公司公開股票的贖回 可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東對業務合併的批准， ，如果大多數投票的股份都投票支持業務合併， 或法律或證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用的法律或證券交易所 的上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件 。但是，如果適用的 法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則 公司將根據代理規則而不是根據招標 要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意投票贊成其 創始人股份（定義見附註5）、私募股和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成 批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇不經表決贖回其公開股票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的交易，則可以選擇 。
儘管有上述規定，但公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制以超過 贖回其股份未經公司事先同意，首次公開募股中出售的A類普通股的總額為20％或以上。
6
公司的保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意，除非公司向 公眾股東提供贖回其A類股份的機會，否則不會對 公司註冊證書提出修正案，否則如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，否則不會影響公司贖回其100％公開 股份義務的實質或時間普通股以及任何此類修正案。
2022年12月16日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上， 我們的股東批准了2021年10月5日由大陸證券轉讓與信託公司（“CST”）作為 受託人的公司投資管理信託協議 （“IMTA”）的修正案（“IMTA 修正案”），以及對公司註冊證書的修正案，以延長我們必須完成業務 合併交易的日期最多再延長六個月（“章程修正案”）。
在 與特別會議有關的 方面，我們的發起人同意，如果《章程修正案》和《IMTA修正案》在特別會議上獲得批准，我們的贊助商或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人（以此類身份為 “貸款人”）， 將向公司貸款高達1,500,000美元，存入與首次公開募股相關的信託賬户。因此， 公司於2022年12月20日向貸款人發行了本金為150萬美元的無抵押本票（“本票 票據”），根據該期票，貸款人同意向公司提供高達150萬美元的貸款，以延長 公司完成初始業務合併的日期。
在批准延期時，16,211,702股A類普通股的持有人行使了贖回權 （“贖回”）。結果，在滿足此類贖回後，截至2022年12月31日，公司 已發行2,173,298股A類普通股，其中1,288,298股為在 公司首次公開募股中向公眾發行的公開股。公開股票有權按比例獲得公司信託 賬户中與其初始業務合併、清算或某些其他事件相關的剩餘資金。剩餘的88.5萬股是保薦人和其他投資者 在公司首次公開募股的同時在私募股中收購的A類普通股 股，A類普通股沒有贖回權。
2023年3月31日、2023年5月8日和2023年6月30日，公司分別向信託賬户存入了與公司延期有關的 10萬美元、12.5萬美元和15萬美元。截至2023年9月30日，公司已將768,846美元存入信託賬户 ，用於本票下的提款，以延長業務合併期。
2023年7月3日 ，保薦人發佈了將總計4,596,250股B類普通股轉換為等數量的 股A類普通股的通知（“轉換”）。
2023 年 7 月 7 日，公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東批准了經 IMTA 修正案修訂的 修改 IMTA（“信託協議修正案”）的提案，以及修改經章程修正案（“第二章程修正案”）修訂的公司 公司註冊證書的提案，將業務 合併期延長至從 2023 年 7 月 8 日到 2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 8 日、11 月 8 日、11 月 8、2023 年 12 月 8 日或 1 月 8 日，每次六次，持續一個月，2024。
2023 年 7 月 7 日、2023 年 7 月 28 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 10 月 4 日，公司分別向 信託賬户存入了與公司延期相關的37,052美元、8,846美元、22,949美元和22,949美元。自 2023 年 10 月 31 日起，公司 的清算日期已延長至 2023 年 11 月 8 日。
與《第二章程修正案》的通過有關，523,341股A類普通股的持有人行使了贖回權 。2023年7月18日，公司向 A類普通股（每股已贖回的A類普通股共計10.77美元）的持有人支付了一系列總額為5,638,879美元的款項。結果，在滿足此類贖回 和轉換後，截至2023年9月30日，公司已發行6,246,207股A類普通股，其中 764,957股為公司首次公開募股中向公眾發行的公開股。
由於上述存款、此類付款和應計利息，截至 2023 年 9 月 30 日，信託賬户的餘額約為 830 萬美元。
如果 公司無法在2024年1月8日或公司 股東批准的進一步延期日期（“合併期”）之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股 價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 資金的利息，而不是之前向我們發放的用於支付公司的特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的 利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），前提是 受適用法律約束，以及 (iii) 在此類贖回後儘快合理地進行公司 剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司的 義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。
7
初始股東已同意，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其對創始人股票和私募股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購 公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開 股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成企業 組合，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的 權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户 中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股 價值可能僅為10.20美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果 ，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與 簽訂交易協議的潛在目標業務提出的任何索賠，減少了信託賬户中的資金金額，則保薦人同意對公司承擔責任。該責任 不適用於對 中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對 某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠概不負責 範圍內的任何責任。
公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄 對信託賬户持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，以此減少保薦人因信託賬户的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户。
納斯達克 通知
2023年4月3日，公司收到了納斯達克全球市場（“納斯達克”） 工作人員的來信（“信函”），通知公司，在信函發佈之日之前的連續30個交易日中，公司的普通股 的交易價值低於設定的最低5,000萬美元 “上市證券市值”（“MVLS”）要求 在《納斯達克上市規則》第 5450 (b) (2) (A) 條中排名第四，這是公司普通股繼續在納斯達克上市的必要條件。 信函只是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司 證券在納斯達克的上市或交易沒有影響。
為了使公司遵守MVLS要求，贊助商於2023年7月3日選擇進行轉換。 截至本文發佈之日，共有6,246,207股A類普通股，沒有已發行和流通並有權投票的B類普通股 。
2023年9月7日 ，公司收到納斯達克上市資格部門 的書面通知（“通知”），表明公司未遵守上市規則5450（a）（2），該規則要求公司至少有 400 名公眾持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低公眾持有人規則”）。該通知只是 的缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券 在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。該通知指出，公司有45個日曆日的時間來提交計劃，以恢復對《最低公眾持有人規則》的遵守。該公司已提交了一項計劃，以恢復對《最低公眾持有人規則》的遵守。如果納斯達克接受 公司的計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多 180 個日曆日的延期，以證明 遵守了《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證小組面前對該決定提出上訴 。
MVLS的缺陷是通過將B類轉換為A類來彌補的，因為保薦人持有的A類股票計入滿足 的此類要求。我們向納斯達克提交了一份 “ 合規計劃”，表明我們的目標是在業務合併完成後能夠彌補這一缺陷。 納斯達克沒有迴應。
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風險 和不確定性
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的疫情為大流行病， 繼續在美國和世界各地蔓延。管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，公司 得出結論，儘管 COVID-19 可能對完成業務合併產生負面影響，但 截至財務報表發佈之日尚不容易確定具體影響。這些未經審計的簡明財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022年通貨膨脹削減法（“投資者關係法”）
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司 和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税 的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避開消費税。
2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或 其他方式相關的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與 業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值 ，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與企業 合併有關但發行的與企業合併無關但以其他方式發行的合同在企業的同一個應納税年度內（ 組合）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税 將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。 上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司 完成業務合併的能力減少。
2023年7月17日，公司贖回了公開股東 投標贖回的523,341股A類普通股，贖回金額為5,638,879美元，與延期的實施有關。公司評估了ASC 450 “意外開支” 下股票贖回的分類 和會計核算，以確定公司目前是否應承認 與之相關的消費税義務。ASC 450指出，當存在意外損失時，未來事件 確認資產損失或減值或負債發生的可能性可能從可能到微乎其微。必須在每個報告期對或有負債 進行審查，以確定適當的處理方法。該公司評估了是否應確認目前與股票贖回相關的美國消費税 債務，並得出結論，應確認該義務。截至2023年9月30日 ，公司記錄了56,389美元的應納消費税，按2023年7月17日 贖回的股票的1％計算。由於後續股票發行或在本納税年度內發生的引起 例外的事件而導致的該負債的任何減免，將在此類股票發行或導致 例外的事件發生期間（包括過渡期）內予以確認。
流動性 和持續經營
截至2023年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有119,014美元，信託 賬户中持有8,329,792美元的有價證券，用於業務合併或回購或贖回與之相關的公開股票，營運資金 赤字為4,624,973美元。
2023 年 5 月 9 日，公司收到美國國税局的通知，稱額外的 182,308 美元聯邦所得税應在 2023 年 5 月 22 日之前到期。 公司於 2023 年 6 月 23 日支付了這筆款項。
公司目前預計，自這些財務 報表發佈之日起一年內，它將沒有足夠的資金來支付其費用。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施 來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在的 交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業 可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在合理的時間內（即自財務報表發佈之日起一年）內繼續作為持續經營企業 。這些財務 報表不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整， 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行這些調整。
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注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及 表格10-Q和美國證券交易委員會第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會 中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務 報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報 財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務 報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務 狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 一起閲讀。所列期間的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。
改敍
上一年度的某些 金額已被重新分類，原因是對錯誤進行了非實質性的更正，也為了與本期列報方式保持一致。 這些重新分類對報告的經營業績沒有影響。截至2022年12月31日，已對A類 普通股進行了244,777美元的調整，以更正股東可贖回的總金額 。
新興 成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守獨立公司薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及 對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求的豁免。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務 會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效 或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，以影響簡明財務報表 日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。由於未來發生的一次或多起確認事件， 管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計值在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。實際 結果可能與這些估計值不同。
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現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
限制 現金
公司將所有現金視為特定用途的限制性現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的限制性現金分別為0美元和41,665,974美元。截至2022年12月31日，限制性現金旨在滿足 股東贖回款項。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，資產負債表中包含的現金和限制性現金餘額包括以下內容：
| 2023年9月30日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
信託賬户中持有的貨幣 市場資金
2023 年 9 月 30 日 ，信託賬户中持有的資產存放在投資美國國債的貨幣市場基金中。截至2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產均以現金形式持有。公司在信託 賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個 報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。隨附的未經審計的簡明運營報表中包含信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損以及有價證券的利息 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據可用的市場信息確定的。
股東 贖回責任
2022年12月20日，在公司為審議《章程修正案》而舉行的特別會議上，公司的 股東贖回了16,211,702股A類普通股，但可能以每股10.20美元贖回 價值，外加按比例賺取的利息。在贖回的總金額中，總額為26,481,101美元的2,581,004股A類 普通股的款項隨後於2023年1月3日支付給了 贖回的股東，外加1,361,646美元，總負債為27,842,747美元。因此，截至2022年12月31日，在隨附的未經審計的簡明資產負債表中，贖回款總額的一部分被歸類為股東 贖回負債。
與首次公開募股相關的發行 成本
的發行 成本，包括與承銷商部分行使超額配股權相關的額外承保費，主要包括法律、會計、承保費和其他與首次公開募股直接相關的成本。發行成本，包括可歸因於承銷商部分行使超額配股權的 ，共計12,729,318美元。首次公開募股完成後，這筆款項 計入股東赤字。
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信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，這些賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險 。
金融工具的公平 價值
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級： 相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的 交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
級別 2： 除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括類似 資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級： 基於我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
所得 税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）、 的會計和報告要求，後者要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和 負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致 未來的應納税或可扣除金額，其依據是已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税收入的時期的税率。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額 。公司目前未發現 正在審查的任何問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差。自成立以來，公司 必須接受主要税務機構的所得税審查。
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A 類 普通股可能需要贖回
根據ASC 480中的指導， 公司的A類普通股可能會被贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）的股份 被歸類為負債工具，按公允價值 計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權在 持有人控制範圍之內或在發生不確定事件時可以贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股的764,957股和1,288,298股 股東赤字部分以臨時權益形式列報，不屬於公司簡明資產負債表的股東赤字 部分。
公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將可贖回的A類普通股 的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回 普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字的費用的影響。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，簡明的 資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：
| 2022年12月31日，可能需要贖回的A類普通股 | $ | |||
| 另外：賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能被贖回的A類普通股，2023年3月31日 | ||||
| 另外：賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | ||||
| 減去：兑換 | ( | ) | ||
| 另外：賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 2023 年 9 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | $ |
每股普通股淨 （虧損）收益
公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股（“ B類普通股” 或 “創始人股份”）。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。 公開認股權證（見附註3）和私募認股權證（見附註4）於2021年10月29日發行，用於以每股11.50美元的價格購買總計9,192,500股A類 普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未行使任何公開 認股權證或私募認股權證。截至2023年9月30日和2022年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，已發行的9,192,500股A類普通股標的公開發行權證和私募認股權證被排除在攤薄後的每股淨（虧損）收益中，因為它們可以臨時行使，而且突發事件尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與該期間每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。下表顯示了用於計算每類股票的基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的分子和分母的 對賬表。
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | A 級 普通股 | B 級 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
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| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | A 級 普通股 | B 級 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
認股權證的會計
根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值” 中對該工具 具體條款的評估以及適用的權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估考慮 這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制，以及股權分類的其他條件。該評估需要 使用專業判斷力，是在認股權證簽發時以及隨後的每個期限結束之日進行的，同時工具 尚未兑現。管理層得出結論，根據認股權證協議 發行的公共認股權證和私募認股權證符合股權會計處理的條件。
最近的 會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）——金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASU 2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收款淨額 列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、 當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來， 財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導方針 對2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。 公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其未經審計的簡明財務 報表產生影響。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用的話，不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大 影響。
注 3 — 首次公開募股和超額配股
根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了17,500,000個單位（包括作為承銷商部分行使超額配股 期權的一部分的2,000,000個單位）。每個單位由一股A類普通股（所發行單位中包含的A類普通股 股，即 “公開股票”）和半份可贖回認股權證（每份均為 “公共 認股權證”）組成。每份公開認股權證使持有人有權以每股 股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註7）。
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注 4 — 私募認股權證
2021年10月8日 ，在完成首次公開募股的同時，公司以私募交易完成了885,000個單位（“私募單位”）的發行和出售（“私募單位”），價格為每個私募單位10.00美元，總收益為885萬美元。私募股權由坎託（15.5萬個單位）、 CCM（30,004個單位）和贊助商（699,996個單位）收購。每個私募股權由一股私募股份和 一半的可贖回認股權證（“私募認股權證”）組成。每份全部私募認股權證均可行使 ，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。 私募股的一部分收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售私募單位的收益將用於為 贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私募股和所有標的 證券將一文不值。
注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021 年 9 月 18 日，保薦人代表公司提供資金以支付總額為 25,000 美元的某些費用，作為 4,598,750 股創始人股票的對價 。2021年9月晚些時候，公司對每股已發行的創始人股票 派發0.017股股息，因此，在股票分紅之後，保薦人持有4,679,125股創始人股票。因此，公司的 股票已根據本次股票分紅進行了追溯性調整；但是，由於股份持有密切，相應的收益 尚未從留存收益中資本化。保薦人同意沒收最多592,875股創始人股份，前提是承銷商未完全行使45天 超額配股權。由於承銷商僅在 部分行使了超額配股權，因此保薦人沒收了82,875股創始人股份。
贊助商已同意，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元（經調整後）， 在業務合併完成後，（x）A類普通股的收盤價 等於或超過每股 12.00 美元（經調整後），則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有限的例外情況除外 期限從企業合併後至少 150 天開始，或 (y) 公司完成清算、 合併、股份交換之日起算或其他導致所有公眾股東都有權將其A類普通股的 股換成現金、證券或其他財產的類似交易。
2023年7月3日 ，保薦人發佈了將總計4,596,250股創始人股票轉換為等數量的 A類普通股的通知（“轉換”）。保薦人股票已轉換為B類普通股。
相關 派對貸款
2021年6月18日 ，保薦人同意根據2021年9月10日修訂的期票（經修訂的 “票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該票據沒有餘額。
此外，為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用在 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款機構 自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為商業合併後實體 的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募股相同。2022年12月13日，公司與保薦人簽訂了 期票。為了為正在進行的運營提供資金，贊助商將向公司提供高達1,500,000美元的貸款。 本票不計息，在 (a) 初始業務合併完成和 (b) 公司清算時到期，以較早者為準。如果公司未完成初始業務合併，則 將僅使用信託賬户以外的剩餘金額（如果有）來償還本票。2023年5月8日、2023年6月9日和2023年9月12日， 2023年9月12日，保薦人根據本票向公司分別貸款25萬美元、27.5萬美元和22萬美元，用於延長公司的 清算日期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資本貸款項下分別有139.5萬美元和65萬美元的借款 。
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諮詢 服務
公司簽訂了一項協議，自其在納斯達克上市之日起，向我們的首席執行官 的配偶支付每月15,000美元的諮詢費，以協助公司確定和評估潛在的收購目標。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。由於章程修正案的批准，這筆款項於2022年12月31日結束。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據該協議， 產生的費用為0美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，根據該協議分別產生了45,000美元和9萬美元， 。
支持 服務
公司簽訂了一項協議，該協議從其在納斯達克上市之日開始，直至業務合併完成和公司清算之日算起，向保薦人的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、祕書 和管理服務費。該協議下的付款於2022年12月31日暫停，並於2023年3月31日恢復。在截至2023年9月30日的 三個月和九個月中，根據該協議分別產生了6萬美元和14萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，根據該協議分別產生了6萬美元和18萬美元。截至2023年9月30日，拖欠贊助商的未清餘額為35,000美元。
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
根據2021年10月5日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證 和在營運資本貸款轉換時可能發行的認股權證（以及在行使 私募認股權證和認股權證（可能在營運資本貸款轉換時和 創始人股份轉換時發行的任何A類普通股）的持有人有權獲得註冊權，要求公司註冊所收購的 公司的此類證券和任何其他證券在業務合併完成之前由他們進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業 合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因 延遲註冊證券而產生的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。
承保 協議
公司授予承銷商自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多 2,325,000個單位以支付超額配股（如果有）。 2021 年 10 月 8 日，承銷商部分行使了其超額配股權，並以每單位10.00美元的價格購買了2,000,000個單位。
在首次公開募股結束時， 承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計3,100,000美元，其中 向公司償還了465,000美元，用於支付額外顧問的費用。承銷商同意將與 行使超額配股權相關的任何額外費用推遲到公司完成業務合併之後。因此，與超額配股相關的40萬美元額外承保 費用已延期。此外，承銷商有權從首次公開募股結束後獲得每單位0.50美元的遞延承保佣金 ，即8,750,000美元（包括上述40萬美元，總額為9,150,000美元）。只有在公司完成 業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 遞延費。
商業 合併協議
2023年6月4日，公司與特拉華州公司PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州公司CerO Therapeutics, Inc.（“CerO”）簽訂了業務合併協議和重組計劃（“業務合併 協議”）。
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在 業務合併的生效時間（“生效時間”），（i）CerO普通股的每股已發行股份， 每股面值0.0001美元（“Cero普通股”）將被取消並轉換為（a）獲得 一定數量的PBAX A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的權利，等於 50,000,000 美元，減去總清算優先權（定義見業務合併協議），除以 全面攤薄後的公司資本（定義見業務合併）協議）除以10.00美元（ “交換比率”），以及（b）如果在收盤後四年內達到一定的交易價格障礙或控制權變更（定義見業務合併協議） 在收盤後四年內發生 （“盈利股份”），則有權獲得最多120萬股A類普通股的額外股份；（ii）購買CeRo的每份未償還期權普通股（每股， 一個 “CerO 期權”）將轉換為購買一定數量的 A 類普通股的期權，等於 (A) CerO 的 股數在生效時間前夕被該期權約束的普通股，乘以 (B) 交易所比率，每股行使價等於該期權的當前每股行使價除以 交換比率；在每種情況下，向下舍入至最接近的整股，如果是 CeRo 期權的 行使價，則四捨五入至最接近的整數；(iii) 每股已發行股份面值每股0.0001美元的CeRo優先股（“CeRo 優先股”）將轉換為多股A類股票普通股，等於通過清算優先權除以10.00美元獲得的A類 普通股的數量，以及獲得該類 持有人按比例收益分配（定義見商業合併協議）的或有權利，以及 (iv) 截至生效時間前夕的每份 購買CerO優先股（均為 “CeRo認股權證”）的權證將為 } 轉換為認股權證，以收購一定數量的A類普通股，等於CeRo優先股的股數 ，但須遵守生效前夕的相應認股權證，乘以CeRo優先股的此類標的優先股的總清算價 ，再除以10.00美元，該認股權證的每股行使價 等於 (A) 該認股權證的當前總行使價（適用於生效時間前相應認股權證的CeRo 優先股的當前每股行使價，乘以數字 股行使後可發行的CeRo優先股）除以（B）行使後可發行的A類 普通股的數量。除某些例外情況外，適用於新 CeRo 認股權證 的此類條款和條件將與生效時間前適用於 CeRo 認股權證的條款和條件相同。公司 將向Cero普通股和CeRo 優先股的持有人共發行約500萬股A類普通股，作為業務合併中的對價。
贊助商 支持協議
在執行業務合併協議方面， 保薦人作為B類普通股的唯一持有人，以及公司的每位高管和董事與公司和CeRO簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”）。根據保薦人支持協議， 發起人同意在公司的任何股東會議上以及經公司 股東書面同意的任何行動中，對截至發起人支持協議簽訂之日持有的 記錄或實益所有權的公司所有B類普通股（以及本公司任何其他股權證券）進行投票，或在保薦人支持協議簽署之日收購記錄或受益所有權 發佈日期，“標的公司股份”）(i) 支持 (a) 業務合併協議和 由此設想的交易，以及 (b) 公司和CeRo在企業合併協議中商定的其他提案 應在該會議上提交給公司股東批准（連同獲得公司股東 批准的提案，即 “所需交易提案”）以及（ii）反對任何衝突或實質性阻礙或 幹擾任何所需交易提案或將要提出的提案對業務合併產生不利影響或延遲。除其他外，贊助商支持 協議還禁止贊助商轉讓贊助商持有的任何標的公司股份 ，或採取任何可能導致贊助商在贊助商支持協議下履行其 義務的行動，直到贊助商支持協議 根據其條款結束或終止（以較早者為準）。2023年7月3日，保薦人發佈了將總計4,596,250股B類普通股的 股轉換為等數量的A類普通股的通知。轉換後，保薦人 共持有5,296,246股A類普通股，全部受保薦人支持協議的約束。
cerO 支持協議
在執行業務合併協議方面，某些CeRo股東（“Cero支持股東”） 與CeRo簽訂了支持協議（“Cero支持協議”）。根據CerO支持協議，每位支持CerO 的股東都同意在註冊聲明/委託書宣佈生效並提供給此類CerO支持股東之後，儘快就該CerO支持股東持有的CerO普通股和CeRo優先股的所有已發行股份（“標的cerO 股票”）批准企業合併協議及其所設想的交易（包括業務組合）。 除上述內容外，每位CerO支持股東同意，在CeRo資本存量持有人的任何會議上，每位 此類CerO支持股東都將親自或代理出席會議，並使其標的CerO股份計入在那裏的 ，以計算法定人數，並投票（i）批准和通過業務合併協議，即 由此設想的交易（包括業務合併），以及CerO 為完成業務所必需或合理要求的任何其他事項業務合併，以及 (ii) 針對任何與 商業合併協議（包括 業務合併）所設想的交易（包括 業務合併）的完成相沖突或嚴重阻礙或幹擾 或可能產生不利影響或延遲完成的提議。
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注 7 — 股東赤字
普通股票
A類 普通股——公司獲準發行60,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股 分別為5,481,250股和88.5萬股（不包括可能贖回的764,957股和1,288,298股）。
B類 普通股——公司獲準發行10,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。2023年7月3日，贊助商發佈通知 將總計4,596,250股B類普通股轉換為等數量的A類普通股（ “轉換”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共有0股和4,596,250股。
在完成初始業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票 。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有其他事項進行投票。
優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
認股權證 — 截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有8,750,000份公開認股權證和442,500份未償還的私募認股權證。公共認股權證將在企業合併完成30天后開始行使。除非公司擁有涵蓋認股權證行使時可發行的普通股 的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證 均不得以現金行使。
儘管如此 有上述規定，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後的 指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有效 註冊聲明之前，以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據豁免以無現金方式行使 認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條規定豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金 的基礎上行使認股權證。公共認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 提前 不少於 30 天書面兑換通知； |
| ● | 如果 且僅當A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），自認股權證可行使後 起的30個交易日內的任何20個交易日內，截至認股權證可行使後的第三個工作日，截至認股權證贖回通知之前的第三個工作日} 持有者；以及 |
| ● | 如果， 且僅當認股權證 的A類普通股的當前註冊聲明生效時。 |
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如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募股權 認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。私募認股權證可由公司兑換 ，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
在某些情況下，可以調整 行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併時的 。但是，除下文 所述外， 認股權證不會針對以低於其各自行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 的持有人將不會獲得與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證相關的公司資產 中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。
此外，如果公司出於籌資目的發行額外的普通股或股票掛鈎證券，與 以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格收盤相關的籌資目的發行普通股或股票掛鈎證券（此類 的發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，對於任何 向初始股票的發行持有人或其關聯公司，不考慮他們在這類 發行之前持有的任何創始人股份）（”新發行價格”），以及（y）此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的60％以上，以及（z）公司普通股 在交易開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格公司完成業務 組合（此類價格，“市值”）之日的前一天低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整 （至最接近的美分），使其等於（i）市值或（ii）新發行價格中較大值的115％，並將每股18.00美元的贖回觸發價格進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和 新發行價格中較高值的180％。
注 8 — 公允價值計量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級： 相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的 交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
級別 2： 除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括類似 資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級： 基於我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
2023年9月30日 ，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中。公司在信託賬户中持有 的所有投資均被歸類為交易證券。
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2023 年 9 月 30 日 （未經審計）
| 級別 | 報價在 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | 1 | $ | |||||||||||||
注意 9 — 後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。 根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中 進行調整或披露的後續事件。
2023 年 10 月 4 日，保薦人向信託賬户存入了 22,949 美元，這與延長企業合併 的最後期限有關。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指菲尼克斯 生物技術收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異 。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括 但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。根據當前可用信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素 部分。 該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
菲尼克斯 生物技術收購公司是一家空白支票公司，於2021年6月8日在特拉華州成立。我們成立的目的是 與一個或多個 目標企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金以及首次公開募股完成時同時出售的配售單位、股本、債務 或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃將會成功。
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最近的事態發展
2023年6月4日，公司與特拉華州公司PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州公司CerO Therapeutics, Inc.（“CerO”）簽訂了業務合併協議和重組計劃（“業務合併 協議”）。
在 業務合併的生效時間（“生效時間”），（i）CerO普通股的每股已發行股份， 每股面值0.0001美元（“Cero普通股”）將被取消並轉換為（a）獲得 一定數量的PBAX A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的權利，等於 50,000,000 美元，減去總清算優先權（定義見業務合併協議），除以 全面攤薄後的公司資本（定義見業務合併）協議）除以10.00美元（ “交換比率”），以及（b）如果在收盤後四年內達到一定的交易價格障礙或控制權變更（定義見業務合併協議） 在收盤後四年內發生 （“盈利股份”），則有權獲得最多120萬股A類普通股的額外股份；（ii）購買CeRo的每份未償還期權普通股（每股， 一個 “CerO 期權”）將轉換為購買一定數量的 A 類普通股的期權，等於 (A) CerO 的 股數在生效時間前夕被該期權約束的普通股，乘以 (B) 交易所比率，每股行使價等於該期權的當前每股行使價除以 交換比率；在每種情況下，向下舍入至最接近的整股，如果是 CeRo 期權的 行使價，則四捨五入至最接近的整數；(iii) 每股已發行股份面值每股0.0001美元的CeRo優先股（“CeRo 優先股”）將轉換為多股A類股票普通股，等於通過清算優先權除以10.00美元獲得的A類 普通股的數量，以及獲得該類 持有人按比例收益分配（定義見商業合併協議）的或有權利，以及 (iv) 截至生效時間前夕的每份 購買CerO優先股（均為 “CeRo認股權證”）的權證將為 } 轉換為認股權證，以收購一定數量的A類普通股，等於CeRo優先股的股數 ，但須遵守生效前夕的相應認股權證，乘以CeRo優先股的此類標的優先股的總清算價 ，再除以10.00美元，該認股權證的每股行使價 等於 (A) 該認股權證的當前總行使價（適用於生效時間前相應認股權證的CeRo 優先股的當前每股行使價，乘以數字 股行使後可發行的CeRo優先股）除以（B）行使後可發行的A類 普通股的數量。除某些例外情況外，適用於新 CeRo 認股權證 的此類條款和條件將與生效時間前適用於 CeRo 認股權證的條款和條件相同。公司 將向Cero普通股和CeRo 優先股的持有人共發行約500萬股A類普通股，作為業務合併中的對價。
2023年7月3日 ，保薦人發佈了將總計4,596,250股B類普通股轉換為等數量的 股A類普通股的通知（“轉換”）。
2023年7月7日，我們舉行了一次股東特別會議，批准了經IMTA修正案修正的修訂（“信託協議修正案”） 的提案，以及通過第二章程修正案的提案，將業務合併 期限從2023年7月8日延長至2023年8月8日，2023年9月8日，2023年10月8日，最多六次，每次一個月，2023 年 11 月 8 日， 2023 年 12 月 8 日或 2024 年 1 月 8 日。2023年7月7日，公司和CST簽訂了信託協議修正案。
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2023年7月7日，保薦人向信託賬户存入了37,051.83美元，用於延長企業合併截止日期， 其中22,948.71美元用於延期至2023年8月8日，其餘部分存入2023年8月8日至2023年9月8日期間延期付款的一部分 。2023 年 7 月 28 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 10 月 4 日，贊助商在信託賬户中存入了 8,845.59 美元、22,949 美元和 22,949 美元，以延長企業合併的最後期限。
與《第二章程修正案》的批准有關，523,341股A類普通股的持有人行使了贖回權 。2023年7月18日，公司向已贖回的A類股票 的持有人支付了一系列款項，總額為5,638,879.48美元（每股已兑換的A類股票共計10.77美元）。由於上述存款、此類付款和應計利息， 截至2023年9月30日的信託賬户餘額約為830萬美元。
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司成立 、首次公開募股（“IPO”）以及自首次公開募股以來的尋找潛在的初始業務合併有關。 公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 以利息收入的形式從存入信託賬户（定義見下文 ）的首次公開募股收益中產生非營業收入。
在 截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為334,028美元，其中包括一般和管理費用以及429,801美元的 特許經營税和25,751美元的所得税準備金，其中一部分被信託賬户中持有 的121,524美元的有價證券的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月 中，我們的淨收入為84,505美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券 的未實現收益661,176美元和信託賬户中持有的有價證券的利息320,475美元，由836,685美元的 一般和管理費用以及特許經營税部分抵消。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2,253,473美元，其中包括一般和管理費用以及 特許經營税2563,647美元以及70,409美元的所得税準備金，部分被信託賬户中持有的380,583美元的有價證券 的利息所抵消。
在 截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為405,061美元，其中包括1,618,042美元的一般和管理費用以及特許經營 税，部分被信託賬户中持有的有價證券915,859美元的未實現收益和357,583美元的有價證券的利息 所抵消。
流動性 和持續經營
2021年10月8日，我們完成了1750萬套單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，其中包括承銷商部分行使2,000,000套超額配股權，總收益為1.75億美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人坎託·菲茨傑拉德和CCM出售的88.5萬個配售單位， 的價格 為每個配售單位10.00美元，總收益為8,85萬美元。
在 首次公開募股、部分行使超額配股權和出售配售單位之後，信託賬户 共存入了 178,500,000 美元（每單位10.20美元）。我們產生了12,729,318美元的交易成本，包括263.5萬美元的承保費、9,150,000美元的遞延承保費和944,318美元的其他發行成本。
截至2023年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有119,014美元，信託賬户 中持有8,329,792美元的貨幣市場資金，用於業務合併或回購或贖回與之相關的公開股票，營運資金赤字 為4,568,584美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，有1,336,995美元的現金用於經營活動。
在截至2022年9月30日的九個月中，有719,147美元的現金用於經營活動。
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我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息（減去應付税款）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或 部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本 ，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成業務合併，我們 可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果企業合併未關閉 ，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但是 我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為商業合併後 實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與放置單位相同。 2022年12月13日，公司與保薦人簽訂了期票。為了為正在進行的運營提供資金，贊助商將向公司提供高達150萬美元的貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 營運資本貸款安排下的未償借款分別為139.5萬美元和65萬美元。
我們 監控營運資金的充足性，以滿足初始 業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查 和談判初始業務合併所需的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的可用資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的 業務合併，或者因為我們有義務在業務 組合完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。
公司目前預計，自財務 報表發佈之日起一年內，它將沒有足夠的資金來支付其費用。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施 來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在的 交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業 可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在合理的時間內（即自財務報表發佈之日起一年）內繼續作為持續經營企業 。
非平衡表 表單安排
我們 沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息 實體，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向贊助商或贊助商的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、管理和共享人事支持 服務的費用。我們從 2021 年 10 月 6 日開始產生這些費用，並在 2022 年 12 月 31 日之前每月產生這些費用。這些費用的支付已於2022年12月31日暫停，並於2022年3月31日恢復。截至2023年9月30日， 有35,000美元的未清餘額拖欠贊助商。
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公司簽訂了一項協議，自其在納斯達克上市之日起，向我們的首席執行官 的配偶支付每月15,000美元的諮詢費，以協助公司確定和評估潛在的收購目標。作為《章程修正案》批准的一部分， 諮詢費的支付已於2022年12月31日結束。
此外， 我們還達成協議，向承銷商支付9,150,000美元的遞延費。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保 協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向代表 支付遞延費。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計 政策：
認股權證的會計
根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中對該工具 具體條款和適用的權威指導的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估 考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480 規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制，以及股權分類的其他條件。該評估需要 使用專業判斷力，是在認股權證簽發時以及隨後的每個期限結束之日進行的，同時工具 尚未兑現。管理層得出結論，根據認股權證協議 發行的公共認股權證和私募認股權證符合股權會計處理的條件。
普通的 股票可能被贖回
根據ASC主題480 “區分負債 和股權” 中的指導，我們 對普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能被 贖回的普通股作為臨時股權列報，不屬於我們簡明資產負債表的股東赤字部分。 公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將可贖回普通股 的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股 賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字的費用的影響。
每股普通股淨 （虧損）收益
每股淨 （虧損）收益的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，[不包括可能被保薦人沒收的普通股]。截至2023年9月30日，公司沒有 任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性證券和/或其他合約，然後 佔公司收益。因此，攤薄後的每股淨（虧損）收益與本報告所述期間的每股基本淨（虧損）收益 相同。
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最新的 會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU 2016-13”） [金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量（“ASU 2016-13”）]。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收款淨額 列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、 當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來， 財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導方針 對2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用 。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其 財務報表產生影響。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，都不會對所附財務報表產生重大 影響。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對 的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟
沒有。
第 1A 項。 風險因素
我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊的 證券銷售
沒有。
使用 IPO 收益的
首次公開募股中的 證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-259491）上的註冊聲明註冊的。公司首次公開募股的註冊 聲明已於2021年10月5日宣佈生效。2021年10月8日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1550萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“單位”）（涉及發行單位 （“公開股票”）中包含的A類普通股）。坎託·菲茨傑拉德律師事務所（“Cantor”） 擔任首次公開募股的唯一賬面經理。
在首次公開募股結束的同時，公司以每個 10.00美元的價格向公司的發起人菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司（“贊助商”）、 Cantor和Cohen & Company Capital Markets（“CCM”）的私募股權完成了84.5萬個單位（“私募單位”）的出售，創造 總收益為8,450,000美元。此次發行是根據《證券 法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
在首次公開募股結束的同時，公司在收到承銷商 選擇部分行使超額配股權（“超額配股單位”）的通知後，又完成了2,000,000,000個單位的銷售，產生了 2,000,000美元的額外總收益，併產生了140萬美元的額外發行成本，所有這些費用都推遲到公司初始業務完成 組合。在行使超額配股的同時，公司完成了 向保薦人和CCM增發的40,000個私募單位的私募配售，總收益為40萬美元。 此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
首次公開募股 的發行 成本為12,729,318美元，包括263.5萬美元的承保費（向公司 償還了465,000美元以支付更多顧問的費用）、9,150,000美元的應付遞延承保費（存於信託賬户（定義見下文）） 和944,318美元的其他費用。應付的9,150,000美元的遞延承保費取決於在2024年1月8日之前完成業務合併 ，但須遵守承保協議的條款。
首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位的淨收益178,500,000美元（每單位10.20美元）、超額配股 單位和私募股權存入信託賬户（“信託賬户”），按照經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，投資於美國政府證券， “投資公司 法”），到期日不超過185天，或者由公司決定，在符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金中，直到(i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户分配，以較早者為準。 根據本季度報告中描述的贖回和延期存款以及應計利息，截至2023年9月30日， 信託賬户的餘額約為830萬美元。
對首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 公司與 Cantor Fitzgerald & Co. 於 2021 年 10 月 5 日簽訂的承保協議 (1) | |
| 2.1 | 菲尼克斯生物科技收購公司、PBCE Merger Sub, Inc.和CerO Therapeutics, Inc. 之間簽訂的截至2023年6月4日的業務合併協議（7）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照註冊人於2021年9月13日提交的S-1表格中提交的附錄3.2（b）納入其中）。 | |
| 3.3 | 2022年12月20日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正案 (4) | |
| 3.4 | 2023年7月7日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正案 (6) | |
| 4.1 | 標本單位證書 (2) | |
| 4.2 | 標本 普通股證書 (2) | |
| 4.3 | 認股權證樣本 (2) | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議，日期為2021年10月5日 (1) |
28
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 10.1 | 贊助商支持協議表格 (5) | |
| 10.2 | CerO 支持協議的表格 (5) | |
| 10.3 | 大陸股票轉讓與信託公司與公司於2021年10月5日簽訂的投資管理信託協議 (1) | |
| 10.4 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2022年12月20日簽訂的投資管理信託協議的第1號修正案 (4) | |
| 10.5 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2023年7月7日簽訂的投資管理信託協議第2號修正案 (6) | |
| 10.6 | 公司與公司某些證券持有人於2021年10月5日簽訂的註冊權協議 (1) | |
| 10.7 | 賠償協議的形式 (2) | |
| 10.8 | 與科恩和公司資本市場的訂婚信表格 (2) | |
| 10.9 | 2022年12月20日向菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司發行的期票 (4) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1^ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2^ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件—封面交互式數據嵌入在內聯XBRL文檔中或包含在附錄101的附件中。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ^ | 隨函提供 。 |
| (1) | 此前 作為我們於 2021 年 10 月 12 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交 |
| (2) | 此前 作為我們經修訂的 S-1 表格註冊聲明的附錄提交（文件編號 333-259491） |
| (3) | 此前 作為我們於 2022 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交 |
| (4) | 此前 作為我們於 2022 年 12 月 20 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交 |
| (5) | 此前 作為我們於 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交 |
| (6) | 此前 作為我們於 2023 年 7 月 10 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交 |
| (7) | 此前 作為我們於 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 菲尼克斯 生物技術收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ 克里斯·埃利希 |
| 姓名： | 克里斯 埃利希 | |
| 標題： | 首席 執行官兼董事 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ 丹尼爾·格夫肯 |
| 姓名： | 丹尼爾·格夫肯 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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