EX-10.1

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月12日生效，由ASLAN Pharmicals Limited（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）關於美國存託憑證的有效註冊聲明，以及（ii）豁免該法第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例中有關認股權證的《證券法》第 5 條的註冊要求，公司希望單獨向每位買方和每位買方發行和出售而不是共同希望從公司購買本公司的證券，如本文所述協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

“ADS（s）” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表二十五（25）股普通股（定義見下文）。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“自動櫃員機設施” 是指公司與擔任銷售代理的傑富瑞集團之間簽訂的截至2020年10月9日並於2022年9月13日修訂的某些公開市場銷售協議，因此該協議可能會不時進行修改。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；

但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常向客户開放供此類銀行使用，商業銀行不得因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或奉任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求商業銀行保持關閉天。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但無論如何不得晚於本協議發佈之日後的第二（2）個交易日。

“開曼羣島公司法律顧問” 是指華克斯（新加坡）律師事務所，辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-9008 喬治敦埃爾金大道190號華克斯企業有限公司。

“公司美國法律顧問” 是指庫利律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10265號92121-1117。

“存款協議” 是指公司、存託人以及根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR（s）”）的持有人和受益所有人之間的經修訂和重述的存款協議，日期為2020年9月8日，經2023年3月3日修訂，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 指摩根大通銀行N.A. 以及本公司的任何繼任存託人。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105-0302。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股權薪酬計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、ADS或期權，(b) 行使、交換或轉換後的ADS或普通股(i) 根據本協議發行的任何證券，和/或 (ii) 在本協議簽訂之日可行使或交換為美國存託基金或普通股的其他證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據收購發行的證券或戰略交易得到公司大多數無私董事的批准，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本協議第4.12（a）節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過本人或通過本人的個人（或個人的股權持有人）發行其子公司、運營公司或企業資產的所有者與公司業務具有協同作用，除了資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易；以及 (d) 對美國證券交易委員會報告中包含的任何現有轉售註冊聲明進行任何修正或補充，前提是此類轉售註冊聲明中註冊的此類證券未經自那時起進行了修改本協議的簽訂日期，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限。

“國際財務報告準則” 的含義應與第3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“圖例移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與公司每位董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄B。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股或可行使或交換成普通股或存託憑證，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或存託憑證。

“每份ADS購買價格” 等於1.00美元（包括任何存託ADS發行費），但將根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及ADS和/或普通股的其他類似交易（如適用）進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“註冊聲明” 是指F-3表格（文件編號333-270835）上的有效註冊聲明，該聲明登記了向購買者出售ADS。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指ADS（包括ADS標的股份）、認股權證和認股權證ADS（包括認股權證ADS所依據的認股權證股份）。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指普通股，由根據存款協議發行的ADS表示，每股ADS代表根據本協議向每位買方發行或發行的二十五（25）股普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位，為根據本協議購買的ADS和認股權證支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易市場” 是指在有關日期上市或報價普通股和/或美國存託證券交易所的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“認股權證ADS” 是指行使認股權證時可發行的美國存託憑證。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證，認股權證應在發行之日及之後行使，行使期限等於首次行使之日起五（5）年，並採用本文所附附附件A的形式。

2.1

閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨購買總額不超過500萬美元的ADS和認股權證。根據第2.2（a）條的規定，公司應向每位買方交付其各自的ADS和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。除非配售代理人另有指示，否則股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由存託人發放的ADS直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類ADS後，配售代理人應立即以電子方式將此類ADS交付給相應的買方，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯付款給公司）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分美國存託憑證（統稱為 “預結算ADS”），則此類買方根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算ADS，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算ADS；前提是，不得要求公司在公司之前向該買方交付任何預結算ADS

(v)

從本文發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停美國存託證券的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，美國或任何交易市場也不得宣佈暫停銀行交易紐約州當局，也不會有任何材料敵對行動的爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

(a)

子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，而且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b)

組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司以及據公司所知，任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。據公司所知，每家公司以及子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或任何交易文件的可執行性，(ii) 重大不利因素對公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），而且據公司所知，尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力或資格。

(c)

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及各項

公司已經（或將在交付時已經）正式簽署的其他交易文件，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d)

沒有衝突。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司對本協議及其參與的其他交易文件的執行、交付和履行、根據本協議發行和出售證券以及本協議所設想交易的完成都不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與以下事件相沖突或構成違約（或事件在通知或期滿的情況下（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的權利或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解或其任何財產或資產所依據的其他諒解公司或任何子公司受其約束或影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反；或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；情況除外第 (ii) 和 (iii) 項中的每一項條款，例如本來不可能或合理預期的導致重大不利影響。

(e)

申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 就上市向每個適用交易市場發出的任何適用通知ADS和Warrence ADS以所需的時間和方式進行交易，以及（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法和開曼羣島法律要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

認股權證已獲得正式授權，認股權證ADS在根據認股權證條款發行和付款後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量以及根據認股權證可發行的認股權證ADS所依據的最大認股權證股數。公司和存託機構已根據2018年5月4日生效的《證券法》（“ADS註冊聲明”）在F-6表格（文件編號333-252038）上準備並向委員會提交了與ADS有關的註冊聲明（“ADS註冊聲明”），ADS註冊聲明自本文發佈之日起生效。公司已根據2023年4月6日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，除非美國證券交易委員會報告所述，委員會也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；以及招股説明書和任何修正案或修正案其補充劑，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期提交，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。根據F-3表格I.B.1的一般指示，公司有資格使用《證券法》規定的F-3表格。

(g)

資本化。截至2023年12月31日，公司的授權、已發行和流通股本，包括但不限於美國證券交易委員會報告。自最近根據《交易法》提交6-K表格以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交的6-K表格之日未償普通股等價物的轉換和/或行使除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司不發行任何與公司已發行或未發行股本相關的期權、認股權證、可轉換債務、其他可轉換工具或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也不會對公司負有義務

公司將發行或出售公司的任何股本或其他證券，或任何可轉換或交換為公司任何證券或可行使的證券或債務，或給予任何人認購或收購本公司任何證券的權利，任何證明此類權利的證券或債務均未獲得授權、發行或未償付。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行ADS、普通股、普通股等價物或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司股本簽訂的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h)

美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其中第13（a）或15（d）條），公司已按照《證券法》和《交易法》（視情況而定）提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（視情況而定）通過其中引用，連同招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，而且在提交或提供的任何美國證券交易委員會報告中，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的重大事實，或者鑑於當時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表（包括任何相關附註）在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）編制的，除非此類財務報告中另有規定

(i)

重大變動；未披露的事件、負債或發展。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合過去慣例以及（B）不要求在公司財務報表中反映的負債根據國際財務報告準則或在美國證券交易委員會報告中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議；（v）除非根據現有公司股權薪酬計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時，公司根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。

(j)

訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產構成威脅或影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l)

合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都沒有或合理的情形預計會造成重大不利影響。

(m)

環境法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入環境，或以其他方式與環境有關製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有適用的授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章（“環境法”）（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及（iii）符合所有法律任何此類許可、執照或批准的條款和條件，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，合理地預計不遵守將對個人或總體產生重大不利影響。

(o)

資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州、外國或其他税款的留置權，已按照 “國際財務報告準則” 為此預留了適當的儲備金, 而且這筆款項既不拖欠也不受罰款.公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p)

知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非不會產生或有理由預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非每項知識產權都有合理的預期不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(r)

與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則沒有任何合同、協議或其他安排規定向或通過提供服務、提供不動產或個人財產的出租、向其借錢或向其借錢或以其他方式要求公司或公司的任何關聯公司向任何高級管理人員或董事付款，或為其利益向任何高級管理人員或董事付款需要披露的公司或其各自的任何家庭成員，以及尚未在 SEC 報告中披露。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文件發佈之日起生效的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的20-F表格（該日期，“評估日期”）所涵蓋期限結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(w)

清單和維護要求。普通股和美國存託憑證是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股或ADS根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x)

收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款均不適用，這些條款因買方和公司履行義務而適用於或將要適用於買方的公司或根據以下規定行使他們的權利交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

補充。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z)

沒有集成產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以便 (i)《證券法》要求註冊《證券法》規定的認股權證或認股權證，或 (ii)公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa)

償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易的

(bb)

税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(抄送)

外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何經授權代表公司或任何子公司行事的代理人或其他人員，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人繳納的款項），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

（見）

關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff)

關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股或美國存託證券的 “空頭” 頭寸，而且（iv）每個買方不得被視為與任何” 中的任何獨立對手有任何隸屬關係或控制權“衍生品” 交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）將降低對衝活動時及之後公司現有股東權益的價值正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg)

法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何ADS或普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何ADS或普通股支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，其他就第 (ii) 和 (iii) 條而言，不如向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(呵呵)

食品和藥物管理局對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），以及

公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼標和促銷的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議，(ii) 撤回對任何藥品的批准、請求召回、暫停或扣押、撤回或命令撤回廣告或銷售促銷材料與任何藥品有關，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）與公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何產品。

(ii)

網絡安全。(i) (x) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、個人數據（定義見下文）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 均未出現安全漏洞或其他損害，除非合理預計不會對公司和子公司產生重大不利影響沒有收到通知，也不知道任何可以合理發生的事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 據公司所知，公司和子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免受侵害相關的內部政策和合同義務未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息，維護所有IT系統和數據的完整性、運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了商業上合理的備份和災難恢復政策和程序。

(jj)

遵守數據隱私法。據公司所知 (i) 在過去三 (3) 年中，公司及其子公司始終嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於在適用範圍內，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 並且子公司已經制定並嚴格遵守了與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及公司對個人信息的收集、存儲、使用、披露、處理和分析

數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司在適用的隱私法要求的範圍內，向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用的隱私和安全做法的通知；(iv) 任何政策中作出或包含的披露均不準確、誤導性或欺騙性，在任何重大方面均未違反任何適用的隱私法。“個人數據” 是指（i）任何符合隱私法規定的 “個人識別信息”、“個人數據”、“個人信息” 或類似術語的信息，或（ii）任何能夠合理地用於識別、聯繫或精確定位自然人的信息。據公司所知，交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的重大違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何適用的隱私法承擔任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司實際或潛在的重大違規行為；（ii）目前正在根據任何適用的隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是任何由或與之簽訂的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何法院、仲裁員或政府或監管機構。

(kk)

股票計劃。公司根據公司股權計劃授予的每項股權獎勵都是在（i）根據適用的公司股權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於普通股或ADS的公允市場價值（如適用），當天根據國際財務報告準則和適用法律視為授予此類股權獎勵。根據公司股權計劃授予的股權獎勵尚未追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股權獎勵，也沒有在知情的情況下授予股權獎勵，也沒有公司政策或慣例。

（哦）

洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取任何行動或提起訴訟法律尚待通過，據公司或任何子公司所知，法律正受到威脅。

(rr)

沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，(i) 本公司、其前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他高管、任何受益所有人（該術語的定義見交易法第13d-3條）均未佔公司已發行普通股20％或以上的受益所有人（該術語的定義見交易法第13d-3條）根據投票權計算的股份，也不是任何 “發起人”（該術語的定義見證券第405條）法案）在出售時以任何身份與公司相關的法案（均為 “發行人受保人”）均受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）和（ii）條所涵蓋的取消資格事件除外公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(a)

組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b)

諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，認股權證和認股權證（ADS）是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並正在收購此類證券作為其自己賬户的本金，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》發行任何此類證券或任何適用的州證券法並且在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分銷此類證券（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(e)

獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，經營業績、業務成果、房產管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f)

某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司闡明重要條款的條款表（書面或口頭）之時起，該買方未曾直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空根據本協議設想並在不久前結束的交易到處決此為止。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。對其他人除外

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入普通股或美國存託憑證以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(a)

認股權證和認股權證 ADS 只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行任何認股權證或認股權證ADS的轉讓，或與第4.1（b）節所規定的質押有關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是這種轉讓不需要對此種進行登記根據《證券法》轉讓的認股權證。

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據交易中的現有豁免，否則不得發行或出售

不受證券法的註冊要求和適用的州證券法的約束。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部認股權證或認股權證存款的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押或有擔保的認股權證或認股權證向質押人或有擔保方提供擔保。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付認股權證和認股權證ADS的質押人或有擔保方在質押或轉讓認股權證或認股權證ADS時可能合理要求的合理文件，費用由適當的買方承擔。

(c)

證明認股權證 ADS 的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 當涉及此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效時，或 (ii) 在根據規則144出售此類認股權證之後（假設認股權證以無現金方式行使），或 (iii) 如果此類權證現金存託憑證有資格根據規則144出售（假設）減去行使認股權證），或 (iv) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明).如果存託人要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向存託人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證ADS的轉售時行使的，或者如果此類認股權證可以根據第144條出售（假設認股權證的無現金行使），或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求此類説明，則此類認股權證ADS應免費發行所有傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易日數（定義見下文），在買方向公司或存託人交付帶有限制性圖例的代表權證的證書（如適用）之後的交易天數（該日期，“傳奇移除日期”），交付或安排向此類買方交付代表此類股票的證書它不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向保管人發出指示，以擴大本第四條規定的轉讓限制。根據本協議，存託人應按照存託信託公司系統的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，從而將其轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，

(d)

除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每份5,000美元的認股權證ADS（基於此類證券提交給存託機構之日ADS的VWAP（考慮當時的普通股與ADS的比率）），作為部分違約金，而不是罰款，並受第4.1條的約束（c)，每個交易日為10美元（在傳奇移除日期後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）傳奇移除日期，直至此類證書交付不帶圖例為止；(ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發並交付（或促成交付）一份代表該買方交付給公司的不含所有限制性和其他圖例的證券的證書；(b) 如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買ADS或普通股為滿足該買方銷售的全部或任何部分而交付該數量的全部或任何部分ADS或普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的全部或部分ADS的數量，且不附帶任何限制性説明，則該金額等於該買方對所購買的ADS的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分（“買入”）（“買入”）價格”）比（A）公司必須交付的認股權證ADS數量的產品高買方乘以傳奇移除日期乘以 (B) 任何交易日ADS的最低收盤價，該期間自該買方向公司交付適用的認股權證ADS（視情況而定）之日起，至本第4.1（d）節規定的此類交付和付款之日結束。

(e)

ADS 應無圖例發行。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證ADS的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證ADS的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何登記出售或轉售認股權證ADS的註冊聲明無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證ADS，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售認股權證ADS時立即通知此類持有人（即理解並同意，前述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證（ADS）的能力）。公司應採取商業上合理的努力，保留一份登記認股權證ADS發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

(b)

如果公司 (i) 因任何原因未能滿足第 144 (c) 條規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至止的時間內，可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下出售所有認股權證存託憑證（假設無現金行使）的任何時候) 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，以及本公司不得滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，以延遲或減少其出售權證ADS的能力為由向買方支付相當於百分之一半（1.5%）的現金金額該買方認股權證在公開信息失效當日和每三十（30）天（按期按比例計算）的總行使價此後總共少於三十天），直至（a）此類公共信息故障得到糾正的日期，以及（b）購買者不再需要此類公開信息即可根據第144條轉讓認股權證（ADS），以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失誤補助金的事件或失誤後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

4.3

整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》登記出售認股權證或權證 ADS 的方式與證券的要約或出售相結合，或者為了任何交易市場的規則和條例的目的將與證券的要約或出售相結合在其他交易結束之前，需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

在這樣的新聞稿中，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不再生效或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5

股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

4.6

非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方書面同意接收此類信息並同意以書面形式要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方不負有任何責任

向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人保密，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人的責任，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方必須遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格6-K的報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.8

對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，除非該訴訟完全基於對該買方在交易下的陳述、擔保或承諾的重大違反文件或任何協議或諒解此類買方可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見

在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生重大沖突，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任的範圍內，但僅限於因任何買方違反該買方作出的任何陳述、保證、契約或其他協議而導致的損失、索賠、損害或責任本協議或其他交易文件中的交易方。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10

ADS/普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力，維持其當前上市的交易市場上的ADSS/普通股的上市或報價，除非該交易市場的規則沒有要求，否則公司應在收盤時申請在該交易市場上上市或報價所有ADS和認股權證ADS，並立即確保所有ADS和認股權證ADS在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股和/或ADS，除非該其他交易市場的規則沒有要求，否則公司將在該申請中包括所有ADS和認股權證ADS（和/或，如果適用，由此類ADS或認股權證ADS代表的普通股），並將採取必要的其他行動使所有ADS和認股權證ADS上市或儘快在其他交易市場上報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在其他交易市場上上市和交易ADS和/或普通股，並將根據該其他交易市場的章程或規則，在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持ADS通過存託機構或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託機構或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

(b)

從本協議發佈之日起至截止日後的六（6）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於ADS和/或普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務後的任何時候以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外ADS和/或普通股的權利，或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或美國存託證券和/或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以在未來確定的時間發行證券價格，無論該協議規定的股票是否實際有已發行，無論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的三十（30）天后，根據自動櫃員機設施發行的ADS不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

4.13

平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

本協議所考慮的內容由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的內容除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，任何買方均無任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券，在初始版本發行之後新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.15

運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證存託憑證。

4.16

表格D; 藍天申報.公司同意按照D條例的要求及時提交有關認股權證和認股權證ADS的表格D，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售產品獲得豁免，或使認股權證和認股權證ADS符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18

註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在截止日期後的15個日曆日內），公司應在F-3表格上向委員會提交轉售註冊聲明，規定購買者轉售在行使認股權證時簽發和發行的認股權證ADS（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後的30個日曆日內生效（如果委員會對此類註冊聲明進行 “全面審查”，則在截止日期後的45個日曆日內生效），並使該註冊聲明（或F-3表格上的後續註冊聲明）始終有效，直到（i）買方不擁有任何認股權證；（ii）所有認股權證的較晚者為止已根據規則 144 出售；或 (iii) 所有認股權證 ADS只要公司遵守本協議第4.1 (b) 節規定的所有義務，根據本公司法律顧問的建議合理確定，已具備轉售資格，沒有數量或銷售方式限制，也沒有最新的公開信息。

5.2

費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（如果適用，還包括任何過户代理費）（包括但不限於當日處理公司為發行ADS或認股權證ADS而交付的任何指示信（包括與買方向公司交付的任何行使通知相關的任何指令函）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税，並應向購買者報銷對於存管機構向購買者收取的與以下內容相關的任何費用發行、持有或出售美國存託憑證、認股權證和/或普通股。

交易日下午 5:30（紐約時間），(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 郵寄之日之後的第二個（第二個）交易日通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在需要向其發出此類通知的一方實際收到後發送。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5

修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的權益，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款的當事方簽署尋求的，前提是如果任何修正、修改或豁免產生了不成比例的不利影響買方（或購買者團體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或多個購買者）至少50.1％的權益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.7

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

其法律衝突，這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.11

執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12

可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

文件，每當任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容；但是，在撤銷的情況下，前提是撤銷行使認股權證，應要求相應的買方根據任何此類已撤銷的行使通知退還任何認股權證，該買方有權要求公司向該買方退還向公司支付的此類認股權證ADS的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類認股權證的權利（包括簽發證明此類恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14

更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.16

預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

5.17

購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方在履行此類義務或交易時以任何方式一致或集體行事

交易文件所考慮的。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.20

施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的股價、普通股和ADS均應根據本協議簽訂之日之後發生的ADS或普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

認股權證 ADS：_____________________ 受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%

儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議設想的任何收盤條件（但是在被上述 (i) 條款所忽視之前，要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或購買價格（如適用）的無條件義務。

回覆：截至2024年3月12日的ASLAN Pharmicals Limited（“公司”）與簽署該協議的買方（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）之間的證券購買協議（“購買協議”）

本書面協議（“書面協議”）中未另行定義的定義術語應具有購買協議中規定的含義。根據購買協議第2.2（a）節，為了滿足公司在購買協議下的義務條件，下列簽署人不可撤銷地與公司達成協議，即從本協議簽訂之日起至截止日期（該期限，“限制期”）後的30天，下列簽署人不得要約、出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在以下目的的交易）或者可以合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過有效的經濟處置）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的定義，由下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司直接或間接進行處置，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的定義，以現金結算或其他方式進行處置，或設立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸公司或證券可轉換、交換或可行使為 ADS 或普通股下列簽署人實益擁有、持有或隨後收購的公司（“證券”）。受益所有權應根據《交易法》第13（d）條進行計算。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以轉讓證券，前提是 (1) 在轉讓之前，公司收到每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）簽署的限制期剩餘部分的鎖倉信協議（以本信函協議的形式），(3) 此類轉讓根據《交易法》，無需向美國證券交易委員會報告，也沒有此類轉讓的報告應自願提出，而且 (4) 下列簽署人或任何受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）均不得自願就此類轉讓提交任何與轉讓有關的公開申報或報告：

此外，儘管有上述規定，但本信函協議不應限制向下列簽署人交付ADS或普通股（A）：（i）行使根據公司任何員工福利計劃、股權激勵計劃或類似計劃或安排授予的任何期權；前提是與任何此類行使相關的任何ADS或普通股或證券將受本信函協議中規定的限制的約束，或（ii）認股權證的行使股東；前提是此類存託憑證或普通股交付給與此類行使有關的下列簽署人受本信函協議中規定的限制的約束，或 (B) 根據對所有未償還的ADS和/或公司股份的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，向公司證券所有持有人進行的涉及公司控制權變更（包括但不限於訂立下列簽署人可能同意轉讓的任何封鎖、投票或類似協議），出售、投標或以其他方式處置美國存託憑證、股票或與此類交易相關的其他此類證券，或投票支持任何美國存託憑證、股票或其他此類證券），前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的此類證券仍應受本信函協議條款的約束。

此外，下列簽署人可以訂立根據《交易法》第10b5-1條制定的任何新計劃；前提是（i）只有在限制期內沒有就該計劃的制定向美國證券交易委員會或其他適用的監管機構公告或向其提交申報的情況下，才能制定此類計劃；（ii）在限制期內不根據該計劃出售ADS或普通股。

下列簽署人承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使公司完成收購協議所設想交易的實質性誘因，公司有權具體履行該協議

下列簽署人在本協議下的義務。下列簽署人特此表示，下列簽署人有權力和權力執行、交付和履行本信函協議，下列簽署人已獲得足夠的對價，下列簽署人將間接受益於購買協議所設想的交易的完成。

未經公司各位和下列簽署人的書面同意，不得對本信函協議進行任何修改或以其他方式修改。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以處理因本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 (i) 其個人不受司法管轄的任何索賠此類法院，(ii) 訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或 (iii)訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是根據購買協議向公司發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。下列簽署人同意並理解，本信函協議無意在下列簽署人與任何買方之間建立任何關係，任何買方均無權就本協議所考慮的事項進行任何表決，也沒有根據本信函協議創建或打算髮行或出售證券。

本信函協議對下列簽署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，為了公司的利益，任何此類繼承人或受讓人都應簽訂類似的協議。本信函協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

本信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起可以視為同一個協議。

通過在下方簽署，公司同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。


阿斯蘭製藥有限公司	通知地址：阿斯蘭製藥有限公司淡馬錫大道 3 號，18 層百年紀念塔新加坡 039190 注意：首席執行官電子郵件：carl.firth@aslanpharma.com
作者：______________________
姓名：卡爾·菲斯博士職務：首席執行官附上副本至（不構成通知）：
Cooley LLP 科學中心大道 10265 號加利福尼亞州聖地亞哥 92121-1117 注意：卡洛斯·A·拉米雷斯電子郵件：cramirez@cooley.com


	ii)	向任何直系親屬或為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而向任何信託披露此種關係（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻（包括任何生活伴侶或類似的法定伴侶）或收養關係，不比表親更遙遠）；


	iii)	向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其所有股東均由下列簽署人和/或下列簽署人的直系親屬組成；


	iv)	如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (a) 向作為下述簽署人關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (b) 以分配給下列簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東的形式；


	v)	如果下列簽署人是信託，則轉交給該信託的受益人；


	vi)	根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的；


	vii)	通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬；或


	viii)	截止日期之後在公開市場交易中購買的證券。


	i)	作為真正的禮物或禮物；