美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券交易法》

2024年3月13日

（委員會文件編號 001-38475）

阿斯蘭製藥有限公司

（註冊。編號 289175)

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島

（公司或組織的司法管轄權）

淡馬錫大道 3 號

18 層百年紀念塔

新加坡 039190

（註冊人主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是不是

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是不是

註冊直接發行和並行私募發行

2024年3月12日，ASLAN Pharmicals Limited（“公司”）與買方簽署了證券購買協議（“購買協議”）（“購買協議”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式以5,000,000股美國存托股票（“ADS”）的形式出售和發行125,000,000股普通股，總購買價為每股1.00美元 ADS（“註冊發行”）。ADS是公司根據F-3表格上的有效貨架註冊聲明提供的，該聲明最初於2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年4月6日（文件編號333-270835）（“註冊聲明”）及其下的招股説明書補充文件宣佈生效。

根據收購協議，在同時進行的私募中，公司還同意向買方出售和發行未註冊的認股權證（“認股權證”），以5,000,000份ADS的形式購買最多1.25億股普通股（“私募配售”，與註冊發行一起稱為 “發行”）。認股權證可在發行時行使（“首次行使日期”），每份ADS的行使價為1.00美元，並將在首次行使日期（“終止日期”）五週年之際到期。根據購買協議的條款，我們打算在F-3表格上提交一份註冊聲明，涵蓋認股權證所依據的ADS的銷售（“轉售註冊聲明”）。轉售註冊聲明生效後，認股權證所依據的股票將在美國自由交易。本次發行預計將於2024年3月14日左右結束，但須遵守慣例成交條件。在扣除公司應付的發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益預計為500萬美元。

根據購買協議的條款，公司同意（i）在本次發行結束後的30天內不發行、簽訂協議以發行或宣佈其任何ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何註冊聲明或對其進行任何修正或補充，但某些例外情況除外。此外，根據認股權證的條款，公司還同意，在首次行使之日或之後的任何時候，但在終止之日或之前，如果公司向任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則本次發行的買方應總和，有權參與此類融資，即買方本可以擁有的總購買權如果買方持有完全行使認股權證後可收購的普通股或ADS的數量，則收購。

認股權證和行使認股權證時可發行的美國存託憑證形式的股票（“認股權證ADS”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，而是根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。在買方執行購買協議方面，每位此類買方向公司表示，根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條的定義，他們是 “合格投資者”《證券法》第144A條定義的 “合格機構買家”。

根據截至2023年12月28日的信函協議，公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作為其與本次發行有關的獨家配售代理。公司已同意向Wainwright支付本次發行總收益的6.5％，其中不包括行使認股權證所得的收益（如果有）。此外，公司已同意向温賴特支付相當於本次發行總收益0.5％的管理費，並向温賴特償還與本次發行相關的某些費用，總額不超過145,950美元。

上述對購買協議和認股權證的描述不完整，參照購買協議形式和認股權證的全文進行了全面限定，認股權證的副本分別作為附錄10.1和4.1提交給本表6-K報告，並以引用方式納入此處。2024年3月12日，該公司還發布了一份新聞稿，宣佈了此次發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。

本表6-K報告不構成出售要約或徵求購買公司任何證券的要約，在任何州或司法管轄區，根據該司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是非法的，也不構成對公司證券的任何要約、招攬或出售。

Walkers（新加坡）有限責任合夥企業關於根據購買協議發行的證券的有效性的意見副本作為附錄5.1提交。

截至2023年12月31日，該公司的已發行和流通股本為439,926,440股普通股（相當於17,597,058股美國存託憑證）。

本表格6-K中包含的信息，包括附錄5.1，特此以引用方式納入公司的F-3表格註冊聲明（文件編號333-254768）、F-3表格註冊聲明（文件編號333-270835）、F-3表格註冊聲明（文件編號333-270837）、S-8表格註冊聲明（文件編號 333-252118）、表格S-8註冊聲明（文件編號：333-252118）333-263843）和 S-8 表格的註冊聲明（文件編號 333-270832）。

前瞻性陳述

本 6-K 表格包含前瞻性陳述。這些陳述基於公司管理層當前的信念和期望。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關本次發行、本次發行的完成、發行規模、本次發行的預期收益、所得款項的預期用途以及發行結束時間的陳述。公司的估計、預測和其他前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件和趨勢的假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響公司的業務、戰略、運營或財務業績，並且本質上涉及已知和未知的重大風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。公司的美國證券交易委員會文件和報告（委員會文件編號001-38475）中描述了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績不同的其他因素，包括公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表格。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些術語中的 “相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“計劃” 或否定詞以及表示未來事件或結果不確定性的類似表述旨在確定估計、預測和其他前瞻性陳述。估計、預測和其他前瞻性陳述僅代表截至其作出之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或審查任何估計、預測或前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 3 月 13 日