美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

______________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

委託聲明
2024 年年會通知
股東們
2024 年 4 月 19 日

各位股東：

我代表董事會邀請您參加我們 2024 年 4 月 19 日星期五美國東部時間上午 11 點舉行的 2024 年年度股東大會。年會是虛擬會議。有關如何訪問虛擬年會的説明，請參閲年度股東大會通知。

隨附的年度股東大會通知和委託書描述了將在會議上考慮和表決的提案。即使你計劃參加2024年4月19日的虛擬年會，我也鼓勵你儘快查看代理材料並進行投票。您可以通過電話、互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到這些材料，則可以通過填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明表進行投票。

我們希望所有股東都能參加虛擬會議。無論您是否計劃參加虛擬會議，都有代表都很重要。您的投票對我們很重要。

會議結束後，我們還將審查Lightbridge的事態發展以及與公司有關的其他普遍關注的問題。

我謹代表董事會和高級管理層對您對Lightbridge公司的支持表示感謝。我們希望您平安健康。

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 19 日舉行

親愛的股東：

特此通知，內華達州的一家公司Lightbridge Corporation（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年4月19日星期五上午11點舉行，目的如下：

如果您在2024年2月28日營業結束時擁有我們的普通股，則可以參加年會並在年會上投票。

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/LTBR2024提交問題，如隨附的委託書中所述。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中附上您的 16 位控制號碼。股東將沒有實際地點可以參加，您將無法親自參加年會。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加虛擬會議，我都希望你能儘快投票。您可以通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者通過免費電話號碼或通過互聯網進行投票，對股票進行投票。

目錄

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要未包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。

此外，股東可能會被要求考慮在會議之前適當提出的任何其他事項。

下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。每位董事每年由多票選出。公司現任董事會主席小託馬斯·格雷厄姆不在年會上競選連任。

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）定期審查公司的高管薪酬計劃。在2023年年度股東大會上，我們對高管薪酬的諮詢投票（“薪酬表決”）獲得了會議上79.2％的選票的批准，而去年的支持率為88.0％。薪酬委員會致力於與股東互動並做出迴應，目的是增加股東對我們高管薪酬計劃的支持。儘管我們堅持績效薪酬理念（比固定薪酬更具可變性、基於實現特定目標的年度激勵措施、使用基於升值的股票期權和限制性股票等），但薪酬委員會認為，直接聯繫股東至關重要，以瞭解薪酬支持的主要驅動因素以及薪酬委員會可能採取哪些行動來改善未來的投票結果。因此，我們與股東和選民會面，討論高管薪酬、公司治理和相關事宜。

作為2023年和2024年這一過程的一部分，我們聯繫了所有主要股東，共佔當時已發行股票的42％左右。我們的外聯活動確定，股東要麼沒有意見，要麼普遍支持我們的薪酬計劃。

作為董事會承諾與股東互動的一部分，我們會定期評估和迴應股東表達的觀點。與股東的對話使我們的某些公司治理和高管薪酬做法得到重申或改進，董事會認為這符合我們公司和股東的最大利益。

薪酬委員會採用戰略性企業里程碑目標，使高管與長期股東價值創造保持一致，並用於為薪酬委員會的年度激勵支出決定提供信息。我們所有的指定執行官都參與了Lightbridge Corporation員工股票購買計劃（“ESPP”），所有ESPP股票均在公開市場上收購。2023 年，作為長期激勵薪酬計劃的一部分，我們向高管發放了限制性股票獎勵。這與ESPP一起，有助於建立我們高管的股份所有權和保留權。

根據薪酬彙總表中總薪酬欄中報告的金額與首席執行官實際實現的價值之間的差異，我們在委託書中披露了向首席執行官（“首席執行官”）發放的股權薪酬的可變現價值（見下文）。我們將繼續在本委託書中提供這一披露，以更清楚地説明首席執行官薪酬結果與股東價值的一致性。

我們計劃繼續與股東進行接觸，並繼續完善我們的股東參與流程，以與股東建立聯繫。

下表比較了2019-2023年薪酬彙總表中披露的首席執行官薪酬要素的價值與首席執行官實際可實現的薪酬。該表表明，首席執行官的股權獎勵價值的可變現價值低於授予日獎勵的公允價值，這與同期股東的經歷一致。

薪酬彙總表薪酬包括（i）實際基本工資；（ii）收到的實際短期激勵薪酬；以及（iii）根據薪酬彙總表的報告要求計算的發放之日所有長期激勵獎勵的公允價值。可實現的薪酬包括（i）實際基本工資；（ii）收到的實際短期激勵薪酬；以及（iii）2019年至2023年每年發放的長期激勵獎勵的內在價值，價值為2023年12月31日。

2024 年委託聲明

內華達州的一家公司Lightbridge Corporation（“公司”、“Lightbridge” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）正在向您提供本委託書和隨附的委託書，以徵求您的2024年年度股東大會（“年會”）的代理人。年會將於美國東部時間2024年4月19日星期五上午11點舉行。年會將是完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。

這份委託書是什麼？

您之所以收到這份委託書和我們的年度報告，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。公司將在2024年3月8日左右首次提供本委託書和隨附的委託書。

年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。與往年一樣，這些提案包括選舉董事、對我們的高管薪酬進行諮詢投票以及批准公司獨立註冊會計師事務所（我們有時將其稱為 “獨立審計師”）的任命。此外，我們要求股東批准增加根據我們的2020年綜合激勵計劃批准發行的普通股數量。

誰可以參加年會？

所有在記錄日期2024年2月28日營業結束時登記在冊的股東或其正式任命的代理人均可參加年會。

我怎樣才能參加年會？

年會將是完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有截至2024年2月28日（記錄日期）營業結束時您是公司的股東，您才有權參加年會。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示參加虛擬年會。不會舉行任何實體會議。

您將能夠在線參加虛擬年會，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LTBR2024提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀商、銀行或其他登記持有人進行投票。但是，即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。

我們希望確保虛擬年會為股東提供有意義的參與機會，股東將能夠在註冊時和年會期間向董事會和管理層提問。股東可以在年會期間通過在會議屏幕的問題/聊天部分鍵入問題來提交問題。與會議事項相關的問題將在年度會議期間答覆，但要視時間限制和年度會議行為規則而定。我們還將在我們的投資者關係頁面www.ltbridge.com/investors上發佈對年會期間由於時間限制而未得到解答的與會議事項相關的問題的答覆。

虛擬在線會議將在美國東部時間上午11點立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

你為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？

董事會已決定今年將年會作為僅限虛擬會議的形式舉行，為股東提供虛擬參與的機會，以促進股東的出席，為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處，並以其他方式支持我們的股東、董事、員工和社區的健康和福祉。

如果年會的後勤安排發生變化，我們將盡快公佈此類信息。請關注我們的網站 www.ltbridge.com 以獲取最新信息。與往常一樣，我們鼓勵您在會議之前對股票進行投票。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬年會網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對五項提案進行投票：

此外，股東可以處理可能在年會以及年會的所有休會或延期之前進行的其他業務。

董事會的建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

議程上還有其他事項嗎？

董事會不知道年度會議之前可能提出的其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中提名的人員或他們在年會上正式任命的替代人將被授權根據其判決對這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

誰有權投票？

只有在2024年2月28日營業結束時（我們稱之為記錄日期）登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有13,941,480股。截至記錄日期，普通股持有人有權對每份提案的每股持有一票投票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare Trust Company註冊，則就這些股票而言，您被視為 “登記在冊的股東”。本委託書和我們的年度報告已由我們直接發送給您。

受益所有人。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。本委託書和年度報告已由您的經紀商、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用代理材料中包含的投票説明指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

會議前我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方法之一在會議之前通過代理人進行投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於2024年4月18日晚上 11:59（美國東部時間）關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。

如果您通過代理人投票，代理卡上註明的個人（您的 “代理人”）將按照您指定的方式對您的股票進行投票。您可以指定如何為每項提案投票選出您的股票。如果您在未表明指示的情況下授予代理權，則您的股票將按照董事會的建議進行投票，如上文 “董事會建議是什麼？” 中所述

我可以在虛擬年會上投票嗎？

僅當您在2024年2月28日（記錄日期）營業結束時是股東時，您才有權通過參加年會對股票進行在線投票。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀商、銀行或其他登記持有人進行投票。

什麼構成法定人數？

法定人數是指有權投票的普通股三分之一的持有人出席虛擬會議或通過代理人出席。年會上的業務交易需要法定人數。根據內華達州的法律，棄權票和 “經紀人無票” 均算作出席，因此將其包括在內，以確定出席年會的股份是否達到法定人數。

什麼是 “經紀人不投票”，它對投票有什麼影響？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非例行事項對您的股票進行投票，則持有您股份的組織無權就這些股票的事項進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。提案3（批准審計師）涉及我們認為根據相關證券交易規則將視為例行公事的事項。對該提案的 “常規” 處理不影響我們對待該提案的嚴肅性。所有其他提案都涉及我們認為會被視為非例行的事項。我們鼓勵您仔細遵循持有您股份的組織提供的指示，向該組織提供投票指示。

批准每件商品需要什麼？

股東不得在董事選舉中累積選票，這意味着每位股東對一位董事候選人的投票不得超過他或她擁有的股份數量。

由正確執行的代理人代表的普通股將如何投票？

除非此前已撤銷此類代理人，否則所有由適當代理人代表的普通股將按照此類代理中指示進行投票。如果您提交了已執行的委託書，但未提供投票指示，則您的股票將根據上文 “董事會建議是什麼？” 中規定的董事會建議進行投票此外，如果任何其他事項適當地提交年會，則所附委託書中提名的人員或他們在年會上正式任命的替代人將被授權根據其判決對這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。任何執行代理的股東都有權在行使該代理權之前隨時撤銷該代理。您可以通過以下方式在行使之前撤銷您的代理權：

如果我收到多個代理，這意味着什麼？

如果您的股票以不同的名稱註冊或存放在多個賬户中，則您可能會收到多套代理材料。為確保您的所有股票都經過投票，請使用向您提供的每個個人識別號碼通過電話或互聯網進行投票，或者填寫、簽署與您的多個賬户相關的多張代理卡並註明日期。我們鼓勵您儘可能使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。為此，您可以致電 (800) 962-4284 聯繫我們的過户代理商Computershare Trust Company。

誰為這次代理招標付了錢？

準備、印刷、彙編和郵寄本委託書以及向股東提供的與委託代理人相關的其他材料的費用由我們承擔。

如何得知年會投票結果？

最終結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

如何徵求代理？

除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的官員、董事、員工和代理人還可以通過書面通信、電話或私人電話徵集代理人。這些人不會因任何招攬活動而獲得任何特別補償。我們將補償銀行、經紀商和其他持有普通股的人向普通股受益所有人轉發代理招標材料的費用。我們已聘請Advantage Proxy, Inc. 協助我們為年會招募代理人。我們預計將向Advantage Proxy, Inc.支付約7,500美元，外加服務費用。

什麼是 “住宅？”

“住户” 是指在滿足某些條件的前提下，我們應要求向擁有多個股東的家庭提供一套代理材料。住户可以降低我們的印刷和郵寄成本。

如果您或與您共享地址的其他登記股東希望收到一份代理材料的額外副本，我們將根據您的要求立即通過以下方式之一將其交付給您：

如果您想在以後的郵件中選擇不提供住房，或者如果您目前在一個地址收到多封郵件並想申請家庭郵件，則可以通過如上所述聯繫我們的公司祕書來實現。

我能否通過互聯網以電子方式接收未來的股東通信？

是的。您可以選擇通過互聯網以電子方式接收未來的會議通知、代理材料和年度報告。要同意電子交付，請使用互聯網對您的股票進行投票。在互聯網投票程序結束時，屏幕上的互聯網投票説明將告訴您如何要求以電子方式向您發送未來的股東通信。

一旦您同意電子交付，您必須使用互聯網對股票進行投票，您的同意在撤回之前將一直有效。在投票過程中，您可以隨時撤回此同意，並恢復以印刷形式接收股東通信。

我可以聯繫誰尋求進一步的幫助？

如果您對提供代理有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的公司祕書：

下文列出了我們現任董事的姓名，除小託馬斯·格雷厄姆外，所有董事都將競選連任，以及我們的執行官的姓名、他們截至2024年2月28日的年齡、他們在我們擔任的所有職位和職務、他們擔任的任職期限以及他們至少在過去五年的業務經驗。

我們的公司治理慣例和政策旨在提高股東價值。我們致力於遵守最高的企業道德標準，並嚴格遵守財務會計和報告規則。我們的董事會在行使其職責時提供獨立領導。我們的管理層監督內部控制體系以及對公司政策和適用法律法規的遵守情況，我們的員工在責任、坦誠和誠信的氛圍中工作。

公司治理指導方針

我們和我們的董事會致力於將高標準的公司治理作為建立和維持股東價值的重要組成部分。為此，我們會定期審查我們的公司治理政策和做法，以確保它們與其他公司的高標準保持一致。我們還密切關注美國證券交易委員會發布或提出的指導方針，以及其他公司新出現的最佳實踐。我們目前的公司治理指南可在公司網站www.ltbridge.com上查閲。

董事會和董事會委員會

公司由董事會管理，董事會目前由七名成員組成：塞思·格雷、託馬斯·格雷厄姆、斯威塔·查克拉博蒂、傑西·芬奇斯、雪莉·古德曼、丹尼爾·馬格勞和馬克·託賓。2024 年 2 月 27 日，董事會批准將董事會席位減少至六個，自年會起生效。目前，格雷厄姆先生擔任董事會主席。董事會設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會。董事會根據治理和提名委員會的建議，於 2024 年 2 月 27 日解散了環境影響委員會、能源安全和國家安全委員會以及執行委員會。董事會之所以解散這些委員會，是因為它認為先前分配給這些委員會的議題最好由董事會全體成員來解決。

每個審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會完全由獨立董事組成。董事會可能會不時設立其他委員會。董事會在 2023 年舉行了四次會議。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.ltbridge.com上查閲。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的每個委員會會議。根據公司的公司治理準則，鼓勵董事參加年度股東大會，一名董事出席了公司2023年年會。

治理結構

我們的董事會定期審查其領導結構，並評估是否有必要對結構進行任何變動。隨着業務需求和董事會組成的變化，公司的領導結構可能會隨時間而變化，董事會可以利用這種靈活性在任何給定時間建立最合適的結構。公司目前將董事會主席和首席執行官（“首席執行官”）的職位分開。董事會選擇實施這樣的治理結構，使我們的首席執行官能夠將大部分時間和精力集中在公司的日常運營上。我們認為，這種治理結構多年來為公司的股東提供了良好的服務。

現任董事會主席小託馬斯·格雷厄姆不會在年會上競選連任。鑑於這一決定，董事會預計將在年會結束後立即任命新的董事會主席。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的資產是否得到適當的保障，適當的財務和其他控制措施是否得到維持，公司的業務是否明智地開展，遵守適用的法律法規和適當的治理。這些職責中包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。在這方面，董事會力求瞭解和監督關鍵業務風險。審計委員會不孤立地看待風險。風險幾乎在每一項業務決策中都被考慮在內，也是公司業務戰略的一部分。審計委員會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內保持競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，而公司管理層則負責管理風險。公司擁有強大的內部流程和強大的內部控制環境，可以識別和管理風險並與董事會溝通。董事會和審計委員會至少每年對這些內部控制和風險管理計劃的有效性進行監督和評估。管理層定期與董事會、董事會委員會和個別董事就已發現的重大風險及其管理方式進行溝通。董事可以自由地，而且經常直接與高級管理層溝通。

董事會既履行其整體風險監督職能，也通過其委員會履行其風險監督職能。大部分工作都委託給各個委員會，這些委員會定期開會並向董事會全體成員彙報。所有委員會在履行風險監督職能方面都發揮重要作用。特別是：

回扣政策

2023 年，我們通過了一項補償追回政策，該政策旨在遵守納斯達克規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求，該政策自 2023 年 12 月 1 日起生效。根據該政策，如果出現某些會計重報，我們將被要求從執行官那裏收回錯誤地收到的基於激勵的薪酬，即實際收到的金額超過了財務報表最初正確的情況下本應收到的金額。薪酬委員會有權酌情對回扣要求作出某些例外規定（在納斯達克規則允許的情況下），並最終決定是否進行任何調整。

獨立董事

在考慮和決定公司每位董事的獨立性時，董事會和治理與提名委員會考慮了公司（及其子公司）與每位董事（以及該董事的每位直系親屬成員）以及該董事或家庭成員有聯繫的任何實體之間的交易和關係，因此董事或家庭成員可能在與該實體的交易或關係中擁有重大間接利益）。根據治理和提名委員會的建議，董事會已確定查克拉博蒂博士、豐奇斯先生、古德曼女士、馬格勞先生和託賓先生根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例的定義是獨立的，並且每個人都構成《納斯達克上市規則》第5605條定義的 “獨立董事”。這些成員構成整個董事會的大多數。

審計委員會

我們的審計委員會由Funches先生、Magraw先生和Tobin先生組成，根據納斯達克上市標準的定義，他們都是 “獨立的”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。Funches先生是審計委員會主席和審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會適用的規則定義。除其他外，審計委員會負責：

審計委員會在2023年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由查克拉博蒂博士、豐奇斯先生、馬格勞先生和託賓先生組成，根據納斯達克上市標準的定義，他們都是 “獨立的”。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們的董事和執行官的薪酬結構，包括向我們的董事和執行官提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會負責，除其他外：

根據其章程，薪酬委員會有權在認為適當時聘用和解僱外部律師、為協助薪酬委員會確定首席執行官或高級執行官或其他專家或顧問的薪酬而聘用的薪酬顧問，包括批准公司費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會還可以組建和委託小組委員會授權，也可以將權力下放給薪酬委員會的一名或多名指定成員。薪酬委員會可以不時就薪酬委員會職權範圍內的事項徵求公司執行官的建議，儘管就此類建議採取行動的權力完全屬於薪酬委員會。

薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

治理和提名委員會

我們的治理和提名委員會由查克拉博蒂博士、古德曼女士和馬格勞先生組成，根據納斯達克上市標準的定義，他們都是 “獨立的”。治理和提名委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。治理和提名委員會負責，除其他外：

我們的治理和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的候選人的具體政策；但是，股東提出的任何提名人將在與董事會提出的提名人相同的基礎上進行考慮。如果您或其他股東想向董事會提交候選人供考慮，則可以將提案提交給我們的公司祕書：

治理和提名委員會在 2023 年舉行了四次會議。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於公司董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。本政策的副本可通過我們的網站獲得，網址為 https://www.ltbridge.com/investors/corporate-governance/governance-documents。出於任何目的，本公司網站的內容均未由本網站合併或構成其一部分。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的《商業行為與道德準則》沒有豁免。我們打算在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的未來修正案或其要求的任何豁免。

與關聯人的交易

審計委員會審查任何金額超過12萬美元的交易、安排或關係，其中任何關聯方（董事、董事候選人、執行官、5％的股東和此類人員的直系親屬）在關聯方交易的批准中擁有直接或間接利益。除其他因素外，審計委員會還考慮交易的條件是否不低於類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件、關聯方在交易中的權益範圍、交易的大致美元價值，以及擬議的交易是否包含公司面臨的任何潛在聲譽風險。

我們的董事、董事候選人、執行官、5％的股東或這些人的直系親屬均未參與過與我們的任何交易，根據S-K法規第404項，這些交易必須予以披露。

股東與董事會的溝通

股東可以通過致函我們的董事會，即Lightbridge Corporation公司祕書與包括非管理層董事在內的董事會溝通，信中包括非管理層董事，美國廣場大道11710號，2000套房，弗吉尼亞州雷斯頓，20190，美國，以提交給董事會或委員會或信函所針對的任何特定董事。通過這種方式進行溝通的股東應在信函證據（例如經紀公司的文件）中包括髮件人是公司的當前記錄或受益股東。按照上述規定收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開，其唯一目的是確定內容是否包含向我們的一位或多位董事發送的信息。任何非廣告材料、產品或服務促銷、明顯令人反感的材料或經合理判斷認為不適合董事會的事項的內容都將立即轉發給董事會主席、相應委員會或特定董事（如適用）。

薪酬討論與分析

在本節中，我們將討論我們的薪酬理念並描述高級管理人員的薪酬計劃。我們還解釋了薪酬委員會如何確定高級管理人員的薪酬及其2023年做出具體決定的理由。此外，我們還討論了薪酬委員會在過去幾年中為推進其基本目標而對我們的計劃所做的許多修改：使我們的高管薪酬與股東的長期利益保持一致。

薪酬討論與分析描述了以下指定執行官（“NEO”）的薪酬：

執行摘要

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住合格的管理人員，使管理層的利益與股東的利益保持一致，並獎勵卓越的組織和個人表現。我們高管的業績是根據財務和非財務目標進行評估的，這些目標平衡了與公司燃料技術和業務持續發展相關的短期目標的實現和尋求股東價值最大化的長期目標的實現。

2023 年工資待遇業績和 2024 年薪酬變動

在2023年年度股東大會上，我們對高管薪酬的諮詢投票（“薪酬表決”）獲得了會議上79.2％的選票的批准，低於去年的88.0％的支持率。薪酬委員會致力於與股東互動並做出迴應，目的是增加股東對我們高管薪酬計劃的支持。儘管我們堅持績效薪酬理念（比固定薪酬更具可變性、基於實現特定目標的年度激勵措施、使用基於升值的股票期權和限制性股票等），但薪酬委員會認為，直接聯繫股東至關重要，以瞭解薪酬支持的關鍵驅動因素和/或薪酬委員會可能採取哪些行動來改善未來的投票結果。因此，我們與股東和選民會面，討論高管薪酬、公司治理和相關事宜。

作為2023年和2024年這一過程的一部分，我們聯繫了所有主要股東，共佔當時已發行股票的42％左右。我們的外聯活動確定，股東要麼沒有意見，要麼普遍支持我們的薪酬計劃，而且聘請外部薪酬諮詢公司來確定薪酬待遇是可以接受的做法。

作為董事會與股東互動的承諾的一部分，我們會定期評估和迴應股東表達的觀點。與股東的對話使我們的某些公司治理和高管薪酬做法得到重申或改進，董事會認為這符合我們公司和股東的最大利益。

薪酬委員會採用戰略性企業里程碑目標，使高管與長期股東價值創造保持一致，並用於為薪酬委員會的年度激勵支出決定提供信息。我們所有的NEO都參與了Lightbridge公司員工股票購買計劃（“ESPP”），所有ESPP股票都是在公開市場上收購的。2023 年，作為長期激勵薪酬計劃的一部分，我們向高管發放了限制性股票獎勵。這與ESPP一起有助於建立高管的股份所有權和保留權力，並得到我們的年度短期激勵計劃的支持，該計劃激勵我們的NEO實現與長期價值創造相一致的年度運營、戰略和基於里程碑的目標。

根據薪酬彙總表中總薪酬欄中報告的金額與首席執行官實際可實現的價值之間的差異，我們在委託書中披露了授予首席執行官的股權薪酬的可變現價值（見下文）。可實現的薪酬也不同於本委託書的薪酬與績效部分中提供的 “實際支付的薪酬”，它代表了截至2023年12月31日首席執行官股權獎勵的當前價值觀。我們將繼續在本委託書中提供這一披露，以清楚地説明首席執行官薪酬結果與股東價值的一致性。

我們已經並計劃繼續與股東進行接觸，並繼續完善我們的股東參與流程，以與股東建立聯繫。

2023 年成就

公司在2023年實現了重要的戰略目標，包括以下內容，

我們的薪酬計劃的理念

我們的薪酬計劃以理念為中心，該理念側重於管理層與股東之間的利益一致、管理層留用和績效薪酬。現在，對具有核工業知識的人才的競爭非常激烈。我們相信，這一理念使我們能夠在競爭中補償我們的近地天體，同時確保持續發展和實現關鍵業務戰略目標。薪酬委員會堅信，我們的績效薪酬理念應承認短期和長期業績，並應包括由強有力的公司治理（包括薪酬委員會的積極和有效監督）支持的現金和股權薪酬安排。

為此，我們實施了以下政策和做法：

按業績計薪和可實現的薪酬

證明我們的績效薪酬一致性的一種方法是審查 “可變薪酬”（即我們的高管可以實現的薪酬的最新估值），與薪酬彙總表中報告的薪酬價值或薪酬與績效對比部分報告的 “實際支付的薪酬”，兩者都緊隨本薪酬討論和分析。由於我們的高管薪酬中有很大一部分包括長期股權激勵薪酬，因此高管根據先前的獎勵可以 “實現” 的薪酬金額會隨着時間的推移根據我們的股價而波動。

隨附的薪酬表顯示了截至2023年底我們的首席執行官格雷先生的5年可實現薪酬總額，與薪酬彙總表報告要求中反映的五年直接薪酬總額形成鮮明對比。薪酬彙總表中包含的股權獎勵的價值基於此類獎勵的授予日期公允價值，這在很大程度上取決於授予時我們的普通股價格。由於向格雷先生發放的歷史股票獎勵具有重大風險性質，格雷先生的 “可兑現” 薪酬比薪酬彙總表中顯示的金額低10％，長期激勵可實現價值比2019-2023年期間的授予日公允價值低37％。目前，Lightbridge的大多數股權獎勵的估值都低於其授予日期的價值，但在Lightbridge努力將其下一代核燃料技術商業化的過程中，為創造股東價值提供了重要的激勵。

我們認為，下圖提供了一個有用的補充視角，可以幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬計劃，因為它表明了首席執行官可實現的薪酬價值如何與公司的業績掛鈎。

上表中包含的薪酬彙總表和可實現薪酬包括（i）實際基本工資；（ii）收到的實際短期激勵薪酬；（iii）根據薪酬彙總表的報告要求計算的發放之日所有長期激勵獎勵的公允價值。上表中包含的可實現薪酬包括（i）實際基本工資；（ii）收到的實際短期激勵薪酬；以及（iii）2019年至2023年每年發放的價值於2023年12月31日的長期激勵獎勵的內在價值。

我們的薪酬計劃的目標

薪酬委員會概述了我們的近地天體薪酬的以下目標，並在做出薪酬決定時考慮了這些目標：

高管薪酬是如何確定的

薪酬委員會的作用

董事會薪酬委員會監督公司的高管薪酬計劃。此外，薪酬委員會負責審查和批准與近地天體和公司任何其他高管有關的所有年度薪酬決定。

薪酬委員會完全由獨立的非管理層董事會成員組成。薪酬委員會的每位成員都是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。薪酬委員會成員均不參與公司的任何員工薪酬計劃。公司每年都會審查每位董事與公司的任何和所有關係，董事會隨後對這些調查結果進行審查。薪酬委員會的職責，如其章程所述，包括以下內容：

薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘用、保留和解僱任何顧問，並批准顧問的費用、工作範圍和其他聘用條款。在2022年和2023年，薪酬委員會都聘請薪酬治理有限責任公司作為其獨立顧問。薪酬治理就薪酬問題和公司同行羣體的組成向薪酬委員會提供建議和諮詢，並隨時向薪酬委員會通報與高管薪酬相關的競爭做法。2023 年，薪酬治理協助薪酬委員會設計、構建和實施當前的年度高管薪酬計劃，審查同行羣體薪酬以及董事薪酬計劃。薪酬治理不確定任何執行官高管薪酬的確切金額或形式。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，薪酬治理的代表應要求出席薪酬委員會的會議，可以參加執行會議，並在會議之外直接與薪酬委員會主席或其成員溝通。薪酬治理對公司沒有其他作用。

管理層的作用

薪酬委員會在為公司其他高管和員工做出高管薪酬決定時會考慮首席執行官的意見。首席執行官的意見很有用，因為首席執行官會審查和觀察公司高管和員工的表現。薪酬委員會和董事會分別審查和批准首席執行官的薪酬，首席執行官不參與或參與。

績效目標

薪酬委員會認為，每個NEO的薪酬的很大一部分應與公司的業績掛鈎。公司根據上述某些運營和財務目標來考慮公司的整體業績，為薪酬決策提供廣泛的依據。公司在確定與2023年業績相關的短期激勵支出時考慮了以下業績里程碑：將公司一般和管理費用（包括外部專業費用）的支出保持在預算範圍內；執行關鍵的燃料開發里程碑；為我們的項目爭取額外的政府資金支持；完成一項或多項預先確定的企業戰略計劃；實現某些個人目標。績效目標不時發生變化，並將隨着公司狀況及其燃料技術的發展而繼續變化。

同行羣體分析

該公司歷來根據處境相似的公司的計劃對其薪酬計劃進行評估，以確保其薪酬計劃具有競爭力。承認我們幾乎沒有直接上市的競爭對手，在薪酬治理的協助下，對同行公司進行了審查和更新，其依據是：（i）收入範圍在合理範圍內；（ii）公司市值合理範圍內的市值；（iii）公司研發支出合理範圍內的研發支出；（iv）專注於核能、能源或可再生能源技術和服務的公司。2023年，再次在薪酬治理的協助下，對同行進行了審查，以確保其持續適當性，並對同行羣體的構成進行了修改。2023 年同行羣體由以下公司組成：

2023年，在薪酬治理的建議下，由於Capstone Green Energy已申請第11章破產，該公司將Capstone綠色能源公司從同行集團中刪除。薪酬委員會審查了25歲的同行羣體的薪酬數據^第四, 50^第四，還有 75^第四百分位數，並將競爭數據視為設定近地天體薪酬水平的一個因素。

高管薪酬要素

概述和薪酬組合

下表説明瞭公司高管薪酬計劃的主要內容，每個要素均由薪酬委員會每年評估和更新：

首席執行官和其他指定執行官的目標薪酬組合

除上述內容外，公司還為高管薪酬計劃提供退休、健康和福利補助金部分。

公司NEO的2023年和2024年的薪酬組合體現了公司關於重大長期和基於績效的薪酬的理念。以下是公司近地天體薪酬政策的組成部分摘要。

固定補償

基本工資。薪酬委員會根據高管的職責範圍確定其基本工資，並考慮同類公司支付的具有競爭力的市場薪酬。該公司認為，有競爭力的薪酬計劃將增強其吸引和留住高級管理人員的能力。在每種情況下，薪酬委員會都會考慮每位高管的（i）當前和以前的薪酬，（ii）職責範圍，（iii）經驗，（iv）可比的市場薪水以及（v）公司實現績效目標（財務和非財務）的情況。薪酬委員會還（x）有機會在一年中的不同時間與官員會面，這使薪酬委員會能夠對每個人的業績進行自己的評估，（y）審查首席執行官提交給薪酬委員會的報告，評估其他每位高管，包括審查他們在過去一年的貢獻和表現、優勢、劣勢、發展計劃和繼任潛力。

2023年11月，在考慮了上述因素、歷史基本工資、NEO的業績以及公司保留資本的需求後，薪酬委員會批准將格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的基本工資提高5％，具體如下：

有關我們每位NEO的2023年基本工資的更多信息，請參閲下面的2023年薪酬彙總表。

短期激勵補償

薪酬委員會制定了一項短期激勵（STI）計劃，根據該計劃，每位NEO在實現個性化或全公司業績預期後，都可以獲得現金或股票薪酬。對於格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生，該獎勵的目標價值定為基本工資的50％。

薪酬委員會每年根據Lightbridge預先確定的加權具體績效目標以及每個人對公司發展里程碑的貢獻來確定STI獎勵的實際支付。2023年，公司根據預先確定的績效目標指標實現了以下業績里程碑，最高績效目標指標將STI記分卡的權重提高了150％以上，但須經薪酬委員會的自由裁量和批准。

根據上述里程碑以及薪酬委員會對2023年每位高管對Lightbridge運營進展的貢獻的評估，Lightbridge的薪酬委員會批准了向Lightbridge的NEO支付的年度激勵金，如2023年薪酬彙總表的獎金和非股權激勵計劃薪酬欄中所述。

長期激勵補償

從歷史上看，Lightbridge通過股票期權獎勵和限制性股票單位向近地天體提供長期激勵。在2022年和2023年，Lightbridge均以限制性股票獎勵的形式提供了長期激勵性薪酬，在三年內按比例授予。RSA獲準長期留用近地天體，同時建立高管對Lightbridge股票的完全所有權，以進一步使Lightbridge高管的經濟利益與其股東保持一致。Lightbridge的2022年和2023年RSA補助金額代表高管薪酬的百分比，授予的RSA數量根據公司的股價表現計算。

2023年，Lightbridge在薪酬討論與分析的第19頁中報告了首席執行官的5年可實現薪酬，該報告表明，在過去五年中授予首席執行官的股權獎勵目前的可變現價值低於授予時的可變現價值，這與股東的經驗一致。這支持了Lightbridge薪酬計劃的績效薪酬導向，因為股權獎勵繼續使高管權益價值與股東價值保持一致。

退休、健康、人壽和傷殘保險福利

公司為所有符合條件的員工提供各種健康和其他保險和退休計劃。近地天體通常有資格在與公司其他員工相同的基礎上享受相同的福利計劃。該公司的健康保險計劃包括醫療、牙科和視力保險。除上述內容外，NEO還有資格參與固定繳款利潤分享計劃（“401（k）計劃”），該計劃由公司任命的董事委員會管理。所有員工都有資格參與401（k）計劃。2023年，公司為所有全職員工繳納了100％的配套繳款，並立即歸屬。

額外津貼

我們不向我們的NEO提供任何津貼，無論是現金還是其他福利。我們認為，我們的高管薪酬計劃，特別是考慮到公司的資本需求，為我們的NEO提供了有競爭力的薪酬，因此我們無需為實現高管薪酬計劃的目標提供任何額外津貼。

僱傭協議

2018年8月8日，公司與格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生分別簽訂了僱傭協議，就格雷先生和穆沙科夫博士而言，這份協議取代了2006年簽訂的僱傭協議，就戈德曼而言，該協議於2018年9月1日生效。僱傭協議規定，格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的初始年基本工資分別為459,268美元、286,443美元和26.5萬美元，並規定每位高管的目標年度獎金為基本工資的50％，任何此類獎金的金額將由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況確定。此外，格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生都有資格獲得年度長期激勵獎勵，但薪酬委員會有權根據等於基本工資50％的目標獎勵機會酌情發放此類獎勵，前提是實現薪酬委員會為每個此類日曆年制定的目標、標準或目標。

每份僱傭協議都規定，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止或不延長高管的聘期，或者高管出於 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）終止高管的聘用，則根據僱傭協議的條款和條件，高管將有權獲得某些遣散費和福利。就格雷先生而言，僱用協議規定，補助金等於格雷先生基本工資的兩倍，以及解僱所在日曆年的目標獎金，分12個月支付，外加相當於本年度按比例分配的目標獎金的金額，一次性支付。但是，如果此類解僱發生在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的24個月內或之後，Grae先生將獲得一次性付款，金額等於其基本工資的三倍，以及相當於本年度按比例分配的目標獎金的金額，Grae先生的所有股權獎勵將立即全額歸屬，任何未償還的基於績效的股權獎勵都將變成根據目標績效水平完全歸屬。就穆沙科夫博士和戈德曼先生而言，僱傭協議規定工資等於高管基本工資和解僱日曆年度的目標獎金，分12個月支付，外加相當於本年度按比例分配的目標獎金的金額，一次性支付。但是，如果此類解僱發生在 “控制權變更” 後的24個月內發生，則穆沙科夫博士和戈德曼先生將獲得一次性付款，金額相當於其基本工資和解僱日曆年目標獎金的兩倍，外加相當於本年度按比例分配的目標獎勵的金額，高管的所有股權獎勵將立即全額歸屬，任何基於業績的突出股權獎勵將全部歸屬基於目標性能水平。

每份僱傭協議的初始期限為五年，除非任何一方向另一方發出不續約通知，否則將在初始期限到期時自動再延長一年。僱傭協議提供標準福利，幷包含例行保密、禁止競爭、不招攬和不貶低條款。

格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生均有權根據公司的醫療、牙科和視力計劃繼續獲得長達12個月的持續福利，在控制權變更後的24個月內終止後的最長18個月內。

税收注意事項

薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮公司的預期税收待遇，並經常尋求以保持薪酬和福利可扣除性的方式來構建其高管薪酬計劃。但是，應該指出的是，薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮許多因素，同樣，也有許多因素可能會影響高管薪酬的可扣除性。為了保持靈活性，以便能夠以旨在促進不同公司目標的方式向NEO提供補償，薪酬委員會沒有采取嚴格的政策，規定所有高管薪酬都必須可以扣除。

不允許對衝、質押或賣空交易

公司的《商業行為與道德準則》禁止所有高級職員、董事和審計委員會指定的其他人員參與旨在抵消公司證券市值下降的套期保值交易，或以其他方式投資於期權、認股權證、股票增值權、看跌或看漲期權合約、跨界或與公司證券相關的類似權利。此外，《商業行為與道德準則》禁止此類人員質押任何公司證券作為貸款抵押品、賣空公司證券或以保證金購買公司證券。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會成員：

傑西·芬奇斯

丹尼爾·馬格勞

馬克·託賓

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關在上述時期內因以各種身份提供服務而向我們的近地天體發放、賺取或支付的所有現金和非現金補償的信息。

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2023年的股票獎勵包括授予格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的限制性股票獎勵，分別涉及71,775、44,766和41,415股股票。這些 RSA 有基於服務的歸屬條款。這些獎項於2023年11月20日頒發，從授予之日起的三年內按比例授予。

2022年的股票獎勵包括授予格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的限制性股票獎勵，分別涉及86,427股、53,904股和49,869股股票。這些 RSA 有基於服務的歸屬條款。這些獎項於2022年12月15日頒發，從授予之日起的三年內按比例授予。

2021年的股票獎勵包括授予格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生的限制性股票獎勵，分別涉及48,355股、30,158股和27,901股股票。這些 RSA 包含基於績效的加速歸屬條款和基於服務的歸屬條款。這些獎項於2021年11月18日頒發，從授予之日起的三年內按比例授予。薪酬委員會決定在2021年向NEO授予RSA，而不是像以往那樣向NEO授予RSU，以建立管理層的股份所有權水平並提高留存率，薪酬委員會打算在未來繼續向RSA和基於績效的RSA發放RSA。

財年末傑出股票獎

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終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更將在以下情況發生：將公司直接或間接出售給非公司子公司的任何人；或現任董事未構成董事會至少多數成員；或者在完全清算前10個工作日；或公司解散；或收購公司50％以上已發行普通股的實益所有權。

請參閲上文 “—僱傭協議” 部分，瞭解格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生根據其僱傭協議在解僱或控制權變更時可能向他們支付的款項。格雷先生、穆沙科夫博士和戈德曼先生均有權根據公司的醫療、牙科和視力計劃繼續獲得長達12個月的持續福利，在控制權變更後的24個月內終止後的最長18個月內。

股權激勵計劃

2020年綜合激勵計劃允許授予以下獎勵（統稱為 “獎勵”）：（i）不合格股票期權和激勵性股票期權（統稱為 “期權”）；（ii）限制性股票獎勵和限制性股票單位；（iii）績效獎勵；（iv）其他股票獎勵。這部分薪酬旨在加強管理層對長期改善業績的承諾。

2020年綜合激勵計劃的目的是使我們能夠獲得和保留符合條件的參與者的服務，這對於我們的長期成功至關重要。根據2020年綜合激勵計劃授予期權和其他獎勵旨在通過吸引和留住管理層和其他具有培訓、經驗和能力的人員和關鍵服務提供商，使他們能夠為我們的業務成功做出重大貢獻，從而促進我們的長期財務利益和公司的發展。此外，2020年綜合激勵計劃旨在通過增加公司股權所有權的機會，使符合條件的參與者的利益與股東的利益保持一致。

根據經修訂的公司2015年股權激勵計劃和2020年綜合激勵計劃，在公司控制權變更後，董事會或薪酬委員會可以加快根據該計劃未償還的獎勵的歸屬。在計劃中規定的情況下，董事會或薪酬委員會還可以規定支付與控制權變更有關的獎勵的現金價值。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的2020年綜合激勵計劃，即2015年股權激勵計劃授權發行的證券的某些信息。

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條通過的規則，公司就其最近三個財年提供了以下披露。董事會和薪酬委員會在做出所列任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。有關董事會和薪酬委員會就所討論年份NEO薪酬做出的決定的信息，請參閲第16頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

下表列出了有關實際支付的高管薪酬（CAP）與我們公司的某些財務業績指標之間關係的信息。

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在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下。

在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於我們不是商業階段的公司，因此在本報告所述期間我們沒有任何收入。因此，我們公司歷來沒有將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。在2023年、2022年和2021年，我們的淨收益（虧損）基本保持不變，2023年為專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬比2022年有所下降，2022年比2021年有所下降。

實際支付的補償金和累計 TSR

2023年股東總收入比2022年下降，2022年比2021年有所下降，2023年為專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬也比2022年有所下降，2022年比2021年有所下降。

董事薪酬

下表列出了有關因在2023財年向我們提供的服務而向董事支付的薪酬的某些信息。格雷先生在2023年擔任董事時沒有獲得報酬。擔任審計委員會主席的豐奇斯先生每年獲得7萬美元的報酬，查克拉博蒂博士、馬格勞先生和託賓先生每年因在董事會任職而獲得6萬美元的報酬。曾擔任董事會主席的格雷厄姆先生每年獲得7.5萬美元的報酬。古德曼女士於2023年4月成為董事會成員，在2023年獲得了45,000美元的報酬。董事因參與我們的董事會而產生的自付費用將獲得報銷。在2024財年，每位董事的年薪均增加了5,000美元，但格雷厄姆先生增加了7,000美元，豐奇斯先生增加了6,000美元。

此外，每位董事在2023年12月獲得了授予日公允價值為4萬美元的股票，這些股票於2024年1月2日發行。

下表列出了截至2024年2月28日我們已知的有關普通股受益所有權的信息，包括：（i）我們所知的每位受益擁有超過5％的有表決權證券的人，（ii）每個NEO，（iii）我們的每位董事和被提名人，以及（iv）我們所有現任執行官和董事作為一個整體。實益所有權百分比基於截至2024年2月28日的13,941,480股已發行普通股。每位執行官、董事和被提名人的地址均由位於美國弗吉尼亞州雷斯頓的美洲廣場大道11710號2000套房Lightbridge公司負責人。除非下表腳註中另有説明，否則每個上市人員和集團成員對所示股票擁有唯一的投票權和唯一的投資權。所有股票均無需質押。

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* 表示少於普通股已發行股份的1％。

董事會審計委員會由三名非僱員董事組成，根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3（b）（1）條的定義，董事會已將每位董事確定為 “獨立董事”。董事會已確定，根據美國證券交易委員會第S-K號法規第407（d）項的定義，Funches先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為Funches先生過去曾在財務或會計領域擁有工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他可比經驗或背景，因此具有財務複雜性。審計委員會協助董事會監督公司財務報告的完整性、法律和監管要求的遵守情況、公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、審計過程和內部控制。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會負責監督公司會計和財務報告慣例，建議選擇公司的註冊會計師事務所，審查審計師提供的非審計服務的範圍，並審查公司定期財務報告中披露的內容。審計委員會還審查並向董事會建議將經審計的財務報表納入公司的10-K表年度報告中。

在截至2023年12月31日的財政年度結束後，審計委員會（1）與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表；（2）與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；（3）收到了適用要求的書面披露和獨立審計師的信函 PCAOB 關於獨立審計師的與審計委員會就獨立性進行了溝通，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員：

傑西·芬奇斯

丹尼爾·B·馬格勞

馬克·託賓

董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。它選擇公司的執行官，將開展公司日常運營的權力下放給這些高管，並監督他們的表現。董事會成員通過參加董事會和委員會會議、審查分析和報告以及與董事長和其他官員的討論來隨時瞭解公司的業務。

有關董事甄選流程的討論，請參閲上面的 “治理和提名委員會”。目前有七名董事在董事會任職。在年會上，所有六位董事都將進行選舉。小託馬斯·格雷厄姆沒有在年會上競選連任。2024 年 2 月 27 日，董事會批准將董事會席位減少至六個，自年會起生效。下表列出了在年會上被提名參加董事會選舉的個人。每位被提名人都是本公司的現任董事。

如果由於目前尚不清楚或無法預見的情況，任何被提名人在年會時無法擔任董事候選人，則本委託書所要求的代理人可以投票給這些代理人（i）選舉代理人將由代理持有人或本屆董事會指定的替代被提名人，或（ii）填補被提名人的其餘空缺。或者，可以相應地縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。董事由會議上的多數票選出。除非代理卡上另有標記，否則在隨附的代理卡上提交的代理人將被投票選出下面列出的被提名人。

董事會建議對下列被提名人的選舉進行投票。

被提名人

截至2024年2月28日，被提名為董事候選人的姓名、在公司的職位和年齡為：

一般信息

參見上面的 “董事和執行官”，瞭解我們每位被提名董事的履歷摘要。有關每位被提名人持有的普通股的信息，請參閲上文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

所有董事的任期將持續到下一次董事選舉，或者直到他們提前去世、辭職、免職或取消資格，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。任何被提名人、董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇我們的任何被提名人、董事或執行官擔任各自的職位。任何被提名人、董事會成員或執行官均不與任何其他被提名人、董事會成員或執行官有關係。

董事資格

董事負責監督公司的業務，這與他們對股東的信託義務相一致。這項重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。董事會認為，在董事會任職的總體要求適用於所有董事，還有其他技能和經驗應在整個董事會中體現，但不一定由每位董事體現。董事會和董事會治理和提名委員會分別在董事會整體構成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮董事和董事候選人的資格。

在評估每位潛在候選人（包括股東推薦的候選人）時，治理和提名委員會會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及治理和提名委員會根據董事會當前需求認為相關的其他因素。治理和提名委員會還考慮董事是否有能力投入必要的時間和精力來履行對公司的責任。

董事會和治理與提名委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有良好的成功記錄。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理要求和實踐、欣賞多種文化，並致力於可持續發展和負責任地處理社會問題。除了要求所有董事具備的資格外，董事會還評估無形素質，包括個人提出棘手問題的能力，同時進行集體工作的能力。

董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於提高決策過程的效率。

全體董事會應代表的資格、特質、技能和經驗

鑑於公司當前的需求和業務優先事項，董事會已經確定了特定的資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗對於整個董事會中的代表性非常重要。該公司的服務在全球多個國家提供，未來增長的重要領域位於美國以外。該公司的業務確實是全球化和多元文化的。因此，董事會認為，董事會應體現國際經驗或關鍵地域增長領域的具體知識以及專業經驗的多樣性。該公司的業務是多方面的，涉及不同國家的複雜金融交易。因此，董事會認為，董事會應包括一些具有較高財務知識的董事和一些具有首席執行官或總裁相關業務經驗的董事。我們的業務涉及高度專業化的行業中的複雜技術。因此，董事會認為，董事會應代表對公司業務和核工業的廣泛瞭解。公司的業務還需要遵守多個國家的各種監管要求以及與各種政府實體的關係。因此，董事會認為，董事會中應有政府、政治或外交專家的代表。

董事資格摘要

下文列出了我們董事的具體資格、特質、技能和經驗，這些為治理和提名委員會推薦此類董事候選人蔘選提供了依據。

塞思·格雷

格雷先生擔任公司總裁兼首席執行官的服務及其在核行業的豐富經驗為董事會提供了有關公司乃至整個核電行業的寶貴見解。

Sweta Chakraborty

查克拉博蒂博士是全球公認的風險和行為科學家，也是從氣候變化到 COVID-19 等風險方面的專家。在過去的12年中，她一直在為政府機構提供科學和技術政策方面的建議，特別是將行為科學納入方案設計和交付、溝通和參與活動。她與財富100強全球公司合作，直接設計和實施了以行為科學為依據的內部和外部溝通策略。

傑西·芬奇斯

Funches先生擁有超過三十年的監管經驗，包括擔任美國核監管委員會首席財務官的10年。他以此身份向主席報告，擔任高級管理團隊的關鍵成員，該團隊為該機構設定了戰略方向並處理了政策問題。他建立了內部控制和風險管理，就聯邦版的薩班斯奧克斯利法案達成了無保留的保證聲明。豐奇斯先生就財務和監管計劃問題直接與國會和管理和預算辦公室進行了聯絡，並監督了全機構預算、績效評估和戰略規劃的各個方面。豐奇斯先生與該機構的主席、專員和項目經理密切合作，為新的動力反應堆和核燃料循環活動頒發了許可證。

雪莉·古德曼

古德曼女士是一名律師，在國際事務與發展、能源、環境、國家安全、關鍵基礎設施和科研組織方面擔任董事會成員和高管，擁有豐富的經驗。她在項目制定、管理和行政以及聯邦、私營部門和非營利組織董事會領導和服務方面擁有豐富的經驗，特別關注審計、財務和執行委員會。特殊能力包括公司董事會治理；能源；核武器和能源；環境；安全和健康；網絡安全；以及國家和國際夥伴關係和聯盟的參與。

丹尼爾·B·馬格勞

馬格勞先生自 2006 年 10 月起擔任公司董事的經歷、他在國際環境法律和政策以及國際商法方面的專業知識以及他長期擔任領導職務的歷史為董事會提供了有關公司以及更廣泛的核政策和國際法的寶貴見解。

馬克·託賓

託賓先生是一位全球金融和戰略主管，在國際投資銀行和上市公司領導方面擁有超過26年的經驗。目前，託賓先生擔任營地建築服務首席財務官，此前曾在數據存儲解決方案提供商Qualstar Corporation的董事會任職。

我們要求股東批准對Lightbridge Corporation2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據該計劃可能發行的股票數量從180萬股增加到250萬股。薪酬委員會根據董事會的授權，批准了2020年計劃的修正案，但須經股東在年會上批准。

公司堅信，2020年計劃修正案的批准將使公司能夠繼續使用2020年計劃來實現我們吸引和留住我們最寶貴的資產之一：員工的目標。長期激勵措施一直是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，旨在獎勵符合股東利益的長期持續業績。2020年計劃旨在幫助招聘、激勵和留住有才華的員工，幫助我們實現業務目標，包括為股東創造長期價值。公司認為，與我們業務未來成功息息相關的員工會非常積極地實現我們的長期業務目標和增加股東價值。

2020年計劃最初於2020年3月9日通過，並在2020年年會上獲得股東的批准。需要批准2020年計劃的修正案，以補充可用於授予股票薪酬的股票池，截至本委託書發佈之日，2020年計劃下仍有約80萬股股票可供使用。該公司的近地天體和董事對該提案感興趣，因為他們參與了2020年計劃。如果未獲得股東批准，則除了剩餘的大約80萬股股票以及根據合同回購權按合同回購權以原始發行價格回購或根據合同回購權以原始發行價格回購或回購2020年計劃下可能提供的任何額外股票外，我們將無法根據2020年計劃發放額外的股權獎勵。

2020年計劃的亮點

2020年計劃的描述

以下是2020年計劃的簡要摘要，反映該修正案的副本作為附錄A附錄A附於本委託書中。本摘要中提及的董事會應包括薪酬委員會或董事會為管理2020年計劃而任命的任何類似委員會。

獎勵類型；可供獎勵的股份；股份計數規則

2020年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵，如下所述，我們統稱為獎勵。

根據2020年計劃（任何或全部獎勵可能以激勵性股票期權的形式），獎勵金額最高為（i）1,800,000股普通股，或修正案生效後的2,500,000股普通股，以及（ii）增加的普通股數量等於（x）股數之和，但須根據股票分割、股票分紅或類似事件進行調整根據2015年計劃預留的普通股，在該日期之前仍可根據2015年計劃獲得補助2020年計劃已獲得我們的股東的批准，以及（y）根據2015年計劃和2006年計劃授予獎勵的普通股數量，這些獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或根據合同回購權以原始發行價格回購（但是，對於激勵性股票期權，受《守則》規定的任何限制）。

2020年計劃規定，在任何財政年度中，以非僱員董事的身份向任何非僱員個人董事發放的最高股權薪酬（基於授予日公允價值計算，用於財務報告）不得超過40萬美元。只有在特殊情況下，薪酬委員會才能對該限制做出例外規定，前提是任何獲得額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的決定。為避免疑問，上述限制不適用於支付給非僱員董事的現金薪酬，也不適用於根據2020年計劃向作為我們顧問或顧問的非僱員董事發放的獎勵。

為了計算2020年計劃下可供授予獎勵的股票數量和2020年計劃的分限額，SARs涵蓋的所有普通股將計入可用於授予獎勵的股票數量和2020年計劃的分限額。但是，只能以現金結算的SAR將不計算在內。同樣，如果限制性股票單位獎勵只能以現金結算，則根據2020年計劃，任何股份都不會計入可供授予獎勵的股份。此外，如果我們同時授予特別行政區與相同數量普通股的期權，並規定只能行使一項此類獎勵（我們稱之為串聯特區），則只有該期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，才會被計算在內，與另一股行使有關的一份股票的到期將不會使股票恢復到2020年計劃。

2020年計劃下獎勵所涵蓋的未經充分行使或被終止、交出或取消的股份，或全部或部分被沒收（包括我們根據合同回購權以原始發行價格回購受此類獎勵的股份），或者導致任何股票未發行（包括由於可以現金或股票實際以現金結算的特別行政區而導致的股票無法發行））將再次可用於根據2020年計劃發放獎勵（前提是以激勵性股票期權為例，受《守則》規定的任何限制）。就行使特別行政區而言，不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數量如何，計入可供授予獎勵的股份和2020年計劃次級限額的股份數量將是受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，串聯特別行政區所涵蓋的股份在串聯到期或終止後將不再可供授予特別行政區。

參與者向我們交付（通過實際交割、證明或淨行使）用於在行使期權或特別行政區時購買普通股或履行與期權或特別行政區（包括期權或產生納税義務的特別行政區保留的股份）相關的預扣税義務的普通股將不會添加到2020年計劃下未來可供授予獎勵的股票數量中。通過限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵向我們交付的股票，以滿足與2020年計劃或任何先前計劃（包括從限制性股票、限制性股票單位或其他產生納税義務的股票獎勵中保留的股份）相關的預扣税，將添加到2020年計劃下可供未來發放獎勵的股票數量中。我們在公開市場上使用行使獎勵的收益購買的股票不會增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

儘管2020年計劃中對獎勵有任何限制，但對於實體與我們的合併或合併或我們收購實體的財產或股票，我們的董事會可能會根據2020年計劃發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司根據董事會認為適當的條件授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。任何此類替代獎勵均不得計入2020年計劃的總股份限額或次級限額，除非出於第422條和《守則》相關條款的要求。

獎項描述

選項。期權持有人有權以指定的行使價購買指定數量的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。不打算成為 “激勵性股票期權” 的期權是 “非法定股票期權”。期權的授予價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果我們的董事會批准授予期權，其行使價格將在未來某個日期確定，則行使價不得低於該未來日期普通股公允市場價值的100％。根據現行法律，對於授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％以上的期權持有者的股票期權，則不能以低於公允市場價值110％的行使價授予激勵性股票期權。根據2020年計劃的條款，期權的授予期限不得超過十年（根據現行法律，如果向持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權的10％以上的期權持有者授予激勵性股票期權，則授予期權的期權期限不得超過五年）。2020年計劃允許參與者使用以下一種或多種付款方式支付期權的行使價：（i）以現金或支票支付，（ii）除非適用的期權協議中另有規定或董事會批准，否則通過經紀人進行 “無現金行使”，（iii）在適用的期權協議中規定或董事會批准的範圍內，在某些條件下，通過股票交割參與者擁有的按其公允市場價值估值的我們普通股，(iv) 在限度內在適用的非法定股票期權協議中規定或經董事會批准，通過交付 “淨行使” 通知，我們將保留一些本來可以根據股票期權發行的普通股，等於期權行使部分的總行使價除以行使之日普通股的公允市場價值，(v) 在適用法律允許和適用期權規定的範圍內我們的董事會通過任何其他合法方式同意或批准，前提是在任何情況下都不得使用期票來支付期權行使價，或（vi）經董事會批准的這些付款方式的任意組合。根據2020年計劃授予的任何期權都不得包含一項條款，規定參與者有權在行使原始期權時自動獲得額外期權。根據2020年計劃授予的任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

股票增值權。特別行政區是一種獎勵，使持有人有權在行使時獲得自授之日起和之後以普通股的公允市場價值超過計量價格的升值方式獲得我們的一些普通股或現金（或我們的普通股和現金的組合）。2020年計劃規定，特區的計量價格不得低於特區授予之日我們普通股的公允市場價值（但是，如果我們的董事會批准自未來日期起生效的特別行政區，則計量價格不得低於該未來日期公允市場價值的100％），並且SAR的授予期限不得超過十年。根據2020年計劃授予的任何特別行政區不得包含一項條款，規定參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。根據2020年計劃授予的任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

對期權或 SAR 重新定價的限制。就期權和特別股權而言，除非股東批准或2020年計劃條款允許採取與某些資本變動和重組事件有關的行動，否則我們不得 (i) 修改根據2020年計劃授予的任何未償還期權或特別股權，以提供低於該未償還期權或特別行政區當時行使價或每股計量價格的每股行使價或計量價格，(ii) 取消任何未償還期權或特別行政區 (SAR) 無論是否根據2020年計劃授予）和補助金取而代之的是，2020年計劃下的新獎勵（與我們收購相關的某些替代獎勵除外，如上所述），涵蓋相同或不同數量的普通股，每股行使價或衡量價格低於當時取消的期權或每股計量價格的行使價或衡量價格，（iii）取消任何行使價或衡量價格高於每股行使價或計量價格的SAR以換取現金支付我們當時的公允市場價值普通股，或（iv）根據2020年計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場規則所指的 “重新定價” 的行動。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵使獲得者有權收購我們的普通股，前提是如果在為此類獎勵規定的適用限制期結束之前未滿足適用獎勵中規定的條件，我們有權按其發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。如果限制性股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制，或者在董事會應在適用的限制性股票獎勵協議中確定和規定的其他時間，我們就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）都將支付給參與者。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位（RSU）使接收方有權獲得我們的普通股或等於此類股票公允市場價值的現金，這些股票將在根據董事會制定的條款和條件授予此類獎勵後儘快交付。我們的董事會可以規定，將以符合《守則》第 409A 條的方式，在強制性基礎上或根據參與者的選擇推遲RSU的結算。參與者對任何 RSU 都沒有投票權。我們的董事會可能規定，RSU的授予可能使參與者有權獲得相當於為同等數量的普通股已發行股票申報和支付的任何股息或其他分配。根據適用的獎勵協議的規定，任何此類股息等價物均可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面將受到與授予此類股息等價物的限制性股票單位相同的限制。

其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。根據2020年計劃，我們的董事會可以授予其他普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵的全部或部分估值參照我們的普通股或其他財產的股份，或以其他方式基於我們的普通股或其他財產的股份，其條款和條件由董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。公司還可以發放以現金而不是普通股計價的獎勵，我們稱之為其他現金獎勵。其他股票獎勵和其他基於現金的獎勵可以作為一種付款方式來結算根據2020年計劃授予的其他獎勵，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式獲得。根據董事會的決定，其他股票獎勵可以以普通股或現金支付。其他股票獎勵或其他現金獎勵的獎勵協議可能為此類獎勵的持有人提供獲得等值股息的權利。股息等價物可以以現金和/或我們的普通股進行結算，並且在轉讓和沒收方面將受到與授予它們的其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵相同的限制，在每種情況下，均如適用的獎勵協議所規定。

性能條件。我們的董事會可以規定，受績效歸屬條件約束的任何獎勵的授予、歸屬和/或支付程度將取決於董事會制定的以下一項或多項績效衡量標準的實現情況，該績效指標可以基於以下一項或任意組合的規定水平的相對或絕對實現情況（可以根據公認會計原則（“GAAP”）確定，也可以根據非公認會計原則確定董事會）：（i）現金流，（ii）成本舉措，（iii）債務信貸質量或流動性的比率和其他衡量標準，（iv）每股收益，（vii）經濟利潤，（vii）經濟增加值，（viii）企業價值，（ix）自由現金流，（x）利潤率（毛額或淨額），（xi）市場份額，（xii）市場份額，（xii）淨收益，（xii）營業收入，（xv）資產、資本、權益回報率，或投資，（xvi）收入（總收入或淨收入），（xvii）股票價格，（xviii）戰略目標，（xix）股東總回報率，（xx）資本結構改善，（xxi）預算和支出管理，（xxi）支出目標，(xxii) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，(xxiv) 安全記錄，(xxv) 完成收購或業務擴張，(xxvi) 實現研發目標和里程碑，(xxvii) 實現產品商業化目標，或 (xxviii) 董事會選擇的任何其他措施。這些目標可能反映實體或業務單位的絕對業績，或與同行實體業績的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準，這些目標可以是絕對的，也可以是絕對的，也可以是與其他可比、相似或處於其他位置的公司衡量或關係的。董事會可以規定，將調整此類業績衡量標準，以排除（A）非常或非經常性項目，（B）處置已終止業務的收益或損失，（C）會計原則變化的累積影響，（D）任何資產的減記，（E）外幣匯率的波動，（F）重組和合理化計劃的費用，（G）非現金，按市值計價衍生工具的調整，（H）購買的無形資產的攤銷，（I）税率變動的淨影響，（J) 非現金資產減值費用、(K) 高管過渡成本、(L) 薪酬支出或 (M) 董事會可能確定的任何其他因素。此類績效衡量標準：（x）可能因參與者而異，不同獎項可能有所不同；（y）可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位；以及（z）可能涵蓋董事會可能規定的期限。董事會將有權公平調整業績目標，以確認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，應對適用法律或法規的變化，或核算被確定為性質特殊或不尋常、不經常發生或與出售某一業務部門有關或與會計原則變更相關的收益、損失或支出項目。我們的董事會可以調整根據績效獎勵應付的現金或股票數量，董事會可以隨時放棄實現適用的績效指標，包括參與者死亡或殘疾或公司控制權變更的情況。與績效獎勵相關的任何股息或股息等價物應受到與授予的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

獲得獎勵的資格

根據2020年計劃，公司的所有員工、高級職員和董事以及我們的顧問和顧問都有資格獲得獎勵。為此，“公司” 包括董事會確定的所有現有和未來的母公司和子公司，以及我們擁有控股權的任何其他商業企業（受《守則》第409A條規定的限制）。但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工、我們現在或未來的母公司或子公司的員工以及任何其他實體的員工，根據該守則，這些實體的員工有資格獲得激勵性股票期權。

作為股東沒有權利；Clawback

根據獎勵協議的條款，在成為根據2020年計劃授予的獎勵發行的任何普通股之前，任何參與者都不得作為股東擁有任何權利。在接受2020年計劃下的獎勵時，參與者同意受我們現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

計劃福利

截至本委託書發佈之日，約有16人有資格根據2020年計劃獲得獎勵，其中包括公司的三名員工（不包括高管）、三名高管（均為員工）、六名非僱員董事（不包括我們的首席執行官，他是高管）和兩名顧問。截至本委託書發佈之日，公司沒有顧問有資格根據2020年計劃獲得獎勵。根據2020年計劃發放的獎勵是自由裁量的，公司現在無法確定未來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型。

2024年2月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為3.01美元。

行政

2020年計劃由我們的董事會管理。我們的董事會有權發放獎勵，採用、修改和廢除其認為可取的與2020年計劃相關的管理規則、指導方針和慣例，並有權解釋和解釋2020年計劃和根據2020年計劃簽訂的任何獎勵協議的規定。我們的董事會可以糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或調和2020年計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。董事會與2020年計劃有關的所有行動和決定以及根據2020年計劃作出的任何獎勵將由董事會自由裁量作出，並將是最終決定，對所有在2020年計劃或任何裁決中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

根據2020年計劃的條款，我們的董事會可以將其在2020年計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。在遵守適用法律要求的前提下，董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司員工或高級管理人員發放獎勵，並行使董事會可能確定的2020年計劃下的其他權力；但是，董事會應確定此類高管授予的獎勵條款（包括此類獎勵的行使價，其中可能包括確定行使價的公式），最大數量股票須視管理人員可能授予的獎勵而定，以及期限其中可以授予獎勵；並且，還規定，任何高級管理人員都無權向公司的任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為《交易法》）第3b-7條或公司的任何 “高管”（定義見《交易法》第16a-1條））。

在遵守2020年計劃中包含的任何適用限制的前提下，董事會、薪酬委員會或董事會授權的任何其他委員會或官員（視情況而定）選擇獎勵獲得者並確定 (i) 獎勵所涵蓋的普通股或其他對價的數量以及此類獎勵的條款和條件，包括此類獎勵可行使或以其他方式賦予的日期，(ii) 獎勵的行使或衡量價格，如果任何，以及 (iii) 獎勵期限。

2020年計劃下的每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，我們的董事會也不必統一對待參與者。我們的董事會將確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權請假或以其他方式變更對獎勵的影響，以及參與者（或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人）可以根據獎勵行使權利或獲得任何福利的程度和期限。董事會可隨時規定，任何裁決均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。

如果出現任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，但普通現金分紅除外，我們需要按照董事會決定的方式對 (i) 普通股的數量和類別進行公平調整（或作出替代獎勵，視情況而定）2020年計劃下可用的證券，（ii）2020年計劃中規定的股票計數規則，（iii）2020年計劃中包含的次級限額，（iv）每個已發行期權的證券數量和類別以及每股行使價，（v）每個已發行特別行政區的股票和每股準備金以及計量價格，（vi）每股未發行限制性股票的標的股份數量和每股回購價格，以及（vii）股票和每股相關準備金以及每筆已發行R的購買價格（如果有）SU 獎項和其他股票獎項均為傑出獎項。

我們將賠償已經或將要授權的每位董事、高級職員、員工或代理人，使其免受因與2020年計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），除非這些人自己的欺詐行為所致或惡意。

獎勵的修改。除非2020年計劃中對已發行股票期權或特別股的重新定價另有規定，否則我們的董事會可以修改、修改或終止任何未償獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是除非董事會確定該行動，否則任何此類行動都需要參與者的同意，考慮到任何相關行動，不是對參與者在2020年計劃下的權利產生重大不利影響，或者根據2020年計劃的條款，允許進行與資本變動或重組活動有關的變更。

修改或終止

2030年9月3日之後，根據2020年計劃，不得授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2020年計劃或2020年計劃的任何部分，但以下情況除外：（i）未經股東批准，不得對計劃進行任何修改，允許對期權或特區進行重新定價；（ii）除非股東批准該修正案，否則根據我們當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案都不得生效。如果我們當時維持主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案（或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市）的規定，則除非大幅增加該計劃授權的股票數量、擴大該計劃下可能授予的獎勵類型或實質性擴大有資格參與該計劃的參與者類別的2020年計劃修正案將生效直到我們的股東批准了這樣的修正案。

如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要股東的批准，則未經此類批准，我們的董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據上述程序通過的2020年計劃的任何修正案都將適用於修正案通過時2020年計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是我們的董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對2020年計劃參與者的權利產生重大不利影響。不得以股東批准2020年計劃的任何修正案為條件的獎勵，除非該獎勵規定：(i) 如果在授予該獎勵之日起的12個月內未獲得股東的批准，則該修正案將終止或沒收；(ii) 在獲得此類股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致我們的普通股發行）。

聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常與根據2020年計劃發放的獎勵有關。本摘要基於截至本委託書發佈之日有效的聯邦税法。此外，本摘要假設所有獎勵均不受或遵守《守則》第409A條關於不合格遞延薪酬的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權後，參與者將沒有收入。此外，除下述情況外，如果參與者自期權授予之日起至參與者行使期權之日前三個月止一直受僱於公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將沒有收入。如果參與者在此期間沒有被僱用，則將按下文 “非法定股票期權” 中所述對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。

參與者將通過出售根據激勵性股票期權收購的股票獲得收入，從而獲利（如果銷售收益超過行使價）。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予期權兩年後以及期權行使後一年以上出售股票，則所有利潤將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，則參與者將進行取消資格的處置，一部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧損出售股票（銷售收益低於行使價），則虧損將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

非法定股票期權授予非法定股票期權後，參與者將沒有收入。參與者在行使非法定股票期權時獲得的補償收入等於參與者行使期權當日的股票價值減去行使價格。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。授予股票增值權後，參與者將沒有收入。參與者通常將在行使沙特里亞爾時確認薪酬收入，該收入等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與行使特別行政區當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票獎勵。除非在授予之日起30天內根據《守則》第83（b）條進行選擇，否則參與者在授予限制性股票時將沒有收入。如果及時做出83（b）選擇，則參與者的薪酬收入將等於股票價值減去購買價格。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與授予之日股票價值之間的差額。如果參與者沒有做出83（b）的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者的補償收入將等於歸屬日的股票價值減去購買價格。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去歸屬日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票單位。授予限制性股票單位後，參與者將沒有收入。不允許參與者就限制性股票單位獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。當限制性股票單位歸屬時，參與者在歸屬日的收入將等於股票在歸屬日的公允市場價值減去購買價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去歸屬日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

其他股票類獎項。與2020年計劃授予的任何其他股票獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎勵是否具有易於查明的公允市場價值、該裁決是否受沒收條款或轉讓限制的約束、參與者根據該獎勵獲得的財產的性質以及參與者持有該獎勵或標的普通股的期限和納税基礎。

對公司的税收後果。當參與者有薪酬收入時，公司將有權獲得扣除，但須遵守《守則》第162（m）條的限制。

新計劃福利和先前授予的期權

未來根據2020年計劃向符合條件的人員發放的獎勵（如果有）將由董事會自行決定，因此，我們目前無法確定未來根據2020年計劃可能向員工、顧問、高級管理人員和非僱員董事發放的獎勵的福利或股份數量。因此，沒有提供新的計劃福利表。

之前授予的股票期權和限制性股票獎勵

下表列出了2023財年根據2020年計劃向下述人員發放的所有未償還股票期權和限制性股票獎勵的信息。