展覽 10.31

已執行的版本

僱傭協議

本協議（“協議”）於2022年10月2日生效，由特拉華州的一家公司Advance Auto Parts, Inc.（“Advance” 或 “公司”）、其子公司、前任、繼任者、關聯公司、公司和合夥企業及其現任和前任高管、董事和代理人（統稱為 “公司”）與Herman L. Word, Jr簽訂。（“行政人員”）。

公司和高管協議如下：

1. 職位；僱用期限。根據本協議的條款和條件，公司同意僱用高管，高管同意為公司服務，擔任美國門店和Carquest獨立企業執行副總裁（“高管職位”）。雙方打算讓行政部門在整個僱用期內（該任期的定義見下文）繼續以這種身份任職。

公司根據本協議聘用高管的任期應視為自2022年10月2日（“生效日期”）開始，並應在開始日期一週年的前一天結束，除非根據下文第4款（“僱傭期限”）的規定提前終止；但是，從開始之日一週年（“週年紀念日”）開始，僱傭期限應自動延長一段時間為期一年，除非不遲於 90 天週年紀念日，任何一方均應通知對方不希望延長僱傭期限（“不續約”），在這種情況下，僱傭期限應在週年紀念日的前一天結束；在此後的每個週年紀念日，僱傭期限應自動再延長一年，除非不遲於該週年紀念日前90天，任何一方都應向另一方發出不續約的通知在這種情況下，僱用期限應在發出通知後90天結束。為澄清起見，僱傭期限的規定不會改變下文第4（1）節所述的隨意高管身份，也沒有賦予高管在僱傭期內終止僱用時支付任何補償的權利，除非下文特別規定。

2. 職責。

(a) 職責和責任；地點。高管應承擔高管職位的職責和責任，以及公司可能不時要求的與高管立場合理一致的其他職責和責任，高管應盡其所能履行此類職責和履行此類責任，以推進公司及其子公司（如果有）的業務（共同或單獨地稱為 “關聯實體”）。高管應遵守並遵守公司及其董事會或公司任何上級官員不時頒佈的適用政策和指令。在遵守下文第2 (b) 分節規定的前提下，高管應在正常工作時間將高管的全職、技能和精力用於公司及其關聯實體的業務和事務，但與適用情況相符的節假日和假期除外

公司政策，疾病或喪失工作能力除外。本公司可以自行決定不時更改高管根據本協議提供的服務。公司應保留對行政部門提供高管服務的手段和方法以及提供此類服務的地點和地點的全面指導和控制。自生效之日起，高管的主要辦公地點應為公司位於北卡羅來納州羅利的辦公室。高管明白，儘管Executive的總部位於北卡羅來納州，但高管的職位將涉及公司在美國和加拿大的全部業務，並且可能不時需要在美國和加拿大各地旅行。

(b) 其他活動。在本協議期限內，高管和高管都有權 (i) 在公司《重大治理問題準則》的限制範圍內在公司、公民、慈善、零售行業協會或專業協會的董事會或委員會任職，(ii) 在教育機構舉辦講座、進行演講或任教，以及 (iii) 管理個人投資，前提是 (i) 中規定的活動 (x)、(ii) 和 (iii) 不顯著幹擾高管履行本協議所要求的職責和責任，不與高管在本協議下的職責或責任發生利益衝突，(y) 遵守公司不時生效的政策和程序，包括《道德與商業行為守則》和《重大治理問題準則》，在每種情況下均可能定期修訂，並且 (z) 不違反本協議第 18 條。

3. 補償。

(a) 基本工資。在僱傭期內，公司應向高管支付每年57.5萬美元的工資，該工資應按照公司當時有效的標準薪資慣例（“基本工資”）支付。此類基本工資應至少每年由Advance董事會薪酬委員會（以下簡稱 “薪酬委員會”）進行一次審查，任何變更均應考慮公司和個人業績等因素。

(b) 獎金。高管應有資格根據薪酬委員會不時批准的公司和/或個人績效以及其他標準的實現情況獲得相應金額的獎金，如果達到該績效和其他標準，目標金額為基本工資（“目標獎金金額”）的百分之八十五（85％）（“目標獎金金額”），該獎金的支付方式應與公司當時有效的獎金做法一致。協議任何後續續訂期限的目標獎金金額和最高支付額應由薪酬委員會確定。為了有資格獲得獎金，高管必須在支付獎金之日受僱於公司。

(c) 激勵性薪酬回扣。公司向高管提供的任何薪酬，僅根據上述第3（a）條獲得的薪酬除外，均應受公司的激勵性薪酬回扣政策的約束，因為該政策應由董事會或薪酬委員會通過並不時修改。

(d) 福利計劃。在僱傭期內，高管應有資格參與公司高級管理人員普遍可獲得的所有退休和就業福利計劃和計劃。根據公司的長期激勵計劃，高管還可以獲得長期激勵補助金。此類參與應遵守此類計劃和計劃的條款和條件，並將不時對其進行修改。

(e) 業務費用。在僱傭期內，公司應根據當時有效的業務費用支付政策，向高管支付或報銷高管在履行本協議項下服務時產生的所有合理的自付差旅費和其他費用（普通通勤費用除外）；但是，在報銷方面（如果有），在遵守本節規定所要求的範圍內，不得以其他方式從高管的總收入中排除經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“守則”），在下一個應納税年度的最後一天之後，不得報銷行政部門在任何應納税年度中產生的費用，此類費用的報銷權不得進行清算或換成其他福利。所有此類費用均應按照公司要求的合理詳細程度進行核算。

4. 終止僱用。

(a) 死亡。如果行政人員在任期內死亡，則行政人員的聘用應自死亡之日起自動終止，並且應在行政長官去世之日後的60天內向行政長官的指定受益人支付一筆一次性款項，相當於高管的年度基本工資和目標獎金金額，如果行政部門在任職時沒有指定受益人，則支付給行政長官的遺產或其他法定代表人的死亡。如果高管在任期內去世，則適用於任何期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、遞延股票單位、股息等價物或任何股票授予獎勵（統稱為 “獎勵”）的限制和延期限制，如此類獎勵的定義見2018年8月7日生效的Advance Auto Parts2014年長期激勵計劃（“2014 LTIP”）或 “Advance的2014年LTIP”）（或公司任何適用的繼任者或前身計劃），在適用的獎勵協議或補助金中規定的情況下，授予行政部門應遵守有關歸屬和可轉讓性的條款。除了高管去世時參與的公司福利計劃和計劃中提供的任何死亡、傷殘或其他福利外，還將提供上述福利。除非根據公司福利計劃以及當時生效的其他計劃和計劃的條款，否則在高管去世之日後，高管無權從公司或本協議獲得任何其他薪酬或福利。

(b) 殘疾。如果高管出現下文定義的殘疾，則公司可以終止高管的聘用，自殘疾終止日期（定義見下文）起生效。在這種情況下，公司應向高管支付相當於高管基本工資百分之三十（30％）的款項，為期一年，這筆款項應在高管 “離職”（該術語的定義見該守則第409A條及其頒佈的條例）後的45天內一次性支付（其 “離職”），

前提是行政部門或經正式授權代表行政部門執行法律文件的個人必須執行第 4 (j) (ii) 節所述的釋放，且未在任何適用的撤銷期限內撤銷該釋放。上述補助金將在高管參與的公司福利計劃中提供的任何殘疾或其他福利之外提供。為避免疑問，高管參與公司的長期和/或短期傷殘保險福利計劃是高管自願的，由公司提供，費用完全由高管承擔。前三句話的目的和意圖是確保高管在傷殘終止日期之後獲得保險金和公司補助金的組合，相當於高管在此一年內適用的基本工資的100％。如果高管不選擇參與公司的長期和/或短期傷殘保險福利計劃，則公司沒有義務向高管支付任何超過高管基本工資百分之三十（30％）的款項。如果高管在任期內致殘，則適用於任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、遞延股票單位、股息等價物或任何股票授予獎勵（統稱為 “獎勵”）的限制和延期限制應受2014年LTIP（或公司任何適用的繼任者或前身計劃）中定義的授予高管的獎勵（統稱為 “獎勵”）的限制和延期限制，應遵守有關歸屬和可轉讓性的規定在適用條款規定的情況下獎勵協議或補助金。公司還應一次性向高管支付相當於高管當時有效的目標獎金金額，該金額應在高管離職後的45天內一次性支付，前提是高管或經正式授權代表高管簽署法律文件的個人在任何適用的撤銷期內執行第4（i）（ii）（ii）節所述的釋放，且未在任何適用的撤銷期限內撤銷該釋放。否則，在傷殘終止日期之後，除非根據公司的福利計劃和其他當時有效的計劃，否則高管無權從公司或本協議項下獲得任何薪酬或福利。

就本協議而言，“殘疾” 是指行政部門因身體或精神疾病而喪失行為能力，導致行政部門按第 2 款的定義連續超過六個月或在任何 270 天內至少不履行行政職責。“殘疾終止日期” 應為公司對高管殘疾做出此類決定的日期。

(c) 公司因正當理由解僱。此處的任何內容均不得阻止公司隨時以 “正當理由”（定義見下文）終止高管的聘用。只有在終止本協議之日止的期限內，高管才能繼續獲得本協議中規定的基本工資。高管在公司員工福利計劃和計劃下可能擁有的任何權利和福利均應根據此類計劃和計劃的條款確定。除前兩句另有規定外，在因正當原因終止僱用關係後，高管無權從公司或本協議項下獲得任何薪酬或福利。

就本協議而言，“正當理由” 是指：

(i) 高管嚴重違反本協議規定的高管職責和義務，或在任何重大方面違反任何一般適用於公司高管的行為準則或標準，包括但不限於公司的《道德和商業行為準則》，如果可以治癒，高管在收到向行政部門説明此類違規行為性質的通知後的15個工作日內未予以糾正；

(ii) 行政部門嚴重違反了第18段規定的高管忠誠度義務；

(iii) 行政部門或起訴書中涉及欺詐、違反信任或挪用公款的道德敗壞罪或重罪；

(iv) 高管故意從事惡意行為，在金錢或其他方面對公司造成明顯的重大損害；或

(v) 公司認定高管違反了公司的藥物濫用政策。

(d) 除正當原因、死亡或殘疾外，由公司解僱。儘管有上述規定，公司可以根據其自行決定和判斷以任何或無理由終止高管的聘用；但是，如果解僱不是由於死亡、殘疾或正當原因，則高管應 (i) 有權獲得下文定義的解僱補助金，(ii) 收到書面通知，説明解僱不是由於死亡、殘疾或正當原因。如果公司解僱，高管將獲得本第4（d）款規定的某些補助金和福利。

(i) 解僱補助金。如果公司在僱傭期到期前因死亡、殘疾或正當原因以外的其他原因終止高管的聘用，則 “解僱補助金” 一詞應指相當於以下總額的現金補助金：

(A) 相當於高管年度基本工資的金額，在解僱前立即生效（除非解僱與一項使高管能夠根據第4 (e) (i) (A) 條有正當理由終止高管僱用的行動有關，在這種情況下，應為基本工資大幅減少之前有效的基本工資）（“解僱工資補助金”），以及

(B) 該金額等於在解僱之日前三個已完成的財政年度，根據第 3 (b) 條向高管支付的年度獎金的平均值；但是，如果高管在解僱之日之前受僱於公司的完整財政年度少於三個完整財政年度，則高管將獲得相當於根據本節發放的年度獎金平均值的金額

3 (b) 行政部門在行政部門任職期間收到的。

(ii) 新崗服務。根據公司與公司選定供應商簽訂的高管招聘計劃，公司應向高管提供換崗服務，費用不超過12,000美元，自解僱之日起不超過12個月，包括諮詢、搜尋支持和管理服務。

(iii) 醫療保險。此外，公司應向高管提供自高管終止僱用之日起三百六十五（365）天的醫療、牙科和視力保險福利（如果適用，也可能涵蓋高管的配偶和符合條件的受撫養人），或直到高管有資格根據另一僱主的計劃獲得團體健康保險，以先發生者為準。為了觸發公司提供醫療保健延續福利的義務，行政部門必須根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”），根據此類資格，選擇延續保險。公司的義務只能通過在365天內支付高管的COBRA保費來履行，但前提是此類保費超過如果高管繼續受僱於公司，高管在高管解僱時本應為高管和高管的合格受撫養人支付的保險金額，這些受撫養人是在高管解僱時由公司的醫療、牙科和視力保險計劃承保的。

(iv) 付款時間。解僱薪金和解僱獎金應在高管離職之日起的45天內一次性支付，前提是行政人員在任何適用的撤銷期內執行下文第4 (i) (ii) (ii) 節所述的解除令且未撤銷該解除令。

(v) 全部義務。除本協議第4 (i) 分節另有規定外，在高管根據本第4 (d) 分節終止僱用後，根據本協議（第4（i）和18節除外（僅限於其條款中的政策、指導方針和守則適用於離職後）），高管將不再對公司承擔進一步的義務。除解僱補助金以及根據公司當時有效的福利計劃和計劃的條款或適用法律的明確要求另有規定外，在公司因死亡、殘疾或正當原因以外的其他原因解僱後，高管無權從公司或本協議獲得任何其他薪酬或福利。

(e) 行政人員有正當理由辭職。如果高管出於正當理由選擇辭職，則公司根據第4（d）款無正當理由的解僱應被視為已發生。

(i) 正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指：

(A) 高管的 “直接薪酬總額” 大幅減少，這是指高管的基本工資、目標獎金機會和年度股權獎勵的總價值；

(B) 行政部門權力、職責或責任的實質性削減（前提是將來將獨立業務的監督權移交給行政部門以外的其他人，或者將來減少或終止獨立業務，不應嚴重削弱高管的權力、職責或責任）；

(C) 公司要求高管的辦公地點距離公司位於北卡羅來納州羅利的辦公室超過60英里；

(D) 公司交付不續期通知；或

(E) 構成公司嚴重違反本協議條款的任何其他作為或不作為。

(ii) 正當理由狀況通知。為了被視為就本協議而言，出於正當理由辭職，高管必須在高管首次發現該正當理由狀況存在後的60天內向公司提供書面通知並説明其存在的正當理由，並且公司應有30個工作日來糾正這種正當理由狀況。

(iii) 辭職生效日期。高管出於正當理由辭職的生效日期必須在上文第4（e）（ii）節規定的補救期到期後的六（6）個月內生效。如果高管在上文第4（e）（ii）節規定的補救期到期後的六（6）個月內沒有出於正當理由辭職，則高管應被視為已放棄上述正當理由條件。

(f) 公司在控制權變更後的十二個月內因正當原因、死亡或殘疾或出於正當理由辭職而解僱。如果公司在僱傭期限到期之前和控制權變更後的十二（12）個月內（定義見下文）以外的其他原因終止高管的聘用，或者如果高管選擇在僱傭期到期之前和控制權變更後的十二（12）個月內出於正當理由終止高管的聘用，則（i）高管有權終止控制權變更以下定義的付款代替中規定的解僱補助金上文第4 (d) (i) 分節，(ii) 高管應獲得上文第4 (d) (ii) 和 (iii) 小節中定義的福利，以及 (iii) 公司或高管應視情況根據第4U) (i) 分節提供解僱通知，但不續約的情況除外，應根據第1節進行通報。

(i) 控制權變更終止補助金。“控制權變更終止補助金” 一詞是指現金付款，金額等於以下金額之和：

(A) 相當於高管年度基本工資兩倍的金額，在解僱前立即生效（除非解僱是根據第4 (e) (i) (A) 條規定的，在這種情況下，應為基本工資大幅減少之前有效的管理人員年度基本工資的兩倍）（“控制權變更解僱工資補助金”），以及

(B) 相當於高管目標獎勵金額兩倍的金額，在解僱前立即生效（除非解僱是由於第 4 (e) (i) (A) 或 (E) 條所致，在這種情況下，應分別是目標獎勵金額大幅減少或終止獎金計劃之前有效的高管目標獎金金額的兩倍）（“控制權變更解僱獎金髮放金”）”）。

(ii) 付款時間。控制權變更解僱工資和控制權變更解僱獎金應在高管離職之日起的45天內一次性支付，前提是高管在任何適用的撤銷期內執行下文第4G) (ii) 節所述的解除令。

(iii) 全部義務。除本協議第4 (i) 分節另有規定外，在高管根據本第4 (f) 分節終止僱用後，根據本協議（第4（i）和18節除外（僅限於其條款中的政策、指導方針和守則適用於離職後）），高管將不再對公司承擔進一步的義務。除控制權變更解僱補助金以及根據公司當時有效的福利計劃和計劃的條款或適用法律的明確要求另有規定外，在控制權變更後的十二（12）個月內，公司因死亡、殘疾或正當原因解僱後，或高管出於正當理由解僱之後，高管無權從公司或本協議項下獲得任何其他薪酬或福利。

(iv) 控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(A) 交易，定義見下文，除非擁有幸存者或收購人已發行證券（或其任何母公司的證券）總投票權的50％以上的證券由持有證券的個人持有，該人持有證券的個人持有該交易前夕擁有公司已發行證券總投票權的50％以上，或

(B) 任何個人或羣體（根據經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條的定義）直接或間接收購，包括但不限於

通過合併或合併，擁有公司已發行證券總投票權25％以上的證券的實益所有權（根據證券交易委員會根據上述《交易法》頒佈的第13d-3條確定），除非根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，董事會建議這些股東接受（i）公司或其任何關聯公司（ii）的員工福利計劃除外公司或其任何關聯公司，(iii) 受託人或根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他信託機構，或 (iv) 承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或

(C) 在連續三十六 (36) 個月或更短的時間內，董事會的組成發生了變化，由於一次或多次董事會成員選舉的代理競選，董事會大多數成員（如果是小數，則四捨五入到下一個整數）不再由以下人員組成：(i) 自該期限開始以來一直擔任董事會成員，或 (ii) 當選的個人或在此期間由前述至少過半數的董事會成員提名當選為董事會成員第 (i) 條在董事會批准選舉或提名時仍在任的人。

就第 4 (t) (iv) (A) 節而言，“交易” 是指 (1) 完成公司與另一實體的合併或合併，從而將公司股票轉換為或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，(2) 將公司所有股票出售或交換為現金、證券或其他財產，(3) 任何出售，在一次或一系列交易中將公司的全部或幾乎全部資產轉移或以其他方式處置給其他一個或多個人關聯交易或 (4) 公司的任何清算或解散。

(v) RC 280G “Net-Best”。儘管本協議中有任何相反的規定，但應確定 (A) 公司（或其任何關聯實體）或任何實體（或其任何關聯實體）向高管或為高管的利益而向高管支付的任何款項、獎勵、利益或分配（或加速任何付款、獎勵、利益或分配）（“付款”）（“付款””）將繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税（”消費税”），以及（B）將應付給行政部門的金額減少到在不產生消費税的情況下可以向行政部門支付的最大金額（“安全港上限”），將為行政部門提供的税後金額比不減少此類金額時更大，則應向行政部門支付的金額應減少（但不低於零）至安全港上限。如果減少應付金額不會導致高管的税後業績增加，則根據本條款，不得減少本協議項下應付的款項。

(A) 減少付款。如果適用，應通過減少根據本協議應支付的第一筆現金金額（與福利金額相反），並按以下順序對應付的金額進行任何減免：(A) 首先，根據本協議作為解僱補助金或控制權變更終止付款應付給高管的任何現金金額（如適用）；(B) 其次，公司根據本條款代表高管為新職服務支付的任何現金金額本協議；(C) 第三，公司應付的任何款項根據本協議條款代表高管人員提供持續醫療保險；（D）第四，公司根據本協議條款向或代表高管支付的任何其他現金金額：（E）第五，未償還的基於績效的股權補助，前提是任何此類補助都需要繳納消費税；（F）最後，任何時間歸屬的股權補助，前提是任何此類補助都需要繳納消費税。

(B) 會計師事務所的決定。本第 4 (f) (v) 條要求做出的所有決定均應由公司在控制權變更前夕保留的公共會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在收到公司或高管關於已付款的通知後的十五（15）個工作日內，或在公司要求的更早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算結果。儘管如此，如果 (A) 董事會應在控制權變更之前確定根據適用的審計師獨立性規則不允許芬蘭會計師提供此類服務，或者 (B) 董事會審計委員會出於審計師獨立性考慮，決定不希望會計師事務所提供此類服務，或者 (C) 會計師事務所擔任控制權變更人員的會計師或審計師，則董事會應指定另一家國家認可的公共會計師事務所高管可以合理地接受做出本文所要求的決定（然後應將哪家會計師事務所稱為本文規定的會計師事務所）。會計師事務所的所有費用、成本和開支（包括但不限於聘請專家的費用）應由公司承擔。如果付款減少到安全港上限，或者會計師事務所確定高管在不減少付款的情況下無需繳納任何消費税，則會計師事務所應向高管提供書面意見，大意是行政部門無需在行政部門的聯邦所得税申報表上申報任何消費税，並且未能在行政部門適用的聯邦所得税申報表上申報消費税（如果有）不會導致疏忽或類似的處罰。會計師事務所的決定對公司和高管具有約束力（下文第4（f）（v）（C）段的規定除外）。

(C) 超額付款/少付款。如果根據法院的最終裁決或已最終得到最終解決的美國國税局（“國税局”）程序確定已向行政部門支付款項或為其提供款項，這些款項在

除本節規定的限額（以下簡稱 “超額付款”）外，高管應按要求向公司償還超額款項，以及自高管收到此類超額付款之日起至此類還款之日起按適用的聯邦利率（定義見《守則》第1274（d）條）向公司償還超額款項的利息。由於在裁定時該守則第4999條的適用存在不確定性，因此本應根據本節要求進行的計算，本應支付公司本來不會支付的款項（“少付款”）。如果 (i) 會計師事務所、公司（應包括公司或其合併集團在其聯邦所得税申報表上採取的立場）或美國國税局確定（ii）根據法院的裁定存在少付款，則公司應在作出決定後的十（10）天內向高管支付相當於少付的款項以及相應金額的利息聯邦税率從本應向行政部門支付該款項之日起至付款之日止。在公司報銷高管的合理開支的範圍內，高管應配合公司就與美國國税局就消費税或超額付款的確定而提出的任何合理要求。儘管如此，如果根據第4 (f) (v) (A) 段減少了本協議下的應付金額，隨後會計師事務所在《財政部條例》第1.280G-1 QIA 33的背景下重新確定了股票期權的價值，該條減少了歸因於此類期權的付款的價值，則公司應立即向高管支付本協議項下應付的款項，但此前僅因第4款而未支付的款項 (f) (v) (A) 直至安全港上限

(g) 無正當理由自願終止。如果行政部門在僱用期限到期前自行終止行政長官的聘用（上文第4 (e) 分節規定的情況除外），則此類解僱構成 “自願解僱”，在這種情況下，行政部門只能享有與上文第4（c）分節規定的因正當原因解僱所規定的相同權利和福利。

(h) 遵守《守則》第 409A 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋和運作均旨在使本協議規定的福利的支付不受該法第409A條的要求約束或符合該條款的要求；但是，在任何情況下，公司均不對根據第409A條可能向行政部門徵收的任何税款、罰款或利息向高管負責。如果根據第4 (b)、(d) (i)、(d) (iii) 或 (f) 小節支付的任何款項均構成受第409A條約束的 “延期補償”（“409A付款”），則如果在行政長官 “離職” 之日，Treas中定義了該術語。Reg。根據公司的第L.409a-l (h) (l) 條（他的 “離職”），高管是 “特定員工”，正如Treas中對該術語的定義一樣。Reg。根據公司不時確定的第1.409-1（i）條，此類409A款項不得早於高管下達後六（6）個月後的（i）（以較早者為準）

離職；或（ii）行政人員去世的日期。本協議項下本應在此期間支付的409A款項應在六 (6) 個月期限結束後的第一個工作日或高管去世之日之後的第一個工作日彙總並一次性支付，不計利息，以較早者為準，409A款項的餘額（如果有）應根據本第4節規定的適用付款時間表支付。如果任何409A付款都以執行官（或行政部門的法定代表人）執行索賠解除為條件，則409A款項將在行政部門晚於高管離職的應納税年度支付，前提是此類解除在本協議允許的最後可能日期執行和交付並不可撤銷，則409A款項的支付將不早於該較晚的應納税年度。在對根據本協議支付的補償適用第 409A 條時，根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應視為獲得一系列單獨付款的權利。行政部門特此承認，已建議行政部門就根據本協議向行政部門支付的所有款項的税收後果，包括《守則》第409A條和適用的州税法規定的任何不利税收後果或罰款税，徵求並徵求了税務顧問的建議。如果根據本協議支付的任何款項被視為受《守則》第 409A 條的約束，並且沒有根據《守則》第 409A 條就本協議規定的任何款項的税收待遇向行政部門作出任何陳述，行政部門特此同意承擔任何此類不利的聯邦和州税收後果和罰款税的全部風險。

(i) 合作。在高管受僱於公司的任期內，以及高管終止與公司的僱傭關係後，高管同意在合理的時間內協助公司及其代表和代理人處理影響或涉及公司的任何業務和/或訴訟（或潛在的訴訟）事宜。公司將向高管報銷所有相關的合理差旅費用。

(ii) 解僱、辭職和解僱通知。公司因殘疾或第4 (c) 分節因正當理由解僱，或者高管根據第4 (e) 分節出於正當理由，或者公司或高管在根據第4 (f) 款控制權發生變更後的十二 (12) 個月內根據第4 (b) 分節或高管根據第4 (g) 款自願終止的解僱均應通過根據第10款發出的終止通知通知另一方。

(i) 終止通知。就本協議而言，“解僱通知” 是指書面通知，其中 (i) 指明本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 合理詳細地闡述了據稱根據上述條款終止高管僱用的事實和情況；(iii) 如果終止日期不是收到此類通知的日期，則説明終止日期（該日期不得早於此類通知的日期）通知或在該通知發出後的 15 天以上）。

(ii) 辭職和釋放。儘管本協議中有任何相反的規定，除非公司另有規定，否則由於任何原因終止僱傭關係後，高管應被視為已辭職

公司董事會成員（如果適用），以及公司及其關聯實體的高級職員、董事、經理和員工，並應按照公司的要求執行任何文件和採取任何行動以實現上述規定。為了有資格因高管解僱而獲得本協議規定的任何款項或福利，除了滿足此類受理之前的所有其他條件外，高管或高管的法定代表人必須在提交公司及其法律顧問合理滿意的形式和實質內容後21天內（或適用法律要求的其他期限）內，執行上述釋放，並在7天內（或根據以下要求的其他期限）執行上述釋放適用法律）執行後不得代表高管和高管的遺產、繼承人和代表撤銷上述釋放，免除公司、其關聯實體以及公司和此類關聯實體各自的高級職員、董事、員工、成員、經理、代理人、獨立承包商、代表、股東、繼承人和受讓人（所有這些個人和實體均為此類解除的第三方受益人，擁有執行其條款的全部權力）的任何和所有索賠與高管在公司的僱用有關；終止高管的聘用；對公司的指控或投訴中指控或可能被指控的所有事項；高管遭受的任何和所有傷害、損失或損害，包括任何律師費索賠；與公司任何員工、僱員、高級職員、董事或代理人的行為有關的任何和所有索賠；以及在上述新聞發佈之日之前發生的任何和所有事務、交易或事情，包括已知的任何和所有可能的索賠或未知，這可能是針對公司或公司的指控的員工、代理人、僕人、高級職員或董事。儘管有上述規定，但免責形式應除外，並承認高管在以下方面的持續權利：(i) 高管在高管解僱時參與的公司所有福利、退休和其他計劃和計劃下可能擁有的所有既得權利，包括公司向高管發放股權獎勵的所有股權計劃和計劃，(ii) 全部繼續行政部門在此項下可能擁有的權利協議，(iii) 高管在高管終止僱用後根據公司的註冊證書和章程、任何適用的公司保險以及任何規定了賠償、保險或其他類似保障的賠償協議，為高管作為高管作為高管、員工和/或董事會成員的行為或不作為提供賠償、保險或其他類似保險，以及 (iv) 法律規定不能放棄的索賠通過簽署本協議獲得。為澄清起見，除非高管在任何適用的撤銷期限內執行且未撤銷解除解除協議，否則公司沒有義務向高管支付任何解僱金，而且，即使高管沒有執行解除協議，高管也應受本協議解僱後條款的約束，包括但不限於第18條。

(k) 收入和應計付款。儘管如此，在高管隨時因任何原因終止僱用時，應向高管支付截至解僱時已經賺取和應計的所有款項，包括但不限於 (i) 已經獲得但尚未支付的任何獎金；以及 (ii) 根據第3 (e) 分節報銷任何應計的業務費用。

(l) 隨意就業。公司和高管明確理解並同意，此處的任何內容均不得解釋為任何特定時間的就業保障，也不得隨意改變僱傭關係。公司或高管可以根據本第4款隨意終止高管的聘用，無論出於何種原因，前提是要遵守本協議中每項規定的適用的離職後義務。

5. 控制權變更後的股權獎勵的處理。如果發生上述定義的控制權變更，則適用於任何期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票、遞延股票單位、遞延股票單位、股息等價物或任何股票授予獎勵（統稱 “獎勵”）的限制和延期限制均在授予高管的2014年LTIP（或公司任何適用的繼任者或前身計劃）中定義在這些情況下受有關歸屬和可轉讓性的條款的約束在適用的獎勵協議或補助金中規定。

6. 繼任者和受讓人。

(a) 公司的轉讓。本協議對公司或公司可能向其轉讓其全部或基本全部資產和業務並可能向其轉讓本協議的任何公司或其他實體具有約束力並符合其利益，在這種情況下，此處使用的 “公司” 一詞應指該公司或其他實體，前提是任何此類轉讓均不得免除公司在本協議下的任何義務，無論是在轉讓之前還是之後產生的。

(b) 行政部門的指派。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議或其任何部分：但是，此處的任何內容均不妨礙高管指定一名或多名受益人領取高管在高管無法律行為能力或死亡後可能應支付的任何款項，也不得阻止高管遺產的法定代表將本協議項下的任何權利轉讓給根據高管遺囑有權獲得此項權利的人，或在無遺囑的個人根據適用於行政長官遺產的無遺囑法，有權獲得此項權利。本協議中使用的 “受益人” 一詞是指如此指定領取任何此類金額的一名或多名受益人，或者，如果未指定受益人，則指行政部門的法定代表人（在行政部門無能的情況下）或行政部門的遺產。

7. 適用法律。本協議受北卡羅來納州法律管轄。

8. 完整協議。本協議應包括本協議的附錄，包含雙方之間就本協議所述事項達成的所有諒解和陳述，並取代他們先前就此簽訂的所有口頭或書面承諾和協議，包括但不限於先前的任何僱傭、離職或離職協議（包括其中包含的任何遣散費或控制權變更福利）；前提是本協議第 18 節規定的義務載於除了行政部門有的任何類似義務

向公司或其關聯公司披露。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

9. 違約豁免。任何一方對該另一方違反本協議任何條件或條款的豁免均不起作用，也不得解釋為在相同或任何先前或隨後的時間對類似或不同的條款或條件的放棄。

10. 通知。根據本協議發出的任何通知均應以書面形式親自發送，或通過預付郵資的掛號郵件發送，要求回執的方式，寄往下述地址的有關當事方或該方隨後可能以書面形式發出通知的其他地址：

如果是給公司：

Advance Auto Parts, Inc

四叉路 4200 號

北卡羅來納州羅利 27609

收件人：總法律顧問

附上副本至：

Advance Auto Parts, Inc

四叉路 4200 號

北卡羅來納州羅利 27609

收件人：首席執行官

如果對行政部門説：

赫爾曼 L. Word

1033 Linenhall Way

北卡羅來納州威克森林 27587

或公司記錄中目前存檔的高管地址（如果與上述地址不同）。

11. 仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠，或任何違反本協議的行為，僅執行本協議第 18 款規定的任何忠誠義務除外，均應根據當時在北卡羅來納州生效的美國仲裁協會就業仲裁規則，在北卡羅來納州進行仲裁解決，仲裁員作出的此類裁決的判決可提交具有管轄權的任何法院。仲裁員委員會應由一名仲裁員組成，一名由公司任命，一名由行政部門任命，一名由如此選定的兩名仲裁員組成。仲裁應在仲裁各方當時可能商定的地點進行。仲裁費用應由仲裁員決定。

12. 預扣税。儘管有任何相反的情況，但公司根據本協議要求向高管或高管的遺產或受益人支付的所有款項均應預扣公司根據任何適用的法律或法規合理確定應預扣的與税款有關的款項。取而代之

在全部或部分預扣此類款項時，公司可以自行決定接受法律要求的其他税款和預扣款繳納條款，前提是公司確信影響其預扣責任的所有法律要求均已得到滿足。

13. 可分割性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款或部分將不受影響，並應在法律允許的最大範圍內保持完全的效力和效力。

14. 標題。本協議各段和小節的標題僅為方便起見，不得通過提及任何段落或小節的標題來解釋本協議的任何條款。

15. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

16. 修正案。除上文第 13 段另有規定外，除非本協議所有各方簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。

17. 獨立律師。行政部門承認，在簽署本協議和制定協議條款時，行政部門已由行政部門自願選出的獨立法律顧問代表（或有機會代表），行政部門有機會與律師討論本協議。Executive 進一步確認，Executive 已閲讀並理解本協議的含義和後果，並在下方簽署本協議作為這一事實的證據。高管進一步承認，公司沒有就本協議或本協議所考慮的任何交易的税收或其他後果向高管作出任何陳述或提供任何建議，並且已告知高管必須就此類後果尋求獨立律師。通過執行本協議，高管表示，在得知高管與公司之間就本協議的未來後果可能發生衝突後，高管要麼諮詢了獨立法律顧問，要麼選擇不諮詢此類獨立法律顧問，儘管尋求此類獨立法律顧問是可取的，但仍選擇不諮詢此類獨立法律顧問。

18. 忠誠度義務。高管同意，在本協議執行後，考慮到高管受僱於公司或繼續在公司工作，以下義務（“忠誠義務”）應立即適用：

(a) 機密信息。

(i) 公司信息。除非本協議第 18 (a) (iii) 節另有規定，否則高管同意在高管任期內及以後始終嚴格保密公司或其關聯實體的任何機密信息，並且不使用（為公司利益履行高管的僱用義務除外）或向公司以外的任何個人、公司或公司披露

除非法律或法律程序另有要求，否則未經公司事先授權，由該公司指定的機密信息。高管同意，“機密信息” 是指以任何格式準備或保存的任何專有信息，包括公司或相關實體感興趣的技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於業務記錄、合同、研究、產品或服務計劃、產品、服務、客户名單和客户（包括但不限於高管致電、與之打交道或與之打交道的公司或相關實體的供應商）高管在此期間結識高管的僱用期限）、定價數據、成本、市場、擴張計劃、摘要、營銷和其他業務戰略、軟件、開發、發明、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置或營銷、高管在高管直接或間接地以電子方式在公司任職期間獲得或由公司或相關實體或任何其他個人或實體向高管披露的財務或其他商業信息口頭寫作通過觀察公司或相關實體的服務、系統或業務的其他方面或其他方式繪製圖紙。機密信息不包括以下信息：（A）在披露之前通過新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他方式向公眾公開的信息；或（B）由於行政部門的作為或不作為或通過第三方的不當行為以其他方式向公眾公開的信息。

(ii) 第三方信息。行政部門承認，公司和相關實體已經收到並將來將從第三方那裏獲得其機密或專有信息，但公司或相關實體有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。除非本協議第 18 (a) (iii) 節另有規定，否則高管同意在高管任職期間及此後始終嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得將其披露給任何個人、公司或公司，也不得在履行公司或相關實體對此類第三方的義務為公司開展高管工作的必要時使用這些信息。

(iii) 允許的披露。本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門合法（A）直接與證券交易委員會（“SEC”）、司法部、平等就業機會委員會（“EEOC”）、國會或任何其他政府或監管機構、實體或官員或自我監管組織進行溝通、合作、向其提供信息，或以其他方式協助其進行調查（統稱，“政府當局”）關於可能的違反任何法律、法規或法規；(B) 迴應任何此類政府機構向您個人（而不是針對公司和/或其子公司）的任何詢問或法律程序，包括對本協議存在或其基本事實或情況的詢問；(C) 作證、參與或以其他方式協助任何此類政府機構與可能的違法行為有關的行動或程序；或 (D) 作出任何其他披露受舉報人條款的保護任何

適用的法律、規則或法規。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：（A）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；以及（ii）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）是就針對高管舉報嫌疑人而提起的報復訴訟向執行官律師提起的違法；或（C）在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本協議也不要求高管在從事本段所述的任何行為之前必須事先獲得公司的授權，也沒有要求高管通知公司Executive參與了任何此類行為。

(b) 就業衝突。高管同意，在高管在公司任職期間，高管不得從事與公司或相關實體目前參與或在高管任職期間參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動。高管也不會從事與公司或相關實體業務衝突的任何其他活動。此外，高管同意投入必要的時間來履行高管對公司的義務，並在高管在公司任職期間，未經公司事先批准或同意，避免從事任何其他職業、諮詢或其他業務活動。

(c) 歸還公司財產。高管同意，任何和所有設備、記錄、數據、註釋、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或高管在高管在公司任職期間或期間開發的任何上述物品的複製品，均為公司或其關聯實體及其各自繼任者或受讓人的財產。因任何原因離職後，或應公司要求在僱用期間的任何時候，高管將向公司或公司的指定人員交付公司的所有重要財產，並且不會將上述財產留給高管所有、重新創建或交付給其他任何人。在因任何原因離職後，應公司的要求，高管同意簽署並交付作為附錄A所附的 “解僱證明”。高管進一步同意，在僱用期間或因任何原因離職後，應公司的要求，與公司進行合理合作，確保高管在任何個人移動設備、平板電腦、PDA、個人筆記本電腦、硬盤或U 盤中不擁有任何公司財產或信息雲帳户或電子郵件帳户或任何其他帳户個人電子或數據存儲設備，包括向第三方取證供應商提供任何此類設備的訪問權限，以刪除任何此類財產和信息，費用由公司承擔，並採取旨在保護Executive個人信息的措施。

(d) 通知新僱主。如果高管離職，高管同意通知高管的新僱主，並特此同意公司通知高管的新僱主（高管是否受僱為員工、顧問、獨立承包商，

董事、合夥人、高級職員、顧問、高管、志願者或經理）關於本協議中規定的高管忠誠度義務。

(e) 不干涉。高管承諾並同意，在高管受僱於公司期間，在高管因任何原因終止在公司的僱用後的一（1）年內，未經公司事先書面批准，高管不得代表高管或任何其他個人或實體直接或間接干涉公司或其任何關聯實體。

(i) 就本協議而言，“幹預” 是指，除非代表公司或為公司利益履行高管職責和責任，(A) 拉取、引誘、説服、誘導、影響或試圖直接或間接影響公司或其任何關聯實體的客户、供應商、員工或獨立承包商，以限制、減少、切斷或以其他方式改變他們與公司的關係或其任何關聯實體；或 (B) 代表高管自己或代表高管僱用或招聘直接或間接受公司任何僱員或實體直接或間接監督（1）直接受行政部門監督或（2）由行政部門直接監督的另一人監督；或（C）作為直接律師或此類服務的提供商，或以直接管理或直接監督身份對其他索取或提供此類服務的人進行監督，以徵集或提供符合限制定義的服務向以下任何客户進行的下文第 18 (f) (ii) 分節所定義的活動公司或其關聯實體。本節中的任何內容均不得解釋為禁止行政部門對公司的員工和獨立承包商進行非定向招標，例如向公眾投放廣告。

(ii) 就本協議而言，“客户” 是指以下任何個人或實體：(a) 高管在高管離職前的 12 個月內隨時與其進行過有關限制活動實質性討論的個人或實體；(b) 其與公司的業務往來作為公司高管職責的一部分由高管管理或監督；或 (c) 高管僅因此而獲得機密信息高管在公司工作的情況。“客户” 還包括高管在高管離職前12個月內隨時與其就限制活動進行過實質性討論的潛在客户，或者高管僅因高管在公司工作而獲得機密信息的潛在客户。“員工或獨立承包商” 是指在高管或高管所監督的任何人招聘或僱用時，目前在公司受僱或聘用，或者在高管或高管所監督的任何人招聘或僱用之日之前的十二（12）個月內隨時受僱或聘用公司的任何員工或獨立承包商。

(f) 不參加競爭的契約

(i) 禁止競爭。高管了解到，該公司在美國和加拿大開展業務。高管承認，高管作為美國門店和Carquest Independentes執行副總裁的職責將包括參與公司在美國和加拿大的全部業務，而且高管對公司的業務和機密信息非常熟悉，因此有理由對公司提供服務和開展業務的整個地理區域實行限制。在任何適用法律允許的最大範圍內，行政部門承諾並同意，在僱用期間，以及在高管因任何原因終止在公司的僱傭關係後的一（1）年內（“非競爭期”），高管不得：

(A) 作為股東、期權持有人、認股權證持有人、合夥人、成員或其他股權或證券所有者或持有任何公司或企業，其收入超過15％（定義見下文）的公司或企業的股東、期權持有人、由限制區內直接從事此類限制活動的公司、企業或部門控制、控制或共同控制的任何公司或企業，以直接或受益的身份擁有或持有區域（上述任何一項，“受限公司”）；或

(B) 以任何身份與任何受限公司合作或參與限制區域內的限制活動，高管將以任何身份使用或披露或可以合理預期使用或披露任何機密信息，以提供或試圖向此類受限公司提供行業競爭優勢；或

(C) 以高管在任何受限公司工作的最後十二 (12) 個月中，以與高管在禁區內受限活動中相同或相似的身份參與或參與。

(ii) 限制活動/禁區。就本協議而言，“限制活動” 一詞指 (I) 汽車、輕型和重型卡車（商用和非商用）、越野設備、公共汽車、休閒車和/或農業設備的零件、配件、用品（包括但不限於油漆）、設備和/或維護品的零售、商業和/或批發銷售、租賃和/或分銷，和/或 (2) 提供任何汽車相關服務（包括，但不限於商店管理、庫存控制和/或車輛維修軟件或營銷）到汽車維修店、車庫、專業服務提供商（例如任何專門從事汽車換油、噴漆、輪胎、消聲器、剎車、變速箱和/或車身維修的企業）和/或服務中心，包括但不限於噴漆、碰撞或車身服務

中心。“禁區” 一詞是指：(1) 美利堅合眾國和加拿大，包括其領土和財產；(2) 美利堅合眾國；(3) 如果客户在高管任期結束時從公司購買產品或服務，則位於客户所在的任何地點；(4) 高管在公司任職的最後6個月中被分配的區域。如果通過司法行動確定禁區的任何部分不可執行，則限制的地理範圍應限於前述的任何/全部內容，因為有管轄權的法院應認為合理和可執行。

(iii) 與受限公司的關聯。如果高管打算在非競爭期間與任何受限公司建立聯繫（無論是作為員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員、經理、顧問、合夥人、高管、志願者還是董事），則高管必須以書面形式向公司提供與高管擬為此類限制公司從事的活動有關的信息。所有此類現有協會均載於本協議附錄B。如果公司以書面形式同意高管參與此類活動，則行政部門參與此類活動應被最終視為不違反本第18（f）分節。這種同意不是故意的，不應被視為對行政部門或其他具有類似約束力的高管對不競爭契約的放棄或宣告無效。

(iv) 限制。本節中的任何內容均不得解釋為限制高管擁有上市公司最低限度股票（定義為少於已發行普通股的5％）的能力，無論該實體與公司是否具有競爭力。本節中的任何內容均不得解釋為限制高管在離職後在與擁有多個部門或業務單位的公司競爭的公司任職的能力，只要該高管受僱於競爭對手的部門或業務單位不在從事限制性活動的部門或業務單位內，並且本協議的保密和其他條款在所有方面都得到遵守。

(g) 不貶低。除非本協議第18 (a) (iii) 條另有規定，否則高管同意，儘管高管受僱於公司，在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係後，高管不得采取任何行動或發表任何貶低公司或其做法或幹擾或損害其正常運營，以至於對公司造成重大不利影響的行動或聲明。

(h) 不支付補助金的影響；回扣。如果在高管書面通知公司失職後的15天內，公司沒有支付所需的款項，則高管因終止僱傭關係而未能支付本協議規定的任何款項或福利，則本第18款規定的終止僱用後義務即告終止。如果高管嚴重違反了第18 (e) 或18 (f) 分節，並且在書面通知此類違規行為後的五 (5) 天內沒有糾正此類違規行為（如果可以糾正的話），則高管同意，對此類違規行為給公司造成的損害的計算將不確定，也無法輕易確定，因此

對此類違規行為給公司造成的損害的合理估計，高管應向公司償還根據第4（d）（i）條向高管支付的解僱金的一部分，該分數等於一個分數，其分子是第18（e）或18（f）分節規定的適用期限內的剩餘天數，其分母是該節規定的適用期限內的總天數。如果高管嚴重違反了第18 (a)、18 (c) 或18 (g) 分節，並且在收到此類違規行為的書面通知後的五天內沒有糾正此類違規行為（如果可以糾正的話），則高管同意，對此類違規行為給公司造成的損害的計算尚不確定，也無法輕易確定，作為對此類違規行為給公司造成的損害的合理估計，高管應賠償根據第 4 (d) (i) 條向公司支付的解僱補助金的一部分相當於分數，其分子是緊接終止後一 (1) 年內剩餘的天數，分母為 365。行政部門進一步同意，除了高管對違反第18（a）、18（c）、18（e）、18（f）或18（g）分節的行為承擔的還款義務外，公司還有權根據下文第18（i）分節尋求公平救濟。

(i) 特定執法；補救措施累積。高管承認，如果本協議第18 (a)、18 (b)、18 (c)、18 (c)、18 (e)、18 (f) 和18 (g) 分節的規定未得到明確執行，並且高管同意此類條款的條款（包括但不限於第 18 (e)、18 (f) 和 18 (g) 小節規定的期限），則公司及相關實體將受到無法彌補的損害 (g)) 是合理和適當的。如果高管嚴重違反本協議第18 (a)、18 (b)、18 (c)、18 (c)、18 (e)、18 (e)、18 (e)、18 (f) 或18 (g) 小節的任何規定，則視情況而定，公司和/或相關實體除但不限於任何其他補救措施外，還有權利和補救措施根據法律或衡平法的規定，任何具有管轄權的法院特別執行本協議第18 (a)、18 (b)、18 (c)、18 (e)、18 (f) 或18 (g) 分節的規定通過立即的禁令和其他公平救濟，我們承認並同意，任何此類違規行為或威脅的違規行為都將對公司和/或相關實體造成無法彌補的損害，因此金錢賠償將無法提供足夠的補救措施。此類禁令無需張貼任何保證金或其他擔保即可生效，行政部門特此同意發佈此類禁令。

(j) 重新設定不競爭和不干涉期限。如果針對本法第18 (e) 或18 (f) 分節的任何規定啟動了法律或衡平法行動，而行政部門在所有重要方面均未遵守已啟動此類訴訟的此類小節的規定，則行政部門未遵守的此類小節所述的一年期限應從其原始到期日逐日延長即行政部門被認定在所有重要方面均未遵守此類小節。

(k) 管轄權和地點。關於根據第 18 款產生的任何及所有忠誠義務的執行，應適用本協議第 18 (k) 和 18 (1) 小節。本協議各方不可撤銷和無條件地同意

以下法院對與本第18款有關的事項擁有專屬管轄權，並同意除在任何此類法院外，不啟動任何與此有關的訴訟、訴訟或程序：北卡羅來納州法院、位於北卡羅來納州羅利市的美利堅合眾國法院。

(l) 行政致謝。高管承認並同意 (i) 在高管開始擔任執行副總裁之前，與高管討論並接受了第18段規定的任何及所有忠誠度義務， [門店總裁]；(ii) 根據第 18 款產生的忠誠度義務構成了公司簽訂本協議並同意按照此處規定的條款和條件僱用高管的實質性誘因；(iii) 根據第 18 款產生的忠誠義務在時間、地域和範圍以及所有其他方面都是合理的；(iv) 任何有管轄權的法院是否認定任何部分或條款無效、無效或不可執行，例如無效、無效或不可執行不應導致無效、無效或不可執行本協議的任何其他部分或條款；以及 (v) 如果前述條款的任何部分因其期限、區域、活動定義或所涵蓋信息的定義被認為無效或範圍不合理而被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則應重新定義無效或不合理的條款，以實現高管和公司同意這些限制性契約的意圖。這些限制性契約應解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，高管對公司的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他規定，均不構成對公司執行第18款規定的忠誠義務的辯護。

19. 遵守公司政策。高管同意嚴格遵守公司的所有既定政策和程序，包括但不限於公司的《重大治理問題指導方針》、《道德和商業行為守則》以及《金融專業人員道德守則》（如果適用）。行政部門同意，如果行政部門不遵守此類指導方針和守則的任何規定，行政部門將違反本準則和守則的規定。

20. 陳述。行政部門同意履行任何適當的誓言或核實執行本協議條款所需的任何適當文件。高管表示，高管對本協議所有條款的履行不會違反任何協議，即對高管在公司聘用高管之前以保密或信託方式獲得的專有信息保密。高管未在此簽訂任何與之衝突的口頭或書面協議，高管也同意高管不會簽訂任何與之衝突的口頭或書面協議，公司僱用高管以及高管對公司的服務不會違反高管作為當事方的任何口頭或書面協議的條款。

執行版本

21。執行的約束力。公司和高管同意，在高管和公司正式簽署本協議之前，本協議不對任何一方具有約束力或強制執行。

為此，公司和高管自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

執行版本

附錄 A

終止認證

這是為了證明我沒有或沒有歸還任何機密信息，包括但不限於材料設備、記錄、數據、備註、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或屬於公司的任何上述物品的複製品。

我進一步證明，據我所知，我在所有重要方面都遵守了與公司簽訂的僱傭協議的所有條款。

執行版本

附錄 B

與受限制公司的協會名單

__無

__附上其他表格