Document

該計劃的目的是通過向符合條件的公司員工發放現金激勵，激勵和獎勵優秀業績，吸引和留住傑出人才，並促進公司戰略計劃的實現與薪酬之間的緊密聯繫。該計劃取代並取代了先前針對符合條件的公司層面員工的任何年度激勵計劃，包括Advance Auto Parts, Inc. 2017年修訂和重述的高管激勵計劃。

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “獎勵” 是指激勵性獎勵，根據委員會可能規定的條款和條件，該獎勵使參與者有權根據第四條從公司或子公司獲得現金付款。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(d) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會可能指定的其他委員會或小組委員會，在適用規章制度範圍內，由不少於兩名 “獨立董事” 組成。

(e) “公司” 指特拉華州的一家公司Advance Auto Parts, Inc.

(f) “員工” 是指受僱於公司或子公司的任何人。

(g) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工。

(h) “績效目標” 在第 4.2 節中定義。

(i) “績效期” 在第 4.2 節中定義。

(j) “計劃” 是指本文規定並經不時修訂的本Advance Auto Parts, Inc.高管激勵獎勵計劃。

(k) “子公司” 是指任何公司（公司除外）、有限責任公司、合夥企業或其他商業組織，其大部分已發行有表決權的股票或投票權由公司直接或間接實益擁有。

獎勵可以授予委員會不時指定為參與者的任何員工。委員會應決定哪些員工應成為參與者，以及適用於每項獎勵的條款、條件和限制與本計劃不矛盾。並非所有員工都有資格參與該計劃。參與者沒有獲得獎勵的合同權利。委員會有權決定參與者是否會獲得獎勵，並有權決定獎勵金額（如果有）。在滿足所有付款條件之前，不會支付任何獎勵。委員會在一個時期內指定為獎勵參與者並不賦予參與者在任何其他時期內參與本計劃的權利。

第 4.1 節概述。獎勵的金額和條款可隨時不時地向參與者發放，金額和條款由委員會決定。委員會在頒發獎勵時，應具體説明管理該獎項的條款和條件，這些條款和條件應規定，只有在指定期限內實現第 4.2 節所述的績效目標，並在此範圍內，才能獲得獎勵。委員會可能會為不同的獎項和不同的參與者制定不同的條款和條件。

第 4.2 節績效目標。獎勵的授予和支付應視委員會在授予獎勵時規定的期限（“績效目標”）內實現績效目標（“績效目標”）的程度以及下文第4.3節所述的其他付款條件而定。可以根據公司、子公司或運營單位針對以下衡量標準或委員會確定的其他指標的一種或任意組合來陳述績效目標：現金流；自由現金流；收益（包括總收入）

利潤、利息和税前收益、税前收益、股票薪酬的利息、税項、折舊、攤銷和費用前的收益、利息、税項、折舊和攤銷前的收益、調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益和淨收益）；每股收益；每股收益或每股收益的增長；賬面價值增長；股票價格；股本回報率或平均股東權益；股東總回報率或總股東權益直接返回或與 a 相關的返回比較組；資本回報率；資產回報率或淨資產回報率；收入、收入增長或銷售回報率；銷售；費用減少或費用控制；支出收入比率；收入、淨收入或調整後淨收益；營業收入、淨營業收入、調整後營業收入或税後淨營業收入；營業利潤率或淨營業利潤；營業利潤率；營業收入回報率或營業利潤回報率；監管機構審批，訴訟和監管解決目標；其他運營、監管或部門目標；預算比較；股東價值相對於既定指數或其他同行羣體或同行羣體指數的增長；戰略計劃和/或組織重組目標的制定和實施；風險和危機管理計劃的制定和實施；勞動力多元化、公平和包容性目標；合規要求和合規減免；安全目標；生產力目標；人才或人員目標；勞動力管理和繼任規劃目標；經濟增加值（包括根據確定經濟增值績效指標所需的公認會計原則持續適用的典型調整；客户或員工滿意度或參與度的衡量標準；發展或營銷合作、成立合資企業或合夥企業或完成其他旨在提高公司業績的類似交易；合併和收購；戰略目標或目標（包括與定性或定量環境、社會或治理事項相關的目標）；以及委員會確定的其他類似標準。適用於獎勵的績效目標應由委員會確定，可以在絕對或相對基礎上設定，也可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門制定。相對業績可以用一組同行公司、金融市場指數或其他客觀和可量化的指數來衡量。在不限制委員會在本協議下的權力的前提下，只要委員會自行決定為防止稀釋或進行調整是適當的，委員會就可以調整獎勵的條款和條件、所含標準和適用於該獎項的業績，以表彰影響公司或公司財務報表的非常、異常或非經常性事件、適用法律、法規或會計原則的變更或其他項目或事件的擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在福利。

第 4.3 節獎勵的支付。獎勵應一次性以現金形式一次性發放給參與者，但無論如何不得遲於績效期結束的財政年度結束後的兩個半月。參與者必須信譽良好，沒有向公司或任何子公司發出辭職通知，也沒有收到公司的解僱通知或

任何子公司，無論出於何種原因，在獎勵支付之日均未因不當行為而受到調查，以獲得本協議規定的獎勵。獎勵下的實際付款金額將通過應用績效目標的實現程度來計算。委員會應自行決定是否以及在多大程度上實現了績效目標以及應支付的獎勵金額（如果有）。

本計劃應由委員會管理。委員會應擁有一切必要權力，使其能夠妥善履行計劃規定的職責。除上述規定外，委員會擁有充分的權力和自由裁量權，可以解釋和解釋本計劃，規定、修改和廢除委員會認為適當管理本計劃所必要或適當的任何規則、表格或程序，並作出委員會認為在履行計劃規定的職責時必要或可取的任何其他決定和採取其他行動。委員會應擁有本計劃其他明示或必要含義賦予其的其他和進一步明確的職責、權力、權力和自由裁量權。本計劃要求委員會採取的任何行動均應由委員會全權酌情作出，不得以信託身份作出。委員會可以任命其認為有效履行職責所必需的代理人，這些代理人不必是委員會成員，並可以在適用法律允許的最大範圍內將委員會認為與本計劃意圖不矛盾的權力和職責委託給這些代理人。委員會或委員會任何代理人就其職權範圍內的所有事項作出的決定對所有人來説是最終和決定性的。所有獎勵的發放前提是參與者通過參與本計劃確認委員會的所有決定和決定均為最終決定，對參與者、其受益人以及在該獎勵中擁有或主張權益的任何其他人具有約束力。

第 6.1 節計劃的修訂。無論出於公司認為適當的任何理由，公司都有權在法律允許的範圍內隨時全部或部分修改本計劃的任何條款和規定。

第 6.2 節計劃的終止。公司明確保留在法律允許的範圍內隨時出於公司認為適當的任何原因全部或部分暫停或終止本計劃的權利，包括但不限於對任何子公司、員工或員工類別的暫停或終止。

第 6.3 節修改或終止程序。對本計劃的任何修改或本計劃的終止均應由公司通過委員會決議作出，在法律允許的範圍內無需任何子公司或參與者的批准或同意即可生效。在適用法律未禁止的範圍內，本計劃的任何修訂或本計劃的終止均可能具有追溯效力。

第 7.1 節僱員的權利。合格員工的身份不得解釋為承諾根據本計劃向此類符合條件的員工或一般的符合條件的員工發放任何獎勵。本計劃（或與本計劃或任何獎勵相關的任何其他文件）中包含的任何內容均不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作或以任何方式構成任何合同或限制公司更改該人員的薪酬或其他福利或終止該人員僱用或服務的權利。

第 7.2 節無資金狀態。本計劃應無資金。不得要求公司、任何子公司、委員會和董事會隔離任何時候可能由根據本計劃發放的獎勵所代表的任何資產。公司、任何子公司、委員會和董事會均不得被視為根據本計劃支付的任何款項的受託人。

第 7.3 節責任限制。公司或任何子公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃規定的合同義務。無論是公司、任何子公司、董事會或委員會的任何成員，還是參與本計劃下任何問題的裁定或本計劃的解釋、管理或適用的任何其他人，均不對根據本計劃真誠採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，公司應賠償董事會和委員會的每位成員免受與本計劃管理有關的任何行動或不作為相關的任何責任、索賠、要求、成本和開支（包括律師在索賠調查或辯護方面的費用和開支），並使其免受損害，但此類不利的行動或不作為除外信仰或構成故意不當行為的行為。

第 7.4 節代碼第 409A 節。該計劃旨在滿足《守則》第409A條規定的短期延期例外情況，這樣，根據該計劃向參與者支付的款項不屬於遞延薪酬，但受《守則》第409A條規定的約束。如果本計劃下的任何款項被視為受《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，則本計劃的管理應使此類款項按照《守則》第 409A 條的要求支付，包括以下要求

在 “離職”（根據《守則》第 409A 條的此類條款的含義）時支付給關鍵員工（定義見下文）的任何獎勵均應進行管理，因此，如果《守則》第 409A 條要求，付款應推遲到參與者離職之日起六個月。如果根據《守則》第 409A 條延遲付款，則應在六個月期限結束後的 30 天內付款。如果參與者在這六個月內死亡，則任何延期付款應在參與者死亡後的 90 天內支付。關鍵員工的確定，包括被視為關鍵員工的人員的人數和身份以及識別日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第 416 (i) 條和《守則》第 409A 條的 “特定員工” 要求作出。

第 7.5 節預扣税。僱用參與者的公司或子公司有權從根據本計劃支付的任何款項中全額預扣任何所需的聯邦、州或地方税。在法律允許的範圍內，可以減少獎勵，金額等於員工欠公司的任何貸款、信用卡等金額。

第 7.6 節補償。獎勵應受董事會可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策以及其他政策的約束。

第 7.7 節福利不可轉讓。參與者不得轉讓、質押或轉讓獎勵中的任何權益，任何獎勵也不得受任何債權人的任何索賠，特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此類付款、福利和權利均不受扣押、扣押、受託人程序或參與者任何債權人可用的任何其他法律或公平程序的約束。儘管有上述規定，參與者死亡後，參與者在本計劃下的權利和福利將受遺囑或血統和分配法的約束。

第 7.8 節繼任者。本計劃對公司、其繼承人和受讓人以及每位參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益。

第 7.9 節《適用法律》。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄。