美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節發表的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2018年12月31日的財政年度

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡性報告

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-34661

聯洛 Smart Limited

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

21樓2108室，

中國 鐵建大樓，

北京市石景山路100040號，地址：中國

(主要執行辦公室地址 )

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的各類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2018年12月31日，註冊人的已發行普通股共有17,806,586股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。見《交易法》第12b-2條規則中“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

目錄表

有關前瞻性陳述的特別警告通知

就修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)而言，本報告中討論的某些 事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃，“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果存在實質性差異，包括但不限於“第3項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息 ”、“第5項-運營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的因素， 以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或此類前瞻性聲明所在的文件中不時提到的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。

本報告中包含的 前瞻性陳述僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。 除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

第 部分I

除非 文意另有所指，本報告中提及的“聯洛智能”、“我們的公司”和“我們”是指(I)聯洛智能有限公司，英屬維爾京羣島的一家公司；(Ii)聯洛 Connection醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司，一家中國公司和聯洛智能的全資子公司 (“LCL”，前身為Connection Wearable Health Technology(北京)有限公司)；及(Iii)北京德海爾醫療科技有限公司，一家中國公司及LCL(“BDL”)的全資附屬公司。2016年7月31日，BDL與我們的可變權益實體(“VIE”)北京德海爾科技有限公司(“BTL”)簽訂了一份損失吸收協議終止(“VIE終止”)。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東楊平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)於二零一零年七月三十一日終止，生效日期為二零一零年七月三十一日。在VIE終止生效後，BTL與我們的公司和我們的其他子公司之間沒有任何關係。

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

The following table presents the selected consolidated financial information for our company. The selected consolidated statements of income data for the three years ended December 31, 2018, 2017 and 2016 and the consolidated balance sheet data as of 2018 and 2017 have been derived from our audited consolidated financial statements set forth in “Item 18 – Financial Statements”. The selected consolidated statements of comprehensive income data for the years ended December 31, 2015 and 2014 and the selected consolidated balance sheets data as of December 31, 2016, 2015 and 2014 have been derived from our audited consolidated financial statements for the years ended December 31, 2016, 2015 and 2014, which are not included in this annual report. Our historical results do not indicate results expected for any future periods. The selected consolidated financial data should be read in conjunction with, and are qualified in their entirety by reference to, our audited consolidated financial statements and related notes and “Item 5. Operating and Financial Review and Prospects” are shown below. Our audited consolidated financial statements are prepared and presented in accordance with Generally Accepted Accounting Principles in the United States of America, or U.S. GAAP.

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價。但是，為方便讀者，提交給股東的定期報告 將包括使用當時的匯率折算成美元的本期金額。本年度財務報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價計算的。除另有説明外，本年度財務報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8755元人民幣對1美元的匯率進行折算，這是自2018年12月31日起施行的中間價。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的 匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。公司目前不從事貨幣套期保值交易。下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。

來源： 美聯儲統計數據發佈

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

與我們的業務相關的風險

我們的業務是季節性的，收入和經營業績在某些時期可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們的 收入和經營業績過去一直起伏不定，可能會繼續大幅波動，具體取決於眾多 因素。特別是，我們通常在3月至5月以及9月至 12月期間實現收入增長。這一增長與醫院採購有關，目的是在財政年度結束前消除政府預算。我們認為，由於在中國農曆新年假期期間缺乏業務，我們第一季度的業績將普遍下降。如果我們的財務業績大幅波動，投資者可能會對我們的業務失去信心 ，我們的普通股價格可能會下降。

我們 可能無法有效地開發新產品和服務並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

睡眠呼吸市場正在快速發展，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出、產品生命週期縮短和激烈的價格競爭。因此，我們未來的成功取決於我們預測技術發展趨勢的能力，以及及時、經濟高效地識別、開發和商業化客户所需的新產品和先進產品的能力。新產品對我們的 收入貢獻顯著。最後，在產品的生命週期中，可能會出現監管、知識產權、產品責任或其他問題，這些問題可能會影響產品的持續商業生存能力。

新的睡眠呼吸紊亂相關技術和相關法規可能會對我們向醫院和醫療中心提供OSAS服務產生重大影響。我們OSAS服務業務的發展取決於我們降低與OSAS服務相關的設備生產成本的能力以及與醫院和醫療中心的關係。我們可能需要較長時間才能 降低新設備的成本並將新設備推向市場。我們可能無法為足夠多的醫院和醫療中心提供服務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 主要向分銷商銷售產品，我們的技術服務提供給醫院和檢查中心；我們 增加分銷商、醫院和檢查中心的能力將影響我們的收入增長。如果不能維持或擴大我們的分銷網絡以及醫院和體檢中心網絡，將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們產品收入的很大一部分依賴於對經銷商的銷售。我們的總代理商購買訂購的所有產品，無論產品 最終是否銷售。產品不是總代理商以寄售方式購買的，總代理商無權退還未售出的產品 。隨着我們現有的經銷商協議到期，我們可能無法以優惠條款續簽此類協議，或者根本無法續簽， 並且我們不擁有、僱用或控制這些獨立的經銷商。此外，我們積極管理我們的分銷網絡 ，並定期審查每個經銷商的業績。如果我們 因任何原因對總代理商的表現不滿意，我們可以終止與總代理商的協議，而不會受到懲罰。我們定期終止與業績不佳的獨家經銷商的合作關係 。我們的經銷商也可以終止與我們的關係而不受處罰。如果某一特定地理區域的獨家總代理商未能達到我們的預期，我們就會在經濟上受到激勵，用新總代理商替換該總代理商，以便儘可能地為該地區提供服務。我們偶爾會終止與非獨家總代理商的關係，並且更有可能簡單地指定另一個總代理商；然而，我們發現在某些情況下，將表現不佳的非獨家總代理商替換為獨家總代理商更適合我們。此外，我們還發現，即使在 可能不存在終止非獨家總代理商的經濟動機的情況下，能夠更換總代理商 通常也會激勵總代理商加大努力以滿足我們的期望。此政策可能會降低我們對某些 總代理商的吸引力。此外，我們還與可能簽訂長期經銷協議的其他醫療器械公司爭奪分銷商，有效地阻止了許多分銷商銷售我們的產品。因此，必須投入大量時間和資源來維護和發展我們的分銷網絡。

在OSAS領域，從2018財年開始，我們提供與阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)檢測和分析相關的技術服務。我們重點推廣公立醫院的睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也可以在中國民營預防保健公司的醫療中心、公立醫院和中國的醫療中心獲得。我們與公立 醫院簽署的服務協議通常為1至3年，與體檢中心的服務協議通常為一年或更短時間，目的是提供可穿戴式睡眠診斷 產品和基於雲的服務，當我們的OSAS診斷服務在醫療中心和公立醫院向用户提供時，我們按用户收取固定的技術服務費。我們的服務收入取決於每個醫院/體檢中心進行的 次OSAS測試。這些阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務的提供仍處於早期階段，我們可能需要投入更多的營銷努力，以建立和鞏固我們與中國醫院和體檢中心的合作伙伴關係。我們可能會終止與表現不佳的醫院/體檢中心的關係。醫院/體檢人員也可以終止與我們的關係而不受處罰，並且他們不能在到期後與我們續簽服務協議。

我們分銷網絡以及醫院和體檢中心網絡的任何中斷都可能對我們營銷產品和服務的能力產生負面影響，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們為我們的一些競爭對手銷售產品，其中一些產品與我們自己的品牌產品競爭。

我們 是其他公司醫療產品的分銷商，也銷售我們開發的醫療產品。雖然我們的部分收入依賴於其他供應商的產品，但我們的自主開發產品可能會不時與這些供應商的產品 競爭。我們的一些供應商可能會試圖限制我們銷售競爭產品的能力-- 自行開發或由其他第三方供應商開發--作為其產品的總代理商。 如果我們被允許銷售競爭產品，我們可能會發現，供應商產品的銷售會減少對我們 自主開發產品的需求。如果我們與供應商的協議限制了我們銷售競爭品牌產品的能力，我們可能不得不放棄開發潛在的有利可圖的產品。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴我們的一些競爭對手為我們的品牌產品提供零部件。

我們 從我們市場上的競爭對手公司獲得一些產品組件。我們不依賴這些競爭對手提供此類組件，並相信我們可以從其他供應商那裏獲得這些組件。但是，我們會向這些競爭對手提供詳細的技術規格，以用於生產我們品牌產品的組件。如果這些公司對這些信息進行反向工程或以其他方式盜用此類信息，我們的業務可能會受到嚴重損害。

儘管我們不擁有或控制我們的總代理商，但這些總代理商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場上的聲譽 。

我們的 總代理商獨立於我們，因此，我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商 可能會採取任何可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡，或者如果分銷商不遵守我們的分銷協議，我們在最終用户中的企業形象可能會受到損害 ，從而中斷我們的銷售。此外，我們可能會對經銷商採取的行動負責，包括違反與我們產品的營銷或銷售相關的任何適用法律，包括中國的反腐敗法律。最近，中國政府加大了醫療保健領域的反賄賂力度，以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收到的不當付款。我們的經銷商可能會 違反這些法律或在銷售或營銷我們的產品時從事非法行為。如果我們的經銷商 違反了這些法律，我們可能會被要求支付損害賠償或罰款，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的公司因分銷商的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們 計劃在國際上擴展我們的醫療保健和技術服務產品，並希望成為選定的國際市場的領導者。這種擴張可能是困難和耗時的，如果不成功，我們未來的利潤將受到實質性和不利的影響 。

雖然我們目前主要在中國運營，但我們預計將通過我們的醫療保健和技術服務產品在選定的國際市場上展開競爭。我們打算進入我們的經驗有限或沒有經驗的市場，我們的品牌在這些市場上的認知度可能會較低。我們計劃投入大量資源在國際上營銷和推廣我們的品牌，並在國外市場吸引分銷商 。我們在國際市場上的成功將取決於我們能否吸引足夠數量的分銷商 來銷售我們的品牌產品。此外，在新市場中，我們可能無法預料到與現有市場不同的 競爭條件。這些競爭條件可能會使我們很難或不可能在這些市場上有效運營。

在國際市場運營還將使我們面臨許多其他風險，包括但不限於：

我們 高度依賴我們的關鍵人員，如關鍵高管和研發人員。

我們 高度依賴我們的主要高管和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官陳平先生來管理我們的業務和運營。我們還依靠關鍵的研發人員來開發新產品。此外，我們依靠客户服務人員安裝和支持我們的產品，並依靠營銷和銷售人員、工程師和其他具有技術和行業知識的人員向市場銷售、安裝和服務我們的產品。我們已經與我們所有的官員、經理和其他關鍵人員簽訂了標準的三年僱傭合同，並與我們的其他員工簽訂了三年僱傭合同。這些合同禁止我們的 員工在任職期間從事任何可能與我們的業務競爭的行為或活動。 失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重擾亂我們的業務。我們可能無法找到合適或合格的替代人員， 並且可能會產生額外費用來招聘和培訓任何新人員。

醫療技術領域對合格管理人員和關鍵人才的爭奪 激烈，合格人選有限。我們不僅與其他醫療器械公司競爭，也與大學和其他研究機構競爭，以吸引和留住合格人才。激烈的競爭可能迫使我們提供更高的薪酬和福利待遇，以吸引 並留住最合格的人員。我們未來的成功取決於我們吸引和留住這些人的能力，如果做不到這一點，可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們的業務面臨激烈的競爭，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

醫療器械和健康可穿戴設備市場競爭激烈，我們預計競爭將會加劇。鑑於中國的巨大刺激計劃及其對醫療保健的影響，我們預計，隨着更多的醫院和診所在農村發展，醫療保健的可獲得性將會增加。

我們 在所有產品線和價位上都面臨來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們的競爭對手 也因產品而異。目前，在中國，我們的競爭對手包括上市和民營跨國公司。 隨着我們向國際市場的擴張，我們預計我們的競爭對手將主要是上市和民營跨國公司 。我們還預計在國際銷售方面面臨來自在我們銷售產品的市場有本地業務的公司的競爭。我們的一些較大的競爭對手可能有：

因此，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品，也無法以其他方式成功應對競爭壓力。此外，我們的競爭對手 可能會將競爭產品作為他們銷售給我們客户的非競爭產品、系統和 服務的一部分提供折扣，而我們可能無法在盈利方面與這些折扣相匹配。我們的競爭對手可能會開發比我們目前提供的技術和產品更有效的技術和產品，或者使我們的產品過時或缺乏競爭力。 將競爭產品引入市場的時機可能會影響我們 產品的市場接受度和市場份額。由於我們預計隨着醫療保健的提供，對我們產品的需求將會增加，因此我們必須繼續關注具有競爭力的定價和創新，走在市場趨勢的前沿，改進我們的產品和服務。 我們未能成功競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的一些國際競爭對手可能會在中國建立生產或研發設施，而另一些 可能會與中國製造商達成合作業務安排。如果我們無法開發有競爭力的品牌產品， 獲得監管部門的批准或許可，並像我們的競爭對手一樣快速有效地向市場供應足夠數量的產品， 市場對我們品牌產品的接受度可能會受到限制，這可能會導致銷售額下降。此外，我們可能無法 保持品牌產品成本優勢。

我們 認為，中國醫療器械行業的腐敗現像依然存在。為了增加銷售額，醫療器械的某些製造商或經銷商可能會向做出採購決策的醫院人員支付回扣或提供其他福利。 我們的公司政策禁止我們的直銷人員採取這種做法，我們的分銷協議要求我們的經銷商 遵守適用的法律。因此，隨着中國醫療器械行業競爭的加劇，我們可能會將銷售額、客户或合同流失給競爭對手。

如果我們不能準確預測產品需求，我們可能會遇到供應不足或供應過剩的問題，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的 總代理商通常根據採購訂單訂購我們的產品。我們根據分銷商的滾動預測、我們對預期醫院採購支出的瞭解以及分銷商庫存水平來預測對我們產品的需求。但是，缺少大量積壓訂單，加上我們的總代理商和其他客户的銷售和採購週期各不相同， 我們很難準確預測未來的需求。

如果 我們高估了需求，我們可能會為我們的品牌產品購買比我們需要的更多的分銷產品或未組裝的零部件 。如果我們低估了需求，我們的第三方供應商可能沒有足夠的分銷產品或未組裝的部件或產品組件庫存，這可能會中斷組裝過程，延誤我們品牌產品的發貨， 並可能導致銷售損失。特別是，我們正在尋求降低採購和庫存成本，方法是將庫存與預計的產品需求緊密匹配，並不時推遲採購組件，以應對供應商的降價。當我們尋求降低庫存成本和裝配靈活性之間的平衡時，我們可能無法準確預測需求 並協調我們的採購和裝配以及時滿足需求。我們無法準確預測我們的需求並 無法及時滿足我們的需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並 損害我們的聲譽和企業品牌。

未能管理我們的增長 可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括建立我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品， 增加我們對中國睡眠呼吸市場的目標，以及增加我們的出口。推行這些戰略已經導致，並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要 除其他事項外：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

如果我們未能為我們的產品獲得或保持適用的監管許可或批准，或者如果此類許可或批准被推遲 ，我們將無法完全或及時地以商業方式分銷和營銷我們的產品，這可能會嚴重 擾亂我們的業務，並對我們的銷售和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們產品的銷售和營銷受中國的監管。對於我們的很大一部分銷售額，我們需要獲得 並在中國食品藥品監督管理局(CFDA)續簽許可證和註冊。獲得監管許可或批准的過程可能既漫長又昂貴，而且結果不可預測。此外，相關監管部門可能會引入額外的要求或程序，以延遲或延長我們現有或新產品的監管 審批或審批。如果我們無法獲得營銷現有 或新品牌產品所需的許可或批准，或無法及時獲得此類許可或批准，我們的業務將嚴重中斷， 我們的銷售和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。同樣，如果我們向其購買我們的經銷產品的第三方未能獲得此類許可，我們將無法銷售此類經銷產品，我們的銷售和盈利能力 可能會受到實質性的不利影響。

我們 很大一部分收入來自少數產品，而對這些產品的需求減少 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有相當大比例的收入來自少數產品。我們預計，在可預見的未來，我們的一小部分關鍵產品 將繼續佔我們淨收入的很大一部分。因此，市場對這些產品的持續接受和歡迎對我們的成功至關重要，而由於競爭對手推出競爭產品、新競爭對手的加入或最終用户對這些產品的質量不滿等因素導致的需求減少，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請 可能無法頒發專利，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的 保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會 被我們的競爭對手知道。

中國知識產權相關法律的實施 歷來缺乏，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

我們 可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得更加常見，我們面臨着更高的 與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的風險。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能已經或可能獲得了專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。與醫療器械技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有很高的不確定性。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地 分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中的不利裁決可能會導致我們：

上述每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受到產品責任風險的影響，目前不為產品相關責任投保。產品 任何責任索賠或潛在的安全相關監管行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們組裝和銷售的醫療器械導致或 據稱導致人身傷害或其他不良影響，我們可能面臨潛在的產品責任索賠。任何產品責任索賠或監管行動都可能 昂貴且耗時。如果成功，產品責任索賠可能要求我們支付大量損失。我們 不為因使用我們品牌產品而產生的潛在產品責任投保產品責任，因為 與許多其他國家/地區相比，中國提供的產品責任保險僅提供有限的承保範圍。 隨着我們在全球範圍內擴大銷售，並在許多國家/地區面臨的風險增加，我們可能無法獲得 在商業上合理的條款下獲得足夠的產品責任保險，或根本無法獲得。產品責任索賠或潛在的 安全相關監管行動，無論是否有價值，都可能導致重大負面宣傳，並可能對我們品牌產品的適銷性和我們的聲譽，以及我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大和 不利影響。

此外， 我們品牌產品中的材料設計、製造或質量故障或缺陷、其他安全問題或加強的監管 審查都可能導致我們召回產品，並導致產品責任索賠增加。此外，如果我們銷售品牌產品所在國家的當局 認定這些產品不符合產品質量和安全 要求，我們可能會受到監管行動。在中國，違反中國產品質量和安全要求的行為可能導致我們 沒收相關收入、罰款、責令停止銷售違規產品或停止運營 等待整改。此外，如果違規行為被確定為嚴重，我們組裝或銷售違規 和其他產品的營業執照可能會被暫停或吊銷。

我們 可能會進行收購，這可能會對我們管理業務的能力產生重大不利影響，並可能最終 失敗。

我們的 增長戰略可能涉及收購新技術、業務、產品或服務，或在我們目前沒有經營的領域建立戰略 聯盟。我們目前沒有關於任何此類收購的承諾或協議。這些收購可能要求我們的管理層在新領域發展專業知識，管理新的 業務關係並吸引新類型的客户。此外，收購可能需要我們 管理層的高度關注，而我們管理層的注意力和資源的轉移可能會對我們管理業務的能力產生重大不利影響 。我們亦可能會遇到將收購整合至業務及營運的困難。未來的 收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與以下相關的風險：

如果 我們無法完成收購，我們保留將此類資金重新分配至我們的營運資金的權利。 如果發生這種情況，我們將對此類基金的最終使用權擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以以 投資者可能不同意的方式使用此類基金。

我們 將來可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得此類資本， 或根本無法獲得此類資本。

為了讓我們發展壯大、保持競爭力、開發新產品和擴大分銷網絡，我們未來可能需要額外的 資金。我們未來獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，通過發行股權證券籌集的任何額外資本的條款和金額 可能會導致嚴重的股東稀釋。

如果我們遇到大量保修索賠，我們的成本可能會大幅增加，我們的聲譽和品牌可能會 受損。

我們 通常銷售我們的品牌產品，保修期限為購買後12個月。我們的品牌產品保修要求 我們維修所有機械故障，並在必要時更換有缺陷的組件。我們在銷售時對潛在的保修索賠承擔責任。如果我們的保修索賠增加，或者與保修索賠相關的維修和更換成本大幅增加，我們可能不得不為潛在的保修索賠承擔更大的責任。此外，增加保修索賠的頻率可能會大幅增加我們的成本，損害我們的聲譽和品牌。如果我們的品牌產品保修索賠大幅增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的服務可能被 視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大責任

我們的產品和服務涉及基於網絡的存儲和傳輸客户的專有信息和受保護的患者健康信息 。由於這些信息的敏感性，我們軟件的安全功能非常重要。 我們可能會不時檢測到系統中的漏洞，即使它們不會導致安全漏洞，也可能會降低客户的信心，並需要大量資源來解決。如果我們的安全措施因 第三方操作、員工錯誤、瀆職、不完善、設計缺陷或其他原因而被破壞或失敗，則某人可能會獲得對客户或患者數據的 未經授權的訪問。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會因違約而面臨損害賠償、因違反適用法律或法規而受到處罰以及鉅額補救費用 以及防止未來發生此類事件的努力。我們依賴我們的客户作為我們系統的用户進行關鍵活動，以提高系統和其中數據的安全性，例如管理客户端訪問憑據和控制客户端數據顯示 。有時，我們的客户未能執行這些活動。客户未能執行這些活動可能會 導致對我們的索賠，即這種依賴是錯誤的，這可能會使我們面臨巨大的費用和對我們聲譽的損害。 因為用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。 如果發生實際或預期的違反我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害 ，我們可能會失去銷售和客户。此外，我們的客户可以授權或允許第三方訪問他們的 客户數據或我們系統上患者的數據。由於我們不控制此類訪問，因此我們無法確保系統中此類訪問或此類數據的完整性或安全性。

如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的任何服務的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、臨牀醫生或患者承擔責任，這可能會 對我們的手術結果產生不利影響。

我們的 產品、軟件、內容和服務用於幫助臨牀決策並提供有關治療計劃的信息。如果我們的產品、軟件、內容或服務不能提供準確和及時的信息，或與錯誤的臨牀決策或治療相關，則客户、臨牀醫生或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會 給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們服務的需求下降。

無論結果如何，對此類索賠的主張和隨之而來的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的 注意力，損害我們的聲譽，並降低市場對我們產品和服務的接受度。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，並要求我們的客户承擔醫療責任並批准關鍵系統 規則、協議和數據。儘管採取了這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制 可能無法強制執行、對患者具有約束力或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。

我們的 專有軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入該軟件或更新併發布新版本後才能檢測到這些錯誤或故障。我們很難針對所有潛在問題測試我們的軟件，因為我們很難 模擬客户可能部署或依賴的各種計算環境或處理方法。我們不時會發現軟件中存在缺陷或錯誤，預計此類缺陷或錯誤將在 未來出現。未及時發現和補救的缺陷和錯誤可能會使我們面臨對客户、臨牀醫生和患者負責的風險，並導致新服務的推出延遲，導致成本增加和開發資源轉移， 需要修改設計，或者降低市場接受度或客户對我們服務的滿意度。

我們 可能需要額外資金，但我們可能無法獲得。

我們 相信，我們目前的現金和現金等價物、運營現金流和融資活動的收益將 足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源 ，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權進一步稀釋。 債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約 。我們不能向您保證融資的金額或條款是我們可以接受的 ，如果可以的話。特別是，最近影響金融市場和銀行體系的金融動盪可能會嚴重限制我們以商業合理的條款在資本市場或從金融機構獲得融資的能力， 甚至根本不能。

如果發生其中任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務， 這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟 並對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們提供基於互聯網和電信的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網接入和服務。根據我們的服務級別承諾，我們的服務旨在 不間斷運行。然而，我們已經並預計，我們將時不時地遇到服務和可用性的中斷和延遲。我們也依賴內部系統以及第三方供應商(包括數據中心、帶寬和電信設備提供商)來提供我們的服務。 我們不為其中一些服務維護宂餘的系統或設施。如果發生與一個或多個此類系統或設施有關的災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與用户的關係產生負面影響。這些第三方提供商提供的網絡接入、電信或代管服務的任何中斷，或者這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高的使用量 ，都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實施有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何 錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們 承擔第三方責任。互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施的損壞，互聯網已經經歷了各種中斷和其他延遲， 未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能還會降低互聯網使用率，同時也會降低我們提供基於互聯網的服務所需的互聯網可用性。

如果我們跟不上互聯網行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到影響。

互聯網行業正在經歷快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們預測、適應和支持新技術和行業標準的能力。如果我們不能預見並適應這些和其他技術變化， 我們的市場份額、盈利能力和股價可能會受到影響。

國外 運營風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。

中國説，雖然中國經濟在過去30年裏的增長速度快於世界整體經濟的增長速度，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。自2004年初以來，中國政府 已經實施了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能在中國受到外匯管制。

我們在中國的子公司和關聯公司受中國有關貨幣兑換的規章制度約束。在中國，國家外匯管理局(“外匯局”)監管人民幣兑換成外幣。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需向國家外匯局申請“外商投資企業外匯登記證”。有了這樣的註冊證書(需要每年更新)，外商投資企業可以開立外幣賬户 ，包括“經常賬户”和“資本賬户”。目前，“往來賬户”範圍內的兑換可以在不經外匯局批准的情況下進行。但是，“資本項目”(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)中貨幣的換算。仍然受到限制，需要得到外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

我們的 風險管理和內部控制系統可能不有效，存在缺陷和重大弱點

我們 須遵守美國證券法規定的報告義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條（“第404條”）的要求，證券交易委員會（SEC）或SEC已通過規則，要求上市公司 在其各自的年度報告中包括一份關於此類公司對財務報告內部控制有效性的管理報告。本年度報告不包括我們註冊會計師事務所 關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們目前是非加速申報人，因此不需要 獲取此類報告。

我們的 管理層得出結論，根據第404條的規定，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們公司財務報表的重大錯報很有可能無法防止、 或及時發現和糾正。此外，作為一家小公司，我們沒有足夠的 內部控制人員來在每個報告級別建立足夠的審查職能。

我們 正在實施措施，以解決重大缺陷，並改善我們的內部和披露控制。 但是，我們可能無法成功實施補救措施。例如，我們可能無法確定和僱用具有必要的美國公認會計準則和內部控制經驗的合適人員。實施我們的補救措施 可能無法完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和重大缺陷。 此外，設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，這要求 我們預測並應對業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源 來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告系統。

因此，我們的業務和財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。對財務報告的內部控制不力也可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，進而可能使我們面臨從我們普通股上市的證券交易所退市、監管調查或民事或刑事制裁。

如果 投資大眾對中國小公司的看法有所改變，我們的股價可能會下跌，我們可能 難以進入美國資本市場。

最近， 一些來自中國的小公司在美國的證券交易因各種原因而被暫停、摘牌或受到其他 影響。因此，投資者可能會擔心購買任何規模較小的中國 公司的證券。如果投資界不願意購買此類證券或不願意將主要或專門在中國運營的公司的證券價值打折 ，我們的股價也可能受到不利影響，無論 是否存在對我們公司的具體擔憂。這不僅會損害我們的股價，而且 也會使我們更難在未來以我們公司可以接受的價格發行我們的證券。

我們 沒有業務中斷、訴訟或自然災害保險。

中國保險業仍處於發展初期。特別是，中國保險公司提供有限業務 產品。因此，我們在中國的業務並無任何業務責任或中斷保險。任何 業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移 。

中國企業所得税法將影響我們所收到股息的免税，並提高適用於我們的企業所得税 税率。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。我們通過我們的全資中國子公司開展我們的幾乎所有業務 ，我們的所有收入來自這些子公司。 2008年1月1日以前，外國法人在中國境內經營所得的股息不繳納中國企業所得税。

2007年3月16日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱“企業所得税法”），該法於2008年1月1日起生效。該等税項豁免於企業所得税法生效後終止。

根據《企業所得税法》，如果出於中國税務目的，我們被視為非居民企業，我們的中國子公司向我們支付的任何股息將適用10%的預扣税。然而，如果我們被認為是中國的“事實上的管理組織”，我們將被歸類為居民企業，因此我們的所有收入將被 徵收25%的企業所得税。目前，中國税務機關尚未就《企業所得税法》及其實施細則適用於結構與我們類似的非中資企業或集團企業控股實體 發佈任何指導意見。因此，目前還不清楚中國税務部門將用什麼因素來確定我們在中國是否是“事實上的管理機構”。然而，由於我們管理團隊的幾乎所有成員都位於中國，我們可能被視為居民企業，因此我們的全球收入應繳納25%的企業所得税，可能不包括直接從另一位中國税務居民那裏獲得的股息。 由於此類變化，我們的歷史經營業績將不能反映我們未來時期的經營業績 ，我們的股票價值可能會受到不利影響。

BDL 還可能被要求將董事會確定的税後利潤的一部分撥入普通公積金、工作人員福利和獎金基金以及企業擴張公積金，不得分配給股權所有者。

根據BDL公司章程，每項準備金的數額由BDL董事會決定。普通準備金用於抵消未來的非常損失。子公司經股東通過決議，可將總公積金轉為資本。員工福利和獎金儲備用於子公司員工的集體福利。企業擴張準備金用於子公司業務的擴張，經有關部門批准後可轉為資本。這些準備金是指根據中國法律確定的留存收益撥款。

截至本報告日期 ，這些儲備的金額尚未確定，我們目前尚未承諾確定此類金額。根據中國現行法律，BDL需要撥備準備金，但尚未這麼做。BDL 之所以沒有這樣做，是因為中國當局允許公司在做出決定時具有靈活性。中國法律要求根據公司的組織文件做出這樣的決定，而BDL的組織文件不要求 在特定的時間範圍內做出決定。雖然中國當局尚未要求吾等作出該等決定或撥備該等儲備，但中國當局可能會要求BDL糾正其違規行為，如吾等在發出警告後未能在警告所設定的期限內作出上述決定，吾等可能會被罰款 。

中國法律要求在分配外商投資公司的税後利潤之前將其分配到一般準備金，這可能會阻止我們從BDL獲得股息。

中國 法律要求外商投資企業的税後利潤在將部分税後利潤劃入準備金後進行分配；因此，如果由於任何原因，BDL的股息無法匯回或未能及時返還，可能會對我們的現金流造成不利的 影響，甚至導致我們破產。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入 來自BDL的付款。外幣供應短缺可能會限制BDL匯出足夠外幣向我們支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣計價的 義務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的銀行貸款 ，需要得到有關政府部門的批准。中國政府可能還會自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

貨幣波動和貨幣兑換限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，如果人民幣貶值，我們以美元計算的收入和利潤也會減少。

我們的報告幣種是美元，我們在中國的業務是以人民幣為功能貨幣。我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的，美元的比例相對較小。我們受這些貨幣匯率波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國的國內外經濟政治發展，以及當地市場的供求。從2005年7月開始，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣對一籃子特定外幣的匯率在一個狹窄的、有管理的區間內波動。 中國政府可能會採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大的波動。

損益表按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元兑人民幣走強，這些外幣計價交易的折算就會導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元對人民幣走弱，則人民幣交易的折算將導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入增加。 我們在合併時將財務報表折算為美元時也會受到匯率波動的影響。 如果外幣匯率發生變化，非美元財務報表折算為美元 美元將導致折算損益，計入其他全面收益的組成部分。此外，我們 有某些資產和負債是以相關實體的本位幣以外的貨幣計價的。 這些資產和負債的本位幣價值的變化會造成波動，從而導致交易收益 或虧損。我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做 。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功地 對衝我們的匯率風險。

儘管中國政府於1996年出臺了允許經常項目人民幣兑換為外幣的政策，但對於大多數資本項目，如外商直接投資、貸款或證券，人民幣兑換成外匯需要得到國家外匯管理局的批准。然而，這些批准並不保證可以獲得外匯。我們不能確定我們的業務能否獲得所有必要的兑換審批，也不能確定中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換施加更大的限制。由於我們未來收入的很大一部分可能是以人民幣的形式，我們無法獲得必要的批准或未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力，或償還非人民幣計價的債務，包括我們的債務債務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利 影響。

如果美國與中國之間的關係惡化或貿易政策發生變化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在分歧。這兩個國家之間未來可能會出現爭議，兩國之間的貿易政策可能會發生變化。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端 都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

全球金融市場在過去經歷了重大中斷，包括最近的國際貿易爭端 以及美國、中國和某些其他國家宣佈的關税行動。美國政府對中國商品徵收了大量關税，中國政府也對在美國製造的某些商品徵收了關税。 不能保證受額外關税影響的商品清單不會擴大或關税不會大幅增加 。很難預測中國或美國政府的政策，特別是中國和美國之間爆發的貿易戰，以及2018年對雙邊進口商品徵收額外關税，可能會繼續影響中國。

中國的法律制度包含不確定性，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Unlike common law systems, it is a system in which decided legal cases have limited precedential value. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past three decades has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign investment in China. Our PRC operating subsidiaries, BDL and LCL are foreign-invested enterprise and are subject to laws and regulations applicable to foreign investment in China as well as laws and regulations applicable to foreign-invested enterprises. These laws and regulations change frequently, and their interpretation and enforcement involve uncertainties. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protections that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. These uncertainties may also impede our ability to enforce the contracts we have entered into. As a result, these uncertainties could materially and adversely affect our business and operations.

中國 與中國居民離岸投資活動有關的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，併產生 監管不確定性，從而限制我們的海外和跨境投資活動，如果我們的中國居民股東 未能根據該等法規提出任何所需的申請和備案，則我們無法 並可能使我們及我們的中國居民股東承擔中國法律規定的責任。

2005年10月，外管局頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在進行直接或間接離岸投資活動時，必須向中國政府有關部門登記並獲得批准。 這些規定適用於我們在過去和未來的任何離岸收購中屬於中國居民的股東。

2005年10月外匯局規定(已續簽並改為2014年7月外匯局《關於境內居民境外投資融資和特殊目的車輛往來外匯管理的通知》)要求，在《關於2005年11月1日《關於外匯管理有關問題的通知》實施前，於2006年3月31日前辦理離岸居民對離岸公司的直接或間接投資登記。如果直接或間接持有離岸母公司股權的中國股東未能進行必要的安全登記， 該離岸母公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並禁止向離岸母公司支付中國子公司減資、股份轉讓或清算的任何收益。此外，不遵守上述各種外管局登記要求可能導致根據中國法律承擔逃滙責任 。

我們 先前已通知並敦促我們的股東以及我們公司集團中的離岸實體的股東（他們是 中國居民）按照本條例的要求提出必要的申請和備案。然而，由於這些法規 相對較新，且與其他批准要求的協調存在不確定性，因此不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的立法 將如何解釋、修訂和實施。雖然我們認為這些股東向當地外匯管理局辦事處提交了申請，但 我們的一些股東可能不遵守我們的要求，即進行或獲得法規或其他相關法律要求 的任何適用註冊或批准。我們的中國居民股東未能或無法獲得任何必要的 批准或進行任何必要的登記，可能會使我們受到罰款和法律制裁，使我們無法進行分配 或支付股息，因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到嚴重的 和不利影響。

我們 已向我們的中國員工授予購股權，這可能需要在外管局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定性 ，這些不確定性可能會限制我們向董事和員工以及其他為中國公民 或中國法律規定的居民的人士發放股權補償的能力。

2006年12月，人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》， 分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本賬户交易的審批要求。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》， 取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》。根據這些規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須 保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構 ，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們已採用股權薪酬計劃，並已開始向我們的一些關鍵員工授予期權，他們是中國公民。如果我們或我們的中國期權接受者 未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或 行政處罰。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響。

由於我們的業務位於中國，因此無法從獨立的第三方來源獲取有關我們業務的信息。

由於BDL和LCL總部設在中國，我們中國以外的股東可能比美國公司的當地股東更難及時獲得有關他們的信息 。BDL和LCL的業務將繼續在中國進行 ，股東可能難以從BDL和LCL本身以外的其他來源獲得有關它們的信息。 從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息(如發放建設項目施工許可證和合同授予)將不會隨時提供給股東，如果有， 可能只有中文版本。股東將依賴管理層提供他們的進展、發展、活動和收益支出的報告。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所及其審計客户在中國有業務的情況一樣，不允許接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您 可能被剝奪此類檢查的好處。

我所 獨立註冊會計師事務所出具向美國證券交易委員會備案的本年度報告中包含的審計報告。作為在美國上市公司的審計師，我們的會計師事務所在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊。美國法律要求PCAOB 定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

然而，我們的業務主要位於中國，在中國，PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。我們的審計師與其他在中國和香港(只要其審計客户在中國有業務)開展業務的獨立註冊會計師事務所一樣，目前不接受PCAOB的檢查。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB在中國之外對其他一些事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷。可以解決檢查過程中發現的某些缺陷，以提高未來的審核質量 。由於PCAOB無法對在中國開展業務的審計師進行檢查，因此很難評估我們審計師的審核程序和質量控制程序。因此，我們的投資者可能得不到PCAOB檢查的好處。

中國目前沒有適用於可穿戴醫療產品的相關法律法規。如果未來有適用的政府法規 ，可能會給我們的合規努力和業務戰略帶來風險和挑戰。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。 影響醫療保健行業的現有和新的法律法規可能會給我們帶來意想不到的責任，導致我們 產生額外成本，並限制我們的運營。許多醫療保健法很複雜，它們在具體服務和關係上的應用可能還不清楚。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的可穿戴醫療產品和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用於我們的業務 。我們未能準確預測這些法律法規的適用情況，或未能遵守 ，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

美國證券交易委員會對五家中國會計師事務所提起的訴訟可能會對我們的業務和我們的股票價格造成不利影響。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對五家會計師事務所在中國的分支機構提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些 事務所未能應美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供文件，包括審計工作底稿，因為由於中國法律和中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師無法合法地向美國證券交易委員會直接出示文件 。訴訟程序提出的問題並不是我們的審計師或我們所特有的，而是同等地影響所有總部位於中國的審計公司和所有在美國上市的中國的企業 。

2014年1月，行政法官作出初步裁定，禁止四大會計師事務所駐中國單位在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意接受譴責，並向美國證券交易委員會支付了罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細的程序，使美國證券交易委員會能夠通過中國證監會獲得中國律所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。

在 美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國的業務的審計師，這可能導致美國證券交易委員會根據交易法撤銷其股票的登記，包括可能的 退市。此外，雖然我們的獨立註冊會計師事務所沒有被列為上述美國證券交易委員會行政訴訟的被告 ，但有關這些審計事務所訴訟的任何負面消息都可能會侵蝕投資者對中國以及包括我們在內的美國上市公司的信心，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們股票的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的 股東造成重大損失。

我們股票的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，業務主要位於中國的其他已在美國上市的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們股票的價格和交易量的波動 。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些中國公司股票在發行時或上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的其他中國公司的整體情緒，從而可能影響我們股票的交易表現。 除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因為特定的業務原因而高度波動 原因包括：

如果 我們被視為被動外國投資公司，美國持有人通常將在 出售我們的普通股或在收到某些超額分配時承擔增加的税務責任。

我們 相信，截至2018年12月31日止的納税年度，我們不是被動外國投資公司。然而，因為 確定任何納税年度被動外國投資公司地位的測試取決於許多因素，其中一些 超出了我們的控制範圍，包括我們的資產價值，這可能通過參考 我們普通股（可能波動）的市價確定，以及我們的總收入的金額和類型。我們無法保證我們 不會被歸類為被動外國投資公司，這可能會對我們普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

我們 不期望支付股息，因此只有當我們的股票增值 時，我們的股東才能從投資我們的股票中受益。

目前， 我們不打算向股東支付股息。董事會可決定在未來支付股息，具體取決於經營結果、財務狀況、合同限制（包括信貸協議中的限制）、適用法律、中國有關股息支付、貨幣兑換和貸款的法律以及董事會 認為相關的其他因素。因此，實現股東投資收益目前取決於 我們股票的價格是否在我們股票交易的證券交易所升值。無法保證我們的股份會 增值，甚至維持股東購買其股份的價格。

如果 我們直接受到涉及在美上市中國公司的審查， 我們可能不得不花費大量資源來調查和/或為此事辯護，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

過去幾年中，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到 投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查。大部分審查集中在財務 和會計違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制以及在許多情況下 欺詐指控。由於審查，許多美國上市股票，受到這種審查的中國上市公司的價值急劇下降。

如果 我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，並分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受損。我們的股票價格可能會因為這些指控而下跌 ，即使這些指控是虛假的。

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求

我們的 股票在納斯達克資本市場上市。我們必須遵守納斯達克市場的各種規則，以維持 我們的證券上市。納斯達克上市規則要求，除其他外，公司的股票交易必須保持最低 出價1.00美元。如果納斯達克上市公司連續30個工作日的交易價格低於最低出價要求， 將通知該公司存在不足之處。

要 重新遵守最低投標價格要求，公司必須在180天的合規期內至少連續十個工作日的最低截止投標價格為1.00美元或更高 。如果在適用的180天合規期限內仍未遵守規定，工作人員將通知本公司其證券將從納斯達克資本市場退市。 但是，本公司可以向聽證小組就工作人員決定其證券退市提出上訴。

如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的交易可能會轉移到場外交易公告牌或粉單。但是，這將使處置我們的證券或獲得準確的價格報價變得更加困難。此外，這樣的發展可能還會減少安全分析師和新聞媒體對我們公司本已有限的報道。退市和這些其他影響可能會導致我們證券的價格進一步下跌。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們可以在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克股票市場公司治理上市標準。這些做法 為股東提供的保護可能比我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守《納斯達克股票市場公司治理》上市標準。但是，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同 。

例如，英屬維爾京羣島法律不要求在發行(或潛在發行)證券之前獲得股東批准，(I)相當於公司普通股或投票權的20%或更多，低於市值或賬面價值的較大者，或(Ii)導致公司控制權變更。因此，我們可以在沒有股東 批准的情況下發行上述金額的股票。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，如果我們是一家美國本土公司，我們為股東提供的保護 可能會更少。

作為外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則以及《FD條例》中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。 此外，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤以及追回條款的約束。根據交易法，我們也不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。因此，與適用於美國國內公司的《交易所法案》規則相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島2004年的《英屬維爾京羣島商業公司法》或英屬維爾京羣島的《英屬維爾京羣島法》以及英屬維爾京羣島的普通法來管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。 英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加完善和司法解釋。

由於以上所有原因，我們股票的持有者可能比美國公司的股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。 可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對 任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少 。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法對我們不利的某些責任條款的判決；並根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款，在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中向我們施加 責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》中涉及股東救濟的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是，股東 可以提起訴訟，強制執行公司的組成文件、我們的公司章程和公司章程。 股東有權根據一般法律和公司章程和公司章程處理公司的事務。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則 ，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的，或者不能得到多數人的認可；(2)在違法者控制公司的地方，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如投票權；以及(4)如果公司沒有遵守需要多數股東批准的規定， 比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

我們的創始人兼首席執行官陳平先生於2001年7月5日創建了北京德海爾科技有限公司(“BTL”)，這是一家由平先生控制的中國公司，專門開發和分銷醫療器械。BTL之前將其部分財產 出租給我們，併為我們沒有義務 執行保修服務的醫療設備提供某些運輸和維修服務，因為保修過期或產品由其他公司銷售。BTL擔任我們合資公司的國內合作伙伴，據此，我們作為一家英屬維爾京羣島公司，現擁有北京德海爾醫療科技有限公司(“BDL”)的100%股權，該公司是一家從事醫療器械業務的中國公司。在合資企業成立之時，外國企業不得在沒有中方合作伙伴的情況下擁有此類公司。

2003年，為了繼續發展我們的業務，BTL進行了公司重組。作為這些行動的結果，連洛 Smart和BDL成立了，我們創建了控股公司結構。

聯洛 Smart於2003年7月22日在英屬維爾京羣島根據1984年《國際商業公司法》註冊為一家國際商業公司，名稱為“德海爾醫療系統有限公司”。我們於2005年6月3日更名為“德海爾醫療系統有限公司”，並於2016年11月21日更名為“聯洛智能有限公司”。聯洛智能是一家控股公司。聯洛智能並不在中國開展業務，而是依靠BDL和聯洛 Connection醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司(一家中國公司(“LCL”))在中國開展業務。

2003年9月24日，我們成立了BDL。我們在中國開展了很大一部分業務，併為我們創造了相當大一部分收入。BDL是由中國實體BTL和外國投資企業連洛智能成立的合資企業，目的是允許利用外國投資來發展我們的業務。由於BDL從事的是《外商投資產業指導目錄》中的鼓勵性行業，因此獲準外商投資 ，並作為中外合資企業成立。這一結構使BDL得以獲得在該結構之外無法獲得的外國資本。

BDL 自成立以來一直專注於醫療器械的開發和分銷，並於2006年開始發展呼吸和氧氣家庭護理業務。

2010年4月22日，我們完成了1,500,000股普通股的首次公開發行。此次發行以每股8.00美元的發行價完成。發行前，公司有300萬股已發行和流通股，發行後，公司有450萬股已發行和流通股。

於2014年2月21日，吾等與若干機構投資者就一項發售事項訂立證券購買協議，據此，吾等同意出售合共734,700股普通股及認股權證，以初步購買合共220,410股普通股。收購價為每股普通股9.12美元。本次發售於2014年2月26日完成，在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用之前，出售普通股所得的總收益約為670萬美元，不包括行使認股權證的任何收益。該等認股權證於發行日期起可即時行使，行使價為每股普通股11.86美元，並將於發行日期起計42個月內到期。於二零一六年四月二十一日，吾等與該等認股權證持有人及參與發售的配售代理訂立認股權證回購協議，據此，吾等同意回購293,880份認股權證，現金支付相當於認股權證股份每股3.80美元。我們於2016年6月2日完成了認股權證的回購，截至本報告日期，所有此類認股權證均已註銷。

2016年1月14日，我們完成了從BTL收購BDL 0.8%股權的交易。本公司現持有BDL的100%股權。這一變化反映出BTL在提供維修和維護服務方面減少了對與BDL業務的依賴。 在簽署了下文進一步描述的損失吸收協議終止(“VIE終止”)後，我們也停止了與BTL的所有業務活動。

2016年2月1日，我們的董事會批准在北京成立全資子公司LCL。我們已經完成了 建立拼箱的相關程序。

2016年2月22日，我們停止了部分醫療器械業務，包括組裝和銷售X光機和麻醉機、監護儀、普通醫療產品和氧氣發生器。

2016年4月28日，我們與杭州聯洛互動信息技術有限公司(“聯洛互動”)簽訂了一項最終的證券購買協議(“SPA”)，向聯洛互動出售11,111,111股普通股 ，總購買價為2,000萬美元。收購價為每股1.80美元，較2016年4月27日我們普通股的收盤價1.33美元溢價35%。我們於2016年6月2日根據SPA完成了第一筆交易，據此，我們出售了620,414股普通股，總購買價為1,116,744美元。2016年6月28日，我們簽署了SPA第1號修正案，將截止日期從2016年6月30日延長至2016年9月30日。2016年8月18日，我們關閉了SPA， 完成了總計2000萬美元的普通股和認股權證的出售，以購買普通股。

2016年7月31日，BDL與BTL簽訂VIE終止協議。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)於二零一零年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與我們以及我們的 其他子公司之間沒有任何關係。

2016年11月21日，本公司從德海爾醫療系統有限公司更名為連洛智能有限公司，其納斯達克股票代碼從DHRM更名為LLIT。

於2017年6月8日，本公司舉行股東周年大會，批准修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“新併購事項”)，以將本公司的法定股本重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股。其中37,888,889股將被指定為每股面值0.002731美元的A類普通股(“A類普通股”)，12,111,111股將被指定為每股面值0.002731美元的B類普通股(“B類普通股”)。

於2017年11月3日(“生效日期”)，本公司以非公開配售方式(“私人配售”)以每股1.15美元(或總計1,500,000.20美元)的買入價，購入合共1,304,348股Guardion Health Science，Inc.(“Guardion Health Science，Inc.”或“賣方”)共1,304,348股普通股(“該等股份”)。私募配售是根據華潤置業作為賣方及(I)LLIT及(Ii)數碼電網(香港)科技有限公司(“DGHKT”； 連同LLIT，“買方”)於二零一七年十一月三日訂立的股份購買協議(“購買協議”)而進行，合共購入4,347,827股股份，總購買價為5,000,001.05元。

2019年1月30日，GHSI在不改變其面值的情況下對其普通股進行了一比二(1：2)的反向股票拆分。 2019年4月9日，GHSI完成了其1,250,000股普通股的首次公開募股，公開發行價為每股4.00美元，總毛收入為500萬美元，然後扣除承銷折扣和佣金以及應支付的其他發售成本和支出。GHSI的股票於2019年4月5日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “GHSI”。

聯洛智能、BTL、LCL、BDL之間的關係

Btl 是一家成立於2001年7月5日的中國公司。聯洛智能是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2003年7月22日，前身為德海爾醫療系統有限公司。聯洛智能和BTL於2003年9月24日根據中國法律成立了BDL，作為一家中外合資企業。根據中國法律，合營企業的股東按其各自出資的比例分擔利潤、風險和虧損。

BTL 從2015年1月1日至2016年12月31日將其大樓租賃給BDL，BDL不再租賃該大樓。2015年12月18日，BTL的大樓被抵押給一家銀行，作為BDL短期借款人民幣10,000,000元(1,541,000美元)的抵押品。根據協議條款，信貸額度以BTL的土地使用權、建築及由陳平先生及BTL的另一名股東擔保。在執行VIE終止後，BTL停止提供其財產 作為我們未償還借款的抵押品。截至2016年12月31日，我們報告沒有未償還的短期借款。

2016年7月31日，BDL與BTL簽訂VIE終止協議。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)於二零一零年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與我們的公司和我們的其他子公司之間沒有任何關係。

目前，聯洛智能擁有LCL 100%的股份，LCL擁有BDL的100%股份。

聯洛的主要執行辦公室位於北京市石景山路100040號中國鐵建大廈21樓2108室，郵編：中國。我們的電話號碼是+86 010 8860 9850。我們的主要網站位於http://lianluosmart.com. The，我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括我們， 可以在http://www.sec.gov.免費獲得

2018年，我們從HLI獲得了370萬美元的短期 貸款，這是我們的主要融資方式。關於資本支出，見項目5.b. 流動性和資本資源--資本支出。“

聯洛 Smart專注於四大業務板塊：醫療可穿戴設備、智能設備、智能生態系統平臺和OSAS服務。

醫用可穿戴設備領域的重點是可穿戴睡眠呼吸設備。自2010年以來，該公司開發和分銷醫療設備，主要專注於針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)的睡眠呼吸解決方案。為用户 提供醫療等級檢測監測、遠程治療和專業康復一體化解決方案。 公司目前擁有專業準確的採集和有價值的大數據分析技術，可以科學、 準確地收集和統計用户數據，為慢性高危患者提供遠程治療和專業的 康復。

智能設備部門專門操作簡單易用的智能設備，用於體育、社交、娛樂、遠程控制、家庭健康管理，可以以智能的方式將事物和人連接起來。公司不斷升級基於大數據的關鍵算法 ，開發基於硬件和軟件相結合的智能設備。這一領域將涵蓋幾個領域，包括智能家居、智能出行和智能娛樂。

在智能生態系統平臺領域，公司打算構建一個生態系統，以促進智能產品之間以及智能產品與用户之間的互聯互通。該生態系統旨在滿足預期的未來趨勢和用户需求。它將可穿戴設備、家居用品、移動智能設備和其他智能設備與雲計算融為一體。

在OSAS領域，從2018財年開始，該公司將通過我們開發的醫用可穿戴設備為醫院和醫療中心提供檢查服務。醫生在診斷阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵時可以參考該設備提供的檢查結果。

我們 目前正在研究新產品，並評估智能設備和智能生態系統平臺 行業的商機。

我們 設計、開發和銷售我們自己的品牌醫療產品和醫療組件。由於我們沒有運營任何完全規模的 生產設施，我們將部分醫療組件承包給中國的外部製造商。我們的大部分品牌產品在分銷前都需要 經過我們的輕組裝。

我們 完成了公司和業務重組計劃，即縮減並酌情終止了我們不盈利的醫療 設備業務。我們的目標是集中資源開發醫療可穿戴設備、智能設備和智能生態平臺， 是我們的主要業務。

最近 運營發展

2017年12月12日，公司宣佈董事會主席何志濤先生 已通知公司，他打算在未來12個月內不時 購買最多600萬美元的聯洛智能的A類普通股，具體取決於市場情況。截至2018年12月31日，已從市場購買了約100萬美元的普通股。

2018年3月16日至3月17日，我們參加了在北京舉行的北京市健康管理協會第十屆年會， 並設置展位展示公司產品。

2018年4月7日至4月8日，我們參加了在中國温州舉行的“全國兒童呼吸與睡眠障礙學術論壇”，並設立展臺展示產品。我們的專家在會上介紹了摩菲斯產品。 我們還組織醫生到温州第二附屬醫院參觀。

2018年4月20日至4月22日，我們參加了在中國濟南舉行的山東省健康管理協會健康檢查評估專業委員會 第二屆學術年會，並設立展位展示公司產品。

2018年6月29日至2018年7月01日，我們參加了在中國青島舉行的山東省 醫學會睡眠醫學分會第八屆學術年會，並設立展臺展示產品。我們邀請了北京的醫學專家 來參加會議。

2018年6月30日至2018年7月01日，我們參加了在中國寧波舉行的寧波市醫學會健康管理分會年會 ，並設置展臺展示產品。

2018年7月13日至2018年7月15日，我們參加了在中國瀋陽舉行的中華醫學會睡眠醫學分會年會 。會議邀請了醫學專家參加，我們在 會議上介紹了摩菲斯產品。我們在會議期間提供了產品信息文件。

2018年8月25日至8月26日，我們參加了在中國山東省濟南舉行的第十二屆健康管理學術會議，並在會上設置展臺展示產品，介紹了摩菲斯產品。

2018年10月15日，與北京慈明奧雅在北京舉辦了“睡眠健康講座”。朝陽醫院呼吸科專家郭錫恆應邀出席會議。

2018年10月19日至10月20日，我們參加了在中國武漢舉行的“耳鼻喉科湖北年會”，並設置 展臺展示產品。我們的專家在會上介紹了摩菲斯產品。

2018年10月27日至10月28日，我們出席了在中國濟南舉行的第六屆山東健康論壇，並設立展位展示 產品，並舉辦衞星會議。我們的專家在會上介紹了摩菲斯產品。

我們的 產品

我們的 專有產品

我們的 專有產品是：可穿戴睡眠呼吸設備，主要用於醫院、睡眠中心、體檢中心和個人在家使用。我們的管理層認為，我們的專利產品通常比其他競爭對手的產品更方便 、更有效且更便宜，對醫院和醫療保健設施 以及其他最終用户來説，有效性和價格是決定是否使用我們產品的重要因素。

醫療器械（包括相關 支持產品）

移動 醫療（包括互聯網醫療和睡眠診斷產品）

研發我們的專利產品

我們迄今的成功在一定程度上得益於我們強大的研發能力，這使我們能夠以具有競爭力的價格定期推出 更先進的新產品。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為301,713美元、344,575美元和1,192,930美元。截至2016年12月31日止年度，並無因停止營運而產生的研發成本 。2018年，我們的研發團隊由4名工程師組成，佔員工總數的4.1%。

我們的 項目選擇目標側重於我們認為在商業上可行、可以產生可觀收入並且可以 在近期內推向市場的項目。雖然我們的研發部門可能會對可能為我們公司帶來短期、中期和長期業務機會的領域進行研究，但我們的 產品開發重點是我們認為最有可能產生可觀近期收入的解決方案。因此，我們通常會將 更多的資源投入到一個預計會有即時財務回報的解決方案上，而不是一個可能會有更大的總回報的項目上。

我們的 管理層從我們的營銷活動中尋求反饋，以瞭解未來產品的需求以及我們的研發部門可以尋求解決的 現有產品的改進。一旦我們確定了產品商機，我們的銷售和 服務、研發和裝配團隊將密切合作，確定產品的潛在市場需求 以及產品與我們當前設計和裝配能力的匹配程度。我們會定期組織會議，在會上，我們的銷售和服務、 研發和裝配團隊審查進展情況，並在必要時調整我們研發項目的重點 。

如果 我們認為新產品在商業上可行，我們的研發團隊將與裝配團隊密切合作 推進裝配。這種集成方法使我們能夠識別在商業化我們的專利 產品或產品改進方面的潛在困難。此外，它使我們能夠根據需要進行調整，並在分銷之前開發出具有成本效益的裝配工藝 。我們相信，這些功能可以顯著縮短推出商業化產品所需的時間。

組裝 我們的專利產品

我們的研發團隊為我們的專利產品設計了技術規格和計算機模型後，我們通常 會與獨立承包商合作，在開始產品生產之前製造工作原型。我們 對原型進行測試，以確認其運行符合預期，質量符合我們要求。在原型製作過程中，我們根據需要申請 CFDA批准。完成這兩個過程後，我們將委託組件的生產運行，以組裝 到我們的專利產品中。

我們 依賴第三方提供的組件和產品製造以及物流服務。我們的所有專利產品 全部或部分由各種第三方製造商製造。雖然這些安排可能降低運營成本， 它們也減少了我們對生產的直接控制。目前尚不清楚這種削弱的控制將對產品或服務的質量 或數量產生什麼影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生什麼影響。

BDL 在北京市昌平區擁有一個3660平方英尺的產品中心。此外，LCL還在昌平區保留了一個4689平方英尺的產品中心，並正在準備其組裝許可證的申請。這個產品中心包括 我們的研發區域和組裝設施。我們產品的最終組裝目前在該工廠進行 由我們的裝配員工和一些外部供應商進行。目前，許多關鍵零部件的供應和製造 都是由中國獨家第三方供應商完成的。

專有 我們專有產品的權利

我們 正在中國開發知識產權組合，以保護 我們認為對我們在中國的業務具有重要意義的技術、發明和改進。我們在德海爾品牌下，目前共有12項專利，其中4項實用專利，8項外觀設計專利。在LCL品牌下，我們共有12個軟件版權，用於CPAP設備（5）、睡眠診斷 系統（1）、空氣壓縮機（1）和其他（5）。此外，我們在裝配工藝、 設計和工程方面擁有專有技術和專門知識。我們沒有在中國境外申請任何專利保護。為了保護我們的品牌知名度，我們 在中國註冊了品牌名稱"德海爾"，以進行商標保護。

我們在醫療設備行業的成功在很大程度上取決於對知識產權資產和侵權風險的有效管理。特別是，我們必須能夠保護我們自己的知識產權，並將我們的任何專有產品侵犯他人知識產權的風險降至最低。

我們 與我們所有參與研發的員工簽訂協議，根據該協議，他們在受僱期間產生的所有知識產權均歸我們所有，他們放棄對此類知識產權的所有相關權利或主張。我們所有參與研究和開發的員工 也受保密義務的約束，並已同意將他們在任職期間構思的所有發明披露並轉讓給我們。

我們 相信我們已經成功地在中國建立了我們的品牌。我們在中國註冊了商標。作為我們保護和提升品牌價值的整體 戰略的一部分，我們積極執行我們的註冊商標，防止第三方未經授權的 使用。

我們的 分銷產品

我們的 管理層認為，我們的分銷產品通常是高端的，比其他中國公司的產品更貴 ，對大型城市醫院、更富裕的醫療機構和其他最終用户來説， 他們的感知質量是決定購買哪些產品的重要因素。雖然我們相信我們的 專利產品的質量也很高，但我們瞭解到，中國的一些消費者將更多的知名國際品牌 與他們所聯想到的國產品牌相比，會更高質量。

截至2019年2月，我們一直擔任Timesco Healthcare Ltd.（以下簡稱“Timesco”）喉鏡在中國的分銷商 。

醫療 器械

我們與分銷產品供應商的關係

在開發、組裝、營銷和 銷售我們的專利產品的同時，我們也是許多尋求在中國銷售其 品牌產品的國際公司的分銷商。我們一直是Timesco在中國銷售的部分或所有產品的分銷代理，直到 2019年2月。我們負責該等產品的銷售、市場推廣及售後服務。

我們 每年與國際供應商簽訂代理協議，目的是解決市場推廣模式、成本、產品 培訓和客户服務問題的解決。代理協議包括採購價格、採購間隔、訂單數量、 運輸和付款方式、備件供應和售後服務條款。在代理協議到期時，我們將協商續訂 ，以確認經銷商的持續期望。

我們 尋求擴大我們作為這些公司的代理銷售的產品範圍，並不斷嘗試在國際市場上尋找有競爭力的 供應商和產品，以幫助他們在中國進行產品營銷和銷售。

主要 供應商—我們的專有產品

我們分銷 在我們的工廠設計和製造的產品，這些產品用於我們的OSAS服務業務。我們可以根據每個供應商的價格、質量和生產能力向不同的供應商採購材料 。

我們的服務

在OSAS領域，從2018財年開始，我們提供與阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵（“OSAS”）檢測和分析相關的技術服務。 我們專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴睡眠診斷產品 和基於雲的服務也可在中國私營預防性醫療保健公司的醫療中心使用。

截至本報告日期，我們已與中國39個城市的23家醫院、22家分銷商及33家體檢中心合作，提供OSAS診斷服務。

我們與公立 醫院簽訂的服務協議通常為 [3年]和檢查中心通常有一段時間， [一年或更短時間]，旨在 提供可穿戴睡眠診斷產品和基於雲的服務，當我們在醫療中心和公立醫院向用户提供OSAS診斷服務時，我們會按 用户的基礎收取固定的技術服務費。

我們尋求與中國地區更多的醫院和體檢中心合作，擴大我們能夠提供的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務的範圍，以鞏固我們在該領域的市場地位，並推動我們的收入增長。

我們的 服務中心

我們在北京設有客户服務中心，提供技術支持和維修服務。我們的客户服務中心配備了高級技術支持工程師，他們提供初步支持。我們的工程師嘗試通過電話快速診斷並協助修復問題，或確定是否需要對客户進行服務訪問。在某些情況下，我們的工程師將提供現場操作指導和維修服務。我們定期審查客户來電，以確保我們的客户提出的任何問題都能得到滿意的解決。

客户 和供應商

我們有三類客户：(I)分銷商，(Ii)醫院、體檢中心和政府機構，以及(Iii)我們直接向其銷售的個人消費者。我們的客户羣廣泛分佈在地理和收入基礎上。

我們的總代理商。對總代理商的銷售佔我們總收入的絕大部分，因為超過54%的總收入 是給總代理商的。根據銷售給經銷商的產品的預期用途，對於專有產品，我們估計他們 將我們大約90%的產品銷售給體檢中心，10%銷售給醫院；對於分銷產品，大約 100%的產品銷售給醫院。我們與大約32家獨立分銷商有合同分銷關係。 我們不擁有、僱用或控制這些獨立分銷商。

醫院、體檢中心、保險公司和政府機構客户。我們醫院和 政府機構的客户主要包括醫院、私人體檢中心、人壽保險公司以及省級衞生局和人口計生局。我們還將這些客户 稱為我們的“大客户”。在產品銷售方面，這些客户通常會下大批量訂單，這些訂單是根據競爭對手醫療設備公司通過國有招標代理提交的投標而授予的。

依賴主要客户 。在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，公司總收入的約29%、56%和94%分別來自兩個持續運營的最大客户。

依賴主要供應商。在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度中，來自兩家最大供應商的持續運營採購量分別約佔總採購量的48%、63%和96%。

競爭

醫療器械行業的特點是產品開發迅速、技術進步、競爭激烈以及對專有信息的高度重視。在所有產品線和產品層級中，我們都面臨來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們根據價格、價值、客户支持、品牌認知度、聲譽和產品功能、可靠性和兼容性等因素進行競爭。我們的每一款專有產品都與來自國內和國際公司的功能相似的 產品競爭。

我們的競爭對手包括上市和私人持股的跨國公司。我們相信，我們能夠繼續在中國取得成功 ，因為我們成熟的國內分銷網絡和客户支持和服務網絡使我們能夠更好地 進入中國所在的中小型醫院。此外，我們在研發方面的強大投資，再加上我們的低成本運營模式，使我們能夠有效地競爭大型醫院的銷售。

我們 相信我們在中國的競爭地位會因產品的不同而不同。雖然我們總體上是一家比通用電氣、西門子或飛利浦小得多的公司，無法提供這些公司 提供的產品範圍或深度，但我們相信我們的市場地位在幾個細分市場都是有利的。以下圖表提供了我們的營銷部門對我們的主要競爭對手按產品進行的 估計，包括我們的專有產品和分銷產品：

*高於平均水平的位置表示聯洛智能估計其競爭地位在所有競爭對手中排名前三分之一 。“平均”表示，聯洛智能估計其競爭地位在所有競爭對手中處於中間三分之一 。“低於平均水平”表示，聯洛智能估計其在所有競爭對手中的競爭地位處於倒數三分之一。

隨着我們向國際市場擴張，我們的競爭對手將包括上市和私人持股的跨國公司 ，如Respironics和ResMed。這些公司通常專注於高端市場。我們相信，通過以更低的價格提供質量相當的產品，我們可以成功地打入某些國際市場。我們還將在國際銷售方面面臨來自在我們銷售專有產品的市場上有本地業務的公司的競爭。我們 相信，通過以可比的價格提供高質量的專有產品，我們可以與這些公司成功競爭。

銷售和競爭方法

截至2018年12月31日，我們擁有一支由39人組成的專業銷售團隊。我們的銷售團隊按地理區域和客户類型進行劃分。我們的銷售人員通過向分銷商和企業客户銷售我們的產品來在不同地區推廣我們的產品。我們總是在收到經銷商的付款後交付產品 ，並根據合同條款與我們的企業客户結算，合同條款通常為 3至7個月。此外，我們還為醫院和體檢中心提供睡眠呼吸暫停分析服務。我們要求按月結算這些服務費。我們定期參加各地區醫院和醫療機構舉辦的會議。我們還設置展位來展示和推廣我們的產品和服務，以確保和提高我們的銷售和營銷活動的有效性。

中國的醫療器械市場目前有相當數量的小型分銷商。例如，中國目前正在全國範圍內大力投資醫療保健，但目前醫療保健資金分配不均。有一些擁有大量資源的大型醫院和一些預算極其有限的鄉村診所。我們能夠提供面向更富裕客户的分銷產品，因為這些客户往往傾向於將更多感知價值 歸因於知名外國公司製造的產品。我們還能夠將我們的專有產品提供給那些不太關心感知價值而更關心功能的客户。

我們 對成熟的分銷渠道和市場佔有率充滿信心。截至本報告之日，我們已經與中國全國52個城市的22家經銷商和經銷商、23家醫院、33家體檢中心建立了合作伙伴關係。我們通過為客户提供真正有效、方便和最具競爭力的產品和服務來與其他公司競爭。我們通過電話和微信為客户和最終用户提供全天候的服務和技術支持。我們還在繼續我們在睡眠呼吸領域的研究和開發，並繼續尋找與全球最先進的技術和產品 合作和併購的機會。此外，成為納斯達克上市公司有助於在潛在客户和業務合作伙伴中建立我們的品牌形象和聲譽。

季節性

我們 從3月到5月以及9月到12月的收入和測試通常都會增加。這是因為 人們往往在這幾個月進行身體檢查。由於春節期間業務活動減少，我們第一季度業績普遍下滑。

員工

截至2018年12月31日，我們有98名全職員工，其中中高級管理人員18人，組裝和採購部門16人，臨牀和技術服務部門8人，法規和合規部門7人，研發部門4人，一般行政部門6人，市場營銷部門39人。根據中國法規的要求，我們參加了市級和省級政府組織的各種 員工福利計劃，包括養老金、工傷福利、生育保險以及醫療和失業福利計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金、住房公積金和某些準備金的特定百分比向員工 福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。2018年，我們為員工福利做出的貢獻相當於員工工資的31%。

通常，我們與所有員工簽訂為期三年的標準僱傭合同。根據這些僱傭合同，我們所有的 員工在受僱於我們期間，不得從事任何與我們的業務構成競爭的活動。

根據 中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議，則我們有義務就我們僱用該員工的每一年向該員工支付一個月的工資。但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了重大的不利影響，我們可以因此解僱員工，而不會對公司造成懲罰 。

條例

我們的產品是醫療器械，受醫療器械監管控制。作為醫療設備和用品的經銷商，我們受到中國各級食品藥品監督管理局，特別是中國食品藥品監督管理局(“中國食品藥品監督管理局”)的監管。CFDA的要求包括獲得認證、許可、遵守臨牀測試標準、組裝實踐、質量標準、適用的行業標準和不良事件報告，以及廣告和包裝標準。我們還受其他中國政府法律和法規的約束。

中國對醫療器械的監管

醫療器械分類

在《中國》一書中，中國食品藥品監督管理局根據每個醫療器械的風險程度以及為確保安全有效所需的控制程度，將醫療器械分為三個不同的類別，即I類、II類和III類。 醫療器械的分類很重要，因為醫療器械所屬的類別決定了公司是否需要獲得製造、銷售和/或分銷許可證，以及獲得許可證所涉及的監管機構的級別。設備的分類還決定了所需註冊的類型以及實施產品註冊所涉及的監管機構級別。

I類設備 需要產品認證，是對人體風險較低的設備，並受“一般控制”。 I類設備由公司所在的市級食品藥品監督管理局監管。第二類設備 是對人體具有中等風險的設備，並受到“特殊控制”。第二類設備 需要產品認證，通常通過質量體系評估，並由公司所在的省級食品藥品監督管理局進行監管。III類設備是對人體具有高風險的設備，例如維持生命的、支持生命的或可植入的設備。III類設備還需要產品認證，並受到中國食品藥品監督管理局的直接監管，受到最嚴格的監管控制。

我們的大多數產品都被歸類為II類設備。我們的產品分為II類或非分類 設備。

裝配 許可證

企業在開始組裝二類和三類醫療器械前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的許可。I類設備不需要組裝許可，但公司必須通知公司所在地的省級食品藥品監督管理局，並向其備案。組裝許可證一旦獲得，有效期為五年，到期後可續簽。

我們 擁有單一組裝許可證，該許可證涵蓋我們組裝的所有產品，計劃於2023年1月30日到期。我們現在正在申請續簽我們的組裝許可證。要續簽裝配許可證，公司需要在許可證有效期 六個月前向省級食品藥品監督管理局提交續簽許可證的申請以及所需的信息。如果我們無法在許可證到期前續簽許可證，我們可能會失去組裝醫療設備的能力，直到情況得到糾正。

分發 許可證

生產、經銷中國二類、三類醫療器械必須取得經銷許可證。分銷許可證的有效期為五年，到期後可續簽。如果我們無法在許可證各自的到期日之前續簽任何許可證，我們可能會失去分發醫療設備的能力，直到 情況得到糾正。

註冊要求

在 醫療器械可以商業化銷售之前，公司必須通過證明醫療器械的安全性和有效性來完成醫療器械註冊，並使其符合食品藥品監督管理部門的要求。 為了對二類或三類醫療器械進行臨牀試驗，中國食品藥品監督管理局要求企業向中國食品藥品監督管理局和國家質量監督檢驗檢疫總局共同認可的檢驗中心申請 並事先獲得有利的檢驗結果。向檢驗中心提出的申請必須有適當的數據支持，如動物和實驗室檢測結果。檢驗中心批准臨牀試驗申請，經本級食品藥品監督管理局批准臨牀試驗機構的，公司即可開始臨牀試驗。II類或III類設備的註冊申請必須提供有關設備及其組件的某些臨牀前和臨牀試驗數據和信息，包括設備設計、生產和標籤。省級食品藥品監督管理局自收到二類器械註冊申請之日起60日內，或者中國食品藥品監督管理局自收到三類器械註冊申請之日起90日內通知申請人註冊申請是否被批准。如果獲得批准， 將在書面批准後10天內頒發註冊證書。如果相關食品藥品監督管理局 需要補充信息，審批過程可能需要更長時間。註冊有效期為五年。

中國食品藥品監督管理局可以隨時改變其政策，採用額外的法規，修改現有法規或加強執法，其中每一項都可能阻止或推遲醫療器械的審批過程。

下表列出了我們銷售的產品的當前註冊截止日期。過去，我們可以在 到期時續訂我們的註冊。產品生產商有義務尋求註冊和任何續簽。我們負責註冊我們的專有產品，但必須依賴其他產品的供應商為這些 產品尋求註冊。如果適用的註冊到期未續簽，我們將停止銷售此類產品或從其他供應商尋求類似產品。

醫療器械(含相關配套產品)

呼吸產品

睡眠呼吸暫停診斷和分析系統Morpheus Ox 2023年7月

繼續 CFDA法規

我們 受到中國食品藥品監督管理局的持續監管。如果對已批准的醫療設備、其標籤或組裝流程進行重大修改，則可能需要新的上市前批准或上市前批准補充。我們的產品除其他規定外，還受以下規定的約束：

II類 和III類設備也可能受到適用的特殊控制，例如I類設備可能不需要的供應採購信息、性能標準、質量檢驗程序和產品測試設備。我們相信 我們目前符合CFDA適用的指南，但如果CFDA更改或修改其現有法規或採用新的要求，我們可能會被要求更改我們的合規活動 或受到其他特別控制。

我們 還接受CFDA的檢查和市場監督，以確定是否符合法規要求。如果 CFDA決定執行其法規和規則，FDA可以採取各種執法行動，例如：

中國其他國家和省級法律法規

除 我們認為對我們業務至關重要的法律法規外，我們還受國家、省和市各級政府機關執行的許多其他法律法規 的不斷演變的法規約束，其中一些法規適用於或可能適用於我們的業務。我們的醫院客户還受各種法律法規的約束，這些法律法規可能會影響 他們與我們的關係的性質和範圍。

監管我們行業的業務行為的法律涵蓋了廣泛的主題。我們必須遵守與安全工作條件、環境保護和火災危險控制等事項有關的眾多額外的國家和地方法律 ，這些法律影響到在中國開展業務的所有公司。我們相信，我們目前在所有重大方面都符合這些法律法規。我們未來可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規。意想不到的 現有法規要求的變化或採用新的要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對外國所有權的限制

管理中國境內外資醫療器械業務的主要法規是《2017年外商投資產業指導目錄》（以下簡稱《目錄》）。《目錄》將各類行業分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。經政府部門確認，拼箱及BDL從事受鼓勵的行業。 這樣的指定為企業提供了獨特的優勢。例如，從事鼓勵行業的企業：

國家發展改革委和商務部定期聯合修訂《外商投資產業指導目錄》。因此，將來我們的業務可能會超出受鼓勵的 行業的定義範圍。如果發生這種情況，我們將不再受益於這種指定。

外匯兑換規則

中國外匯管理的主要規定是修訂後的《外匯管理條例(1996年)》和《結售滙管理辦法(1996年)》。根據這些規定，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、中國以外的投資和證券投資的匯回，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。 此外，對中國經營的外商投資企業子公司的貸款總額不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本金之間的差額。 此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。總投資額和註冊資本的任何增加都必須得到中國商務部或當地對應部門的批准。 我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊，這可能會導致這些貸款的發放過程 延遲。

子公司向其股東支付的 股息被視為股東收入，在中國應納税。根據1996年《結匯、結匯和支付管理辦法》，在華外商投資企業可以不經國家外匯局批准，以外匯局批准的上限為條件，購買或匯出外匯用於結算經常項目交易。 資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要獲得國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准或註冊 。

股息分配監管

管理外國控股公司股息分配的主要法規包括經修訂的《外商投資企業法》（1986年）和《外商投資企業法》（2001年）下的《管理規則》。

根據本規定，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業還被要求 每年至少拿出各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

第37號通知

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於居民通過特殊目的公司對中國進行境外投資、融資和回報管理的通知》或《第37號通知》，取代了外匯局2005年10月發佈的通常稱為75號通知的通知。《第37號通知》要求，中國居民直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資融資，須向外滙局所在地分支機構登記。該等中國居民在境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在第37號通函中稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制而負上法律責任。

2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，或第13號通知，對第37號通知進行了修改，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記 其設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。

控制我公司的中國居民需按上述規定辦理在美投資登記。如果吾等日後使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第37號通函及第13號通函所述的登記程序。

商標 權利

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，2001年修訂，2002年通過實施細則，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊有效期為十年。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向一家中國公司投資金融股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類金融性股權投資適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則、《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》、《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。

根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，須經原批准設立的機關批准。此外，註冊資本的增加和投資總額必須同時向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。

股東 境外母公司借給其中國子公司的貸款在中國看來屬於外債，受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、 《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則、《結售滙管理規則》。

根據這些規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款必須在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

聯洛 Smart是一家BVI公司，成立於2003年7月22日。聯洛智能現已在中國中擁有一家直接全資子公司-聯洛 Connection醫用可穿戴設備科技(北京)有限公司(“LCL”)。聯洛智能於2017年10月9日通過董事會決議，將其對北京德海爾醫療科技有限公司的所有權 轉讓給LCL。此後，BDL成為LCL的直接全資子公司。

我們 總部設在北京，主要執行機構設在北京，中國。我們在我們位於北京昌平區的3660平方英尺的產品工廠組裝和測試我們所有的品牌產品 。以下是我們從第三方租賃的 物業的説明：

在我們的主要執行辦公室，物質 有形資產包括一般辦公設備。我們的產品中心由辦公樓、製造/組裝基地、倉庫和行政區域組成。此外，我們在產品中心有組裝和測試機器。我們相信 我們現有的設施足以滿足我們持續的需求，如果需要更多空間，我們將能夠以商業合理的條款獲得更多設施 。

不適用 ，因為我們不是加速申請者、大型加速申請者或知名的經驗豐富的發行者。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論以本年度報告中包含的我們的綜合財務報表及其相關附註為基礎，並應與其一併閲讀。本年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。 請參閲《簡介-前瞻性表述》。在評估我們的業務時，您應仔細考慮第3.D項“關鍵信息-風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們公司的產品銷售業務分為兩部分：(I)醫療產品(包括手術室產品、呼吸機、醫療急救產品和醫用空壓機產品等配套產品)；(Ii)移動藥品 (包括阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSAS)可穿戴式睡眠呼吸溶液)。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度，我們來自持續經營的產品銷售總收入分別約為34萬美元、88萬美元和1310萬美元。

在 2018年，我們開始通過提供與檢測和分析阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)相關的技術服務獲得服務收入。我們的重點是在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也可以在中國的中國民營預防保健公司的醫療中心獲得。在截至2018年12月31日的一年中，我們通過提供OSAS診斷服務產生的總服務收入約為22萬美元。

我們的收入需繳納增值税(“VAT”)、銷售退税和交易折扣。我們從我們的毛收入中扣除這些金額，得出我們的總收入。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度，本公司應佔淨虧損分別約為891萬美元、514萬美元和973萬美元。

我們視情況停止了不盈利的醫療設備業務，包括組裝和銷售X光機、喉鏡、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療。只有少數盈利的業務將繼續下去，例如銷售我們的專利醫用空氣壓縮機。我們的企業和業務重組計劃旨在集中我們公司的資源來發展我們的移動健康業務，包括 可穿戴式睡眠呼吸業務，並更專注於我們的主要業務。

我們 相信這些變化對於提高我們未來在行業中的競爭優勢至關重要。通過減少我們對利潤較低的醫療器械組裝和分銷業務的依賴，我們能夠利用我們的資源開發 智能健康產品和服務，我們認為這是我們公司未來的積極發展和重點。我們的長期目標是逐步減少生產業務，轉而專注於開發一個完整的移動健康運營平臺。

儘管我們的睡眠呼吸業務仍處於早期階段，但我們預計在可預見的未來，它將成為我們公司的關鍵增長動力。 2018年，我們加大了在中國全區公立醫院和私立體檢中心推出OSAS可穿戴解決方案和產品的力度，拓展了我們的分銷渠道。 我們在全中國公立醫院和私立體檢中心的OSAS可穿戴診斷和分析系統穩步推進。

我們 繼續與試點醫院建立關係，為OSAS提供我們的可穿戴解決方案和產品，推動了試點醫院所在地區醫院的市場增長，推動了我們對公立醫院的戰略性 市場擴張。到目前為止，針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的可穿戴診斷和分析系統已經成功地 交付到中國全境的大部分主要醫院。我們的目標是在我們已經成功推出的醫院和其他機構中加強我們系統的使用。我們的目標是從睡眠中心、呼吸科和耳鼻喉(E.N.T.)逐步推廣我們的業務。其他對睡眠監測有強烈需求的醫院科室，包括那些為高血壓、心臟病、糖尿病和中風等關鍵慢性病尋求治療的患者(住院和門診)的部門。

我們也瞄準了私人體檢中心市場。我們的可穿戴OSAS診斷分析系統已在慈銘奧雅醫院、鬆橋高端體檢中心以及一線、二線、三線城市的健康100集團、宜康醫療集團多個門診部陸續上線。睡眠診斷服務的客户數量一直在增長，我們的產品和服務一直受到好評。

此外，我們正在探索與商業健康保險公司合作開發睡眠呼吸解決方案的可行性。從長遠來看，我們希望與保險公司合作推出健康保險計劃，為他們的保險 提供OSAS診斷和分析。我們將繼續以全面的OSAS解決方案體系專注於睡眠健康，目標是成為該市場的國內 產品和服務提供商。

我們2018年的收入比2017年減少了30萬美元。2018年，我們將業務從醫療產品和移動藥品的無利可圖的產品銷售 轉向在醫院和體檢中心營銷和擴展OSAS診斷服務 。然而，這些阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務的提供仍處於早期階段，我們可能需要投入更多的營銷努力，以建立和鞏固我們與中國醫院和體檢中心的合作伙伴關係。

影響我們運營結果的因素 -通常

我們 認為，直接或間接影響我們收入和淨收入的最重要因素是：

我們的 損益表按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元兑人民幣走強，這些外幣計價交易的折算就會導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元對人民幣走弱，則人民幣交易的折算將導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入增加。 在將財務報表合併為美元的過程中，我們也會受到匯率波動的影響。

有關可能導致我們淨收入波動的其他因素的詳細討論，請參閲第3.D項，“關鍵信息- 風險因素-與我們業務相關的風險”。

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價。但是，為方便讀者，提交給股東的定期報告 將包括使用當時的匯率折算成美元的本期金額。本年度財務報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價計算的。除另有説明外，本年度財務報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8755元人民幣對1美元的匯率進行折算，這是自2018年12月31日起施行的中間價。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的 匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。公司目前不從事貨幣套期保值交易。

運營結果的組成部分

下表以美元金額(以千為單位)和所示年份總收入的百分比 列出了我們的運營結果的組成部分。

收入

我們的總收入來自我們的醫療器械和睡眠呼吸業務。2018年，我們的持續運營總收入下降了37%，主要原因是產品銷售收入減少了50萬美元，但提供OSAS診斷服務的服務收入減少了22萬美元，部分抵消了這一下降。2018年，我們將業務從醫療產品和移動藥品的無利可圖的產品銷售轉向在醫院和體檢中心營銷和擴大OSAS診斷服務。

為了搶佔市場份額和執行促銷戰略，我們遭受了睡眠呼吸解決方案業務的虧損。我們的管理層相信，我們將能夠提高睡眠呼吸解決方案的產品利潤率 ，並將使相關產品和服務成為公司未來幾年的重要增長因素。

醫療 產品(包括相關配套產品)-我們的專有和分銷產品

我們的醫療器械產品線的收入來自普通醫院產品和相關配套產品以及醫用壓縮機的銷售。我們繼續 戰略性地減少傳統醫療器械的銷售，並全面實現業務重點從傳統的醫療器械分銷轉向基於移動互聯網技術的醫療產品和服務的市場開拓 包括為OSAS患者護理管理和其他醫療產品提供全面的睡眠呼吸解決方案。 我們銷售的專有和分銷產品業務佔2018年總收入的61%。

我們視情況終止了不盈利的醫療設備業務，包括組裝和銷售C臂X光機、喉鏡、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧療、氧氣發生器和遠程醫療。我們計劃僅通過銷售我們的專利產品來維持少數盈利業務，包括醫用空氣壓縮機、第二代呼吸機和心肺復甦(CPR)儀器。

OSAS 服務(分析和檢測)

我們 將從OSAS測試和服務的銷售中獲得睡眠呼吸系統的收入。我們預計，隨着我們引入更多新的和更先進的設備和服務，OSAS分析和檢測業務線的收入將在短期內以更快的百分比增長。重點推廣公立醫院睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也在中國的中國領先民營預防保健公司的醫療中心提供。我們堅信這項業務在未來幾年具有巨大的增長潛力。在過去的一年裏，睡眠呼吸業務取得了更大的進展，我們繼續向公立醫院和體檢中心擴張。2018年，管理層專注於推出更先進的產品，併為睡眠呼吸業務滲透市場 。我們通過與中國各地不同類型的醫療機構和個人客户合作，拓寬並差異化了我們的目標市場。我們計劃通過在研發方面的持續投資、尋求獲得互補產品和技術的有吸引力的機會以及與合作伙伴的戰略合作來擴大我們的產品組合。我們將繼續追求可持續增長，提高我們向更多醫療機構提供系統的能力，並促進我們提供的睡眠呼吸系統的應用。我們還將繼續 重點發展私人體檢連鎖店和人壽保險公司的睡眠呼吸系統，我們相信這些公司擁有大量潛在的睡眠診斷客户。

我們 繼續積極努力，利用我們成熟的分銷網絡資源，在全國醫院和私人體檢中心營銷和擴大OSAS診斷、CPAP產品和治療後評估服務，以開發可穿戴OSAS解決方案系統。我們的便攜式睡眠診斷設備業務佔2018年總收入的39% 。

下面的 是按類別劃分的收入，均來自中國：

(單位： 美元)

收入成本

收入成本主要包括我們的成品成本、裝配部件成本、工資、手續費、我們生產性廠房和設備的折舊、與我們產品相關的軟件版權和其他軟件攤銷，以及與產品組裝和分銷相關的其他費用。

銷售費用

銷售費用主要包括從事銷售、營銷和客户支持職能的人員的工資和相關費用，以及與廣告和其他營銷活動相關的成本，以及與用於 銷售和營銷活動的設備相關的折舊費用。

隨着我們不斷轉變的增長戰略，我們相信，隨着我們加強分銷網絡、加深與客户的合作關係並擴大移動遠程醫療業務的市場份額，銷售費用將會增加。我們相信，移動遠程醫療業務將在未來為我們帶來很大一部分收入。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括我們行政人員和管理人員的工資和福利及相關成本，股票薪酬，與我們的研發、中國國內外專利和知識產權登記相關的費用，我們外部顧問的費用和開支，包括法律、審計和登記費用，與我們行政辦公室相關的費用，以及用於行政目的的設備的折舊。

我們預計，在不久的將來，我們的一般和管理費用將低於目前的水平，以提高我們的業務盈利能力。

運營結果

我們 認為，不應依賴經營業績的期間間比較來預測未來的業績。

截至2018年12月31日的財政年度與截至2017年12月31日的財政年度相比

收入

我們持續運營的總收入 從截至2017年12月31日的財年的88萬美元下降到截至2018年12月31日的財年的56萬美元，降幅為37%。收入的減少是由於產品銷售額減少54萬美元，但部分被提供OSAS診斷服務的服務收入 22萬美元所抵消。2018年，我們將業務從銷售無利可圖的醫療產品和移動藥品轉向在醫院和體檢中心營銷和擴大OSAS診斷服務 。

收入成本

我們持續運營的收入成本下降了54%，從截至2017年12月31日的財年的166萬美元降至截至2018年12月31日的財年的76萬美元。收入成本的下降與收入的下降基本一致。

毛損

我們持續運營的總虧損從2017年的77萬美元減少到2018年的20萬美元。總虧損佔收入的百分比 從2017年的88%降至2018年的36%。2018年和2017年，我們產生了大量相對固定的收入成本，尤其是與我們的產品和服務收入相關的長期資產的折舊和攤銷，導致以美元和百分比計算的總虧損都很高。

服務收入

我們的服務收入從2017年的60萬美元下降到2018年的0美元。服務收入是指維修服務和技術服務的收入。

銷售費用

我們持續經營的銷售支出增長78%，從截至2017年12月31日的年度的117萬美元增至截至2018年12月31日的年度的208萬美元。 銷售支出的增長主要是由於在2018年期間為睡眠呼吸業務投入了更多的市場開發資源， 例如聘請了更多的銷售人員，參加了更多的醫療器械展覽。

一般費用 和管理費用

我們來自持續運營的一般和行政費用增加了15%，從截至2017年12月31日的年度的319萬美元增至截至2018年12月31日的年度的368萬美元。這一增長主要是由於2018年用於管理諮詢、併購規劃和戰略實施的非員工股票薪酬 為94萬美元，與2017年相比，2018年員工股票薪酬減少了43萬美元，部分抵消了這一增長。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，持續運營的研發費用分別為301,703美元和344,575美元。我們 預計在不久的將來，我們的一般和管理費用將低於當前水平，以提高我們業務的盈利能力 。

(備抵)從壞賬中追回

截至2018年12月31日的年度，我們的壞賬撥備為22,229美元，而截至2017年12月31日的年度，從持續運營中收回的壞賬撥備為23,608美元。如果需要，我們的應收賬款上的壞賬準備是基於歷史經驗、賬齡分析和對特定 賬户可收款性的評估而建立的。管理層認為1年以上的應收賬款已逾期。應收賬款餘額在用盡所有收款手段後從準備金中註銷，收回的可能性被認為微乎其微。

減值 無形資產損失

我們 在截至2018年和2017年12月31日的年度記錄了持續運營的無形資產減值3,281,779美元和0美元。 在截至2018年12月31日的年度內，由於我們的收入表現低於預期，我們決定 不再進一步更新和維護我們的睡眠呼吸業務治療產品的軟件版權和專利。未攤銷的軟件版權和專利以及其他3,281,779美元被完全減值。

營業虧損

由於上述原因，我們在2018年產生了約926萬美元的運營虧損，而2017年的運營虧損約為506萬美元，增長了83%。

權證責任的公允價值變動

截至2018年12月31日止年度，向我們的大股東杭州聯洛互動信息技術有限公司(“HLI”)發行的權證的公允價值收益為60萬美元，而2016年向HLI及其他投資者和配售代理髮行的權證的公允價值虧損為23萬美元。該等認股權證連同受限制普通股於2016年8月根據與HLI的證券購買協議而發行。向其他投資者和配售代理髮行的認股權證已於2016年贖回。

税收

我們 在2018年和2017年沒有所得税支出，因為我們在這兩個年度都發生了應納税虧損。

持續運營淨虧損

由於上述原因，我們2018年持續運營的淨虧損約為891萬美元，而2017年的淨虧損約為514萬美元。

連洛智能有限公司應佔淨虧損和淨虧損

由於上述原因，2018年我們的淨虧損和公司應佔淨虧損約為891萬美元，而2017年的淨虧損和應佔淨虧損約為514萬美元。

截至2017年12月31日的財政年度與截至2016年12月31日的財政年度相比

收入

我們的持續運營總收入從截至2016年12月31日的財年的1,306萬美元下降到截至2017年12月31日的財年的 88萬美元，降幅達93%。收入下降主要是由於2017年利潤率較低的睡眠呼吸解決方案生產收入大幅下降。

收入成本

我們的持續運營收入成本下降了90%，從截至2016年12月31日的財年的1,718萬美元降至截至2017年12月31日的財年的166萬美元。收入成本的下降與收入的下降一致。 收入成本的下降也是由於處置了245萬美元的庫存，因為2016年所有處置的庫存都被用於改進技術的新產品所取代。在我們的工廠和倉庫於2016年底搬到新址之前，我們已經清理和處置了移動緩慢的庫存，這是2016年的一次性費用。

毛損

我們持續運營的總虧損從2016年的412萬美元降至2017年的77萬美元。總虧損佔收入的百分比 從2016年的32%增加到2017年的88%。2017年和2016年，我們產生了大量相對固定的收入成本，尤其是與我們產品相關的長期資產的折舊和攤銷，導致了以美元和百分比計算的高毛損。

服務收入

我們的 服務收入從2016年的10萬美元增加到2017年的60萬美元。服務收入為維修服務收入和技術服務收入。

服務費用

我們的 服務支出從2016年的20萬美元下降到2017年的0.01萬美元。服務費用主要是指提供維修服務所產生的備件成本。

銷售費用

我們來自持續運營的銷售費用 從截至2016年12月31日的年度的93萬美元增加到截至2017年12月31日的年度的117萬美元，增幅為26%。 銷售費用的增加主要是因為與2016年相比，公司在睡眠呼吸業務的市場開發方面投入了更多的資源和精力，如僱傭更多的銷售人員和參加更多的醫療器械展覽會。

一般費用 和管理費用

我們來自持續運營的一般和行政費用下降了24%，從截至2016年12月31日的年度的418萬美元 降至截至2017年12月31日的年度的319萬美元。這一下降主要是由於已於2016年接近完成的生產發展。因此，2017年睡眠呼吸業務的研發活動投入減少。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為344,575美元和1,192,930美元。

從可疑帳款中恢復

我們從持續運營的壞賬中收回的金額從截至2016年12月31日的年度的150,280美元減少到截至2017年12月31日的年度的23,608美元。如果需要，我們的應收賬款的壞賬準備是基於歷史經驗、賬齡分析和對特定賬款可收回性的評估而建立的。管理層認為1年以上的應收賬款應為逾期。應收賬款餘額在用盡所有收款手段後從準備金中註銷 ，認為收回的可能性很小。

營業虧損

由於上述原因，我們於2017年錄得約506萬美元的營運虧損，較2016年度的約908萬美元減少44%。

權證責任的公允價值變動

截至2017年12月31日止年度，向本公司大股東杭州聯洛互動信息技術有限公司(“HLI”)發行的權證的公允價值虧損為23,000,000美元，相比之下，2016年向HLI及其他投資者和配售代理髮行的權證的公允價值收益為53,000,000美元。該等認股權證連同受限制普通股於2016年8月根據與HLI的證券購買協議而發行。向其他投資者及配售代理髮行的認股權證已於2016年內贖回。

認股權證贖回損失

於二零一六年四月二十一日，吾等與認股權證持有人訂立認股權證回購協議，以購買合共293,880股股份。據此，吾等同意贖回該等認股權證，以支付相當於每股認股權證3.80美元的現金。我們於2016年6月2日完成了認股權證的贖回，截至本報告日期，所有此類認股權證均已取消。因此，2016年認股權證贖回產生了109萬美元的非經常性虧損。

税收

我們的所得税優惠在2017年約為0美元，而2016年約為95,026美元。我們在2017年和2016年都發生了應税虧損。

持續運營淨虧損

由於上述原因，我們2017年持續運營的淨虧損約為514萬美元，而2016年的淨虧損約為961萬美元。

停產淨虧損

我們 停止了不盈利的傳統醫療設備業務，以集中公司的資源發展其移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸業務，並更專注於其主要業務。此外，由於VIE協議於2016年7月31日終止，我們將BTL解除合併為我們的合併實體之一。由於這一戰略轉變和解除合併，相關經營結果在我們的 綜合財務報表中報告為非持續經營，我們2016年因非持續經營而產生的淨虧損約為25萬美元。

連洛智能有限公司應佔淨虧損和淨虧損

由於上述原因，我們在2017年的淨虧損約為514萬美元，而2016年的淨虧損約為986萬美元。扣除BTL虧損中的非控股權益後，2017及2016年度本公司應佔虧損淨額分別約為514萬美元及973萬美元。

現金流和營運資金

截至2018年12月31日，我們的現金和現金等價物為48萬美元，低於2017年12月31日的681萬美元。我們的主要流動資金來源是發行股權證券的收益，以及來自銀行和相關方的貸款。 我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們可能會決定通過增加資本金和從銀行和/或相關方融資來提高我們的流動資金狀況，或為未來的投資或運營增加我們的現金儲備。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約 。

下表概述了我們在指定時期的現金流：

(單位： 美元)

操作 活動

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3,629,567美元，而2017年同期為5,408,997美元 。造成這一變化的主要原因是，庫存增加(包括庫存陳舊和處置庫存損失)造成的現金流出減少190萬美元，從2017年的2 007 026美元減少到2018年的137 464美元，以及 從2017年向供應商預付款增加147 465美元減少到2018年減少233 490美元，增加了40萬美元的預付款給供應商；部分被持續經營淨虧損(不包括基於非現金股票的補償、折舊和攤銷、認股權證公允價值變動和無形資產減值損失)的現金流出增加420萬美元所部分抵消，較2017年同期的310萬美元增加約110萬美元。

投資 活動

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6,225,827美元，而2017年同期為1,686,855美元 ，增加了450萬美元。2018年用於投資活動的現金主要歸因於我們的資本支出 80萬美元和對關聯方的540萬美元貸款(扣除還款後)。2017年用於投資活動的現金主要來自我們購買了150萬美元的非流通股投資。

為 活動提供資金

2018年融資活動提供的現金淨額為3,700,493美元，這主要是從HLI獲得370萬美元短期貸款的結果。

2017年融資活動提供的現金淨額為2,972,858美元，這主要是由於：(I)從HLI獲得了150萬美元的短期貸款，以及(Ii)從HLI 收回了2017年未償還的認購應收餘額150萬美元。

合同義務和商業承諾

下表列出了我們截至2018年12月31日的合同義務：

租賃物業主要位於中國境內，我們將這些物業用於產品中心、行政管理和倉庫設施。這些租約可以續簽，但需要進行談判。

資本支出

我們 在2018年、2017年和2016年的資本支出分別約為78萬美元、40萬美元和64萬美元。

關鍵會計政策

我們 根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，以影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露，以及每個會計期間的收入和支出的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，持續評估這些判斷和估計， 我們基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於使用估計數 是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，這些都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

合併依據

綜合財務報表包括聯洛智能及其全資附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益 實體(“VIE”)(統稱為“本公司”)的賬目。所有公司間交易和餘額都將在合併中沖銷。收購或出售的附屬公司及合併VIE的業績 由收購生效日期或 至出售生效日期(視乎情況而定)計入綜合經營報表及全面虧損。

包括首席執行官在內的一羣股東最初持有聯洛智能、BDL和BTL 50%以上的有表決權的所有權權益。2016年7月31日之前，BTL的大樓被質押為BDL的銀行貸款抵押品。在交換中，BDL借錢給BTL，為其運營提供資金。BTL的主要業務是為BDL的客户提供維修和運輸服務。因此，BDL是BTL的主要受益者，因為它是與BTL關係最密切的實體。BTL被認為是BDL的可變利益實體。於二零一六年七月三十一日終止VIE合約後，BTL從聯洛智能及其附屬公司解除合併。BTL的經營結果作為非持續經營反映在公司的 綜合財務報表中。

對於我們持有多數股權的子公司和合並VIE，非控股權益被確認為反映其 股本中不直接或間接歸屬於我們的部分。

應收賬款

應收賬款 最初按開票金額入賬。我們通常要求100%預付款，然後才能將產品交付給個人客户 。我們的合同條款一般要求我們的醫院和醫療保健中心客户預付10%-30%的款項，這些客户的合同中的應收賬款期限一般在60至90天之間。我們的合同條款一般要求我們的經銷商客户預付10%的款項，這些客户的合同應收賬款期限一般在60至180天之間。除我們在某些情況下需要預付款外，我們通常不需要抵押品或其他擔保來支持 應收賬款。如果需要，準備金是根據歷史經驗、賬齡分析和對特定賬户可收款性的評估而確定的。管理層認為1年以上的應收賬款已逾期。應收賬款 餘額在用盡所有收款手段後從準備金中註銷，收回的可能性被認為很小 。

其他 應收賬款和預付款，淨額

其他 應收賬款和預付款主要包括對員工的預付款、預付租金和對服務提供商的押金。管理層 定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為收款 面臨風險時記錄準備金。被認為無法收回的賬款在竭盡全力催收後予以核銷。

預付款 給供應商，淨額

我們， 作為中國的慣例，經常向供應商支付未組裝部件的預付款。定期審查對供應商的預付款，以確定其賬面價值是否已減值。

擔保 責任

對於沒有與我們的股票掛鈎的權證，我們在每個資產負債表日期將已發行權證的公允價值記錄為負債，並將估計公允價值的變化作為非現金損益記錄在綜合經營報表和 全面收益中。認股權證負債在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。 這些權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模式確定的。Black-Scholes定價模型提供了有關波動性、贖回和賣權特徵以及到期前總期限內的無風險利率的假設 。

盤存

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，由與醫療器械有關的裝配和未裝配部件組成。費用是在加權平均的基礎上確定的。我們將庫存成本與可變現淨值進行比較，如果低於可變現淨值，則將庫存減記為可變現淨值。可變現淨值是根據正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售成本得出的。這些估計是基於當前的市場和經濟狀況以及銷售類似性質產品的歷史經驗。它可能會因為客户品味的變化和競爭對手應對任何行業低迷而採取的行動而發生重大變化。我們在每個報告期結束時重新評估估計數。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失(如有)入賬。折舊是在2016年7月31日之前的以下估計使用年限內按直線計算的：

2016年7月31日以後財產和設備的估計使用年限縮短，此後的折舊按直線計算 下列估計使用年限：

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。攤銷以直線 為基礎，按下列估計使用壽命計算：

長期資產減值

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，我們 會審核長期資產的減值。當這些事件發生時，我們將長期資產的賬面價值與預期因資產使用和最終處置而產生的估計 未貼現未來現金流量進行比較。如果預期 未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市場價值(如果可以隨時確定)來確定。

非流通證券 股權證券

我們的 非流通股權證券代表我們對私人持股公司的投資。

在2018年1月1日之前，我們按成本核算我們的非流通股權證券，僅根據公允價值和收益分配的非暫時性下降進行調整 。在綜合經營報表中確認的減值虧損相當於在報告期進行評估的資產負債表日投資的成本超出其公允價值的部分。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

2018年1月1日，我們採用了ASU 2016-01，改變了我們對非流通證券的會計處理方式。對於同一發行人的相同或類似投資或減值，我們的非流通股證券的賬面價值調整為可觀察交易的公允價值(稱為計量選擇)。已實現和未實現的非流通股權證券的所有損益都在營業外其他收入(費用)中確認。由於吾等並無發現任何影響非流通股本證券金額的會計變動，因此在採納時不需要對累積虧損作出調整。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，它取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。這一新標準要求公司在將商品或服務轉移給客户時確認 收入，金額應反映公司期望 為這些商品或服務收取的對價。FASB隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU第2014-09號修正案：ASU第2016-08號，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理的考慮因素；ASU第2016-10號，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可；ASU第2016-12號，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；和ASU第2016-20號，主題606的技術更正和改進，與客户的合同收入。我們通過了ASU 2014-09(統稱為新收入標準)的這些 修正案。

新收入標準於2018年1月1日對我們生效，並採用修改後的追溯方法。自2018年1月1日起採用新的收入標準並未改變我們的收入確認，因為當客户控制我們的產品或服務時，其大部分收入將繼續確認。由於我們沒有發現任何影響產品收入報告收入金額的會計變更 ，因此在採用時不需要對累計赤字進行調整 。

根據新的收入標準，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額 反映我們期望用這些商品換取的對價。我們按照美國會計準則第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。

以下是我們產生收入的主要活動和相關收入確認政策的説明：

我們 在中國經銷和提供睡眠呼吸暫停機、呼吸機空氣壓縮機、喉鏡等醫療設備的售後服務。我們通常銷售我們的品牌產品，保修條款涵蓋購買後12個月。保修要求我們維修所有機械故障，並在必要時更換有缺陷的部件。從我們的工廠發貨時，對已售出產品的控制轉移到 客户，屆時我們的履約義務就履行了。發貨和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的服務。

我們評估與分銷商的協議，確定我們主要負責銷售經銷的產品，存在庫存風險，有制定價格的自由，並承擔向客户開具賬單的金額的信用風險，或者具有多個但不是所有這些指標。根據ASC 606，我們確定記錄產品銷售總額和相關成本是適當的。由於我們是委託人，在特定貨物轉讓給客户之前，我們獲得了對它們的控制權，因此收入應在我們預期有權換取轉讓的特定商品的對價總額 中確認。

在 2018年，我們開始通過提供與阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSAS)檢測和分析相關的技術服務賺取服務收入。我們專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務 。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也在中國的中國民營預防保健公司的醫療中心提供。收入在滿足所有收入確認標準時確認， 通常是在醫療中心和公立醫院向用户提供我們的診斷服務時。

在中國，税務機關對銷售貨物徵收發票金額16%的增值税。徵收的增值税不是我們的收入；相反，在向當局繳納此類增值税之前，該金額將作為負債記錄在資產負債表 中。

實用的權宜之計和豁免

我們通常在產生銷售佣金時收取佣金，因為攤銷期限為一年或更短時間。這些成本被記錄在我們的綜合損益表的營銷和銷售中。

我們 不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行履約義務的價值。

外幣交易

聯洛智能、BDL、LCL的 賬户使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“本位幣”)計量。所附合並財務報表以美元列報。

外幣交易使用交易時有效的固定匯率兑換成美元。一般情況下，此類交易結算產生的匯兑損益在合併收益表和綜合收益表中確認。根據ASC 830-10《外幣事項》，我們對外業務的財務報表以美元結算。資產和負債按人民中國銀行於資產負債表日所報的適用匯率進行轉移，收入、費用和現金流量項目按期間內有效的平均匯率進行轉移。股權按出資日的歷史匯率進行轉讓。 由此產生的轉讓調整記為其他全面收益(虧損)，並作為股權的一個單獨組成部分累計。

所得税 税

我們 根據ASC 740-10《所得税會計》使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應繳或可退還的税款；以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據可獲得的正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計提估值準備金以減少所報告的遞延税項資產。

ASC 740-10規定了對納税申報單上已採取或預期取得的納税狀況進行財務報表確認的確認閾值和計量屬性。根據美國會計準則第740-10條，只有在“更有可能”的情況下，基於其技術優點，才能確認因採取或預期採取的不確定税收立場而獲得的税收優惠。ASC 740-10規定的資格職位的税收優惠將等於在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行最終和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠 。負債(包括利息和罰款，如果適用)在財務 報表中確定，前提是當前收益已在納税申報單上確認，這些事項被認為取決於 不確定税收狀況的結果。相關利息和罰金(如果有的話)包括在所得税支出和應付所得税中。

基於股票的薪酬

我們 在授予日按公允價值對員工的股票薪酬獎勵進行核算，並確認員工所需服務期間的費用 。我們的預期波動率假設是基於我們股票的歷史波動率或類似實體的預期波動率。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後的離職行為。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股息基於我們當前和預期的股息政策 。

基於股票的薪酬支出 授予非員工的基於股票的薪酬獎勵按業績承諾日或服務完成日之前的 按公允價值計量，並在提供服務期間確認。我們應用ASC 505-50中的指引，根據每個報告日期的當時公允價值來衡量授予非員工的購股權和限制性股份。

細分市場 信息

我們的部門是提供不同產品和服務的業務單位，在決定如何分配資源和評估績效時，由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組分別進行 審查。我們的CODM是我們的首席執行官。在2016財年和2017財年，只有一個細分市場 是醫療設備的開發、商業化和分銷業務，如睡眠呼吸暫停機、呼吸機 空氣壓縮機和喉鏡。在2018年，我們開始通過提供與阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)診斷相關的技術服務賺取服務收入。我們專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也可以在中國的中國民營預防保健公司的醫療中心 獲得。

控股 公司結構

聯洛 Smart是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們的所有業務都通過我們的中國子公司進行。 因此，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制 它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向我們支付股息。 根據中國法律，我們的每家子公司每年必須撥出至少10%的税後利潤(如果有)來為 某些法定公積金提供資金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的每一家外商獨資子公司都可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給企業 擴張基金、員工獎金和福利基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行進行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在 產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。

我們迄今的成功在一定程度上得益於我們強大的研發能力，這使我們能夠以具有競爭力的價格定期推出 更先進的新產品。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為301,703美元、344,575美元和1,192,930美元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，並無因終止業務而產生的研發成本。截至2018年12月31日，我們的研發團隊由4名工程師組成，佔員工總數的4.1%。

項目4.B“業務概述”項下提供的信息詳細説明瞭公司的研發活動。

根據Grand View Research，Inc.的一份新報告，到2022年，全球可穿戴醫療設備市場預計將達到278億美元。 由於久坐不動的生活方式，肥胖和高血壓等疾病的患病率不斷上升，預計將提振對可穿戴醫療設備的需求。此外，健康意識的提高預計將進一步增加對這些設備的需求。此外，糖尿病等需要全天候監測的慢性病發病率不斷增加，預計將增加對可穿戴技術的需求。預計技術創新對該行業在預測期內的增長至關重要。

《2016年中國醫療器械產業發展藍皮書》顯示，2016年中國醫療器械市場總規模約為3700億元(約合570億美元)，比2015年的3080億元(約473.9億美元)增加了620億元(約合95.4億美元)。其中，醫療器械市場約2690億元(約合413.9億美元)，約佔72.70%；家用醫療器械市場超過1000億元，約1010億元(約合155.4億美元)，佔27.30%。

2015年5月，備受期待的《中國製造2025》計劃正式公佈。醫療器械市場走勢 將生物醫藥、高性能醫療器械等十大產業提升為國家戰略，並正式提出提升醫療器械創新能力和產業。在發展層面，重點發展成像設備、醫療機器人等高性能醫療設備，可降解血管支架等高價值醫用耗材，可穿戴和遠程醫療等移動醫療產品。行業分析人士 表示，該政策是推動中國醫療器械產業發展的巨大動力，將有助於推動中國醫療器械產業的發展。

2014年，中國的人均醫療費用為419美元，而同期美國人的人均醫療費用為9402.5美元，是中國的22倍。中國目前的個人醫療器械購買量也遠低於歐美。隨着中國人口的老齡化，我們管理層預計對醫療器械的需求將迅速增長，因此中國的醫療器械行業將會增長。

中國的家用醫療設備市場目前正處於快速增長的初級階段。隨着居民生活水平和消費結構的變化，對醫療保健服務和自我護理的需求將大幅增加，為市場參與者創造增長機會 。

綜上所述，作為中國當前醫療體制改革的重要組成部分，醫療器械產業已被納入國家戰略發展規劃。2019年，我們期待着新的機遇，再加上政府的優惠政策，我們預計醫療器械行業將繼續增長。

2016年9月19日，工業和信息化部、國家發改委、Republic of China聯合印發《智能設備產業創新發展具體規劃(2016年-2018年)》，支持我國智能技術提升和先進產品供給。隨着“互聯網+醫療”的發展和“健康中國”的加速推進，醫療可穿戴設備行業或將進入快速發展期。

同時，醫用可穿戴設備有望成為整個可穿戴設備市場中最受青睞的行業。如今，許多公司都在積極佈局醫療行業，通過收購或發佈相關的醫用可穿戴設備來擴大其在醫療行業的市場份額。醫療可穿戴設備行業規模的快速發展引起了人們的極大關注。許多領先的公司以及中小型創新公司、企業家和投資者都在 進入醫療可穿戴設備行業。根據華夏醫療產業網的統計，中國醫用可穿戴設備市場規模已從2012年的3億多美元(18.6億元人民幣)增長到2017年的19.5億美元(125億元人民幣)左右，預計2018年規模還將繼續增加。

在經歷了2017年的快速增長後，預計2018年智能設備市場將繼續增長。市場規模從2015年的60億美元(424億元人民幣)到2016年的79億美元(552億元人民幣)，預計2018年將達到153億美元(980億元人民幣)。

從行業層面來看，智能設備市場的規模仍在快速增長，大公司將繼續擴展其智能生態系統。受益於平臺的成熟，中小企業將更加專注於產品。

從產品層面來看，連接和交互模式的優化是智能設備增長的關鍵點。智能家居技術和設備將繼續成為增長熱點。用户對智能產品的參與度與其實用性密切相關。 簡單多樣的交互模式能夠更高效地滿足用户的需求。

智能產品的終極價值是為用户服務。整合其他行業的優勢，將智能設備與更多的第三方服務對接是服務擴展的關鍵。在傳統企業的合作下，智能設備將 從概念上快速接觸到客户，為消費者帶來智能生活。

我們 沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同 或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

下表列出了我們截至2018年12月31日的合同義務：

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及截至2019年4月30日的職位：

芝桃河。何先生自2016年10月起擔任本公司主席兼董事。何志濤先生亦為中國上市公司及本公司主要股東聯洛互動的董事會主席。何志濤先生成功帶領聯洛互動在中國 A股市場(股票代碼：002280)上市。何志濤先生榮獲《胡潤百富榜》《80後十佳企業家》、《證券時報》評選《十佳上市公司創業領袖》。在過去的兩年裏， 聯洛互動在他的領導下進入了智能硬件領域，包括收購了美國電子在線零售商 Newegg(http://www.newegg.com)，)，投資了美國虛擬現實(VR)設備製造商Agreant(www.avegant.com) 和硬件公司雷澤(http://www.razerzone.com)，)，並與雷澤一起在 中國推廣了全球最大的VR操作系統OSVR。這一投資計劃，讓聯洛互動成為了一個“軟件+硬件+平臺+渠道”的閉環。何先生畢業於北京郵電大學，獲碩士學位。 何先生於2007年創立聯洛互動，前身為北京數碼電網科技有限公司。董事會相信何先生的遠見、領導才能及對行業的廣泛認識對本公司的發展至為重要。

陳平。Mr.Chen從2003年開始擔任我們公司的董事總裁，從2000年開始擔任我們的首席執行官。在擔任我們的首席執行官之前，Mr.Chen於1993年至2000年擔任北京誠誠醫療電子設備有限公司首席執行官。1993年之前，Mr.Chen於1987年至1991年在航空航天二院擔任工程師，1991年至1993年晉升為民品事業部負責人。Mr.Chen 於2001年創立了比亞迪，此後一直擔任首席執行官。Mr.Chen 1984年在國防科技大學獲得學士學位，1987年在航空航天部獲得碩士學位。 Mr.Chen之所以被推選為董事，是因為他是我們的首席執行官、我們公司的領導者和 管理層經驗豐富的關鍵成員。

英美 楊。楊女士自2018年3月15日起擔任我們的臨時首席財務官。楊女士自2018年2月起擔任公司大股東杭州聯洛互動信息技術有限公司(以下簡稱杭州聯洛互動)副總裁總裁 。2015年1月至2018年2月，楊女士擔任聯洛互動首席財務官兼副總裁 。2013年2月至2015年1月，楊女士擔任聯洛互動的前身北京數字視界科技有限公司的首席財務官兼董事會祕書 。

Richard 張志強。自2016年以來，常先生一直擔任我們的獨立董事。理查德·張先生自2015年10月以來一直擔任北京智能科技有限公司首席執行官中國。在此之前，他曾在北京阿海琺公司擔任大客户經理和業務副總裁，於2013年至2015年10月擔任中國，並於2009年7月至2013年7月在佐治亞州亞特蘭大的Ventyx Inc.擔任首席代表兼地區副總裁。張先生於1997年在德克薩斯達拉斯大學獲得計算機科學碩士學位，1990年在上海交通大學獲得自動化碩士學位，並於1985年在同一所學校獲得自動化學士學位。董事會相信，張先生在業務及管理方面的豐富經驗對本公司的成功至為重要。

Bin 平移。潘先生自2016年10月以來一直擔任我們的獨立董事。潘斌先生是上海虎博投資管理有限公司董事長，也是杭州聯洛互動信息技術有限公司、上海耀基撲克牌有限公司、深圳普羅託供應鏈管理有限公司和上海智信電器有限公司的獨立董事董事。潘斌先生自2004年6月起一直是上海資通律師事務所的合夥人。1997年3月至2004年6月，曾任總裁南方證券股份有限公司投資銀行部副總裁。潘先生1997年在上海對外經濟貿易大學獲得國際經濟法碩士學位，1994年在華中科技大學獲得學士學位。董事會相信，潘先生在投資及法律領域的豐富經驗對本公司非常重要。

小崗 童。唐先生已獲本公司董事會委任為本公司 董事會獨立成員，以填補因張明偉辭職而出現的空缺，並自2018年8月23日起出任本公司 審計委員會成員。唐先生在會計方面擁有豐富的知識和經驗。2014年12月至今，童先生擔任達人光電(蘇州)有限公司首席財務官。2008年8月至2014年12月，童先生擔任中新資誠財務諮詢有限公司合夥人，為IPO前公司提供財務諮詢、財務盡職調查和財務分析服務。2001年7月至2008年7月，童先生在德勤會計師事務所工作，先後擔任審計經理(2006年7月至2008年7月)和高級審計師(2001年7月至2006年7月)。童先生擁有首都經濟貿易大學會計學學士學位。童先生是中國會計師事務所的註冊會計師。童軍之所以被選為董事，是因為他有金融經驗。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2018年12月31日的年度向首席執行官陳平和臨時首席財務官楊穎梅支付的年度薪酬。

彙總 高管薪酬表

董事 薪酬

所有 董事任職至下一屆年度股東大會，屆時其各自類別的董事將重新當選 或其繼任者已正式選出並獲得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家族關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。除根據相關法律要求外，我們不會單獨為高管人員的養老金、退休或其他福利預留任何金額。 僱員董事不會因其作為董事的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得 擔任董事的報酬，並可能獲得我公司授予的期權。作為董事會成員，童曉工先生的年薪為4000美元，張志強先生和潘斌先生的年薪為8000美元。下表顯示了截至2018年12月31日的年度我們需要向董事支付的年度薪酬。

彙總 董事薪酬表

請參見第6.A項中提供的 信息。以上有關現任董事和高級管理人員以及現任董事任期屆滿的情況。 此外，我們與董事之間的服務協議不提供服務終止時的利益。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由5名董事組成。我們的任何高管和董事之間沒有家族關係 。董事們分為三類。第I類董事將在2020年及其後每三年舉行的股東周年大會上面臨重選。第二類董事將在2018年我們的年度股東大會上面臨連任 ，此後每三年舉行一次。第三類董事將在我們2019年的年度股東大會上 以及此後每三年面臨重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在審議該合同或交易時或之前披露，並對該事項進行任何 表決。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露 ，在發出該等一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事 就他將與我們公司簽訂的任何合同或安排或在他如此感興趣的 中提出動議並可對該動議進行表決時，可計入法定人數。董事沒有會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上明確規定。

根據納斯達克證券市場規則第4200(A)(15)條對獨立性的定義，董事會擁有大多數被視為獨立的獨立董事。張先生、童先生及潘先生為本公司的獨立董事。

我們 沒有首席獨立董事，因為我們認為鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見 。我們認為這種領導結構是合適的，因為我們是一家規模較小的報告公司。

董事會 委員會

目前，董事會下設了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程，以及 我們公司財務報表的審計，包括我們獨立審計師的任命、薪酬和工作監督。董事會的薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議董事提名或董事選舉及其他治理問題，並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似 情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。我們董事會的職能和權力包括：

董事和高級管理人員責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人 所有費用，包括法律費用，以及他們因擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而與民事、刑事、行政或調查程序有關而支付的所有判決、罰款和合理產生的金額 。為了有權獲得賠償，這些人 必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們沒有任何董事或高管在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與過任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止 受聯邦或州證券法約束的活動，或任何違反聯邦或州證券或商品法的行為， 任何有關金融機構或保險公司的法律，禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律處分或命令的任何法律或法規，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。

沒有任何其他安排或諒解，我們的董事是根據這些安排或諒解挑選或提名的。

上述任何人士之間並無家族關係，亦無與大股東、 客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，據此推選任何此等人士為董事或高級管理層成員。

截至2018年12月31日，我們有98名員工，均為全職員工，常駐中國。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們從來沒有停工過，我們的員工不受集體談判協議的約束。 截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們分別有98名、129名和66名員工。

下表列出了截至2019年4月30日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

實益擁有的普通股數量和百分比基於截至2019年4月30日的17,806,586股已發行普通股。 每個董事和高級管理人員都提供了有關實益擁有的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於2019年4月30日起60天內可行使或可轉換的該等人士所持有的可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股 。除本表腳註另有説明或適用社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。 除腳註另有説明外，各主要股東的地址由中國保管，地址為北京市石景山路100040號石景山路20號中國鐵建大廈21層2108室。

股票期權計劃和授予

根據我們的員工股票期權計劃，我們的股票期權通常在授予之日起十年後到期。

2009年，在首次公開募股時，我們為員工設立了股票期權池(“2009股票激勵計劃”)。此 池包含購買最多450,000股我們普通股的選項。期權將以每年20%的速度授予，為期 五年，行權價為授予期權之日我們股票的市場價格。截至本報告日期，我們已根據我們的2009年股票激勵計劃發行了所有450,000份期權，該計劃於2011年12月29日以每股1.45美元的行權價發行，並在截至2016年12月28日的五年內授予。

2013年，我們制定了2013年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為462,000股普通股的證券。截至本報告日期，我們已根據我們的2013年股票激勵計劃 發行了131,000份期權，該計劃於2014年8月20日以每股5.31美元的行使價發行，並將在五年內授予，直至2019年8月19日。

2014年，我們制定了2014年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為466,800股普通股的證券。截至本報告日期，我們已根據2014年股票激勵計劃 發行了349,000份期權，該計劃於2015年8月7日以每股1.64美元的行使價發行，並在截至2017年8月6日的兩年內授予。

2015年，我們制定了2015年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為580,867股普通股的證券。截至本報告日期，我們已根據我們的2015年股票激勵計劃 發行了580,867份期權，該計劃於2016年3月21日以每股1.88美元的行使價發行，並在兩年內授予，直至2018年3月20日。

於2018年1月12日，本公司登記 1,150,391股股份，相當於根據2014年計劃可發行的普通股，可直接發行或行使根據2014年計劃發行的購股權 。

The following table sets forth information with respect to beneficial ownership of our common shares as of April 30, 2019 by each person who is known by us to beneficially own 5% or more of our outstanding common shares. The number and percentage of common shares beneficially owned are based on 17,806,586 common shares outstanding as of April 30, 2019. Information with respect to beneficial ownership has been furnished by each director, officer or beneficial owner of 5% or more of our common shares. Beneficial ownership is determined in accordance with the rules of the SEC and generally requires that such person have voting or investment power with respect to securities. In computing the number of common shares beneficially owned by a person listed below and the percentage ownership of such person, common shares underlying options, warrants or convertible securities held by each such person that are exercisable or convertible within 60 days of April 24, 2018 are deemed outstanding, but are not deemed outstanding for computing the percentage ownership of any other person. Except as otherwise indicated in the footnotes to this table, or as required by applicable community property laws, all persons listed have sole voting and investment power for all common shares shown as beneficially owned by them. Unless otherwise indicated in the footnotes, the address for each principal shareholder is in the care of BDL, Room 2108, 21st Floor, China Railway Construction Building, No. 20 Shijingshan Road, 100040, Beijing, China. During the past three years, our major shareholder, Ping Chen, has increased his shares of stock in the company by way of incentive grants of stock and options, and we have sold 11,111,111 shares to Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co., Ltd, which has special voting rights.

截至2019年4月30日，我們有7名股東 ，約35.00%的已發行普通股由CEDE & CO.持有，託管信託公司的代理人。

本公司於截至2018年、2017年和2016年12月31日止財政年度進行了關聯方 交易。

公司的關聯方交易 包括購買物業、廠房和設備。這些交易以公平的市場價格和與公司客户和供應商類似的 條款完成。

在截至2018年12月31日、 2017年和2016年12月31日的年度內，本公司進行了如下關聯交易：

2018年3月15日，我們與DGHKT簽訂了一項600萬美元的貸款協議，期限為12個月，固定年利率為3.5%。截至2018年12月31日止年度，大哥大電訊以現金償還合共549,192美元，我們從大哥大香港電訊賺取利息161,384元。

截至2018年12月31日，剩餘貸款餘額人民幣3560萬元(等值520萬美元)(含應計利息)已全部結清(見E.

於2019年2月3日，根據一項貸款協議，吾等向DGHKT批出一筆60萬美元的無抵押貸款，為期12個月，固定年利率 為3.5%。

在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內，我們分別通過HLI購買了204美元、3,760美元和497美元的庫存。

2018年7月1日，我們從HLI租賃了辦公用房 ，租期為1年，年租金為84447美元(580788元)。2018年的租金支出為39,942美元。截至2018年12月31日，我們報告向HLI支付了42,223美元的未付租金。

2017年，我們從HLI獲得了以下無擔保貸款，年利率為5%：

根據HLI與我們在2018年達成的各種貸款協議，我們從HLI獲得了以下無擔保貸款：

吾等透過LCL欠HLI的貸款總額為人民幣34,340,000元，外加應計利息人民幣1,229,076元。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度，HLI短期借款的利息支出分別為200,799美元、6,246美元和0美元。

根據一份日期為2018年12月27日的協議，吾等、大哥大香港電訊、和利國際及LCL同意由HLI代表大哥大香港電訊在吾等指示下向LCL償還大哥大香港電訊欠吾等的未償還款項人民幣3,560萬元。此筆還款同意以抵銷方式結算，抵銷有限責任公司欠HLI的人民幣3,560萬元(相當於520萬美元)。因此，截至2018年12月31日，我們，包括我們的子公司，不再欠HLI或DGHKT任何金額或被 欠任何金額。

於2019年2月2日、2019年3月7日及2019年4月8日，我們向HLI借入合共人民幣117萬元(合18萬美元)的無抵押貸款，期限為12個月，固定年利率為8%。

不適用於表格20-F的年度報告。

我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。見下文第18項答覆所提供的信息。

法律訴訟

我們可能會不時捲入訴訟或其他糾紛。任何未決或已知正在考慮的法律或仲裁程序，包括任何與破產、接管或類似程序有關或涉及任何第三方的程序，都不會或預計會對我們的財務狀況或盈利能力產生任何重大影響 。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的董事或高級管理人員均無從事任何對本公司或其任何附屬公司或 聯屬公司不利的材料。

2019年1月24日，深圳市JustDo 顯示科技有限公司(“深圳市JustDo”)對BDL提起仲裁程序，稱BDL在2018年未能支付貨款，違反了 深圳市JustDo與BDL之間簽訂的採購合同。深圳JustDo聲稱其索賠為人民幣513,684元(合74,712美元)，外加2018年8月1日起的利息。2019年2月21日，BDL提交了一份 答辯狀，聲稱JustDo延遲發貨構成了違反採購協議，應向JustDo支付的採購價格金額應根據收到的貨物數量確定。我們認為，應向JustDo支付的收購價應為人民幣235,524元(合34,245美元)，並打算繼續大力辯護這一 訴訟。截至2018年12月31日，我們確認了一筆應付深圳JustDo的賬款人民幣250,252元(36,387美元)。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息 普通股。我們預計，我們將保留收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定公司總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，而且我們必須在支付股息之前和之後 有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；和 我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括我們賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們在中國的子公司收到的資金。 我們的中國子公司向我們公司支付股息時，必須遵守以下要求：外商投資企業只能在授權經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。此外，這種匯款將要求BDL提供匯款申請書，除申請表外，還包括外國註冊證書、董事會決議、驗資報告、利潤和股票獎金審計報告以及税務證明。英屬維爾京羣島沒有類似的外匯限制。

重大變化

除本年度報告 的其他部分披露外，自我們的經審計綜合財務報表在本年度報告中包括 之日起，我們沒有經歷任何重大變化。

我們的普通股 自2010年4月22日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DHRM”。在之前的三年中，沒有發生重大的停牌事件。

不適用於表格 20-F的年度報告。

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“LLIT”，之前的代碼為“DHRM”。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

本項目所需資料乃參考(A)於2009年11月12日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書，檔案編號333-163041(經修訂)內“股本説明”的材料而編入；及(B)於2018年3月8日提交的現行6-K表格報告的附件3.1所載經修訂及重述的公司章程細則及組織章程大綱。

於2017年11月3日(“生效日期”)，本公司以私人配售方式(“私人配售”)，以每股1.15美元(或總收購價1,500,000.20美元)的方式，購入合共1,304,348股普通股，每股面值$0.001 (“該等股份”)。2017(“購買協議”) 由高儀作為賣方及(I)LLIT及(Ii)數碼電網(香港)科技有限公司(“東港電訊”；和LLIT一起，作為總計4,347,827股的購買者，總收購價格為5,000,001.05美元

除上述合約及“第四項.本公司資料”所述之合約外，在本年報日期前兩年內，吾等並無在本公司正常業務範圍外簽訂任何重大合約。

外幣兑換

中國外匯管理的主要規定是1997年和2008年修訂的《外匯管理條例》(1996年)和《外匯結售付滙管理辦法》(1996年)。根據這些規定，人民幣對於經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易 ，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和投資中國以外的證券，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准，否則不能自由兑換。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加均須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法 及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致延遲發放這些貸款的流程 。

子公司支付給其股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可自行購滙或匯出外匯，辦理經常項目結算業務。資本項目下的外匯交易 仍受限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配

管理外資控股公司股息分配的主要條例包括修訂後的《外商投資企業法》(1986)和《外商投資企業法》(2001)下的《管理細則》。

根據本規定，在中國投資的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從各自留存利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

第37號通告

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於外匯管理局關於居民通過特殊目的公司在中國進行境外投資融資和投資回報管理的通知》，或第37號通知，取代了原外匯局2005年10月發佈的俗稱75號通知的通知。第37號通知要求，中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體的，應當向外滙局地方分支機構登記，此類中國居民在境內企業或境外資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在第37號通知中稱為“特殊目的載體”。第37號通知進一步要求，如果特殊目的載體發生重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 部門或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯交易活動，特別目的載體 向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任 。

2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》，或第13號通知，修改了第37號通知，要求中國居民或實體 在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。

控制我公司的中國居民在我公司的投資需要進行上述登記。若吾等日後使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守通函第37號及第13號通函所述的登記程序。

併購新規 和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》，簡稱《併購新規》，並於2006年9月8日起施行。這項新的併購規則包括多項條文，其中包括旨在要求由中國公司或個人直接或間接控制的、為中國公司股權境外上市而成立的離岸特別目的載體 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 需要向中國證監會提交多份文件，需要幾個月的時間才能完成審批過程。 這一新的中國法規的適用情況尚不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。

英屬維爾京羣島税收

我們免除英屬維爾京羣島所得税法的所有規定，包括非英屬維爾京羣島居民支付或支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償和其他金額。非英屬維爾京羣島居民對我們的任何股票、債務義務或其他證券所實現的資本收益也 不受英屬維爾京羣島所得税法的所有條款的約束。非英屬維爾京羣島居民不會就我們的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税 税率、關税、徵税或其他費用。英屬維爾京羣島不需要為轉讓英屬維爾京羣島商業公司的股份而繳納印花税。

美國聯邦所得税

以下是根據現行法律與購買、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本説明並未提供對所有潛在税收後果的完整分析。以下提供的信息 以1986年修訂後的《國税法》或法規、財政部條例、擬議的國庫條例、國税局或美國國税局公佈的裁決和法院判決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上 ，或者國税局可能會以不同的方式解釋現有的權力機構。在這兩種情況下，購買、擁有或處置普通股的税務後果可能與下文所述不同。我們不打算從 美國國税局獲得有關收購或持有普通股的税收後果的裁決。

本説明是一般性的， 不討論可能與特定投資者的特定情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

本説明一般適用於將我們的普通股作為資本資產購買的購買者。本説明不考慮可能適用於特定投資者的任何外國、州、當地或其他税法的影響。

考慮購買普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法律、外國、州或當地法律以及税收條約的後果。

美國持有者

如本文所用，術語“U.S.Holder” 指普通股的實益所有人，即：

如果合夥企業(包括在美國税務方面被視為合夥企業的任何實體)是普通股的實益所有人，則合夥企業中的合夥人在美國的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的普通股持有人和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其個人税務顧問。

如果您不是美國持有者，則本款 不適用於您，您應在下文中使用“非美國持有者”。

普通股股息和其他分配的徵税

在以下討論的被動外國投資公司規則的約束下，除按一定比例分配我們的股票外，向美國股東分配的普通股以外的所有分配，在收到時將作為普通股息收入計入美國股東的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配。為此， 收入和利潤將根據美國聯邦所得税原則計算。股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息接收 。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為普通股税基的免税回報，如果分派金額 超過美國持有者的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。非公司美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益，一般將繳納20%的最高税率。

以人民幣支付的股息將根據美國持有者收到股息之日的有效匯率作為美元金額計入您的收入中，而無論支付是否實際上轉換為美元。如果美國持有者在股息分配之日沒有收到美元，美國持有者將被要求在以後將人民幣兑換成美元時計入收益或損失。收益或損失將等於美國持有者在收到股息時計入收入的美元價值與美國持有者在 人民幣兑換美元時收到的金額之間的差額。損益通常是來自美國的普通收入或損失。 如果我們將非現金財產作為股息分配，美國持有者通常會在收入中計入相當於該財產分配之日公平市場價值的美元 美元。

股息將構成外國來源的收入，用於外國税收抵免限制。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此，我們就普通股分配的股息將 為“被動收入”，或就某些美國持有者而言，為“金融服務收入”。在特殊情況下，美國持有者：

向美國股東分配股份 或認購作為按比例分配給我們所有股東的股份的權利不應 繳納美國聯邦所得税。如此收到的新股或權利的基礎將通過在普通股和收到的新股或權利之間分配美國持有者在普通股中的 税基，基於其在分配之日的相對公平市場 價值來確定。然而，在下列情況下，新股或新股的基準將為零：

美國持有者在新股或新權利中的持有期 通常包括進行分配的舊普通股的持有期。

普通股處置的課税

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，美國持股人將確認任何普通股出售或交換的應税損益等於普通股變現金額(以美元計)與美國持股人的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，但損失將被視為外國來源的損失，前提是您 在出售前24個月期間收到的股息包括在金融服務收入籃子中。如果 在分配的納税年度或上一納税年度，普通股不是被動外國投資公司相對於美國持有人的股票，則分配以其他方式構成美國聯邦所得税的合格股息收入，滿足特定持有期和其他要求，且分配是在2009年1月1日之前的納税年度收到的，將按最高15%的税率向非公司的美國持有人徵税。

被動對外投資公司

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是被動的外國投資公司，但我們不能確定在未來的任何納税年度，我們是否會被視為被動的外國投資公司。如果我們是被動型外國投資公司，在任何一年，如果美國持有者 持有普通股，則美國持有者在該年度和隨後所有年份中，通常將受到增加的美國納税義務和 收到某些股息或普通股處置的報告要求，儘管在某些情況下，股東可能會選擇終止這種被視為被動型外國投資公司的地位。美國持有者 應就我們作為被動型外國投資公司的地位、投資被動型外國投資公司的後果，以及如果我們在隨後的 納税年度不再符合被動型外國投資公司地位的收入或資產測試，做出終止被視為被動型外國投資公司地位的股東選舉的後果，諮詢他們自己的税務顧問。

公司在任何課税年度都被視為被動型外國投資公司，符合以下任一條件：

我們將被視為直接或間接擁有 超過25.0%(按價值計算)該公司股票的任何其他公司，我們將被視為擁有我們按比例 的資產份額和我們按比例獲得的收入份額。

我們相信我們不是一家被動的外國投資公司是基於我們對無形資產(包括商譽)的公平市場價值的估計，根據美國公認會計原則，我們的財務報表沒有反映 。未來，在計算這些無形資產的價值時，我們將在一定程度上根據我們的總市值來評估我們的總資產，該總市值是根據相關年度普通股的季度銷售價格的平均值確定的。我們認為這種估值方法是合理的。然而，美國國税局可能會挑戰我們無形資產的估值，這可能會導致我們被歸類為被動外國投資公司。此外， 如果我們的實際收購和資本支出與我們的預測不符，我們被或將被歸類為被動外國投資公司的可能性也會增加。

我們是否是一家被動的外國投資公司，必須每年做出單獨的決定。因此，我們被動的外商投資公司的地位可能會改變。

如果我們是被動外國投資公司，在任何課税年度內，美國持股人持有普通股，則美國持股人將遵守有關以下方面的特別税收規則 ：

分配美國持有人在一個納税年度收到的分派，如果大於美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額 分派。根據這些特殊的税收規則：

對於 分配到處置或“超額分配”年度之前的年度的金額的納税義務不能被任何淨經營虧損抵消，並且 出售普通股實現的收益（而不是虧損）不能被視為資本，即使美國持有人持有 普通股作為資本資產。

被動外國 投資公司的美國股東可以根據上述超額分配規則避税，方法是選擇“合格選擇 基金”，將美國持有人的收入份額包括在當前基礎上。但是，美國持有人只有在被動外國投資公司同意每年向股東提供 某些税務信息的情況下，才可以 進行合格的選擇基金選擇，我們目前不打算準備或提供此類信息。

Alternatively, a U.S. Holder of “marketable stock” in a passive foreign investment company may make a mark-to-market election for stock of a passive foreign investment company to elect out of the excess distribution rules discussed above. If a U.S. Holder makes a mark-to-market election for the common shares, the U.S. Holder will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over the U.S. Holder’s adjusted basis in such common shares. A U.S. Holder is allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in the U.S. Holder’s income for prior taxable years. Amounts included in a U.S. Holder’s income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. A U.S. Holder’s basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. The tax rules that apply to distributions by corporations which are not passive foreign investment companies would apply to distributions by us.

按市值計價選擇僅適用於 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或納斯達克定期交易的股票，或 美國財政部長確定具有足以確保市場價格代表 合法合理公平市場價值的規則的交易所或市場。除非我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，且隨後不再在另一個合格交易所或市場定期交易，否則美國持有人可選擇按市值計價。

在我們是被動外國投資公司的任何一年持有我們普通股的美國持有人 都需要提交IRS表格8621，內容涉及我們普通股收到的分配 以及處置我們普通股時實現的任何收益。

非美國持有者

非美國持有人一般不會就我們就普通股支付的股息 繳納美國聯邦所得税，除非該收入與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關。

非美國持有人一般不會 因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非此類收益 與非美國持有人在美國或非美國境內進行的貿易或業務有實際關聯。 持有人是在美國居住183天或以上的自然人，並且存在某些其他條件。

與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關的股息和收益，一般將以與非美國持有人是美國持有人時相同的方式徵税，但不適用被動外國投資公司規則。非美國公司持有人收到的有效關聯股息和收益也可能需要 繳納30.0%税率或更低税收協定税率的額外分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求 將適用於與我們的普通股有關的股息，或在美國境內支付的出售、交換或贖回我們的普通股 所得收益（在某些情況下，在美國境外）向美國持有人提供，但某些豁免 接收人除外，例如公司，如果美國持有人未能提供準確的 納税人識別號或未能報告其美國聯邦所得税申報表中要求顯示的利息和股息，則可能會對此類金額適用備用預扣税。 如果提交了相應的納税申報表，則允許從支付給美國持有人的款項中扣除任何備用預扣金額，作為美國持有人 美國聯邦所得税負債的抵免。

非美國持有人通常可以通過向付款人提供其外國身份證明， 在IRS表格W-8BEN上消除 信息報告和備份預扣的要求， 否則將受到偽證處罰。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以 在華盛頓特區20549，東北大街100F Street的公共資料室閲讀和複製任何存檔於美國證券交易委員會的材料。您可以 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會還設有一個網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊者報告和其他信息。

不適用。

外匯風險

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。雖然人民幣兑換外幣在中國受到嚴格監管，但人民幣對美元的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。根據中國今天實施的貨幣政策，人民幣對一籃子外幣的匯率在窄幅區間內波動。中國目前面臨着巨大的國際壓力，要求其放開貨幣政策， 如果放開，人民幣對美元或其他任何貨幣都可能升值或貶值。

我們使用美元作為財務報表的報告貨幣 。年內所有以美元以外貨幣進行的交易，均按該等交易相關日期的匯率計算。在資產負債表日存在的以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按該日的現行匯率重新計量。交易所 差額記錄在我們的合併運營報表中。

匯率波動可能會影響我們的淨收入、成本、運營利潤率和淨收益。2018年，我們僅有9%的淨收入來自以美元計價的銷售。我們認為美元和人民幣匯率的波動對我們的營業收入產生了無形的影響。

匯率波動也可能影響我們的資產負債表。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們 從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股股息或其他商業目的，人民幣對美元的升值將 對我們可用的相應美元金額產生積極影響。

人民幣與美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。 見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生實質性的不利影響。”人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計算的股票價格的價值和支付的任何股息產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司已根據ASC 830《外幣問題》中規定的標準，將其 功能貨幣確定為人民幣。我們的中國子公司 使用人民幣作為其報告貨幣。我們使用本年度的月平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算我們中國子公司的經營業績和財務狀況。折算 差額計入累計其他全面收益，這是股東權益的一個組成部分。以外幣計價的交易按交易日的匯率計入本幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑收益和 虧損計入綜合收益表。

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及我們的超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和短期投資的形式持有，以及我們短期銀行貸款和關聯方貸款項下的利息支出。由於利率的變化，我們未來來自銀行現金存款和短期銀行貸款的利息收入可能會低於預期。我們的 短期銀行借款的未來利息支出可能會因市場利率的變化而增加或減少。

截至2017年12月31日，HLI的短期借款 按固定利率計息，因此我們沒有利率變化對財務報表的影響。

截至2018年12月31日，沒有未償還的短期借款。

通貨膨脹率

根據國家統計局中國的數據，中國以居民消費價格總指數為代表的全國總體通貨膨脹率，2016年約為2%，2017年約為1.6%，2018年約為2.1%。我們過去沒有受到任何此類通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到影響。

除第12.D.3項和第12.D.4項外，本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項，此第12項並不適用，因為本公司並無任何美國存托股份。

第II部

我們在償付基金或購買基金項下的本金、利息或任何分期付款方面沒有任何重大違約。

對擔保持有人權利的實質性修改

本公司已對其普通股進行重新分類和重新指定，以便將公司的法定股本重新分類和重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股被指定為每股面值0.002731美元的A類普通股，12,111,111股被指定為每股面值0.002731美元的B類普通股。對我們證券持有人權利的修改 已在修改後的公司章程大綱和章程細則中進行了描述，見 “第10項.補充信息-B.章程大綱和章程細則-普通股”。

收益的使用

不適用。

信息披露控制和程序的評估

截至2018年12月31日（“評估 日期”），在管理層（包括 公司首席執行官和臨時首席財務官）的監督和參與下，公司對公司披露 控制措施和程序（定義見1934年證券交易法第13a—15（e）條）的有效性進行了評估。基於此評估， 我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至評估日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 的披露控制措施和程序無效，如下所述 。

披露控制和程序 旨在確保根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求包含的所有重要信息都得到記錄、處理，在 證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內進行彙總和報告，並確保需要披露的信息得到累積和傳達 向我們的管理層（包括我們的首席執行官和臨時首席財務官）或履行類似職能的人員（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層有責任 根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F)對財務報告建立和維護充分的內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在根據公認的會計原則，為本公司財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述，此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC頒佈的相關規則的要求，公司管理層評估了截至2018年12月31日其財務報告內部控制 的有效性，使用了Treadway委員會（COSO）發起組織委員會（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，簡稱COSO）發佈的內部控制—集成 框架（2013）中的框架中確立的標準。基於此評估 ，並由於下文討論的重大弱點，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論 ，我們對財務報告的內部控制截至2018年12月31日尚未生效：

我們計劃採取措施，儘快糾正 財務報告內部控制的重大缺陷，具體措施如下：

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為我們不是加速申請者或大型加速申請者，並且 沒有選擇包括此類認證報告。

儘管存在上文報告的重大弱點 ，我們的管理層認為，本報告所載的綜合財務報表在所有重大方面 公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和所呈列期間的現金流量。

財務報告內部控制的變化

除上述事項外，在本年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(如1934年證券交易法第13a-15(F)條所界定)並無 對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

不適用。

公司董事會 已確定童曉剛先生符合適用的納斯達克資本市場標準的“審計委員會財務專家”資格。本公司董事會亦已決定，根據納斯達克資本市場適用的標準，童先生及審計委員會其他成員均屬“獨立”人士。

本公司通過了適用於本公司員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員。商業行為準則和道德規範的副本已於2009年11月12日提交，作為我們註冊聲明的證物，表格S-1，文件編號333-163041，經修訂。此外，該公司還在其網站www.lianluosmart.com上公佈了這一信息。本公司將應要求免費向 任何人提供其《商業行為和道德準則》的副本。此類請求應發送給公司，地址為：

21樓2108室，

中國鐵道建設大樓

石景山路20號，100040，

北京，中國

注意：祕書

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師Centurion ZD CPA&Co.在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

注：

審計委員會預審政策

我們審計委員會的政策是預先批准我們的主要外部審計師提供的所有審計和其他服務，包括審計服務、税務服務和上述其他服務，但不包括極小的審計委員會在完成審計之前批准的服務。

不適用。

在截至2018年12月31日的財政年度內，本公司或任何關聯買家均未購買本公司根據證券交易法第12條登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。

2017年11月17日，公司審計委員會和董事會批准了任命Centurion ZD CPA Limited(“CZD”)為公司 獨立註冊會計師事務所的建議，並於同日解僱了公司之前的獨立審計師HHC。

本條款要求的披露已在2017年11月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中進行了報告。

除本節所述外， 我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場上市的國內公司沒有區別。 納斯達克上市規則第5635條通常規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行（或潛在發行）證券之前，必須獲得股東批准，該證券（i）等於或超過公司普通股的20% 或投票權，但低於市場價值或賬面價值的較大者，或（ii）導致公司控制權的變更。儘管有 這一一般要求，納斯達克上市規則5615（a）（3）（A）允許像公司這樣的外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是這些股東批准要求。英屬維爾京羣島在上述任何一種發行之前都不需要股東批准。因此，公司在進行上述可能發行證券的交易之前，不需要獲得股東批准。本公司董事會 已選擇遵循英屬維爾京羣島國家關於此類發行的規則，並且在 進行此類交易之前不需要尋求股東批准。

不適用。

第三部分

見第18項。

聯絡智能有限公司的綜合財務報表載於本年報末，由第F-1頁開始。

簽名

根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，以下簽名人證明其有合理的 理由相信其符合以表格20—F提交的所有要求，並根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，正式促使以下簽名人代表其簽署本年度報告， 於2019年5月15日在中華人民共和國正式授權。

蓮洛智能有限公司及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致聯洛智能有限公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審核連絡智能有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2018年12月31日及2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營及全面虧損、權益及現金流量變動報表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況。以及截至2018年12月31日的三年內每年的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

蓮洛智能有限公司及其子公司

合併資產負債表

(In美元，股票數據除外）