目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 | |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
+852 2523-3588
(主要執行辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場) | ||||
| 這個股市有限責任公司 |
*聲明不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2020年12月31日，
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。⌧
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。◻是⌧
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 新興成長型公司： |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻是◻*否
†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。◻ | 其他國家和地區◻ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。◻項目17.◻項目18
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。◻是◻*否
目錄表
目錄
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| 頁面 |
致股東的信 | 1 | |
引言 | 3 | |
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前瞻性信息 | 4 | |
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第I部分 | 6 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 6 |
第三項。 | 關鍵信息 | 6 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 63 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 122 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 122 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 147 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 158 |
第8項。 | 財務信息 | 161 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 162 |
第10項。 | 附加信息 | 162 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 179 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 181 |
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第II部 | 182 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 182 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 182 |
第15項。 | 控制和程序 | 183 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 184 |
項目16B。 | 道德守則 | 184 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 184 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 185 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 185 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 185 |
項目16G。 | 公司治理 | 185 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 185 |
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第III部 | 186 | |
第17項。 | 財務報表 | 186 |
第18項。 | 財務報表 | 186 |
第19項。 | 陳列品 | 186 |
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簽名 | 189 | |
i
目錄表
致股東的信
尊敬的股東們，
這是自2019年3月富途首次公開募股並在納斯達克上市以來，我們給你的第一封信。我想借此機會與大家分享我們是誰，我們想要實現什麼。
2012年10月，富途獲得香港證券及期貨事務監察委員會頒發的第一類牌照(證券交易)。經過8年多的業務發展，富途目前在香港、美國、新加坡和歐洲擁有35個許可證、會員和註冊，服務於來自200多個國家和地區的1300多萬用户。隨着我們朝着“讓投資變得更容易，而不是孤軍奮戰”的使命前進，我們已經從一家經紀服務提供商轉型為一個集交易、財富管理、市場數據和信息、社交協作和企業服務於一體的全方位在線金融服務平臺。
我們對產品和用户體驗的不懈關注
作為騰訊控股的18號員工，2004年騰訊控股赴港上市時，我第一次體驗了港股交易。香港經紀商原始的用户界面和粗略的服務讓我震驚，我來自一家最重視培養儘可能最佳的用户體驗的互聯網公司。我決定利用我的產品開發經驗，通過將互動技術、數字化和社交網絡引入金融服務來改變香港散户投資者的交易體驗。
我們一直在升級我們的產品。2020年，也就是富途成立的第八年，我們仍然推出了86次應用迭代和3,900項新產品功能。許多產品升級的想法都源於我們的用户。每天，我和產品經理都會被許多用户在他們的牛牛社區關於產品建議的帖子。我們珍視所有用户反饋，並努力及時迴應每一篇文章。我們堅信，一個好的產品必須滿足其用户不斷變化的需求，我們希望繼續改進我們的產品，與我們的用户一起成長。
除了堅定不移地關注用户體驗外，我們還迅速擴大了我們的產品組合。我們從香港現金股票交易服務起步，逐步擴展至全球主要交易所的主要產品，包括美國股票、符合港滬深通資格的中國A股、期權、期貨、香港可贖回牛/熊合約，以及香港權證。我們還推出了香港和美國股票的保證金融資服務、IPO認購服務和香港IPO的暗池交易。對許多投資者來説，交易和財富管理是齊頭並進的。因此，我們推出了富途錢加以滿足客户日益多樣化的財富管理需求。截至2020年年底，我們與39家領先的全球資產管理公司建立了合作伙伴關係，選擇性地提供了約100款頂級基金產品。
展望未來，我們將繼續豐富產品供應，包括全球期貨以及促進投資決策的工具和功能，從而使投資變得更容易。
構建互動金融生態系統
我們的後半部分使命是“讓投資不再孤單”。
投資之旅可能是一段波濤洶湧的旅程，有高潮也有低谷。對於個人投資者來説，投資可能是一個孤獨的過程，因為他們一遍又一遍地研究商業基本面，分析宏觀經濟趨勢，投資，預測市場表現，審查投資決策。如果投資者能夠保持聯繫，與對投資抱有同樣熱情的人分享起伏時刻，並向他們學習，這將是一種更加豐富的體驗。這個牛牛 社區實現這種類型的體驗。今年二月，富途牛牛日活躍用户首次突破100萬，每個交易日平均產生約310,000個用户生成內容和超過3,000個交易歷史帖子。
1
目錄表
在牛牛 社區，用户可以發佈投資想法和交易歷史，並通過帖子和直播與700多家公司、基金經理、媒體和關鍵意見領袖直接互動。這個牛牛社區幫助投資者豐富投資知識，確定合適的投資策略，並與其他投資者建立融洽的關係。這個引人入勝的社交社區為我們的競爭護城河做出了巨大貢獻。即使是最好的投資工具也可能會隨着時間的推移而複製，但社區的內容和文化仍然存在。我們傾注了多年的辛勤工作來培育牛牛社區已經轉化為我們今天所擁有的獨特的社區文化。關愛和支持的氛圍以及包容和好奇心在我們的牛牛社區促進用户參與度，提高用户粘性。
2021年是富途國際化之年
隨着富途在內地中國和香港居民中的市場份額不斷增長，我們希望通過我們的Moomoo應用程序。新加坡和美國是我們2021年國際擴張的戰略重點。我們相信，我們追求深度、完美和連通性的產品可以為這些市場的散户投資者提供高度差異化的價值主張。
新加坡的金融業已經成熟，有許多老牌證券經紀商。然而，在移動互聯網時代，大多數券商無法滿足投資者的需求，收取過高的費用。我們正式推出了Moomoo2021年3月8日在新加坡，從那時起就看到了強勁的增長勢頭，並收到了令人鼓舞的用户反饋。我們對我們在新加坡的增長前景充滿信心。展望未來，我們將利用新加坡作為我們進入更廣泛的東南亞市場的切入點。
在美國，相當多的在線經紀商開發了界面簡單、功能簡單的交易平臺，以迎合新手投資者的需求。也有一些久負盛名的經紀公司提供先進的功能，但缺乏直接的移動體驗。我們相信Moomoo在用户友好的移動設計和先進的產品功能之間取得了微妙的平衡，因此可以很好地填補現有公司和在線經紀商之間的市場空白。
九年前，當我創立富途時，我決定在香港開發一個完全專有的閉環交易系統。這不是一條既不容易也不快的道路，但它讓我們為我們的業務奠定了堅實的基礎。多虧了這一決定，我們現在可以快速推出和升級產品，擴展我們的系統，並在新市場複製我們的業務。科技在金融服務中發揮着前所未有的變革作用，我們致力於抓住這個新時代的巨大機遇。
Leaf李華
創辦人、董事會主席，
首席執行官和
技術委員會主席
2
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表八股A類普通股； |
| ● | “可用率”是指服務系統在相關證券市場的市場時間內能夠使用的總時間之比； |
| ● | “平均DAU”是指該期間內每個交易日的DAU平均值； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “流失率”是指同一付費客户羣在給定期間開始和結束之間的減少的百分比除以同一期間開始時的付費客户數量； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “DAU”是根據訪問我們平臺的用户帳户和訪問者的數量來衡量的，富途牛牛，在給定的交易日內至少一次。一些訪問者可能會訪問富途牛牛在給定的交易日使用一個以上的設備，我們計算訪問的訪問者數量富途牛牛根據訪問者使用的訪問設備的數量富途牛牛; |
| ● | “富途”、“我們的公司”和“我們的”係指富途控股、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併的關聯實體； |
| ● | “港幣”和“港幣”是香港的法定貨幣； |
| ● | “香港證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會； |
| ● | “MAU”是根據訪問的用户帳户和訪問者的數量來衡量的富途牛牛在有問題的日曆月內至少一次。一些訪問者可能會訪問富途牛牛在一個月內使用一個以上的設備，我們計算訪問的訪問者數量富途牛牛根據訪問者使用的訪問設備的數量富途牛牛; |
| ● | “付款客户”是指在富途證券國際(香港)有限公司的交易賬户中有資產的客户； |
| ● | “註冊客户”或“客户”是指在富途證券國際(香港)有限公司開立一個或多個交易賬户的用户； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣； |
| ● | “股份”或“普通股”是指A類普通股和B類普通股； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “用户”是指註冊到的用户帳號的數量富途牛牛. |
除特別註明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均以7.7534港元兑1美元的匯率計算，匯率為2020年12月31日美聯儲理事會H.10統計數據公佈的匯率。我們並不表示任何港元或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或港元。
3
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的使命、目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國、香港、美國、新加坡和全球在線和移動交易及其他金融服務業的趨勢、預期增長和市場規模； |
| ● | 我們的收入、成本或支出的預期變化； |
| ● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與用户、客户和第三方業務合作伙伴關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 我們建議使用的收益； |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； |
| ● | 與本行業相關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 一般的經濟、商業和社會政治條件中國，我們在香港、美國、新加坡等市場都有業務。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧與展望”及其他章節中普遍闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
4
目錄表
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線經紀和相關行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，在線經紀行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為附件提交給本年度報告的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
5
目錄表
第I部分
第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項：報價統計和預期時間表。
不適用。
第3項：項目、項目、項目和關鍵信息
A.提供精選的財務數據
以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合綜合(虧損)/收益表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精選綜合(虧損)/收益表數據、截至2016年12月31日及2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告內未包括的經審計綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應閲讀此“財務數據精選”一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”。
截至2011年12月31日止的年度： | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | |
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
綜合(虧損)/收益數據精選報表： |
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收入 |
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經紀佣金及手續費收入 | 74,498 |
| 184,918 |
| 407,990 |
| 511,365 |
| 1,990,138 |
| 256,679 | |
利息收入 | 5,795 |
| 105,872 |
| 360,585 |
| 464,903 |
| 965,627 |
| 124,542 | |
其他收入 | 6,722 |
| 20,873 |
| 42,768 |
| 85,287 |
| 355,057 |
| 45,794 | |
總收入 | 87,015 |
| 311,663 |
| 811,343 |
| 1,061,555 |
| 3,310,822 |
| 427,015 | |
費用 |
|
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| ||||
經紀佣金及手續費 | (18,730) |
| (36,777) |
| (80,127) |
| (100,550) |
| (361,486) |
| (46,623) | |
利息支出 | (3,459) |
| (19,879) |
| (95,624) |
| (89,238) |
| (185,090) |
| (23,872) | |
加工和維修費用 | (22,880) |
| (52,446) |
| (73,843) |
| (91,916) |
| (149,378) |
| (19,266) | |
總成本 | (45,069) |
| (109,102) |
| (249,594) |
| (281,704) |
| (695,954) |
| (89,761) | |
毛利總額 | 41,946 |
| 202,561 |
| 561,749 |
| 779,851 |
| 2,614,868 |
| 337,254 | |
運營費用 |
|
|
|
|
|
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| ||||
研發費用(1) | (61,624) |
| (95,526) |
| (151,097) |
| (262,345) |
| (513,283) |
| (66,201) | |
銷售和營銷費用(1) | (59,198) |
| (41,446) |
| (98,062) |
| (164,701) |
| (385,320) |
| (49,697) | |
一般和行政費用(1) | (31,786) |
| (57,293) |
| (103,831) |
| (164,850) |
| (248,404) |
| (32,038) | |
總運營費用 | (152,608) |
| (194,265) |
| (352,990) |
| (591,896) |
| (1,147,007) |
| (147,936) | |
6
目錄表
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | |
(單位：千人，不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
其他，網絡(2) | (1,085) |
| (4,918) |
| (7,959) |
| (9,462) |
| (17,238) |
| (2,223) | |
|
| |||||||||||
(虧損)/所得税前收益/(費用) | (111,747) |
| 3,378 |
| 200,800 |
| 178,493 |
| 1,450,623 |
| 187,095 | |
所得税優惠/(費用) | 13,276 |
| (11,480) |
| (62,288) |
| (12,286) |
| (124,793) |
| (16,095) | |
權益法投資的虧損份額 | — |
| — |
| — |
| (543) |
| (307) |
| (40) | |
淨(虧損)/收入 | (98,471) |
| (8,102) |
| 138,512 |
| 165,664 |
| 1,325,523 |
| 170,960 | |
優先股贖回價值增值 | (17,929) |
| (47,715) |
| (66,998) |
| (12,309) |
| — |
| — | |
對參與優先股股東的收益分配 | — |
| — |
| (34,576) |
| (10,196) |
| — |
| — | |
本公司普通股股東應佔淨（虧損）╱收入 | (116,400) |
| (55,817) |
| 36,938 |
| 143,159 |
| 1,325,523 |
| 170,960 | |
淨(虧損)/收入 | (98,471) |
| (8,102) |
| 138,512 |
| 165,664 |
| 1,325,523 |
| 170,960 | |
其他綜合(虧損)/收入，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
外幣折算調整 | (4,142) |
| 3,366 |
| 754 |
| (3,147) |
| 9,420 |
| 1,215 | |
綜合(虧損)/收益合計 | (102,613) |
| (4,736) |
| 139,266 |
| 162,517 |
| 1,334,943 |
| 172,175 | |
本公司普通股股東應佔每股（虧損）╱收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 | (0.29) |
| (0.14) |
| 0.09 |
| 0.17 |
| 1.28 |
| 0.16 | |
稀釋 | (0.29) |
| (0.14) |
| 0.07 |
| 0.16 |
| 1.26 |
| 0.16 | |
每股存託憑證淨（虧損）/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
|
|
|
|
| 1.38 |
| 10.23 |
| 1.32 | ||
稀釋 |
|
|
|
|
| 1.25 |
| 10.10 |
| 1.30 | ||
用於計算淨(虧損)/每股收益的普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 | 403,750,000 |
| 403,750,000 |
| 403,750,000 |
| 832,790,329 |
| 1,036,865,727 |
| 1,036,865,727 | |
稀釋 | 403,750,000 |
| 403,750,000 |
| 511,536,122 |
| 917,897,426 |
| 1,050,143,014 |
| 1,050,143,014 | |
備註：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
(單位：萬人) | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | 261 |
| 161 |
| 104 |
| 538 |
| 1,640 |
| 212 | |
研發費用 | 8,335 |
| 8,854 |
| 9,223 |
| 12,055 |
| 20,579 |
| 2,654 | |
一般和行政費用 | 559 |
| 754 |
| 1,113 |
| 3,374 |
| 10,354 |
| 1,335 | |
總計 | 9,155 |
| 9,769 |
| 10,440 |
| 15,967 |
| 32,573 |
| 4,201 | |
(2) | 從2020年1月1日起，我們採用了FASB ASC主題326-“金融工具-信用損失”，或ASC主題326，用當前的預期信用損失方法取代了已發生損失方法。我們採用了ASC主題326，並對所有範圍內資產採用了修改後的追溯方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度，因評估ASC題目326項下貸款及墊款的信貸損失而產生的預期信貸損失開支為港幣910萬元(120萬美元)，已在其他淨額中確認。 |
7
目錄表
下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：
截至2011年12月31日。 | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | 179,016 |
| 375,263 |
| 215,617 |
| 362,574 |
| 1,034,668 |
| 133,447 | |
代客户持有的現金 | 3,345,172 |
| 7,176,579 |
| 11,771,487 |
| 14,540,863 |
| 42,487,090 |
| 5,479,801 | |
定期存款 | — | — | — | — | 300,000 | 38,693 | ||||||
可供出售的金融證券 | 2,236 |
| — |
| 59,348 |
| 93,773 |
| — |
| — | |
權益法投資 | — |
| — |
| — |
| 6,166 |
| — |
| — | |
關聯方應付款項 | 1,006 |
| 6,541 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
貸款和墊款 | 126,163 |
| 2,907,967 |
| 3,086,904 |
| 4,188,689 |
| 18,825,366 |
| 2,428,014 | |
應收款： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
客户 | 792,480 |
| 218,960 |
| 120,256 |
| 247,017 |
| 735,145 |
| 94,816 | |
經紀人 | 9,918 |
| 106,078 |
| 425,849 |
| 1,226,348 |
| 5,780,461 |
| 745,539 | |
清算機構 | 9,614 |
| 55,892 |
| 175,955 |
| 304,080 |
| 1,243,928 |
| 160,436 | |
基金管理公司和基金分銷商 | — | — | — | — | 297,622 | 38,386 | ||||||
利息 | 1,070 |
| 7,041 |
| 49,427 |
| 16,892 |
| 19,876 |
| 2,564 | |
預付資產 | 4,932 |
| 3,646 |
| 8,810 |
| 12,470 |
| 11,422 |
| 1,473 | |
經營性租賃使用權資產 | — |
| — |
| — |
| 161,617 |
| 208,863 |
| 26,938 | |
其他資產 | 45,876 |
| 65,918 |
| 149,279 |
| 239,435 |
| 393,326 |
| 50,729 | |
總資產 | 4,517,483 |
| 10,923,885 |
| 16,062,932 |
| 21,399,924 |
| 71,337,767 |
| 9,200,836 | |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
應付關聯方的款項 | 6,479 |
| 14,687 |
| 8,591 |
| 33,628 |
| 87,169 |
| 11,243 | |
應付賬款: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
客户 | 4,107,782 |
| 7,340,823 |
| 12,304,717 |
| 15,438,879 |
| 46,062,842 |
| 5,940,986 | |
經紀人 | 31,446 |
| 929,692 |
| 920,871 |
| 1,484,243 |
| 4,533,581 |
| 584,722 | |
清算機構 | 10,441 |
| 82,878 |
| — |
| — |
| 324,266 |
| 41,822 | |
基金管理公司和基金分銷商 | — | — | — | 26,381 | 127,442 | 16,437 | ||||||
利息 | 2,481 |
| 2,066 |
| 2,405 |
| 519 |
| 5,493 |
| 708 | |
借款 | 161,179 |
| 1,542,448 |
| 1,576,251 |
| 1,467,586 |
| 5,482,818 |
| 707,150 | |
根據回購協議出售的證券 | — |
| — |
| — |
| 1,590 |
| 5,453,037 |
| 703,309 | |
可轉換票據 | 32,030 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
經營租賃負債 | — |
| — |
| — |
| 172,466 |
| 222,231 |
| 28,662 | |
應計費用和其他負債 | 26,689 |
| 60,717 |
| 149,818 |
| 226,079 |
| 731,198 |
| 94,307 | |
總負債 | 4,378,527 |
| 9,973,311 |
| 14,962,653 |
| 18,851,371 |
| 63,030,077 |
| 8,129,346 | |
夾層總股本 | 329,175 |
| 1,183,475 |
| 1,250,472 |
| — |
| — |
| — | |
股東(赤字)/權益總額 | (190,219) |
| (232,901) |
| (150,193) |
| 2,548,553 |
| 8,307,690 |
| 1,071,490 | |
總負債、夾層權益和股東權益 | 4,517,483 |
| 10,923,885 |
| 16,062,932 |
| 21,399,924 |
| 71,337,767 |
| 9,200,836 | |
下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||||||
選定的合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動產生的現金淨額 | 1,397,692 |
| 1,855,328 |
| 4,470,167 |
| 1,969,434 |
| 20,456,717 |
| 2,638,392 | |
用於投資活動的現金淨額 | (6,230) |
| (5,145) |
| (78,052) |
| (160,057) |
| (244,175) |
| (31,493) | |
融資活動產生的現金淨額 | 147,594 |
| 2,155,846 |
| 35,690 |
| 1,151,622 |
| 8,406,896 |
| 1,084,312 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 77 |
| 21,625 |
| 7,457 |
| (44,666) |
| (1,117) |
| (144) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 1,539,133 |
| 4,027,654 |
| 4,435,262 |
| 2,916,333 |
| 28,618,321 |
| 3,691,067 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,985,055 |
| 3,524,188 |
| 7,551,842 |
| 11,987,104 |
| 14,903,437 |
| 1,922,181 | |
年末現金、現金等價物和限制性現金 | 3,524,188 |
| 7,551,842 |
| 11,987,104 |
| 14,903,437 |
| 43,521,758 |
| 5,613,248 | |
8
目錄表
B.減少資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.確定風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，難以評估未來前景。
我們於2012年推出網上經紀業務，自2015年以來實現了顯著增長。在2012年至2015年期間，我們專注於不斷改善我們的平臺和技術基礎設施。由於我們的業務以尖端科技為基礎，加上我們的大部分員工來自互聯網及科技公司，有別於傳統經紀商，因此我們在業務營運的大部分方面（例如買賣、保證金融資及證券借貸）經驗有限。此外，我們於2019年8月推出基金分銷平臺，在服務現有用户及客户羣方面經驗有限。我們在美國的業務也取得了顯著增長。隨着業務發展及應對競爭，我們可能會繼續推出新的服務產品、調整現有服務或調整整體業務營運。業務模式的任何重大變動如未能達致預期業績，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。
網上經紀和財富管理行業可能不會如預期般發展。我們服務的潛在用户和客户可能不熟悉網上經紀和財富管理市場的發展，可能難以區分我們的服務與我們的競爭對手。説服潛在用户和客户使用我們服務的價值，對於增加通過我們平臺進行的交易量和我們業務的成功至關重要。
鑑於我們經營的市場發展迅速，以及我們有限的經營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：
| ● | 管理我們未來的增長； |
| ● | 駕馭複雜和不斷變化的監管環境； |
| ● | 提供個性化、有競爭力的網上經紀、理財等金融服務； |
| ● | 增加現有和新用户對我們服務的利用率； |
| ● | 提供有吸引力的佣金費用，同時推動我們業務的增長和盈利能力； |
| ● | 維護和加強與我們的業務夥伴的關係，包括為我們的融資融券業務提供資金的合作伙伴和為我們的財富管理業務提供資金的基金公司； |
| ● | 加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全以及整個系統提供和使用的信息的保密性； |
| ● | 提高我們的運營效率； |
9
目錄表
| ● | 吸引、留住和激勵有才華的員工以支持我們的業務增長； |
| ● | 駕馭經濟狀況和波動；以及 |
| ● | 在法律和監管行動中為自己辯護，例如涉及知識產權或隱私主張的行動。 |
我們的歷史增長率可能並不代表我們未來的增長。
自成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長。我們的總收入由二零一八年的811. 3百萬港元增加30. 9%至二零一九年的1，061. 6百萬港元，並由二零一九年的1，061. 6百萬港元進一步增加211. 9%至二零二零年的3，310. 8百萬港元（427. 0百萬美元）。然而，我們的歷史增長率未必能反映我們未來的增長率，我們不能向您保證我們將來能夠保持類似的增長率。倘我們的增長率下降，投資者對我們業務及業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託證券的市價可能會下跌。您應該考慮到在快速發展的行業中經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定性。
我們可能無法有效地管理我們的擴張。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、營運、技術系統、財務資源及內部監控功能造成壓力。我們目前和計劃中的人員、系統、資源和控制措施可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。我們不時升級系統，以滿足推出新服務及執行不斷增加的交易量的需要，而升級現有系統的過程可能會破壞我們及時準確處理信息的能力，從而可能對我們的經營業績造成不利影響，並對我們的業務造成損害。
我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要貢獻者。隨着我們的不斷髮展，特別是隨着我們在國際上的發展，我們可能很難保持我們的文化，以滿足我們未來和不斷髮展的業務的需求。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們保持上市公司文化的能力可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
10
目錄表
在我們經營的市場中，我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了幾家監管機構正在進行的調查。
我們受到廣泛的監管，我們經營的市場，包括香港、美國和新加坡，都受到嚴格的監管。然而，在線經紀服務行業(例如包括使用基於雲的操作、計算和記錄保存技術以及生物識別技術)處於相對早期的發展階段，適用的法律、法規和其他要求可能會不時改變和採用。我們在香港的業務運作須受適用的香港法律、法規、指引、通告及其他監管指引或香港經紀服務規則(包括例如《證券及期貨條例》及其附屬法例)的約束。該等香港經紀服務規則列明發牌要求，規管我們的經營活動和標準，並施加要求，例如維持最低流動資金或資本，以及與我們的業務運作有關的其他備案、記錄保存和報告義務。見“項目4.本公司資料-B.業務概覽-規例-與本公司在香港的業務及營運有關的法律及法規概覽”。此外，我們在美國的業務須受適用的美國法律、規則和監管指導或美國經紀法規的約束，例如，包括1934年的美國證券交易法或美國證券交易委員會根據交易法通過的交易法、或美國證券交易委員會以及金融業監管局通過的規則和指導。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與我們在美國的業務和運營有關的法律和法規概覽”。此外，我們在新加坡的業務受適用的新加坡法律管轄。這將包括《證券及期貨法》及其附屬立法，如《證券及期貨(發牌及業務行為)規例》。在新加坡，我們持有由新加坡監管機構、新加坡金融管理局或金管局發出的資本市場服務牌照，並須遵守金管局發出的相關監管通知和指引。總而言之，這些法律和法規要求，或SG許可要求，建立了我們開展本地業務運營的框架。在我們經營的市場中，不遵守適用的法律和法規可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或者暫停或吊銷我們的執照或交易權。任何結果都可能影響我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
富途國際(香港)有限公司或富途國際香港有限公司，作為香港證監會持牌的法團，可能不時受到香港相關監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助這些機構的查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管規定，以及評估和監測我們的財務穩健。我們不時會受到這樣的監管審查和詢問。如因查詢、覆核或調查而發現任何不當行為，香港證監會可採取紀律行動，導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責我們、我們的負責人、持牌代表、董事或其他高級人員，或處以罰款。對我們、我們的負責人、持牌代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律處分都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。此外，根據《證券及期貨條例》，我們須履行法定保密責任，未經香港證監會同意，不得披露任何有關香港證監會的查詢、覆核或調查的詳情。富途和富途作為美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，可能會受到美國證券交易委員會、FINRA或美國各州監管機構發起的類似審查和監管行動的影響。富途新加坡私人有限公司。有限公司作為新加坡的資本市場服務持牌機構，可能會受到新加坡金融管理局或其他相關監管機構發起的類似審查和監管行動的影響。
11
目錄表
截至本年度報告發布之日，我們正在參與多家監管機構正在進行的監管調查。例如，富途國際香港參與了香港證監會持續進行的監管調查，調查事項包括客户入職程序等。由於調查的持續性質，我們無法準確預測調查的結果。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-持續的監管行動”。在調查結束後，香港證監會仍有可能發現行為不當或重大違規行為，並決定進行調查和採取監管行動，其中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫時吊銷或吊銷富途國際香港的牌照和交易權。此外，在發現任何不當行為或重大違規行為後，我們仍有可能無法糾正我們的做法以符合相關的香港經紀服務規則，這可能會導致香港證監會以上述形式對我們採取額外的監管行動。如果出現任何這樣的結果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的聲譽也可能受到損害。
我們的在線客户註冊程序沒有嚴格按照香港有關當局制定的具體步驟進行，這可能會使我們受到監管行動的影響，除了補救措施外，這些行動還可能包括，除補救措施外，還可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或暫停或吊銷富途國際香港的牌照和交易權。
由於香港和中國的網上經紀服務，尤其是網上開户服務所涉及的技術和做法處於相對早期的發展階段，有關網上客户入職程序的適用法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導仍在發展中，可能會進一步變化。中國的居民可以按照本年報總結的網上申請程序在香港或美國開立貿易賬户。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的服務-交易、結算和結算-開户”。我們的系統支持基於潛在客户的中國身份信息和中國銀行發行的借記卡等在線驗證程序。香港證監會於2015年5月12日、2016年10月24日、2018年7月12日及2019年6月28日發出的《證監會操守準則》及《證監會通函》(統稱為《證監會通函》)第5.1段，概述了證監會根據香港證監會的監管規定，就明文規定的非面對面開户方式(包括網上開户)所持的最新立場。證監會通函列出網上開户的多種方法，其中一種是使用由香港以外的核證機關提供的電子核證服務，而這些核證機關的電子簽署證書已獲得香港政府及有關地方政府在登入客户時所接受的互認地位。由於如上所述，我們目前為中國居民提供的在線客户入職程序沒有嚴格遵循證監會通函所載的指定方法，我們自2019年以來一直通過相互認可的認證機構測試新的電子認證程序，作為我們在線入職程序的一部分。我們沒有在廣泛的基礎上實施這一程序。我們目前正參與香港證監會就我們的網上客户入職程序進行的調查。如果香港證監會要求我們為所有現有客户追溯採用電子認證程序或補救我們的開户程序，或對我們的在線客户註冊程序進行進一步調整，則不能保證我們能夠及時或根本地全面實施，我們將需要大量的時間和成本，我們的客户體驗可能會受到不利影響。因此，此類補救或調整可能會對我們的運營、業務前景、用户體驗以及客户獲取和保留產生重大不利影響。如果我們的在線客户註冊程序被香港證監會認定為或已經不符合適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導，我們可能會受到監管行動的影響，其中除了補救外，可能包括對我們未來的業務活動進行譴責、罰款、限制或禁止，和/或暫停或吊銷富途國際香港的牌照和交易權。
12
目錄表
我們沒有在中國經營證券經紀業務的任何許可證或許可證。雖然吾等並不相信吾等於中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的詮釋及實施仍存在不確定因素。
根據中國有關法律、法規的規定，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。見“第四項.本公司情況-B.業務概覽-規章制度-中國有關本公司業務經營的法律法規概覽-證券業務條例”。我們不持有任何與在中國開展證券經紀業務有關的許可證或許可證。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國，我們的大量客户都是中國公民。然而，吾等不相信吾等現時透過我們於中國之附屬公司或合併聯營實體進行之業務並非於中國之證券經紀業務。過去，我們收到了中國某些監管部門與我們業務有關的詢問。此後，我們已採取措施修改和提升我們的業務和平臺，以符合與中國證券經紀業務相關的適用中國法律和法規。然而，我們不能向您保證，我們已經採取或未來將採取的措施將有效或完全滿足相關監管部門的要求。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，在所有重大方面作出該等修訂後，吾等並無違反適用於中國證券經紀業務的中國法律及法規。然而，在中國經營證券相關業務的情況下，將如何解釋或實施現行及任何未來的中國法律和法規仍存在一些不確定性。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，如將用户和客户轉到中國以外的地方開户和交易，不會被視為在中國經營證券經紀業務，這可能會使我們受到進一步的詢問或整改。若吾等在中國的若干活動被有關監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務及股票期權經紀業務，吾等將被要求向包括中國證監會在內的相關監管機構取得相關牌照或許可，若未能取得該等牌照或許可，吾等可能會受到監管行動及處罰，包括罰款、暫停在中國的部分或全部業務，以及暫停或移除我們在中國的網站及手機應用。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺促進的交易量產生直接影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換成包括港元和美元在內的外幣的限制，以及/或者認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
我們的很大一部分客户是中國公民。我們不向我們的客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們要求那些希望交易在香港聯合交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券或通過我們的平臺購買任何理財產品的人將資金存入各自的離岸交易賬户。
此外，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對對外資本流動的審查。在目前的監管框架下，中國公民每年僅限於經批准的用途的外匯額度為5萬美元，如旅遊和教育目的，中國公民只能通過合格境內機構投資者等規定的方法從事資本項目下的離岸投資。見“第四項.本公司情況-B.業務概覽-規章制度-我公司在中國經營經營的法律法規概覽-離岸股票投資條例”。如果政府進一步收緊中國公民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，和/或明確禁止任何與證券相關的投資交易，中國公民通過我們平臺的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺促進的交易量。由於我們的經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們平臺促成的總交易量，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。
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此外，根據現行有關離岸投資的規定，若要將人民幣兑換成外幣以進行離岸投資，必須獲得有關政府當局的批准或登記。由於我們不向中國客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户提交有關部門對用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。然而，由於中國當局及外匯局指定從事外匯服務的商業銀行在解釋、實施及執行有關外匯規則及法規方面擁有相當大的酌情權，加上許多其他非我們所能控制及預期的因素，吾等不能向閣下保證本公司的經營不會被有關當局視為提供貨幣兑換服務或以其他方式違反有關外匯法律法規，而吾等過往曾被有關當局罰款。雖然罰款金額並不重要，我們已採取措施確保我們遵守外匯法律法規，但我們不能向您保證此類措施是足夠的，我們可能面臨更嚴重的後果，包括但不限於被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中外幣資金的來源和使用，核實相關部門批准的證據，或在調查期間或無限期暫停我們的業務。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務。我們也可能會不時接受有關當局的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。
我們在網上經紀和財富管理行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
在線經紀和財富管理服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們預計未來競爭將繼續並加劇。我們面對來自香港傳統零售經紀公司和金融服務供應商的競爭，他們為了滿足客户對電子交易設施、全面進入市場、智能路線、更好的交易工具、較低的佣金和融資利率的需求，已着手建設這些設施和改善服務。
此外，在線經紀和財富管理行業展示了巨大的機遇，可能會吸引大型互聯網公司採用類似的商業模式進入市場，這可能會顯著影響我們的市場份額和銷售額。例如，擁有大型零售網上經紀業務的大型國際經紀公司以及商業銀行的網上經紀部門可以利用其現有資源，通過收購和有機發展滿足適用的監管要求。
我們預計，隨着現有競爭對手的多樣化和產品的改進，以及新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。我們不能向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被成熟和資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高它們的競爭力。此外，在線經紀和財富管理行業目前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或能力，這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或缺乏競爭力，其中一些可能會採取更激進的定價政策，或者比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動。上述任何一種情況的發生都可能阻礙我們的增長，減少我們的市場份額，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
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如果我們無法留住現有客户或吸引新客户來增加他們的交易量，或者如果我們不能提供服務來滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自為客户提供的在線經紀服務。為了保持我們平臺的高增長勢頭，我們依賴於留住現有客户和吸引更多新客户。如果我們的網上經紀、保證金融資和財富管理服務需求不足，我們可能無法保持和增加我們預期的交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們留住現有客户的能力，特別是那些交易頻繁的客户。如果我們不能與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續通過我們的平臺下交易訂單或增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格及時提供令人滿意的服務，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺，這反過來會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們能夠及時以優惠的價格通過我們的平臺提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證，由於我們無法控制的原因，如我們客户的個人財務原因或資本市場狀況惡化，我們將能夠留住現有客户，鼓勵重複和增加交易。
如果我們無法保持或提高我們的客户保留率或以具有成本效益的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。從歷史上看，我們產生了9810萬港元、1.647億港元和3.853億港元(4970萬美元)的銷售和營銷費用，分別佔2018、2019年和2020年總收入的12.1%、15.5%和11.6%。儘管我們已經在營銷費用上花費了大量的財政資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我們不能向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户基礎。
我們必須與客户的需求和偏好保持同步，以滿足他們不斷變化的交易需求，因為他們的投資需求發生了變化。如果我們未能通過提供服務來留住現有客户，以迎合他們不斷變化的投資和交易需求，我們可能無法保持並繼續增長我們平臺促進的交易量，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們無法維持、增強或發展我們用來留住客户的方法，留住客户的成本將大幅增加，我們留住客户的能力可能會受到損害。
與其他經紀和金融服務提供商一樣，我們不能保證客户通過我們的平臺進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。我們提供一個社交社區，以促進提供金融和市場信息。儘管這些材料和評論包含重要的免責聲明，但當我們的客户使用這些信息做出交易決定並在交易中遭受財務損失時，或者如果他們的交易沒有他們預期的那麼有利可圖，我們可能會尋求追究我們的責任。此外，一些客户可能只依賴我們平臺上其他客户做出的某些預測性聲明，而忽視了我們的警告，即客户應做出自己的投資判斷，不應根據歷史記錄預測未來業績。因此，當客户決定放棄交易時，客户的財務損失可能會影響我們在交易量和收入方面的表現。此外，一些通過我們的平臺遭受重大損失的客户可能會指責我們的平臺，尋求向我們追回他們的損害賠償，或者對我們提起訴訟。
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由於我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於客户的交易量，它們容易出現大幅波動，很難預測。
我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們客户證券的交易活動水平，這往往受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢以及發生此類交易的市場的變化。我們所在市場的疲軟，包括經濟放緩，歷史上一直導致我們的交易量減少。交易量的下降通常會導致交易執行活動的收入減少。較低的波動性通常具有相同的方向性影響。證券或其他金融工具的市值下降也可能導致市場缺乏流動性，這也可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降。較低的證券和其他金融工具價格水平，以及往往伴隨較低定價而來的買賣價差壓縮，可能進一步導致收入和盈利能力下降。這些因素還可能增加庫存中持有的證券或其他金融工具的潛在損失，以及買家和賣家未能履行義務和結算交易，以及索賠和訴訟。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的業務亦受整體經濟及政治狀況所影響，尤其是香港、中國及美國的經濟及政治狀況，例如宏觀經濟及貨幣政策、影響金融及證券行業的法例及規例、商業及金融行業的上升及下降趨勢、通脹、貨幣波動、短期及長期資金來源的可得性，資金成本以及利率水平和波動性。例如，持續的COVID—19疫情及╱或地區緊張局勢爆發等全球災難所導致的股市表現波動及下跌，以及宏觀經濟狀況的不確定性，均可能對我們的收入及盈利能力造成負面影響。由於這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到重大波動的影響。見“—COVID—19病毒持續爆發可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響”。
新冠肺炎病毒的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2019冠狀病毒在中國及全球持續爆發。自二零二零年以來，中國及全球政府已採取措施遏制COVID—19病毒的傳播。例如，於二零二零年初，為應對疫情防控力度加大，中國政府採取多項行動，包括延長春節假期、對感染或疑似感染者進行隔離、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工遠程辦公及取消公共活動等。COVID—19亦導致中國各地許多企業辦事處暫時關閉。此外，隨着疫情持續威脅全球經濟，可能繼續造成市場大幅波動和整體經濟活動下滑。
我們已採取一系列措施應對疫情以保護員工，包括（其中包括）暫時關閉部分辦公室、為員工安排遠程工作以及限制或暫停旅行。總體而言，雖然該等措施降低了我們的營運效率，但我們於二零二零年並無受到重大影響，並因客户於實體、線下設施關閉後轉而進行線上交易而增加資金流及交易量。我們無法預測，在客户再次能夠訪問實體設施後，業務活動的增長是否會繼續。COVID—19對我們二零二一年經營業績的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關疫苗供應的新資料、全球疫情嚴重程度及為遏制疫情而採取的行動，這些資料高度不確定及不可預測。此外，倘疫情對中國及全球整體經濟造成損害，我們的經營業績亦可能受到不利影響。
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對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來發展以及可能出現的有關COVID—19持續時間和嚴重程度的新資料，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出我們的控制範圍。雖然中國國內對流動的許多限制已經放寬，但全球疾病的未來發展仍存在很大的不確定性。在向公眾提供疫苗之前，任何放寬對經濟和社會生活的限制都可能導致新的病例，從而導致重新實施限制。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動，以及新型冠狀病毒疫情對經紀及財富管理行業的普遍負面影響，我們無法保證我們能及時推出新產品及服務，或我們能維持過往的增長率。由於COVID—19大流行的不確定性，目前無法準確估計與冠狀病毒大流行及應對相關的財務影響，我們無法向閣下保證我們2021年的財務狀況及經營業績不會受到不利影響。有關COVID—19對我們業務的預期影響的更詳細描述，請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—COVID—19的影響以及我們的應對措施和機遇。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國和整個全球經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力造成不利影響。
此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何衞生流行病、自然災害或其他災難都會損害中國和全球經濟。我們的總部設在深圳和香港，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳和香港。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在深圳和香港的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳和/或香港，我們的業務可能會受到重大幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
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我們目前的佣金和手續費水平在未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。
我們很大一部分收入來自客户通過我們的平臺進行證券交易所支付的佣金和手續費。於2018、2019年及2020年，本公司的經紀佣金收入及手續費收入分別為港幣4.08億元、港幣5.114億元及港幣19.901億元(2.567億美元)，分別佔本公司同年總收入的50.3%、48.2%及60.1%。由於在線經紀服務行業面臨競爭，我們可能會面臨佣金或手續費費率的壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠並願意以低於我們目前提供或可能能夠提供的佣金或手續費的價格提供交易服務。例如，香港和美國的一些經紀商提供零佣金或類似的政策來吸引散户證券投資者。由於這種定價競爭，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們業務的繼續發展和市場的認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供其他經濟誘因，例如回扣或折扣，以便在他們的系統而不是我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的部分收入來自對與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的保證金餘額收取利息。於2018、2019年及2020年，來自保證金融資及證券借貸業務的利息收入分別為港幣2.261億元、港幣2.589億元及港幣5.718億元(7,370萬美元)，分別佔同年總收入的27.9%、24.4%及17.3%。同年，來自銀行存款的利息收入分別為港幣1.238億元、港幣1.872億元及港幣2.086億元(2,690萬美元)，分別佔同年總收入的15.3%、17.6%及6.3%。利率水平的走勢是影響我們收益的一個重要因素。利率下降可能會對我們的利息收入產生負面影響，從而最終對我們的總收入產生不利影響。雖然當市場利率上升時，我們通常會獲得更高的利息收入，但利率上升也可能導致我們的利息支出增加。如果我們不能有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。
雖然我們的管理層相信已實施有效的管理策略，以減少利率變化對我們經營業績的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外或長期的變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們資產負債表的影響。有關利率變動對我們的影響的進一步討論，請參閲本年度報告的“關於市場風險的定量和定性披露--利率風險”。
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我們可能無法如期發展我們的保證金融資和證券借貸業務，並可能面臨與這些業務相關的信用風險。此外，我們需要以合理成本獲得充足資金，才能成功經營我們的保證金融資業務，而以合理成本獲得充足資金並不能得到保證。
如果客户未能履行合同義務或為保證義務而持有的抵押品價值不足，我們的保證金融資和證券借貸業務可能不會像預期的那樣發展。我們採取了全面的內部政策和程序來管理這些風險。例如，一旦保證金價值因市場低迷或質押證券價格的不利變動而低於相關貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值仍低於要求的標準，我們將實時啟動我們的清算保障機制，使客户的賬户符合保證金要求。然而，我們不能向您保證，我們不會面臨與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的任何信用風險，我們可能會在發出保證金通知後與客户發生糾紛。特別是，我們可能並不總是能夠通過追加保證金通知來完全收回保證金價值，在市場高度波動的時期，我們面臨的信貸損失可能會加劇。見-我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕所有市場環境或所有類型風險的風險敞口。
此外，我們的保證金融資業務的增長和成功有賴於有足夠的資金通過我們的平臺滿足客户的貸款需求。我們為在香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供保證金融資服務，為在美國主要證券交易所上市的證券提供證券借貸服務。截至2020年12月31日，未償還保證金融資和證券借貸餘額為195億港元(25億美元)。我們的保證金融資業務的資金來自多種來源，包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及我們業務運營產生的資金。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資夥伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制，我們向客户提供保證金融資服務以滿足他們的貸款需求的能力將受到不利影響。此外，隨着我們努力為我們的客户提供具有競爭力的價格服務，以及在線經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少我們的融資夥伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資夥伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。在一定程度上，我們的融資夥伴發現與我們的風險調整後的回報不那麼有吸引力，我們可能無法以合理的成本獲得必要的融資水平，或者根本無法獲得。如果我們因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們提供的理財產品涉及各種風險，如果不能識別或充分認識到這些風險，可能會對我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們依賴於有限數量的財富管理產品提供商。
我們為我們的客户提供進入貨幣市場、固定收益、股票、平衡、私募基金和債券的機會，以迎合客户不同的投資目標和風險偏好。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們受制於不同司法管轄區提供的理財產品的相關規定，不能保證我們的業務在任何時候都被視為完全符合該等規定。
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我們能否成功提供理財產品和服務，在一定程度上取決於我們能否成功識別與此類產品和服務相關的風險，而未能識別或充分認識此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們不保證通過我們的平臺提供的理財產品的本金或回報，也不對投資於產品的資本的任何損失承擔任何責任，但我們必須謹慎選擇我們提供的金融產品，並必須為客户準確描述與這些產品相關的風險。儘管我們執行並實施了嚴格的風險管理政策和程序，但此類風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們所有客户在所有市場環境中的風險敞口或涵蓋所有類型的風險。如果我們未能識別並充分認識到與我們提供的金融產品相關的風險，或未能向我們的客户披露此類風險，或者如果我們的客户因我們提供的金融產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們依賴於為我們提供理財產品的有限數量的第三方，而我們與這些產品提供商的關係對於我們財富管理業務的順利運營是不可或缺的。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化，或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係，例如以更排他性或更有利的條款與我們的競爭對手合作，或者如果他們本身成為我們的競爭對手，我們的運營可能會中斷。
國際經濟關係的緊張，特別是美國和中國之間的緊張關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近一段時間，國際經濟關係緊張加劇，包括美國和中國之間的緊張關係。例如，2018年和2019年，美國對從中國進口的指定產品徵收進口關税，中國的迴應是對從美國出口的商品徵收報復性關税。2020年8月，隨着中華人民共和國全國人民代表大會通過香港國家安全法，美國財政部對香港特別行政區和中國中央政府的某些官員實施了制裁。同月，美國總統總裁發佈行政命令，禁止與字節跳動有限公司進行某些交易，禁止與騰訊控股控股有限公司及其子公司進行微信相關的交易。美國和中國之間貿易、政治和監管緊張局勢的加劇，可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年8月6日，美國總裁發佈了一項行政命令，禁止“商務部長根據本命令第1(C)條確定的與騰訊控股控股有限公司、深圳中國或該實體的任何子公司進行的任何與微信有關的交易，或與任何財產有關的交易，受美國的管轄。”這項禁令將於行政命令發佈之日起45天內生效。截至2021年2月28日，騰訊控股控股有限公司直接或實益擁有的實體持有我們流通股的22.8%和流通股總投票權的27.9%，我們與騰訊控股有一定的業務合作。我們在美國也有業務運營並持有相關許可證。雖然我們預計我們的美國業務不會受到行政命令施加的限制，但我們不能向您保證不會有規則或進一步的行政命令禁止我們與騰訊控股的業務合作。一旦發生此類事件，我們的業務將受到不利影響。此外，美國或中國目前和未來的任何行動或升級都可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
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如果我們不能及時和具有成本效益地迴應用户和客户的需求，或者如果我們提供的新服務沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力開發和推出新的服務產品，以及時和具有成本效益的方式響應我們用户和客户不斷變化的需求。我們在以快速技術變化、不斷髮展的行業標準、頻繁推出新服務以及對更高水平客户體驗的日益增長需求為特徵的市場中提供服務。近年來，我們為用户和客户提供的服務已從在線經紀服務擴展到融資融券服務，並進一步擴展到其他工具和功能，包括我們在2019年8月推出的財富管理服務，未來我們可能會繼續擴大我們的新服務產品。然而，我們在新服務產品方面的經驗有限，擴展到新服務產品可能會涉及新的風險和挑戰，這可能是我們以前從未經歷過的。我們不能向您保證，我們將能夠克服這些新的風險和挑戰，並使我們的新服務產品取得成功。推出和開發新服務的最初時間表可能無法實現，盈利目標可能不可行。外部因素，如合規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響我們新服務的成功實施。我們的人事和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到現有的運營中。我們可能在管理我們的新服務產品方面缺乏經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新提供的服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新服務產品的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們能夠預測和識別我們用户和客户不斷變化的需求，並開發和推出新的服務產品來滿足這些需求，這將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的一個重要因素。我們還可能不得不招致大量意想不到的費用來維持和進一步加強這種能力。我們的成功還將取決於我們是否有能力為我們的用户和客户及時開發和推出新服務，並加強現有服務。即使我們向市場推出新的和增強的服務，它們也可能得不到市場的接受。
我們認為，我們必須繼續進行投資，以支持正在進行的研究和開發，以便開發新的或增強的服務產品，以保持競爭力。我們需要繼續開發和推出結合最新技術進步的新服務，以應對不斷變化的用户和客户需求。如果我們沒有對技術發展或我們用户和客户不斷變化的需求做出充分的預測或反應，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證，在研究和開發方面的任何此類投資將導致收入的相應增加。
我們依賴於我們的專有技術，如果我們不能在行業中保持技術優勢，我們未來的業績可能會受到影響。
我們過去的成功在很大程度上要歸功於我們先進的專有技術，這些技術支持了我們平臺的高效運營。我們受益於這樣一個事實，即我們採用的相當於專利技術的類型並沒有廣泛地為我們的競爭對手所用。如果我們的技術因任何原因變得更廣泛地為我們當前或未來的競爭對手所用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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此外，為了跟上不斷變化的技術和客户需求的步伐，我們必須正確地解釋和應對市場趨勢，並增強我們技術的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能會導致鉅額研發成本。我們可能無法準確確定我們用户和客户的需求或在線經紀行業的趨勢，也無法以及時和具有成本效益的方式設計和實施我們技術的適當特性和功能，這可能會導致對我們服務的需求減少，我們的收入也會相應減少。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源開發更先進的技術，以保持競爭力。我們競爭的市場的特點是技術迅速變化，行業標準不斷髮展，交易系統、做法和技術不斷變化。儘管我們在過去的許多發展中都走在了前列，但我們可能無法跟上這些快速變化的未來，開發新技術，實現投資開發新技術的回報，或者在未來保持競爭力。
此外，我們必須保護我們的系統免受火災、地震、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊、物理入侵和類似事件的物理損害。任何導致我們專有技術中斷或響應時間增加的軟件或硬件損壞或故障都可能降低客户滿意度並減少我們服務的使用率。
我們的信息技術系統出現意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統支持我們業務的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易，我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、我們系統的更改、錯誤或損壞的數據、客户使用模式的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。
我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：
| ● | 故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉； |
| ● | 中國國家骨幹網絡中斷或出現故障，使用户和客户無法訪問我們的在線和移動平臺； |
| ● | 對我們的服務器和其他網絡基礎設施的物理或基於網絡的攻擊，可能導致我們的網絡中斷和對我們的技術基礎設施的破壞； |
| ● | 自然災害或其他災難性事件造成的損失，如颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件；以及 |
| ● | 任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。 |
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目錄表
此外，我們的第三方合作伙伴的任何網絡中斷或不足都可能導致我們向用户和客户提供的服務中斷。例如，我們的一些客户曾因我們第三方合作伙伴的軟件、基礎設施或系統表現不佳或延遲而無法及時執行交易，交易量或其他用户活動量的突然增加可能會加劇這種情況。此類中斷和其他服務中斷可能會降低用户和客户的滿意度，並導致我們的用户和客户的活躍度以及通過我們的平臺進行交易的客户數量減少。請參閲“-我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。”此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更多的流量和交易，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。此外，在發生意外情況時，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，一個戰略合作伙伴為我們提供與我們的運營和系統的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何未能在商業上有利的條件下維持和更新我們與這些第三方的關係，或在未來建立類似關係的任何情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和服務提供商，包括結算系統、交易所繫統、備用交易系統、訂單傳送系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能惡化或其他不當操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而造成損失，或以其他方式中斷我們的業務。此外，當我們與第三方合作執行美國股票的交易訂單時，我們為客户成功和及時執行這些交易的能力取決於第三方系統的表現，如果第三方系統失敗，可能會給我們的客户帶來潛在的損失，進而可能導致針對我們的潛在索賠或訴訟，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，如果我們與任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的軟件或系統支持來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。
我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户和用户提供的其他基本數據。這些服務提供商面臨着自己的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，並損害我們的聲譽。特別是，我們已與納斯達克的關聯公司、香港交易及結算所有限公司和其他幾家機構簽訂合同，允許我們的客户獲取實時市場信息數據，這些數據對於我們的客户做出投資決定和採取行動是必不可少的。如果該等信息提供商提供的數據不準確或不完整，或該等信息提供商未能按照協議的規定及時更新或提供數據，我們的客户可能會蒙受損失，我們的業務運營和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們不能向您保證，外部服務提供商將能夠繼續以高效和具有成本效益的方式提供這些服務，以滿足我們目前的需求，或者它們將能夠充分擴展其服務，以滿足我們未來的需求。外部服務提供商持續提供這些服務的能力受到不利的政治、經濟、法律或其他事態發展的風險，如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律和法規的變化。
任何外部服務提供商因系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因以及我們無法順利和及時地做出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，爭議可能產生於關於我們或服務提供商履行其義務的協議或與其相關的協議。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧，我們可能面臨該服務提供商對我們提起的索賠、糾紛、訴訟或其他訴訟。我們可能會產生大量費用，並要求管理層在對這些索賠進行辯護時給予極大的關注，無論其是非曲直。我們還可能因此類索賠而面臨聲譽損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式改變其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前依靠蘋果的應用商店、谷歌的Play商店和主要的基於中國的Android應用商店向用户分發我們的移動應用程序。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及與我們互動的其他第三方，都可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們的安全措施的一方可能盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能被要求投入大量資源，以防範安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。
此外，我們收集、存儲和處理來自用户和客户的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的潛在易受攻擊目標。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密的用户和客户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。我們在過去的任何網絡安全措施中沒有經歷過任何重大的網絡安全漏洞，也沒有受到過任何重大漏洞的影響。此外，機密信息的泄露可能是由第三方服務提供商或商業合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重損害，如果我們的用户和客户遭受損害，我們可能會受到未來索賠的影響，並可能產生重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們的企業客户可以利用我們的技術為自己的員工和客户提供服務。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。
在我們開展業務的地區，我們在保護個人數據、隱私和信息安全方面受到政府監管和其他法律義務的約束，限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-中國業務經營相關法律法規概覽-網絡安全與隱私條例”。在中國，《網絡安全法》於2017年6月生效，要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。此外，《個人信息安全規範》或《中國規範》於2020年10月1日起施行。雖然中國規範不是強制性規定，但它在保護中國個人信息方面，對中國的網絡安全法具有關鍵的實施作用。此外，中國政府機構很可能會將中國規範作為判斷企業是否遵守中國數據保護規則的標準。同時，在中國規範下，數據控制器必須提供收集和使用主體個人信息的目的以及該目的的業務功能，而中國規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只在需要時收集個人信息。同樣，香港和美國也有各自的資料私隱法例，規管個人資料的收集、使用和處理。根據有關法例，資料使用者須遵守各項保障資料的原則，包括合法和公平收集個人資料、資料當事人的同意、保留個人資料、使用和披露個人資料、個人資料的保安、個人資料政策和做法，以及查閲和改正個人資料的權利。
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2020年10月21日，全國人大常委會發布了個人信息保護法草案或個人信息保護法草案，整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定。個人信息保護法草案旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理使用。《個人信息保護法》草案所界定的個人信息，是指與已識別或可識別的自然人有關的信息，以電子或其他方式記錄，但不包括匿名信息。個人信息保護法草案規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。全國人大常委會仍在徵求對個人信息保護法草案的意見，其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。儘管我們可能會受到未來不時頒佈的法律法規對保護個人數據、隱私和信息安全的要求，但我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施將有效或完全滿足相關監管機構的要求，任何未能或被認為未能遵守此類法律和法規的行為可能會導致政府調查、罰款和/或其他制裁。
中國的相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和APP進行監控，並可能不定期提出額外要求。有關監管部門還不定期發佈其監測結果，並要求列入此類通知的相關企業整改不合規行為。我們已經並可能在未來接受相關監管部門的修改和整改，包括那些公開發布的修改和整改。我們已經修改了我們的隱私政策，富途牛牛按照我們收到的整改通知，滿足相關監管部門的要求。我們沒有收到監管部門對我們的整改措施的進一步意見，也沒有收到任何關於這些措施的最終批准。不能保證監管機構會認為我們的整改措施足夠，也不能保證他們會向我們發出任何最終許可。在一個司法管轄區對法律的解釋和適用存在不確定性，這些法律的解釋和適用可能與另一個司法管轄區的解釋和適用方式不一致，可能與我們目前的政策和做法相沖突，或者需要改變我們制度的特點。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。
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我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的某些信息和服務相關的某些許可證。
中國法規對未取得中國證券投資顧問資格而從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為予以制裁。見“第(四)項.本公司情況-B.業務概述-規章-中國與本公司業務經營有關的法律法規概覽-證券投資諮詢服務條例.”我們在中國沒有取得證券投資顧問資質。如果沒有所需的資格，我們應該避免並明確禁止我們的用户在我們的平臺上分享與證券分析、預測或諮詢有關的信息。然而，我們無法向您保證，我們的用户不會在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或分享視頻。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供該等信息的服務，我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的處罰。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，作為我們服務的一部分，我們發佈用於投資者教育目的的視頻，並允許某些用户通過以下方式在我們的平臺上上傳和分享視頻牛牛課堂和牛牛社區。根據《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》，視聽服務提供者，如牛牛課堂或牛牛社區，才能獲得音視頻服務權限。見《第四項.公司情況-B.業務概述-規章-中國與本公司業務經營有關的法律法規概覽-網絡視聽節目服務條例》。我們沒有獲得通過我們在中國的平臺提供互聯網視聽節目服務的許可證，可能無法及時獲得許可證，或者根本無法獲得許可證。截至本年度報告之日，我們沒有收到國家廣電總局的任何通知，也沒有受到國家廣電總局的監管措施。然而，如果我們被要求獲得視聽服務許可或其他與我們在中國的基於視頻的服務相關的額外許可或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、施加罰款以及終止或限制此類服務提供。
此外，《中華人民共和國條例》要求，傳播互聯網新聞信息服務的平臺必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。見《第4項.公司情況-B.業務概述-規章-中國與本公司業務經營有關的法律法規概覽-互聯網新聞傳播條例》。我們尚未獲得此類許可證，可能無法及時或根本無法獲得此類許可證。由於我們的平臺展示與金融市場相關的新聞和信息，我們可能被視為通過互聯網傳播新聞和信息，並受到處罰，包括罰款和終止或限制此類服務提供。此外，中國政府可能會對金融信息服務提出具體要求，這也可能影響我們的業務和運營。
2019年8月，我們正式推出在線財富管理服務，讓我們的客户能夠接觸到領先基金公司的貨幣市場、固定收益和股票基金產品。根據《證券投資基金法》，從事基金服務的單位，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，應當向國務院證券監督管理機構登記或備案。參看《第四項：本公司情況-B.業務概覽-規章制度-中國與本公司業務有關的法律法規概覽-基金銷售業務管理辦法》。我們不持有中國基金推廣、銷售、購買或贖回的任何許可證或許可。吾等認為，吾等現時透過在中國之附屬公司或合併聯營實體進行之業務，不應被視為於中國之基金服務。然而，我們不能向您保證，相關監管機構將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被有關監管機構視為在中國提供基金服務，我們可能會受到包括罰款和暫停此類基金銷售業務在內的處罰。
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中國的法律法規正在演變，我們通過中國平臺提供的服務的不同方面的監管存在不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。
員工的不當行為可能使我們面臨重大的法律責任和聲譽損害。
在我們所處的行業中，用户和客户的誠信和信心至關重要。在我們的日常運營中，我們的員工會面臨錯誤和不當行為的風險，其中包括：
| ● | 在向用户和客户進行網上經紀等服務時，進行虛假陳述或者欺詐活動的； |
| ● | 不正當使用或泄露本公司用户、客户或其他方的機密信息； |
| ● | 隱瞞未經授權或不成功的活動；或 |
| ● | 在其他方面不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。 |
如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。如果僱員在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事情，並且他在目前受僱於我們的工作中履行某些受監管職能的能力因制裁而暫時受損。我們還可能因制裁而受到負面宣傳，這將對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響，以及可能對我們提出的挑戰、懷疑、調查或指控。我們並不總是能夠阻止我們的員工或高級管理人員在業務持續運營期間的不當行為，或者發現他們在過去工作中發生的任何不當行為，我們為發現和防止任何不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。我們員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
未來證券經紀和財富管理行業的監管和法律制度的任何變化，都可能對我們的商業模式產生重大影響。
近年來，證券經紀和財富管理行業的公司受到越來越嚴格的監管環境，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境造成了與我們歷史上提供的各種類型的產品和服務有關的不確定性，這些產品和服務通常被認為是允許和適當的。監管我們業務的政府機構和自律組織在不同司法管轄區頒佈的規則的立法變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，如可能徵收交易税，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。
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我們過去出現了淨虧損，未來可能還會繼續虧損。
於2016及2017年度，我們分別錄得淨虧損9,850萬港元及8，10萬港元。雖然我們自2018年以來已經實現盈利，但我們不能向您保證，我們未來將繼續盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引用户和客户、進一步增強和發展我們的服務產品、增強我們的技術能力和提高我們的品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺促成的交易量可能低於預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們過去曾採用股票激勵計劃，未來可能會採用新的股票激勵計劃，這已經並將導致我們的大量基於股票的薪酬支出。我們總收入的很大一部分來自向通過我們平臺進行交易的客户收取的佣金。佣金費用的任何實質性下降都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。
如果對我們、我們的行業同行或整個行業有任何負面宣傳，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持高淨值個人或企業的信任和信心方面發揮着重要作用，這些高淨值個人或企業是當前或潛在的用户和客户。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。此外，任何認為我們的在線經紀和其他金融服務的質量可能與其他在線經紀和金融服務公司不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，傳媒對整個金融服務業的負面宣傳，或行業內其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。
我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，我們吸引用户和客户的成本效益能力，以及我們始終如一地提供高質量服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷努力相關的鉅額費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。
此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續投入大量資源，用於我們平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量用户和客户體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致用户和客户的損失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們在我們的平臺上實施了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制。然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的用户和客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理用户和客户信息的第三方有關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺促進的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。例如，香港證監會過去曾向包括我們在內的經紀發出限制通知，禁止在某些與涉嫌市場失當行為有關的客户賬户下單。我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能招致比預期更高的費用，以便採取更多步驟減少與欺詐和非法活動有關的風險。高調的欺詐或非法活動也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。見--員工不當行為可能使我們面臨重大法律責任和聲譽損害。儘管我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能會在未來發生，對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當我們的客户提供過時的、不準確的、虛假的或誤導性的信息時，我們面臨與我們的“瞭解您的客户”程序相關的風險。
我們在開户和註冊過程中收集個人信息，並根據公共數據庫篩選帳户，以核實客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新這些信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。儘管我們根據適用的法規要求制定了適當的持續監控程序，以保持客户信息的最新，但我們無法在合理的努力之外充分核實此類信息的準確性、時效性和完整性。舉例來説，我們的很多客户都持有中國身份證。由於中國身份證的有效期通常超過十年或某些身份證可能沒有有效期，一些客户可能在其中國身份證的有效期內更改了他們的住所或國籍，因此受到中國以外司法管轄區適用的法律和法規的約束。在這種情況下，我們向這類客户提供產品和服務可能違反這些客户所在司法管轄區的適用法律和法規，我們可能不知道這一點，直到相關監管機構警告我們。我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。
我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和技術基礎設施，如果它們包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們流動性的顯著下降可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們公司的信心。
保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們主要通過客户交易活動和運營收益產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動資金狀況的減少可能會降低我們用户和客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足我們的流動性要求。此外，如果我們未能達到監管資本指導方針，監管機構可能會限制我們的業務。
可能對我們的流動性狀況產生不利影響的因素包括：由於經紀交易結算和獨立現金餘額的可用性之間的時間差異而產生的臨時流動性需求、公司現金意外流出、銀行或經紀客户交易賬户中持有的現金的波動、客户保證金融資活動的急劇增加、資本金要求的增加、監管指引或解釋的變化、其他監管變化，或市場或客户信心的喪失。
如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場出現混亂期間，潛在的外部融資來源可能會減少，而借貸成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們的流動資金出現任何重大下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
客户現金配置的重大變化可能會對我們的淨利息收入和財務業績產生負面影響。
我們通過將未投資的現金餘額存入客户在我們的銀行合作伙伴與我們一起開設的經紀交易賬户中獲得利息收入。於2018、2019年及2020年，我們分別從銀行存款賺取1.238億港元、1.872億港元及2.086億港元(2,690萬美元)的利息收入，其中相當大部分來自客户賬户內未投資的現金結餘。因此，我們的客户對現金的配置大幅減少，現金配置的變化(例如，由於使用現金通過我們的平臺購買共同基金)，或者從他們通過我們的平臺開設的賬户轉移現金，可能會減少我們的利息收入，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的清算業務使我們對清算職能的錯誤承擔責任。
我們在香港證監會發牌的附屬公司富途國際香港，為我們的經紀業務提供結算及執行服務，涉及在香港聯合交易所上市或符合香港、上海及深圳股票互聯互通條件的證券。我們的美國子公司富途已獲準為美國金融市場的證券交易提供清算和結算服務。結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交付和記錄保存功能。結算經紀人還對客户證券和其他資產的擁有或控制以及客户證券交易的清算承擔直接責任。不過，結算經紀在結算客户證券交易時，亦必須依賴第三方結算系統和機構，例如香港的中央結算及交收系統，以及美國的存託結算公司及其附屬公司。清算經紀還負責保護客户資產，並遵守相關客户保護規定。與引入依賴他人履行清算職能的經紀商相比，富途國際(香港)和富途(Sequoia Capital Clearing Inc.)等清算證券公司受到的監管監督和審查要多得多。在履行結算職能方面的錯誤，包括與處理我們代表客户持有的基金和證券有關的文書和其他錯誤，可能會導致監管機構罰款和民事處罰，以及客户和其他人提起的相關法律程序中的損失和責任。
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我們的公司行為在很大程度上由我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生控制，他有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並使您的投資價值大幅下降。
截至2021年2月28日，我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生實益擁有我們37.2%的流通股和68.0%的流通股總投票權。因此，Mr.Li在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行為。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理人員和其他人才，他們在市場上備受追捧。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。
我們的主要高管擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住，以及我們的交易系統、技術和編程專家員工以及其他一些關鍵管理、營銷、規劃、財務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引這些員工的能力。
在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對高素質員工的競爭在全球範圍內都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的業務增長可能會受到宏觀經濟狀況的影響。
近年來，中國的離岸投資和財富管理市場增長強勁，主要是由於高淨值個人和富裕羣體數量的增加以及他們對地理多樣化投資組合的需求不斷增加，導致個人可投資資產的快速擴張。然而，中國經濟放緩將影響這些人的收入增長，並增加這些市場的不確定性。這些人是中國以外的投資和財富管理市場的主要投資者。
此外，由於散户投資者和企業可能會因信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出，對中國和全球經濟狀況和監管變化的不確定性構成風險。這些全球和地區的經濟狀況可能會影響和減少散户投資者的投資行為和胃口，並對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動，需求也可能與我們的預期大不相同。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、房地產和抵押貸款市場的狀況、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
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任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們相信，我們使用的商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的商標、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。由於許多原因，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家的知識產權和保密保護有效，包括缺乏適用於證據開示和證據的程序規則，以及損害賠償較低。中國知識產權法的貫徹執行歷來是不到位、不奏效的。因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證，我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術，或者根本不能。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。
此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。中國法院審理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊，結果難以預料。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並擾亂我們的業務和運營。
我們的員工、用户和客户經常在我們的平臺上發佈來自第三方的內容。儘管我們遵循常見的內容管理和審查做法來監控上傳到我們平臺的內容，但我們可能無法識別可能侵犯第三方權利的所有內容。我們不能確定在我們的平臺和我們業務的其他方面發佈的信息不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的平臺或服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、香港、美國、新加坡或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不管它們的是非曲直。
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或中國的民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義或暴力內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並承擔刑事責任。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。
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特別是，工業和信息化部發布了一些規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站，或停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果發現我們沒有落實相關的安全防範措施，我們在中國的業務可能會被關閉。
根據中國網信辦發佈並於2016年8月起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，移動應用提供商不得通過法律法規禁止的移動應用創建、複製、發佈、傳播信息和內容。要求制定和實施信息安全管理制度，建立和完善內容審查和管理程序。我們必須採取警告、限制發佈、暫停更新和關閉賬户等措施，保留相關記錄，並向政府主管部門報告違法內容。我們實施了內部控制程序，對我們平臺界面上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合這些規定。然而，不能保證我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合規定的要求。如果我們的移動應用被發現違反了規定，我們可能會受到懲罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用從相關的移動應用商店中移除，這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並且可能不會總是成功地為自己辯護。
在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們的業務運營存在大量的訴訟和監管風險，包括與信息披露、客户登船程序、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為、控制程序缺陷以及保護客户的個人和機密信息有關的訴訟和其他法律行動的風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。我們還可能受到監管機構和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。見“-我們在我們經營的市場受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了幾個監管機構正在進行的調查“和”第(4)項：公司信息-B.業務概述-正在進行的監管行動“。對我們提起的訴訟可能會導致和解、禁令、罰款、處罰、暫停或吊銷執照、譴責或其他對我們不利的結果，從而損害我們的聲譽。即使我們成功地防禦了這些行為，這種防禦的成本對我們來説也可能是巨大的。在市場低迷時，法律索賠的數量和在法律程序中尋求的損害賠償金額可能會增加。
此外，我們可能會面臨我們的用户和客户提出的仲裁要求和訴訟，他們使用了我們的在線經紀或其他金融服務，並發現他們不滿意。我們也可能會收到關於我們的平臺和/或服務的虛假陳述的投訴。在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户遭受損失的時期，這種風險可能會加劇。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。即使我們成功地對這些行為進行了辯護，為此類事件辯護也可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。任何對本公司不利的判決或監管行動，或在針對董事、高級職員或僱員的法律程序中因不利裁決而對本公司業務造成的重大幹擾，將對本公司的流動資金、業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
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我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕所有市場環境或所有類型風險的風險敞口。
我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失，或者導致我們的風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、業務夥伴、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。
此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們能夠根據我們掌握的信息確定所有可能的問題。如果用户或客户不符合適用法律下的相關資格要求，但仍能夠使用我們的服務，我們可能會受到監管行動和處罰，並承擔損害賠償責任。經營、法律和監管風險的管理，除其他事項外，需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
我們可能會不時評估並可能完成投資和收購，或結成聯盟，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為我們的用户和客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們可能沒有必要的財政資源來完成未來的任何收購，也可能沒有能力以令人滿意的條件獲得必要的資金。除整合和整合風險外，未來的任何收購都可能導致與進入新市場相關的鉅額交易費用和風險。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，我們沒有成功利用收購的實質性經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務，而且我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。
中國內地及香港的勞工成本上升，以及中國內地更嚴格的勞工法律及法規的執行，可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。
中國和香港的經濟在最近幾年經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，預計中國內地和香港的平均工資將繼續增長。此外，根據中國和香港的法律法規，我們必須為各種法定的僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，向指定的政府機構和指定的退休金受託人作出規定的供款，併為僱員的利益和保障購買僱員補償保險單。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的供款或是否已就法定僱員福利提供足夠的保險，未能支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款、監禁和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在審計截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員以及適當瞭解美國GAAP來設計和實施穩健的期末財務報告政策和程序，以根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露有關。過去，我們對中期財務報告進行了某些更正。我們已經採取了一些措施，以解決已查明的實質性弱點。這些補救措施的詳情見“第15項.控制和程序--財務報告內部控制重大缺陷的補救”。截至2020年12月31日，根據管理層對補救措施執行情況的評估，我們確定重大弱點已得到補救。未來，我們可能會確定我們還有其他重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。
自我們首次公開募股以來，我們一直受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。然而，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們對處於合理保證水平的財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，這反過來可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們預期的國際擴張將使我們面臨更多的風險和更多的法律和監管要求，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們的過往業務一直集中於香港及中國。我們已將業務擴展至美國及新加坡，並可能進一步擴展至國際市場。當我們進入新的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和商業模式，因為這些情況可能複雜、困難、成本高昂，並轉移管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨競爭，而這些公司可能在這些國家或全球業務方面擁有更豐富經驗。有利於本地競爭對手的法律和商業慣例，或禁止或限制外國人擁有某些業務，或我們未能有效地調整我們的做法、系統、流程和商業模式以適應我們擴張到的每個國家的客户偏好，可能會減緩我們的增長。我們經營的若干市場或我們未來可能經營的若干新市場的利潤率可能低於我們較成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們來自這些市場的收入會隨着時間的推移而增長。
除了本節其他部分概述的風險外，我們的國際擴張還面臨許多其他風險，包括：
| ● | 貨幣兑換限制或成本以及匯率波動； |
| ● | 暴露於當地經濟或政治不穩定、受到威脅或實際的恐怖主義行為以及普遍的安全關切； |
| ● | 合同和知識產權的執行力度較弱或不確定； |
| ● | 當地居民對當地服務提供商的偏好； |
| ● | 採用互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商業媒體的速度較慢，缺乏適當的基礎設施來支持在這些市場廣泛使用互聯網和移動設備； |
| ● | 由於複雜性、距離、時區、語言和文化差異的增加，在吸引和留住某些國際市場的合格僱員以及管理人員配置和業務方面存在困難； |
| ● | 關於服務和內容責任的不確定性，包括由於當地法律和缺乏先例而產生的不確定性。 |
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這種國際擴張還將使我們受到額外的法律和監管控制和要求。例如，由於我們在美國的擴張，我們和我們的美國子公司受到美國經紀法規的約束。雖然我們目前不直接在美國證券交易所執行證券交易，但我們彙總客户對在美國主要證券交易所交易的證券的交易指令，並與合格的第三方經紀公司合作，後者為我們的客户執行和結算交易訂單。我們的全資子公司富途在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商，是FINRA的良好會員。我們的另一家全資子公司富途也是美國金融監管局和存託清算公司的信譽良好的成員，有能力在美國提供清算服務。隨着我們在美國的業務不斷擴大，我們將受到美國證券交易委員會、美國金融監管局和其他監管機構實施的規章制度的約束。此外，美國國內和外國證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈停止令，或暫停或驅逐經紀自營商或其任何官員或員工。我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們確保合規的內部系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。我們未來可能會因為聲稱的違規行為而受到紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能不得不遵守我們開展或打算開展業務的每個國家的監管控制，而這些國家的要求可能沒有明確定義。這些不同監管管轄區的不同合規要求往往不明確，可能會限制我們繼續現有國際業務和進一步擴大國際業務的能力。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。
我們必須遵守香港、中國、美國、新加坡和其他相關司法管轄區適用的反洗錢和反恐法律法規。這些法律法規要求金融機構建立健全的內部控制政策和程序，以防範洗錢和恐怖分子融資。這些政策和程序包括指定一名獨立的反清洗黑錢報告人員、根據有關規則建立客户盡職調查制度、記錄客户活動的詳情，以及向有關當局報告可疑交易。此外，我們還被要求培訓我們的人員，並定期測試我們的政策和程序的充分性。
我們已執行各項政策和程序，以符合所有適用的反清洗黑錢和反恐怖分子融資法律和法規，包括內部管制和“認識客户”程序，以防止清洗黑錢和恐怖分子融資。此外，我們在香港和美國的機構合作伙伴，在為客户提供開户服務方面，都有其適當的反清洗黑錢政策和程序。根據適用的反清洗黑錢法律和規例，我們的某些機構合作伙伴須履行反清洗黑錢的責任，並受香港證監會、香港金融管理局和中國人民銀行在這方面的監管。我們採取了商業上合理的程序來監督我們的機構合作伙伴。如果我們未能完全遵守適用的法律和法規，有關政府當局可能會凍結我們的資產，或對我們處以罰款或其他處罰。不能保證在發現洗錢或其他非法或不正當活動時不會失敗，這些活動可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。
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我們的政策和程序可能無法完全有效地檢測可疑活動，並防止其他方在我們不知情的情況下利用我們或我們的任何機構資金合作伙伴作為洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能受到影響，我們可能會受到監管罰款、制裁或法律執行，包括被列入任何禁止某些人士與我們進行交易的“黑名單”，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。即使我們和我們的機構融資夥伴遵守適用的反洗錢法律法規，但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性，我們和機構融資夥伴可能無法完全消除這些活動。對行業的任何負面看法，例如其他網上經紀公司未能發現或防止洗錢活動而產生的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。另見“—我們在經營所在的市場中須遵守廣泛且不斷演變的監管規定，不遵守該等規定可能導致我們未來業務活動受到處罰、限制及禁止，或暫停或撤銷我們的牌照及交易權，並因此可能對我們的業務、財務狀況、營運及前景造成重大不利影響。此外，我們還參與了幾個監管機構正在進行的調查。
我們的業務可能會受到香港競爭條例的影響。
《競爭條例》（香港法例第619章）於2015年12月14日在香港全面生效。《競爭條例》禁止及阻嚇各行各業的業務機構採取反競爭行為，而該行為的目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港競爭。主要禁制措施包括（i）禁止商業之間訂立旨在或效果為妨礙、限制或扭曲香港競爭的協議；及（ii）禁止擁有相當市場權勢的公司（包括大企業）濫用權力，作出旨在或效果為損害香港競爭的行為。違反《競爭條例》的罰則非常嚴厲，包括罰款，罰款額最高可達每一年在香港所得總收入的10.0%，最高可達違反條例的三年。
我們可能會遇到困難，並可能需要支付法律費用，以確保我們遵守《競爭條例》。我們亦可能無意中違反《競爭條例》，在此情況下，我們可能會被罰款、索償損害賠償及╱或其他處罰、招致鉅額法律費用、業務中斷及╱或負面媒體報道，從而可能對我們的業務、經營業績及聲譽造成不利影響。
我們的商業保險承保範圍有限。
我們目前就經紀業務提供有限保險。然而，我們不提供業務中斷保險，以補償可能發生的非必要損失。我們也不投保一般產品責任險或關鍵人險，只投保有限的一般財產險。鑑於我們的業務性質，我們認為我們的投保範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的投保範圍足以防止我們遭受任何損失，或我們將能夠及時或完全成功地根據我們現有的保單索賠損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
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我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。倘我們未能符合證券及期貨（財政資源）規則的資本要求，我們的業務營運及表現將受到不利影響。
我們預計，我們從證券發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排提供的資金，將足以滿足我們至少在未來12個月內對一般公司用途的當前和預期需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。我們的經紀-交易商和保險經紀子公司，富途證券國際(香港)有限公司，富途有限公司，富途結算有限公司，富途新加坡私人有限公司。及富途保險經紀(香港)有限公司均受各自監管機構釐定的資本要求所規限。如果我們未能維持所需的流動資金水平，香港證監會、美國證券交易委員會或金管局可能會對我們採取行動，我們的業務將會受到不利影響。
與互聯網相關的問題可能會減少或減緩未來我們服務的使用增長。特別是，我們未來的增長取決於進一步接受互聯網，特別是移動互聯網，將其作為評估交易和其他金融服務和內容的有效平臺。
與互聯網商業使用有關的關鍵問題，如接入便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決，並可能對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的要求，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量的持續快速增長可能會導致性能下降、中斷和延遲。我們提高向用户和客户提供服務的速度以及增加此類服務的範圍和質量的能力受到我們用户和客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制和依賴，這不是我們所能控制的。如果性能下降、互聯網中斷或延遲頻繁發生或其他與互聯網有關的關鍵問題得不到解決，整體互聯網使用量或我們基於網絡的服務的使用量可能會增長較慢或下降，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到重大不利影響。
此外，儘管近年來互聯網和移動互聯網作為金融產品和內容的平臺在中國和香港以及世界其他地區越來越受歡迎，但許多投資者在網上交易和使用其他金融服務的經驗有限。例如，投資者可能不會發現在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果我們不能讓投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網，特別是移動互聯網作為交易和其他金融服務及內容的有效和高效平臺的進一步接受，也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線和移動經紀服務的負面宣傳以及中國政府採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的有限部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們的大部分業務在香港進行，但我們在中國的業務只有一小部分是依靠VIE進行的。2018年、2019年和2020年，我們通過中國的VIE分別創造了0.4%、0.2%和0.3%的總收入，同年，VIE的資產分別佔我們總資產的0.2%、0.1%和0.1%。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們對我們VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行此類安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可能會交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，此類仲裁規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們將很難對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。參看《中國經商相關風險--中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性》。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們在中國的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
關於我們在中國的業務，我們依賴我們VIE的股東遵守此類合同安排下的義務。作為我們VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。
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目錄表
目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於吾等VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以我們VIE當時現有股東的事實受權人的身份，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
在中國做生意的相關風險
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
2020年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速已經在放緩，中國在2020年第一季度經歷了國內生產總值的負增長，這是新冠肺炎的結果。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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中國政府的社會條件、政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們預計，我們的部分收入將繼續來自我們在中國的業務。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景都受到中國社會、經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府監管的框架和風格、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，據報道，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響是嚴重的。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
美國和中國之間的貿易戰，以及更大範圍的國際貿易戰，可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長，我們的活動和運營結果可能會受到負面影響。
2018年、2019年和2020年，美國對中國進口的特定產品加徵進口關税。因此，中國的迴應是對美國出口的商品徵收報復性關税。雖然我們不受任何這些關税措施的約束，但擬議的關税可能會對中國和其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的消費能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營產生負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的有限部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國並未制定一套完全整合的法律體系，近期頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或可能受到中國監管機構的重大程度解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，由於公佈的決定數量有限，而且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管基於互聯網的企業。這些法律法規還包括對從事互聯網業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》規定，除電子商務服務、國內多方通信服務、存轉服務和呼叫中心服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例一般不得超過50%。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資子公司申思網絡科技(北京)有限公司或深圳深思網絡科技(深圳)有限公司、深圳世代富途諮詢有限公司和深圳前海富智圖投資諮詢管理有限公司均為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過深圳富途或我們的VIE及其附屬公司在中國開展業務。北京申思已經與我們的VIE及其股東達成了一系列合同安排。此外，根據富途控股所有股東的決議案及富途控股的董事會決議案，富途控股的董事會或獲董事會授權的任何高級職員將促使深圳北京行使由深圳北京、深圳富途與深圳富途股東訂立的授權書協議下的權利，以及深圳北京與深圳富途訂立的獨家期權協議下的深圳北京權利。由於這些決議以及本公司向深圳富途提供的無限財務支持，我們被認為是我們VIE的主要受益者，根據美國公認會計準則進行會計處理。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。
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我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於對現行相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、吾等VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律和法規(包括《境外投資者併購境內企業條例》、《併購規則》、《電信條例》以及有關電信業的相關監管措施)的解釋和應用存在重大不確定性，因此不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他監管電信業的機構，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現行政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：
| ● | 吊銷營業執照和經營許可證； |
| ● | 對我們處以罰款的； |
| ● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入； |
| ● | 關閉我們的服務； |
| ● | 停止或者限制我公司在中國的業務； |
| ● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求； |
| ● | 要求我們改變我們的公司結構和合同安排； |
| ● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助我們在中國的VIE的業務和運營；以及 |
| ● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見-《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。見“項目4.關於公司-C的信息--組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
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我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。
倘若中國税務機關認定吾等與吾等VIE的合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們VIE的納税義務，而不減少我們子公司的納税義務，這可能進一步導致我們VIE因少繳税款而產生的滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們VIE獲得或維持税收優惠和其他財務激勵的能力。
關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
全國人民代表大會於2019年3月15日通過了《中華人民共和國外商投資法》，國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起生效，以取代中國之前規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於外商投資法及其實施條例相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了以前的《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。見“第四項.公司情況-B.業務概覽-規章-中國有關我司業務經營的法律法規概覽-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定”。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
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根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據適用的法規和外匯局規則，中國居民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則，如果中國居民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理必須(其中包括)代表該參與者向外滙局提交申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並就與行使或出售該參與者持有的股票或股票相關的外匯購買獲得批准。參與的中國居民從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全部匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。由於本公司成為海外上市公司，吾等及獲授予本公司股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員須遵守股票期權規則，而我們目前因中國居民僱員行使購股權而預扣所得税。如果吾等或吾等的中國居民參與者未能遵守此等規定，或吾等的中國居民參與者未能按照相關法律、規則及法規支付或扣繳其所得税，吾等及/或吾等的中國居民參與者可能會被罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參看《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-中國與本公司經營有關的法律法規概覽-境外上市公司員工持股激勵計劃規定》。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外的資本金。
我們是一家離岸控股公司，我們的一些業務在中國進行。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，並在獲得批准、註冊、向政府機構備案和額度限制的情況下參與競爭，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資。我們向我們的中國子公司和VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和VIE提供的此類貸款不能超過法定限額，並且必須根據適用的中國法規通過外管局的在線備案系統向外管局備案。我們向我們的中國子公司提供的任何期限為一年或以上的貸款必須在國家發展和改革委員會登記註冊。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成關於我們向中國子公司或VIE提供的未來貸款或關於我們對中國子公司的未來出資的要求的話。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等將證券發行所得款項用作資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於確定離岸設立的中控企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司富途控股並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東，包括美國存托股份持有人，可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可在來源上預扣。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
除了“居民企業”分類的應用存在不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修訂或修訂税收法律、規則和法規，以施加更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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支付給境外投資者的股息以及境外投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中國預提税金，但該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所變現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。若吾等或吾等於中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證或A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股的收益被視為源自中國境內的收入，因而須繳納中國税，則閣下在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能大幅下降。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證股份外，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，根據SAT公告7和/或SAT公告37，本公司可能需要承擔扣繳義務。
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我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。
我們的一些收入和支出是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，以符合某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的部分淨收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監督管理機構的相關當地分支機構登記和備案。
為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品儲存在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
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PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所審計和質量控制程序的有效性。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。作為我們確保財務報告準確性和高質量的持續努力的一部分，我們的審計委員會定期與我們的獨立審計師溝通，以監督和評估審計程序和狀態。然而，我們不能向您保證我們的審計委員會已經採取或未來將採取的措施是否有效。
如果上市公司會計監督委員會無法檢查我們位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被摘牌並被禁止在場外交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌、無法交易或受到威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》頒佈。HFCA法案要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會必須禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過臨時最終修正案，以實施《高頻交易法案》。在美國證券交易委員會確定註冊者為非檢查年之前，註冊者將不被要求遵守修正案。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會正在就這一認定過程徵求公眾意見。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。在美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為“不檢驗”年之前，我們不需要遵守修正案。如果我們被美國證券交易委員會確定為註冊人，必須遵守臨時最終修正案，我們將受到額外的提交和披露要求的約束。例如，修正案將要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求外國發行人在年報中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。美國證券交易委員會正在就這些提交和披露要求徵求公眾意見，並計劃在未來單獨解決《高頻交易法案》中貿易禁令的執行問題。
如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法影響我們。例如，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告到當時的美國的總裁，或者説是PWG的報告。PWG的報告載有解決缺乏PCAOB檢查准入問題的建議。其中一些建議已在《HFCA法案》中得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，工務小組的報告建議，公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
PCAOB能否在未來三年內或根本不能對我們的審計師進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會受到額外的提交和披露要求的約束，從納斯達克全球市場退市，我們的美國存託憑證也將不被允許在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的持續風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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海外當局可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，未經中國政府批准，任何境外機構，包括美國證券交易委員會、PCAOB和美國司法部，都不得直接在中國境內進行調查或取證活動，中國境內的任何單位和個人也不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外當局無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
在執行互聯網平臺的反壟斷指導方針以及它可能如何影響我們的業務運作方面存在不確定性。
2021年2月，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺領域反壟斷指南》，或《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指南》與《反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用主導地位，包括但不限於，使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户數據。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》明確規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。互聯網平臺反壟斷指南於2021年2月7日生效，但其執行存在不確定性。儘管我們相信我們不參與上述任何情況，但我們不能向您保證監管機構將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被相關監管機構認為違反了互聯網平臺反壟斷指南，可能會導致政府調查、罰款和/或其他制裁。
美國證券交易委員會對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被認定不符合《交易法》的要求。
從2011年開始，總部位於中國的“四大”會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
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2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分的106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對以中國為基礎的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果“四大”中國會計師事務所受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克股票市場有限責任公司摘牌或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。
自2019年3月8日美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動，從8.16美元的低點到204.25美元的高點不等。美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並因應以下因素而出現較大幅度的波動，這些因素包括但不限於：
| ● | 影響我們或我們的行業的監管發展； |
| ● | 宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告； |
| ● | 其他金融服務提供者的經濟表現或市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
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| ● | 金融服務市場的狀況； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動； |
| ● | 解除或終止對我們已發行股票或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
此外，整個股市，尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。這些公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得期權或其他股權激勵。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易，並可能對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有20票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
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截至2021年2月28日，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生和我們的現有股東錢塘江投資有限公司實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股佔我們總已發行股本和已發行股本的45.6%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的94.4%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
此外，一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。幾家股東諮詢公司也宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，ADS的託管銀行將給予我們酌情委託，以投票您的ADS相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果閣下沒有就表決閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股發出指示，則在下列情況下，受託管理人將酌情委託我們在股東大會上投票表決這些A類普通股：
| ● | 我們及時指示保管人散發會議通知，並向保管人提供會議通知和相關表決材料； |
| ● | 我們已通知託管人，我們希望給予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，截至指示日期，我們合理地不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及 |
| ● | 待會議表決的事項不會對股東利益造成重大不利影響。 |
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這項全權委託書的效果是，如果滿足上述情況，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在股東大會上投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在我們的首次公開募股和後續發售中出售的所有美國存託憑證都可以自由交易，不受任何限制，也不會根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進一步註冊，除非該詞由我們的“關聯公司”持有，該術語在證券法下的規則第144條中定義。我們在首次公開募股之前發行的所有股票都是規則第144條所定義的“受限證券”，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法規則第144條或其他豁免註冊，否則不得出售。
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目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的條文，透過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。如吾等指示存託人要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將盡可能根據閣下的指示，嘗試就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使對由美國美國存托股份所代表的相關A類普通股的投票權。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的會議事先通知，以撤回閣下的美國存託證券相關股份，並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東登記冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東登記冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並於記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等已同意於股東大會召開前至少30日通知保管人。然而，吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券所代表的相關股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的ADS相關股份如何投票，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會在美國存託憑證上支付現金股息。在有分派的情況下，存託人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
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我們和存管機構有權修改存管協議，並根據該協議的條款改變ADS持有人的權利，我們可以在未經ADS持有人事先同意的情況下終止存管協議。
吾等和託管銀行有權修改存款協議，並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改30天的提前通知，根據存款協議，不需要美國存托股份持有人事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們對我們或託管人因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利(I)查閲公司紀錄，但該等公司通過的組織章程大綱及章程細則及任何特別決議案除外，以及該等公司的按揭及押記登記冊，或(Ii)取得該等公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的股份的機會，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們的組織章程大綱和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | 根據FD規則，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些慣例對股東的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。我們還依靠母國實踐豁免年度股東大會的要求，並未在2020年舉行年度股東大會。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比，我們的股東獲得的保護較少。
我們是《納斯達克股票市場規則》所指的“受控公司”，因此，在某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求方面，我們可以獲得豁免。
我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的一家“受控公司”，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生擁有我們總投票權的50%以上。我們被允許選擇依賴於，目前也正在依賴於公司治理規則的某些豁免，這些規則是根據納斯達克股票市場規則制定的。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
不能保證我們在任何應税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考ADS的市場價格來確定，但ADS市場價格的波動可能會導致我們在本年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個應納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本應納税年度或任何未來應納税年度不會成為PFIC。
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如果我們是任何應納税年度的PFIC，美國持有者(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，前提是該收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的後續所有年度繼續被視為PFIC。
第4項：本公司的信息發佈。
A.介紹公司的歷史和發展
我們於2007年12月通過深圳市富途網絡技術有限公司或深圳富途(一家根據中國法律成立的有限責任公司)開始運營，提供互聯網技術和軟件開發服務。
富途國際(香港)有限公司，或稱富途國際香港，於2012年4月由富途創辦人、主席兼行政總裁Leaf李華先生根據香港法律註冊成立。2012年10月，富途國際香港取得第一類證券交易牌照，成為在香港證監會註冊的證券交易商。富途國際香港其後分別於2013年7月、2015年6月、2015年7月、2018年8月、2019年8月及2020年12月向香港證監會取得期貨合約交易牌照第2類、證券諮詢牌照第4類、資產管理牌照第9類、期貨合約諮詢牌照第5類、提供自動化交易服務牌照第7類及槓桿式外匯買賣牌照第3類。2014年10月，Mr.Li將富途國際香港公司的全部股份轉讓給了我們的控股公司富途控股，即富途控股公司。富途國際香港於2015年5月和2015年8月分別成立了兩家全資中國子公司，深圳實代富途諮詢有限公司和深圳前海富智圖投資諮詢管理有限公司。
於二零一四年四月，富圖控股根據開曼羣島法律註冊成立為我們的控股公司。2014年5月，富圖證券（香港）有限公司（或富圖香港）根據香港法例註冊成立為富圖控股的全資附屬公司。富圖香港在中國成立了兩家全資子公司，即深思網絡科技（北京）有限公司，有限公司，或深思北京，以及富圖網絡技術（深圳）有限公司，有限公司，於二零一四年九月及二零一五年十月，該等公司分別於本年報中稱為中國外商獨資企業。由於中國法律及法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資擁有權施加限制，深思北京其後與深圳富圖（我們於本年報中稱為VIE）及其股東訂立一系列合約安排。詳情請參閲"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。由於我們直接擁有中國外商獨資企業及VIE合約安排，我們被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將VIE及其附屬公司視為我們的合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該等實體的財務業績。
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我們主要透過富圖國際香港經營業務，富圖國際香港為香港證監會監管的實體，持有與我們證券經紀及財富管理業務相關的牌照。於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們產生收益795，000，000港元、1029，800，000港元及3248，300，000港元（4.189億美元），分別佔本集團總收入的98.0%、97.0%及98.1%。207億港元及700億港元（90億美元），分別佔本集團於同年末總資產的96. 8%、96. 9%及98. 1%（計及公司間交易抵銷）。我們還通過Futu Network和VIE在中國開展研發活動。於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們產生收益3，200，000港元、2，300，000港元及9，300，000港元（120萬美元），分別佔我們總收入的0.4%、0.2%及0.3%，其資產為2.248億港元，380，500，000港元及371，000港元（47，800，000美元），分別佔本集團於同年末總資產的1. 4%、1. 8%及0. 5%（已計及公司間交易抵銷）。
我們分別於2017年4月、2017年4月及2015年8月策略性地成立富圖金融有限公司、富圖貸款有限公司及富圖網絡科技有限公司（各自為本公司於香港的全資附屬公司），以拓展未來業務的潛力。2019年8月，我們收購金玉財富管理有限公司，並於2020年1月更名為富途保險經紀（香港）有限公司。富圖保險經紀（香港）有限公司於緊接2019年9月23日保險中介人新監管制度生效前在香港專業保險經紀協會註冊。因此，根據《保險條例》（香港法例第41章），富圖保險經紀（香港）有限公司被視為持牌保險經紀公司，為期三年，除非根據《保險條例》（香港法例第41章）撤銷牌照。
此外，為了提高我們在海外市場的投資服務能力，我們分別於2015年12月、2018年8月、2018年3月、2019年5月和2020年7月成立了富途公司、富途結算公司、moomoo公司、富途期貨公司和富途財富顧問公司，分別是富途美國公司和富途美國公司的全資子公司。富途在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是金融業監管局(FINRA)的信譽良好的成員，有權按照美國證券交易委員會和FINRA的規則作為介紹經紀商開展業務。富途還在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是美國金融服務監管局的信譽良好的成員，也是存託信託清算公司的成員，有能力在美國提供清算服務。Moomoo公司主要為美國和新加坡的散户投資者運營我們交易平臺的國際版本。富途期貨公司在美國商品期貨交易委員會註冊為期貨佣金商，是美國國家期貨協會的信譽良好的會員。富途財富顧問公司在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。
2020年10月1日，富途新加坡私人有限公司。我們在新加坡的全資子公司LTD.成為一家在新加坡金融管理局註冊、持有資本市場服務(CMS)許可證的持牌公司。
2019年3月8日，代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易，代碼為“FHL”。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了9190萬美元的淨收益。2019年10月17日，我們將我們的符號從“FHL”更改為“富途”。
2020年8月，我們完成了美國存託憑證的後續公開發行，在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，籌集了3.018億美元的淨收益。2020年12月，我們以預付認股權證的形式向一家領先的全球投資公司私募A類普通股，籌集了2.625億美元的淨收益。
我們的主要行政辦公室位於人民Republic of China香港特別行政區上環文鹹東西18號曼谷銀行大廈11樓。我們在這個地址的電話號碼是+852 2523-3588。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
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美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.futuholdings.com.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.《商業概覽》
我們是一個一站式金融科技平臺，旨在通過我們的完全數字化的經紀和財富管理平臺來改變投資體驗。技術滲透到我們業務的每一個部分，使我們能夠在靈活、穩定、可擴展和安全的平臺上提供重新定義的用户體驗。我們主要服務於中國新興的富裕人羣，尋求一個巨大的機會，以促進財富管理行業一代人一次的轉變，並構建進入更廣泛金融服務的數字門户。截至2020年12月31日，我們擁有1190萬用户基礎，1419,734名註冊客户和516,721名付費客户。
我們開展業務的前提是，任何人都不應因為高昂的交易成本或市場經驗不足而被排除在投資之外。因此，我們圍繞優雅的用户體驗設計了一個平臺，集成了清晰和相關的市場數據、社交協作、交易執行和財富管理。在過去的九年裏，我們不斷提高我們的技術，建立了一個全面的、以用户為導向的、基於雲的平臺，該平臺獲得了進行證券經紀、財富管理和其他金融服務的完全許可。這是我們執行增長戰略的基礎，我們的運營效率使我們能夠提供明顯低於行業平均水平的佣金費率。截至2020年12月31日，我們約有69.9%的員工從事研發工作，這反映了技術卓越在我們業務的每一個方面都根深蒂固的程度。
我們通過我們專有的數字平臺提供投資服務，富途牛牛，可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序。我們的主要收費服務包括交易執行以及保證金融資和證券借貸，使我們的客户能夠在不同的市場進行證券交易，如股票、ETF、權證、期權和期貨。2019年8月，我們推出了財富管理業務富途錢加財富管理服務，截至2020年12月31日，提供來自全球39家領先基金公司的基金產品，迎合客户不同的投資目標和風險偏好。截至2020年12月31日，超過4.2萬名客户持有理財職位，理財產品的客户總資產餘額為102億港元(合13億美元)。
我們通過市場數據和信息服務，如新聞、研究和強大的分析工具，增強用户和客户的投資體驗，為客户提供豐富的數據基礎，以簡化投資決策過程。此外，我們還以我們的綜合企業服務品牌為企業客户提供IPO認購、投資者關係和員工持股解決方案服務，富途影視。截至2020年12月31日，我們擁有159家員工持股解決方案客户和105家IPO認購和投資者關係客户。
我們進一步擴大了我們的範圍，並通過以下方式促進信息交流牛牛社區，我們的社交網絡服務。我們嵌入了社交媒體工具，以創建以用户為中心的網絡，減少信息不對稱，並支持投資決策過程。例如，用户可以交流市場觀點，觀看企業活動的現場直播，以及參加通過牛牛課堂。我們的社交網絡是一種強大的參與工具，在2020年12月，平均DAU達到679,000以上。此外，在2020年12月，每天活躍的用户平均每個交易日在富途牛牛。這些用户活動提供了寶貴的用户數據，這些數據為我們的產品開發和盈利努力提供了信息。
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我們擁有年輕、活躍且迅速擴大的用户和客户基礎。我們的客户年齡中值為34歲，收入普遍較高。平均而言，一位在2020年進行交易的客户執行了189筆交易，總交易量為760萬港元(合100萬美元)。截至2018年12月31日，我們的客户總資產餘額從509億港元增加到2019年12月31日的871億港元，截至2020年12月31日進一步增加到2852億港元(368億美元)。平均而言，我們在2020年每個季度保留了98%以上的付費客户羣。我們主要通過線上和線下營銷和促銷活動來擴大我們的客户基礎，包括通過我們與之合作並直接付費的外部營銷渠道，以及我們在我們的平臺上進行的促銷和營銷活動、口碑推薦、第三方渠道合作伙伴和我們的企業服務。
我們與我們的戰略投資者騰訊控股控股有限公司或騰訊控股在多個領域進行密切合作，包括我們的企業業務、技術基礎設施以及人才招聘和培訓。我們的合作在一定程度上是由我們共同的卓越技術和創新價值觀推動的。2018年12月，我們在中國的運營實體之一深圳富途與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司(深圳市騰訊計算機系統有限公司)，騰訊控股的子公司。根據戰略合作框架協議，待雙方進一步達成最終協議，並在符合適用法律法規的範圍內，騰訊控股同意通過騰訊控股的在線平臺在流量、內容和雲領域與我們進行合作。此外，在適用法律法規允許的範圍內，吾等和騰訊控股同意進一步探索和尋求在金融科技相關產品和服務領域潛在合作的更多合作機會，以擴大雙方的國際業務。
我們在用户和客户基礎、客户資產和收入方面實現了顯著增長。我們的付費客户從截至2018年12月31日的132,821家增加到截至2019年12月31日的198,382家，截至2020年12月31日進一步增加到516,721家。2020年，我們的付費客户總數實現了160.5的同比增長。我們的總收入由2018年的8.113億港元增長至2019年的10.616億港元，並於2020年進一步增長至33.108億港元(4.27億美元)。
新冠肺炎帶來的影響和我們的應對與機遇
持續的新冠肺炎疫情打亂了中國許多公司的業務運營。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉一些辦公室，為我們的員工作出遠程工作安排，以及限制旅行或停職。我們的業務，包括我們對客户的服務和財務報告的內部控制，沒有受到這些措施的實質性和不利影響，因為我們及時實施了我們的業務連續性計劃。
由於疫情的爆發，許多嚴重依賴線下開户和客户服務模式的傳統金融機構不得不暫停其實體分行的運營，這突顯了純在線一站式金融技術平臺的優點，在這個平臺上，客户可以享受從開户到交易執行、保證金貸款、共同基金投資、市場新聞和社交互動等方方面面的端到端移動體驗。
2020年，我們見證了全球資本市場的巨大波動。這種波動導致了新的賬户註冊，提高了交易速度和更高的淨資產流入，這對我們在此期間的經營和財務業績有利。儘管市場波動性增加，但截至本年度報告日期，我們嚴格的風險管理系統和程序已防止我們在保證金融資業務方面發生任何重大損失。到目前為止，我們還沒有發現任何與新冠肺炎相關的重大意外事件或減值。
但關於大流行的持續時間以及對我們業務產生其他影響的可能性，仍存在不確定性。如果這種流行病不能得到有效和及時的控制，我們在未來持續提供新產品和服務的能力可能會中斷，這反過來可能會損害我們客户的增長率和留存率，以及我們的總體財務表現。此外，雖然我們在2020年經歷了業務增長，但我們無法預測
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這是否會在2021年期間繼續保持相同的水平，屆時客户端可能會再次物理訪問離線分支機構。新冠肺炎疫情的近期經濟影響也不確定。鑑於中國經濟的全球性，如果投資者因經濟不確定性而減少淨資產流入或交易量，全球經濟持續負增長可能會對中國經濟產生不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的平臺
概述
我們在香港經營一個領先的科技驅動的網上經紀及財富管理平臺，並自2012年起在香港獲得香港證監會的證券業務牌照。我們於2012年向香港證監會取得證券交易第1類牌照，其中包括允許我們從事證券買賣及經紀以及為客户從事證券保證金融資活動。我們亦已向香港證監會取得期貨合約交易的第2類牌照、槓桿式外匯買賣的第3類牌照、證券意見的第4類牌照、期貨合約意見的第5類牌照、提供自動化交易服務的第7類牌照及資產管理的第9類牌照。有關本公司牌照的更多詳情，請參閲“—牌照”及“—監管—與本公司在香港的業務及營運有關的法律及規例概述—受規管活動的類型”。
我們的平臺，富途牛牛，讓投資者可以買賣證券和投資基金產品，並圍繞這一核心功能，提供各種旨在促進投資過程的產品和服務。具體而言，我們的平臺允許投資者快速安全地執行股票和股票相關交易，並獲得保證金融資。圍繞投資功能，我們的平臺提供實時股票報價、市場數據和新聞，以及互動投資者社區，我們的用户和客户可以在此交流投資觀點和想法。我們的平臺以移動應用程序和定製桌面應用程序的形式提供。我們還為企業客户提供網站和應用程序，如Futu ESOP管理系統。
我們為用户和客户服務。我們的用户羣已從截至2018年12月31日的560萬增長到截至2019年12月31日的750萬，並進一步增長到截至2020年12月31日的1190萬。我們的MAU由二零一八年十二月的374，692增加至二零一九年十二月的615，199，並進一步增加至二零二零年十二月的1，831，807。我們的平均DAU由二零一八年十二月的151，700增加至二零一九年十二月的208，340，並進一步增加至二零二零年十二月的679，565。我們的用户羣是我們平臺的關鍵數據來源，是擴大客户羣的渠道，也是我們社交社區的基礎。
我們將“註冊客户”定義為在富圖證券國際（香港）有限公司開立一個或多個交易賬户的用户，而“付費客户”定義為在富圖證券國際（香港）有限公司的交易賬户中擁有資產的客户。我們的客户羣從2018年12月31日的502，452人迅速增長至2019年12月31日的717，842人，並進一步增長至2020年12月31日的1，419，734人，其中516，721人為付費客户。
平臺基石
我們的目標是通過以下三個基石提供卓越和全面的投資體驗：
| ● | 便利性：數字化、無縫、執行力卓越。 |
| ● | 連接：互動性和吸引力。 |
| ● | 穩定性：可靠和安全。 |
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便利性
我們設計了投資體驗的每一步，從採購和研究想法到交易執行和隨後的投資組合管理，旨在創造簡單而方便的體驗。我們識別投資者（尤其是散户投資者）在投資過程中面臨的障礙，並通過我們的數據和技術平臺努力減輕不便和信息不對稱。例如：
| ● | 我們以數字方式提供所有經紀和財富管理服務，包括交易執行、跨市場融資、結算和結算、共同基金認購和贖回； |
| ● | 我們是香港首家向主要交易商提供完全網上交易開户服務的經紀公司；以及 |
| ● | 我們的用户和客户可以隨時通過多個設備上的統一帳户訪問我們的平臺，包括Apple和Android設備以及基於Windows或Mac的桌面操作系統。 |
連通性
我們正在重塑散户投資者發現和執行投資機會的方式，特別是通過提供一個社交社區，該社區已成為我們平臺不可或缺的一部分。我們已經創建了一個媒介，用户、投資者、公司、分析師、媒體和關鍵意見領袖可以作為社區的參與者進行聯繫和互動。我們的主要互動工具和功能 牛牛社區包括牛牛課堂, 牛牛直播, 牛牛郵報和牛牛文章.
我們的互動工具推動社區體驗，建立在一個充滿活力的場所，交流投資理念和經驗。我們利用內部和外部資源，通過多種形式在平臺上發佈投資內容，包括短片、在線課程、聊天室和直播。這些工具和功能使我們的用户和客户能夠查看內容並相互互動，為積極交流想法和信息開闢了充滿活力的渠道。我們相信，社區參與有助於打破投資障礙，促進更多投資交易。
我們的社區平臺使我們能夠在觀察用户和客户的行為方面產生寶貴的反饋，並通過徵求我們最活躍的用户和客户的直接反饋，在許多情況下，我們與他們有直接的溝通渠道，就他們的投資經驗。這使我們能夠識別工作流程中的痛點，並改進我們的平臺，通常是實時的，進一步促進我們的用户和客户的參與度和粘性。
穩定性
我們認識到，投資是客户更廣泛財富管理的重要組成部分，我們平臺的可靠性和安全性對此至關重要。這些特性使我們有別於其他市場參與者。例如：
| ● | 我們的平臺具有自動化的多級保護機制，以確保我們向用户和客户提供的服務和功能是安全的； |
| ● | 我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術和雙因素身份驗證功能，以保護客户的個人信息和交易數據等專有數據； |
| ● | 我們的雲技術使我們能夠在內部處理大量數據，大大降低了數據存儲和傳輸的風險； |
| ● | 我們在分散在不同位置的不同服務器上備份數據； |
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| ● | 我們以電子方式處理和執行我們所有的訂單和交易，在保持平臺穩定的同時，極大地降低了人為錯誤的風險。我們的整體系統於2020年達到99.96%的可用率；及 |
| ● | 我們的專有技術系統分析和預測惡意攻擊，使我們能夠迅速應對挑戰和攻擊。 |
我們的服務
我們為我們的用户和客户提供一套全面的服務，貫穿他們的投資體驗。我們的核心服務包括交易執行、保證金融資和財富管理。我們圍繞我們的核心產品提供各種增值服務，其中許多是免費提供的，以滿足我們客户更廣泛的財富管理需求，並增加一般客户的參與度。
交易、結算及交收
我們提供從開户到投資組合管理的交易、結算和結算服務。
我們主要透過在香港註冊成立的全資附屬公司富途證券國際(香港)有限公司或富途國際香港有限公司經營證券經紀業務，該公司是香港證監會準許進行證券交易的持牌公司，並受《證券及期貨條例》規管。我們於二零一二年獲發第一類證券交易牌照，其後成為香港聯合交易所有限公司持牌經紀的參與者。請參見“-許可證”。
開户
從歷史上看，對投資者和券商來説，開設經紀賬户都是一個既耗時又耗費紙張的過程。在開發我們的平臺時，我們打算打破這一摩擦點，並有意義地改進開户流程。我們相信，我們客户羣增長的一個重要驅動力是我們減少開户過程中不必要的摩擦的能力。2020年，我們新開户超過70.1萬户，而2019年超過21.5萬户。我們是首間持牌經紀公司，為香港主要交易商提供100%網上交易開户服務，並透過富途牛牛，它允許在短短三分鐘內完成申請。
對於身為香港居民的投資者，在我們開立交易賬户所涉及的兩個步驟如下：
| ● | 第一步：網上申請。的用户富途牛牛，無論是通過我們的移動或桌面應用程序，都可以點擊嵌入的鏈接，按照簡單的説明提交在線開户申請。用户需提交個人信息、工作經歷、財務狀況、資金來源等相關信息。用户還必須閲讀並同意標準客户協議和其他所需文件，並查看披露我們持牌人員提出的交易風險的免責聲明音頻。在線申請過程通常可以在不到三分鐘的時間內完成。 |
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| ● | 第二步：核查程序。在收到完整的在線申請後，我們的自動風險管理系統將繼續核實申請者的身份。如準客户選擇於網上完成核實程序，根據2018年7月頒佈的香港證監會規則，我們會要求該客户(I)提交其香港相片身分證明、香港住址證明及其他相關身份證明文件副本，(Ii)將擬開立的交易户口與其在香港合資格銀行開立的個人銀行户口掛鈎，及(Iii)從該個人銀行户口向該交易户口轉賬不少於1萬港元，或連同相關身份證明文件郵寄1萬港元或以上的支票予吾等以進行核實。一旦潛在客户的銀行賬户信息和其他提交的文件與在線申請期間提交的信息相匹配，在線身份驗證將完成，交易賬户將自動開立。我們還提供傳統的離線核查，潛在客户可以會見我們核查小組的成員，並使用關鍵文件的紙質副本進行上述核查過程。 |
我們的潛在客户如果是中國的居民，也可以在網上開立香港交易賬户。一旦潛在客户的中國身份信息與身份數據庫中的信息匹配，並與他或她在中國銀行開立的借記卡和其他提交的文件相關聯，就可以完成對中國居民的在線驗證程序。中國客户的審核流程詳見《-風險管理-經紀業務風險管理》。由於與在線交易開户服務相關的技術和實踐處於開發的早期階段，我們在在線開户程序方面受到不斷變化的法律、法規、指導方針和其他監管要求的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在經營的市場中受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了多個監管機構的持續調查“和”主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的在線客户註冊程序沒有嚴格遵循香港相關當局制定的具體步驟，這可能會使我們受到監管行動的影響，除了補救措施外，這些行動還可能包括對我們未來業務活動的譴責、罰款、限制或禁止和/或暫停或吊銷富途國際香港的牌照和交易權。“
我們還提供自動化和簡化的流程，為在美國主要證券交易所上市的公司或符合香港、上海和深圳股票互聯互通條件的公司的證券交易開立額外的交易賬户，無論是在開户過程中同時還是在他們在我們這裏開立第一個香港交易賬户之後。“港滬深股通”是香港、上海和深圳證券交易所之間的一項獨特合作，允許國際投資者和以中國為基礎的投資者通過各自國內交易所的交易和清算設施在對方市場交易證券。
交易執行
一旦客户開立了交易賬户，他們就可以通過我們的平臺下單。下單簡單而直觀，涉及識別證券和交易規模，無論是根據股票數量還是在可以交易一小部分股票的情況下交易的價值。
交易執行過程完全是在線和自動化的。我們同時彙總訂單並形成交易指令，這些指令被髮送到各自的交易所。由於我們是香港持牌經紀商，並已融入香港聯合交易所的交易系統及中央結算系統結算系統，因此我們會獨立處理在香港證券交易所上市的證券，或在深圳證券交易所或上海證券交易所上市並符合港滬深股通資格的證券交易。這些自動化步驟包括訂單確認、接收、結算、交付和記錄保存。此外，截至2020年12月31日，我們有200個節流控制器連接到香港聯交所的交易系統，使我們能夠同時執行大量交易交易。
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對於在美國主要證券交易所交易的證券，我們彙總客户的交易指令，並在不披露相關客户姓名或基金細節的情況下，與合格的當地第三方經紀公司合作執行和結算。從客户的角度來看，該流程是無縫的，因為我們處理所有客户通信和接觸點，包括資金的交付和接收。
對於在香港證券交易所和美國主要證券交易所上市的證券，我們的客户可以在購買股票的同一天通過我們的平臺出售他們的證券。對於符合港滬深股通資格的證券，我們的客户可以在購買後一個交易日通過我們的平臺出售他們的證券。
由於我們的技術提供了運營效率，我們能夠持續地對在線交易收取比大多數競爭對手更低的經紀佣金費率。一般而言，我們來自證券經紀服務的收入包括我們客户的經紀佣金和平臺服務費，這些費用在相關交易執行時按交易日確認。
此外，我們還為香港市場的權證、期權、期貨和可贖回牛熊合約或牛熊證等衍生品交易以及美國市場的期權和期貨交易提供便利。我們還為香港聯合交易所的新股認購提供暗池交易服務和新股認購服務，併為紐約證券交易所和納斯達克市場的部分新股認購提供新股認購服務。此外，我們還提供API服務，允許客户使用自己的程序通過我們的平臺進行交易。
於二零二零年，透過我們的平臺就在香港聯交所及美國主要證券交易所上市的證券進行的交易總額分別約為港幣1,2613億元(1,627億美元)及港幣2,1617億元(2,788億美元)，而2019年分別為港幣4,276億元及港幣4,273億元；2018年則分別為港幣4,912億元及港幣4,150億元。我們在香港證券交易所和美國主要證券交易所買賣證券賺取的經紀佣金和手續費收入，分別佔2020年總收入的21.4%和38.7%，佔2019年總收入的24.7%和23.4%，佔2018年總收入的28.0%和22.3%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，客户資產總餘額分別為509億港元、871億港元和2852億港元(368億美元)。
保證金融資及證券借貸服務
我們的保證金融資和證券借貸服務為我們的客户提供實時、跨市場的證券支持融資。自推出以來，我們迅速發展了這些服務，我們認為，這既反映了我們的交叉銷售能力，也反映了我們的客户對越來越複雜的投資工具的接受度。截至2020年12月31日，通過我們平臺進行交易的客户中，有50.0%使用了我們的融資融券服務。
所有提供給我們客户的融資都是以質押給我們的可接受證券為抵押的。我們的交易系統可以自動質押跨市場賬户資產，以便在計算客户抵押品的價值時，將客户多個交易賬户的價值聚合在一起，其中可能包括不同貨幣的現金和在三個市場上市的可接受證券。特別是，這提供了顯著的效率，因為它消除了跨市場貨幣轉換或兑換所涉及的成本和程序。
我們的客户只要在其賬户中持有可被接受為對我們的質押的證券，就有資格獲得保證金融資服務。每個符合條件的客户的信用額度是根據他或她所有交易賬户的證券確定的。當符合資格的保證金融資客户的賬户資金不足以購買所需證券，而其信貸額度仍有足夠餘額時，保證金融資服務將自動啟動。
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我們會定期更新可接受作為抵押品的證券清單及其各自的保證金比率，並與我們的客户分享。我們的風險管理團隊根據交易頻率、歷史價格波動和一般市場波動來確定每種可接受證券的保證金比例。我們還參考主要金融機構的融資條款來確定我們的保證金比率，我們通常發現我們的保證金比率等於或更高。我們認為，這使我們的審慎風險控制有所不同。請參閲“-風險管理-保證金融資風險管理”。
我們對保證金融資收取年利率。我們於2016年7月推出了香港聯交所上市證券的保證金融資服務，並於2018年、2019年和2020年按6.8%的年化利率收取保證金利率。2017年2月，我們在美國主要證券交易所推出融資融券服務，融資融券年化利率為4.8%。自2018年7月開通以來，我們對港股通下的合格證券收取了8.8%的年化利率。
對於交易在香港和美國主要證券交易所上市的證券的客户，我們通過出借我們從證券出借夥伴那裏獲得的證券來提供證券出借服務。這項服務允許我們的客户採取賣空策略。我們於2017年2月推出美國賣空服務，並於2020年12月推出香港賣空服務。要借入證券，我們的客户必須從內部交易賬户質押現金或可接受的證券。對於美國賣空，我們向客户收取的利率是基於我們的證券借貸夥伴收取的年化利率，外加我們賺取的大約3%的溢價作為手續費。我們收取利息，並向證券借貸夥伴支付利息。對於香港的賣空，我們有一個自建的儲備池，使用我們客户持有的證券。
當我們推出融資融券業務時，我們的資金主要來自我們自己的營運資金和股東貸款。我們通過與金融機構合作伙伴的合作，使我們的融資來源多樣化，我們可以將客户的抵押品組合成投資組合，並將這些投資組合質押給金融機構進行商業貸款。截至2020年12月31日，68.7%的保證金融資是通過我們的金融機構合作伙伴融資的。對於與在香港和美國主要證券交易所上市的證券相關的保證金融資服務，我們已經與商業銀行簽訂了貸款安排協議，約定了最高貸款額度、期限和年化利率。貸款安排協議通常受香港法律管轄。對於在美國主要證券交易所上市的證券，我們與之合作進行交易執行和結算的第三方經紀公司也向我們提供融資融券信用額度，然後我們根據客户的訂單將其分配給我們。我們與這樣的合作伙伴簽訂的商業協議是無限期的，任何一方都可以隨時終止。該協議受香港法律管轄。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，我們的保證金融資及證券借貸餘額分別為32億港元、48億港元及195億港元(25億美元)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司來自保證金融資及證券借貸業務的利息收入分別佔本公司總收入的27.9%、24.4%及17.3%。我們對融資融券收取佣金和平臺服務費。請參閲“-我們的服務-交易、結算和結算”。
股票收益提升計劃
我們於2019年10月與第三方經紀公司啟動了股票收益率提升計劃(SYEP)。該計劃允許客户通過將他們的證券借給第三方經紀公司來賺取其美國證券頭寸的利息。我們的客户可以隨時選擇加入或退出該計劃。當客户選擇參與該計劃時，我們將他們的美國證券頭寸從常規交易賬户轉移到第三方經紀公司的SYEP賬户，第三方經紀公司每天從SYEP賬户借入證券，並向我們發送詳細説明借入股票數量和總利息收入的對賬單。第三方經紀公司賺取總利息收入的40%，而我們公司和客户各賺取30%。
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財富管理服務
我們以該品牌提供在線財富管理服務Futu Money Plus，我們的客户可獲得互惠基金，私人基金和債券，滿足客户不同的投資目標和風險偏好。
| ● | 共同基金.在共同基金方面，我們為所有客户提供貨幣市場、固定收益、股票和平衡基金產品。我們目前對所有共同基金產品收取零認購費，並向提供共同基金產品的基金公司收取股份管理費。 |
| ● | 私募基金.於二零二零年六月，我們開始只向專業投資者提供私募基金產品，包括固定收益、對衝基金及另類投資。 我們可能會就私募基金收取認購費，並向提供私募基金的基金合夥人收取股份管理費和激勵費。 |
| ● | 債券交易. 於二零二零年九月，我們推出債券交易服務，僅限專業投資者使用。就債券交易而言，我們根據交易量收取佣金、每筆交易收取平臺服務費及作為託管人結算的年化費用。 |
我們不會向與我們合作的基金公司披露客户信息，而是僅通過我們自己的彙總賬户執行。我們的客户完成整個交易，訪問更新的交易記錄，並通過我們的平臺監控頭寸的變化。
截至2020年12月31日，超過42，000名客户在我們持有理財頭寸，理財產品的客户資產結餘總額為102億港元（13億美元）。
市場數據和信息服務
市場數據
我們提供中國、香港、美國和新加坡股票市場的實時股票報價。我們的美國二級股票報價對所有客户都是免費的。我們的香港二級股票報價對所有中國客户免費提供，我們對香港客户的二級股票報價收取月費。我們還為客户提供各種先進的股票報價服務，我們收取月費。
我們提供了許多先進和直觀的工具，使我們的用户和客户能夠定製他們監控資本市場的方式。例如，他們可以在一系列標準中過濾更廣泛的市場，包括行業，估值，交易量和價格波動性，這為快速識別市場波動或混亂提供了獨特的機會。這些過濾器可在各個市場上使用，因此我們的用户和客户可以同時監控多個市場。
在單個公司的基礎上，用户和客户可以根據我們平臺上的信息查看詳細的基本面和技術分析，包括監控最近的交易細節，如主要經紀商的交易量，跟蹤歷史和當前估值，查看分析師評級和目標價，查看運營和財務指標，以及閲讀編譯新聞和其他研究和公司特定內容。
對於每個共同基金，用户和客户能夠監控基金表現，查看詳細的量化分析，閲讀編譯後的新聞和基金具體內容，並瞭解基金的基本情況，如持續期、最高持有量以及地理和行業集中度。
與傳統上由其他市場參與者提供的分散或收費市場數據相比，我們相信我們的工具和市場數據可以幫助我們的用户和客户更容易地做出明智的投資決策。
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信息服務
我們將投資信息和趨勢提煉成吸引人的、可訪問的和多樣化的內容，引導投資者獲得投資體驗，並幫助簡化決策過程。
我們的信息服務通常包括實時新聞警報，如收益發布和公司公告，專題行業或公司級別的深度挖掘，以及專有數據流，如我們彙編的IPO渠道。我們以不同的格式提供我們的內容，包括簡短的新聞、圖形和文章。內容按動畫標籤分組，便於輕鬆搜索，並允許我們的用户和客户定製信息提要。隨着用户或客户在我們的平臺上花費更多時間，我們能夠利用人工智能來開發我們發現有效並有助於提高用户參與度的有針對性的內容推薦。
我們通過內部內容創作團隊以及與第三方資源(包括領先的國際新聞機構和市場中心)的合作來彙總和管理我們的內容。
用户社區和社交功能
我們通過促進社交用户社區來改善我們用户和客户的投資體驗，牛牛社區，嵌入到我們的富途牛牛站臺。牛牛社區作為一個開放論壇，讓用户和客户分享見解、提問和交流想法。具體來説，牛牛社區提供以下獨特功能：
| ● | 社區多樣性，因為用户和客户可以直接與投資界的同行、公司高管和思想領袖互動，如財經記者和學者； |
| ● | 內容廣泛，從投資基礎到專業投資者的複雜分析指南； |
| ● | 數字交付，因為我們所有的內容都是為數字消費而設計的，並通過各種媒體格式交付，如短片和演示幻燈片； |
| ● | 遊戲化，因為我們在我們的平臺中使用了遊戲設計元素，如投資和參與度評分，這有助於模擬投資體驗，併為我們的用户和客户為現實世界的投資做好更好的準備；以及 |
| ● | 平臺影響力，因為我們使用牛牛社區作為直接(交流)和間接(觀察)反饋的重要來源，我們使用這些反饋來一致地發展我們的平臺。 |
企業服務
我們以我們的綜合企業服務品牌向企業客户提供IPO認購和員工持股解決方案服務。富途 I&E(富途安逸)。我們為投資者提供各種IPO認購服務，並曾擔任多個具有里程碑意義的香港和美國首次公開募股的聯席簿記管理人和聯席管理人。截至2020年12月31日，我們已與105家企業客户合作，在他們首次公開募股期間或之後向散户投資者分銷或推廣他們的股票。公司上市後，我們繼續提供一系列投資者關係服務，幫助公司管理與股東的持續關係，包括通過我們面向投資者的主頁、投資者教育、社區活動、視頻廣播和其他方式，提供全面的股票數據和公司信息。
我們還提供一站式員工持股計劃服務，幫助企業客户進行員工持股計劃管理，包括股票獎勵的授予、歸屬、行使和結算。此外，我們還與其他專業第三方合作，提供相關的税收籌劃和扣繳、海外信託服務和外匯登記。截至2020年12月31日，我們已與159家企業客户簽訂了員工持股服務合同。
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我們在美國的業務
2019年2月，FINRA批准富途(Sequoia Capital Inc.)為承銷或出售集團參與者。我們的全資子公司富途結算有限公司也是FINRA和DTCC的良好成員，有能力在美國提供清算業務。
我們繼續優化我們交易平臺的用户體驗Moomoo，國際版的富途牛牛。截至2020年12月31日，Moomoo擁有超過16.9萬用户，其中絕大多數是美國散户投資者。
交易、結算及交收服務
通常，身為美國居民的投資者可以通過以下兩個步驟開立交易賬户：
| ● | 第一步：網上申請。我們的用户Moomoo平臺只需遵循簡單的説明，即可使用移動設備或PC設備在線提交開户申請。用户被要求提供某些有助於瞭解其財務狀況的基本信息，如就業歷史、資金來源和其他相關信息。用户還必須閲讀並同意客户協議、保證金協議以及其他所需的文件和風險披露。在線申請過程通常可以在不到三分鐘的時間內完成。 |
| ● | 第二步：核查程序。一旦我們收到一份完整的在線申請，我們就會自動使用用户提供的信息來進行了解客户和反洗錢篩查。如果用户的申請通過了篩選，則該用户將被批准使用經紀賬户。有時，對於需要驗證其身份或驗證其憑據的客户端，第二層審查可能需要幾個額外的步驟。 |
一旦擁有交易賬户，用户就可以通過我們的平臺下單。我們提供自動化和簡化的程序，為在美國主要證券交易所上市的公司、香港聯合交易所或符合香港、上海和深圳股票互聯互通條件的公司的證券開立額外的交易賬户，無論是在開户過程中同時還是在他們在我們這裏開立第一個交易賬户之後。
交易執行過程完全是在線和自動化的。對於在美國主要證券交易所交易的證券，我們同時彙總訂單並形成交易指令，這些指令將交付給我們在美國的執行經紀人，而不披露相關客户名稱或基金細節。對於香港或滬深股通證券，我們彙總客户的交易指令，並在不披露相關客户姓名或基金細節的情況下，與我們的香港關聯公司富途國際(香港)有限公司合作執行和結算。從客户的角度來看，該流程是無縫的，因為我們處理所有客户通信和接觸點，包括資金的交付和接收。
由於我們的技術帶來的運營效率，我們能夠為美國證券交易提供免費佣金，為外國證券提供具有競爭力的佣金和平臺費。我們來自證券經紀服務的收入主要包括美國IPO特許權和保證金利息。
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我們的用户和客户
人口統計學
截至2020年12月31日，我們的平臺擁有1190萬用户，其中1419,734是我們的註冊客户，516,721是付費客户。我們的用户數量是根據向註冊的用户帳户確定的富途牛牛其中，在富途證券國際(香港)有限公司開立交易賬户的用户定義為註冊客户，在富途證券國際(香港)有限公司的交易賬户中有資產的客户定義為付費客户。由於截至2020年12月31日剩餘的1050萬用户基礎尚未成為我們的註冊客户，我們相信如此龐大的用户基礎表明我們將這些用户轉化為我們的註冊客户和付費客户的巨大潛力，這有助於我們交易量的增長並最終推動我們的收入。隨着我們未來擴大業務，利用我們龐大的用户基礎，我們將繼續釋放我們平臺的全部潛力，並探索更多的貨幣化機會。例如，我們向付費客户交叉銷售理財產品，以進一步滲透到他們的錢包份額。我們可能會通過定向廣告等新的業務舉措進一步將我們的用户流量貨幣化。此外，通過在我們的平臺上提供自由市場數據和信息、社會參與的在線社區和卓越的用户體驗，我們的用户和客户基礎通過現有用户的口碑推薦而迅速增長，這使我們能夠以相對較低的營銷成本推廣我們的品牌。
用户
我們的用户參與富途牛牛通過下載我們的移動或桌面應用程序，或訪問我們的網站，並註冊用户帳户。用户能夠接收市場數據，選擇研究和其他信息服務，並參與牛牛社區免費。
我們的用户羣從2018年12月31日的560萬人增長到2019年12月31日的750萬人，到2020年12月31日進一步增長到1190萬人。2020年12月，我們有1,831,807個MAU，而2019年12月為615,199個，2018年12月為374,692個。2020年12月，我們平均擁有679,565個DAU，而2019年12月和2018年12月分別為208,340和151,700個。在2020年12月，每天活躍的用户平均每個交易日在我們的富途牛牛站臺。
尚未在我們開立交易賬户的用户是我們獲取客户的重要渠道。
客户
我們的客户羣從截至2018年12月31日的502,452人增長到截至2019年12月31日的717,842人，截至2020年12月31日進一步增長到1,419,734人。2020年12月，在訪問我們平臺至少一次的客户中，一個客户平均訪問17.1天。平均而言，我們在2020年每個季度保留了98%以上的付費客户羣。
我們的客户通常收入都很高。此外，我們的客户一般都很年輕。截至2020年12月31日，我們客户的年齡中值為34歲。我們客户羣的人口結構與我們更廣泛的用户羣基本相同。
用户和客户端獲取
我們主要通過線上和線下營銷和促銷活動、口碑推薦、第三方渠道合作伙伴和我們的企業服務來擴大我們的客户基礎。對於我們的線上線下營銷推廣活動，我們不定期通過與社交媒體平臺、網絡電視和短視頻平臺、搜索引擎、關鍵意見領袖和線下營銷渠道等外部營銷渠道合作來獲取用户和客户。我們還在我們的平臺上進行促銷和營銷活動，例如向在一定時間內在我們這裏開立交易賬户的客户提供免費佣金，以及促進客户推薦。
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2020年，我們還專注於與第三方渠道合作伙伴合作，這些合作伙伴的客户羣體與我們相似，以獲取用户和客户。
我們還通過企業服務吸引了相當數量的客户。例如，通過提供員工持股服務，一旦建立了員工員工持股計劃帳户，我們就能夠直接與公司客户的員工聯繫。
用户和客户端體驗
我們開發了專有和定製的客户服務系統，將我們的用户和客户與我們的客户服務人員和技術專家聯繫起來。用户和客户能夠全天候聯繫到我們的客户服務代表和技術專家。我們的客户服務代表定期接受有關我們的平臺和服務以及關鍵溝通技能的培訓，如管理客户投訴和其他故障排除。我們記錄用户和客户的行為，以及投訴和反饋，並應用先進的分析方法來利用我們的數據集，以更好地預測進一步改進的領域。
我們積極尋求用户和客户的反饋。例如，我們在主要社交媒體和我們的牛牛社區尋求我們的用户和客户對他們的投資體驗的反饋。我們聯繫我們最活躍的客户，討論他們使用我們平臺的經驗，並徵求我們可以改進的方法。
技術
我們開發了專有和高度自動化的技術基礎設施，包括集成的賬户開立、交易、清算、風險管理以及業務和運營系統，以支持我們業務的各個方面。我們技術的特製性質提供了兩個至關重要的優勢。首先，我們的平臺具有適應性，我們可以對行業和監管變化做出快速反應。其次，我們的平臺具有高度的可擴展性。
2020年5月，我們成立了一個技術委員會，由我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生領導，並由我們研發部的關鍵人員組成，以履行我們之前的首席技術官職位的職能。技術委員會的主要職責包括制定技術發展戰略、優化現有技術基礎設施和實施大型技術項目。委員會成員在該行業擁有豐富的經驗，將進一步促進我們的技術領先地位和進步。我們的戰略投資者騰訊控股為我們技術委員會的組建和運作提供了建議。
業界領先的綜合跨市場系統
我們運營着一個易於使用的集成跨市場系統，允許我們的客户從一個平臺執行所有三個市場的交易。我們在內部開發了這個系統，具有從核心交易到風險管理以及多幣種、多市場實時結算的統一功能。這使我們的客户能夠有效地將我們服務的市場視為一個統一的市場，並避免許多與跨市場交易相關的傳統摩擦。
我們開發了一套相互關聯的在線經紀流程系統，以高效地支持我們的跨市場交易功能。我們的系統使用模塊化架構來抽象在線經紀流程中涉及的所有任務和步驟，配置新的業務流程，並快速支持任何不斷髮展的業務需求。我們的系統具有實時高級服務級別協議(SLA)監控和質量監控服務，並能夠確保一致的卓越客户體驗。
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高度穩定和可擴展的系統
我們使用分佈式基礎設施作為我們交易系統的基礎，使用多個相互關聯的服務器，以降低單個服務器擾亂整個系統的風險。如果任何一臺服務器出現故障，我們的分佈式技術可確保立即自動切換到其他服務器，以確保持續運行。我們的整個系統在2020年實現了99.96%的可用性，我們的核心服務器部署在不同的位置，以避免災難和恢復。
我們的平臺採用模塊化架構，由多個相連的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。如果我們經歷了活躍度或交易量的突然激增，我們可以在十分鐘內執行系統擴展，整體架構可以支持當前平臺峯值活躍度的十倍以上。
我們利用複雜的用户界面設計技術，在每個用户界面中嵌入了許多模塊。通過根據需要簡單地複製一個特定的已有用户界面模塊，有效地提高了用户界面開發的準確性和效率。同時，在我們的用户界面開發中使用了模塊化設計技術，確保了不同用户界面之間用户界面性能和功能的穩定性和一致性，最終提高了用户體驗。
敏捷研發能力
通過研發工具和組件的建設，我們在確保質量和系統穩定性的同時，提高了研發效率。2020年，我們的技術團隊發佈了86個新版本的移動應用和桌面客户端。為了進一步提高研發效率，我們構建了我們的活動配置系統，為各種日常業務活動提供了可配置的模板抽象。與傳統的開發方法相比，這類活動的平均發射週期和必要的人力已有效減少。
此外，我們相信，我們以技術和研發為導向的員工結構為我們持續開發創新解決方案和增強現有服務提供的能力奠定了堅實的基礎。我們的研發團隊主要分為三個團隊，包括平臺和交易開發團隊、客户端開發團隊和Web開發團隊。我們的核心研發團隊由經驗豐富的工程師和技術專家組成，他們在支撐大規模交易的結構設計方面具有豐富的經驗，其中大多數人都有中國領先的互聯網和技術平臺的工作經驗。我們的大部分研發人員都在深圳，中國。
基於雲的運營和計算、大數據、AI和深度學習能力
我們的整個系統都是在高容量、安全高效的雲操作系統上構建和運行的。由於我們的業務性質和我們提供的服務，我們對存儲和計算能力有很高的需求。具體地説，我們存儲了每秒產生和傳輸的海量數據，我們不斷運行算法來產生內容推薦。
此外，我們使用先進的分析方法，根據用户的行為(如帖子、社交參與度、交易習慣和瀏覽歷史)創建詳細的用户配置文件。我們不斷更新我們的用户配置文件，這一過程在很大程度上是自動化的，並使用專門獲得的數據和見解來進一步改進我們的服務和用户體驗。
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風險管理
我們已經建立了全面和強大的技術驅動的風險管理體系，以管理整個業務的風險，並確保遵守相關法律法規。我們的風險管理委員會負責制定主要的風險管理政策和程序，成員包括一名在審計、合規和監管專業領域擁有超過20年經驗的合規主任、一名在香港會計師公會擁有超過9年金融行業經驗的註冊會計師、一名在交易和風險管理業務方面擁有超過16年經驗的風險主任以及5名經紀行業經驗豐富的負責人員。我們的風險管理委員會授權我們的風險管理團隊執行這些政策和程序，該團隊由9名具有7至26年相關經驗的員工組成。
我們的風險管理團隊定期開會，檢查信用、運營、合規和企業風險，並在必要時更新指導方針和措施。我們風險管理團隊的主要任務包括客户核實、客户信息存儲、客户風險概況評估、監控基礎設施性能和穩定性、評估風險集中度、建立和維護信用模型、執行全系統壓力測試以及進行同行基準和外部風險評估。我們的內部控制、法律和合規部門與我們的風險管理團隊協調，共同對我們的業務進行定期和臨時審計，以確保更有效的內部控制、日常運營、財務會計管理和業務運營。
經紀服務風險管理
我們實時監控客户交易，試圖發現任何異常或不正常的交易活動。我們有專人監控客户的開户、資金安全和交易活動，並立即糾正任何違規行為。根據客户資金託管的相關法律法規，我們需要在公認的商業銀行開立賬户，以存放客户資金進行結算。為了防止客户存款被挪用，我們已經集中存儲客户的交易數據。我們亦已集中管理證券經紀交易系統和結算系統，以加強客户存款的保安。
作為我們風險管理實踐的一部分，我們在“瞭解您的客户”過程中對客户信息進行嚴格的盡職調查。我們的開户程序旨在確保我們客户的開户信息準確、充分，並符合適用的香港法規和我們的內部控制政策。對於基於中國的客户，我們與能夠訪問中國公安部全國公民身份數據庫和中國銀聯繫統的第三方合作伙伴合作，對潛在客户提交的身份和銀行卡信息進行驗證。對於申請在我們網上開立交易賬户的香港客户，我們除提交個人身份信息和文件外，還要求每位潛在客户將其在香港一家合格銀行開立的個人銀行賬户與將在我們開立的交易賬户聯繫起來，並轉移不少於10,000港元，以避免欺詐。對於線下開户申請，我們的審核人員將親自與潛在客户會面，並與他們面談，以核實提交的信息。
我們建立了嚴格的反洗錢內控政策，涵蓋客户識別、客户身份信息和交易記錄的記錄保存、大額和可疑交易的報告、內部運作規則和控制措施、保密、培訓和宣傳、反洗錢審計、協助調查和執行以及現場檢查。
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融資融券風險管理
我們實時計算每個客户在不同市場和貨幣的保證金要求。為了確保客户符合保證金要求，我們採用了追加保證金的機制來控制我們的保證金融資業務涉及的整體風險。追加保證金通知要求我們的客户以現金或可接受的證券形式質押額外抵押品，以重新確定抵押品價值與保證金貸款餘額的最低比率。
抵押品價值的下降可能導致追加保證金通知。一旦發起追加保證金通知，我們將通知客户，並要求客户通過清算全部或部分證券組合來增加質押抵押品或減少風險敞口。如果客户未能在48小時內滿足追繳保證金的要求，而抵押品的價值仍然低於所需的水平，本行通常會行使全權酌情決定權平倉證券，以協助遵守保證金規定。在某些情況下，如果抵押品的價值低於要求的水平並急劇惡化，我們可能會在不事先通知客户的情況下清算頭寸。我們的風險管理系統監控和管理客户的信用風險。
所有抵押品都顯示在清算監測屏幕上，這些屏幕是我們的技術人員用來監測我們系統在相關市場時間內表現的工具的一部分。與此同時，我們的客户還可以實時監控支持其保證金貸款的抵押品的價值，並在接近保證金上限時自動收到警告消息。這一功能使我們的客户能夠主動管理他們的融資頭寸，避免不必要的或強制清算。
從2020年1月1日起，我們採用了FASB ASC主題326-“金融工具-信用損失”或ASC主題326，用當前的預期信用損失方法取代了已發生損失方法。我們採用了ASC主題326，並對所有範圍內資產採用了修改後的追溯方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度，因評估ASC題目326項下貸款及墊款的信貸損失而產生的預期信貸損失開支為港幣910萬元(120萬美元)，已在“其他，淨額”中確認。
財富管理風險管理
我們在線自動處理每個購買和贖回訂單，並將這些訂單實時記錄在我們的內部系統中。我們的風險管理團隊能夠實時監控相應的訂單數據。同時，關於倉位和訂單變化的信息將為客户實時更新。我們向相應的基金公司提交匯總訂單。在基金公司確認成功申購或贖回後，我們會相應地更新客户的賬户。因此，我們不承擔任何與我們的財富管理服務相關的信用風險。
為了確保交易結算過程中數據的準確性，我們制定了嚴格的核查和對賬流程，包括每個交易日內申購和贖回訂單的對賬以及客户與相應基金公司的頭寸變化。
對於債券交易，我們通過實時API將每個買入和賣出訂單提交給銀行合作伙伴，並在我們的系統中記錄此類訂單。對於每個購買訂單，我們首先根據預期訂單金額凍結客户的現金，然後將訂單提交給銀行合作伙伴。當交易完成後，我們將相應地更新客户的賬户並解凍訂單金額。因此，我們確保客户有足夠的現金完成交易。
此外，我們還為我們的財富管理業務採用了客户適宜性評估和投資產品盡職調查程序。我們要求每個客户填寫一份適宜性問卷，以評估客户的風險狀況，併為我們提供的每一隻共同基金、私募基金和債券進行風險評級。客户只能購買風險評級與其風險狀況相匹配的理財產品。只有專業投資者才能通過我們的平臺獲得私募基金和債券。我們目前不向客户提供購買理財產品的融資。
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社交網絡社區風險管理
我們已採取多項措施，以監察和管理與在我們的牛牛社區。例如，我們有一個自動過濾機制，可以防止攻擊性、欺詐性和其他不適當的內容發佈到我們的平臺上。此外，我們還會對上傳到我們的牛牛社區，以確保違反我們的平臺政策和適用的法律法規的內容將被刪除，並禁止負責任的內容創作者繼續發佈。此外，我們經常在網上分享有關股票投資風險的資料。牛牛社區為欺詐活動提供警告，提高用户的風險意識。
數據安全和保護
我們已經建立了一個全面的安全體系，富途整體式安全 保護系統，或FMSPS，在我們的網絡態勢感知和風險管理系統的支持下，為與我們的客户、他們的賬户和他們的交易相關的信息提供行業領先的保護。FMSPS已通過ISO27001信息證券管理體系認證。
我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策，以確保我們專有數據的安全。我們將高安全級別的加密算法應用於所有用户活動，如登錄、賬户資產審查和交易進行，以確保數據安全。我們的官網配備了2048位EV證書，所有數據傳輸都通過加密通道完成。我們的富途牛牛平臺保持較高的數據保護標準，每次數據傳輸都應用一個隨機密鑰，以確保信息的安全。為了確保數據安全和避免數據泄露，我們制定了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們還設置了防火牆來隔離我們的核心用户數據，並要求嚴格的訪問數字權限才能在整個運營過程中訪問任何核心數據。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用，不與外部第三方共享我們用户和客户的任何個人數據。我們已採取措施，防止工作人員不當使用客户信息。
在客户端，我們開發了專有的雙重身份驗證功能，以保護我們客户的賬户安全。我們的客户可以對自己的賬户設置雙重身份驗證功能，以增強賬户的安全性。一旦激活雙重身份驗證功能，如果客户端通過不同的設備登錄到自己的帳户，則需要對帳户密碼和動態驗證碼進行身份驗證。此外，客户可以選擇輸入交易密碼和動態密碼令牌，通過我們的平臺下交易訂單。對於客户的開户信息、賬户資產等核心數據，我們將核心數據與其他數據分離，存儲在隔離網絡搭建的“核心數據區”中。任何對這類核心數據的訪問都需要上述雙重身份驗證過程，從而確保每一次數據訪問都獲得了相關客户的事先授權。這一機制極大地提高了客户敏感數據的安全性。
知識產權
截至2020年12月31日，我們在中國擁有23項涉及我們業務各方面的計算機軟件著作權，並保持着在中國的商標註冊149件，在香港的商標註冊107件，在美國的商標註冊13件。截至2020年12月31日，我們在中國獲得了89項專利授權，在香港獲得了兩項專利授權。截至2020年12月31日，我們已註冊了24個域名，例如，Futuhk.com, Fututrade.com,Futusg.com,FuTunes.com，futuholdings.com，moomoo.com和futuesop.com.
營銷與品牌推廣
我們設有營銷委員會，負責制定營銷及品牌推廣策略，每月更新。該委員會隨後指導我們的專門營銷團隊實施這些策略，並處理我們的營銷和品牌推廣活動。作為整體品牌策略的一部分，我們與策略合作伙伴及股東騰訊合作，進一步推廣我們的品牌。
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我們通過搜索引擎、應用商店、廣告網絡、視頻共享網站和微博網站進行數字廣告。我們對搜索引擎的利用主要是通過付費搜索，通過付費搜索，我們購買關鍵詞和品牌鏈接產品。在網絡廣告網絡的幫助下，我們可以通過各種網絡媒體運行我們的廣告。我們將我們的宣傳視頻上傳到流行的視頻分享網站。我們亦會定期向客户發送電子郵件及短訊，以突出我們平臺的最新服務及功能、推廣項目及營銷活動。
此外，我們舉辦網上研討會和講座，以提高我們的品牌知名度。我們還通過户外公告板、雜誌、校園促銷和電視廣告進行線下廣告。我們的線下廣告在建立我們的品牌形象和創造公眾曝光率方面發揮着重要作用。
競爭
在線經紀和財富管理服務市場正在形成並迅速發展。作為網上經紀市場的先行者之一，我們將自己定位為一家總部位於香港的網上經紀和財富管理公司，在美國的國際足跡不斷擴大，同時在中國擁有雄厚的背景和豐富的資源。我們目前在這個市場上與三類競爭對手競爭，包括(I)純粹的在線經紀和財富管理公司；(Ii)以線上線下渠道相結合的混合型經紀和財富管理公司；以及(Iii)商業銀行內的經紀和/或財富管理業務部門。
我們的主要競爭基礎是：
| ● | 客户基礎和客户體驗； |
| ● | 技術基礎設施； |
| ● | 研發能力； |
| ● | 平臺的安全性和可信度； |
| ● | 符合適用的法規要求；以及 |
| ● | 品牌認知度和美譽度。 |
我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們現在或未來的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更強大的基礎設施、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。
許可證
我們主要在香港經營業務，因此須遵守香港監管規定的相關限制。
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根據香港證監會的發牌規定，富圖國際香港須取得所需牌照方可在香港經營業務。富圖國際香港的業務及負責人員受相關法律法規及香港證監會相關規則所規限。富圖國際香港現時持有第1類證券交易牌照、第2類期貨合約交易牌照、第3類槓桿式外匯交易牌照、第4類證券意見牌照、第5類許可證，即就期貨合約提供意見；第7類許可證，即提供自動化交易服務；第9類許可證，即資產管理。富圖國際香港無須申請第8類牌照以進行第1類受規管活動。請參閲“—規例—與我們在香港的業務及營運有關的法律及規例概述—簡介”。我們向香港證監會支付標準政府年費，並須遵守持續的監管責任及規定，包括維持最低繳足股本及流動資金、維持獨立賬户、維持若干特定風險保險，及提交經審計帳目及其他所需文件等。請參閲“—規例—與我們在香港的業務及營運有關的法律及規例概述—持牌法團的持續責任”。富圖國際香港亦自2012年10月29日起成為香港證券交易所的參與者。此外，富圖國際香港自二零二零年八月起已在香港強制性公積金計劃管理局註冊為強制性公積金中介人。
此外，富途有限公司根據《放債人條例》(香港法例第103章)領有牌照。163)根據香港法律根據放債人牌照進行放債活動。許可證需要續簽。
2019年，我們收購了金玉財富管理有限公司，這是一家根據《保險條例》(香港法例第41章)持有牌照的保險經紀公司(在2019年9月23日之前，是專業保險經紀協會的成員)，並於2020年1月更名為富途保險經紀(香港)有限公司。
2020年10月1日，富途新加坡私人有限公司。我們在新加坡的全資子公司LTD.成為一家在新加坡金融管理局註冊、持有資本市場服務(CMS)許可證的持牌公司。
我們還受中國和美國的適用法律法規的約束，因為我們在那裏有業務存在。我們的全資子公司富途已在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是FINRA的良好成員，有權根據美國證券交易委員會和FINRA規則作為介紹經紀商開展業務。我們的全資子公司富途結算公司也是FINRA和DTCC的良好成員，有能力在美國提供清算業務。我們將繼續尋求和維護所有必要的許可證和批准，或向主管當局提交未來業務擴展所需的所有必要文件。
保險
我們通過中國政府規定的多僱主固定繳費計劃為中國員工提供包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金在內的社會保障保險。我們還通過商業提供商為中國員工提供額外的人壽保險和醫療保險。我們為強制性公積金供款，併為香港員工提供勞動保險和醫療保險。根據香港《證券及期貨(保險)規則》，吾等已購買及維持保險，以承保因僱員欺詐行為、搶劫、盜竊或其他不當行為而導致客户在吾等保管的資產遭受任何損失的任何損失。此外，我們的美國子公司還為我們在美國的員工提供醫療保險。我們不保業務中斷險或關鍵人物險。我們相信，我們的保險覆蓋範圍足以涵蓋我們的主要資產、設施和負債。
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季節性
雖然我們沒有觀察到任何明顯的季節性，但我們的運營結果會受到市場狀況的波動和變化的影響。例如，投資者情緒和交易量可能會受到資本市場狀況的影響，導致我們賺取的經紀佣金和手續費收入出現波動。我們的保證金融資業務受到市場流動性、利率和投資者情緒等市場因素的影響。然而，由於我們的業務在歷史上快速增長，市場狀況的波動和變化的影響在歷史上並不明顯。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。
持續的監管行動
我們須遵守多項監管規定，包括由香港主管監管機構發出的法律、規例及指引所列明的規定，包括但不限於香港證監會。
富途國際香港是根據《證券及期貨條例》持有牌照的法團，並可能不時接受香港證監會的查問及調查。截至本年報日期，富途國際香港有限公司正參與香港證監會就客户入職程序等事宜發起的若干持續調查。香港證監會的調查仍在進行中，並須遵守《證券及期貨條例》第378條的法定保密規定。因此，現階段不能在本年度報告中披露有關它們的更多細節。
由於香港證監會的上述調查仍在進行中，我們無法準確預測在調查結束後是否會對富途國際香港採取任何紀律行動，如果會，任何此類行動的性質和程度。如證監會在完成調查後發現有失當行為或重大違規行為，證監會可採取多項監管行動，其中包括譴責、罰款及/或暫時吊銷或吊銷牌照及交易權，一旦實施，可能會對我們的聲譽、業務、前景及財政狀況造成重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在經營的市場中受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了幾家監管機構正在進行的調查。
監管
與我們在香港的業務和運作有關的法律和法規概述
由於我們主要通過我們在香港的子公司提供網上經紀服務，我們的業務運作受香港法律的約束。與我們在香港的業務和運作有關的主要法律和法規摘要如下：
引言
《證券及期貨條例》及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例，包括規管證券、期貨及槓桿式外匯市場、在香港向公眾提供投資，以及中介人及其進行的受規管活動。《證券及期貨條例》第V部尤其涉及發牌和註冊事宜。
證券及期貨條例由香港證監會管理，證監會是香港的一個獨立法定機構，負責監管香港的證券及期貨市場和非銀行槓桿式外匯市場。
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此外，《公司(清盤及雜項規定)條例》及其附屬法例規定，香港證監會負責授權在香港發行股份及債權證的招股章程註冊及/或給予豁免，使其無須嚴格遵守《香港公司(清盤及雜項規定)條例》的規定。《證券及期貨條例》規定，香港證監會亦有責任認可某些非股份或債權證的證券(包括有關的發售文件)。
香港證券及期貨業(與上市工具有關)亦受香港聯合交易所及香港期貨交易所推出及管理的規則及規例所管限。
受監管活動的類型
《證券及期貨條例》提供了一個發牌制度，在該制度下，從事《證券及期貨條例》附表5所界定的任何受規管活動的人士，必須取得牌照才可經營業務：
許可證 |
| 受監管的交易活動 |
許可證 | 受監管的活動 | |
類型1： |
| 證券交易 |
類型2： |
| 期貨合約的交易 |
類型3： |
| 槓桿式外匯交易 |
類型4： |
| 為證券提供諮詢 |
類型5： |
| 就期貨合約提供意見 |
類型6： |
| 為企業財務提供建議 |
類型7： |
| 提供自動化交易服務 |
類型8： |
| 證券保證金融資 |
類型9： |
| 資產管理 |
類型10： |
| 提供信用評級服務 |
類型11： |
| 經營場外衍生產品或就場外衍生產品提供諮詢(1) |
類型12： |
| 為場外衍生工具交易提供客户結算服務(2) |
備註：
| (1) | 《證券及期貨條例》有關第11類受規管活動的修訂尚未生效。第11類受規管活動的生效日期，將由財經事務及庫務局局長在憲報刊登公告指定。 |
| (2) | 第12類受規管活動根據《2014年證券及期貨（修訂）條例2016年（生效）公告》（法律公告）於2016年9月1日起實施。2016年第27號），就有關《證券及期貨條例》附表5第2部所載的不受管制服務的新定義的（c）段而言。有關第12類受規管活動的發牌規定尚未實施，其生效日期將由財經事務及庫務局局長借憲報公告指定。 |
截至本年報日期，富途國際香港根據《證券及期貨條例》獲發牌進行以下受規管活動：
| 按許可證類型劃分的受監管機構活動 | |
富途國際香港 |
| 類型1、類型2、類型3(1)，類型4、類型5、類型7(2)和類型9(3) |
備註：
| (1) | 富途國際香港有限公司現時就第三類受規管活動施加以下條件： |
| (i) | 被許可人不得向客户提供全權委託賬户服務。 |
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目錄表
| (2) | 富途國際香港有限公司現時就第7類受規管活動施加以下條件： |
| (i) | 被許可人或與被許可人屬於同一公司集團的任何公司不得在平臺上從事任何主要交易活動。 |
| (Ii) | 持牌人須：(1)在一個營業日內，如發生影響客户的平臺重大服務故障或運作中斷事件，通知香港證監會。(2)向香港證監會提供有關該平臺的任何最新獨立檢討報告。(3)在每月月底後兩星期內或在證監會提出要求時，向證監會提交以下報告：(A)根據已執行交易的首次公開招股而配發的股份的統計摘要；(B)上文(A)項所述的每名發行人股份的成交量統計摘要(以交易次數、成交股份數目及結算總額表示)；(C)上文(A)項所述每名發行人股份的交易量統計摘要(以總結算金額表示)；(D)分析(I)每名前十名客户的應收款項；及(Ii)因買賣上文(A)項所述的每名發行人股份而須支付予每名前十名客户的款項，包括每名客户的名稱及客户帳户(即現金或保證金帳户)的類別，以及在交易日結束時應向每名客户收取或應付的有關款項；。(E)上文(A)項所述的每名發行人股份參與首次公開發售前交易的客户總數的統計摘要，並按不同客户類別細分；。及(F)上文(A)項所述的首次公開招股前交易所錄得的交易總值的統計摘要，以及按不同客户類別所執行的交易分類。(4)為免生疑問，有沒有安排確保其及其客户能夠遵守香港證監會發出的客户身分規則政策。(5)應要求向香港證監會提供：(A)所有可使用該平臺的客户的名單；及(B)在任何特定交易日在該平臺下單或進行交易的所有客户的名單。 |
| (Iii) | 持牌人須：(1)作出適當安排，以便：(A)監察在平臺內作出的訂單和在平臺上進行的交易，以找出涉嫌違反有關平臺公平及有秩序交易的任何規則的行為，以及可能構成市場濫用的行為；(B)在切實可行範圍內儘快向香港證監會報告任何涉嫌違反有關平臺公平及有秩序交易的規則或涉嫌濫用市場的行為；及(C)應香港證監會的要求，在切實可行範圍內儘快向香港證監會提供有關涉嫌違規或涉嫌濫用市場的資料，並全力協助香港證監會調查該等涉嫌違規或涉嫌濫用市場的行為。(2)如下列事項有任何重大改變，須在該等改變生效前通知香港證監會：(A)公司架構及管治安排；(B)業務計劃或運作；(C)平臺(包括交易規則、運作時間、系統營運商、硬件、軟件及其他技術的改變)；及(D)其對平臺客户的合約責任。(3)在平臺運作出現重大延誤或故障時，須在切實可行範圍內儘快通知香港證監會，説明平臺運作受到重大延誤或故障的原因或可能的原因，並採取補救行動。(4)如發現任何涉嫌違反有關平臺公平及有秩序交易的規則或涉嫌濫用市場的情況，須儘快通知證監會。(5)為其營運和平臺制定適當的業務持續計劃和災難恢復計劃，並將計劃或計劃的任何重大更改通知香港證監會。 |
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目錄表
| (Iv) | 持牌人須：(1)只可在根據首次公開招股而配發的股份於緊接其於香港聯合交易所有限公司(聯交所)正式上市的前一天，透過電子交易平臺提供自動化交易服務。(2)有以下控制：(A)旨在確保其交易方法的完整性；及(B)使平臺上的交易公平和有序。(3)向客户提供充分的交易前訂單信息和交易後信息。(4)有適當的安排，確保根據首次公開招股配發的股份的籤立交易的所需資料，按照聯交所的規則，以訂明的方式及在訂明的時限內向聯交所呈報。(5)有適當的安排，以儘量減少已執行交易的結算失敗。(6)訂有適當的書面政策及程序，以在緊急情況下處理未完成的訂單及已執行的交易，包括但不限於(A)推遲、取消或更改首次公開招股的條款及條件；(B)平臺暫停、故障或中斷；及(C)惡劣天氣，如颱風或黑色暴雨。這些政策和程序應在客户使用平臺之前提供給客户。(7)就平臺上的活動備存下列紀錄不少於七年，以方便查閲及可隨時轉換為中文或英文的書面形式；並應要求向香港證監會提供任何該等紀錄：(A)客户詳情，包括其註冊名稱及地址、接納及停止日期、獲授權交易商及有關詳情，以及客户協議；。(B)限制、暫停或終止任何客户進入的詳情，包括相關理由；。(C)向一般客户提供的所有通知及其他資料，不論是書面的或透過電子方式傳達的；(D)平臺每日及每月的例行交易摘要，包括：(I)客户根據首次公開招股的股份配售詳情；及(Ii)交易量，以交易數目、交易股份數目及結算總額表示。(8)在不少於兩年的期間內，按時間順序保存指令及平臺上的任何其他行動或活動的按時間順序排列的記錄，如下所述：(A)指令被接收、執行、修改、取消和失效的日期和時間(如適用)；(B)啟動指令輸入、修改、取消和執行指令的客户和授權交易商的身份；(C)訂單的詳情以及訂單隨後的任何修改和執行(如適用)，包括但不限於所涉及的股份、訂單的大小和方(買入或賣出)、訂單類型、任何訂單指定、時間和價格限制以及發起訂單的客户指定的其他條件；及。(D)分配和重新分配(如適用)執行的細節。 |
| (3) | 富途國際香港有限公司現時就第9類受規管活動施加以下條件： |
(i) | 被許可人不得為他人提供管理期貨合約組合的服務； |
(Ii) | 持牌人不得經營涉及酌情管理《證券及期貨條例》所界定的任何“集體投資計劃”的業務；及 |
(Iii) | 持牌人只可向“證券及期貨條例”及其附屬法例所界定的“專業投資者”提供服務。 |
除上述由香港證監會批給富途國際香港的牌照外，富途亦持有由發牌法庭根據《放債人條例》發出的放債人牌照，容許其在正常業務過程中向客户提供貸款。此外，富途國際香港自2020年8月起已在香港強制性公積金計劃管理局註冊為強制性公積金中介機構。
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目錄表
《證券及期貨條例》下的發牌規定概覽
根據“證券及期貨條例”，任何人如在受規管活動中經營業務，或顯示自己在受規管活動中經營業務，必須根據“證券及期貨條例”的相關條文領有牌照，才可從事該受規管活動，但如該條例所訂的任何豁免適用，則屬例外。這適用於在受監管活動中經營業務的公司，以及代表該公司開展以下進一步描述的活動的任何個人。任何人在沒有香港證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動，即屬違法。
此外，如果某人(不論是他自己或另一人代表他，以及不論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，便會構成受規管活動，則該人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。
負責人員
為使持牌法團能夠進行任何受規管活動，它必須為持牌法團進行的每項受規管活動指定不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的執行董事，以監督每項受規管活動。
持牌法團的“執行董事”定義為法團的董事，其(A)積極參與或(B)負責直接監督該法團獲發牌從事的一項或多項受規管活動的業務。持牌法團的每名個人行政董事必須向香港證監會申請，以獲批准為該持牌法團與受規管活動有關的負責人員。
核心職能主管，或稱MIC
持牌法團須指定某些人士為中介人，並向香港證監會提供有關其中介人及其彙報關係的資料。MIC是由持牌法團委任的個人，單獨或與其他人一起主要負責管理持牌法團的以下八項核心職能：
| (a) | 全面管理監督； |
| (b) | 關鍵業務線； |
| (c) | 業務控制和審查； |
| (d) | 風險管理； |
| (e) | 財務與會計專業； |
| (f) | 信息技術； |
| (g) | 合規；以及 |
| (h) | 反洗錢和反恐融資。 |
持牌法團的管理架構(包括委任管理委員會)應由持牌法團的董事會批准。董事會應確保持牌法團的每個MIC均已確認其獲委任為MIC，以及其主要負責的特定核心職能。
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目錄表
持牌代表
除了對從事受監管活動的公司的許可要求外，任何個人：
| (a) | 為其作為持牌法團的委託人就作為業務經營的受規管活動執行任何受規管職能；或 |
| (b) | 堅稱自己在履行這種受監管的職能， |
必須根據《證券及期貨條例》另行取得執照，作為委託人的持牌代表。
適合和適當的要求
根據《證券及期貨條例》申請牌照以進行受規管活動的人士，必須令證監會信納並在香港證監會批出該等牌照後繼續令證監會信納他們是獲發牌的適當人選。香港證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當人選指引》概述了香港證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項。特別是，《適當人選指引》附錄I為申請或繼續擔任保薦人和合規顧問的公司和認可金融機構提供額外的適當指引。
根據《適當人選指引》，證監會除考慮其認為相關的任何其他事宜外，亦會考慮申請人的下列事宜：
| (a) | 財務狀況或償付能力； |
| (b) | 在考慮到所履行職能的性質後的教育或其他資格或經驗； |
| (c) | 有能力勝任、誠實和公平地進行受監管的活動；以及 |
| (d) | 信譽、品格、可靠性和財務誠信。 |
證監會會就有關人士(如屬個人)、法團及其任何高級人員(如屬法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如屬認可金融機構)考慮上述事宜。
除上述事項外，香港證監會還可考慮以下事項：
| (a) | 金融管理專員、保險業監督、強制性公積金計劃監督或在香港或其他地方履行與證監會(香港證監會認為)類似職能的任何其他主管機構或組織就申請人所作的任何決定； |
| (b) | 任何與以下內容有關的信息： |
| (i) | 為所涉受管制活動的目的而受僱於或將受僱於申請人或與申請人有聯繫的人； |
| (Ii) | 將會就有關的受規管活動為申請人或其代表行事的任何人；及 |
| (Iii) | 申請人為集團公司、同一集團公司內的任何其他公司或該等公司的任何大股東或高級人員； |
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目錄表
| (c) | 申請人是否已建立有效的內部控制程序和風險管理制度，以確保其遵守任何相關規定下所有適用的監管要求；以及 |
| (d) | 該人經營或擬經營的任何其他業務的情況。 |
持牌法團的持續義務
持牌法團、持牌代表和負責人員必須時刻保持健康和適當。他們須遵守《證券及期貨條例》及其附屬規則和規例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則和指引。
以下是持牌法團根據《證券及期貨條例》須履行的一些主要持續責任：
| ● | 維持最低繳足股本及速動資本，並按照《香港證券及期貨(財政資源)規則》(下稱《規則》)的規定向證監會提交財務報表； |
| ● | 維持獨立賬户(S)，並按照《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法律第571H章)的規定託管和處理客户證券； |
| ● | 維持獨立賬户(S)，並按照《證券及期貨(客户資金)規則》(香港法例第571I章)的規定持有和支付客户資金； |
| ● | 按照《證券及期貨(成交單據、賬目結單及收據)規則》(香港法例第571Q章)的規定發行成交單據、賬目結單及收據； |
| ● | 按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571O章)所訂的規定備存妥善紀錄； |
| ● | 按照《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定提交經審計的賬目及其他規定的文件； |
| ● | 按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)的規定，就特定數額的特定風險維持保險； |
| ● | 在牌照週年日期後一個月內繳付年費及向香港證監會呈交年報； |
| ● | 根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定，將某些更改及事件通知香港證監會； |
| ● | 根據香港證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通告》，通知證監會有關委任MIC的任何更改或MIC的某些詳情的任何更改； |
| ● | 遵守香港證監會發出的《持續專業培訓指引》中有關持續專業培訓及相關備存紀錄的規定； |
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目錄表
| ● | 根據香港證監會發出的《反清洗黑錢及反恐融資指引》或《反恐融資指引》的規定，執行有關接納客户、客户盡職調查、備存紀錄、識別及舉報可疑交易及員工篩選、教育及培訓的適當政策及程序； |
| ● | 遵守《香港證監會持牌或註冊人士操守準則》、《香港證監會持牌或註冊人士管理、監督及內部監控指引》及《適當人選指引》所訂的業務操守要求； |
| ● | 遵守《香港證監會持牌或註冊人士操守準則》的僱員交易規定，該守則規定持牌法團須實施有關僱員交易的程序和政策，以積極監察其僱員賬户及其相關賬户內的交易活動；以及 |
| ● | 遵守適用於根據產品守則授權的集體投資計劃的《廣告指引》、《披露與證券服務有關的費用及收費的指引》及香港證監會發出的其他適用守則、通告及指引。 |
《香港證券及期貨(財政資源)規則》(《規則》)
除《財政資源規則》所指明的若干豁免外，持牌法團須根據《財政資源規則》維持最低繳足股本。下表概述了適用於富途國際香港的《財政資源規則》下有關最低繳足股本的主要規定：
|
|
| 最低金額為 | |||
受監管的商業活動 | 已繳足股款：資本 | |||||
富途國際香港 |
| 持牌經營類型1、類型2、類型3、類型4、類型5、類型7和類型9的公司受監管的活動 |
| 港幣$ |
| 30,000,000 |
此外，《財政資源規則》還要求持牌公司保持最低流動資本。適用於富途國際香港的《財政儲備規則》下的最低速動資本要求為以下(A)項和(B)項的較高者：
| (a) | 以下金額： |
|
|
| 最低金額為 | |||
受監管的商業活動 | 已繳足股款：資本 | |||||
富途國際香港 |
| 獲發牌從事第一類、第二類、第三類、第四類、第五類、第七類及第九類受規管活動的法團 |
| 港幣$ |
| 15,000,000 |
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目錄表
《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法例第571H章)(《客户證券規則》)
《客户證券規則》第8A條規定的再質押限額適用於持牌從事證券及/或證券保證金融資業務的中介人，以及該中介人的中介人或其相聯實體為該中介人的證券抵押品進行質押的情況。中介機構應當在每個營業日確定被質押證券抵押品的總市值，並參照該抵押品在該營業日的收盤價計算。
根據《客户證券規則》第8A條，如上述計算的已再抵押證券抵押品的總市值在同一營業日或有關日期超過中介機構的保證金貸款總額的140%，則中介機構須在有關日期或指定時間的下一個營業日收市前，從存款中提取或安排提取一筆已再抵押證券抵押品，以使該等已再抵押證券抵押品在指定時間的總市值(按有關日期的收市價計算)，不超過中介機構截至相關日營業結束時保證金貸款總額的140%。
交易所和結算參與人身份
截至本年報日期，富途國際香港參與的項目如下：
交易所/香港結算所 |
| 參軍資格類型： |
香港聯合交易所(聯交所) | 參與者 | |
|
| 中國連接交流參與者 |
|
| 期權交易交易所參與者 |
香港中央結算有限公司(香港中央結算) |
| 直接結算參與者 |
|
| 中國互聯互通清算參與者 |
聯交所期權結算所有限公司(聯交所期權結算所) |
| 直接結算參與者 |
香港期交所結算有限公司(香港結算所) |
| 結算參與者 |
香港期貨交易所有限公司(期交所) |
| 期貨交易商 |
交易權
除《證券及期貨條例》的發牌規定外，香港聯合交易所及香港期貨交易所頒佈的規則亦規定，任何人士如欲在其各自的設施進行交易，均須持有交易權或交易權。交易權賦予其持有人在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而，持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點，該人還必須按照相關交易所的規則，包括那些要求遵守所有相關法律和監管要求的規則，登記為相關交易所的參與者。
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目錄表
香港聯合交易所交易權及香港期貨交易所交易權由香港聯合交易所及香港期貨交易所按各自規則所載程序收費發行。此外，香港聯合交易所和香港期貨交易所的交易權可以從現有的交易權持有人手中收購，但須受各自交易所的規則所規限。
交易所參與度
下表概述了成為相關交易所參與者的要求：
|
| 證券交易所參與者購買/購買股票期權交易所參與者 |
| 期貨交易所：參與者 |
法律地位 |
| 是在香港成立為法團的股份有限公司 |
|
|
證監會註冊 |
| 是有資格根據《證券及期貨條例》進行第一類受規管活動的持牌法團 |
| 是有資格根據《證券及期貨條例》進行第二類受規管活動的持牌法團 |
交易權 |
| 持有證券交易所交易權 |
| 持有期貨交易所交易權 |
財務狀況 |
| 有良好的財務狀況和誠信 |
|
|
財務資源要求 |
| 符合《財政資源規則》規定的最低資本要求、流動資本要求和其他財政資源要求 |
|
|
明確參股資格
任何實體必須是有關交易所的交易所參與者，才可成為下列結算所(即香港結算公司、香港結算公司及聯交所)的結算參與者。
香港結算公司
除其他外，結算公司有兩類參與者：(1)直接結算參與者；(2)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：
| ● | 成為香港聯合交易所的聯交所參與者； |
| ● | 承諾(I)與香港結算簽訂參與者協議；(Ii)就其持有的每項聯交所交易權向香港結算支付港幣50,000元的入場費；及(Iii)向香港結算支付其不時釐定的對香港結算保證基金的供款，但就其持有的每項聯交所交易權，現金供款的最低限額為港幣50,000元或港幣50,000元； |
| ● | 在中央結算系統其中一家指定銀行開立及維持單一往來户口，並執行授權，使指定銀行可接受中央結算公司的電子指令，將結算款項記入中央結算系統的賬户貸方或借方，包括向中央結算公司付款； |
| ● | 如中央結算公司提出要求，向中央結算公司提供一種形式的保險，作為其存放於中央結算系統的欠妥證券所產生的法律責任的保證；及 |
| ● | 最低速動資金為港幣3,000,000元。 |
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目錄表
搜索引擎
SEOCH有兩類參與者：(1)直接結算參與者；(2)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：
| ● | 成為香港聯合交易所的期權交易參與者； |
| ● | 是否有與所申請的SEOCH參與者類型相適應的程序和後臺計算機系統； |
| ● | 擁有不低於以下較高者的流動資本： |
| (a) | 《證券及期貨(財政資源)規則》所規定的速動資金；或 |
| (b) | 港幣五百萬元；及 |
| ● | 根據聯交所的規則，向儲備基金出資1,500,000港元。 |
香港文化中心
香港結算有兩類參與者：(1)一般結算參與者；(2)結算參與者。結算參與資格的要求如下：
| ● | 成為香港期貨交易所的交易所參與者； |
| ● | 擁有不低於以下較高者的流動資本： |
| (a) | 《證券及期貨(財政資源)規則》所規定的速動資金；或 |
| (b) | 港幣五百萬元；及 |
| ● | 根據香港文化中心的規則，將參賽者按金港幣1500,000元存入儲備金。 |
中國連接交流參與者
中國通向所有交易所參與者開放，但希望參與的交易所參與者必須滿足聯交所網站http://www.hkex.com.hk/mutualmarket.上公佈的某些資格要求
只有以下交易所參與者有資格申請註冊並保持註冊為中國通交易所參與者：(1)屬於中央結算系統結算參與者的交易所參與者，以及(2)非中央結算系統參與者但已與中央結算系統GCP訂立有效、有約束力和有效力的中央結算系統結算協議的交易所參與者(其資本化術語定義於香港聯合交易所規則)。
聯交所可於聯交所網站或其認為適當的其他方式公佈《中國通交易所參與者註冊準則》(定義見《聯交所規則》)及不時登記的中國通參與者名單。
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目錄表
中國互聯互通清算參與者
只有中國通結算參與者可以使用與中國通證券交易清算和結算相關的中國通結算服務。接受註冊並保持註冊為中國互聯互通結算參與者的條件如下：
| ● | 是直接結算參與者還是一般結算參與者； |
| ● | 承諾按照中央結算系統的運作程序，向中央結算公司支付結算按金、內地證券按金、標記及抵押品的款額；及 |
| ● | 符合所有其他相關中國通結算參與者註冊標準。 |
結算公司可不時就參與者獲接納註冊及繼續註冊為中國聯網結算參與者訂立額外的資格準則。結算公司可於聯交所網站或其認為適當的其他方式公佈中國通結算參與者註冊準則及中國通結算參與者名單。
反洗錢和反恐融資
持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢及反恐融資法律及規例，以及香港證監會發出的反清洗黑錢基金指引及證券及期貨事務監察委員會發出的《防止清洗黑錢及恐怖主義融資指引》。
基金指引提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層制訂及實施本身的政策、程序及管制措施，以符合香港適用的法律及監管規定。根據基金指引，持牌法團除其他事項外，應：
| ● | 在推出任何新產品和服務之前對其風險進行評估，並確保採取適當的額外措施和控制措施，以減輕和管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險； |
| ● | 考慮交付和分銷渠道(可包括採用非面對面開户方式的網上、郵政或電話渠道的銷售，以及通過中間商銷售的業務)，以及它們在多大程度上容易被濫用來洗錢和資助恐怖主義； |
| ● | 通過參考來自可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據，確定客户身份並核實客户身份和任何受益所有人的身份，並不時採取步驟，確保獲得的客户信息是最新的和相關的； |
| ● | 對客户的活動進行持續監測，以確保它們與業務性質、風險狀況和資金來源相一致，並識別複雜、大型或不尋常的交易，或沒有明顯經濟或合法目的、可能表明洗錢和資助恐怖主義的交易模式； |
| ● | 維持一個恐怖主義嫌疑人和被指定方的姓名和詳情數據庫，綜合已向他們公佈的各種名單中的信息，並對客户數據庫進行全面的持續篩選； |
95
目錄表
| ● | 進行持續監察，以確定可疑交易，並確保遵守其法定責任，向聯合財經情報組報告已知或懷疑為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合財經情報組是由香港警務處和香港海關聯合運作的單位，負責監察和調查可疑的金融或洗錢活動。 |
以下我們扼要介紹香港有關打擊清洗黑錢和打擊恐怖份子籌資活動的主要法例。
《反清洗黑錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)，或《反洗錢條例》
除其他事項外，《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的規定。《反洗錢法》授權有關監管當局監督遵守《反洗錢法》的規定。此外，金融機構必須採取一切合理措施(1)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的具體條款，以及(2)減輕洗錢和恐怖分子融資風險。
《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)，或《販毒(追討得益)條例》
除其他事項外，《刑事訴訟程序》載有對涉嫌販毒活動所得資產進行調查、在被逮捕時凍結資產以及由主管當局沒收販毒活動收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒得益，即屬違法。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不披露該等資料，即屬犯罪。
《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)，或《有組織及嚴重罪行條例》
有組織及嚴重罪行條例授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並授權香港法院沒收有組織及嚴重罪行的得益，就有組織及嚴重罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪擴大至除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。
《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)，或《反恐條例》
除其他事項外，《反恐條例》規定：(1)以任何手段(直接或間接)提供或收集財產，意圖或明知財產將被用來全部或部分實施一項或多項恐怖行為，即屬犯罪；或(2)以任何方式直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何財產或金融(或相關)服務，或以任何方式直接或間接為明知該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者的人的利益而收取財產或索取金融(或相關)服務。《反恐條例》還規定，任何人必須向獲授權人員披露他對恐怖分子財產的瞭解或懷疑，否則即屬犯罪。
個人資料(私隱)條例(香港法例第486章)，或《個人資料(私隱)條例》
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。該條例規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是該條例所規定或準許的。六項數據保護原則是：
| ● | 原則1--收集個人資料的目的和方式； |
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| ● | 原則2--個人數據的準確性和保留期； |
| ● | 原則3--使用個人數據； |
| ● | 原則4--個人數據安全； |
| ● | 原則5--普遍提供信息；以及 |
| ● | 原則6--查閲個人資料。 |
如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。
PDPO還給予數據對象某些權利，除其他外:
| ● | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料； |
| ● | 如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及 |
| ● | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行，但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。
《放債人條例》
香港的放債人和放債交易受《放債人條例》監管。一般而言，任何經營放債人業務的人士必須根據《放債人條例》申請及維持由發牌法庭根據《放債人條例》發給的放債人牌照(有效期為12個月)，除非《放債人條例》下的任何豁免適用。
本許可證的申請或續期須受到放債人註冊處處長(目前由公司註冊處處長執行)和警務處處長的反對。警務處處長負責執行《放債人條例》，包括審核放債人牌照申請、牌照續期和牌照批註，以及負責調查有關放債人的投訴。
持牌放債人登記冊現時存放在香港公司註冊處，可供查閲。《放債人條例》就過高的利率和過高的貸款規定提供保護和救濟，例如規定任何人以超過60%的實際利率借出資金或過高的規定，即屬犯罪。它還規定了放債人必須遵守的各種強制性文件和程序要求，以便在法庭上執行作為《放債人條例》標的的貸款協議或擔保。
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最近，香港公司註冊處對所有放債人牌照引入更嚴格的發牌條件，以利便有效執行有關禁止放債人及其關連人士分開收費的法定禁令、確保有意借款人的私隱獲得更佳保障、提高透明度和披露資料，以及推廣審慎借貸的重要性。舉例來説，其中一項額外的發牌條件是，所有放債人須在其放債業務的廣告中加入警告聲明，即“警告：你必須償還貸款”。不要付錢給任何中間人。
額外的許可條件於2016年12月1日和2018年10月11日生效。香港公司註冊處亦印製了《放債人牌照發牌條件指引》，就發牌條件的規定向放債人牌照提供指引。其中一項附加發牌條件是，放債人須遵守《持牌放債人遵守反清洗黑錢及反恐融資規定指引》，該指引與反清洗黑錢基金指引相若。
《保險條例》(香港法例第41章)，或《保險條例》
《保險條例》(連同其附屬法例)為香港的保險人及保險中介人(包括保險代理人及經紀)的業務提供規管架構。《保險條例》規定，除非某人持有適當類型的保險中介人牌照或根據《保險條例》獲豁免，否則不得在業務或受僱過程中或為獲取報酬而堅稱該人正在進行受規管的活動。受監管的活動包括：
| ● | 協商或者安排保險合同的； |
| ● | 邀請或誘使他人訂立保險合同(或企圖訂立保險合同)； |
| ● | 邀請或誘使某人就保險合約作出重大決定(或企圖這樣做)；及 |
| ● | 給出規範的建議。 |
持牌保險經紀的類別
《保險條例》下的發牌制度規定了兩類持牌保險經紀：
| ● | 持牌保險經紀公司，是指獲發牌照進行受規管活動及作為任何投保人或潛在投保人的代理人進行保險合約談判或安排的公司；及 |
| ● | 持牌技術代表(經紀人)，作為任何持牌保險經紀公司的代理人，是被授予從事受監管活動許可證的個人。 |
領牌申請
根據“保險條例”申請保險中介人牌照，應向香港保險業監督或保險業監督提出。
自2019年9月23日起，保險業監督從三個自律組織(即香港保險業聯會轄下的保險代理註冊局、香港保險經紀聯會或香港中國保監局及專業保險經紀公會)接管對保險中介人的規管，成為香港所有保險中介人發牌及監管的唯一監管機構。
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目錄表
由保險業監督批給持牌保險經紀公司或持牌技術代表的牌照，有效期為三年，如保險業監督認為適當，則有效期為保險業監督決定的另一段期間。保險業監督在其網站上備存一份持牌中介人登記冊。
保險經紀的過渡性安排
為方便順利過渡，所有在緊接2019年9月23日前在保監局及保監局有效註冊的保險經紀，均被視為《保險經紀條例》下的持牌保險經紀，有效期為3年。保險經紀公司的現任行政總裁亦符合過渡安排的資格。在三年的過渡期內，保險業監督將邀請被視為持牌人向保險業監督提交申請，以批出正式的牌照和批准。
對經紀公司的規定
根據“保險條例”，持牌保險經紀如正在、正在申請或正在申請牌照續期，須令保險業監督信納他/她是適當人選。此外，持牌保險經紀公司的負責人(S)、控權人(S)及董事(S)(如適用)亦須為適當人選。這些“適當”規定旨在確保持牌保險經紀稱職、可靠、財政健全和廉潔。
該條例就以下各方面對持牌保險經紀公司施加規定(載於根據該條例第129條訂立的規則)：
| ● | 資本和淨資產； |
| ● | 專業賠償保險； |
| ● | 客户賬户； |
| ● | 妥善的簿冊和帳目；以及 |
| ● | 會計披露。 |
《保險條例》(以及由保險業監督管理或發出的規則、規例、守則及指引)亦包括有關規定，重點是持牌保險經紀在進行受規管活動時與投保人及準投保人之間的互動。這些要求包括：
| ● | 《保險條例》第90及92條有關持牌保險經紀在進行受規管活動時必須遵守的法定操守規定； |
| ● | 根據《入境條例》訂立或發出的規則、規例、守則及指引所載的有關規定；及 |
| ● | 《持牌保險經紀操守準則》所載的一般原則、標準及常規。 |
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香港税務
凡在香港經營某一行業、專業或業務的人士，包括法團，均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的利潤(出售資本資產所得利潤除外)徵收香港利得税。然而，出售資本資產所產生的利潤不需繳納香港利得税。(I)一項活動是否屬於貿易、專業或業務；(Ii)一項資產是否屬資本性質或屬收入性質；及/或(Iii)利潤是否產生於香港或源自香港，這些都是事實問題。根據現行的《香港税務條例》，由2018/2019課税年度起，法團的香港利得税一般為200萬港元以下的應課税利潤徵收8.25%，以及200萬港元以上的任何部分徵收16.5%的利得税。
此外，如轉讓股份須登記於香港的股份登記冊或香港股份登記冊，則買賣該等香港股份的人士(S)須繳交印花税。有關轉讓香港股份的印花税目前按買賣雙方各自轉讓股份代價的0.1%或(如較高)股份價值的從價税率徵收。換言之，就一宗典型的香港股份買賣交易而言，目前須支付轉讓股份代價的0.2%或(如較大)股份價值的0.2%。香港政府在憲報刊登《2021年收入(印花税)條例草案》，將港股轉讓印花税的從價税率由0.1%提高至0.13%，預計將於2021年8月1日起生效。此外，轉讓文書(如有需要)將按5港元的統一税率徵收印花税。
中國與我公司業務經營有關的法律法規概覽
本節概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、法規和規則。
證券業務管理條例
外商投資證券公司在中國境內從事證券業務規定
1998年12月29日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國證券法》或《證券法》，最近一次修訂於2019年12月28日，並於2020年3月1日生效，管理中國境內所有股票、公司債券或經國務院批准的任何其他證券的發行或交易。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得以證券公司名義經營證券業務。
國務院於2008年4月23日頒佈了《證券公司監督管理條例》，最近一次修改是在2014年7月29日，其中明確，外商投資證券公司在中國經營證券業務或者設立代表機構，須經國務院證券監督管理機構批准。
我們將我們的用户和客户轉到中國境外開户和交易，這可能被視為“在人民Republic of China境內從事證券業務”，可能需要得到國務院證券監督管理機構的批准。見《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司業務和行業有關的風險-我們在中國未持有任何經營證券經紀業務的許可證或許可證》。雖然我們不相信我們在中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。
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證券投資諮詢服務條例
1997年12月25日，中國證監會發布了《證券期貨投資諮詢管理暫行辦法》，或稱《證券投資諮詢暫行辦法》，自1998年4月1日起施行。根據《證券投資諮詢暫行辦法》，證券投資諮詢服務是指證券投資諮詢機構及其投資顧問向證券投資者或者客户提供的分析、預測、推薦或者其他直接或者間接收費的諮詢服務，包括：(一)接受投資者或者客户的委託，提供證券、期貨投資諮詢服務；(二)舉辦與證券、期貨投資有關的諮詢研討會、講座、分析；(三)在報刊上撰寫有關證券、期貨投資諮詢的文章、評論、報道，或者通過廣播、電視等媒體提供證券、期貨投資諮詢服務；(四)通過電話、傳真、計算機網絡等電信設施提供證券、期貨投資諮詢服務；(五)中國證監會認可的其他形式。此外，所有機構均應取得中國證監會頒發的經營許可證，所有人在從事證券投資諮詢服務前，均須取得證券投資顧問職業資格，並加入符合條件的證券投資諮詢機構。
2001年10月11日，中國證監會公佈了《關於規範向社會公眾提供證券投資諮詢服務若干問題的通知》，並於2020年10月30日起施行。通知規定，傳播證券相關信息的媒體不得就證券市場和證券產品的走勢以及未取得中國證監會證券投資諮詢業務經營許可證的機構或未受僱於合格證券投資諮詢機構、不符合相關專業要求的個人進行證券投資的可行性發表或發佈任何分析、預測、推薦。媒體違反前款規定的，將受到中國證監會的譴責或曝光，或移送主管部門或司法機關進一步處理。
2012年12月5日，中國證監會公佈了《關於利用股票推薦軟件產品加強證券投資諮詢服務監管的暫行規定》，該暫行規定於2013年1月1日起施行，並於2020年10月30日修訂。根據暫行規定，股票推薦軟件是指具有下列一種或多種證券投資諮詢服務的軟件產品、軟件工具或終端設備：(一)提供特定證券投資產品的投資分析或預測特定證券投資產品的價格走勢；(二)推薦特定證券投資產品的選擇；(三)推薦特定證券投資產品的交易時機；和/或(四)提供其他證券投資分析、預測或推薦。因此，向投資者銷售或提供“股票推薦軟件”產品，並直接或間接從中獲得經濟利益的，應視為從事證券投資諮詢業務，並取得中國證監會頒發的證券投資諮詢業務經營許可證。
我們不能向您保證，我們在中國的網站、桌面設備和移動應用程序上提供的任何信息或內容都不會被視為從事通過論壇或播放預先錄製的視頻向公眾提供證券分析、預測或推薦的投資諮詢業務。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的一些信息和服務相關的某些相關許可證。”
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離岸股票投資管理辦法
1996年1月29日，國務院公佈了《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例最後一次修改於2008年8月5日生效。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，中國公民進行境外直接投資或從事境外有價證券或衍生產品的發行或交易，須向國務院外匯管理部門辦理登記。2006年12月25日，人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，其中進一步明確，中國公民進行離岸股權、固定收益或其他經批准的金融投資，必須通過符合條件的境內金融機構進行。2007年1月5日，外匯局公佈了《個人外匯管理辦法實施辦法》，上一次修改是在2016年5月29日，根據該辦法，中國公民每年僅限於經批准的用途的外匯額度為5萬美元。
此外，根據2016年12月31日外管局官員關於完善個人外匯信息申報管理的約談，中國公民只能在合格境內機構投資者等方式提供的資本項目下從事離岸投資，否則中國公民只能在經常項目範圍內購買外幣用於對外支付，包括私人旅行、出國留學、商務旅行、探親、境外醫療、貨物貿易、購買非投資性保險和諮詢服務。此外，2016年，中國證監會在其網站上發佈了一封致投資者的回覆信，提醒境內投資者，任何以中國適用法律未明確規定的方式進行的離岸投資，可能不會受到中國法律的充分保護。
我們不為我們的客户將人民幣兑換成港元或美元，並要求那些希望通過我們的平臺交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券的人，將資金注入他們各自在香港的交易賬户中，無論是港元還是美元。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺促進的交易量產生直接影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換成包括港元和美元在內的外幣的限制，以及/或者認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
港滬深股通合格證券經紀業務管理辦法
2016年9月30日，證監會頒佈了《中國與香港證券市場互聯互通交易機制若干規定》，規定上海證券交易所、深圳證券交易所分別與香港聯合交易所有限公司建立技術聯繫，允許中國和香港的投資者通過當地證券公司或經紀商交易對方證券交易所上市的合格股票，包括滬港通計劃和深港通計劃。
2014年9月26日上海證券交易所公佈的《上海證券交易所滬港通實施辦法》，上次修訂於2021年1月22日，修訂於2021年2月1日生效；2016年9月30日深圳證券交易所公佈的《深圳證券交易所深港通計劃實施辦法》，上次修訂於2021年1月22日生效，明確符合滬港通和深港通條件的證券，以人民幣報價交易。
我們的客户可以通過我們的平臺交易符合港股通、滬深通條件的證券。
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目錄表
基金銷售業務管理辦法
2012年12月28日，中國證監會公佈了《證券投資基金法》，並於2015年4月24日進行了修訂，其中規定，從事基金服務(包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務)的機構，須經國務院證券監督管理機構規定登記或備案。證監會於2020年8月28日公佈並於2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金銷售機構監督管理辦法》進一步規定，證券公司等機構在滿足相關要求的情況下，可向證監會所在地分支機構申請基金銷售業務資格。我們不能向您保證，我們目前的運營模式不會被視為中國的營運基金銷售業務，這可能會使我們受到進一步的詢問或整改。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的某些信息和服務相關的某些許可證。”
《互聯網服務條例》
關於外商投資的規定
全國人大於2019年3月15日公佈的外商投資法已於2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部舊法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，中國對外商投資管理採取國民待遇加負面清單制度，負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。對負面清單範圍以外行業的外商投資和國內投資將一視同仁。
2020年6月23日，商務部、國家發展改革委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》，或稱《負面清單》，並於當日起施行。負面清單列出了禁止或限制外商投資的行業。外國投資者不得投資於被禁止的行業，而外國投資者必須滿足投資於受限制行業的負面清單中規定的某些條件。根據負面清單，外商投資從事增值電信服務的實體(不包括電子商務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務)的比例不得超過50%。
2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，並於2020年1月1日起施行。根據《實施條例》，2020年1月1日前制定或頒佈的有關外商投資的規定或規定與《外商投資法》和《實施條例》有牴觸的，以《外商投資法》和《實施條例》為準。實施條例還表示，外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門，應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理措施。《外商投資法》和《實施條例》沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於外商投資法是相對較新的，其解釋和實施仍存在不確定性。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。”
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目錄表
2020年12月19日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委和商務部將設立負責外商投資安全審查的工作機制辦公室，對已經或可能影響國家安全的外商投資，由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》進一步要求，外國投資者或其境內分支機構在投資下列領域之一前，須向工作機制辦公室申請國家安全審查許可：(一)投資軍工或軍事相關產業，投資於國防設施或軍事設施附近地區；(二)對被投資企業取得實際控制權的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的投資。
我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務主要是互聯網信息服務、互聯網視聽節目服務和互聯網新聞信息服務，這些服務是外商投資目錄和負面清單對外國投資者限制或禁止的。我們通過可變利益實體(VIE)進行限制或禁止外國投資的有限部分業務運營。
《電信服務條例》
《中華人民共和國電信條例(2016版)》，或稱《電信條例》，於2000年9月25日由國務院公佈，最近一次修訂是在2016年2月6日，其中區分了基礎電信業務和增值電信業務。提供公共網絡基礎設施、公共數據傳輸和基本語音通信服務的基礎電信服務提供者，應當取得《基礎電信服務經營許可證》，商業電信服務提供者應當在開業前取得工業和信息化部、工信部或者省級主管部門的經營許可證。
2000年9月25日公佈，2011年1月8日國務院修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂本)》進一步明確，商業性互聯網信息服務提供者，即向互聯網用户有償提供信息或者服務的提供者，在中華人民共和國境內提供商業性互聯網內容服務，應當取得政府主管部門頒發的互聯網內容提供者許可證或者互聯網內容提供商許可證。為遵守相關法律法規，深圳富途持有有效的互聯網內容提供商許可證。
對互聯網視聽節目服務的監管
2007年12月20日發佈的《網絡視聽節目服務管理規定》，經信息產業部(前身為工信部)和國家新聞出版廣電總局(前身為國家廣電總局)於2015年8月28日修訂，規定網絡視聽節目服務提供者應獲得《網絡視聽節目服務許可證》。2010年3月17日公佈，2017年3月10日廣電總局修訂的《網絡視聽節目服務類別》，將網絡視聽節目分為四類。藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務屬於上述四類中的第二類。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。此外，外商投資企業不得從事上述服務。如果未能獲得AVSP，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的某些信息和服務相關的某些許可證。”
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目錄表
對網絡文化活動的監管
2011年2月17日公佈，2017年12月15日由文化部(文化和旅遊部的前身)修訂的《網絡文化暫行管理規定》規定，網絡節目、節目、網絡遊戲等網絡文化產品或服務的提供者，必須向文化行政主管部門提出設立申請，並取得網絡文化經營許可證。未經批准從事商業性網絡文化活動的，文化行政主管部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務。截至本年報之日，深圳富途持有有效的網絡文化經營許可證。
廣播電視節目製作經營管理條例
廣電總局於2004年7月19日公佈並於2015年8月28日和2020年10月29日分別修訂的《廣播電視節目生產經營管理辦法》規定，從事廣播電視節目生產經營的單位，必須向廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營機構取得《廣播電視節目生產經營許可證》。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。此外，外商投資企業不得製作或經營廣播電視節目。
截至本年報之日，為遵守相關法律法規，深圳富途持有《廣播電視節目條例》要求的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。
關於互聯網新聞傳播的監管
《互聯網新聞信息服務管理規定》由中國網信辦於2017年5月2日發佈，並於2017年6月1日起施行，規定向社會公眾提供互聯網新聞信息(包括與政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務有關的報道和評論，以及對社會突發事件的相關報道和評論)，以編輯發佈互聯網新聞信息、轉發互聯網新聞信息、為用户提供互聯網新聞信息傳播平臺等多種方式向公眾提供服務，應獲得中國互聯網新聞服務委員會頒發的互聯網新聞許可證。本條例規定了服務提供者應滿足的各種資格和要求。未經許可或者超出許可範圍開展互聯網新聞信息服務活動的，由網絡空間主管部門責令停止相關服務活動，並處以3萬元以下罰款。此外，該規定還規定，任何組織不得以中外合資、中外合作或外商獨資企業的形式設立基於互聯網的新聞信息服務機構。
2017年5月22日由民航委發佈並於2017年6月1日起施行的《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》進一步明確，只有通訊社(包括通訊社的控股股東)和新聞宣傳機構下的單位才能申請互聯網新聞信息編輯出版服務許可證。外商投資企業不得設立任何基於互聯網的新聞信息服務實體。
目前，我們在中國的網站和移動應用程序包含新聞和金融信息，因此中國有關政府部門可能要求我們獲得我們目前尚未持有的互聯網新聞許可證。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的一些信息和服務相關的某些相關許可證。”
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關於網絡安全和隱私的規定
《網絡安全條例》
2005年12月13日，公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，並於2006年3月1日起施行。根據《互聯網保護辦法》，互聯網服務提供者和互聯互通實體用户未經用户同意或者相關法律法規另有規定，不得公開、泄露用户註冊信息。此外，《互聯網保護辦法》要求所有互聯網服務提供商和互聯實體用户採取適當措施控制計算機病毒，備份數據，並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、用户發帖內容和時間)記錄至少六十天。2007年6月22日，包括公安部在內的四個中國監管機構聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，根據該辦法，運營和使用信息系統的公司應當對信息系統以及按照本辦法確定的等於或超過II級的系統進行保護，需要向主管部門備案。
2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規範了中國境內的一切網絡建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；(E)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡安全法進一步要求網絡運營者根據適用的法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外，2020年9月22日，公安部發布了《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。
2017年12月29日，《個人信息安全規範》，或稱《中國規範》，由國家質量監督檢驗檢疫總局發佈，最後一次修訂於2020年3月6日，自2020年10月1日起施行，為個人信息安全樹立了國家標準。雖然中國規範不是強制性規定，但很可能會被中國政府機構作為判斷企業是否遵守了中國的數據保護規則的標準。
《隱私保護條例》
近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2020年5月28日，全國人大通過了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》在人格權的單獨一章中作出規定，並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下，在適當的時候合法獲取他人的個人信息，並確保該信息的安全和隱私，不得過度處理或使用該信息。
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2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月15日起施行，規定互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供商必須(I)明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集提供其服務所需的信息；(Ii)妥善維護用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信監管部門報告。
此外，2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，要求互聯網服務提供商制定和公佈收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《個人信息保護條例》，加強了對互聯網用户信息安全和隱私的法律保護。《個人信息保護條例》要求，電信運營商和互聯網信息服務提供者在提供服務的過程中，應當遵循收集或者使用信息是必要的，並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責的原則，合法、恰當地收集和使用用户的個人信息。
任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
在移動應用運營商收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對移動應用非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，運營商應當依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。
此外，為了加強對個人信息的保護，國家信息安全標準化技術委員會還於2020年7月22日發佈了《移動互聯網應用程序(APP)收集和使用個人信息自我評估指南》，涉及移動應用運營商收集和使用的信息安全。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，造成(一)大規模傳播非法信息的；(二)因泄露客户信息造成重大損害的；(三)重大刑事證據損失的；或(Iv)其他嚴重損害，任何個人或實體信息可能因(A)非法向第三方出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息而受到刑事處罰。
為了保護個人信息，像我們這樣的網絡運營商不得披露或篡改我們收集的個人信息。此外，未經事先同意，我們不得向第三方提供個人信息。第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
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關於知識產權的規定
軟件
國務院、國家版權局頒佈了《中國》中有關軟件保護的各項規章制度。根據本規章制度，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向著作權保護中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。
商標
根據1982年通過並於2019年最後一次修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則，並授予註冊商標十年的有效期，可根據商標所有人的請求連續十年續展。有效期屆滿後，註冊人需要繼續使用商標的，應當在期滿前十二個月內按要求辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿之日起計。期滿未續展的，註銷註冊商標。
版權所有
1990年9月7日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國著作權法》，最後一次修訂於2020年11月11日，該修訂將於2021年6月1日起施行；《中華人民共和國著作權法實施》於2013年1月30日頒佈，並於2013年3月1日起施行。中國著作權法及其實施條例為管理著作權相關事宜的主要法律及法規。根據經修訂之中國著作權法，透過互聯網傳播之產品及軟件產品（其中之主題）均享有版權保護。版權登記是自願的，由中國版權保護中心管理。
2006年5月18日，國務院公佈了經2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
域名
在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部監管，由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。域名註冊服務按照《域名管理辦法》的規定，實行先申請、先註冊的原則。域名持有人的聯繫方式發生變更的，應當在變更後30天內向域名註冊商辦理域名註冊信息變更手續。
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根據工業和信息化部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日生效的《工業和信息化部關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》，互聯網接入服務提供者應根據《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求，對互聯網信息服務提供者進行身份驗證，對未提供真實身份信息的，互聯網接入服務提供者不得提供接入服務。
專利
全國人民代表大會於1984年頒佈《中華人民共和國專利法》，最後一次修訂於2020年10月17日，該修訂將於2021年6月1日起施行。任何發明、實用新型或外觀設計都必須滿足三個條件才能獲得專利：新穎性、創造性和實用性。對於科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質，不得授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審查和批准專利申請。專利的有效期為二十年，實用新型或外觀設計為十年，自申請日起算。除法律規定的特定情況外，任何第三方使用者必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利權人，否則該使用將構成對專利權人權利的侵犯。
《外匯管理條例》
外幣兑換條例
中國管理外匯的核心法規為《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於二零零八年八月頒佈並生效。根據《中國外匯管理條例》，人民幣可自由兑換為外幣，無須事先獲得國家外匯管理局批准，就經常項目支付（如分派股息、支付利息以及與貿易及服務相關的外匯交易）。相反，人民幣兑換為外幣並滙往中國境外以支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、將投資匯回中國境外及證券投資，則須經有關政府機關批准或登記。
根據2012年11月19日外管局發佈的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或2012年12月17日生效並於2019年12月30日修訂的外管局第59號通知，開立各種專用外匯賬户，如開立事前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體的多個資本賬户可以跨省開立。這在以前是不可能的。
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國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，簡稱國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂，代替《關於改進外匯支付結算管理有關操作問題的通知》外商投資企業資本.根據外匯局第19號文，允許外商投資企業在經營範圍內將外匯資本金存入資本金賬户，並經外匯局確認貨幣資本金出資權益（或該銀行已登記將貨幣資本投入該等帳户的注入），根據業務經營的實際需要酌情決定。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文，自2016年6月起施行。國家外匯管理局第19號文、第16號文禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出經營範圍的支出，不得在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。2019年10月23日，國家外匯局發佈外匯局第28號文，明確允許經批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業，在投資為善意投資並符合外商投資相關法律法規的前提下，使用其結匯所得資金進行境內股權投資。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
根據2020年4月10日公佈並施行的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。企業符合現行資本性項目收入使用管理規定的善意合規使用資金要求的，可以將資本金、發行外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付，無需向銀行提供每筆交易的核查材料。
關於股利分配的規定
關於外資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》和《外商獨資企業法》，該法由2019年3月15日頒佈的《外商投資法》取代，並於2020年1月1日起施行。根據本規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤，在其虧損未補齊前，不得分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
根據2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的載體進行往返投資外匯管理有關問題的通知》，中國居民，包括中國機構和個人，因其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投融資，必須向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步規定，特別目的載體如發生任何重大變動，包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則須修訂登記。
倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，根據中國法律，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能會對逃滙行為負上法律責任，包括(I)被視為逃滙的海外匯兑總額的30%以下的罰款，以及(Ii)在涉及嚴重違規的情況下，被視為逃滙的匯出外匯總額的30%至30%以下的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。
2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外管局第13號通知取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化了涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。
截至本年報之日，Leaf李華先生已根據外匯局第37號通函完成外匯局登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。”
關於境外上市公司員工股權激勵計劃的規定
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據該通知及其他相關規則和規定，中國居民，包括在中國居住連續一年以上的中國公民或非中國公民，參與任何海外上市公司的任何股票激勵計劃，都必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。為中國居民的股票激勵計劃參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。
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本公司及本公司高管及其他獲授予股份獎勵的中國居民僱員，均受本規例規限。如果這些個人沒有完成他們的安全註冊，這些個人和我們可能會受到罰款和其他法律制裁。
此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票激勵獎勵的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使股份激勵獎勵，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關申報員工股票激勵獎勵，並扣繳行使股票激勵獎勵的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
關於併購重組的規定
中國證監會等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》，或稱《併購規則》，於2006年9月生效，並於2009年6月修訂。併購規則規定，為境外上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所公開上市。
關於税收的規定
企業所得税條例
2007年3月16日，全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，最近一次修改是在2018年12月29日。
2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，該條例於2019年4月23日修訂，或與《中華人民共和國企業所得税法》、《企業所得税法》共同制定。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
根據企業所得税法和相關實施條例，高新技術企業減按15%的税率徵收企業所得税。根據企業所得税法，我們的子公司富途網絡和我們的合併VIE之一深圳富途分別獲得了HNTE資格。據此，富途網絡和深圳富途分別自2019年和2020年起適用15%的企業所得税税率，税率有效期為三年。
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關於增值税的規定
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，最近一次修改是在2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》和《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，國務院發佈了《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》、修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的命令，規定在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
2018年4月4日，財政部、國家統計局印發《關於調整增值税税率的通知》。其中自2018年5月1日和2019年4月1日起降低了相關增值税税率，如對納税人進行增值税銷售活動或進口商品適用17%和11%的抵扣税率，分別調整為13%和9%。
於本年報日期，我們的中國附屬公司及合併聯營實體一般須繳交6%的增值税税率。
股利預提税金規定
企業所得税法規定，自二零零八年一月一日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關聯，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。
根據中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排或雙重避税安排及中國其他適用法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求，則香港居民企業從中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，應考慮幾個因素，包括但不限於：(一)申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上；(二)申請人經營的企業是否構成實際的商業活動；以及(3)税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或徵收很低的税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務部門提交相關文件。
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關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即第7號通知。根據第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國；及(Iii)有關離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，由其實際職能及風險承擔證明。根據《通知7》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，上一次修改是在2018年6月15日，並於同日生效，進一步闡述了非居民企業代扣代繳税款計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
就業和社會福利條例
《就業條例》
管理中國就業和勞動事務的原則性法規包括：(1)1994年7月5日由常委會公佈，1995年1月1日生效，2018年12月29日最後一次修改的《中華人民共和國勞動法》；(2)2007年6月29日由全國人大常委會公佈，2012年12月28日最後一次修改的《中華人民共和國勞動合同法》；(3)2008年9月18日國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》；
根據上述規定，用人單位和職工之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。
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《社會福利條例》
中國法律法規要求中國的用人單位為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。根據2010年10月28日全國人民代表大會公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，以及其他相關法律法規，任何用人單位應在其成立後三十天內向當地社會保險經辦機構登記，並在錄用之日起三十日內向當地社會保險經辦機構登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。未繳納社會保險繳費的用人單位，可以責令其在規定的期限內繳納規定的繳費。如果用人單位仍未在規定的期限內改正，可處以逾期一倍至三倍的罰款。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以向當地法院申請強制執行。此外，中國個人所得税法要求，在中國經營的公司應按每位員工支付的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃提供足夠的供款。
與我們在美國的業務和運營有關的法律法規概述
作為在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，富途和富途結算有限公司受美國各種法律法規的約束。本概述概述了這些法律法規中與富途和富途有關的某些實質性方面。由於這些公司不徵求或建議其客户採取具體的交易行動，因此本摘要不包括對美國銷售行為的監管。
發牌
除有限的例外情況外，在美國經營的經紀自營商必須在美國證券交易委員會註冊。在美國證券交易委員會註冊的條件是經紀交易商成為FINRA的良好聲譽的成員。在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商沒有單獨的類別。然而，經紀交易商與FINRA的會員協議將具體説明經紀交易商可能開展的業務的性質。經紀交易商業務的任何重大變化都必須得到FINRA的批准。富途目前獲授權作為介紹經紀商開展業務，從事股權證券和期權交易。它還被授權在發行共同基金以外的公司證券時擔任承銷商或銷售集團參與者。富途目前獲授權經營權益類證券及期權清算經紀業務。
除了美國證券交易委員會和FINRA的註冊外，美國的經紀自營商還必須根據其業務設施的位置和在任何特定州的經營性質向某些州註冊。然而，儘管州政府可能會要求登記並起訴不當行為，但它們通常被禁止對經紀自營商施加額外的監管要求。
美國經紀自營商的負責人和員工還必須獲得FINRA和適用州的許可，除非他們的行為僅限於部長級活動。主管和其他員工都有各種各樣的個人執照類別，每個類別都需要個人通過特定的考試。
美國的所有經紀自營商還必須成為證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation，簡稱SIPC)的成員，該公司為客户賬户提供保險，以防止經紀自營商倒閉造成的損失(以上限為限)。SIPC不為投資損失投保。
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淨資本與客户保護
根據美國證券交易委員會規則15C3-1，美國的經紀自營商必須保持最低淨資本。淨資本的計算旨在確定經紀自營商的流動性，需要對公認會計準則的淨值進行各種調整。所需淨資本數額根據經紀自營商業務的性質和範圍而有所不同。與引入經紀商相比，持有客户賬户的清算經紀商的淨資本要求通常要高得多。淨資本必須按日計算。不符合淨資本要求的經紀自營商必須立即糾正不足之處，或暫停業務，直到他們再次符合要求。
美國證券交易委員會的客户保護規則15C3-3要求，託管客户資產的經紀自營商必須為客户設立一個單獨的銀行賬户。該規則還限制了經紀自營商獲取客户資金或證券用於經紀自營商業務的能力，並規定了根據清掃計劃將客户賬户中的自由信貸餘額定向到銀行的要求。
保證金貸款
富途在美國的客户通常通過保證金賬户進行交易。條例T規定，經紀自營商只能為購買“保證金證券”提供信貸；“保證金證券”通常是在公認的證券交易所交易的證券。初始授信額度不得超過擬購買證券價值的50%。法規T要求經紀自營商對未能及時支付證券款項的賬户實施交易限制。
FINRA規則和補充條例T，特別是關於所需的維護保證金。此外，經紀交易商可以自由地實施他們自己的保證金要求，這些要求比T規則或FINRA所要求的更具限制性。
在客户可以進行保證金交易之前，經紀交易商必須向客户提供有關保證金交易風險的廣泛披露，客户必須以書面同意經紀交易商提供的保證金條款。
瞭解您的客户；反洗錢
根據銀行保密法以及相關的美國證券交易委員會和金融監管局規則，經紀自營商必須防範洗錢和恐怖分子融資。這要求經紀-交易商實施客户識別程序，以核實客户的身份，並確定建議的客户是否在任何禁止與其開展業務的受限制人士的名單上。此外，經紀-交易商必須採用並執行書面的反洗錢合規計劃，該計劃的合理設計旨在實現並監督對《銀行保密法》及其實施條例的要求的遵守。此類計劃必須包括以下政策和程序：(I)可以合理預期檢測並導致報告可疑交易；(Ii)為合規性提供獨立測試；(Iii)指定和確定負責實施和監控計劃日常運營和內部控制的一名或多名個人；以及(Iv)為適當的經紀-交易商人員提供持續培訓。
對客户的披露
自2020年6月30日起，所有向零售客户提供經紀服務的經紀自營商必須以CRS的新形式向客户提供某些披露。CRS表格中的披露包括經紀交易商提供的服務的性質、費用和收費、利益衝突，以及該經紀交易商的任何人員是否受到紀律處分。CRS表格還必須向美國證券交易委員會備案，並在經紀自營商的網站上提供。
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目錄表
經紀自營商亦須在新開户文件中及/或透過其網站向客户披露各種事項，例如投資外國證券的風險、融資融券的風險、投資細價股的風險、日內交易的風險、經紀自營商可能就訂單流量付款的任何安排，以及經紀自營商的業務持續計劃。
美國證券交易委員會和FINRA規則將要求經紀自營商向客户提供符合美國證券交易委員會規則10B-10要求的交易確認。此外，必須向客户提供不少於每季度一次的賬户對賬單。客户可以同意以電子方式交付來自經紀自營商的確認、報表和其他通信。
最佳執行力
美國證券交易委員會和金融監管局要求執行富途結算等交易的經紀自營商以合理的盡職調查，為客户獲得在當前市場條件下可獲得的最優惠條款。在確定如何最好地執行訂單時，經紀交易商可能會考慮訂單的規模、證券在各個市場的可獲得性、流動性、時機和客户的任何其他要求。接受第三方訂單支付的經紀自營商必須確保此類安排不會損害他們為客户爭取最佳執行的責任。
防止內幕交易
所有經紀交易商都被要求採取旨在防止基於重大、非公開信息的非法交易的政策和程序。經紀自營商及其僱員不得使用在其業務過程中獲得的重大非公開信息進行證券交易或向他人提供交易提示。此類政策和程序應明確説明向所有人員提供的政策、持續的培訓、監測所有人員交易的程序，並酌情設置內部信息障礙，以防止與不需要獲取這些信息的人分享重要的非公開信息。
保護客户數據和信息的隱私
法規S-P要求經紀自營商向其客户提供其隱私政策的副本，其中除其他外描述了經紀自營商收集關於客户的哪些非公開信息，以及哪些非公開信息可能與關聯公司或第三方共享。除了有限的例外，客户必須有機會選擇不向第三方披露信息。某些州，如加利福尼亞州，已經實施了額外的隱私要求。
S-P規定還要求經紀自營商採取旨在保護客户數據和記錄免受未經授權訪問的政策和程序。經紀自營商被要求實施適當的網絡安全措施，包括行政、技術和物理保障。必須定期測試網絡安全措施的有效性。
記錄和報告
在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商受到廣泛的記錄保存和報告要求。美國證券交易委員會規則17a-3規定了必須保存的一系列記錄，包括交易和客户賬户記錄、財務記錄和淨資本計算、員工記錄和所有廣告的副本以及與客户的書面溝通。此外，經紀-交易商必須確保其與經紀-交易商業務有關的所有電子郵件通信都使用授權系統傳輸，並存檔以備將來訪問。
所有要求的記錄必須保存在美國證券交易委員會規則17a-4規定的各種時間段內。一般而言，只要電子系統滿足最低標準，以確保記錄是可查閲的，並且不會被更改，就可以電子方式保存記錄。如果第三方同意應要求向美國證券交易委員會和其他監管機構提供記錄，則可以向包括雲服務在內的第三方提供商維護某些記錄。
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目錄表
經紀自營商必須向美國證券交易委員會提交包括經審計的財務系統在內的年報以及季度財務報告。此外，淨資本計算必須按季度或按月提交，具體取決於經紀自營商的業務性質。還需要向FINRA提交額外的申請，以解決該公司遵守其監管義務的問題。
美國經紀自營商還被要求向美國證券交易委員會和FINRA報告任何客户投訴和法律行動。經紀自營商必須更新報告，披露此事是如何解決的。
監督
所有在美國證券交易委員會註冊的經紀-交易商必須採用書面監管程序，並實施旨在使經紀-交易商能夠監督並強制執行適用監管要求的監管控制程序和程序。這種監管程序不僅是FINRA規則所要求的，也是為了保護經紀交易商免受客户索賠或因其受監管人員的不當行為而受到監管制裁。監管程序應包括指定的首席合規官、內部檢查、審查通信和電子郵件、定期監測客户活動以及對新員工進行合理調查。經紀交易商還必須禁止其僱員從事外部業務活動或開設外部證券賬户，除非此類活動已向經紀交易商披露並得到其批准。經紀交易商還必須確保為其人員實施適當的培訓計劃，以符合FINRA規定的具體要求。
監管監督
在美國開展業務的經紀自營商可隨時接受美國證券交易委員會、FINRA或該經紀自營商持有執照的任何州的官員的審查。檢查後，監管機構通常會發布一份書面報告，討論任何已發現的缺陷。經紀交易商被提供了對該報告做出迴應的機會。雖然大多數缺陷是通過雙方商定的糾正行動解決的，但更嚴重的違規行為可能會提交行政或民事訴訟程序。這種程序可能導致罰款、停止和停止令、交還令、暫停人員或業務或吊銷營業執照。儘管經紀自營商有權對監管機構對他們提起的訴訟提出異議，但實際上，大多數此類訴訟都是通過談判解決的。這項決議是一項公開記錄，除非制裁是2500美元或更少的罰款。根據《交易法》，經紀交易商及其委託人可能要對其監管人員的不當行為負責。在監管執法程序中，每當經紀自營商的任何人員有不當行為時，經紀自營商及其監管人員都會受到制裁，這是相當常見的。
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目錄表
C.我們的組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和我們的VIE：
注：
| (1) | 李華先生和李鐳女士分別持有深圳富途85%和15%的股權。Mr.Li是我們公司的創始人、董事長兼首席執行官，Ms.Li是Mr.Li的配偶。 |
與我們的VIE及其股東的合同安排
以下是我們的中國全資子公司深圳深思富途或我們的VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權。
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目錄表
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股東表決權代理協議。根據於2014年10月訂立、並於2015年5月修訂及重述及於2018年9月進一步修訂及重述的股東投票權代理協議，深圳富途各股東不可撤銷地授權深司北京、深圳富途及深圳富途各股東於深圳富途行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會及於股東大會上投票的權力、提名及委任董事、高級管理人員及其他股東在深圳富途的投票權。股東投票權代理協議自簽署之日起至申思北京營業期屆滿之日起不可撤銷並持續有效，並可應申思北京要求續簽。
《經營協議》。根據深思北京、深圳富途與深圳富途各股東於2014年10月訂立、並於2015年5月修訂及重述並於2018年9月進一步修訂及重述的業務經營協議，深圳富途及其股東承諾，未經深司北京事先書面同意，深圳富途不得訂立任何可能對深圳富途的資產、業務、人員、義務、權利或業務營運產生重大影響的交易。深圳富途及其股東應選舉北京申思提名的董事，該等董事應提名申思北京指定的高管。業務經營協議將一直有效至申思北京的營業期結束，如申思北京的營業期延長或按申思北京的要求，則該營業期將會延長。
股權質押協議。根據深圳北京富途與深圳富途各股東於2014年10月訂立、並於2015年5月修訂及重述及於2018年9月進一步修訂及重述的股權質押協議，深圳富途各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經深圳富途事先書面同意，不會處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔。股權質押協議有效，直至悉數清償股權質押協議項下所有擔保債務及深圳富途及其股東履行合約安排項下所有責任為止。截至本年報日期，深圳富途各股東已將其持有的深圳富途股權質押給申思北京。
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議。根據申思北京與深圳富途於2014年10月簽訂的獨家技術及諮詢服務協議，並於2015年5月修訂及重述，並於2018年9月進一步修訂及重述，申思北京擁有獨家權利向深圳富途提供與技術研發、技術應用及實施、軟硬件維護等相關的技術諮詢及服務。未經申思北京的書面同意，深圳富途不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何技術諮詢和服務。深圳富途同意向申思北京支付相當於其全部淨利潤的服務費。除非根據本協議的條款終止或由申思北京分公司另行同意，否則本協議將一直有效，直至申思北京分公司的營業期限屆滿，如果申思北京分公司的營業期限延長，本協議將繼續有效。
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目錄表
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據深圳北京、深圳富途與深圳富途各股東於二零一四年十月訂立並於二零一五年五月修訂及重述及於二零一八年九月進一步修訂及重述的獨家購股權協議，深圳富途的每名股東已在中國法律許可的範圍內不可撤銷地授予深圳富途的獨家選擇權，以購買或由其指定人士酌情購買深圳富途的全部或部分股東股權。除非中國法律和/或法規要求對股權進行估值，否則收購價格應為人民幣1.00元或適用中國法律允許的最低價格，兩者以較高者為準。深圳富途各股東承諾，未經深圳富途事先書面同意，不會(其中包括)(I)對其在深圳富途的股權產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在深圳富途的股權；(Iii)變更深圳富途的註冊資本；(Iv)修訂深圳富途的公司章程；(V)清算或解散深圳富途；或(Vi)向深圳富途的股東派發股息。此外，深圳富途承諾，未經深圳富途事先書面同意，不會處置深圳富途的重大資產、向任何第三方提供任何貸款、簽訂價值超過人民幣500,000元的任何重大合同、或對其任何資產產生任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其重大資產。除非由申思北京分公司以其他方式終止，否則本協議將一直有效，直至申思北京分公司的營業期屆滿，如果申思北京分公司的營業期延長，本協議將予以續簽。
在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 申思北京和我們VIE的所有權結構不會導致任何違反現行有效的適用中國法律或法規的情況；以及 |
| ● | 受中國法律管轄的申思北京公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。 |
然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止在中國繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們依賴與我們的VIE及其股東的合同安排在中國經營我們的有限部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果中國政府認為與我們VIE有關的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制，或者，如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。
D.採購物業、廠房和設備
我們的主要行政辦公室位於香港約1,433平方米、深圳約24,994平方米、北京約1,830平方米、中國約1,830平方米及美國約687平方米的租賃物業上。
我們的服務器託管在香港、中國、新加坡和美國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續約。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。
121
目錄表
項目4A。*未解決的員工評論。
沒有。
項目5.財務報告、經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第三項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A.公佈經營業績
影響我們經營業績的主要因素
本公司的業務及經營業績受影響香港及中國網上經紀及財富管理行業的一般因素影響，包括香港及中國的整體經濟及市場狀況、人均可支配收入水平，以及網上經紀、財富管理及相關服務市場的增長。特別是，由於我們的證券經紀業務嚴重依賴交易量，我們的財務業績高度依賴於我們業務所處的市場狀況。市場狀況的變化可能對投資者情緒和交易量產生重大影響，導致經紀佣金和手續費收入的波動。我們的保證金融資業務受到市場流動性、利率以及投資者情緒等市場因素的影響。
此外，我們的業務及經營業績亦受到推動香港及中國網上經紀及財富管理業務的因素影響，例如越來越多有興趣及需要在全球資本市場投資證券及金融產品的散户投資者、互聯網及流動互聯網的使用率及滲透率、投資者對交易及投資平臺的喜好及競爭環境的轉變、政府政策及監管環境，例如任何限制跨境轉移的資本管制措施。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
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目錄表
客户數量、交易活動和佣金費率
我們平臺促成的交易量變化是影響我們收入增長的重要因素，而收入增長又受到客户資產餘額總額和交易量相對於客户資產的成交量的影響。2018年、2019年和2020年，我們平臺促成的交易額分別為9,070億港元、8,727億港元和34,636億港元(4,467億美元)。我們的付費客户數量從2018年12月31日的132,821人增加到2019年12月31日的198,382人，到2020年12月31日進一步增加到516,721人。截至2018年12月31日，我們的客户總資產餘額從509億港元增加到2019年12月31日的871億港元，到2020年12月31日進一步增加到2852億港元(368億美元)。我們的客户總資產餘額還受到許多其他因素的影響，包括人均可支配收入水平以及客户的參與度和粘性。我們通過提供卓越的投資體驗、有洞察力的市場情報和社交網絡，努力提高客户的參與度和粘性，並增強我們平臺的競爭力和吸引力。我們計劃通過吸引和留住客户以及增加我們的客户總資產餘額來繼續有機地增長我們的業務，並通過在我們的平臺上增加新的產品和服務以及為投資者提供高質量、可靠和便捷的在線經紀和低成本的輔助服務來提高客户資產的交易量。除了交易量，我們的經紀佣金和手續費收入也受到我們收取的佣金率的影響。
我們的融資融券餘額和利差
為了為投資者提供全面的投資服務，我們通過我們的平臺提供融資融券服務。從那時起，得益於我們高增長的客户基礎、越來越有吸引力的產品和更廣泛的融資夥伴網絡，我們的保證金融資和證券借貸業務迅速增長。我們的每日平均保證金融資及證券借貸餘額由2018年的37億港元大幅增長至2019年的42億港元，並於2020年進一步增長至93億港元(12億美元)。我們每日平均保證金融資和證券借貸餘額的增加主要是由於保證金融資和證券借貸客户數量的增加。2020年，我們為香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供融資融券服務，分別為169,061和120,855名客户提供融資融券服務；為33,087名客户提供在美國主要證券交易所上市的證券借貸服務。保證金融資及證券借貸餘額亦受多項因素影響，包括客户資產餘額、保證金融資及證券借貸餘額佔客户資產的百分比，以及我們繼續從第三方取得資金及證券的能力。2018年、2019年和2020年，我們來自融資融券業務的利息收入佔收入的比例分別為27.9%、24.4%和17.3%。
融資融券業務的淨利息收入受融資融券餘額以及我們賺取的利差的影響。我們受惠於客户對保證金融資和證券借貸服務需求的增加，這反過來又增強了我們與第三方融資和證券貸款人的議價能力，並使我們能夠優化利息支出。為了繼續擴大融資融券業務，我們計劃深化與第三方融資和證券貸款人的合作，並撥出自有資金增加可用資金。為有效管理我們的資本，我們制定了流動資金政策，以支持我們的保證金融資業務的增長，同時確保保持足夠的資本儲備，以滿足運營需要並遵守適用的監管要求。此外，作為一家上市公司，我們經常被貸款人視為強大的債務人，這進一步使我們的資金來源多樣化，並改善了我們的資金條件。
我們還一直在為希望為其證券購買融資的客户開發和提供創新的解決方案，例如實時、跨市場、證券支持融資和提高IPO認購的槓桿。我們的收入增長將受到我們能否有效執行這些舉措以及增加我們的保證金融資和證券借貸餘額和利差的影響。
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目錄表
我們平臺的運營槓桿
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們預計，隨着業務的增長和平臺吸引更多客户，我們的成本和支出將繼續增加。然而，我們相信我們的平臺具有顯著的運營槓桿，使我們能夠從結構上實現成本節約。我們已經建立了一個安全、可擴展的經紀和財富管理平臺，該平臺完全數字化，並通過我們基於雲的專有技術支持從前端到後臺的整個交易生命週期，這反過來又使我們能夠減少運營費用。我們相信我們的專有和模塊化的技術基礎設施已經得到了充分的資金支持，使我們能夠以適度的投資和邊際成本引入新產品和進入新市場。因此，與我們平臺運營相關的成本以及我們的運營費用不需要隨着我們的收入而增加，因為我們不需要按比例增加我們的員工規模來支持我們的增長。
此外，通過利用我們從龐大客户羣中產生的客户洞察力，我們能夠吸引企業客户使用我們的分銷解決方案以及公共關係和品牌推廣服務，這反過來又產生了客户對我們的經紀和保證金融資服務的強勁需求。我們客户羣的規模、人口結構和深度也轉化為高終身價值。當與我們高效的客户獲取、我們的在線營銷和促銷活動、口碑推薦和我們的企業服務相匹配時，我們能夠實現自2017年初以來不到六個月的回收期。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們相信我們龐大的規模，加上網絡效應，將使我們能夠更具成本效益地獲得客户，並從可觀的規模經濟中受益。
對技術和人才的投資
我們的技術對我們留住和吸引客户至關重要。我們對我們的技術平臺進行了大量投資，該平臺已發展成為一個高度自動化、多產品、多市場、閉環的技術基礎設施，推動我們業務的每一項功能，包括交易、風險管理、結算、共同基金分銷、市場數據、新聞饋送和社交功能。我們將繼續在研發和技術方面進行重大投資，以增強我們的平臺，以滿足客户的多樣化需求，並提高運營效率。我們打算專注於開發創新的應用程序、產品和服務，旨在為客户提供更多便利，並改善我們的用户體驗、服務質量和系統效率。此外，中國所在的互聯網行業對有才華、有經驗的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於份額的薪酬支出。
我們擴大服務範圍的能力
我們的運營結果也受到我們投資和開發新服務產品以及進一步滲透我們客户基礎的能力的影響。我們目前很大一部分收入來自證券經紀業務，因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於這項業務的表現。雖然我們預計我們的經紀佣金收入將增加，並在不久的將來繼續成為我們收入的主要來源，但我們也預計來自其他利潤率相對較高的業務的收入貢獻將增加，如我們的保證金融資和證券借貸業務。2019年，我們進一步擴大了金融服務覆蓋範圍，推出了財富管理服務，目前我們通過這些服務提供貨幣市場、固定收益、股票、平衡、私募基金以及債券的准入。我們相信，我們提供全面的金融產品和服務，以及我們在開發新產品和服務方面的強大技術能力，將使我們能夠抓住新的市場機會，並對市場、客户需求和客户偏好的變化做出反應，以保持競爭力。
124
目錄表
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自我們的在線經紀和保證金融資服務。下表按金額和所列各年度總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||
|
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
收入： |
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經紀佣金及手續費收入 |
| 407,990 |
| 50.3 |
| 511,365 |
| 48.2 |
| 1,990,138 |
| 256,679 |
| 60.1 |
利息收入 |
| 360,585 |
| 44.4 |
| 464,903 |
| 43.8 |
| 965,627 |
| 124,542 |
| 29.2 |
其他收入 |
| 42,768 |
| 5.3 |
| 85,287 |
| 8.0 |
| 355,057 |
| 45,794 |
| 10.7 |
總收入 |
| 811,343 |
| 100.0 |
| 1,061,555 |
| 100.0 |
| 3,310,822 |
| 427,015 |
| 100.0 |
經紀佣金及手續費收入
經紀佣金收入主要包括我們作為執行和結算經紀人的客户的佣金和執行費。我們通過代表客户執行股票和與股票掛鈎的衍生品來產生證券經紀業務的佣金和執行費。手續費收入主要包括來自結算和股息收取服務的費用。
利息收入
利息收入主要包括(I)保證金融資、(Ii)銀行存款、(Iii)首次公開招股融資，即為客户安排與認購首次公開招股有關的融資，以及(Iv)證券借貸服務的利息收入。
其他收入
其他收入主要包括(I)企業公關服務費收入，(Ii)承銷費收入，(Iii)IPO認購服務費收入，(Iv)資金分銷服務收入，(V)貨幣兑換服務收入，(Vi)市場信息和數據收入，(Vii)員工持股管理服務收入。我們通過為機構客户提供公關和投資者關係服務，包括髮布公司信息和新聞，以及提供與散户投資者的溝通渠道，創造企業公關服務收費收入。我們的投資銀行業務主要通過向公司發行人提供股票承銷來產生承銷費收入。本公司通過在香港資本市場提供與新股認購服務有關的新股認購服務，賺取新股認購服務費收入。我們從財富管理業務中獲得資金分銷服務收入。我們通過向我們的付費客户提供貨幣兑換服務來獲得貨幣兑換服務收入。我們主要通過向用户和客户提供收費的市場數據服務來產生市場信息和數據收入。我們通過提供員工持股管理服務來產生員工持股管理服務收入。
125
目錄表
費用
下表按所列各年度的費用數額和百分比列出了我們的費用構成：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||
|
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
成本： |
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|
|
經紀佣金及手續費 |
| 80,127 |
| 32.1 |
| 100,550 |
| 35.7 |
| 361,486 |
| 46,623 |
| 51.9 |
利息支出 |
| 95,624 |
| 38.3 |
| 89,238 |
| 31.7 |
| 185,090 |
| 23,872 |
| 26.6 |
加工和維修費用 |
| 73,843 |
| 29.6 |
| 91,916 |
| 32.6 |
| 149,378 |
| 19,266 |
| 21.5 |
總成本 |
| 249,594 |
| 100.0 |
| 281,704 |
| 100.0 |
| 695,954 |
| 89,761 |
| 100.0 |
經紀佣金及手續費
經紀佣金和手續費支出包括我們在美國與執行經紀商進行交易時收取的費用、證券交易所或執行經紀商因我們使用其清算和結算系統而收取的費用，以及商業銀行或證券交易所提供與IPO認購相關的清算和結算服務所收取的費用。
利息支出
利息支出主要包括向商業銀行、其他持牌金融機構及其他各方借款以資助本公司的保證金融資業務、證券借貸服務及首次公開發售融資業務的利息支出。
加工和維修費用
處理和服務成本包括向證券交易所和數據及其他服務提供商支付的市場信息和數據費用、數據傳輸費、雲服務費、系統成本和短信服務費。
運營費用
下表按金額和所列各年度營業費用的百分比列出了我們的營業費用的組成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||
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| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
運營費用： |
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研發費用 |
| 151,097 |
| 42.8 |
| 262,345 |
| 44.3 |
| 513,283 |
| 66,201 |
| 44.7 |
銷售和營銷費用 |
| 98,062 |
| 27.8 |
| 164,701 |
| 27.8 |
| 385,320 |
| 49,697 |
| 33.6 |
一般和行政費用 |
| 103,831 |
| 29.4 |
| 164,850 |
| 27.9 |
| 248,404 |
| 32,038 |
| 21.7 |
總運營費用 |
| 352,990 |
| 100.0 |
| 591,896 |
| 100.0 |
| 1,147,007 |
| 147,936 |
| 100.0 |
研發費用。研發費用包括與開發服務平臺相關的費用，包括網站、移動應用程序和其他產品，以及我們研發人員的工資和福利、租金費用和其他相關費用。
126
目錄表
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用，以及銷售和營銷人員的工資、租金和相關費用。廣告成本主要包括在線廣告和線下促銷活動的成本。
一般和行政費用。一般及行政開支包括參與一般公司職能的員工的工資、租金及相關開支，包括高級管理、財務、法律及人力資源、第三方專業代理的開支、與使用設施及設備有關的費用，以及其他與公司有關的一般開支。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
美國
2017年的減税和就業法案對美國企業所得税法進行了重大修訂。變化包括降低聯邦公司税，改變營業虧損結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税。這項立法導致美國聯邦企業所得税税率從最高35%降至21%，我們在美國註冊的子公司必須繳納這一税率。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司，如富途證券(香港)有限公司、富途金融有限公司、富途借貸有限公司、富途網絡科技有限公司及富途證券國際(香港)有限公司，均須就其在香港進行業務所產生的利潤繳納香港利得税。由2018/2019課税年度起，香港利得税一般為200萬港元或以下的應評税利潤徵收8.25%，而200萬港元以上的任何部分則徵收16.5%。根據“香港税務條例”，我們從香港以外地方取得的利潤，一般無須繳交香港利得税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
一般而言，吾等在中國的附屬公司、VIE及其附屬公司在中國的應納税所得額須按法定税率25%繳納企業所得税。我們在中國的全資子公司富途網絡科技(深圳)有限公司和我們的VIE深圳富途被認定為“高新技術企業”，並有資格享受15%的税率優惠，有效期分別為三年，分別從2019年和2020年開始。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們為我們在中國的客户提供金融科技服務所得的收入，按6%的税率徵收增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
127
目錄表
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
128
目錄表
經營成果
下表列出了我們在過去幾年的綜合經營業績摘要，包括絕對額和佔我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何一年的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
收入 |
|
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|
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|
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經紀佣金及手續費收入 |
| 407,990 |
| 50.3 |
| 511,365 |
| 48.2 |
| 1,990,138 |
| 256,679 |
| 60.1 |
利息收入 |
| 360,585 |
| 44.4 |
| 464,903 |
| 43.8 |
| 965,627 |
| 124,542 |
| 29.2 |
其他收入 |
| 42,768 |
| 5.3 |
| 85,287 |
| 8.0 |
| 355,057 |
| 45,794 |
| 10.7 |
總收入 |
| 811,343 |
| 100.0 |
| 1,061,555 |
| 100.0 |
| 3,310,822 |
| 427,015 |
| 100.0 |
費用 |
|
|
|
|
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|
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|
|
| |||
經紀佣金及手續費 |
| (80,127) |
| (9.9) |
| (100,550) |
| (9.5) |
| (361,486) |
| (46,623) |
| (10.9) |
利息支出 |
| (95,624) |
| (11.8) |
| (89,238) |
| (8.4) |
| (185,090) |
| (23,872) |
| (5.6) |
加工和維修費用 |
| (73,843) |
| (9.1) |
| (91,916) |
| (8.7) |
| (149,378) |
| (19,266) |
| (4.5) |
總成本 |
| (249,594) |
| (30.8) |
| (281,704) |
| (26.6) |
| (695,954) |
| (89,761) |
| (21.0) |
毛利總額 |
| 561,749 |
| 69.2 |
| 779,851 |
| 73.4 |
| 2,614,868 |
| 337,254 |
| 79.0 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |||
研發費用(1) |
| (151,097) |
| (18.6) |
| (262,345) |
| (24.7) |
| (513,283) |
| (66,201) |
| (15.5) |
銷售和營銷費用(1) |
| (98,062) |
| (12.1) |
| (164,701) |
| (15.5) |
| (385,320) |
| (49,697) |
| (11.6) |
一般和行政費用(1) |
| (103,831) |
| (12.8) |
| (164,850) |
| (15.5) |
| (248,404) |
| (32,038) |
| (7.5) |
總運營費用 |
| (352,990) |
| (43.5) |
| (591,896) |
| (55.7) |
| (1,147,007) |
| (147,936) |
| (34.6) |
其他，網絡(2) |
| (7,959) |
| (1.0) |
| (9,462) |
| (0.9) |
| (17,238) |
| (2,223) |
| (0.5) |
所得税前收入支出 |
| 200,800 |
| 24.7 |
| 178,493 |
| 16.8 |
| 1,450,623 |
| 187,095 |
| 43.8 |
所得税費用 |
| (62,288) |
| (7.7) |
| (12,286) |
| (1.2) |
| (124,793) |
| (16,095) |
| (3.8) |
權益法投資的虧損份額 |
| — |
| — |
| (543) |
| (0.1) |
| (307) |
| (40) |
| (0.0) |
淨收入 |
| 138,512 |
| 17.0 |
| 165,664 |
| 15.5 |
| 1,325,523 |
| 170,960 |
| 40.0 |
備註：
| (1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 |
| (單位：萬人) | |||||||
銷售和營銷費用 |
| 104 |
| 538 |
| 1,640 |
| 212 |
研發費用 |
| 9,223 |
| 12,055 |
| 20,579 |
| 2,654 |
一般和行政費用 |
| 1,113 |
| 3,374 |
| 10,354 |
| 1,335 |
總計 |
| 10,440 |
| 15,967 |
| 32,573 |
| 4,201 |
(2) | 從2020年1月1日起，我們採用了FASB ASC主題326-“金融工具-信用損失”，或ASC主題326，用當前的預期信用損失方法取代了已發生損失方法。我們採用了ASC主題326，並對所有範圍內資產採用了修改後的追溯方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度，因評估ASC題目326項下貸款及墊款的信貸損失而產生的預期信貸損失開支為港幣910萬元(120萬美元)，已在其他淨額中確認。 |
129
目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
2020年總收入為港幣33.108億元(合4.27億美元)，較2019年的港幣10.616億元增長211.9。
經紀佣金及手續費收入。經紀佣金及手續費收入於2020年為19.901億港元(2.567億美元)，較2019年的5.114億港元增長289.1。增長主要是由於總交易量由2019年的8,727億港元上升至2020年的34,636億港元(4,467億美元)，按年增長296.9%。我們總交易量的增長主要是由於我們付費客户基礎的增長和他們交易活動的增加。截至2020年12月31日，我們的付費客户數量為516,721人，比截至2019年12月31日的198,382人增長了160.5。平均而言，一位在2020年進行交易的客户執行了超過189筆交易，總交易額為760萬港元(100萬美元)，而2019年的交易超過167筆，總交易額為560萬港元。
利息收入。2020年的利息收入為9.56億港元(1.245億美元)，較2019年的4.649億港元增長107.7。來自保證金融資及證券借貸的利息收入由2019年的25.89億港元增加至2020年的5.718億港元(7,370萬美元)，增幅達120.9%，主要是由於每日平均保證金融資及證券借貸餘額由2019年的42.092億港元增加至2020年的93.355億港元(12.041億美元)，增幅達121.8%。來自銀行存款的利息收入由2019年的1.872億港元增加至2020年的2.086億港元(2,690萬美元)，增幅達11.4%，主要是由於客户現金存款的每日平均結餘由2019年的126億港元增加至2020年的326億港元(42億美元)，但部分被市場利率下降所抵銷。來自IPO融資的利息收入較2019年的1,270萬港元增長13.5倍，至2020年的1.842億港元(2,380萬美元)，這主要歸因於香港IPO市場活躍。
其他收入。其他收入為3.551億港元(4,580萬美元)，較2019年的8,530萬港元增長316.3。增長主要是由於我們的IPO認購服務費收入、貨幣兑換服務收入和資金分銷服務收入增加。
費用
2020年總成本為6.96億港元(8,980萬美元)，較2019年的2.817億港元增長147.1。
經紀佣金及手續費。於2020年，經紀佣金及手續費開支為港幣361.5,000,000元(4,660萬美元)，較2019年的100,600,000港元增加259.3%，與本集團總交易量及經紀佣金及手續費收入的增長一致。
利息支出。2020年的利息支出為1.851億港元(2,390萬美元)，較2019年的8,920萬港元增長107.5。利息支出增加主要是由於首次公開招股融資業務的利息支出增加，以及我們的計息借款餘額增加，但部分被市場利率下降所抵銷。
加工和維修費用。2020年的加工及服務成本為港幣1.494億元(1,930萬美元)，較2019年的港幣9,190萬元增加62.6%。增長主要是由於雲服務費、市場信息和數據費以及數據傳輸費的增加，以支持更大的業務規模。
130
目錄表
毛利
由於上述因素，我們的毛利總額由2019年的港幣7799,000,000元增加至2020年的港幣26,149,000,000元(373,000,000美元)，增長235.3%。我們的毛利率從2019年的73.5%上升到2020年的79.0%，主要是由於我們的業務規模擴大和運營效率提高導致運營槓桿增加，以及2020年的淨息差增加。
運營費用
2020年總營運開支為11.47億港元(1.479億美元)，較2019年的5.919億港元增長93.8%。這一增長主要是由於我們的業務增長導致研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。
研發費用。2020年的研發支出為5.133億港元(6620萬美元)，較2019年的2.623億港元增長95.7%。這一增長主要是由於研發人員繼續增加，以支持我們的業務增長。
銷售和營銷費用。2020年銷售及市場推廣開支為港幣3.853億元(4,970萬美元)，較2019年的港幣1.647億元增加133.9。這一增長主要是由於2020年品牌推廣和營銷費用增加。
一般和行政費用。2020年我們的一般及行政開支為港幣2.484億元(3,200萬美元)，較2019年的港幣1.649億元增加50.6%。增加的主要原因是一般和行政人員的人數增加。
所得税費用
我們於2020年的所得税開支為港幣1.248億元(1,610萬美元)，而2019年則為港幣1,230萬元，主要由於我們的所得税開支前收入按年增長712.7%。
淨收入
由於上述因素，我們於2020年的淨收益為港幣13.255億元(1.71億美元)，而2019年的淨收益為港幣1.657億元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入
2019年總收入為10.616億港元，較2018年的8.113億港元增長30.9%。
經紀佣金及手續費收入。2019年經紀佣金及手續費收入為5.114億港元，較2018年的4.08億港元增長25.3%。這主要是由於混合佣金率上升，由2018年的0.045%上升至2019年的0.059%。混合佣金率上升的主要原因是自2017年年底開始引入新的定價方案，以及衍生品交易的滲透率不斷提高。
利息收入。2019年利息收入為4.649億港元，較2018年的3.606億港元增長28.9%。來自保證金融資及證券借貸的利息收入由2018年的2.261億港元增加至2019年的2.589億港元，增幅達14.5%，主要是由於每日平均保證金融資及證券借貸餘額由2018年的37億港元增加至2019年的42億港元。來自銀行存款的利息收入由2018年的1.238億港元增加至2019年的1.872億港元，增幅達51.2%，主要是由於客户現金存款的每日平均結餘由2018年的103億港元增加至2019年的126億港元，以及加強資金管理帶動現金存款回報提高。
131
目錄表
其他收入。其他收入為8,530萬港元，較2018年的4,280萬港元增長99.3%。增長主要是由於我們新的共同基金分銷業務和IPO認購服務手續費收入的增加。
費用
2019年總成本為2.817億港元，較2018年的2.496億港元增長12.9%。
經紀佣金及手續費。經紀佣金及手續費開支為1.006億港元，較2018年的8,010萬港元增加25.6%，與經紀佣金及手續費收入的增長一致。
利息支出。2019年的利息支出為8,920萬港元，較2018年的9,560萬港元減少6.7%。利息開支減少主要是由於我們的每月平均貸款餘額由2018年的32億港元減少至2019年的24億港元，以及我們的計息借款利率下降，但與首次公開招股融資及股票借貸業務相關的成本增加部分抵銷了利息開支的減少。
加工和維修費用。2019年處理及服務成本為港幣9,190萬元，較2018年的港幣7,380萬元增加24.5%。增長主要是由於我們繼續擴展市場數據服務和加強資訊科技基礎設施，市場信息和數據費用以及數據傳輸費均有所增加。
毛利
如上所述，我們的總毛利由2018年的5.617億港元增加至2019年的7.799億港元，增幅達38.8%。我們的毛利率從2018年的69.2%上升到2019年的73.4%，主要是由於我們的業務規模擴大和運營效率提高導致運營槓桿率上升，以及2019年的淨息差增加。
運營費用
2019年總營運開支為5.919億港元，較2018年的3.53億港元增長67.7%。這一增長主要是由於我們的業務增長導致研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。
研發費用。2019年研發支出為2.623億港元，較2018年的1.511億港元增長73.6%。這一增長主要是由於隨着我們進一步多元化和增強產品供應，研發人員人數繼續增加。
銷售和營銷費用。2019年銷售及市場推廣開支為1.647億港元，較2018年的9,810萬港元增長67.9%。這一增長主要是由於2019年品牌推廣和營銷費用增加。
一般和行政費用。我們在2019年的一般及行政開支為1.649億港元，較2018年的1.038億港元增加58.9%。增加的主要原因是一般和行政人員人數增加以及專業服務費增加。
所得税費用
我們在2019年的所得税支出為1,230萬港元，而2018年為6,230萬港元，主要是由於公司受益於2019年高新技術企業的税收優惠和對香港以外地區產生的收入的離岸申索，實際税率較低。
132
目錄表
淨收入
由於上述原因，我們在2019年的淨收益為1.657億港元，而2018年的淨收益為1.385億港元。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、附屬公司、VIE及其附屬公司的財務報表，而本公司或其附屬公司為主要受益人。
附屬公司是指我們直接或間接控制半數以上投票權的實體；或有權委任或罷免董事會大部分成員；或在董事會上投票；或有權根據章程或股東或股權持有人之間的協議規管被投資方的財務及經營政策。
綜合VIE是指我們或我們的附屬公司，通過合約安排，有權指導對該實體經濟表現有最重大影響的活動，承擔與該實體所有權相關的風險並享有通常與該實體所有權相關的回報，因此我們或我們的附屬公司是該實體的主要受益人。
我們、附屬公司、VIE及其附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
133
目錄表
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，而這些估計及假設會影響綜合財務報表及隨附附註中報告期內資產及負債的呈報金額、或然資產及負債的相關披露，以及報告期內報告的收入、成本及開支。本集團綜合財務報表反映的該等會計估計主要包括但不限於獎勵計劃積分券獨立售價的估計、股份報酬安排的估值及確認、物業及設備的折舊年期、無形資產的可使用年期、金融工具的預期信貸虧損、權益法投資減值評估、預期未來租賃付款現值、或有準備金、所得税撥備及遞延税項資產的估值備抵。實際結果可能與該等估計不同。
全面收益和外幣折算
我們的經營業績根據FASB ASC主題220“全面收益”在綜合全面（虧損）/收益表中報告。全面收益包括兩個部分：淨收益及其他全面收益（“其他全面收益”）。我們的其他全面收益包括換算實體的外幣財務報表（其功能貨幣並非我們的呈列貨幣港元）所產生的收益及虧損，扣除相關所得税（如適用）。本公司附屬公司之資產及負債按期末匯率換算為港元，而收入及開支則按期內適用之平均匯率換算。因將附屬公司之功能貨幣換算為港元（如上所述）而產生之調整於綜合資產負債表之累計其他全面收益中扣除税項（如適用）呈報。
當前預期信貸損失
於二零二零年一月一日之前，我們應用已發生虧損方法確認信貸虧損，該方法延遲確認直至可能已發生虧損為止。
於二零二零年一月一日，我們採納了FASB ASC主題326—“金融工具—信貸損失”（“ASC主題326”），以當前預期信貸損失（“CECL”）方法取代已發生損失方法。新指引適用於按攤銷成本計量的金融資產、持有至到期債務證券及資產負債表外信貸風險。就資產負債表內資產而言，撥備必須於範圍內資產的發起或購買時確認，並代表該等資產在合約年期內的預期信貸虧損。
我們採用了ASC主題326，對所有範圍內資產使用了修改的追溯方法。採納ASC Topic 326對我們截至2020年1月1日的保留盈利並無影響。2020年1月1日之後開始的報告期的結果在ASC主題326下列出，而之前的報告期繼續根據先前適用的美國公認會計原則報告。我們的範圍內資產主要是以客户證券作抵押的貸款和墊款，抵押品必須始終保持在指定的最低水平。我們監控保證金水平，並要求客户提供額外抵押品或減少保證金頭寸，以滿足抵押品的公平值變動時的最低抵押品要求。吾等應用基於抵押品維護撥備的可行權宜方法估計貸款及墊款的信貸虧損撥備。根據可行權宜方法，當吾等合理預期借款人（或交易對手，如適用）將按要求補充抵押品時，當抵押品的公允價值高於金融資產的攤銷成本時，預期不會出現信貸損失。倘攤銷成本超過抵押品之公平值，則僅就無抵押部分估計信貸虧損。截至2020年12月31日止年度，因於期末評估《會計準則》主題326項下貸款及墊款的信貸虧損而產生的預期信貸虧損開支9，100，000港元（1，200，000美元）於綜合全面收益表的“其他，淨額”中確認。
134
目錄表
其他金融資產的信貸損失準備，包括客户、經紀商、結算組織和基金管理公司以及基金分銷商的應收賬款，是根據這些金融應收賬款的賬齡估計的。由於大多數金融應收賬款是短期性質的，其他金融資產的信貸損失撥備在所有列報期間都不重要。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和定期存款，不受取款或使用限制，原始到期日為三個月或更短。
代客户持有的現金
我們已將客户的款項歸類為綜合資產負債表的資產項下代客户持有的現金，並在負債項下確認應支付給各自客户的相應賬款。
定期存款
定期存款是指原始期限超過三個月的銀行存款。
交易客户的應收款和應付款項
來自客户的交易應收賬款和應付款項包括按交易日計算的經紀交易到期金額。
經紀人、結算組織、基金管理公司和基金分銷商的應收賬款和應付款項
來自經紀商、結算機構、基金管理公司和基金分銷商的應收賬款和應付款項包括以交易日為基礎的未結算交易的應收賬款和應付款項，包括吾等在結算日期前未交付買方的證券、衍生品或基金交易的應收款項和現金保證金，以及吾等在結算日期前未從賣方收到的證券、衍生品或基金交易的應付款項。
為清算目的存放在清算組織的清算結算資金在清算組織的應收賬款中確認。
我們從美國的執行經紀商那裏借到了保證金貸款，基準利率加保費根據借入的金額而有所不同，並立即借給了保證金融資客户。借入的保證金貸款在應付給經紀人的賬款中確認。
基金管理公司和基金分銷商的應收賬款和應付款項目前在資產負債表上單獨列示，因為我們認為基金分銷服務已成為我們的主要業務之一。為了具有可比性，還從其他資產和應計費用和其他負債中重新歸類了可比資產。
我們的政策是對符合ASC主題210-20中規定的抵銷要求的結算組織的應收賬款和應付款項進行淨額計算。
135
目錄表
根據回購協議出售的證券
涉及根據回購協議(回購協議)出售證券的交易被視為抵押融資交易。根據回購協議，我們從交易對手那裏獲得現金，並提供證券作為抵押品。這些協議按證券隨後回購的金額列賬，所產生的利息支出在綜合綜合(虧損)/損益表中計入利息支出。
借入證券和借出證券
借入和借出的證券按預付或收到的現金抵押品金額入賬。證券借貸交易要求我們向交易對手提供抵押品，抵押品可以是現金或其他證券的形式。對於借出的證券，我們收到的抵押品可能是現金或其他證券，其金額通常超過所借證券的公允價值。我們每天監測借入和借出的證券的市場價值，並在合同允許的情況下獲得或償還額外的抵押品。
與借入及借出證券有關的應收賬款及應付賬款於綜合資產負債表內計入經紀或客户的應收賬款及應付款項。本公司收到的證券出借費用和支付的證券出借費用分別計入利息收入和利息支出，計入綜合(虧損)/損益表。
租契
我們審查所有相關合同，以確定合同在開始之日是否包含租賃。如果合同向我們傳達了在一段時間內控制標的資產的使用以換取對價的權利，則合同包含租賃。如果我們確定合同包含租賃，它在合併資產負債表中確認租賃負債和租賃開始日相應的使用權資產。租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量，採用租賃中隱含的利率，或如無法隨時確定，則按我們的有擔保增量借款利率計量。經營性租賃使用權資產最初按租賃負債減去任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本加上任何預付租金的價值計量。
每項租賃負債均使用我們的有擔保增量借款利率計量，該利率基於內部開發的收益率曲線，使用與我們風險狀況相似且期限與租賃期限相似的債務利率。我們的租約剩餘期限為一至五年，其中一些條款包括在通知後終止租約的選項。我們在確定用於計算使用權資產和租賃負債的租賃期時，當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，我們會考慮這些選項。
我們的經營租賃既包括租賃組成部分，也包括非租賃組成部分。非租賃部分是合同的不同部分，與確保基礎資產的使用無關，如公共區域維護和其他管理費用。我們選擇通過將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分來衡量租賃負債。因此，我們在計量租賃負債時計入固定付款和任何依賴於與租賃和非租賃部分相關的費率或指數的付款。一些非租賃組成部分的性質是可變的，不是基於指數或費率，因此不包括在經營租賃使用權資產或經營租賃負債的計量中。
經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入綜合綜合(虧損)/收益表中的租金和其他相關費用。
136
目錄表
我們所有的租賃都被歸類為經營性租賃，主要包括公司辦公室、數據中心和其他設施的房地產租賃。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該等租賃的加權平均剩餘租賃期限分別約為四年和四年，用於衡量租賃負債的加權平均貼現率約為4.75%。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，根據經營租賃取得的使用權資產分別為2.112億港元及8,580萬港元(1,110萬美元)。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值保證、限制或契諾。
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
| ● | 一級評估-所有重要投入都是活躍市場對與被計量資產或負債相同的資產或負債的未調整報價。 |
| ● | 二級估值技術，其中重要的投入包括活躍市場上與正在計量的資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場上正在計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。 |
| ● | 3級估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。不可觀察的輸入是估值技術輸入，它反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。 |
當可用時，我們使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市場價格，我們將採用估值技術計量公允價值，如有可能，我們將使用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，如利率和貨幣利率。
現金及現金等價物、代客户持有的現金、來自客户、經紀商、結算組織及基金管理公司及基金分銷商的應收款項及應付款項、應計應收利息、應計應付利息、應付關聯方款項、其他金融資產及負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。定期存款、貸款和墊款、借款、根據回購協議出售的證券和經營租賃負債按攤餘成本列賬。定期存款、貸款及墊款、借款及經營租賃負債的賬面金額接近其各自的公允價值，因為適用的利率反映了可比金融工具的當前報價市場收益率。可供出售金融證券按公允價值計量。
我們的非金融資產，如經營租賃使用權資產、權益法投資、物業和設備以及無形資產，只有在它們被確定為減值時才會按公允價值計量。
收入確認
經紀佣金及手續費收入
執行和/或結算交易賺取的經紀佣金收入按交易日計算。
137
目錄表
結算服務、認購及股息收取處理服務等服務所產生的手續費收入，按交易日計算。
利息收入
我們的利息收入主要與我們的保證金融資和證券借貸服務、IPO融資、過橋貸款和銀行存款有關，這些收入按應計制記錄，並在綜合綜合(虧損)/收益表中計入利息收入。利息收入按實際利息法計提時確認。
其他收入
其他收入包括提供給企業客户的企業公關服務費收入、承銷費收入、IPO認購服務費收入、來自客户的貨幣兑換服務收入、來自基金管理公司的市場數據服務和基金分銷服務收入、員工股票期權計劃(“ESOP”)管理服務收入等。
客户忠誠度計劃
我們對客户實施客户忠誠度計劃，以獎勵積分和優惠券的形式為客户提供各種獎勵，以換取免費或折扣商品或服務。
對於當前銷售交易產生的獎勵，我們遞延佣金收入的一部分，相應的負債反映為可歸因於獎勵的合同負債。合同責任由我們根據獎勵積分和優惠券的預期使用情況以及我們估計的相對獨立銷售價格確定。我們在根據歷史交易量、佣金率和贖回模式確定獎勵點數和優惠券的預期使用量和估計相對獨立銷售價格以及評估歷史活動是否代表預期未來活動方面做出了重大判斷。
對於為未來銷售交易提供的獎勵，當積分或優惠券實際兑換時，我們將淨得部分可歸因於獎勵的經紀佣金收入。
對於被視為支付其他不同商品的獎勵，獎勵被計入銷售和營銷費用，相應的負債在綜合資產負債表中反映為其他負債。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與客户忠誠度計劃有關的淨收入或遞延收入總額分別為1.016億港元、8900萬港元及2.762億港元(3560萬美元)，與客户忠誠度計劃相關的銷售及市場推廣開支總額分別為3.8萬港元、1400萬港元及6640萬港元(860萬美元)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，與獎勵計劃相關的合同負債分別為210萬港元和820萬港元(110萬美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與激勵計劃相關的其他負債分別為740萬港元和4230萬港元(550萬美元)。
基於股份的薪酬
所有給予僱員及董事的以股份為基礎的獎勵，例如購股權及限制性股份單位，均於授出日以獎勵的公允價值計算。以股份為基礎的補償，扣除估計沒收後，按直線法確認為必要服務期間(即歸屬期間)的費用。授予的期權和限制性股票單位通常在四到五年內授予。
我們使用授予日的每股普通股的公允價值來估計購股權和限制性股份單位的公允價值。
138
目錄表
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。我們使用歷史數據來估計歸屬前期權，並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股份的補償費用。
基於股份的薪酬在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的業務費用中確認如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 |
| (單位：萬人) | |||||||
銷售和營銷費用 |
| 104 |
| 538 |
| 1,640 |
| 212 |
研發費用 |
| 9,223 |
| 12,055 |
| 20,579 |
| 2,654 |
一般和行政費用 |
| 1,113 |
| 3,374 |
| 10,354 |
| 1,335 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 10,440 |
| 15,967 |
| 32,573 |
| 4,201 |
股權激勵計劃
2018年12月，我們的董事會批准了修訂後的2014年股票激勵計劃，或A&R 2014計劃，旨在為為公司成功做出貢獻的員工提供激勵。A&R 2014計劃的期限為10年，有效期至2024年10月30日。根據A&R 2014計劃下的所有獎勵(包括激勵性股票期權)可發行的最高股份數量為135,032,132股。授予期權的行權價格由我們的董事會決定。這些期權獎勵通常在四到五年內授予，並在十年內到期。
2018年12月，我們的董事會批准了2019年股票激勵計劃，即2019年計劃，根據該計劃，可供發行的最高股票數量為本公司董事會確定的2019年9月29日發行和發行的股份總數的2%，外加自2020年9月30日開始的2019年計劃任期內每年9月30日的增加數量，增加幅度由本公司董事會決定；然而，條件是(I)每年增持的股份總數不得超過同年9月29日發行和發行的股份總數的2%，以及(Ii)在2019年計劃期間最初預留並隨後增持的股份總數不得超過緊接最近一次增持前的9月29日發行和發行的股份總數的8%。截至2020年12月31日，根據2019年計劃，已授予相當於6,067,400股A類普通股的限制性股份單位並已發行。
股票期權
2018年、2019年和2020年，根據我們的股票激勵計劃，我們分別授予了9,625,690，9,791,200和2,489,832份股票期權。
139
目錄表
我們在2018年、2019年和2020年的股票激勵計劃下的股票期權活動摘要包括在下表中。
| 股份數量 |
| 加權平均 | |
基礎期權 | 行使每一項期權的價格 | |||
已批准 | (美元) | |||
截至2017年12月31日未償還 |
| 111,624,775 |
| 0.0186 |
授與 |
| 9,625,690 |
| 1.1065 |
取消/沒收 | (42,627) | 0.2000 | ||
截至2018年12月31日未償還 |
| 121,207,838 |
| 0.1049 |
已鍛鍊 | (106,295,232) | 0.0126 | ||
授與 |
| 9,791,200 |
| 0.6500 |
取消/沒收 |
| (985,180) |
| 0.8402 |
截至2019年12月31日未償還 |
| 23,718,626 |
| 0.5161 |
已鍛鍊 |
| (5,048,824) |
| 0.4293 |
授與 |
| 2,489,832 |
| 0.6810 |
取消/沒收 |
| (2,117,298) |
| 0.5588 |
截至2020年12月31日未償還 |
| 19,042,336 |
| 0.5628 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，分別行使106,295,232及5,048,824份期權，而截至2018年12月31日止年度並無行使任何期權。
2019年12月30日，我們將根據2014年股票激勵計劃授予的8,113,145份股票期權的行權價修改為0.6美元。增加的補償開支港幣300萬元，相等於緊接修訂後的修訂裁決的公允價值超過緊接修訂前的原始裁決的公允價值。
下表彙總了有關截至2020年12月31日的未償還認股權以及行權價格和總內在價值的信息：
截至2020年12月31日 | ||||||||
| 加權平均 | |||||||
加權平均 | 剩下的練習 | |||||||
行使每一次價格調整 | 合同生命週期 | 聚合體和內在 | ||||||
選項和編號 | 選擇權 | (年) | 價值 | |||||
|
|
| 美元 |
|
| 美元(單位：萬美元) | ||
選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的 |
| 19,042,336 |
| 0.5628 |
| 3.90 |
| 98,182 |
可操練 |
| 3,315,850 |
| 0.4891 |
| 3.84 |
| 17,341 |
預計將授予 |
| 15,726,486 |
| 0.5783 |
| 3.91 |
| 80,841 |
於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月授出之購股權之加權平均授出日期公平值分別為每份購股權0. 6010美元、0. 7345美元及1. 5239美元。
限售股單位
授出附帶服務條件之受限制股份單位之公平值乃根據本公司相關普通股於授出日期之公平市值估計。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們根據二零一九年計劃分別向僱員授出零、零及6，067，400股受限制股份單位。
140
目錄表
下表概述根據股份獎勵計劃授出的受限制股份單位的資料：
| 新股數量： |
| 加權平均 | |
底層限制 | 授出日期公平 | |||
授出股份單位 | 每股價值（美元） | |||
截至2019年12月31日未償還 | — | — | ||
授與 |
| 6,067,400 |
| 4.6827 |
截至2020年12月31日未償還 |
| 6,067,400 |
| 4.6827 |
外幣損益
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於結算日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。結算這類交易和在期末重新計量所產生的外幣收益或損失在綜合綜合(損失)/損益表中確認為“其他，淨額”。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中。
B.管理流動性和資本資源
到目前為止，我們通過證券發行的淨收益、經營活動產生的現金、歷史股權融資活動以及商業銀行、其他持牌金融機構和其他方提供的信貸安排為我們的經營和投資活動提供資金。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為2.156億港元、3.626億港元及10.347億港元(1.334億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、活期存款和初始期限不到三個月的定期存款，這些存款存放在銀行或其他金融機構，不受取款或使用限制，原始到期日不超過三個月。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。未來，我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來的投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
141
目錄表
截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為10.347億港元(1.334億美元)，其中6630萬港元(860萬美元)以人民幣持有，4.536億港元(5850萬美元)以美元持有，4.517億港元(5830萬美元)以港元持有，6310萬港元(810萬美元)以新加坡元持有。截至2020年12月31日，我們4.1%的現金和現金等價物在中國持有，0.4%由我們的VIE持有。儘管我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司-C的信息--組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。
在運用吾等從證券發行所得款項時，吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外的資本金”。
我們預計，我們未來營收的一小部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
監管資本要求
我們的經紀-交易商和保險經紀子公司，富途證券國際(香港)有限公司，富途有限公司，富途結算有限公司，富途新加坡私人有限公司。及富途保險經紀(香港)有限公司均受各自監管機構釐定的資本要求所規限。我們位於香港的附屬公司富途證券國際(香港)有限公司須遵守《證券及期貨(財政資源)規則》及《證券及期貨條例》的規定，而富途證券國際(香港)有限公司須維持最低實繳股本及速動資金。富途和富途是我們在美國的子公司，必須遵守交易法下的統一淨資本規則(規則15c3-1)，該規則要求維持最低淨資本。富途新加坡私人有限公司。本公司位於新加坡的附屬公司，須遵守《證券及期貨(資本市場服務牌照持有人的財務及保證金要求)條例》，該條例要求維持超過其總風險的財務資源。我們位於香港的附屬公司富途保險經紀(香港)有限公司須遵守《保險(持牌保險經紀公司的財務及其他規定)規則》，並須維持最低繳足股本及淨資產。
142
目錄表
下表彙總了截至2020年12月31日我們的經紀自營商和保險經紀子公司的淨資本、要求和超額資本：
截至2020年12月31日。 | ||||||
| 淨資本/ |
|
| |||
| 符合條件的股權 |
| 要求 |
| 過剩 | |
(港元，以千元計) | ||||||
富途國際證券(香港)有限公司 |
| 2,453,687 |
| 1,286,263 |
| 1,167,424 |
富途控股有限公司。 |
| 78,597 |
| 11,945 |
| 66,652 |
富途清算公司 |
| 131,415 |
| 1,938 |
| 129,477 |
富途新加坡私人有限公司。LTD. | 56,775 | 586 | 56,189 | |||
富途保險經紀(香港)有限公司 |
| 2,034 |
| 500 |
| 1,534 |
監管資本要求可能會限制運營中的子公司擴大業務，並在淨資本不符合監管要求的情況下宣佈派息。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，所有受監管運營子公司均符合各自的監管資本要求。
現金流
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 |
|
| (單位：萬人) | ||||||
彙總合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
| ||
經營活動產生的現金淨額 |
| 4,470,167 |
| 1,969,434 |
| 20,456,717 |
| 2,638,392 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (78,052) |
| (160,057) |
| (244,175) |
| (31,493) |
融資活動產生的現金淨額 |
| 35,690 |
| 1,151,622 |
| 8,406,896 |
| 1,084,312 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 7,457 |
| (44,666) |
| (1,117) |
| (144) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 4,435,262 |
| 2,916,333 |
| 28,618,321 |
| 3,691,067 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 7,551,842 |
| 11,987,104 |
| 14,903,437 |
| 1,922,181 |
年末現金、現金等價物和限制性現金 |
| 11,987,104 |
| 14,903,437 |
| 43,521,758 |
| 5,613,248 |
經營活動
2020年經營活動產生的現金淨額為205億港元(26億美元)，而同年的淨收益為13.255億港元(1.71億美元)。出現差額主要是由於應付予客户和經紀的賬款淨增加337億港元(43億美元)，以及根據回購協議出售的證券淨增加55億港元(7億美元)，但因來自客户和經紀的應收賬款淨增加50億港元(7億美元)以及貸款和墊款淨增加146億港元(19億美元)而被部分抵銷。應付予客户及經紀的賬款增加，是由於經紀業務擴展而增加現金存款所致。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響2020年我們的淨收入與我們的經營活動產生的淨現金之間差額的主要非現金項目是基於股份的薪酬支出港幣3260萬元(420萬美元)和折舊及攤銷費用港幣2720萬元(350萬美元)。
143
目錄表
2019年來自經營活動的現金淨額為20億港元，而同年的淨收益為1.657億港元。出現差額主要是由於應付予客户及經紀的賬款淨增加37億港元，但因應收客户及經紀的賬款淨增加9.273億港元及貸款及墊款淨增加11.018億港元而被部分抵銷。應付予客户及經紀的賬款增加，是由於經紀業務擴展而增加現金存款所致。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響我們2019年淨虧損與我們經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目是基於股份的薪酬支出港幣1,600萬元和折舊及攤銷港幣1,650萬元。
2018年經營活動產生的現金淨額為港幣45億元，而同年的淨收入為港幣1.385億元。出現差額主要是由於應付予客户及經紀的賬款淨增加50億港元，但由來自客户及經紀的應收賬款淨增加2.211億港元及貸款及墊款淨增加1.789億港元所抵銷。應付予客户及經紀的賬款增加，是由於經紀業務擴展而增加現金存款所致。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響2018年我們的淨虧損與我們的經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目是基於股份的薪酬支出1,040萬港元和折舊及攤銷830萬港元。
投資活動
於二零二零年，用於投資活動的現金淨額為港幣二億四千四百二十萬元(三千一百五十萬美元)，主要是由於存入初始期限超過三個月的定期存款港幣三億零千元(三千八百七十萬美元)，以及購買可供出售金融證券港幣二億零六千八百萬元(美元二千六百七十萬元)，但出售可供出售金融證券所得款項港幣三億零六千六百萬元(美元三千九百五十萬美元)部分抵銷。
2019年用於投資活動的現金淨額為1.601億港元，主要由於購買可供出售金融證券2.858億港元，以及購買物業、設備及無形資產1.183億港元，但出售可供出售金融證券所得款項2.501億港元部分抵銷。
2018年用於投資活動的現金淨額為7,810萬港元，主要由於購買可供出售金融證券1.233億港元，以及購買物業、設備及無形資產1,880萬港元，但出售可供出售金融證券所得款項6,390萬港元部分抵銷。
融資活動
於2020年，融資活動所產生的現金淨額為84億港元(11億美元)，主要來自短期借款收益241億港元(31億美元)及證券發行收益44億港元(6億美元)，當中包括髮行預先出資認股權證，但部分被償還短期借款201億港元(26億美元)所抵銷。
於2019年來自融資活動的現金淨額為港幣11.516億元，主要來自短期借款收益港幣68億元及首次公開發售及同時私募所得收益港幣12.593億元，但部分被償還短期借款港幣69億元所抵銷。
2018年融資活動產生的現金淨額為3,570萬港元，主要來自短期借款的收益為61億港元，但償還短期借款60億港元部分抵銷了這一影響。
144
目錄表
短期借款
截至12月31日， | ||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | |
借款來源： |
| (單位：萬人) | ||||||
銀行(1) |
| 1,176,251 |
| 1,467,586 |
| 5,182,620 |
| 668,432 |
第三方(2) |
| 400,000 |
| — |
| — |
| — |
其他金融機構 |
| — |
| — |
| 300,198 |
| 38,718 |
總計 |
| 1,576,251 |
| 1,467,586 |
| 5,482,818 |
| 707,150 |
備註：
(1) | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別從銀行獲得了41.908億港元、33.266億港元和32.589億港元(5.482億美元)的未使用借貸便利，這些貸款尚未承諾。這些銀行借款以保證金客户的股份作質押，作為貸款人紓緩信貸風險的主要來源，並以不同基準利率(包括香港最優惠利率、香港銀行同業拆息或香港銀行同業拆息、香港銀行同業拆息、香港銀行同業拆息等)作為浮動利率。 |
(2) | 截至2018年12月31日，我們從第三方那裏獲得了11.00億港元的未使用設施。這一設施尚未承諾，如果我們提出要求，可以撤回。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們沒有來自第三方的未使用的設施。 |
我們進行短期借款主要是為了支持我們在香港的保證金融資業務。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們的短期借款的加權平均利率分別為4.46%、4.29%和1.82%。
除上述外，截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業、設備和無形資產。我們的資本支出在2018年為1,880萬港元，2019年為1.183億港元，2020年為4,460萬港元(580萬美元)。2020年的資本支出主要是由於我們的新辦公空間的翻新。我們打算用我們現有的現金餘額和證券發行收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
145
目錄表
控股公司結構
富圖控股有限公司為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過香港及中國的附屬公司、VIE及其中國的附屬公司進行業務。因此，富圖控股有限公司派付股息的能力取決於我們在香港及中國的附屬公司派付的股息。倘我們現有的香港及中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各附屬公司、VIE及其中國附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利（如有）作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司可酌情將其部分基於中國會計準則的税後溢利分配至企業發展基金以及員工獎金及福利基金，而我們的VIE可酌情將其部分基於中國會計準則的税後溢利分配至盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
C. 研發
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.行業趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉截至二零二零年十二月三十一日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響。或會導致所披露的財務資料未必能反映未來的經營業績或財務狀況。
e. 資產負債表外安排
我們在日常業務過程中已訂立多項資產負債表外安排，主要為滿足客户的需要。該等安排包括保證金融資及證券借貸協議。向客户提供的保證金貸款以客户賬户內質押的現金或證券作抵押，按我們全權酌情釐定的所需保證金水平。證券借貸交易要求我們向貸款人存入現金抵押品，並向借款人收取現金抵押品。現金抵押品一般高於借入及借出證券的市值。證券價格上漲可能導致借出證券的公允價值超過作為抵押品收到的現金數額。如果該等交易的借款人不歸還借出證券或提供額外現金抵押品，我們可能面臨按現行市價收購證券的風險，以履行我們歸還證券的責任。我們根據監管及內部指引每日監察所需保證金及抵押品水平，並透過風險管理系統控制風險。根據適用的協議，客户必須在必要時存入額外抵押品或減少持有頭寸，以避免其頭寸被迫清盤。有關抵押交易的更多資料，請參閲本年報所載綜合財務報表附註16。
我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供流動資金、資本資源、市場風險支持或信貸支援或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
146
目錄表
F. 合同義務
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：
付款截止日期為12月31日， | ||||||||||||
| 總計 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 | |
(港幣千元) | ||||||||||||
經營租賃承諾額(1) |
| 240,673 |
| 74,740 |
| 70,180 |
| 62,559 |
| 17,004 |
| 16,190 |
總計 |
| 240,673 |
| 74,740 |
| 70,180 |
| 62,559 |
| 17,004 |
| 16,190 |
注：
| (1) | 經營租賃承擔包括辦公室物業租賃協議項下的承擔。我們根據不可撤銷的經營租約租賃辦公室設施，租期不同至2025年11月14日。 |
除上文所示外，截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
G.中國的安全港
見本年度報告第4頁“前瞻性信息”。
項目6：董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
Leaf李華 |
| 44 |
| 創始人、董事會主席兼首席執行官 |
Arthur Yu陳晨 |
| 45 |
| 首席財務官 |
九路街張傑 |
| 46 |
| 董事 |
Shan Lu |
| 47 |
| 董事 |
張智強 |
| 45 |
| 董事 |
維海翔Li |
| 48 |
| 獨立董事 |
譚培文 |
| 50 |
| 獨立董事 |
羅賓、Li、許志永 |
| 38 |
| 高級副總裁 |
147
目錄表
Leaf李華先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Li先生在中國擁有豐富的技術和互聯網領域的經驗和專業知識。在創立我們公司之前，Li先生曾在騰訊控股擔任過多個高級管理職務，包括騰訊控股多媒體業務及其創新中心的負責人。Li先生於2000年加入騰訊控股，是騰訊控股的第18位創始員工。他是騰訊QQ的早期重要研發參與者。Li先生也是騰訊控股視頻的創始人，並領導了騰訊控股視頻的產品設計和開發。Li先生在騰訊控股工作期間發明了23項國際國內專利。2008年，Li先生榮獲廣東深圳市政府頒發的“創新人才獎”。Li先生目前是董事控股有限公司(紐約證券交易所代碼：BQ)的獨立董事。李先生於2000年獲得湖南大學計算機科學與技術學士學位。
Arthur Yu·陳先生自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，陳先生於2009年至2016年在花旗環球市場亞洲有限公司擔任股票業務董事。陳毅先生還在2005年至2009年期間擔任中金公司的副總裁。陳勇先生於1998年在上海財經大學獲得經濟學學士學位，2005年在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理碩士學位。
張九威先生自2014年10月以來一直擔任我們的董事。張磊先生自1997年起從事互聯網證券交易業務。在加入本公司前，張勇先生於2002年至2013年擔任中國銀河證券股份有限公司(香港交易所代號：6881)深圳總部網上交易中心主管，負責業務拓展及深圳分行網上零售交易業務主管。張先生在2000-2002年間還曾擔任Essence Securities(前身為廣東證券)在線交易業務經理，並在此之前曾在幾家互聯網公司擔任各種職務。張勇先生1994年獲南京理工大學市場營銷專業副學士學位，2009年獲南中國理工大學工商管理碩士學位，2013年獲長江商學院工商管理碩士學位。
Shan Lu先生自2014年10月以來一直擔任我們的董事。Lu先生現任騰訊控股高級執行副總裁總裁、技術工程集團總裁。在2000年加入騰訊控股之前，Lu先生於1998年至2000年在深圳黎明網絡系統公司擔任研發工程師。Lu先生同時也是中國聯合網絡通信集團有限公司(沙：600050)的董事會成員。Lu先生於1998年在中國科技大學獲得計算機科學學士學位。
張志強先生自2019年8月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang是董事董事總經理兼通用大西洋公司中國業務負責人，也是該公司管理委員會成員。他是量子布魯姆股份有限公司和量子布魯姆集團有限公司、字節跳動、夏布、網易雲音樂和海洋鏈接的董事會成員。Mr.Zhang還擔任遠洋出行投資委員會委員。在加入General Atlantic之前，張先生是凱雷集團的全球合夥人和常務董事，2006年至2016年專注於亞洲的投資機會。Mr.Zhang目前是董事的獨立董事，也是量子布魯姆股份有限公司和量子布魯姆集團有限公司董事會提名和公司治理委員會的成員，此前曾在其他多家公司的董事會任職。他還曾擔任凱雷北京合夥人-人民幣基金的普通合夥人和管理公司的董事會成員。在2006年加盟卡萊爾之前，張先生是瑞士信貸在香港公司總部的併購副總裁。在此之前，他曾任中國國際金融有限責任公司投資銀行部副總裁。張先生從上海財經大學獲得經濟學碩士學位。
148
目錄表
維海翔Li先生自2019年3月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Li是一位常駐香港的投資者。作為VI Ventures的創始人和管理合夥人，以及VI Asset Management的董事長，Mr.Li專注於投資醫療保健和金融科技領域的新科技公司。Mr.Li也是騰訊控股的聯合創始人。在創立VI Ventures和成立VI Asset Management之前，Mr.Li於2010年至2012年負責騰訊控股的在線搜索業務，並從1999年起擔任騰訊控股的高級執行副總裁總裁。李先生被首席執行官兼首席信息官雜誌評為“中國最佳首席信息官”。自2019年10月以來，Mr.Li還一直在AVO保險股份有限公司擔任獨立非執行董事。Mr.Li 1994年在南中國理工大學獲得計算機軟件學士學位，2007年在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理碩士學位。
譚佩文女士自2019年3月以來一直作為我們的獨立董事。譚女士於2007年至2016年期間擔任普華永道中國及北京普華永道中國香港辦事處的合夥人，2006年至2007年期間擔任普華永道中國區北京辦事處的高級經理。在此之前，譚女士於2000年至2006年在普華永道會計師事務所的聖荷西辦事處擔任審計經理和審計高級經理1992年到2000年期間，從事多個審計職位，其中1995年至2000年在普華永道，1992年至1995年在香港安永會計師事務所任職。譚女士於1992年獲得香港城市大學會計學學士學位。譚女士在美國(加州)取得註冊會計師資格，併為英國香港會計師公會及英國特許會計師公會資深會員。
羅賓·Li·徐先生彼自二零一九年九月起擔任本公司高級副總裁，負責產品開發、營運、市場推廣及業務增長。在此之前，徐先生於2013年8月至2019年9月擔任我們的副總裁。徐先生在互聯網行業擁有超過十年的經驗，包括在騰訊任職七年，擔任高級產品經理，負責財付通在線支付產品開發和運營。徐先生於2006年獲得黑龍江大學理學學士學位。
B.獲得補償。
董事及行政人員的薪酬
截至二零二零年十二月三十一日止財政年度，我們向執行人員及董事支付現金合共20，100，000港元（2，600，000美元），並向非執行董事支付現金合共350，000港元（45，000美元）。有關授予董事及行政人員的股份獎勵，請參閲“—經修訂及重列二零一四年股份獎勵計劃”及“—二零一九年股份獎勵計劃”。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。我們的中國附屬公司及VIE根據法律規定須就每名僱員薪金的若干百分比作出供款，以支付醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、退休金福利，並透過中國政府授權的多僱主界定供款計劃及其他法定福利。根據香港強制性公積金計劃條例，我們的香港附屬公司須每月向強制性公積金計劃作出相等於僱員薪金5%的供款，惟法定上限為1，500港元。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
149
目錄表
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
修訂和重申2014年股權激勵計劃
於二零一八年十二月，我們的董事會批准經修訂及重列二零一四年股份獎勵計劃或二零一四年A & R計劃，以吸引及挽留最佳可用人員，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵，並促進業務的成功。於本年報日期，根據2014年A & R計劃項下所有獎勵可予發行之普通股最高總數為135，032，132股普通股（可予修訂）。於二零二一年二月二十八日，根據二零一四年A & R計劃，購買19，042，336股普通股之獎勵已授出且尚未行使，不包括於相關授出日期後被沒收或註銷之獎勵。
獎項的種類. 2014年計劃允許授予計劃管理人批准的期權。
計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事會授權的其他委員會任命的一名或多名成員組成的委員會將管理A&R 2014計劃。根據A&R 2014計劃的條款和委員會的具體職責，計劃管理人有權決定哪些參與者將獲得獎項，每個參與者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件等。
授標協議。根據A&R 2014計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以將獎項授予我們公司的高級管理人員、員工、董事和顧問等。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
150
目錄表
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為自授予之日起十年。
轉讓限制。除根據《2014年A&R計劃》規定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法轉讓，或相關獎勵協議中規定的轉讓，或計劃管理人以其他方式確定的轉讓。
A&R 2014計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則A&R 2014計劃的期限為10年。本公司董事會有權終止、修改或修改本計劃。根據A&R 2014計劃授予的A&R 2014計劃的任何修訂、暫停或終止，或對根據A&R 2014計劃授予的任何懸而未決的裁決的修訂，不得以任何方式對參與者的任何權利或利益或公司根據先前根據A&R 2014計劃授予的適用獎勵所承擔的義務造成任何重大不利影響，除非參與者以書面形式同意。
2019年股權激勵計劃
2018年12月，我們的董事會批准了2019年股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2019年股票激勵計劃或2019年計劃，根據所有獎勵可以發行的最大股票總數是我們董事會確定的2019年9月29日發行和發行的股票總數的2%，加上在2020年9月30日開始的2019年計劃期間每年9月30日增加的數量，增加的金額由我們的董事會決定；然而，條件是(I)每年增持的股份總數不得超過同年9月29日發行和發行的股份總數的2%，以及(Ii)在2019年計劃期間最初預留並隨後增持的股份總數不得超過緊接最近一次增持前的9月29日發行和發行的股份總數的8%。截至2021年2月28日，已授予用於收購6,067,400股普通股的限制性股份單位，並根據2019年計劃未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項的種類。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。除《2019年計劃》規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法。
151
目錄表
2019年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2019年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止2019年計劃。但是，除非得到有關受讓人的同意，否則任何此類行動都不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2021年2月28日，我們授予董事和高管的未償還期權、限制性股票單位和其他股權獎勵所涉及的A類普通股數量。
| 普通股 |
|
|
| ||||
潛在的 | ||||||||
股權獎 | 行使價格 | |||||||
名字 | 授與 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | ||||
Leaf李華 |
| *(1) |
| — |
| 2020年12月24日 |
| — |
Arthur Yu陳晨 | * |
| 名義上的 |
| 2018年11月8日和2020年10月5日 |
| 2024年10月30日 | |
九路街張傑 |
| * |
| 名義上的 |
| 2014年11月1日 |
| 2024年10月30日 |
羅賓、Li、許志永 |
| * |
| 名義上的 |
| 2014年11月1日 |
| 2024年10月30日和2030年1月1日 |
*不到我們已發行普通股總數的1%。
注：
| (1) | 2020年12月，公司授予創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生2019年股權激勵計劃限制性股份單位，用於收購800股A類普通股，以測試和體驗我們自主開發的員工持股管理制度。 |
股權激勵信託
富途第一信託是根據維斯特拉信託(新加坡)私人有限公司的一份聲明契約成立的。有限責任公司或維斯特拉信託公司，作為受託人，日期為2018年11月30日。通過富途第一信託，我們的A類普通股和根據我們的A&R 2014計劃授予的其他權益可能被提供給某些授予接受者。截至本年度報告之日，我們在2014年A&R計劃下的一些受贈人，都是我們的員工，參與了富途第一信託。
富途第一信託的參與者將其股權獎勵轉移到為他們的利益而舉辦的維斯特拉信託。在滿足歸屬條件及授權人的要求後，維斯特拉信託將在信託管理人的書面指示下行使股權獎勵，並將相關的A類普通股及股權獎勵項下的其他權利及權益轉讓給相關的授出參與者。契據規定，除非信託管理人另有指示，否則維斯特拉信託不得行使該A類普通股附帶的投票權，信託管理人是由本公司授權代表組成的諮詢委員會。
152
目錄表
C.董事會的做法
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事直接或間接在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係的，應在我行董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管他可能在當中有利害關係，若他這樣做，其投票將會計算在內，並可計入考慮任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，發行債券、債權股證、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由陳布倫達·裴敏譚女士和陳海翔·Li先生組成。譚惠珠女士是我們審計委員會的主席。吾等已確定譚百倫女士及Li先生各自符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的交易法規則第5605(C)(2)條下的10A-3條的獨立性標準。經我們認定，譚惠珠女士具備美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，並具備“納斯達克證券市場規則”所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
153
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由維克海翔Li先生、裴文譚女士和Leaf李華先生組成。維克海翔Li先生是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，維海翔Li先生和貝文譚女士各自符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Leaf李華先生、陳海翔Li先生和陳布倫達·裴敏坦女士組成。Leaf李華先生是我們提名和公司治理委員會的主席。維海翔Li先生和貝文譚女士均符合《納斯達克股票市場規則》第5605條第(A)款(2)項的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下可以行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
154
目錄表
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將自動終止為董事，前提為(其中包括)：(I)董事破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會會議連續三次，而本公司董事會決議罷免他的職位。
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的，並由董事會酌情決定。
D.管理員工。
截至2020年12月31日，我們共有1,315名員工。在這些員工中，1,199名員工位於中國，91名員工位於香港，21名員工位於美國，4名員工位於新加坡。我們負責網上經紀業務的員工均以香港為基地。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有585名和847名員工。
下表列出了截至2020年12月31日按職能劃分的員工人數：
截至 |
| ||||
2020年12月31日 |
| ||||
數 | % |
| |||
功能： |
|
|
| ||
研發 |
| 919 |
| 69.9 | % |
客户服務和運營 |
| 125 |
| 9.5 | % |
一般事務及行政事務 |
| 132 |
| 10.0 | % |
營銷 |
| 139 |
| 10.6 | % |
總計 |
| 1,315 |
| 100.0 | % |
我們按照中國的法律法規的要求，參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。我們還為符合條件的員工提供低息貸款，以激勵他們的表現和忠誠度。我們也有一套系統的績效評估制度，為薪酬調整、職業晉升和人才培養等人力資源決策提供依據。
155
目錄表
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與我們的高級管理層簽訂了標準的保密和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期，我們同意在限制期內向員工補償其離職前工資的一定百分比。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.E.擁有股份所有權
除非特別註明，下表列出了截至2021年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。 |
下表計算基於截至2021年2月28日的590,477,040股A類普通股和494,552,051股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
普通股實益擁有 |
| ||||||||
|
| A級：普通 |
| B類 |
| 佔全球總數的% |
| 佔總人數的% |
|
股票 | 普通股 | 普通股 | 投票權* |
| |||||
董事和高管**： | |||||||||
Leaf李華(1) |
| 50,000,000 |
| 353,750,000 |
| 37.2 | % | 68.0 | % |
Arthur Yu陳晨(2) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
九路街張傑 |
| * |
| — |
| * |
| * | |
Shan Lu(3) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
張智強(4) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
羅賓、Li、許志永 |
| * |
| — |
| * |
| * | |
維海翔Li(5) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
譚培文(6) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 59,615,720 |
| 353,750,000 |
| 38.1 | % | 68.1 | % |
主要股東： |
|
|
|
| |||||
Leaf李華所屬單位(1) |
| 50,000,000 |
| 353,750,000 |
| 37.2 | % | 68.0 | % |
與騰訊有關聯的實體(7) |
| 106,360,273 |
| 140,802,051 |
| 22.8 | % | 27.9 | % |
*不到我們已發行普通股總數的1%。
**除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為深圳市南山區科技園科源路15號科興科技園D棟1單元28樓，人民Republic of China。
***對於本欄所包括的每個個人或集團，總投票權的百分比代表基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於作為單一類別的我們的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票。我們B類普通股的每位持有人有權每股20票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
156
目錄表
備註：
| (1) | 代表英屬維爾京羣島商業公司萊拉終極有限公司持有的252,812,500股B類普通股和50,000,000股A類普通股(以美國存託憑證的形式)，以及由英屬維爾京羣島商業公司萊拉無限有限公司持有的100,937,500股B類普通股，詳情見Mr.Li等於2021年2月9日提交的附表13G/A。萊拉終極有限公司最終由Lera Direction Plus Trust擁有，而Lera Infinity Limited最終由Lera Target Trust擁有。Mr.Li擁有唯一權力指示保留或處置萊拉終極有限公司及萊拉無限有限公司於本公司所持股份所附帶的任何投票權及其他權利。萊拉終極有限公司和萊拉無限有限公司的註冊地址分別為：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，維斯特拉企業服務中心。 |
| (2) | Arthur Yu陳先生的營業地址是香港特別行政區上環文鹹東西街18號曼谷銀行大廈11樓，郵編：Republic of China。 |
| (3) | Shan Lu先生的營業地址是深圳市南山區月海街道深圳科技生態園12號A棟，人民Republic of China。 |
| (4) | 張智強先生的營業地址是香港中環金融街8號國際金融中心2號5704-07套房。 |
| (5) | Li先生的營業地址是香港特別行政區中環金融街8號國際金融中心二期70樓7013室，郵編：Republic of China。 |
| (6) | 譚佩文女士的辦公地址是美國加利福尼亞州洛斯加託斯韋爾德伍德932號，郵編：95032。 |
| (7) | 代表(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司錢塘江投資有限公司直接持有的28,840,949股A類普通股及140,802,051股B類普通股；(Ii)在香港註冊成立的有限責任公司Image Frame Investment(HK)Limited直接持有的71,024,142股A類普通股；(Iii)在開曼羣島註冊成立的有限責任公司TPP Online I Holding A Limited直接持有的5股A類普通股；(Iv)在開曼羣島註冊成立的有限責任公司TPP Opportunity I Holding A Limited直接持有的1股A類普通股；(V)1,161,840股A類普通股，代表由騰訊控股控股有限公司控制的實體TPP Opportunity GP I，Ltd.持有的145,230股美國存託憑證；及(Vi)5,333,336股A類普通股，代表由在香港註冊成立的有限責任公司騰訊控股移動有限公司持有的666,667股美國存託憑證，詳情見錢塘江投資有限公司於二零二一年一月二十八日提交的附表13G。錢塘江投資有限公司、映框投資(香港)有限公司及騰訊控股移動有限公司為騰訊控股集團有限公司的全資附屬公司，而TPP隨行一控股A有限公司、TPP Opportunity I Holding A Limited及TPP Opportunity GP I，Ltd.則由騰訊控股控股有限公司控股。上述單位統稱為與騰訊控股有關聯的單位。騰訊控股控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，在香港聯合交易所上市。錢塘江投資有限公司的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。Image Frame Investment(HK)Limited的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。TPP Follow-on I Holding A Limited的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。TPP Opportunity I Holding A Limited的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。騰訊控股移動有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
157
目錄表
據我們所知，截至2021年2月28日，美國一名紀錄保持者總共持有489,414,936股A類普通股，約佔我們總流通股的45.1%。持有者是紐約梅隆銀行，也就是美國存托股份計劃的存管人。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
據我們所知，除上文披露的情況外，我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人或其他個別或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項：上市公司、上市公司、大股東和關聯方交易
A.美國銀行的主要股東
請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B.支持關聯方交易
與我們的VIE及其股東的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
與騰訊控股的交易與戰略合作
與騰訊控股的交易。自2014年10月以來，騰訊控股一直是我們的主要股東。於2020年，我們向騰訊控股購買了5,660萬港元(730萬美元)的設備、雲服務、短信渠道服務和其他服務。於二零二零年十二月三十一日，吾等應付騰訊控股之款項為8,720萬港元(1,120,000美元)，主要包括應付騰訊控股有關本公司員工持股計劃管理服務之7,080,000港元(9,100,000美元)及與購買雲服務及設備有關之1,610萬港元(2,100,000美元)。
戰略合作框架協議。我們與我們的戰略投資者騰訊控股在多個合作領域建立了互利關係。我們的合作在一定程度上是由我們共同的卓越技術和創新價值觀推動的。與騰訊控股的合作為我們創造了有意義的優勢。2018年12月，我們在中國的運營實體之一深圳富途與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司(深圳市騰訊計算機系統有限公司)，騰訊控股的子公司。根據戰略合作框架協議，待雙方進一步達成最終協議，並在符合適用法律法規的範圍內，騰訊控股同意通過騰訊控股的在線平臺在流量、內容和雲領域與我們進行合作。此外，在適用法律和法規允許的範圍內，吾等和騰訊控股同意進一步探索和尋求在金融科技相關產品和服務領域的潛在合作機會，以擴大雙方的國際業務。騰訊控股還同意在員工持股計劃服務、管理、人才招聘和培訓等領域與我們進行合作。戰略合作框架協議的有效期為三年，除非騰訊控股最終持有吾等流通股少於15%(包括透過可轉換票據及/或可轉換為吾等股份的其他可轉換權利)，在此情況下，協議將終止。協議期滿後，如果雙方有意繼續根據協議進行合作，經雙方協商後，將另行簽署書面協議。該協議受中國法律管轄。對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先努力通過友好協商解決爭議。如果在任何一方就此類糾紛向另一方發出通知後三十(30)日內仍不能通過協商達成和解，我們或騰訊控股均可將糾紛提交深圳市南山區法院中國解決。
158
目錄表
與董事及行政人員的交易
我們為我們的董事和高級職員及其配偶提供經紀服務。截至2020年12月31日止年度，該等服務的收入為港幣160萬元(合20萬美元)。截至2020年12月31日，董事及其配偶為交易目的存放的現金在我們的綜合資產負債表中被記錄為應付給客户的款項，總額為港幣4,200萬元(540萬美元)。
股東協議
我們於2017年5月22日與我們的股東簽訂了第二份修訂和重述的股東協議，股東包括我們普通股和優先股的持有人。除有關注冊權的條文外，經修訂及重述的第二份股東協議項下的所有條文及權利於首次公開發售完成後終止。
註冊權
我們的可登記證券將包括(I)轉換優先股時已發行或可發行的普通股，(Ii)我們已發行或可作為股息或其他分派發行的任何普通股，以換取或取代(I)所述股份，及(Iii)A系列優先股、A系列A-1優先股、B系列優先股、C系列優先股及C-1系列優先股持有人所擁有或其後收購的任何普通股。
我們已與新加坡通用大西洋金融有限公司簽訂認購協議。與本公司首次公開招股同時進行的一項私募，據此，吾等已按等同於平價通行證作為上述可登記證券的持有人。
我們已於2020年12月與一家領先的全球投資公司訂立一項註冊權協議，以預付認股權證的形式私募A類普通股，據此，我們已按等同於平價通行證作為上述可登記證券的持有人。
索要登記權
表格F-3或S-3表格以外的登記。在(I)2023年5月27日或(Ii)本公司首次公開募股結束後六(6)個月(以較早者為準)的任何時間或之後，持有當時所有持有人持有的未償還應登記證券百分之十(10%)或更多投票權的持有人(S)可書面要求我們對應登記證券進行登記。在收到此類請求後，我們將立即向所有其他持有人發出建議登記的書面通知，並在可行的情況下，儘快使請求中指定的可登記證券，以及任何持有人在我們送達書面通知後十五(15)個工作日內以書面請求加入此類登記的任何可登記證券，在發起持有人可能要求的司法管轄區內登記和/或有資格銷售和分銷。吾等有義務進行不超過三(3)項已被宣佈及命令生效的登記；但如果尋求納入的所有應登記證券的出售未完成，則此類登記不應被視為構成登記權利之一。
159
目錄表
在F-3表格或S-3表格上登記。如果我們有資格在F-3表格或S-3表格(或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格)上註冊，持有由所有持有人持有的當時未償還的可登記證券10%(10%)或更多投票權的持有人(S)有權要求我們在我們已註冊承銷公開發行的任何司法管轄區提交表格F-3或S-3表格(或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格)的登記聲明。在收到此類請求後，我們將(I)迅速向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，以及(Ii)在可行的情況下，儘快盡其最大努力使請求中指定的應註冊證券，以及任何持有人在我們發出書面通知後十五(15)個營業日內以書面請求加入此類註冊的任何應註冊證券，在該司法管轄區登記並有資格銷售和分銷。
搭載登記權
如果吾等建議為公開發售該等證券登記本行的任何證券，或為權益證券的任何持有人(持有人除外)登記任何該等持有人的股本證券(豁免登記除外)，吾等應立即向每位持有人發出有關該項登記的書面通知，並在任何持有人於該通知送達後十五(15)個營業日內提出書面要求時，吾等將盡最大努力將該持有人要求登記的任何可登記證券包括在登記內。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入此類登記，該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何須登記證券，但受某些限制的限制。
註冊的開支
除適用於根據註冊權出售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外，吾等將支付與根據註冊權進行註冊、備案或資格認證相關的所有費用，包括(但不限於)所有註冊、備案和資格費用、打印機和會計費、託管銀行、轉讓代理和股票登記商收取的費用、代表我們支付的律師費用和支付的律師費用，以及為所有出售持有人支付的一名律師的合理費用和支出。然而，如果註冊請求隨後應持有至少多數可註冊證券投票權的持有人的請求而撤回，我們沒有義務支付任何註冊程序的任何費用(在這種情況下，所有參與持有人將根據撤回的註冊中應註冊的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)。
債務的終止
上述註冊權將於以下日期終止：(I)自合格首次公開募股結束之日起五(5)年內終止，以及(Ii)對於任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何九十(90)天期間內出售其所有應登記證券的日期。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
C.維護專家和律師的利益
不適用。
160
目錄表
第8項：《金融時報》《金融信息》
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中涉及我們的用户、客户和第三方業務合作伙伴的合同糾紛和其他事項的各種法律、仲裁或行政索賠和程序的影響。我們目前捲入了某些訴訟，我們認為這些訴訟對我們公司的個人或集體來説都是無關緊要的。然而，訴訟、仲裁或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務相關的風險-如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響，”“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們可能會受到知識產權侵權索賠，”項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能受到訴訟和監管調查和訴訟，並不一定能成功地針對此類索賠或訴訟為自己辯護“，以及”項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在經營的市場中受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，違反這些要求可能會導致我們未來的商業活動受到處罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，並因此可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生實質性的不利影響。此外，我們還參與了幾家監管機構正在進行的調查。另見“項目4.關於公司的信息--B.業務概述--持續的監管行動”。
股利政策
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定分紅，分紅的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴於我們在香港的子公司和中國的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《第四項公司情況-B.業務概覽-規章制度-中國與本公司經營有關的法律法規概覽-股利分配條例》。
161
目錄表
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.發生重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項：中國政府同意要約和上市
A.提供的產品和上市詳情
美國存託憑證自2019年3月8日起在納斯達克掛牌上市，每隻代表八股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是“富途”。
B.銷售計劃
不適用。
C.金融市場
這些美國存託憑證自2019年3月8日起在納斯達克上掛牌，代碼為“富途”。
D.向出售股東出售股份
不適用。
E.稀釋劑
不適用。
F.支付此次發行的費用
不適用。
項目10. 附加信息
A、中國政府股份資本
不適用。
B.《組織備忘錄和章程》
以下為本公司目前的組織章程大綱及章程細則，或組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
本公司的宗旨。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
162
目錄表
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投二十(20)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投二十(20)票。於任何股東大會上付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會多數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆日的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席或由受委代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票。
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目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，倘一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票數不少於三分之一的股份並有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。
董事會。除非吾等在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時決定。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
儘管組織章程大綱及細則另有規定，只要騰訊控股投資者(定義見組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易而調整)，騰訊控股投資者即有權委任一(1)名董事成員(“騰訊控股董事”)進入董事會(“騰訊控股董事”)，方法是向本公司註冊辦事處寄發聯名通知。騰訊控股董事只能根據騰訊控股投資者雙方的指示或批准進行罷免，因騰訊控股董事辭職、罷免或去世而產生的任何空缺應按照上述條款填補。一旦騰訊控股投資者合計持有本公司股份少於91,671,323股(可透過股份分拆、資本重組、重組、合併或其他類似交易調整)，騰訊控股董事的有效期即自動終止。
普通股的轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件及本公司董事會批准的任何慣常或通用形式轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就任何零股或部分繳足股款股份或如吾等董事提出要求，亦須由受讓人或其代表籤立。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
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目錄表
在遵從納斯達克全球市場要求的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉會員登記，但在任何一年內，本公司董事會可能決定的任何年度內不得暫停轉讓登記或關閉會員登記超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可有重大的不利改變。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行額外的股份排名而有重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
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目錄表
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及任何特別決議案以及吾等的按揭及押記登記冊副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“項目10.附加信息-H.所展示的文件”。
反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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目錄表
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《開曼羣島公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，開曼羣島的《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
除有關合並和合並的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東或債權人(按價值計算佔75%)的多數批准，並須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可能會批准該安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
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目錄表
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：
| ● | 違法或越權的行為； |
| ● | 一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及 |
| ● | 一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們的組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
《公司章程大綱》中的反收購條款。本公司的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
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目錄表
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的地位的義務以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，如持有合共不少於三分之一(1/3)投票權的股東於交存該要求當日持有本公司所有已發行及已發行股份，而該等股份於本公司股東大會上有權投票，則董事會應召開股東特別大會。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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目錄表
董事的委任。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
儘管吾等的組織章程大綱及章程細則有任何規定，只要騰訊控股投資者(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易而調整)，騰訊控股投資者即有權向本公司的註冊辦事處寄發聯名通知，委任一(1)名董事為董事會成員(“騰訊控股董事”)。騰訊控股董事只能根據騰訊控股投資者雙方的指示或批准進行罷免，因騰訊控股董事辭職、罷免或去世而產生的任何空缺應按照上述條款填補。一旦騰訊控股投資者合計持有本公司股份少於91,671,323股(可透過股份分拆、資本重組、重組、合併或其他類似交易調整)，騰訊控股董事的有效期即自動終止。
每一位董事的任期屆滿，有資格在公司股東大會上連任或由董事會連任。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的組織章程大綱及細則，並非由騰訊控股投資者委任的董事可由吾等股東以普通決議案罷免。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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目錄表
股份權利的變更.根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱及細則，我們只能對任何類別股份所附權利作出重大不利改變，（受當時附於任何類別股份的任何權利或限制所規限）經以下兩種持有人書面同意─董事會在董事會會議上通過的決議案批准的情況下，持有該類別已發行股份的三分之二的持有人。
管理文件的修訂。根據特拉華州普通公司法，只有在董事會採納和宣佈為可取的情況下，公司的公司註冊證書才能被修改，並經有權投票的發行在外股份的大多數批准，公司章程可以被修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也由董事會修改。根據《公司法》及本公司的組織章程大綱及細則，本公司的組織章程大綱及細則僅可通過股東特別決議案修訂。
非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。
董事發行股份的權力。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。
有關我們證券的更多描述，請參見本表格20—F所附的“附件2.5—證券描述”。
C.C.簽署材料合同
除正常業務過程及本年報內“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩個年度內並無訂立任何重大合約。
D.加強外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例”。
E.美國的税收
以下對投資美國存託憑證或我們A類普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或我們的班級有關的所有可能的税收後果。A普通股，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，而就涉及中國税法的摘要或描述而言，則代表吾等就中國法律的法律顧問韓坤律師事務所的意見。
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目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已獲得開曼羣島財政司承諾根據税務寬減法案(經修訂)提供税務優惠。根據《税務寬減法》(經修訂)第6條的規定，財政司司長已向本公司承諾：
| ● | 此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及 |
| ● | 此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税： |
| (i) | 在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務；或 |
| (Ii) | 以扣留、全部或部分扣繳《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。 |
這些優惠的有效期為20年，自2019年2月至20日起生效。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在中國；(二)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
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目錄表
吾等相信富圖控股有限公司就中國税務而言並非中國居民企業。富圖控股有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信富圖控股有限公司符合上述所有條件。富圖控股有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。此外，吾等並不知悉有任何與吾等具有類似企業架構之離岸控股公司被中國税務機關視為中國“居民企業”。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。
若中國税務機關就企業所得税而言認定富途控股為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益，如被視為來自中國，則可能須繳納10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果富途控股被視為中國居民企業，富途控股的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了一般適用於持有美國存託憑證或我們普通股的美國持有者(定義見下文)在美國聯邦所得税方面的考慮事項，該持有者持有美國存託憑證或我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，這是根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)的規定。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。美國國税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及任何州、當地和非美國税務考慮因素，例如遺產税或贈與税考慮因素、替代最低税額考慮因素、對淨投資收入適用聯邦醫療保險繳費税的可能性、與美國存託憑證或我們普通股的所有權或處置有關的準則第451(B)節下的特別税務會計規則。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
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| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 個人退休賬户或其他遞延納税賬户； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人； |
| ● | 投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或我們普通股10%或以上的人(投票或價值)； |
| ● | 在適用的財務報表中確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目所需加快確認的人員；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人； |
所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。
我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證或我們普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。
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目錄表
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的在任何應納税年度的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
然而，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE(及其子公司)的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，我們不認為我們在截至2020年12月31日的應納税年度是PFIC，也不希望在本應納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何一年期間是美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不是、不會或不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
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目錄表
分紅
就美國存託憑證或我們的普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當期或累計收益和利潤，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在美國存託憑證或我們的普通股上收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。為此，在納斯達克股票市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者就美國存託憑證或我們的普通股支付的股息是否可以獲得較低的税率諮詢他們的税務顧問。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見“第10項.附加信息-E.税務-中華人民共和國税務”)，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受這種福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易，都將有資格享受本段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或我們普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或我們的普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項.附加信息-E.税務-中國税務”)。根據美國持有人的特殊事實和情況，並受一些複雜的條件和限制的約束，根據《條約》不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
出售或其他處置
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，其數額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。非公司美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者就處置美國存託憑證或我們的普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，原因是：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給分配或收益的應納税年度的金額以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額(每個年度均為“Pre-PFIC年度”)將作為普通收入納税；以及 |
| ● | 分配給前一個應納税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高所得税率徵税，再加上相當於就每個此類應納税年度視為遞延的由此產生的税收的利息費用的附加税。 |
如果在任何應納税年度內，美國持有人持有ADS或我們的普通股以及我們的任何子公司，我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
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作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超過該等美國存託憑證在該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，該美國持有人在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。美國存託憑證在納斯達克全球市場上市後，在合格交易所或其他市場交易，而不是我們的普通股。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。
由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，即這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有ADS或我們的普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621，無論是否做出了按市值計價的選擇。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置ADS或我們的普通股的美國聯邦所得税後果。
F.支付股息和支付代理
不適用。
G.專家的聲明
不適用。
H.陳列的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
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我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為Ir.futuholdings.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、中國控股子公司信息
不適用。
第11項：加強對市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的大部分收入是以港元計價的，而我們的很大一部分支出是以人民幣計價的。閣下在美國存託憑證的投資價值將受美元與港元之間的匯率影響，因為我們的業務價值實際上是以港元計價，而美國存託憑證則以美元進行交易。
貨幣風險產生於外匯匯率波動將影響金融工具的可能性。富途證券不存在重大的交易性外幣風險，因為其幾乎所有的交易、資產和負債都是以港元計價的，而港元和港元都與美元掛鈎。外匯波動對我們收益的影響包括在綜合綜合(虧損)/損益表中的“其他，淨額”。與此同時，由於我們的一些主要子公司將人民幣作為其功能貨幣，我們面臨着換算外幣風險。因此，人民幣對港元貶值可能會對綜合綜合(虧損)/損益表中的外幣換算調整產生重大不利影響。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們以人民幣計價的淨資產分別為5,020萬港元，淨負債分別為9,430萬港元和2.629億港元(3,390萬美元)。我們估計，如果人民幣在2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日根據外匯匯率對美元貶值10%，我們在截至2018年12月31日的年度的税前利潤將減少60萬美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的税前利潤分別增加120萬美元和340萬美元，根據2018年12月31日的匯率人民幣對美元升值10%。2019年和2020年將導致我們截至2018年12月31日的年度的税前利潤增加60萬美元，而截至2019年和2020年12月31日的年度的税前利潤分別減少120萬美元和340萬美元。
信用風險
根據《證券及期貨條例》和《統一資本淨額規則》(規則15c3-1)的規定，代客户持有的現金被分開存放在金融機構。這些金融機構具有良好的信用評級，因此管理層認為不存在與代客户持有的現金相關的重大信用風險。
我們的證券交易以現金或保證金方式進行。我們的信用風險是有限的，因為幾乎所有簽訂的合同都是在證券結算所直接結算的。
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目錄表
在保證金交易中，我們根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸，並以客户賬户中的現金和證券為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。我們監控客户的抵押品水平，一旦股票開始交易，我們有權處置新分配的股票。以股份為質押的企業過橋貸款面臨無法償還貸款的交易對手的信用風險。我們實時監控過橋貸款的抵押品水平，一旦抵押品水平低於償還貸款所需的最低水平，我們有權處置質押股份。
與未結算交易有關的對其他經紀和交易商的負債按購買證券的金額記錄，並在從其他經紀或交易商收到證券時支付。
就其結算活動而言，即使其客户未能履行其對我們的義務，富途香港亦有責任與經紀及其他金融機構進行交易結算。客户被要求在結算日之前完成交易，通常是交易日期後兩個工作日。如果客户不履行合同義務，我們可能會蒙受損失。我們已經建立了降低這種風險的程序，通常要求客户在下單之前將足夠的現金和/或證券存入他們的賬户。
我們與其交易和其他活動相關的信用風險敞口是以單個交易對手為基礎衡量的，也是以擁有相似屬性的一組交易對手來衡量的。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的兩年中，沒有來自客户的收入分別佔總收入的10%以上。信用風險的集中可能會受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了減少風險集中的可能性，建立了信貸限額，並根據不斷變化的交易對手和市場狀況監測風險敞口。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們沒有在正常業務範圍內或之外發生任何實質性的信用風險集中。
利率風險
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們面臨現金存款和浮動利率借款的浮動利率風險。我們使用淨利息模擬建模技術來評估利率變化可能對税前收入產生的影響。該模型包括所有對利息敏感的資產和負債。這些模擬涉及一些本質上不確定的假設，因此無法準確預測利率變化對税前收入的影響。實際結果可能與模擬結果不同，原因是利率變化的時間和頻率、市場狀況的變化以及導致對利息敏感的資產和負債組合發生變化的管理策略的變化。
模擬假設綜合資產負債表的資產和負債結構不會因模擬的利率變化而改變。根據我們於2020年12月31日的財務狀況進行的模擬結果顯示，在12個月內逐步加息1%(100個基點)將帶來約6,540萬港元(840萬美元)的淨收益，而在12個月內逐步降低1%(100個基點)的利率將導致約6,540萬港元(840萬美元)的淨虧損，這主要取決於浮動利率可能變化的程度和時間。
通貨膨脹率
到目前為止，中國和香港的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2018年12月、2019年和2020年消費價格指數的同比百分比變動分別為上漲1.9%、4.5%和0.2%，香港政府統計處的數據顯示，2018年12月和2019年12月的消費價格指數同比變動分別為2.5%和2.9%，2020年12月的消費價格指數同比變動為下降0.7%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但如果中國或香港將來出現較高的通脹，我們可能會受到影響。
180
目錄表
第12項：除股權證券外的其他證券的説明
A.美國債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.和其他證券
不適用。
D.購買美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費)：
存入或提取A類普通股的人士 | |||
股份或美國存托股份持有者必須支付： |
| 用於： |
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | ● 發行美國存託憑證，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行的美國存託憑證 | ||
| |||
● 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |||
| |||
每個美國存托股份5美元(或更少) | ● 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | ||
| |||
相當於如果向您分發的證券是A類普通股，且A類普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 | ● 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | ||
| |||
每個日曆年度每個美國存托股份5美元(或更少) | ● 託管服務 | ||
| |||
註冊費或轉讓費 | ● 當您存取本公司A類普通股時，將A類普通股轉入或轉出存託機構或其代理人的名下 | ||
| |||
保管人的費用 | ● 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) | ||
| |||
● 將外幣兑換成美元 | |||
| |||
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ● 必要時 | ||
| |||
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ● 必要時 |
181
目錄表
託管銀行直接向存放A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
託管人向我們支付的費用和其他款項
存託人可不時向我們支付款項，以補償我們因建立和維持ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議項下的職責時，存管人可以使用由存管人擁有或附屬於存管人的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、差價或佣金。截至2020年12月31日止年度，我們就設立及維持ADS計劃所產生的開支從託管人處獲得零補償。
繳税
美國存托股份持有人將負責就美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許其持有人提取美國存託憑證所代表的已交存證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可以用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何欠税，美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
第II部
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項：禁止對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
182
目錄表
收益的使用
下列“收益的使用”信息與下列自動貨架登記聲明有關2020年8月17日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(檔號333-248076)(《F-3表格登記説明書》)關於我們公開發售9,500,000股美國存託憑證，相當於76,000,000股A類普通股，公開發行價為每股美國存托股份33.0美元。我們的公開募股於2020年8月結束。高盛(亞洲)有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和海通證券國際證券有限公司是本次公開募股的承銷商代表。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們從公開發行中籌集了3.018億美元的淨收益。
從2020年8月17日，即向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書生效之日起至2020年12月31日，我們將公開發售所得款項的全部淨額用於保證金融資業務和一般公司用途，包括研發、營運資金需求，以及香港證監會和其他司法管轄區監管機構因業務擴張而增加的監管資本要求。公開發售所得款項並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。如表格F-3登記説明所述，所得款項的用途沒有實質性變化。
第15項：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2020年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)中定義。基於上述評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論：我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)的定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
截至2020年12月31日，根據我們管理層對某些補救措施(如下所述)執行情況的評估，我們確定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所之前發現的與我們截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務報表審計有關的財務報告內部控制的重大弱點已得到補救。
183
目錄表
發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員以及適當瞭解美國GAAP來設計和實施穩健的期末財務報告政策和程序，以根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露有關。為了糾正已發現的重大弱點，我們已採取各種措施，包括(I)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員；(Ii)為會計和財務報告人員確立明確的角色和責任，以處理複雜的會計和財務報告問題；(Iii)正規化有關財務報告過程的程序和控制程序，並制定和實施一整套美國公認會計準則政策和標準化財務結算和報告程序，包括會計手冊和財務結算和報告核對清單，以便及早發現、預防和解決潛在的錯報；(Iv)建立持續的計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓；以及(V)加強內部控制職能，以確保正確設計和實施我們的會計政策和財務報告程序。
獨立註冊會計師事務所認證報告
普華永道中天律師事務所在其報告中對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了審計，該報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年報20-F表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。**審計委員會財務專家
本公司董事會已決定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及交易法規則第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員貝文田女士為審計委員會財務專家。
項目16B。**《道德守則》
2018年12月，我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Http://ir.futuholdings.com/.
項目16C。*首席會計師費用和服務費
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
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| 2019 |
| 2020 | ||
審計費(1) | 美元 | 716,580 | 美元 | 1,455,865 | ||
所有其他費用(2) | 美元 | 366,262 | 美元 | 101,206 | ||
| (1) | “審計費”是指我們的主要審計師在每個財政年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。2019年和2020年，審計是指財務審計。 |
184
目錄表
| (2) | “所有其他費用”是指在所列每個財政年度內，我們的主要審計師提供的與某些許可税務服務相關的專業服務、審查和評論財務報告和其他諮詢服務的內部控制設計的許可服務的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。*對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。禁止發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F。*註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G。**公司治理
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。我們還依靠母國實踐豁免年度股東大會的要求，並未在2020年舉行年度股東大會。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護較少。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。”
此外，作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”，我們被允許選擇依賴於、並且目前正在依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--我們是納斯達克股票市場規則所指的”受控公司“，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。”
項目16H。中國煤礦安全信息披露
不適用。
185
目錄表
第III部
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.編制財務報表
富途控股及其附屬公司及其合併可變利息實體的合併財務報表載於本年報的末尾。
項目19.展覽、展覽和展品
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
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1.1 |
| 註冊人第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的表格(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書的附件33.2併入本文中(文件編號：第333-229094)) |
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2.1 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件22.3) |
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2.2 |
| 普通股註冊人證書樣本(本文參考2019年2月19日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件44.2(文件編號：333-229094)) |
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2.3 |
| 《美國存託憑證登記人、存託持有人、持有人和實益所有人之間的存款協議》，日期為2019年3月7日(本文通過參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件4.3(文件編號：333-233721)併入) |
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2.4 |
| 註冊人與其他各方於2017年5月22日簽訂的第二次修訂和重新簽署的股東協議(本文通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明(文件編號：333-229094)附件74.4併入) |
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2.5 |
| 證券説明(參考我們於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件2.5(文件編號001-38820)) |
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4.1 |
| 修訂並重新制定了2014年股票激勵計劃(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-229094)附件910.1併入) |
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4.2 |
| 2019年股權激勵計劃(參照2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書附件10.2(文號：333-233721)併入) |
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4.3 |
| 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表註冊説明書附件110.2(文件編號：333-229094)) |
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4.4 |
| 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書附件10.3(文件編號：333-229094)) |
186
目錄表
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4.5 |
| 申思北京、深圳富途與深圳富途股東於2018年9月28日簽訂的第二份修訂重述的股東投票權代理協議英譯本(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.4號文件(檔號：第333-229094號)) |
4.6 |
| 申思北京、深圳富途與深圳富途股東於2018年9月28日簽訂的第二份修訂重述的經營協議的英譯本(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.5號附件(檔號：第333-229094號)) |
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4.7 |
| 申思北京、深圳富途與深圳富途各股東之間現行有效的第二次修訂重述股權質押協議的簽約格式的英譯本，以及關於深圳富途採用相同格式的所有簽約股權質押協議的附表(本文通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.6號文件(檔號：333-229094)併入) |
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4.8 |
| 2018年9月28日申思北京深圳富途第二份修訂重述的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.7併入(文件編號：333-229094)) |
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4.9 |
| 申思北京、深圳富途和深圳富途股東於2018年9月28日簽訂的第二份修訂並重述的獨家期權協議的英譯本(通過引用附件10.8併入2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-229094)) |
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4.10 |
| 深圳富途每位個人股東的配偶簽署的現行配偶同意書的英譯本(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.9(檔號：333-229094)) |
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4.11 |
| 註冊人與新加坡通用大西洋金融私人有限公司簽訂的認購協議，日期為2019年3月5日(本文通過參考2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明的附件10.11併入(文件編號：333-229094)) |
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4.12* | 註冊人與一家領先的全球投資公司之間的購買協議，日期為2020年12月8日 | |
4.13* | 註冊人與一家領先的全球投資公司之間簽訂的註冊權協議，日期為2020年12月14日 | |
8.1* |
| 註冊人的重要子公司和合並關聯實體清單 |
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11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號：3333-229094)) |
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12.1* |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 |
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12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 |
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13.1** |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 |
187
目錄表
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13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 |
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15.1* |
| 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
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15.2* |
| 韓坤律師事務所同意 |
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15.3* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
101.INS*XBRL實例文檔 | ||
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.Def*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.Lab*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.Pre*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104*封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | ||
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
188
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
| 富途控股 | ||
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| 發信人： | 發稿S/Leaf李華 | |
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| 姓名： | Leaf李華 |
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| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 |
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日期：2021年3月26日 |
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189
目錄表
富途控股
合併財務報表索引
目錄 |
| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
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合併財務報表： |
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-5 |
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截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
| F-7 |
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截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 |
| F-8 |
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截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表 |
| F-9 |
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合併財務報表附註 |
| F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致富途控股董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審核富途控股及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個會計年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地呈列本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個會計年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。我們還認為，截至2020年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了2020年金融工具信貸損失的會計處理方式和2019年租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
獎勵-客户忠誠度計劃
如綜合財務報表附註2所述，本公司實施客户忠誠度計劃，以獎勵積分和優惠券的形式向客户提供各種獎勵，以換取免費或折扣商品或服務。關於客户忠誠度計劃，截至2020年12月31日，綜合資產負債表記錄的合同負債總額為8,249,000港元。合同責任由管理層根據獎勵積分和優惠券的預期使用情況及其估計的相對獨立銷售價格確定。管理層作出重大判斷，以確定根據歷史交易量、佣金率和贖回模式得出的獎勵點數和優惠券的預期使用量和估計相對獨立銷售價格，並評估歷史活動是否代表預期的未來活動。
我們決定執行與客户忠誠度計劃中提供的獎勵相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定與獎勵積分和優惠券的預期使用情況和相對獨立銷售價格相關的估計時做出了重大判斷。這進而導致在執行與管理層對獎勵點數和優惠券的預期使用量和相對獨立銷售價格的估計有關的審計程序方面做出重大審計努力，這些估計來自歷史交易量、佣金率和贖回模式，以及審計師在評估與估計相關的審計證據時的高度判斷力和主觀性。
F-3
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與客户忠誠度計劃中提供的激勵措施相關的控制措施的有效性，包括對公司系統的信息技術、一般控制和自動控制。該等程序亦包括(其中包括)(I)測試編制估計所使用的基礎數據的完整性；(Ii)評估管理層在釐定預期使用量及估計相對獨立售價時所作重大假設的合理性，包括交易量、佣金率及贖回模式；及(Iii)通過與實際結果比較評估估計的合理性。
/s/普華永道中天律師事務所
深圳，人民的Republic of China
2021年3月26日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
富途控股
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 注意事項 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 |
|
| |
| |
| | |
代客户持有的現金 |
|
| |
| |
| | |
定期存款 | — | | | |||||
可供出售的金融證券 |
|
| |
| — |
| — | |
權益法投資 | 4 | | — | — | ||||
貸款和墊款(扣除 |
| 6 |
| |
| |
| |
應收款： |
|
|
|
|
| |||
客户 |
|
| |
| |
| | |
經紀人 |
|
| |
| |
| | |
清算機構 |
|
| |
| |
| | |
基金管理公司和基金分銷商 | — | | | |||||
利息 |
|
| |
| |
| | |
預付資產 |
|
| |
| |
| | |
經營性租賃使用權資產 | 5 | | | | ||||
其他資產 |
| 9 |
| |
| |
| |
總資產 |
|
| |
| |
| | |
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付關聯方的款項 |
| 29(b) |
| |
| |
| |
應付賬款: |
|
|
|
|
| |||
客户 |
|
| |
| |
| | |
經紀人 |
|
| |
| |
| | |
清算機構 |
|
| — |
| |
| | |
基金管理公司和基金分銷商 | | | | |||||
利息 |
|
| |
| |
| | |
借款 | 10 | | | | ||||
根據回購協議出售的證券 | | | | |||||
經營租賃負債 | 5 | | | | ||||
應計費用和其他負債 |
| 11 |
| |
| |
| |
總負債 |
|
| |
| |
| | |
或有事項(附註28) | ||||||||
F-5
目錄表
富途控股
綜合資產負債表(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股(美元 |
| 12 |
| |
| |
| |
B類普通股(美元 |
| 12 |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
|
| |
| |
| | |
累計其他綜合(虧損)/收入 |
|
| ( |
| |
| | |
留存收益 |
| 13 |
| |
| |
| |
股東權益總額 |
|
| |
| |
| | |
總負債和股東權益 |
|
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
富途控股
綜合全面收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
注意事項 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀佣金及手續費收入 |
| 18 |
| |
| |
| |
| |
利息收入 |
| 19 |
| |
| |
| |
| |
其他收入 |
| 20 |
| |
| |
| |
| |
總收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
費用 |
|
|
|
|
|
| ||||
經紀佣金及手續費 |
| 21,24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
加工和維修費用 |
| 23,24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利總額 |
| |
| |
| |
| | ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||||
研發費用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和營銷費用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他，網絡 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税前收入支出 |
|
| |
| |
| |
| | |
所得税費用 |
| 25 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法投資的虧損份額 | — | ( | ( | ( | ||||||
淨收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
優先股贖回價值增值 |
|
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
對參與優先股股東的收益分配 |
|
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
公司普通股股東應佔淨收益 |
|
| |
| |
| |
| | |
淨收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
| |||||
外幣折算調整 |
|
| |
| ( |
| |
| | |
綜合收益總額 |
|
| |
| |
| |
| | |
本公司普通股股東應佔每股淨收益 |
| 16 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀釋 |
|
| |
| |
| | | ||
每股美國存託憑證淨收益 | ||||||||||
基本信息 | | | | |||||||
稀釋 | | | | |||||||
用於計算每股淨收益的普通股加權平均數 |
| 16 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀釋 |
|
| |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
富途控股
合併股東權益變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
A類 | B類 | 積累的數據 | ||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 其他內容 |
| 其他類型 |
| (累計) |
| |||||||||
用户數量：1 | 用户數量：1 | 用户數量：1 | 它在中國支付了現金。 | 全面解決方案 | 赤字)/保留 | |||||||||||||||||
| 注意事項 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (虧損)/收入 |
| 收益 |
| 總股本 | |
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | ||||||||||||||||
截至2018年1月1日 |
|
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
本年度利潤 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |
基於股份的薪酬 |
| 15 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
優先股贖回價值增值 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | |
外幣折算調整，税後淨額 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
2018年12月31日餘額 |
|
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
截至2019年1月1日 |
|
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
本年度利潤 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |
基於股份的薪酬 |
| 15 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
優先股贖回價值增值 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |
將優先股轉換和重新指定為普通股 | — | — | | | | | | — | — | | ||||||||||||
首次公開發售(IPO)時發行普通股 | — | — | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||
將普通股重新指定為B類普通股 | ( | ( | — | — | | | — | — | — | — | ||||||||||||
因行使僱員購股權而發行的股份 | 15 | — | — | | | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整，税後淨額 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
2019年12月31日的餘額 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
截至2020年1月1日 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
本年度利潤 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
基於股份的薪酬 |
| 15 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
因行使僱員購股權而發行的股份 | 15 | — | — | | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
在後續公開發行時發行普通股 | 12 | — | — | | | — | — | | — | — | | |||||||||||
A類普通股的交出和註銷 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
從B類到A類的份額轉換 | 12 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | — | |||||||||||
發行預先出資認股權證 | 12 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整，税後淨額 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
2020年12月31日的餘額 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
富途控股
合併現金流量表
(單位：千)
|
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
注意事項 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
對以下各項進行調整： |
|
|
|
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
|
| |
| |
| |
| | |
預計信貸損失費用 | — | — | | | ||||||
權益法投資的虧損份額 | — | | | | ||||||
權益法投資減值 | 4 | — | — | | | |||||
外匯(收益)/損失 |
|
| ( |
| |
| |
| | |
基於股份的薪酬 |
| 15 |
| |
| |
| |
| |
可供出售金融證券的已實現收益 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
遞延所得税開支╱（利益） | | ( | ( | ( | ||||||
使用權資產攤銷 | — | | | | ||||||
營運資產變動： |
|
|
|
|
|
|
| |||
關聯方應收款項淨額減少 |
|
| |
| — |
| — |
| — | |
貸款和墊款淨增加 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
來自客户和經紀人的應收賬款淨增加 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
來自清算組織的應收賬款淨增加 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
基金管理公司和基金分銷商應收賬款淨增加 | — | — | ( | ( | ||||||
應收利息淨額(增加)/減少 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
預付資產淨額(增加)/減少 |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
其他資產淨額(增加)/減少 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
經營負債變動： |
|
|
|
|
|
| ||||
應付關聯方款項淨額(減少)/增加 |
|
| ( |
| |
| |
| | |
應付給客户和經紀人的賬款淨增加 |
|
| |
| |
| |
| | |
淨(減少)/增加應付給結算組織的賬款 |
|
| ( |
| — |
| |
| | |
應付基金管理公司和基金分銷商的賬款淨增加 | — | | | | ||||||
應支付工資和福利的淨增長 |
|
| |
| |
| |
| | |
應付利息淨增加/(減少) |
|
| |
| ( |
| |
| | |
經營租賃負債淨減少 | — | ( | ( | ( | ||||||
根據回購協議出售的證券淨增長 | — | | | | ||||||
其他負債淨增加 |
|
| |
| |
| |
| | |
經營活動產生的現金淨額 |
|
| |
| |
| |
| | |
F-9
目錄表
富途控股
合併現金流量表(續)
(單位：千)
|
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
注意事項 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
| |||
處置財產、設備和無形資產所得收益 |
|
| |
| |
| — |
| — | |
購置財產和設備及無形資產 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
購買可供出售的金融證券 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
出售可供出售金融證券所得收益 |
|
| |
| |
| |
| | |
從可供出售金融證券獲得的已實現收益 |
|
| |
| |
| |
| | |
收購權益法投資 | | ( | | | ||||||
定期存款的存放 | — | — | ( | ( | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
融資活動產生的現金流 | ||||||||||
借款收益 | | | | | ||||||
償還借款 | ( | ( | ( | ( | ||||||
公開發行收益，扣除發行成本 | — | | | | ||||||
行使員工股票期權所得收益 | — | | | | ||||||
發行預融資權證所得款項 | — | — | | | ||||||
融資活動產生的現金淨額 | | | | | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | ( | ( | ( | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | | | | ||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||
現金和現金等價物 | | | | | ||||||
代客户持有的現金 | | | | | ||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||||
非現金融資活動 | ||||||||||
增加優先股贖回價值 | | | — | — | ||||||
補充披露 | ||||||||||
支付的利息 | ( | ( | ( | ( | ||||||
已繳納所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||||
按金額支付的現金包括在經營租賃負債中 | — | ( | ( | ( | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
富途控股
合併財務報表附註
1. 一般信息， 組織和主要活動
富途控股(“本公司”)為於開曼羣島註冊成立的投資控股公司，主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)進行業務。本集團主要從事網上金融服務，包括證券及衍生產品經紀、保證金融資及基於內部開發軟件及數碼平臺“富途牛牛”的基金分銷服務。該集團還提供金融信息和在線社區服務等。該公司於2019年3月8日在納斯達克全球市場完成首次公開募股。本公司每股美國存托股份(“美國存托股份”)代表八股A類普通股。
截至2020年12月31日，公司的主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下：
百分比： | ||||||||
*直銷或 |
| |||||||
日期：1月1日 | 排名第一的城市 | 間接的 |
| |||||
成立為法團/ | 成立為法團/ | *經濟發展 |
| |||||
附屬公司 |
| *編制/ |
| *機構編制 |
| -利息 |
| 主要活動： |
富途證券國際(香港)有限公司(“富途證券”) | 2012年4月17日 | 香港 | | % | 金融服務業： | |||
富途證券(香港)有限公司 | 2014年5月2日 |
| 香港 |
| | % | 投資控股 | |
富途網絡科技有限公司 | 2015年5月17日 |
| 香港 |
| | % | 研發和技術服務 | |
富途網絡科技(深圳)有限公司。 | 2015年10月14日， |
| 中國深圳 |
| | % | 研發和技術服務。 | |
申思網絡科技(北京)有限公司(以下簡稱申思) | 2014年9月15日 |
| 中國北京 |
| | % | 沒有實質性的商業機會。 | |
富途公司 | 2015年12月17日 | 美國特拉華州 | | % | 金融服務業 | |||
VIE |
|
|
|
|
|
|
| |
深圳市富途網絡科技有限公司。(1)“深圳富途”) | 2007年12月18日 |
| 中國深圳 |
| | % | 研發和技術服務 | |
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
|
| |
北京富途網絡科技有限公司。 | 2014年4月4日 |
| 中國北京 |
| | % | 沒有實質性的業務 |
注：
| (1) | Leaf李華先生及Li女士為本公司的實益擁有人，並持有 |
F-11
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2.制定了重大會計政策
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任命或罷免董事會多數成員；或有權在董事會會議上投多數票；或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
VIE公司
1)簽署與VIE的合同協議
以下為本公司中國附屬公司申思與VIE之間的合約協議(統稱為“合約協議”)摘要。通過合同協議，VIE實際上由公司控制。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議，VIE的每名股東不可撤銷地授權申思或申思指定的任何人士(S)行使VIE的股東權利，包括但不限於參加股東大會和在股東大會上投票的權力、提名和任命董事、高級管理人員的權力以及VIE章程允許的其他股東投票權。股東表決權代理協議自簽署之日起至申思業務期滿之日起不可撤銷並持續有效，可根據申思的要求續簽。
業務運營協議。根據業務經營協議，VIE及其股東承諾，未經申思事先書面同意，VIE不得進行任何可能對VIE的資產、業務、人員、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。VIE及其股東選舉申思提名的董事，該等董事提名申思指定的高級職員。經營協議有效期至申思任期屆滿為止，如申思的任期延長或申思要求延長，則任期可予延長。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
1)簽署與VIE的合同協議(續)
股權質押協議。根據股權質押協議，VIE各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經申思事先書面同意，不會出售質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議保持有效，直至後者悉數清償股權質押協議項下的所有抵押債務，而VIE及其股東履行其在合約安排下的所有責任。
獨家技術諮詢和服務協議。根據申思與VIE訂立的獨家技術諮詢及服務協議，申思擁有獨家權利向VIE提供與技術研發、技術應用及實施、軟硬件維護等相關的技術諮詢及服務。未經申思書面同意，VIE不得從任何第三方接受本協議涵蓋的任何技術諮詢和服務。VIE同意向申思支付相當於其全部淨利潤的服務費。除非根據此等協議的條款另行終止或與申思另有協議，否則此等協議將一直有效，直至申思的業務期限屆滿，如申思的業務期限延長，則該等協議將獲續期。
獨家期權協議。根據獨家購股權協議，VIE的每名股東已在中國法律許可的範圍內，向申思授予獨家選擇權，以購買或由其指定的一名或多名人士酌情購買VIE的全部或部分股東股權。除非中國法律、法規要求對股權進行估值，否則收購價格為人民幣
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
2)控制與VIE結構相關的風險
下表載列VIE及其附屬公司整體的資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動，該等資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動已納入本集團的綜合財務報表，並已撇除VIE與其附屬公司之間的公司間結餘及交易：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
總資產 |
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總負債 |
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| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
營業總收入 |
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淨收入 |
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| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
| (港元，以千元計) | |||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 | | ( | ( | |||
投資活動產生的現金淨額 | — | | | |||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | | ( | | |||
年初現金及現金等價物 | | | | |||
年終現金及現金等價物 | | | | |||
根據與VIE的合同協議，本公司有權指導VIE及其子公司的活動，並可將資產從VIE和VIE的子公司轉移出去。因此，本公司認為自己是VIE的最終主要受益人，除VIE及其子公司的註冊資本為人民幣外，VIE沒有任何資產只能用於償還VIE及其子公司的債務
本公司管理層認為，其附屬公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合中國現行法律，並具有法律約束力和可執行性。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。
2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過外商投資法，並於2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
2)控制與VIE結構有關的風險(續)
《外商投資法》規定了某些形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排，比如我們作為一種外商投資形式所依賴的合同安排。儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。未來的法律、行政法規或國務院規定，可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果未來國務院頒佈法律法規，將外國投資者通過合同安排進行的投資視為“外國投資”，本集團利用與其VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。
本公司控制VIE的能力還取決於申思必須對VIE中所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述，本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的司法管轄區內：
| ● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證； |
| ● | 要求該集團停止或限制其業務； |
| ● | 限制集團的收入權； |
| ● | 屏蔽集團網站； |
| ● | 要求集團重組業務、重新申請必要的牌照或搬遷集團的業務、員工和資產； |
| ● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或 |
| ● | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
施加任何此等限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果實施任何這些限制導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本集團將無法再合併VIE的財務報表。管理層認為，失去本集團現行所有權結構或與VIE訂立的合約安排的利益的可能性微乎其微。
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產及負債額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露，以及報告期內報告的收入、成本及開支。反映於本集團綜合財務報表的該等會計估計主要包括但不限於對獎勵計劃獨立售價的估計、對以股份為基礎的補償安排的估值及確認、物業及設備的折舊年限、無形資產的使用年限、金融工具的預期信貸損失、權益法投資減值評估、預期未來租賃付款的現值、或有準備金、所得税撥備及遞延税項資產的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。
全面收益和外幣折算
本集團的經營業績於綜合全面收益表中根據FASB ASC主題220“全面收益”作出報告。全面收益由兩部分組成：淨收益和其他全面收益(“保監處”)。本集團的保證金由折算各實體的外幣財務報表所產生的損益組成，其中功能貨幣為本集團的象徵性貨幣港元以外的貨幣，如適用，則為扣除相關所得税後的淨額。該等附屬公司的資產及負債按期末匯率折算為港元，收入及開支則按期內平均匯率折算。從附屬公司的功能貨幣折算為港元(如上所述)所產生的調整，在綜合資產負債表的累計保監處(如適用)中列報扣除税項後的淨額。
方便翻譯
綜合資產負債表、綜合全面收益表及綜合現金流量表於截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的餘額由港元折算為美元僅為方便讀者，並按1美元=1港元的比率計算
當前預期信貸損失
於2020年1月1日前，本集團採用已發生損失法確認信貸損失，延遲確認至可能已發生虧損。
於2020年1月1日，本集團採用財務會計準則委員會議題326--“金融工具--信貸損失”(“ASC議題326”)，以現行預期信貸損失(“CECL”)方法取代已發生損失方法。新的指引適用於以攤銷成本計量的金融資產、持有至到期的債務證券和表外信貸敞口。對於資產負債表內資產，必須在發起或購買範圍內資產時確認撥備，並代表這些資產在合同期限內的預期信貸損失。
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2. 重大會計政策（續）
當前預期信貸損失(續)
專家組採用了適用於所有範圍內資產的修改後的追溯辦法，採用了ASC主題326。採用ASC主題326對集團截至2020年1月1日的留存收益沒有影響。2020年1月1日之後開始的報告期的結果列在ASC主題326下，而之前的報告期繼續根據先前適用的美國公認會計原則進行報告。本集團的範圍內資產主要是以客户證券作抵押的貸款和墊款，抵押品必須時刻維持在指定的最低水平。本集團監控保證金水平，並要求客户提供額外抵押品或減少保證金頭寸，以滿足抵押品公允價值發生變化時的最低抵押品要求。本集團採用基於抵押品維持撥備的實際權宜之計，估計貸款及墊款的信貸損失撥備。根據實際權宜之計，當本集團合理預期借款人(或交易對手，如適用)將按要求補充抵押品時，當抵押品的公允價值大於金融資產的攤銷成本時，並不存在信貸損失的預期。如果攤銷成本超過抵押品的公允價值，則只估計無擔保部分的信貸損失。截至二零二零年十二月三十一日止年度，預期信貸損失開支為港幣
其他金融資產的信貸損失準備，包括客户、經紀商、結算組織和基金管理公司以及基金分銷商的應收賬款，是根據這些金融應收賬款的賬齡估計的。由於大多數金融應收賬款是短期性質的，其他金融資產的信貸損失撥備在所有列報期間都不重要。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存入銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超過三個月。
代客户持有的現金
本集團已將客户的款項歸類為綜合資產負債表的資產項下代客户持有的現金，並在負債項下確認客户的相應應付賬款。
定期存款
定期存款是指原始期限超過三個月的銀行存款。
可供出售的金融證券
可供出售金融證券包括債務證券，按公允價值計量。歸類為可供出售債務證券的投資按公允價值列報，未實現收益或虧損(如有)計入綜合股東權益變動表中的累計其他全面收益。這一類別的債務證券是一種財富管理產品，其預期回報率或可變利率與投資期限掛鈎。該等理財產品由中國一家商業銀行發行，本集團可應要求贖回持有的單位。
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2. 重大會計政策（續）
可供出售金融證券(續)
如果可供出售債務證券的公允價值低於其攤銷成本基礎，則其減值。損害應在個人安全級別進行評估。一實體不得為確定可供出售的債務擔保是否已減值或是否可以按合同預付或以其他方式結算而將該實體基本上無法收回其全部成本的目的而合併單獨的合同。本集團分析其可供出售債務證券的減值時考慮的因素包括(但不限於)其持有個人證券的能力及意圖，以及本集團可供出售債務證券的公允價值下降是否因任何信貸相關因素所致。若本集團確定可供出售債務證券的減值是由於任何信貸相關因素所致，則與信貸減值有關的虧損將計入信貸損失準備，並計入淨收益抵銷項目，而與非信貸因素相關的虧損部分將計入保監處。若本集團確定可供出售債務證券的減值與任何信貸相關因素無關，則不會記錄任何撥備或信貸損失開支，而非信貸減值損失將計入保監處。於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團可供出售債務證券的公允價值相當於其攤銷成本港幣
權益法投資
根據ASC 323投資-權益法和合資企業，本公司對權益法投資有重大影響，但不擁有多數股權或以其他方式控制，且投資為普通股或使用權益法的實質普通股。本公司應佔被投資方損益的部分在本期綜合全面收益表中確認。
當有跡象顯示權益法投資的賬面金額可能會按照“長期資產減值”中所述的政策減值時，便會對權益法投資的賬面金額進行減值測試。
2019年1月，公司投資成立了專業的股票激勵計劃服務公司智翔科技(深圳)有限公司。該公司收購了
貸款和墊款
貸款和墊款包括保證金貸款、向客户發放的首次公開募股貸款和其他墊款，以證券作抵押，並按扣除壞賬準備後的攤餘成本列賬。從貸款和墊款中獲得的收入包括在利息收入中。
保證金貸款是按需向客户發放的，不是承諾貸款。客户所擁有的證券並未記錄在綜合資產負債表內，作為保證金貸款到期金額的抵押品。截至2019年12月31日及2020年12月31日，未償還保證金貸款餘額扣除撥備後為港元。
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目錄表
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2. 重大會計政策（續）
貸款和墊款(續)
認購新股的IPO貸款通常在認購新股之日起一週內結清。一旦首次公開募股股票獲得分配，富途證券就會要求客户償還首次公開募股貸款。如果客户在新股配售結果公佈後未能清償差額，將會採取強制清盤行動。截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還IPO貸款餘額為
其他墊款包括向企業提供過渡性貸款，這些企業將其持有的未上市或上市股票作為抵押品。
貸款和墊款最初計入扣除直接應佔交易成本後的淨額，並在隨後的報告日按攤銷成本計量。財務費用、結算或贖回時應付的保費及直接成本按應計制按實際利息法計入盈餘或赤字，並計入票據的賬面金額，惟該等款項在產生期間並未清償。
交易客户的應收款和應付款項
來自客户的交易應收賬款和應付款項包括按交易日計算的經紀交易到期金額。
經紀人、結算組織、基金管理公司和基金分銷商的應收賬款和應付款項
來自經紀商、結算組織、基金管理公司和基金分銷商的應收賬款和應付款項包括按交易日計算的來自未結算交易的應收款和應付款，包括富途證券在結算日尚未交付給買方的證券、衍生品或基金交易的應收賬款和現金保證金，以及富途證券截至結算日未從賣方收到的證券、衍生品或基金交易的應收款。
為清算目的存放在清算組織的清算結算資金在清算組織的應收賬款中確認。
富途證券向美國執行券商借入融資融券，基準利率加溢價根據所借金額不同而有所不同，並立即貸給融資融券客户。借入的保證金貸款在應付給經紀人的賬款中確認。
由於管理層認為基金分銷服務已成為本公司的主要業務之一，基金管理公司和基金分銷商的應收賬款和應付款項目前在資產負債表上作為單獨的項目列示。為了具有可比性，還從其他資產和應計費用和其他負債中重新歸類了可比資產。
本集團的政策是將符合ASC主題210-20規定的抵銷要求的應收賬款和應付款項淨額計入結算組織。
應收應付利息
應收利息以銀行存款、貸款和墊款、借入證券和應收賬款的合同利率為基礎，按應計制計算，計入利息收入。
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
應收和應付利息(續)
應付利息是根據應計回購協議項下的應付款項、借款、借出證券及出售證券的合約利率計算。
借入證券和借出證券
借入和借出的證券按預付或收到的現金抵押品金額入賬。證券借入交易要求富途證券向交易對手提供抵押品，抵押品可以是現金，也可以是其他證券。對於借出的證券，富途證券收到的抵押品可能是現金或其他證券，其金額通常超過所借證券的公允價值。富途證券每天監測借入和借出的證券的市值，並在合同允許的情況下獲得或償還額外的抵押品。
與借入及借出證券有關的應收賬款及應付賬款於綜合資產負債表內計入經紀或客户的應收賬款及應付款項。富途證券收到的借出證券費用和支付的借出證券費用分別計入利息收入和利息支出，計入綜合全面收益表。
根據回購協議出售的證券
涉及根據回購協議(回購協議)出售證券的交易被視為抵押融資交易。根據回購協議，富途證券從交易對手那裏獲得現金，並提供證券作為抵押品。這些協議以回購證券的金額列賬，富途證券產生的利息支出在綜合全面收益表中計入利息支出。於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團根據回購協議向其他經紀出售證券之賬面值為
租契
2019年1月1日，本集團通過了FASB ASC主題842“租賃”(“ASC主題842”)，要求承租人在綜合資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產，包括本集團目前歸類為經營性租賃的租賃。使用權資產和租賃負債最初是使用剩餘租賃付款的現值計量的。ASC主題842採用了一種修正的追溯方法，導致截至2019年1月1日留存收益的期初餘額沒有進行累積效應調整。因此，2019年1月1日之前的合併資產負債表沒有重報，並繼續在FASB ASC主題840“租賃”(“ASC主題840”)下報告，該主題不要求確認經營性租賃的使用權資產或租賃負債。
專家組審查所有相關合同，以確定合同在開始之日是否包含租賃。如果合同向本集團轉讓在一段時間內控制標的資產使用以換取對價的權利，則該合同包含租賃。如本集團確定一份合同包含租賃，將在租賃開始日在合併資產負債表中確認租賃負債和相應的使用權資產。租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量，採用租賃中隱含的利率或(如無法輕易確定)本集團的有擔保遞增借款利率。經營性租賃使用權資產最初按租賃負債減去任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本加上任何預付租金的價值計量。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
租約(續)
每項租賃負債均採用本集團的有擔保增量借款利率計量，該利率基於內部開發的收益率曲線，該收益率曲線使用與本集團風險狀況類似且期限與租賃期限相似的債務利率。本集團租約的剩餘條款為至
本集團的經營租賃包括租賃組成部分和非租賃組成部分。非租賃部分是合同的不同部分，與確保基礎資產的使用無關，如公共區域維護和其他管理費用。本公司選擇通過將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分來計量租賃負債。因此，本公司在計量租賃負債時包括固定付款和任何依賴於與租賃和非租賃部分相關的費率或指數的付款。一些非租賃組成部分的性質是可變的，不是基於指數或費率，因此不包括在經營租賃使用權資產或經營租賃負債的計量中。
經營租賃支出按租賃期內直線法確認，並計入本集團綜合全面收益表的租金及其他相關支出。
本集團的所有租賃均被歸類為經營租賃，主要包括公司辦公室、數據中心和其他設施的房地產租賃。截至2019年12月31日及2020年12月31日，該等租約的加權平均剩餘租期約為
可退還押金
可退還按金計入綜合資產負債表中的其他資產。作為香港交易所有限公司(“香港交易所”)的結算會員公司，本集團亦面臨結算會員的信貸風險。港交所要求會員公司將現金存入結算基金。如果結算會員拖欠結算組織的債務的金額超過其本身的保證金和結算基金存款，差額將按比例從其他結算會員的存款中吸收。如果結算基金耗盡，港交所有權評估其會員是否獲得額外資金。若本集團被要求支付該等額外資金，則結算會員大額違約可能會導致重大成本。
財產和設備，淨額
在綜合資產負債表中計入其他資產的財產和設備，按歷史成本減去累計折舊和減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。剩餘率是根據估計使用年限結束時財產和設備的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
| 殘留率 | |
計算機設備 |
| - | | % | |
傢俱和固定裝置 |
| - | | % | |
辦公設備 |
| - | | % | |
車輛 |
| | % | ||
辦公樓 | | % |
維護和修理的支出在發生時計入費用。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
無形資產
在合併資產負債表中列入其他資產的無形資產主要包括計算機軟件和高爾夫會員資格。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。如果出現減值指標，則對壽命有限的無形資產進行減值測試。使用直線法計算有限壽命無形資產在其估計使用年限內的攤銷情況如下：
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
計算機軟件 | ||
高爾夫會員資格 |
無限生存的無形資產主要由交易權和許可權構成。富途證券持有香港交易所結算會員公司的期貨交易權，可以通過聯交所的交易設施進行期貨交易，並已確認其為無形資產。富途證券通過收購香港保險專業經紀協會會員獲得保險經紀牌照。期貨交易權和保險經紀牌照具有無限期的使用期限，按成本減去累計減值損失計提。本集團將不會攤銷未來交易權及保險經紀牌照，直至其使用期確定為有限為止。
長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示賬面值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計數作比較，以評估減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度確認的減值費用為
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級-估值技術，所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
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公允價值計量(續)
第2級-估值技術，其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值是二級估值技術。
第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
現金及現金等價物、代客户持有的現金、來自客户、經紀商、結算組織及基金管理公司及基金分銷商的應收款項及應付款項、應計應收利息、應計應付利息、應付關聯方款項、其他金融資產及負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。定期存款、貸款和墊款、借款、根據回購協議出售的證券和經營租賃負債按攤餘成本列賬。定期存款、貸款及墊款、借款及經營租賃負債的賬面金額接近其各自的公允價值，因為適用的利率反映了可比金融工具的當前報價市場收益率。可供出售金融證券按公允價值計量。
本集團的非金融資產，例如經營租賃使用權資產、權益法投資、物業及設備及無形資產，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
收入確認
| 1) | 經紀佣金及手續費收入 |
執行和/或結算交易賺取的經紀佣金收入按交易日計算。
結算服務、認購及收取股息處理服務等服務所產生的手續費收入，按交易日計算。
| 2) | 利息收入 |
本集團的利息收入主要與其保證金融資及證券借貸服務、首次公開招股融資、過橋貸款及銀行存款有關，按應計制入賬，並於綜合全面收益表中計入利息收入。利息收入按實際利息法計提時確認。
F-23
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2. 重大會計政策（續）
收入確認(續)
| 3) | 其他收入 |
其他收入包括提供給企業客户的企業公關服務費收入、承銷費收入、IPO認購服務費收入、來自客户的貨幣兑換服務收入、來自基金管理公司的市場數據服務和基金分銷服務收入、員工股票期權計劃(“ESOP”)管理服務收入等。
企業公關服務收費收入通過提供平臺在富途牛牛APP上發佈企業客户的詳細股票信息和最新消息，以及為潛在投資者提供一個活躍、互動的社區來交流投資觀點、分享交易經驗和相互社交來向企業客户收取費用。本集團已收到對價的未賺取企業公關服務收入計入合同負債(遞延收入)。
新股認購服務費收入來自提供與香港資本市場新股認購有關的新股認購服務。
承銷費收入主要來自投資銀行業務，主要通過向公司發行人提供股權分承銷產生。
基金分銷服務收入向基金管理公司向富途個人客户提供基金產品分銷服務收取。富途證券作為中介，將按照服務合同中的約定從基金管理公司收取認購費。
市場信息和數據收入向富途牛牛APP用户收取市場數據服務費用。
外幣兑換服務收入向本集團提供外幣兑換服務的付費客户收取。
員工持股管理服務收入來源於為企業客户建立和管理員工持股平臺。這包括與員工持股計劃實施相關的所有工作流程和管理，包括員工通信、記錄管理、數據保護、用户和管理員培訓，以及員工持股計劃平臺上的其他升級和定製服務。
企業公關服務收費收入、資金分配服務收入、市場信息數據收入和員工持股管理服務收入，在服務合同期限內按比例確認。
對於IPO認購服務費收入、承銷費收入和貨幣兑換服務收入，本集團在向客户提供服務時確認收入。
客户忠誠度計劃
本集團為客户提供客户忠誠度計劃，以獎勵積分和優惠券的形式提供各種獎勵，以換取免費或折扣商品或服務。
F-24
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
客户忠誠度計劃(續)
對於當前銷售交易產生的獎勵，本集團遞延部分佣金收入，相應的負債反映為獎勵應佔的合同負債。合同責任由管理層根據獎勵積分和優惠券的預期使用情況及其估計的相對獨立銷售價格確定。管理層在確定獎勵積分和優惠券的預期使用量和估計相對獨立銷售價格(根據歷史交易量、佣金率和贖回模式得出)以及評估歷史活動是否代表預期未來活動時做出了重大判斷。
對於為未來銷售交易提供的獎勵，當積分或優惠券實際被贖回時，本集團將淨得部分應歸因於獎勵的經紀佣金收入。
對於被視為支付其他不同商品的獎勵，獎勵被計入銷售和營銷費用，相應的負債在綜合資產負債表中反映為其他負債。
下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度與客户忠誠度計劃相關的遞延或淨額經紀佣金收入。
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港幣千元) | ||||||
經紀佣金收入，毛收入 |
| | |
| | |
減去：淨收入或遞延收入 |
| ( | ( |
| ( | |
經紀佣金收入淨額 |
| | |
| | |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與客户忠誠度計劃相關的銷售及市場推廣開支總額為港幣
截至2019年12月31日及2020年12月31日，與客户忠誠度計劃有關的合同負債為港幣
經紀佣金及手續費
執行和/或結算交易的佣金費用按交易日計算。佣金費用由在美國股票和衍生品市場進行證券和衍生品交易的執行經紀商收取，因為富途證券以這些經紀商為委託人進行證券和衍生品交易。
手續費及結算費由香港交易所或執行經紀商就結算及交收服務收取，按交易日累算。
新股認購服務費開支由商業銀行就香港資本市場新股認購服務收取。
F-25
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
利息支出
利息支出主要包括向銀行、其他持牌金融機構和其他各方借款為富途證券融資融券業務和首次公開募股融資業務提供資金的利息支出。
加工和維修成本
處理服務費用包括市場信息與數據費、數據傳輸費、雲服務費、系統費用、短信服務費等。市場信息與數據費的性質主要體現為支付給港交所、納斯達克、紐交所等交易所的信息與數據費。數據傳輸費是雲服務器與位於中國深圳、香港的數據中心等之間的數據傳輸費。雲服務費和短信服務費主要是數據存儲與計算服務以及短信渠道服務費。系統成本的性質主要是指向軟件提供商支付的訪問和使用系統的費用。
研究和開發費用
研發費用包括與開發富途牛牛APP等交易平臺和網站相關的費用，包括從事研發活動的人員的工資福利、租金費用和其他相關費用。由於符合資本化資格的成本微不足道，所有研究和開發成本都已計入已發生的費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資、租金和從事營銷和業務發展活動的人員的相關費用。廣告及推廣費用於產生時計入開支，並計入綜合全面收益表中的銷售及市場推廣費用。
一般和行政費用
一般及行政開支包括薪金、租金、涉及一般公司職能的僱員的相關開支(包括財務、法律及人力資源)、與使用設施及設備有關的成本(例如折舊開支、租金及其他一般公司相關開支)。
其他，網絡
其他淨額主要包括所有列報期間的營業外收入和支出、外幣損益、預期信貸損失支出和權益法投資減值。營業外費用主要包括應計社保少繳附加費。
外幣損益
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。結算這類交易和在期末重新計量產生的外幣損益在綜合全面收益表的“其他淨額”中確認。
F-26
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
基於股份的薪酬
本公司遵循美國會計準則第718條，以決定購股權和限制性股份單位是否應被歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有被歸類為股權獎勵的員工和董事的股票獎勵，如股票期權和限制性股票單位，都是在授予日以獎勵的公允價值計量的。以股份為基礎的補償，扣除估計沒收後，按直線法確認為必要服務期間(即歸屬期間)的費用。授予的期權一般歸屬於或
修改現有共享裁決的條款或條件被視為將原裁決換成新的裁決。增加的賠償費用等於緊接修改後的修改後裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。對於截至修改日期已歸屬的股票期權，本集團立即將增量價值確認為補償費用。對於截至修改日期仍未授予的股票期權，增量補償費用將在這些股票期權的剩餘服務期內確認。
本公司參考相關股份於授出日期的公允價值釐定限售股份單位的公允價值。本公司利用二項式期權定價模型，在獨立估值公司的協助下，估計已授予的股票期權的公允價值。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄基於股份的薪酬支出。有關股份薪酬的進一步討論，請參閲附註15。
税收
| 1) | 所得税 |
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率，就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
| 2) | 不確定的税收狀況 |
本集團並無確認任何與不確定税務狀況有關的利息及罰金, 和。截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
每股淨收益
每股基本純收入乃按兩級法除以期內已發行普通股的加權平均數，除以普通股股東應佔淨收益、考慮與本公司可贖回可轉換優先股有關的贖回功能及累計股息的增加，以及分配予可贖回可轉換優先股的未分配收益。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果根據其他參與證券的合同條款，它們沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
每股攤薄淨收益的計算方法為：經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等價股包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨收益計算的分母，而計入該等股份則為反攤薄。
細分市場報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。首席業務決策者被確定為首席執行官，負責向實體的業務部門分配資源並評估其業績。本集團的報告分部乃根據其經營分部釐定，並充分考慮各項因素，例如產品及服務、地理位置及與管理層行政管理有關的監管環境。符合相同資格的經營分部被分配為一個報告分部，提供獨立披露。
本集團主要從事網上經紀服務及保證金融資服務。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。本集團在其內部報告中不區分收入、成本和支出分部，並按整體性質報告成本和支出。因此，該集團僅有
重大風險和不確定性
| 1) | 貨幣風險 |
貨幣風險產生於外匯匯率波動將影響金融工具的可能性。富途證券不存在重大的交易性外幣風險，因為其幾乎所有的交易、資產和負債都是以港元計價的，而港元和港元都與美元掛鈎。外幣波動對本集團收益的影響計入綜合全面收益表中的“其他淨額”。同時，由於本公司部分主要附屬公司以人民幣作為其功能貨幣，本集團亦面臨換算外幣風險。因此，人民幣兑港元貶值可能會對綜合全面收益表中的外幣換算調整產生重大不利影響。
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合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
重大風險和不確定性(續)
| 1) | 貨幣風險(續) |
截至2019年12月31日及2020年12月31日，集團以人民幣計價的淨負債為港元
| 2) | 信用風險 |
根據《證券及期貨條例》和《統一資本淨額規則》(規則15c3-1)的規定，代客户持有的現金被分開存放在金融機構。這些金融機構具有良好的信用評級，因此管理層認為不存在與代客户持有的現金相關的重大信用風險。
本集團的證券及衍生工具交易活動以現金或保證金方式進行。本集團的信貸風險有限，因為幾乎所有訂立的合約均直接於證券及衍生工具結算機構結算。在保證金交易中，本集團根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸，並以客户賬户中的現金和證券為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。本集團監控客户的抵押品水平，並有權在股票首次開始交易時處置新配售的股票。以股份質押的企業過橋貸款面臨無法償還貸款的交易對手的信用風險，本集團實時監控過橋貸款的抵押品水平，一旦抵押品水平低於償還貸款所需的最低水平，有權處置質押股份。
與未結算交易有關的對其他經紀和交易商的負債按購買證券的金額記錄，並在從其他經紀或交易商收到證券時支付。
就其結算活動而言，本集團有責任與經紀商及其他金融機構結算交易，即使其客户未能履行其對本集團的責任。客户被要求在結算日之前完成交易，通常是交易日期後兩個工作日。如果客户不履行合同義務，本集團可能會蒙受損失。本集團已制定程序以降低這一風險，一般要求客户在下單前將足夠的現金和/或證券存入其賬户。
就現金管理而言，本集團除訂立證券借貸安排外，還訂立根據回購交易協議出售的短期證券(“回購”)，若交易對手無法履行其合約責任，所有該等安排均可能導致信貸風險。回購是以市值超過合同規定義務的證券為抵押的。同樣，證券借貸協議以現金或證券的存款為抵押。專家組試圖通過每天監測抵押品價值，並要求在合同規定允許的情況下將更多抵押品存入或歸還給專家組，儘量減少與這些活動有關的信貸風險。
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富途控股
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2. 重大會計政策（續）
重大風險和不確定性(續)
2) | 信用風險(續) |
信用風險的集中度
本集團對與其經紀業務及其他活動有關的信貸風險敞口按個別交易對手基準計量，並按擁有相似屬性的交易對手集團計量。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內，沒有客户的收入分別佔總收入的10%以上。信用風險的集中可能會受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了減少風險集中的可能性，建立了信貸限額，並根據不斷變化的交易對手和市場狀況監測風險敞口。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團於正常業務範圍內或業務範圍外並無任何重大信貸風險集中。
| 3) | 利率風險 |
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。本集團面臨現金存款及浮動利率借款的浮動利率風險。我們使用淨利息模擬建模技術來評估利率變化可能對淨收益產生的影響。該模型包括所有對利息敏感的資產和負債。這些模擬涉及一些本質上不確定的假設，因此無法準確預測利率變化對淨利潤的影響。實際結果可能與模擬結果不同，原因是利率變化的時間和頻率、市場狀況的變化以及導致對利息敏感的資產和負債組合發生變化的管理策略的變化。
模擬假設綜合資產負債表的資產和負債結構不會因模擬的利率變化而改變。基於集團截至2020年12月31日的財務狀況的模擬結果表明，逐步
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2. 重大會計政策（續）
近期會計公告
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針，作為ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分：金融工具信貸損失的計量，於2020年1月1日生效。該指引以預期信貸損失模型取代已發生損失減值方法，集團須根據其對預期信貸損失的估計確認撥備。2018年11月，FASB發佈了ASU編號，2018-19年，對主題326的編纂改進，進一步明確了ASU 2016-13年修正案中的指導範圍。2019年5月，FASB發佈了ASU編號2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)，定向過渡救濟，為選擇符合條件的工具提供了不可撤銷的公允價值選擇。2019年11月，FASB發佈了針對主題326(金融工具-信貸損失)的ASU 2019-11編碼改進，澄清和改進了ASU 2016-13的各個方面。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》，對包括當前預期信貸損失標準在內的各種金融工具主題進行了改進和澄清。截至2020年1月1日，集團採用了ASC主題326，對所有範圍內的資產採用了修改後的追溯方法。採用ASC主題326對集團截至2020年1月1日的留存收益沒有影響。2020年1月1日之後開始的報告期的結果列在ASC主題326下，而之前的報告期繼續根據先前適用的美國公認會計原則進行報告。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準的修訂將刪除、修改和增加ASC主題820“公允價值計量”下的某些披露，目的是提高披露有效性。ASU 2018-13在集團從2020年1月1日開始的財年生效，允許提前採用。這一更新取消了披露以下信息的要求：(A)公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因；(B)一個實體在不同級別之間轉移的時間政策；(C)以及一個實體的第3級公允價值計量的估值過程。本集團於2020年1月1日採納ASU 2018-13年度，該採納對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税的會計，通過刪除主題740，所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計。ASU將在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。本集團目前正在評估這項新指引對綜合財務報表的影響，但預期這項指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《促進參考匯率改革對財務報告的影響》，其中提供了有限時間內的可選指導，以減輕在滿足某些標準的情況下核算(或確認)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2020-04中的修正案提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而終止)的合同、套期保值關係和其他交易。本指南立即生效，修正案可能會在2022年12月31日之前實施。此項採用對本集團的綜合財務狀況或經營業績並無重大會計影響。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
3.統計金融資產和金融負債
金融資產和負債按公允價值計量
下表按公允價值等級(見附註2)列出了截至2019年12月31日和2020年按公允價值計量的金融資產。根據ASC主題820的要求，金融資產和金融負債根據對各自的公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
金融資產以公允價值計算，截至 | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(港元，以千元計) | ||||||||
可供出售的金融證券 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 金融資產以公允價值計算，截至 | |||||||
2019年12月31日 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(港元，以千元計) | ||||||||
可供出售的金融證券 |
| — |
| |
| — |
| |
第1級和第2級之間的轉移
在此期間，如果某一特定金融工具的市場變得活躍或不活躍，就會發生以公允價值將金融資產和金融負債移入或移出1級和2級的情況。轉移的公允價值按金融資產或金融負債在期末轉移的情況計入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，有
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目錄表
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三、統計金融資產和金融負債情況(續)
不以公允價值計量的金融資產和負債
下表為本集團綜合資產負債表中未按公允價值入賬的若干金融資產及負債的賬面價值、公允價值及公允價值層次類別。下表不包括所有非金融資產和負債：
| 截至2020年12月31日 | |||||||||
| 揹負重擔 |
| 公平，公平 |
|
|
| ||||
價值 | 價值 | 第1級 | 二級 | 第三級 | ||||||
(港元，以千元計) | ||||||||||
未按公允價值計量的金融資產 |
|
|
|
|
| |||||
現金和現金等價物 | |
| |
| |
| — |
| — | |
代客户持有的現金 | |
| |
| |
| — |
| — | |
定期存款 | | | — | | — | |||||
貸款和墊款 | |
| |
| — |
| |
| — | |
應收款： |
|
|
|
| ||||||
客户 | |
| |
| — |
| |
| — | |
經紀人 | |
| |
| — |
| |
| — | |
清算機構 | |
| |
| — |
| |
| — | |
基金管理公司和基金分銷商 | | | — | | — | |||||
利息 | |
| |
| — |
| |
| — | |
其他金融資產 | |
| |
| — |
| |
| — | |
未按公允價值計量的金融資產總額 | |
| |
| |
| |
| — | |
| 截至2020年12月31日 | |||||||||
| 揹負重擔 |
| 公平，公平 |
|
|
| ||||
價值 | 價值 | 第1級 | 二級 | 第三級 | ||||||
(港元，以千元計) | ||||||||||
非公允價值計量的金融負債 |
|
|
|
|
| |||||
應付關聯方的款項 | |
| |
| — |
| |
| — | |
應付賬款: |
|
|
|
|
| |||||
客户 | |
| |
| — |
| |
| — | |
經紀人 | |
| |
| — |
| |
| — | |
清算機構 | | | — | | — | |||||
基金管理公司和基金分銷商 | | | — | | — | |||||
利息 | |
| |
| — |
| |
| — | |
借款 | | | — | | — | |||||
根據回購協議出售的證券 | |
| |
| — |
| |
| — | |
經營租賃負債 | | | — | | — | |||||
其他財務負債 | |
| |
| — |
| |
| — | |
未按公允價值計量的金融負債總額 | |
| |
| — |
| |
| — | |
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
三、統計金融資產和金融負債情況(續)
未按公允價值計量的金融資產和負債(續)
截至2019年12月31日。 | ||||||||||
揹負重擔 | 公平，公平 | |||||||||
| 價值 |
| 價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |
| (港元，以千元計) | |||||||||
未按公允價值計量的金融資產 |
|
|
|
|
| |||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
代客户持有的現金 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
貸款和墊款 |
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| — |
| |
| — |
應收款： |
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|
|
|
|
客户 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
經紀人 |
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| |
| — |
| |
| — |
清算機構 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
利息 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
其他金融資產 |
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| |
| — |
| |
| — |
未按公允價值計量的金融資產總額 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| 截至2019年12月31日。 | |||||||||
攜帶 | 公平，公平 | |||||||||
| 價值 |
| 價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |
(港元，以千元計) | ||||||||||
非公允價值計量的金融負債 |
|
|
|
|
| |||||
應付關聯方的款項 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
應付賬款: |
|
|
|
|
|
|
| |||
客户 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
經紀人 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
基金管理公司和基金分銷商 | | | — | | — | |||||
利息 |
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| |
| — |
| |
| — |
借款 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
根據回購協議出售的證券 | | | — | | — | |||||
經營租賃負債 | | | — | | — | |||||
其他財務負債 |
| |
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| — |
| |
| — |
未按公允價值計量的金融負債總額 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
三、統計金融資產和金融負債情況(續)
金融資產和金融負債的淨值計算
本集團的政策是將符合ASC主題210-20規定的抵銷要求的應收賬款和應付款項淨額計入結算組織。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日綜合資產負債表中抵銷的金融工具金額。
| 債務抵銷對銀行資產負債表的影響 |
| 相關金額未完全抵銷 | |||||||||
網絡 | ||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 金額： |
| 金額 |
|
| ||||
量 | 已提交 | 受制於： | ||||||||||
它在中國掀起了一場風暴 | 在中國，中國 | 這位大師。 | 金融 | |||||||||
毛收入 | 貿易差額 | 平衡 | 淨勝球： | 一臺儀器 | 網絡 | |||||||
截至2020年12月31日 | --金額 | 明細表 | 明細表 | 安排 | *抵押品 | --金額 | ||||||
港幣(以千元計) | ||||||||||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
結算組織應收金額 | | ( | | — | — | | ||||||
金融負債 |
| |||||||||||
應付結算組織的金額 | | ( | | — | — | | ||||||
| 債務抵銷對銀行資產負債表的影響 |
| 相關金額未完全抵銷 | |||||||||
網絡 | ||||||||||||
毛收入 | 金額： | 金額 | ||||||||||
|
| 金額 |
| 提交的是 |
| 受制於 |
|
| ||||
在中國掀起了一股熱潮 | 在中國， | 師傅 | 金融 | |||||||||
毛利率 | 他打破了貿易平衡 | 收支平衡 | 淨勝球： | 一臺儀器 | 網絡 | |||||||
截至2019年12月31日。 | 金額 | 表格 | 表格 | *安排： | *抵押品 | --金額 | ||||||
港幣(以千元計) | ||||||||||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
結算組織應收金額 | | ( | | — | — | | ||||||
金融負債 |
|
|
|
|
| |||||||
應付結算組織的金額 | | ( | — | — | — | — | ||||||
4.採用股權投資方式投資
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團在權益法下的投資總額為港幣
F-35
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
5.租房租賃
下表列出了綜合資產負債表中報告的與本集團租賃有關的餘額：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2019 | 2020 | |||
(港幣千元) | ||||
經營性租賃使用權資產 |
| | | |
經營租賃負債 |
| | | |
下表為本集團與租賃相關的綜合全面收益表中報告的經營租賃成本：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
2019 | 2020 | |||
| (港幣千元) | |||
經營租賃成本 |
| | | |
下表對本集團截至2020年12月31日租賃的未貼現現金流量與其經營租賃付款的現值進行了核對：
| 2020年12月31日 | |
(港幣千元) | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其後 |
| |
未貼現的經營租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
經營租賃負債現值 |
| |
6.增加貸款和墊款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
保證金貸款 |
| |
| |
IPO貸款 | — | | ||
其他進展 |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
F-36
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
7. 物業及設備，淨
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
總賬面金額 | ||||
計算機和設備 |
| |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
| |
辦公設備 |
| |
| |
辦公樓 | | | ||
車輛 |
| |
| |
總賬面金額 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
|
| ||
計算機和設備 |
| ( |
| ( |
傢俱和固定裝置 |
| ( |
| ( |
辦公設備 |
| ( |
| ( |
辦公樓 | ( | ( | ||
車輛 | ( | ( | ||
累計折舊總額 |
| ( |
| ( |
財產和設備，淨額 |
| |
| |
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中，計入研究及發展開支、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支的物業及設備折舊開支為港幣
8.計算無形資產，淨額
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
總賬面金額 | ||||
計算機軟件 |
| |
| |
許可證 | | | ||
交易權 |
| |
| |
高爾夫會員資格 |
| |
| |
總賬面金額 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
|
|
| |
計算機軟件 |
| ( |
| ( |
交易權 |
| ( |
| ( |
高爾夫會員資格 |
| ( |
| ( |
累計攤銷總額 |
| ( |
| ( |
無形資產，淨額 |
| |
| |
在截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入研發費用、銷售及市場推廣費用以及一般及行政費用的無形資產攤銷費用為港幣
F-37
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
9.購買其他資產
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
可退還押金 |
| |
| |
財產和設備，淨額(附註7) |
| |
| |
工作人員預付款 |
| |
| |
遞延税項資產(附註25) |
| |
| |
無形資產，淨額（附註8） |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
10.減少借款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
借款來源： | ||||
銀行(1) |
| |
| |
其他金融機構 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
本集團取得借款主要是為了支持其在香港證券市場的保證金融資業務。這些借款的加權平均利率為
| (1) | 本集團有未使用的借款貸款港幣 |
11.扣除應計費用和其他負債
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
應計工資和福利費用 |
| |
| |
應納税金 |
| |
| |
與基金分銷服務有關的臨時應付款 | — | | ||
應計廣告費和促銷費 | | | ||
應繳印花税、交易徵費及交易費用 |
| |
| |
向公司客户支付與員工持股管理服務相關的應付款 | | | ||
應計市場信息和數據費用 | | | ||
從開户銀行退款 | | | ||
合同責任 |
| |
| |
應計專業費用 |
| |
| |
遞延税項負債(附註25) | — | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-38
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
12.購買普通股。
公司的組織章程正本授權公司發行
股利分配
於本集團股東或董事批准派發股息期間，向本公司股東派發股息在本集團綜合財務報表中確認為負債。普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
F-39
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
12、增發普通股(續)
股本的變動
2019年3月8日，公司完成在納斯達克全球市場的首次公開募股。在供品中，
IPO完成後，所有
就所有須由股東投票表決的事項而言，每名A類普通股持有人均有權
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，
2020年8月17日，公司 完成公開發行，發行
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。2020年12月3日，
於2020年12月，本公司與一家全球領先的投資公司訂立證券購買協議，以私募方式配售預資金權證(“發售”或“預資資權證”)。本公司從是次發售所得款項淨額約為港幣
F-40
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
13.減少受限淨資產
根據中國法律及法規，本公司的中國附屬公司及VIE須撥出若干儲備基金，即一般儲備基金、企業擴展基金、員工獎金及福利基金，該等款項均從附屬公司根據中國公認會計原則報告的年度除税後利潤中撥出。撥款必須至少是
此外，根據《中華人民共和國公司法》，境內公司必須至少提供法定盈餘資金。
由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從按照中國會計準則計算的可分配利潤中支付，中國實體不得將其部分資產淨額轉移給本公司。受限制的金額包括本公司中國子公司及VIE的實收資本及法定儲備。於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團有關中國實體的受限制淨資產達港幣
於截至2020年12月31日止年度，本集團根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對附屬公司及VIE的受限淨資產進行測試，並得出結論：受限淨資產不超過
14.發行可贖回的可轉換優先股
2014至2017年間，本集團向若干投資者發行了多輪優先股。所有系列優先股的面值均為#美元。
優先股的會計處理
該公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為該等優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回，並可在發生非本公司所能控制的某些清算事件時或有贖回。優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後淨額。
本集團認為，內嵌轉換特徵及贖回特徵不需要區分，因為它們或與優先股明確而密切相關，或不符合衍生工具的定義。
本集團已確定，並無可歸因於優先股的內嵌利益轉換功能。在作出這項釐定時，本集團比較了優先股的初步有效換股價格與本集團於發行日期釐定的本集團普通股的公允價值。初始有效轉換價格高於優先股於發行日可轉換為普通股的公允價值。
F-41
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
14.發行可贖回的可轉換優先股(續)
2019年3月，
本集團截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的優先股活動摘要如下：
| A系列優先股 |
| 系列A-1優先股 |
| B系列優先股 |
| C系列優先股 |
| 系列C-1優先股 | |||||||||||
不是，共8個 | 金額(以 | 不是，共8個 | 金額(以 | 不是，共8個 | 金額(以 | 不是，共8個 | 金額(以 | 不是，共8個 | 金額(以 | |||||||||||
| 股票 |
| 港幣$ |
| 股票 |
| 港幣$ |
| 股票 |
| 港幣$ |
| 股票 |
| 港幣$ |
| 股票 |
| 港幣$ | |
2018年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
優先股贖回價值增值 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
優先股的轉換和重新指定 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
15.提供基於股份的薪酬
基於股份的薪酬在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的業務費用中確認如下：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
研發費用 | |
| |
| | |
一般和行政費用 | |
| |
| | |
銷售和營銷費用 | |
| |
| | |
基於股份的薪酬支出總額 | |
| |
| | |
股票期權
2014年10月，公司董事會批准設立2014年度股權激勵計劃，旨在為對集團作出貢獻的員工提供激勵。2014年度股權激勵計劃有效期至2024年10月30日。根據2014年股票激勵計劃的所有獎勵(包括激勵股票期權)可發行的最大股票數量應為
2018年12月，公司董事會批准了2019年股票激勵計劃，根據該計劃，公司可供發行的最高股票數量為
F-42
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
15.以股份為基礎的薪酬(續)
2019年12月30日，本公司修改了
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團授予
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的股票期權活動摘要載於下表。
| 已授予期權 |
| 加權平均 | |
共享號碼 | 行使每個期權的價格(美元) | |||
截至2018年12月31日未償還債務 |
| |
| |
已鍛鍊 | ( | | ||
授與 |
| |
| |
取消/沒收 | ( | | ||
截至2019年12月31日未償還 |
| |
| |
已鍛鍊 | ( | | ||
授與 |
| |
| |
取消/沒收 |
| ( |
| |
截至2020年12月31日未償還 |
| |
| |
下表彙總了截至2020年12月31日未償還購股權的信息，行權價和總內在價值已根據2019年12月行權價的修改進行了調整：
| ||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||
加權的- | 加權平均 | |||||||
平均值 | 剩餘練習 | |||||||
選項 | 行權價格 |
| 合同生命週期 | 集料 | ||||
| 數 |
| 每個選項 |
| (年) |
| 內在價值 | |
| 美元 |
|
| 以10萬美元為單位的美元 | ||||
選項 | ||||||||
傑出的 | |
| |
|
| | ||
可操練 | |
| |
|
| | ||
預計將授予 | |
| |
|
| | ||
總內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於2020年12月31日的公允價值之間的差額計算。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為美元
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度行使的期權為
F-43
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
15.以股份為基礎的薪酬(續)
2018年、2019年和2020年期間授予的每一項期權的公允價值是在每次授予之日使用二叉項期權定價模型估計的，其假設(或範圍)如下表所示：
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
行權價格(美元) | |
| |||||
購股權授予日普通股的公允價值(美元) | | |
| ||||
無風險利率 |
| | % | | % | % | |
預期期限(以年為單位) |
|
|
| ||||
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
預期波動率 |
| | % | | % | | % |
預期沒收率(歸屬後) |
| | % | | % | | % |
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至2020年12月31日，有港幣
限售股計劃
2018年12月，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃。授予服務條件的限制性股份單位的公允價值是根據授予日本公司相關普通股的公允市值估計的。
下表彙總了根據該計劃授予員工的公司限制性股票單位的活動：
加權的- | ||||
授予的股份 | 平均授權日 | |||
| 數 |
| 每股公允價值(美元) | |
截至2019年12月31日未償還 |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
截至2020年12月31日未償還 |
| |
| |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團授予
截至2020年12月31日，有港幣
F-44
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
16.實現每股淨收益美元
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團已釐定其所有類別可換股可贖回優先股均為參與證券，原因為彼等按假設轉換基準參與未分派盈利。優先股持有人有權按比例收取股息，猶如彼等之股份已轉換為普通股。因此，本集團根據未分配盈利的參與權，採用兩類法計算普通股及優先股每股淨收益。截至2020年12月31日止年度，本公司發行預融資認股權證以購買
截至2018年12月31日止年度，每股基本淨收益及每股攤薄淨收益已根據ASC 260計算，,2019年及2020年如下：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：千港元，不包括每股收益和每股收益) | ||||||
基本每股淨收入計算： | ||||||
分子： | ||||||
公司普通股股東應佔淨收益 | |
| |
| | |
分母： |
|
|
| |||
已發行普通股加權平均數-基本 | |
| |
| | |
公司普通股股東應佔每股淨收益--基本 | |
| |
| | |
稀釋後每股淨收益計算： |
|
|
| |||
分子： |
|
|
| |||
公司普通股股東應佔淨收益 | |
| |
| | |
分母： |
|
|
| |||
已發行普通股加權平均數-基本 | |
| |
| | |
股票期權的攤薄效應 | |
| |
| | |
已發行普通股加權平均數-攤薄 | |
| |
| | |
本公司普通股股東應佔每股淨收益--攤薄 | |
| |
| | |
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，購買反攤薄及不計入每股攤薄淨收益的普通股及限制性股份單位的期權如下
17.支持擔保交易
本集團與客户進行保證金融資交易。保證金貸款活動所產生的保證金貸款以本集團持有的現金及/或客户擁有的證券作抵押。本集團根據監管及內部指引，每日監察所需保證金及抵押品水平，並透過風險管理系統控制其風險敞口。根據適用的協議，客户需要在必要時存放額外的抵押品或減少持有頭寸，以避免被迫清算頭寸。
根據獲得保證金客户的授權，本集團進一步向商業銀行或其他金融機構再抵押抵押品，以獲得保證金或其他業務的資金。
F-45
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
17.兩筆抵押交易(續)
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日本集團收到和再抵押的保證金貸款和客户抵押品金額：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2019 | 2020 | ||
(港元，以千元計) | ||||
向保證金客户提供保證金貸款 | ||||
從保證金客户收到的抵押品 | ||||
再抵押給商業銀行和其他金融機構的抵押品 |
| |||
本集團亦從事證券借貸交易，須向證券貸款人存入現金抵押品，並從借款人收取現金抵押品。現金抵押品通常超過借入和借出的證券的市場價值。本集團每日監察借入及借出證券的市值，並按合約許可取得或退還額外抵押品。
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的借入和借出證券的市值以及收到和存放的現金抵押品的金額：
| 截至12月31日， | |||
| 2019 |
| 2020 | |
| (港元，以千元計) | |||
借出和借出證券 |
| |
| |
從借款人收到的現金抵押品 |
| |
| |
存放在貸款人的現金抵押品 |
| |
| |
18、收取經紀佣金和手續費收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
經紀佣金收入 | |
| |
| | |
手續費收入 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
19.增加利息收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
利息收入來自： | ||||||
保證金融資 | |
| |
| | |
銀行存款 | |
| |
| | |
IPO融資 | |
| |
| | |
證券借貸 | | | | |||
過橋貸款 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
F-46
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
20、投資和其他收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
IPO認購服務費收入 | |
| |
| | |
貨幣兑換服務收入 | |
| |
| | |
資金分配服務收入 | — | | | |||
承銷費收入 | |
| |
| | |
企業公關服務費收入 | |
| |
| | |
市場信息和數據收入 | |
| |
| | |
員工持股管理服務收入 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
21.收取經紀佣金和手續費
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
佣金、手續費和結算費 | |
| |
| | |
IPO認購服務費 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
22.減少利息支出
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
保證金融資的利息支出 | ||||||
欠銀行的錢 | |
| |
| | |
由於其他持牌金融機構 | |
| |
| | |
由於其他方面的原因 | |
| |
| — | |
借入證券的利息支出 | ||||||
由於客户的原因 | — | | | |||
歸功於經紀人 | | | | |||
IPO融資的利息支出 |
|
|
|
| ||
欠銀行的錢 | |
| |
| | |
由於其他方面的原因 | — | — | | |||
總計 | |
| |
| | |
F-47
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
23.降低加工和服務成本
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
市場信息和數據費 | |
| |
| | |
雲服務費 | |
| |
| | |
數據傳輸費 | |
| |
| | |
系統成本 | | | | |||
短信服務費 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
24.會計核算非利息成本和支出的性質
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港幣千元) | ||||||
僱員補償及福利 | | | | |||
市場營銷和品牌塑造 | | | | |||
經紀佣金及手續費(附註21) | | | | |||
加工和維修費用(附註23) | | | | |||
租金和其他相關費用 | | | | |||
折舊及攤銷 | | | | |||
專業服務 | | | | |||
其他 | | | | |||
總計 | | | | |||
25.增加税收。
所得税
| 1) | 開曼羣島 |
該集團在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
2) | 美國(“US”) |
該公司在美國註冊成立的子公司須繳納法定所得税，税率最高為
F-48
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25、增值税(續)
所得税(續)
| 3) | 香港 |
根據現行的《香港税務條例》，香港的附屬公司須遵守
| 4) | 中國 |
本公司於中國設立的附屬公司、綜合企業及附屬企業須按以下税率繳納法定所得税
《企業所得税法》及其實施細則允許高新技術企業享受減税
根據中華人民共和國財政部、國家税務局、科技部自2018年起施行的有關企業所得税法，從事研究和開發活動的企業有權申請
根據2007年3月16日全國人民代表大會頒佈的《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日後產生的股息由在中國境內的外商投資企業支付給屬於非居民企業的外國投資者，須繳納
企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，如果有效管理或控制的地點在中國境內，在中國境外成立的法人實體將被視為中國境內的居民企業。適用於企業所得税法的實施規則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但本集團認為，就中國所得税而言，本集團在中國境外成立的實體不應被視為居民企業。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為常駐企業，本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
F-49
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25、增值税(續)
所得税費用構成
下表列出了所得税費用的當期和遞延部分：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
當期所得税支出 | |
| |
| | |
遞延所得税費用/(福利) | |
| ( |
| ( | |
所得税費用 | |
| |
| | |
税務對賬
對所得税前收入適用香港企業税率計算的所得税支出與實際撥備之間的對賬如下：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
所得税前收入 | |
| |
| | |
按香港利得税税率計税開支 | |
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| | |
更改估值免税額 | |
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永久性差異的税收效應 | |
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入息税在香港以外的司法管轄區的效力 | |
| ( |
| ( | |
研發費用超額扣除 | — | ( | ( | |||
最終結算差額 | — | ( | — | |||
免税收入(1) | — | ( | ( | |||
其他 | ( |
| — |
| — | |
所得税費用 | |
| |
| | |
| (1) | 這一金額主要是指與富途證券的離岸收入有關的免税。執行美國上市證券客户訂單所得的經紀佣金收入被視為離岸來源及免税，因為該等交易是在香港以外地方進行的。 |
F-50
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25、增值税(續)
遞延税項資產和負債
遞延所得税支出反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債的組成部分如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
遞延税項資產 | ||||
淨營業虧損結轉 | |
| | |
應計費用及其他 | |
| | |
減去：估值免税額 | ( |
| ( | |
遞延税項資產總額 | | | ||
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 | — | ( | ||
遞延税項淨資產 | |
| | |
遞延税項負債總額 | — | | ||
根據抵銷規定對遞延税項資產進行抵銷 | — | ( | ||
遞延税項淨負債 | — | | ||
估價免税額的變動
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
年初餘額 | |
| |
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加法 | |
| |
| | |
反轉 | — |
| ( |
| ( | |
年終結餘 | |
| |
| | |
當本集團確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。法定利率
於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，集團的經營虧損淨結轉金額約為港幣
F-51
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25、增值税(續)
估價免税額的變動(續)
本公司擬將本公司VIE及VIE附屬公司的所有未分配收益無限期再投資於中國，並無計劃讓其任何中國附屬公司派發任何股息，因此在可預見的將來預計不會產生預提税項。因此，
不確定的税收狀況
本集團根據技術上的優點評估每個不確定税務狀況(包括可能適用的利息和罰金)的權限水平，並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
26.固定繳款計劃
本集團在中國的全職僱員有權透過中國政府規定的固定供款計劃享有福利，包括退休金保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險及住房公積金計劃。中國的勞動法規要求，該集團必須根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利，最高金額由當地政府規定。本集團對供款以外的利益並無法律責任。本集團對該等員工福利的供款總額為人民幣
就香港僱員而言，本集團以強制性合約方式向公共或私人管理的退休金保險計劃支付供款。一旦繳款支付，本集團就沒有進一步的付款義務。繳費在到期時確認為員工福利支出。預付繳款在有現金退款或未來付款減少的情況下被確認為資產。於綜合全面收益表內計入僱員薪酬及福利開支的金額為港幣
27.完善監管要求
公司的經紀交易商和保險經紀子公司富途證券公司、富途公司、富途結算公司、富途新加坡私人有限公司和富途保險經紀(香港)有限公司必須遵守各自監管機構確定的資本金要求。由於公司位於香港的附屬公司富途證券受《證券及期貨(財政資源)規則》及《證券及期貨條例》規限，富途證券須維持最低繳足股本及速動資金。富途和富途是該公司在美國的子公司，根據交易法，它們必須遵守統一淨資本規則(規則15c3-1)，該規則要求維持最低淨資本。富途新加坡有限公司是該公司位於新加坡的附屬公司，受《證券及期貨(資本市場服務牌照持有人的財務和保證金要求)條例》的約束，該條例要求財務資源的維持超出其總風險要求。富途保險經紀(香港)有限公司受《保險(持牌保險經紀公司的財務及其他規定)規則》規限，該規則規定最低資產淨值。
F-52
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
27.新的監管要求(續)
下表彙總了截至2020年12月31日本集團經紀自營商子公司的淨資本、需求和超額資本：
截至2020年12月31日 | ||||||
| 淨資本/ |
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符合條件的股權 | 要求 | 過剩 | ||||
(港幣千元) | ||||||
富途證券 |
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富途公司 |
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富途清算公司 |
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富途新加坡有限公司。 | | | | |||
富途保險經紀(香港)有限公司 | | | | |||
監管資本要求可能會限制運營中的子公司擴大業務，並在淨資本不符合監管要求的情況下宣佈派息。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，所有受監管的運營子公司均符合各自的監管資本要求。
28.緊急情況：
金融服務業受到嚴格監管。金融行業的持牌公司可能會不時被要求協助及/或接受其經營所在司法管轄區的監管當局的查詢及/或審查。截至本報告日期，富途證券正在接受監管機構正在進行的尚未得出結論的監管調查。富途證券有評估潛在監管罰款是否可能、可評估和重大的程序，並相應更新其應急準備金和披露。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團並無就上述或有虧損作出任何應計項目。
29.報告關聯方餘額和交易
下表載列本集團主要關聯方及其與本集團的關係：
個人名稱的實體 |
| 與本集團的關係 |
Leaf李華先生和他的配偶 | 大股東及其直系親屬 | |
騰訊控股控股有限公司及其附屬公司(“騰訊控股集團”) | 大股東 | |
個別董事和高級職員及其配偶 | 本集團董事或高級職員及其直系親屬 |
(A)增加現金和現金等價物
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
現金和現金等價物 | |
| | |
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
29.報告關聯方餘額和交易
(A)增加現金和現金等價物(續)
餘額為本集團存放於騰訊控股集團各支付渠道的現金，用於資助營銷活動，可隨時支取。
(B)償還應付關聯方的款項。
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||
騰訊控股集團與員工持股管理服務有關的應付款項 | — | | ||
與騰訊控股集團的雲設備和服務相關的應付款項 | |
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騰訊控股集團的短信渠道服務 | |
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(c) 與關聯方的交易
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
(港元，以千元計) | ||||||
購買的設備 | — | | | |||
購買的軟件 | — | — | | |||
雲服務費 | |
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短信渠道服務費 | |
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廣告費 | |
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員工持股管理服務收入 | |
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本集團利用騰訊控股集團提供的雲服務和設備，對大量複雜的數據進行內部處理，降低了數據存儲和傳輸的風險。短信渠道服務由騰訊控股集團提供，包括驗證碼、通知和營銷短信服務，為集團到達最終用户。騰訊控股集團通過騰訊控股集團的社交媒體為集團提供廣告服務。本集團亦透過提供員工持股計劃管理服務向騰訊控股集團賺取收入。
(D)加強與關聯方的貿易相關交易
於截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表內，向客户支付的應付款項包括向董事及高級管理人員支付的款項港幣
30.對後續活動進行審查
本集團在2020年12月31日至2021年3月26日(合併財務報表發佈日期)資產負債表日期之後對事件進行評估。未發生任何可記錄和可披露的重大事件或交易。
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