美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F/A

(第1號修正案)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2017年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡性報告

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-34661

聯洛 Smart Limited

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

21樓2108室，

中國 鐵建大樓，

北京市石景山路100040號，地址：中國

(主要執行辦公室地址 )

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的各類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2017年12月31日，註冊人的已發行普通股共有17,312,586股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。見《交易法》第12b-2條規則中“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

解釋性説明

茲提交於2018年4月25日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的聯洛智能有限公司截至2017年12月31日的財政年度20-F表年報的第1號修正案(“1號修正案”)(原20-F表)，目的是修改我們的20-F表，以便向財務報表提供經修訂的審計報告。在表格20-F第2頁和第3頁的第3(A)項和第44頁的表格20-F的第5項中提供五年的數據，並更正原表格20-F第60、F-1和F-14頁上的某些數據和披露。

本修正案第1號並不用於更新原始表格20-F中披露的其他信息。除上文明確規定的情況外，本第1號修正案沒有、也沒有意圖修改、更新或重述原始表格20-F的任何其他項中的信息，或反映自原始表格20-F最初提交以來發生的任何事件。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別警告通知

就修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)而言，本報告中討論的某些 事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃，“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果存在實質性差異，包括但不限於“第3項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息 ”、“第5項-運營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的因素， 以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或此類前瞻性聲明所在的文件中不時提到的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。

本報告中包含的 前瞻性陳述僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。 除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

第 部分I

除非 文意另有所指，本報告中提及的“聯洛智能”、“我們的公司”和“我們”是指(I)聯洛智能有限公司，英屬維爾京羣島的一家公司；(Ii)聯洛 Connection醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司，一家中國公司和聯洛智能的全資子公司 (“LCL”，前身為Connection Wearable Health Technology(北京)有限公司)；及(Iii)北京德海爾醫療科技有限公司，一家中國公司及LCL(“BDL”)的全資附屬公司。2016年7月31日，BDL與我們的可變權益實體(“VIE”)北京德海爾科技有限公司(“BTL”)簽訂了一份損失吸收協議終止(“VIE終止”)。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東楊平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)於二零一零年七月三十一日終止，生效日期為二零一零年七月三十一日。在VIE終止生效後，BTL與我們的公司和我們的其他子公司之間沒有任何關係。

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

下表顯示了我們公司選定的合併財務信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的三個年度的精選綜合收益報表 以及截至2016年和2017年的綜合資產負債表數據來自我們的經審計的合併財務報表，載於《第18項-財務報表》。 截至2013年12月31日和2014年12月31日的精選綜合全面收益表數據以及截至2013年、2014年和2015年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們截至2013年、2013年、2014年和2015年12月31日的經審計的綜合財務報表 。不包括在本年度報告中。 我們的歷史業績不代表未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應與我們的經審計綜合財務報表及相關附註及“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並以此作為全文的參考資料。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價。但是，為方便讀者，提交給股東的定期報告 將包括使用當時的匯率折算成美元的本期金額。本年度財務報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價計算的。除另有説明外，本年度財務報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5074元人民幣對1美元的匯率進行折算，這是自2017年12月31日起施行的中間價。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的 匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。公司目前不從事貨幣套期保值交易。下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。

來源： 美聯儲統計數據發佈

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

與我們的業務相關的風險

我們的業務是季節性的，收入和經營業績在某些時期可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們的 收入和經營業績過去一直起伏不定，可能會繼續大幅波動，具體取決於眾多 因素。特別是，我們通常在9月至11月期間經歷了收入的增長。這一增長 與醫院採購有關，目的是在財政年度結束前取消政府預算。我們認為，由於中國農曆新年假期期間的業務減少，我們第一季度的業績將普遍下降。 如果我們的財務業績大幅波動，投資者可能會對我們的業務失去信心 ，我們的普通股價格可能會下降。

我們 可能無法有效地開發新產品和服務並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

睡眠呼吸市場正在快速發展，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出、產品生命週期縮短和激烈的價格競爭。因此，我們未來的成功取決於我們預測技術發展趨勢的能力，以及及時、經濟高效地識別、開發和商業化客户所需的新產品和先進產品的能力。新產品對我們的 收入貢獻顯著。最後，在產品的生命週期中，可能會出現監管、知識產權、產品責任或其他問題，這些問題可能會影響產品的持續商業生存能力。

我們 主要向總代理商銷售產品，我們增加總代理商的能力將影響我們的收入增長。如果不能維護或擴大我們的分銷網絡，將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 的大部分收入依賴於對經銷商的銷售。無論產品最終是否銷售，我們的總代理商都會購買訂購的所有產品。總代理商不會以寄售方式購買產品，而且總代理商無權退回未售出的產品。隨着我們現有的經銷商協議到期，我們可能無法以優惠條款或根本無法續簽此類協議，並且我們不擁有、僱用或控制這些獨立經銷商。此外，我們積極管理我們的分銷網絡，並定期審查每個分銷商的業績。如果我們因任何原因對總代理商的表現不滿意，我們可以終止與他們的協議， 不受處罰。我們定期終止與業績不佳的獨家總代理商的合作關係 。我們的經銷商也可以終止與我們的關係而不受處罰。當特定地理區域的獨家總代理商 未能滿足我們的期望時，我們將在經濟上受到激勵，用新總代理商替換該總代理商 ，以便儘可能地為該地區提供服務。我們偶爾會終止與非獨家總代理商的關係，並且更有可能簡單地指定另一個總代理商；然而，我們發現在某些情況下，將表現不佳的非獨家總代理商替換為獨家總代理商更適合我們。此外，我們還發現，即使在 可能不存在終止非獨家總代理商的經濟動機的情況下，能夠更換總代理商 通常也會激勵總代理商加大努力以滿足我們的期望。此政策可能會降低我們對某些 總代理商的吸引力。此外，我們還與可能簽訂長期分銷協議的其他領先醫療器械公司爭奪分銷商，有效地阻止了許多分銷商銷售我們的產品。因此，必須投入大量的時間和資源來維護和發展我們的分銷網絡。我們分銷網絡的任何中斷都可能對我們銷售產品的能力產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為我們的一些競爭對手銷售產品，其中一些產品與我們自己的品牌產品競爭。

我們 是其他公司醫療產品的分銷商，也銷售我們開發的醫療產品。雖然我們的部分收入依賴於其他供應商的產品，但我們的自主開發產品可能會不時與這些供應商的產品 競爭。我們的一些供應商可能會試圖限制我們銷售競爭產品的能力-- 自行開發或由其他第三方供應商開發--作為其產品的總代理商。 如果我們被允許銷售競爭產品，我們可能會發現，供應商產品的銷售會減少對我們 自主開發產品的需求。如果我們與供應商的協議限制了我們銷售競爭品牌產品的能力，我們可能不得不放棄開發潛在的有利可圖的產品。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴我們的一些競爭對手為我們的品牌產品提供零部件。

我們 從我們市場上的競爭對手公司獲得一些產品組件。我們不依賴這些競爭對手提供此類組件，並相信我們可以從其他供應商那裏獲得這些組件。但是，我們會向這些競爭對手提供詳細的技術規格，以用於生產我們品牌產品的組件。如果這些公司對這些信息進行反向工程或以其他方式盜用此類信息，我們的業務可能會受到嚴重損害。

儘管我們不擁有或控制我們的總代理商，但這些總代理商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場上的聲譽 。

我們的 總代理商獨立於我們，因此，我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商 可能會採取任何可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡，或者如果分銷商不遵守我們的分銷協議，我們在最終用户中的企業形象可能會受到損害 ，從而中斷我們的銷售。此外，我們可能會對經銷商採取的行動負責，包括違反與我們產品的營銷或銷售相關的任何適用法律，包括中國的反腐敗法律。最近，中國政府加大了醫療保健領域的反賄賂力度，以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收到的不當付款。我們的經銷商可能會 違反這些法律或在銷售或營銷我們的產品時從事非法行為。如果我們的經銷商 違反了這些法律，我們可能會被要求支付損害賠償或罰款，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的公司因分銷商的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們 計劃在國際上擴展我們的醫療保健和技術服務產品，並希望成為選定的國際市場的領導者。這種擴張可能是困難和耗時的，如果不成功，我們未來的利潤將受到實質性和不利的影響 。

雖然我們目前主要在中國運營，但我們預計將通過我們的醫療保健和技術服務產品在選定的國際市場上展開競爭。我們打算進入我們的經驗有限或沒有經驗的市場，我們的品牌在這些市場上的認知度可能會較低。我們計劃投入大量資源在國際上營銷和推廣我們的品牌，並在國外市場吸引分銷商 。我們在國際市場上的成功將取決於我們能否吸引足夠數量的分銷商 來銷售我們的品牌產品。此外，在新市場中，我們可能無法預料到與現有市場不同的 競爭條件。這些競爭條件可能會使我們很難或不可能在這些市場上有效運營。

在國際市場運營還將使我們面臨許多其他風險，包括但不限於：

我們 高度依賴我們的關鍵人員，如關鍵高管和研發人員。

我們 高度依賴我們的主要高管和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官陳平先生來管理我們的業務和運營。我們還依靠關鍵的研發人員來開發新產品。此外，我們依靠客户服務人員安裝和支持我們的產品，並依靠營銷和銷售人員、工程師和其他具有技術和行業知識的人員向市場銷售、安裝和服務我們的產品。我們已經與我們所有的官員、經理和其他關鍵人員簽訂了標準的三年僱傭合同，並與我們的其他員工簽訂了三年僱傭合同。這些合同禁止我們的 員工在任職期間從事任何可能與我們的業務競爭的行為或活動。 失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重擾亂我們的業務。我們可能無法找到合適或合格的替代人員， 並且可能會產生額外費用來招聘和培訓任何新人員。

醫療技術領域對合格管理人員和關鍵人才的爭奪 激烈，合格人選有限。我們不僅與其他醫療器械公司競爭，也與大學和其他研究機構競爭，以吸引和留住合格人才。激烈的競爭可能迫使我們提供更高的薪酬和福利待遇，以吸引 並留住最合格的人員。我們未來的成功取決於我們吸引和留住這些人的能力，如果做不到這一點，可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們的業務面臨激烈的競爭，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

醫療器械和健康可穿戴設備市場競爭激烈，我們預計競爭將會加劇。鑑於中國的巨大刺激計劃及其對醫療保健的影響，我們預計，隨着更多的醫院和診所在農村發展，醫療保健的可獲得性將會增加。

我們 在所有產品線和價位上都面臨來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們的競爭對手 也因產品而異。目前，在中國，我們的競爭對手包括上市和民營跨國公司。 隨着我們向國際市場的擴張，我們預計我們的競爭對手將主要是上市和民營跨國公司 。我們還預計在國際銷售方面面臨來自在我們銷售產品的市場有本地業務的公司的競爭。我們的一些較大的競爭對手可能有：

因此，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品，也無法以其他方式成功應對競爭壓力。此外，我們的競爭對手 可能會將競爭產品作為他們銷售給我們客户的非競爭產品、系統和 服務的一部分提供折扣，而我們可能無法在盈利方面與這些折扣相匹配。我們的競爭對手可能會開發比我們目前提供的技術和產品更有效的技術和產品，或者使我們的產品過時或缺乏競爭力。 將競爭產品引入市場的時機可能會影響我們 產品的市場接受度和市場份額。由於我們預計隨着醫療保健的提供，對我們產品的需求將會增加，因此我們必須繼續關注具有競爭力的定價和創新，走在市場趨勢的前沿，改進我們的產品和服務。 我們未能成功競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的一些國際競爭對手可能會在中國建立生產或研發設施，而另一些 可能會與中國製造商達成合作業務安排。如果我們無法開發有競爭力的品牌產品， 獲得監管部門的批准或許可，並像我們的競爭對手一樣快速有效地向市場供應足夠數量的產品， 市場對我們品牌產品的接受度可能會受到限制，這可能會導致銷售額下降。此外，我們可能無法 保持品牌產品成本優勢。

我們 認為，中國醫療器械行業的腐敗現像依然存在。為了增加銷售額，醫療器械的某些製造商或經銷商可能會向做出採購決策的醫院人員支付回扣或提供其他福利。 我們的公司政策禁止我們的直銷人員採取這種做法，我們的分銷協議要求我們的經銷商 遵守適用的法律。因此，隨着中國醫療器械行業競爭的加劇，我們可能會將銷售額、客户或合同流失給競爭對手。

如果我們不能準確預測產品需求，我們可能會遇到供應不足或供應過剩的問題，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的 總代理商通常根據採購訂單訂購我們的產品。我們根據分銷商的滾動預測、我們對預期醫院採購支出的瞭解以及分銷商庫存水平來預測對我們產品的需求。但是，缺少大量積壓訂單，加上我們的總代理商和其他客户的銷售和採購週期各不相同， 我們很難準確預測未來的需求。

如果 我們高估了需求，我們可能會為我們的品牌產品購買比我們需要的更多的分銷產品或未組裝的零部件 。如果我們低估了需求，我們的第三方供應商可能沒有足夠的分銷產品或未組裝的部件或產品組件庫存，這可能會中斷組裝過程，延誤我們品牌產品的發貨， 並可能導致銷售損失。特別是，我們正在尋求降低採購和庫存成本，方法是將庫存與預計的產品需求緊密匹配，並不時推遲採購組件，以應對供應商的降價。當我們尋求降低庫存成本和裝配靈活性之間的平衡時，我們可能無法準確預測需求 並協調我們的採購和裝配以及時滿足需求。我們無法準確預測我們的需求並 無法及時滿足我們的需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並 損害我們的聲譽和企業品牌。

未能管理我們的增長 可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括建立我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品， 增加我們對中國睡眠呼吸市場的目標，以及增加我們的出口。推行這些戰略已經導致，並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要 除其他事項外：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

如果我們未能為我們的產品獲得或保持適用的監管許可或批准，或者如果此類許可或批准被推遲 ，我們將無法完全或及時地以商業方式分銷和營銷我們的產品，這可能會嚴重 擾亂我們的業務，並對我們的銷售和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們產品的銷售和營銷受中國的監管。對於我們的很大一部分銷售額，我們需要獲得 並在中國食品藥品監督管理局(CFDA)續簽許可證和註冊。獲得監管許可或批准的過程可能既漫長又昂貴，而且結果不可預測。此外，相關監管部門可能會引入額外的要求或程序，以延遲或延長我們現有或新產品的監管 審批或審批。如果我們無法獲得營銷現有 或新品牌產品所需的許可或批准，或無法及時獲得此類許可或批准，我們的業務將嚴重中斷， 我們的銷售和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。同樣，如果我們向其購買我們的經銷產品的第三方未能獲得此類許可，我們將無法銷售此類經銷產品，我們的銷售和盈利能力 可能會受到實質性的不利影響。

我們 很大一部分收入來自少數產品，而對這些產品的需求減少 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有相當大比例的收入來自少數產品。我們預計，在可預見的未來，我們的一小部分關鍵產品 將繼續佔我們淨收入的很大一部分。因此，市場對這些產品的持續接受和歡迎對我們的成功至關重要，而由於競爭對手推出競爭產品、新競爭對手的加入或最終用户對這些產品的質量不滿等因素導致的需求減少，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請 可能無法頒發專利，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的 保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會 被我們的競爭對手知道。

中國知識產權相關法律的實施 歷來缺乏，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和 競爭地位。

我們 可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得更加常見，我們面臨着更高的 與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的風險。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能已經或可能獲得了專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。與醫療器械技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有很高的不確定性。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地 分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中的不利裁決可能會導致我們：

上述每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受到產品責任風險的影響，目前不為產品相關責任投保。產品 任何責任索賠或潛在的安全相關監管行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們組裝和銷售的醫療器械導致或 據稱導致人身傷害或其他不良影響，我們可能面臨潛在的產品責任索賠。任何產品責任索賠或監管行動都可能 昂貴且耗時。如果成功，產品責任索賠可能要求我們支付大量損失。我們 不為因使用我們品牌產品而產生的潛在產品責任投保產品責任，因為 與許多其他國家/地區相比，中國提供的產品責任保險僅提供有限的承保範圍。 隨着我們在全球範圍內擴大銷售，並在許多國家/地區面臨的風險增加，我們可能無法獲得 在商業上合理的條款下獲得足夠的產品責任保險，或根本無法獲得。產品責任索賠或潛在的 安全相關監管行動，無論是否有價值，都可能導致重大負面宣傳，並可能對我們品牌產品的適銷性和我們的聲譽，以及我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大和 不利影響。

此外， 我們品牌產品中的材料設計、製造或質量故障或缺陷、其他安全問題或加強的監管 審查都可能導致我們召回產品，並導致產品責任索賠增加。此外，如果我們銷售品牌產品所在國家的當局 認定這些產品不符合產品質量和安全 要求，我們可能會受到監管行動。在中國，違反中國產品質量和安全要求的行為可能導致我們 沒收相關收入、罰款、責令停止銷售違規產品或停止運營 等待整改。此外，如果違規行為被確定為嚴重，我們組裝或銷售違規 和其他產品的營業執照可能會被暫停或吊銷。

我們 可能會進行收購，這可能會對我們管理業務的能力產生重大不利影響，並可能最終 失敗。

我們的 增長戰略可能涉及收購新技術、業務、產品或服務，或在我們目前沒有經營的領域建立戰略 聯盟。我們目前沒有關於任何此類收購的承諾或協議。這些收購可能要求我們的管理層在新領域發展專業知識，管理新的 業務關係並吸引新類型的客户。此外，收購可能需要我們 管理層的高度關注，而我們管理層的注意力和資源的轉移可能會對我們管理業務的能力產生重大不利影響 。我們亦可能會遇到將收購整合至業務及營運的困難。未來的 收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與以下相關的風險：

如果 我們無法完成收購，我們保留將此類資金重新分配至我們的營運資金的權利。 如果發生這種情況，我們將對此類基金的最終使用權擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以以 投資者可能不同意的方式使用此類基金。

我們 將來可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得此類資本， 或根本無法獲得此類資本。

為了讓我們發展壯大、保持競爭力、開發新產品和擴大分銷網絡，我們未來可能需要額外的 資金。我們未來獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，通過發行股權證券籌集的任何額外資本的條款和金額 可能會導致嚴重的股東稀釋。

如果我們遇到大量保修索賠，我們的成本可能會大幅增加，我們的聲譽和品牌可能會 受損。

我們 通常銷售我們的品牌產品，保修期限為購買後12個月。我們的品牌產品保修要求 我們維修所有機械故障，並在必要時更換有缺陷的組件。我們在銷售時對潛在的保修索賠承擔責任。如果我們的保修索賠增加，或者與保修索賠相關的維修和更換成本大幅增加，我們可能不得不為潛在的保修索賠承擔更大的責任。此外，增加保修索賠的頻率可能會大幅增加我們的成本，損害我們的聲譽和品牌。如果我們的品牌產品保修索賠大幅增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的服務可能被 視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大責任

我們的產品和服務涉及基於網絡的存儲和傳輸客户的專有信息和受保護的患者健康信息 。由於這些信息的敏感性，我們軟件的安全功能非常重要。 我們可能會不時檢測到系統中的漏洞，即使它們不會導致安全漏洞，也可能會降低客户的信心，並需要大量資源來解決。如果我們的安全措施因 第三方操作、員工錯誤、瀆職、不完善、設計缺陷或其他原因而被破壞或失敗，則某人可能會獲得對客户或患者數據的 未經授權的訪問。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會因違約而面臨損害賠償、因違反適用法律或法規而受到處罰以及鉅額補救費用 以及防止未來發生此類事件的努力。我們依賴我們的客户作為我們系統的用户進行關鍵活動，以提高系統和其中數據的安全性，例如管理客户端訪問憑據和控制客户端數據顯示 。有時，我們的客户未能執行這些活動。客户未能執行這些活動可能會 導致對我們的索賠，即這種依賴是錯誤的，這可能會使我們面臨巨大的費用和對我們聲譽的損害。 因為用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。 如果發生實際或預期的違反我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害 ，我們可能會失去銷售和客户。此外，我們的客户可以授權或允許第三方訪問他們的 客户數據或我們系統上患者的數據。由於我們不控制此類訪問，因此我們無法確保系統中此類訪問或此類數據的完整性或安全性。

如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的任何服務的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、臨牀醫生或患者承擔責任，這可能會 對我們的手術結果產生不利影響。

我們的 產品、軟件、內容和服務用於幫助臨牀決策並提供有關治療計劃的信息。如果我們的產品、軟件、內容或服務不能提供準確和及時的信息，或與錯誤的臨牀決策或治療相關，則客户、臨牀醫生或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會 給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們服務的需求下降。

無論結果如何，對此類索賠的主張和隨之而來的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的 注意力，損害我們的聲譽，並降低市場對我們產品和服務的接受度。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，並要求我們的客户承擔醫療責任並批准關鍵系統 規則、協議和數據。儘管採取了這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制 可能無法強制執行、對患者具有約束力或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。

我們的 專有軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入該軟件或更新併發布新版本後才能檢測到這些錯誤或故障。我們很難針對所有潛在問題測試我們的軟件，因為我們很難 模擬客户可能部署或依賴的各種計算環境或處理方法。我們不時會發現軟件中存在缺陷或錯誤，預計此類缺陷或錯誤將在 未來出現。未及時發現和補救的缺陷和錯誤可能會使我們面臨對客户、臨牀醫生和患者負責的風險，並導致新服務的推出延遲，導致成本增加和開發資源轉移， 需要修改設計，或者降低市場接受度或客户對我們服務的滿意度。

如果發生其中任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務， 這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟 並對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們提供基於互聯網和電信的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網接入和服務。根據我們的服務級別承諾，我們的服務旨在 不間斷運行。然而，我們已經並預計，我們將時不時地遇到服務和可用性的中斷和延遲。我們也依賴內部系統以及第三方供應商(包括數據中心、帶寬和電信設備提供商)來提供我們的服務。 我們不為其中一些服務維護宂餘的系統或設施。如果發生與一個或多個此類系統或設施有關的災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與用户的關係產生負面影響。這些第三方提供商提供的網絡接入、電信或代管服務的任何中斷，或者這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高的使用量 ，都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實施有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何 錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們 承擔第三方責任。互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施的損壞，互聯網已經經歷了各種中斷和其他延遲， 未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能還會降低互聯網使用率，同時也會降低我們提供基於互聯網的服務所需的互聯網可用性。

如果我們跟不上互聯網行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到影響。

互聯網行業正在經歷快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們預測、適應和支持新技術和行業標準的能力。如果我們不能預見並適應這些和其他技術變化， 我們的市場份額、盈利能力和股價可能會受到影響。

國外 運營風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。

中國説，雖然中國經濟在過去30年裏的增長速度快於世界整體經濟的增長速度，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。自2004年初以來，中國政府 已經實施了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能在中國受到外匯管制。

我們在中國的子公司和關聯公司受中國有關貨幣兑換的規章制度約束。在中國，國家外匯管理局(“外匯局”)監管人民幣兑換成外幣。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。有了這樣的註冊證書(需要每年更新)，外商投資企業可以開立外幣賬户 ，包括“經常賬户”和“資本賬户”。目前，“往來賬户”範圍內的兑換可以在不經外匯局批准的情況下進行。但是，“資本項目”(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)中貨幣的換算。仍然受到限制，需要得到外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

我們的 風險管理和內部控制系統可能不有效，存在缺陷和重大弱點

我們 須遵守美國證券法規定的報告義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條（“第404條”）的要求，證券交易委員會（SEC）或SEC已通過規則，要求上市公司 在其各自的年度報告中包括一份關於此類公司對財務報告內部控制有效性的管理報告。本年度報告不包括我們註冊會計師事務所 關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們目前是非加速申報人，因此不需要 獲取此類報告。

我們的 管理層得出結論，根據第404條的規定，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效 。重大缺陷是內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性，即我們公司財務報表的重大錯報將無法及時預防、 或發現和糾正。重大缺陷是指內部 控制中的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度低於重大缺陷，但重要程度足以引起負責治理的人員的關注。 我們發現的重大弱點是，我們缺乏足夠的合格會計人員，他們對 美國公認會計準則和SEC報告要求有適當的理解，與我們的財務報告要求相稱，這導致了 內部控制的若干缺陷，這些缺陷被確定為嚴重。 此外，作為一家小公司，我們沒有足夠的 內部控制人員來在每個報告級別建立適當的審查職能。

我們 正在實施措施，以解決重大缺陷，並改善我們的內部和披露控制。 但是，我們可能無法成功實施補救措施。例如，我們可能無法確定和僱用具有必要的美國公認會計準則和內部控制經驗的合適人員。實施我們的補救措施 可能無法完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和重大缺陷。 此外，設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，這要求 我們預測並應對業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源 來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告系統。

因此， 我們的業務和財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股 的交易價格可能受到重大不利影響。對財務報告的內部控制不力也可能使我們面臨 欺詐或濫用公司資產的風險增加，反過來，這可能使我們面臨可能從我們普通股上市的證券交易所退市 、監管調查或民事或刑事制裁。

如果 投資大眾對中國小公司的看法有所改變，我們的股價可能會下跌，我們可能 難以進入美國資本市場。

最近， 一些來自中國的小公司在美國的證券交易因各種原因而被暫停、摘牌或受到其他 影響。因此，投資者可能會擔心購買任何規模較小的中國 公司的證券。如果投資界不願意購買此類證券或不願意將主要或專門在中國運營的公司的證券價值打折 ，我們的股價也可能受到不利影響，無論 是否存在對我們公司的具體擔憂。這不僅會損害我們的股價，而且 也會使我們更難在未來以我們公司可以接受的價格發行我們的證券。

我們 沒有業務中斷、訴訟或自然災害保險。

中國保險業仍處於發展初期。特別是，中國保險公司提供有限業務 產品。因此，我們在中國的業務並無任何業務責任或中斷保險。任何 業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移 。

中國企業所得税法將影響我們所收到股息的免税，並提高適用於我們的企業所得税 税率。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。我們通過我們的全資中國子公司開展我們的幾乎所有業務 ，我們的所有收入來自這些子公司。 2008年1月1日以前，外國法人在中國境內經營所得的股息不繳納中國企業所得税。

2007年3月16日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱“企業所得税法”），該法於2008年1月1日起生效。該等税項豁免於企業所得税法生效後終止。

根據《企業所得税法》，如果出於中國税務目的，我們被視為非居民企業，我們的中國子公司向我們支付的任何股息將適用10%的預扣税。然而，如果我們被認為是中國的“事實上的管理組織”，我們將被歸類為居民企業，因此我們的所有收入將被 徵收25%的企業所得税。目前，中國税務機關尚未就《企業所得税法》及其實施細則適用於結構與我們類似的非中資企業或集團企業控股實體 發佈任何指導意見。因此，目前還不清楚中國税務部門將用什麼因素來確定我們在中國是否是“事實上的管理機構”。然而，由於我們管理團隊的幾乎所有成員都位於中國，我們可能被視為居民企業，因此我們的全球收入應繳納25%的企業所得税，可能不包括直接從另一位中國税務居民那裏獲得的股息。 由於此類變化，我們的歷史經營業績將不能反映我們未來時期的經營業績 ，我們的股票價值可能會受到不利影響。

BDL 還可能被要求將董事會確定的税後利潤的一部分撥入普通公積金、工作人員福利和獎金基金以及企業擴張公積金，不得分配給股權所有者。

根據BDL公司章程，每項準備金的數額由BDL董事會決定。普通準備金用於抵消未來的非常損失。子公司經股東通過決議，可將總公積金轉為資本。員工福利和獎金儲備用於子公司員工的集體福利。企業擴張準備金用於子公司業務的擴張，經有關部門批准後可轉為資本。這些準備金是指根據中國法律確定的留存收益撥款。

截至本報告日期 ，這些儲備的金額尚未確定，我們目前尚未承諾確定此類金額。根據中國現行法律，BDL需要撥備準備金，但尚未這麼做。BDL 之所以沒有這樣做，是因為中國當局允許公司在做出決定時具有靈活性。中國法律要求根據公司的組織文件做出這樣的決定，而BDL的組織文件不要求 在特定的時間範圍內做出決定。雖然中國當局尚未要求吾等作出該等決定或撥備該等儲備，但中國當局可能會要求BDL糾正其違規行為，如吾等在發出警告後未能在警告所設定的期限內作出上述決定，吾等可能會被罰款 。

中國法律要求在分配外商投資公司的税後利潤之前將其分配到一般準備金，這可能會阻止我們從BDL獲得股息。

中國 法律要求外商投資企業的税後利潤在將部分税後利潤劃入準備金後進行分配；因此，如果由於任何原因，BDL的股息無法匯回或未能及時返還，可能會對我們的現金流造成不利的 影響，甚至導致我們破產。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入 來自BDL的付款。外幣供應短缺可能會限制BDL匯出足夠外幣向我們支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣計價的 義務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的銀行貸款 ，需要得到有關政府部門的批准。中國政府可能還會自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

貨幣波動和貨幣兑換限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，如果人民幣貶值，我們以美元計算的收入和利潤也會減少。

我們的報告幣種是美元，我們在中國的業務是以人民幣為功能貨幣。我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的，美元的比例相對較小。我們受這些貨幣匯率波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國的國內外經濟政治發展，以及當地市場的供求。從2005年7月開始，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。 在新政策下，人民幣對一籃子特定外幣的匯率在一個狹窄的、有管理的區間內波動。 中國政府可能會採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大的波動。

損益表按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元兑人民幣走強，這些外幣計價交易的折算就會導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元對人民幣走弱，則人民幣交易的折算將導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入增加。 我們在合併時將財務報表折算為美元時也會受到匯率波動的影響。 如果外幣匯率發生變化，非美元財務報表折算為美元 美元將導致折算損益，計入其他全面收益的組成部分。此外，我們 有某些資產和負債是以相關實體的本位幣以外的貨幣計價的。 這些資產和負債的本位幣價值的變化會造成波動，從而導致交易收益 或虧損。我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做 。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功地 對衝我們的匯率風險。

儘管中國政府於1996年出臺了允許經常項目人民幣兑換為外幣的政策，但對於大多數資本項目，如外商直接投資、貸款或證券，人民幣兑換成外匯需要得到國家外匯管理局的批准。然而，這些批准並不保證可以獲得外匯。我們不能確定我們的業務能否獲得所有必要的兑換審批，也不能確定中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換施加更大的限制。由於我們未來收入的很大一部分可能是以人民幣的形式，我們無法獲得必要的批准或未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力，或償還非人民幣計價的債務，包括我們的債務債務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利 影響。

如果 中國法律逐步取消目前正在向經認證的高科技公司提供的税收優惠，或者如果我們未能獲得此類優惠的認證，我們將不得不繳納更多税款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。

根據中國法律法規，企業經認定為高新技術企業，可享受税收優惠。作為一家經過認證的高科技企業，我們只要繼續 獲得這樣的認證，就需要繳納15%的企業所得税税率。如果中國法律將逐步取消目前給予經認證的高科技企業的税收優惠，或者如果我們未能獲得此類優惠的認證，我們將繳納標準的法定税率 ，目前為25%。

如果美國與中國之間的關係惡化或貿易政策發生變化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在分歧。這兩個國家之間未來可能會出現爭議，兩國之間的貿易政策可能會發生變化。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端 都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國的法律制度包含不確定性，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Unlike common law systems, it is a system in which decided legal cases have limited precedential value. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past three decades has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign investment in China. Our PRC operating subsidiaries, BDL and LCL are foreign-invested enterprise and are subject to laws and regulations applicable to foreign investment in China as well as laws and regulations applicable to foreign-invested enterprises. These laws and regulations change frequently, and their interpretation and enforcement involve uncertainties. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protections that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. These uncertainties may also impede our ability to enforce the contracts we have entered into. As a result, these uncertainties could materially and adversely affect our business and operations.

中國 與中國居民離岸投資活動有關的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，併產生 監管不確定性，從而限制我們的海外和跨境投資活動，如果我們的中國居民股東 未能根據該等法規提出任何所需的申請和備案，則我們無法 並可能使我們及我們的中國居民股東承擔中國法律規定的責任。

2005年10月，國家外匯管理局頒佈法規，要求中國居民和中國法人實體就其直接或間接的境外投資活動向中國相關政府部門登記並獲得 的批准。這些法規 適用於與我們之前和未來的任何海外收購有關的中國居民的股東。

2005年10月的安全管理條例（由2014年7月國家外匯管理局《關於 境外投融資和境內居民通過特殊目的公司往返投資 外匯管理有關問題的通知》更新，2006年《關於基金外匯管理有關問題的通知》 實施前中國居民對境外公司的直接或間接投資—2005年11月1日通過境外特殊目的公司進行的境內居民募集和反向投資活動 。如果在境外母公司擁有直接或間接股權的中國股東未能 進行所需的外匯儲備登記，則該境外母公司的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配 ，以及向境外母公司支付因中國子公司的任何資本減少、股份轉讓或 清算而獲得的收益。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致根據中國法律承擔逃滙責任。

我們 先前已通知並敦促我們的股東以及我們公司集團中的離岸實體的股東（他們是 中國居民）按照本條例的要求提出必要的申請和備案。然而，由於這些法規 相對較新，且與其他批准要求的協調存在不確定性，因此不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的立法 將如何解釋、修訂和實施。雖然我們認為這些股東向當地外匯管理局辦事處提交了申請，但 我們的一些股東可能不遵守我們的要求，即進行或獲得法規或其他相關法律要求 的任何適用註冊或批准。我們的中國居民股東未能或無法獲得任何必要的 批准或進行任何必要的登記，可能會使我們受到罰款和法律制裁，使我們無法進行分配 或支付股息，因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到嚴重的 和不利影響。

我們 已向我們的中國員工授予購股權，這可能需要在外管局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定性 ，這些不確定性可能會限制我們向董事和員工以及其他為中國公民 或中國法律規定的居民的人士發放股權補償的能力。

2006年12月，人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》， 分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本賬户交易的審批要求。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》， 取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》。根據這些規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須 保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構 ，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們已採用股權薪酬計劃，並已開始向我們的一些關鍵員工授予期權，他們是中國公民。如果我們或我們的中國期權接受者 未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或 行政處罰。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響。

由於我們的業務位於中國，因此無法從獨立的第三方來源獲取有關我們業務的信息。

由於BDL和LCL總部設在中國，我們的股東可能比美國公司的股東更難及時獲得有關他們的信息 。大商所和有限責任公司的業務將繼續在中國進行，股東 可能難以從大商所和有限責任公司本身以外的其他來源獲得有關他們的信息。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息，如建築許可證的發放和開發項目的合同授予，將不會輕易提供給股東，如果有，可能只有中文 。股東將依賴管理層報告他們的進展、發展、活動和收益支出 。

我們的審計師與在中國開展業務的其他獨立註冊會計師事務所及其審計客户在中國有業務的情況一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您可能被剝奪了此類檢查的 好處。

我所 獨立註冊會計師事務所出具向美國證券交易委員會備案的本年度報告中包含的審計報告。作為在美國上市公司的審計師，我們的會計師事務所在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊。美國法律要求PCAOB 定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

然而，我們的業務主要位於中國，在中國，PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。我們的審計師與其他在中國和香港(只要其審計客户在中國有業務)開展業務的獨立註冊會計師事務所一樣，目前不接受PCAOB的檢查。於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方訂立合作框架，以製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB在中國之外對其他一些事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷。可以解決檢查過程中發現的某些缺陷，以提高未來的審核質量 。由於PCAOB無法對在中國開展業務的審計師進行檢查，因此很難評估我們審計師的審核程序和質量控制程序。因此，我們的投資者可能得不到PCAOB檢查的好處。

中國目前沒有適用於可穿戴醫療產品的相關法律法規。如果未來有適用的政府法規 ，可能會給我們的合規努力和業務戰略帶來風險和挑戰。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。 影響醫療保健行業的現有和新的法律法規可能會給我們帶來意想不到的責任，導致我們 產生額外成本，並限制我們的運營。許多醫療保健法很複雜，它們在具體服務和關係上的應用可能還不清楚。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的可穿戴醫療產品和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用於我們的業務 。我們未能準確預測這些法律法規的適用情況，或未能遵守 ，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

美國證券交易委員會對五家中國會計師事務所提起的訴訟可能會對我們的業務和我們的股票價格造成不利影響。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對五家會計師事務所在中國的分支機構提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些 事務所未能應美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求提供文件，包括審計工作底稿，因為由於中國法律和中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)發佈的特定指令的限制，位於中國的審計師無法合法地向美國證券交易委員會直接出示文件 。訴訟程序提出的問題不僅限於我們的審計師或我們，而且同樣影響到所有總部位於中國的審計公司和所有在美國上市的中國公司。

2014年1月，行政法官作出初步裁定，禁止四大會計師事務所駐中國單位在美國證券交易委員會前執業六個月。該決定不是最終決定，也不具有法律效力，除非 並得到美國證券交易委員會的審查和批准。2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意接受譴責，並向美國證券交易委員會支付了罰款，以 解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循 旨在讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司審計文件的詳細程序。如果這些公司 不遵循這些程序，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

在 美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國的業務的審計師，這可能導致美國證券交易委員會根據交易法撤銷其股票的登記，包括可能的 退市。此外，雖然我們的獨立註冊會計師事務所沒有被列為上述美國證券交易委員會行政訴訟的被告 ，但有關這些審計事務所訴訟的任何負面消息都可能會侵蝕投資者對中國以及包括我們在內的美國上市公司的信心，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們股票的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們 股票的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動可能會影響我們股票的 價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些中國公司股票在發行時或發行後的交易表現可能會影響投資者對其他在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們股票的交易表現。除了市場和行業因素外，由於特定的商業原因，我們股票的價格和交易量可能會非常不穩定。 包括：

我們預計不會支付股息，因此我們的股東 只有在我們股票升值的情況下才會從投資中受益。

目前，我們預計不會向我們的股東支付股息。 董事會可能會根據經營結果、財務狀況、適用法律施加的合同限制(包括信貸協議中的限制)、中國關於股息支付、貨幣兑換和貸款的法律，以及董事會認為相關的其他因素來決定未來派發股息。因此，目前實現股東投資收益取決於我們股票在其交易的證券交易所的價格是否升值。不能保證我們的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票時的價格不變。

如果我們直接受到涉及 美國上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護，這可能會 損害我們的業務運營、股價和聲譽。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中於財務和會計違規和錯誤，缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下，還缺乏對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的股票已經大幅縮水，這些公司一直是審查的對象。

如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控 是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽 受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

我們可能無法滿足在納斯達克資本市場持續上市的要求

我們的股票已經在納斯達克資本市場掛牌上市。我們必須 遵守納斯達克商城的各種規則來維護我們證券的上市。納斯達克上市規則要求，除其他事項外，一家公司的股票交易必須保持1.00美元的最低買入價。如果納斯達克上市公司的交易價格連續30個工作日低於最低投標價格要求，將被告知不足之處。

要重新遵守最低投標價格要求， 公司必須在180天的合規期內，至少連續十個工作日的最低截止投標價格為1.00美元或更高。如果在適用的180天合規期限內仍未合規，工作人員將通知公司 其證券將從納斯達克資本市場退市。然而，公司可以就員工決定將其證券退市一事向聽證小組提出上訴。在任何上訴過程中，公司股票將繼續在納斯達克資本市場交易。

如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的交易可能會轉移到場外交易公告牌或粉單。但是，這將使處置我們的證券或獲得準確的證券報價變得更加困難。此外，這樣的發展還可能減少安全分析師和新聞媒體對我們公司本已有限的報道。退市和其他這些影響可能會導致我們證券的價格進一步下跌。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們可以在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與納斯達克 股票市場公司治理上市標準。這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守納斯達克證券市場公司治理上市標準。

作為英屬維爾京羣島在納斯達克市場上市的公司 ，我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。但是，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。

例如，英屬維爾京羣島法律在發行(或潛在發行)等於公司普通股20%或更多的證券或投票權 低於市值或賬面價值或(Ii)導致公司控制權變更之前，不需要獲得股東的批准。因此，我們 可以在沒有股東批准的情況下發行上述金額的股票。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得更少的保護 。

作為一家外國私人發行人，我們免除了《交易法》的某些披露要求，這可能會比我們是一家美國國內公司為我們的股東提供的保護要少 。

作為一家外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則以及《FD條例》中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊了證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島2004年的英屬維爾京羣島商業公司法或英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島的普通法來管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善。

由於上述原因，我們股票的持有者 可能比美國公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司 可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；並在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果股東 對我們的事務處理不滿意，少數股東將幾乎沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的公司章程大綱和公司章程。股東有權根據一般法律、組織章程大綱和組織章程細則 處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此可以援引普通法權利保護股東，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權依法和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司的公司章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。一般而言，法院將介入的領域包括：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者違法或不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如表決權；以及(4)公司沒有遵守需要多數股東批准的條款，而這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

我們的創始人兼首席執行官陳平先生於2001年7月5日創建了北京德海爾科技有限公司(“BTL”)，這是一家由平先生控制的中國公司，專門開發和分銷醫療器械。BTL之前將其部分財產 出租給我們，併為我們沒有義務 執行保修服務的醫療設備提供某些運輸和維修服務，因為保修過期或產品由其他公司銷售。BTL擔任我們合資公司的國內合作伙伴，據此，我們作為一家英屬維爾京羣島公司，現擁有北京德海爾醫療科技有限公司(“BDL”)的100%股權，該公司是一家從事醫療器械業務的中國公司。在合資企業成立之時，外國企業不得在沒有中方合作伙伴的情況下擁有此類公司。

2003年，為了繼續發展我們的業務，BTL進行了公司重組。作為這些行動的結果，連洛智能和BDL成立了，我們 創建了控股公司結構。

聯洛智能於2003年7月22日在英屬維爾京羣島根據1984年《國際商業公司法》註冊為一家國際商業公司，名稱為“德海爾醫療系統有限公司”。我們 於2005年6月3日更名為“德海爾醫療系統有限公司”，並於2016年11月21日更名為“聯洛智能有限公司” 。聯洛智能是一家控股公司。聯洛智能不在中國開展業務，而是依靠BDL和聯洛連接醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司(一家中國公司)在中國開展 業務。

2003年9月24日，我們成立了BDL。我們在中國的幾乎所有業務都是由商業數據中心進行的，我們所有的收入都由商業數據中心負責。BDL是由中國實體BTL和外商投資企業連洛智能成立的合資企業，目的是允許利用外國投資來發展我們的業務。由於BDL從事外商投資產業指導目錄中的鼓勵產業，允許外商投資，並 設立為中外合資企業。這一結構允許BDL獲得在該結構之外無法獲得的外國資本。

BDL 自成立以來一直專注於醫療器械的開發和分銷，並於2006年開始發展呼吸和氧氣家庭護理業務。

2010年4月22日，我們完成了1,500,000股普通股的首次公開發行。此次發行以每股8.00美元的發行價完成。發行前，公司有300萬股已發行和流通股，發行後，公司有450萬股已發行和流通股。

於2014年2月21日，吾等與若干機構投資者就一項發售事項訂立證券購買協議，據此，吾等同意出售合共734,700股普通股及認股權證，以初步購買合共220,410股普通股。收購價為每股普通股9.12美元。本次發售於2014年2月26日完成，在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用之前，出售普通股所得的總收益約為670萬美元，不包括行使認股權證的任何收益。該等認股權證於發行日期起可即時行使，行使價為每股普通股11.86美元，並將於發行日期起計42個月內到期。於二零一六年四月二十一日，吾等與該等認股權證持有人及參與發售的配售代理訂立認股權證回購協議，據此，吾等同意回購293,880份認股權證，現金支付相當於認股權證股份每股3.80美元。我們於2016年6月2日完成了認股權證的回購，截至本報告日期，所有此類認股權證均已註銷。

2016年1月14日，我們完成了從BTL收購BDL 0.8%股權的交易。本公司現持有BDL的100%股權。這一變化反映出BTL在提供維修和維護服務方面減少了對與BDL業務的依賴。 在簽署了下文進一步描述的損失吸收協議終止(“VIE終止”)後，我們也停止了與BTL的所有業務活動。

2016年2月1日，我們的董事會批准在北京成立全資子公司LCL。我們已經完成了 建立拼箱的相關程序。

2016年2月22日，我們停止了部分醫療器械業務，包括組裝和銷售X光機和麻醉機、監護儀、普通醫療產品和氧氣發生器。

2016年4月28日，我們與杭州聯洛互動信息技術有限公司(“聯洛互動”)簽訂了一項最終的證券購買協議(“SPA”)，向聯洛互動出售11,111,111股普通股 ，總購買價為2,000萬美元。收購價格為每股1.80美元，較該公司2016年4月27日1.33美元的收盤價溢價35%。我們於2016年6月2日根據SPA完成了第一筆交易，根據該交易，我們出售了620,414股普通股，總購買價為1,116,744美元。2016年6月28日，我們簽署了SPA第1號修正案，將截止日期從2016年6月30日延長至2016年9月30日。2016年8月18日，我們關閉了SPA，並完成了總計2000萬美元的普通股和認股權證的出售，以購買普通股。

2016年7月31日，BDL與BTL簽訂VIE終止協議。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)於二零一零年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與我們以及我們的 其他子公司之間沒有任何關係。

2016年11月21日，本公司從德海爾醫療系統有限公司更名為連洛智能有限公司，其納斯達克股票代碼從DHRM更名為LLIT。

於2017年6月8日，本公司舉行股東周年大會，批准修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“新併購事項”)，以將本公司的法定股本重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股。其中37,888,889股將被指定為每股面值0.002731美元的A類普通股(“A類普通股”)，12,111,111股將被指定為每股面值0.002731美元的B類普通股(“B類普通股”)。

於2017年11月3日(“生效日期”)，本公司以非公開配售方式(“私人配售”)以每股1.15美元(或總計1,500,000.20美元)的買入價，購入合共1,304,348股Guardion Health Science，Inc.(“Guardion Health Science，Inc.”或“賣方”)共1,304,348股普通股(“該等股份”)。私募配售是根據華潤置業作為賣方及(I)LLIT及(Ii)數碼電網(香港)科技有限公司(“DGHKT”； 連同LLIT，“買方”)於二零一七年十一月三日訂立的股份購買協議(“購買協議”)而進行，合共購入4,347,827股股份，總購買價為5,000,001.05元。

聯洛智能、BTL、LCL、BDL之間的關係

Btl 是一家成立於2001年7月5日的中國公司。聯洛智能是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2003年7月22日，前身為德海爾醫療系統有限公司。聯洛智能和BTL於2003年9月24日根據中國法律成立了BDL，作為一家中外合資企業。根據中國法律，合營企業的股東按其各自出資的比例分擔利潤、風險和虧損。

BTL從2015年1月1日至2016年12月31日將其大樓租賃給BDL，BDL不再租賃該大樓。2015年12月18日，BTL的大樓被抵押給一家銀行，作為BDL短期借款人民幣10,000,000元(1,541,000美元)的抵押品。根據協議條款，信貸額度以BTL的土地使用權建築作抵押，並由陳平先生及BTL的另一名股東擔保。在執行VIE終止後，BTL停止提供其財產作為我們未償還借款的抵押品。 截至2016年12月31日，我們沒有報告未償還短期借款。

2016年7月31日，BDL與BTL簽訂VIE終止協議。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)於二零一零年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與我們的公司和我們的其他子公司之間沒有任何關係。

目前，聯洛智能擁有LCL 100%的股份，LCL擁有BDL的100%股份。

聯洛 Smart專注於三大業務板塊：醫療可穿戴設備、智能設備和智能生態系統平臺。

醫用可穿戴設備領域的重點是可穿戴睡眠呼吸設備。自2010年以來，該公司開發和分銷醫療設備，主要專注於針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)的睡眠呼吸解決方案。為用户 提供醫療等級檢測監測、遠程治療和專業康復一體化解決方案。 公司目前擁有專業準確的採集和有價值的大數據分析技術，可以科學、 準確地收集和統計用户數據，為慢性高危患者提供遠程治療和專業的 康復。

智能設備部門專門操作簡單易用的智能設備，用於體育、社交、娛樂、遠程控制、家庭健康管理，可以以智能的方式將事物和人連接起來。公司不斷升級基於大數據的關鍵算法 ，開發基於硬件和軟件相結合的智能設備。這一領域將涵蓋幾個領域，包括智能家居、智能出行和智能娛樂。

在智能生態系統平臺領域，公司打算構建一個生態系統，以促進智能產品之間以及智能產品與用户之間的互聯互通。該生態系統旨在滿足預期的未來趨勢和用户需求。它將可穿戴設備、家居用品、移動智能設備和其他智能設備與雲計算融為一體。

我們 目前正在研究新產品，並評估智能設備和智能生態系統平臺 行業的商機。

我們 設計、開發和銷售我們自己的品牌醫療產品和醫療組件。由於我們沒有運營任何完全規模的 生產設施，我們將部分醫療組件承包給中國的外部製造商。我們的大部分品牌產品在分銷前都需要 經過我們的輕組裝。

我們 完成了公司和業務重組計劃，即縮減並酌情終止了我們不盈利的醫療 設備業務。我們的目標是集中資源開發醫療可穿戴設備、智能設備和智能生態平臺， 是我們的主要業務。

最近 運營發展

2017年1月6日，公司宣佈 將在美國拉斯維加斯舉辦的2017年國際消費電子展上展示其DHF 998 Plus可穿戴睡眠呼吸暫停綜合徵診斷手錶。

2017年1月10日，本公司獲得DHF 998 Plus可穿戴睡眠呼吸暫停綜合徵診斷手錶的外觀設計專利證書，該手錶是本公司醫療可穿戴設備領域業務的主要產品。

2017年6月24日，公司出席了在中國濟南舉行的第七屆學術會議（以下簡稱“會議”）。本次會議 由山東省醫師協會睡眠醫學醫師分會主辦，山東大學齊魯醫院、國家衞生和計劃生育委員會耳鼻喉科重點實驗室和山東大學耳鼻喉科雜誌 承辦。大約100家醫院和150名專家、醫生和其他與會者出席了會議。

2017年10月12日至15日，公司出席了在中國北京中國國家會議 中心舉行的第28屆長城國際心臟病學大會亞太心臟大會 2017和2017國際心血管預防與康復大會。

2017年10月20日，公司在中國山東淄博舉行的睡眠呼吸疾病高峯論壇上發表 。

2017年11月6日，本公司與 關聯方數格（香港）科技有限公司，有限公司共同投資了總計500萬美元的監護人健康 科學，公司，一家總部位於聖地亞哥的公司，專注於眼部健康技術和產品。

2017年12月12日，公司宣佈董事會主席何志濤先生已通知公司，他打算在未來12個月內根據市場情況不時購買最多600萬美元的聯洛智能的A類普通股。

我們的 產品

我們的 專有產品

我們的 專有產品是：可穿戴睡眠呼吸設備，主要用於醫院、睡眠中心、體檢中心和個人在家使用。我們的管理層認為，我們的專利產品通常比其他競爭對手的產品更方便 、更有效且更便宜，對醫院和醫療保健設施 以及其他最終用户來説，有效性和價格是決定是否使用我們產品的重要因素。

移動 醫療（包括互聯網醫療和睡眠診斷產品）

研發我們的專利產品

我們 到目前為止的成功部分歸功於我們強大的研發能力，這使我們能夠以具有競爭力的價格定期推出 新的和更先進的產品。截至2017年、2016年和2015年12月31日止年度，來自持續經營業務的研發成本分別為344，575美元、1，192，930美元和1，902，638美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，來自已終止業務的研發成本 分別為0美元和596，025美元。2017年，我們的研發團隊由4名工程師組成，佔員工總數的3.1%。

我們的 項目選擇目標側重於我們認為在商業上可行、可以產生可觀收入並且可以 在近期內推向市場的項目。雖然我們的研發部門可能會對可能為我們公司帶來短期、中期和長期業務機會的領域進行研究，但我們的 產品開發重點是我們認為最有可能產生可觀近期收入的解決方案。因此，我們通常會將 更多的資源投入到一個預計會有即時財務回報的解決方案上，而不是一個可能會有更大的總回報的項目上。

我們的 管理層從我們的營銷活動中尋求反饋，以瞭解未來產品的需求以及我們的研發部門可以尋求解決的 現有產品的改進。一旦我們確定了產品商機，我們的銷售和 服務、研發和裝配團隊將密切合作，確定產品的潛在市場需求 以及產品與我們當前設計和裝配能力的匹配程度。我們會定期組織會議，在會上，我們的銷售和服務、 研發和裝配團隊審查進展情況，並在必要時調整我們研發項目的重點 。

如果 我們認為新產品在商業上可行，我們的研發團隊將與裝配團隊密切合作 推進裝配。這種集成方法使我們能夠識別在商業化我們的專利 產品或產品改進方面的潛在困難。此外，它使我們能夠根據需要進行調整，並在分銷之前開發出具有成本效益的裝配工藝 。我們相信，這些功能可以顯著縮短推出商業化產品所需的時間。

組裝 我們的專利產品

我們的研發團隊為我們的專利產品設計了技術規格和計算機模型後，我們通常 會與獨立承包商合作，在開始產品生產之前製造工作原型。我們 對原型進行測試，以確認其運行符合預期，質量符合我們要求。在原型製作過程中，我們根據需要申請 CFDA批准。完成這兩個過程後，我們將委託組件的生產運行，以組裝 到我們的專利產品中。

我們 依賴第三方提供的組件和產品製造以及物流服務。我們的所有專利產品 全部或部分由各種第三方製造商製造。雖然這些安排可能降低運營成本， 它們也減少了我們對生產的直接控制。目前尚不清楚這種削弱的控制將對產品或服務的質量 或數量產生什麼影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生什麼影響。

BDL 在北京昌平區擁有一個佔地6，146平方英尺的產品中心。此外，LCL還在昌平區擁有一個4，689平方英尺 的產品中心，並正在準備申請其組裝許可證。該產品中心包含 我們的研發區域和裝配設施。目前，我們產品的最終組裝由我們的組裝員工和我們的一些外部供應商在此工廠進行 。目前，許多關鍵部件的供應和製造 由中國的獨家第三方供應商執行。

專有 我們專有產品的權利

我們 正在中國開發知識產權組合，以保護 我們認為對我們在中國的業務具有重要意義的技術、發明和改進。我們在德海爾品牌下，目前共有12項專利，其中4項實用專利，8項外觀設計專利。在LCL品牌下，我們共有12個軟件版權，用於CPAP設備（5）、睡眠診斷 系統（1）、空氣壓縮機（1）和其他（5）。此外，我們在裝配工藝、 設計和工程方面擁有專有技術和專門知識。我們沒有在中國境外申請任何專利保護。為了保護我們的品牌知名度，我們 在中國註冊了品牌名稱"德海爾"，以進行商標保護。

我們在醫療設備行業的成功在很大程度上取決於對知識產權資產和侵權風險的有效管理。特別是，我們必須能夠保護我們自己的知識產權，並將我們的任何專有產品侵犯他人知識產權的風險降至最低。

我們 與我們所有參與研發的員工簽訂協議，根據該協議，他們在受僱期間產生的所有知識產權均歸我們所有，他們放棄對此類知識產權的所有相關權利或主張。我們所有參與研究和開發的員工 也受保密義務的約束，並已同意將他們在任職期間構思的所有發明披露並轉讓給我們。

我們 相信我們已經成功地在中國建立了我們的品牌。我們在中國註冊了商標。作為我們保護和提升品牌價值的整體 戰略的一部分，我們積極執行我們的註冊商標，防止第三方未經授權的 使用。

我們的 分銷產品

我們的管理層認為，我們的分銷 產品通常是高端的，比其他中國公司的產品更貴，對較大的城市醫院和更富裕的醫療機構以及其他最終用户來説，感知質量是決定購買哪些產品的一個重要因素 。雖然我們相信我們的專利產品的質量也很高，但我們 瞭解到，中國的一些消費者將更多的知名國際品牌聯繫在一起，而不是 與國內生產的品牌聯繫在一起。

我們 是Timesco Healthcare Ltd.（“Timesco”）喉鏡在中國的重要分銷商。

醫療 器械

我們與分銷產品供應商的關係

在 我們開發、組裝、營銷和銷售我們的專有產品的同時，我們也是許多尋求在中國銷售其品牌產品的國際公司的分銷商。我們是 Timesco在中國銷售的部分或所有產品的分銷代理。我們負責該等產品的銷售、市場推廣及售後服務。

我們 每年與國際供應商簽訂代理協議，目的是解決市場推廣模式、成本、產品 培訓和客户服務問題的解決。代理協議包括採購價格、採購間隔、訂單數量、 運輸和付款方式、備件供應和售後服務條款。在代理協議到期時，我們將協商續訂 ，以確認經銷商的持續期望。

我們 尋求擴大我們作為這些公司的代理銷售的產品範圍，並不斷嘗試在國際市場上尋找有競爭力的 供應商和產品，以幫助他們在中國進行產品營銷和銷售。

主要 供應商-我們的經銷產品

除我們設計的產品外，我們還經銷Timesco Healthcare Ltd.設計和製造的產品。該供應商的確切產品 只能從該供應商獲得；但我們相信，如果我們的主要供應商無法或不願供應我們，我們將能夠從其他供應商獲得類似的產品 。

我們的 服務中心

我們在北京設有客户服務中心，提供技術支持和維修服務。我們的客户服務中心配備了高級技術支持工程師，他們提供初步支持。我們的工程師嘗試通過電話快速診斷並協助修復問題，或確定是否需要對客户進行服務訪問。在某些情況下，我們的工程師將提供現場操作指導和維修服務。我們定期審查客户來電，以確保我們的客户提出的任何問題都能得到滿意的解決。

客户 和供應商

我們有三類客户：(I)分銷商，(Ii)醫院、體檢中心和政府機構，以及(Iii)我們直接向其銷售的個人消費者。我們的客户羣廣泛分佈在地理和收入基礎上。

我們的總代理商。對總代理商的銷售佔我們收入的絕大部分，因為我們99%以上的銷售額都是給總代理商的。根據銷售給經銷商的產品的預期用途，對於專有產品，我們估計他們 將我們大約90%的產品銷售給體檢中心，10%銷售給醫院；對於分銷產品，大約 100%的產品銷售給醫院。我們與大約200家獨立分銷商有合同分銷關係。 我們不擁有、僱用或控制這些獨立分銷商。

醫院、體檢中心、保險公司和政府機構客户。我們醫院和政府機構的客户主要包括醫院、私人體檢中心、人壽保險公司以及省級衞生局和人口計生局。我們也將這些客户稱為我們的“大客户”。 這些客户通常會下大批量訂單，這些訂單是根據競爭對手醫療設備公司通過國有招標代理提交的投標而授予的。

依賴主要客户 。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度，本公司總收入的約56%、94%和7%分別來自兩個最大客户的持續運營。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司總收入的約96%和61%分別來自兩個最大客户的非持續運營。

依賴主要供應商。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度，來自三大供應商的持續營運採購分別約佔總採購量的65%、98%和87%。在截至 2016和2015年12月31日的年度中，來自三家最大供應商的停產採購分別約佔總採購量的94%和78%。

競爭

醫療器械行業的特點是產品開發迅速、技術進步、競爭激烈以及對專有信息的高度重視。在所有產品線和產品層級中，我們都面臨來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們根據價格、價值、客户支持、品牌認知度、聲譽和產品功能、可靠性和兼容性等因素進行競爭。我們的每一款專有產品都與來自國內和國際公司的功能相似的 產品競爭。

我們的競爭對手包括上市和私人持股的跨國公司。我們相信，我們能夠繼續在中國取得成功 ，因為我們成熟的國內分銷網絡和客户支持和服務網絡使我們能夠更好地 進入中國所在的中小型醫院。此外，我們在研發方面的強大投資，再加上我們的低成本運營模式，使我們能夠有效地競爭大型醫院的銷售。

我們 相信我們在中國的競爭地位會因產品的不同而不同。雖然我們總體上是一家比通用電氣、西門子或飛利浦小得多的公司，無法提供這些公司 提供的產品範圍或深度，但我們相信我們的市場地位在幾個細分市場都是有利的。以下圖表提供了我們的營銷部門對我們的主要競爭對手按產品進行的 估計，包括我們的專有產品和分銷產品：

* 高於平均水平的位置表明，聯洛智能估計其在所有競爭對手中的前三分之一的競爭地位。“平均”表示聯洛智能估計其在所有競爭對手中的競爭地位處於中間三分之一。 “小於平均”表示聯洛智能估計其在所有競爭對手中的競爭地位處於倒數三分之一。

隨着我們向國際市場擴張，我們的競爭對手將包括上市和私人持股的跨國公司 ，如Respironics和ResMed。這些公司通常專注於高端市場。我們相信，通過以更低的價格提供質量相當的產品，我們可以成功地打入某些國際市場。我們還將在國際銷售方面面臨來自在我們銷售專有產品的市場上有本地業務的公司的競爭。我們 相信，通過以可比的價格提供高質量的專有產品，我們可以與這些公司成功競爭。

競爭方式

中國的醫療器械市場目前有相當數量的小型分銷商。例如，中國目前正在全國範圍內大力投資醫療保健，但目前醫療保健資金分配不均。有一些擁有大量資源的大型醫院和一些預算極其有限的鄉村診所。我們能夠提供面向更富裕客户的分銷產品，因為這些客户往往傾向於將更多感知價值 歸因於知名外國公司製造的產品。我們還能夠將我們的專有產品提供給那些不太關心感知價值而更關心功能的客户。

我們對成熟的分銷渠道和市場佔有率充滿信心。截至本報告之日，我們已經與中國全國22個城市的25家經銷商和經銷商、46家醫院、63家體檢中心建立了合作伙伴關係。我們通過向客户提供真正有效、方便且價格最具競爭力的產品和服務來與其他公司競爭。我們通過電話和微信為客户和最終用户提供全天候服務和技術支持。我們還在繼續我們在睡眠呼吸領域的研究和開發，並繼續尋找與全球最先進的技術和產品 的合作和併購機會。此外，作為一家納斯達克上市公司，有助於在潛在客户和商業夥伴中建立我們的品牌形象和聲譽。

季節性

我們 從3月到5月以及9月到12月的收入和測試通常都會增加。這是因為 人們往往在這幾個月進行身體檢查。由於春節期間業務活動減少，我們第一季度業績普遍下滑。

員工

截至2017年12月31日，我們擁有129名全職員工，其中14名中高層管理人員中，裝配和採購人員20人；臨牀和技術服務人員10人；法規和合規人員4人；研發人員4人；一般管理人員17人；市場營銷和銷售人員60人。根據中國法規的要求，我們參加由市級和省級政府組織的各種員工福利計劃，包括養老金、工傷福利、生育保險、醫療和失業福利計劃。 根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金、住房公積金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。 我們在2017年向員工福利繳納了相當於員工工資24%的繳費。

通常，我們與所有員工簽訂為期三年的標準僱傭合同。根據這些僱傭合同，我們所有的 員工在受僱於我們期間，不得從事任何與我們的業務構成競爭的活動。

根據 中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議，則我們有義務就我們僱用該員工的每一年向該員工支付一個月的工資。但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了重大的不利影響，我們可以因此解僱員工，而不會對公司造成懲罰 。

條例

我們的產品是醫療器械，受醫療器械監管控制。作為醫療設備和用品的經銷商，我們受到中國各級食品藥品監督管理局，特別是中國食品藥品監督管理局(“中國食品藥品監督管理局”)的監管。CFDA的要求包括獲得認證、許可、遵守臨牀測試標準、組裝實踐、質量標準、適用的行業標準和不良事件報告，以及廣告和包裝標準。我們還受其他中國政府法律和法規的約束。

中國對醫療器械的監管

醫療器械分類

在《中國》一書中，中國食品藥品監督管理局根據每個醫療器械的風險程度以及為確保安全有效所需的控制程度，將醫療器械分為三個不同的類別，即I類、II類和III類。 醫療器械的分類很重要，因為醫療器械所屬的類別決定了公司是否需要獲得製造、銷售和/或分銷許可證，以及獲得許可證所涉及的監管機構的級別。設備的分類還決定了所需註冊的類型以及實施產品註冊所涉及的監管機構級別。

I類設備 需要產品認證，是對人體風險較低的設備，並受“一般控制”。 I類設備由公司所在的市級食品藥品監督管理局監管。第二類設備 是對人體具有中等風險的設備，並受到“特殊控制”。第二類設備 需要產品認證，通常通過質量體系評估，並由公司所在的省級食品藥品監督管理局進行監管。III類設備是對人體具有高風險的設備，例如維持生命的、支持生命的或可植入的設備。III類設備還需要產品認證，並受到中國食品藥品監督管理局的直接監管，受到最嚴格的監管控制。

我們的大多數產品都被歸類為II類設備。我們的產品分為II類或非分類 設備。

裝配 許可證

企業在開始組裝二類和三類醫療器械前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的許可。I類設備不需要組裝許可，但公司必須通知公司所在地的省級食品藥品監督管理局，並向其備案。組裝許可證一旦獲得，有效期為五年，到期後可續簽。

我們 擁有單一組裝許可證，該許可證涵蓋我們組裝的所有產品，計劃於2018年8月25日到期。我們現在正在申請續簽我們的組裝許可證。要續簽裝配許可證，公司需要在許可證有效期 六個月前向省級食品藥品監督管理局提交續簽許可證的申請以及所需的信息。如果我們無法在許可證到期前續簽許可證，我們可能會失去組裝醫療設備的能力，直到情況得到糾正。

分發 許可證

生產、經銷中國二類、三類醫療器械必須取得經銷許可證。分銷許可證的有效期為五年，到期後可續簽。如果我們無法在許可證各自的到期日之前續簽任何許可證，我們可能會失去分發醫療設備的能力，直到 情況得到糾正。

註冊要求

在 醫療器械可以商業化銷售之前，公司必須通過證明醫療器械的安全性和有效性來完成醫療器械註冊，並使其符合食品藥品監督管理部門的要求。 為了對二類或三類醫療器械進行臨牀試驗，中國食品藥品監督管理局要求企業向中國食品藥品監督管理局和國家質量監督檢驗檢疫總局共同認可的檢驗中心申請 並事先獲得有利的檢驗結果。向檢驗中心提出的申請必須有適當的數據支持，如動物和實驗室檢測結果。檢驗中心批准臨牀試驗申請，經本級食品藥品監督管理局批准臨牀試驗機構的，公司即可開始臨牀試驗。II類或III類設備的註冊申請必須提供有關設備及其組件的某些臨牀前和臨牀試驗數據和信息，包括設備設計、生產和標籤。省級食品藥品監督管理局自收到二類器械註冊申請之日起60日內，或者中國食品藥品監督管理局自收到三類器械註冊申請之日起90日內通知申請人註冊申請是否被批准。如果獲得批准， 將在書面批准後10天內頒發註冊證書。如果相關食品藥品監督管理局 需要補充信息，審批過程可能需要更長時間。註冊有效期為四年。

中國食品藥品監督管理局可以隨時改變其政策，採用額外的法規，修改現有法規或加強執法，其中每一項都可能阻止或推遲醫療器械的審批過程。

下表顯示了我們銷售的產品的當前註冊截止日期。產品生產商 有義務尋求註冊和任何續訂。我們負責註冊我們的專有產品，但必須依賴其他產品的供應商為這些產品尋求註冊。如果適用的註冊到期未續期，我們將停止銷售此類產品或從其他供應商尋求類似產品。

醫療器械(含相關配套產品)

呼吸產品

睡眠呼吸暫停診斷和分析系統Morpheus Ox 2019年5月

繼續 CFDA法規

我們 受到中國食品藥品監督管理局的持續監管。如果對已批准的醫療設備、其標籤或組裝流程進行重大修改，則可能需要新的上市前批准或上市前批准補充。我們的產品除其他規定外，還受以下規定的約束：

II類 和III類設備也可能受到適用的特殊控制，例如I類設備可能不需要的供應採購信息、性能標準、質量檢驗程序和產品測試設備。我們相信 我們目前符合CFDA適用的指南，但如果CFDA更改或修改其現有法規或採用新的要求，我們可能會被要求更改我們的合規活動 或受到其他特別控制。

我們 還接受CFDA的檢查和市場監督，以確定是否符合法規要求。如果 CFDA決定執行其法規和規則，FDA可以採取各種執法行動，例如：

中國其他國家和省級法律法規

除 我們認為對我們業務至關重要的法律法規外，我們還受國家、省和市各級政府機關執行的許多其他法律法規 的不斷演變的法規約束，其中一些法規適用於或可能適用於我們的業務。我們的醫院客户還受各種法律法規的約束，這些法律法規可能會影響 他們與我們的關係的性質和範圍。

規範我們行業商業行為的法律 涵蓋廣泛的主題。我們必須遵守與安全工作條件、環境保護和火災危險控制等相關的多個州 和當地法律，這些法律影響 所有在中國開展業務的公司。我們相信我們目前在所有重大方面都遵守這些法律和法規 。我們將來可能需要承擔重大成本以遵守該等法律及法規。現有監管要求的 意外變更或採用新要求可能對我們的業務、 財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

對外國所有權的限制

管理中國境內外資醫療器械業務的主要法規是《2017年外商投資產業指導目錄》（以下簡稱《目錄》）。《目錄》將各類行業分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。經政府部門確認，拼箱及BDL從事受鼓勵的行業。 這樣的指定為企業提供了獨特的優勢。例如，從事鼓勵行業的企業：

國家發展改革委和商務部定期聯合修訂《外商投資產業指導目錄》。因此，將來我們的業務可能會超出受鼓勵的 行業的定義範圍。如果發生這種情況，我們將不再受益於這種指定。

外匯兑換規則

The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Foreign Exchange Administration Regulations (1996), as amended, and the Administration Rules of the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange (1996). Under these regulations, Renminbi are freely convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service-related foreign exchange transactions, but not for most capital account items, such as direct investment, loans, repatriation of investment and investment in securities outside China, unless the prior approval of SAFE or its local counterparts is obtained. In addition, any loans to an operating subsidiary in China that is a foreign invested enterprise, cannot, in the aggregate, exceed the difference between its respective approved total investment amount and its respective approved registered capital amount. Furthermore, any foreign loan must be registered with SAFE or its local counterparts for the loan to be effective. Any increase in the amount of the total investment and registered capital must be approved by the PRC Ministry of Commerce or its local counterpart. We may not be able to obtain these government approvals or registrations on a timely basis, if at all, which could result in a delay in the process of making these loans.

子公司向其股東支付的 股息被視為股東收入，在中國應納税。根據1996年《結匯、結匯和支付管理辦法》，在華外商投資企業可以不經國家外匯局批准，以外匯局批准的上限為條件，購買或匯出外匯用於結算經常項目交易。 資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要獲得國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准或註冊 。

股息分配監管

管理外國控股公司股息分配的主要法規包括經修訂的《外商投資企業法》（1986年）和《外商投資企業法》（2001年）下的《管理規則》。

根據本規定，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業還被要求 每年至少拿出各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

第37號通告

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於居民通過特殊目的公司對中國進行境外投資、融資和回報管理的通知》，即第37號通知，取代了外匯局2005年10月發佈的通函，俗稱75號通知。第37號通知要求，中國居民在境外直接設立或間接控制境外實體時，必須向國家外匯局地方分支機構進行登記，以境外投資和融資為目的，將該中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，在第37號通知中稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特別目的載體權益的中國股東未能完成規定的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯交易活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任 。

2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》，或第13號通知，修改了第37號通知，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。

控制我公司的中國居民在我公司投資時，必須進行上述登記。若吾等日後使用本公司的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第37號通函及第13號通函所述的登記程序。

商標 權利

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，2001年修訂，2002年通過實施細則，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊有效期為十年。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向一家中國公司投資金融股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類金融性股權投資適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則、《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》、《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。

根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，須經原批准設立的機關批准。此外，註冊資本的增加和投資總額必須同時向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。

股東 境外母公司借給其中國子公司的貸款在中國看來屬於外債，受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、 《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則、《結售滙管理規則》。

根據這些規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款必須在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

聯洛 Smart是一家BVI公司，成立於2003年7月22日。聯洛智能現已在中國中擁有一家直接全資子公司-聯洛 Connection醫用可穿戴設備科技(北京)有限公司(“LCL”)。聯洛智能於2017年10月9日通過董事會決議，將其對北京德海爾醫療科技有限公司的所有權 轉讓給LCL。此後，BDL成為LCL的直接全資子公司。

我們 的總部和主要行政辦公室位於中國北京。我們在位於北京市昌平區的6，146平方英尺的產品工廠裝配和測試所有品牌產品 。以下是我們從第三方租賃的 物業的描述：

在我們的主要執行辦公室，有形資產包括一般辦公設備。我們的產品中心由辦公大樓、製造/組裝基地以及倉庫和行政區域組成。此外，我們在產品中心有組裝和測試機器 。

不適用 ，因為我們不是加速申請者、大型加速申請者或知名的經驗豐富的發行者。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論以本年度報告中包含的我們的綜合財務報表及其相關附註為基礎，並應與其一併閲讀。本年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。 請參閲《簡介-前瞻性表述》。在評估我們的業務時，您應仔細考慮第3.D項“關鍵信息-風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

重述之前的財務信息

在本年度報告Form 20-F中，我們重述了截至2016年12月31日的綜合資產負債表以及截至2016年12月31日的財政年度的相關 營業和全面(虧損)收益表、合併股東權益變動表和合並現金流量表。

作為本公司合併財務報表重述的一部分而進行的會計調整的影響在本年度報表20-F中的附註2--“重述以前發佈的合併財務報表”中有更全面的論述。本公司正修訂及重申其2016年度財務報表，以將HLI的權證 重新分類為衍生負債，並在盈利中報告截至行使日期或報告日期(以較早者為準)的任何公平值變動。本公司已參照ASC主題815-40-15-7I中有關其對貨幣匯率變動的風險的規定，對其認股權證的條款進行了徹底的重新評估。此次重新評估導致 管理層得出結論，公司向HLI發行的權證不應被視為與公司自有股票掛鈎，因為權證以美元計價，不同於公司的功能貨幣人民幣。基於上述原因，重述了先前的財務信息。每股基本虧損和稀釋後每股虧損已從之前在2016年年報中報告的0.97美元重述為2016年財務報表中報告的0.93美元。截至2016年12月31日的財年，我們的Form 20-F年度報告沒有修改。 因此，投資者不應再依賴本公司之前發佈的該期間的綜合財務報表以及與該期間有關的任何收益發布或其他通信。這些活動在本管理層的 討論和分析中稱為“重述”。

我們適當地停止了 不盈利的醫療設備業務，包括組裝和銷售X光機、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療。只有少數盈利的業務將繼續，例如銷售我們的專利醫用空氣壓縮機。我們的公司和業務重組計劃 旨在集中我們公司的資源來發展我們的移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸業務 ，並更專注於我們的主要業務。由於對持續和非持續業務進行了上述重新分類， 我們重述了2014年的運營業績。

概述

我們公司的業務分為兩部分：(I)醫療產品(包括手術室產品、呼吸機、醫療急救產品和醫用空壓機產品等配套產品)；(Ii)移動藥品(包括針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSAS)的可穿戴式睡眠呼吸溶液(OSAS))。

我們的收入主要來自醫療產品和移動醫療。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度，我們來自持續運營的總收入分別約為88萬美元、1310萬美元和74萬美元。我們的收入需繳納增值税(“VAT”)、銷售退税和交易折扣。我們從我們的毛收入中扣除這些金額，得出我們的總收入。截至2017年12月31日、2016年及2015年止年度，本公司應佔淨虧損分別約為514萬美元、973萬美元及1,022萬美元。

我們 視情況停止了不盈利的醫療設備業務，包括組裝和銷售X光機、麻醉機、第一代呼吸機、監測設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療。只有少數盈利的業務將繼續下去，例如銷售我們的專利醫用空氣壓縮機。我們的企業和業務重組計劃旨在集中我們公司的資源來發展我們的移動健康業務，包括 可穿戴式睡眠呼吸業務，並更專注於我們的主要業務。

我們 相信這些變化對於提高我們未來在行業中的競爭優勢至關重要。通過減少我們對利潤較低的醫療器械組裝和分銷業務的依賴，我們能夠利用我們的資源開發 智能健康產品和服務，我們認為這是我們公司未來的積極發展和重點。我們的長期目標是逐步減少生產業務，轉而專注於開發一個完整的移動健康運營平臺。

儘管我們的睡眠呼吸業務仍處於早期階段，但我們預計在可預見的未來，它將成為我們公司的關鍵增長動力。 2017年，我們加大了在中國全區公立醫院和私立體檢中心推出OSAS可穿戴解決方案和產品的力度，拓展了我們的分銷渠道。 我們在全中國公立醫院和私立體檢中心的OSAS可穿戴診斷和分析系統穩步推進。

我們 繼續與試點醫院建立關係，為OSAS提供我們的可穿戴解決方案和產品，推動了試點醫院所在地區醫院的市場增長，推動了我們對公立醫院的戰略性 市場擴張。到目前為止，針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的可穿戴診斷和分析系統已經成功地 交付到中國全境的大部分主要醫院。我們的目標是在我們已經成功推出的醫院和其他機構中加強我們系統的使用。我們的目標是從睡眠中心、呼吸科和耳鼻喉(E.N.T.)逐步推廣我們的業務。其他對睡眠監測有強烈需求的醫院科室，包括那些為高血壓、心臟病、糖尿病和中風等關鍵慢性病尋求治療的患者(住院和門診)的部門。

我們也瞄準了私人體檢中心市場。我們的可穿戴OSAS診斷分析系統已在慈銘奧雅醫院、鬆橋高端體檢中心以及一線、二線、三線城市的健康100集團、宜康醫療集團多個門診部陸續上線。睡眠診斷服務的客户數量一直在增長，我們的產品和服務一直受到好評。

此外，我們正在探索與商業健康保險公司合作開發睡眠呼吸解決方案的可行性。我們希望與保險公司合作推出健康保險計劃，為他們的保險提供OSAS診斷和分析。我們將繼續以全面的OSAS解決方案體系專注於睡眠健康，目標是 成為該市場領先的國內產品和服務提供商。

我們2017年的收入比2016年減少了1,200萬美元。2017年，我們的銷售額下降主要是由於我們的業務重點是我們的 睡眠呼吸解決方案和服務，以獲得更高的利潤率，以減少我們的總虧損。我們通過營銷和擴展OSAS診斷，將我們的業務 從無利可圖的產品轉向利潤更高的睡眠呼吸解決方案。與2016年相比，2017年的總虧損減少334萬美元，這主要是由於2016年處置了245萬美元的庫存，因為所有被處置的庫存都被用於改進技術的新產品所取代。我們的管理層 相信，我們將能夠提高睡眠呼吸解決方案的產品利潤率，並將使相關產品 成為公司未來幾年的重要收入增長因素。

影響我們運營結果的因素 -通常

我們 認為直接或間接影響我們的銷售收入和淨收入的最重要因素是：

有關可能導致我們淨收入波動的一些因素的詳細討論，請參閲第3.D項，“關鍵信息- 風險因素-與我們業務相關的風險”。

運營結果的組成部分

下表以美元金額(以千為單位)和所示年份總收入的百分比 列出了我們的運營結果的組成部分。

收入

我們的總收入來自我們的醫療設備和睡眠呼吸業務。2017年，我們持續運營的總收入下降了93%，主要原因是睡眠呼吸解決方案的收入減少了1200萬美元。隨着業務戰略轉型的發展，我們通過營銷和擴展OSAS診斷，將業務從無利可圖的產品重新定向到利潤更高的睡眠呼吸解決方案 。

為了搶佔市場份額和促銷策略的執行，我們遭受了睡眠呼吸解決方案業務的虧損。我們的管理層相信，我們將能夠提高睡眠呼吸解決方案的產品利潤率，並將 使相關產品成為公司未來幾年的重要增長因素。

醫療 產品(包括相關配套產品)-我們的專有和分銷產品

我們的醫療器械產品線的收入來自普通醫院產品和相關配套產品(包括喉鏡)和醫用壓縮機的銷售。我們繼續戰略性地減少傳統醫療器械的銷售，並全面實現業務重點從傳統醫療器械分銷轉向基於移動互聯網技術的醫療 產品和服務的市場探索，包括為OSAS患者護理管理提供全面的睡眠呼吸解決方案 ，分銷喉鏡和其他醫療產品。

我們 視情況停止了不盈利的醫療設備業務，包括組裝和銷售C臂X光機、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療。我們計劃僅通過銷售我們的專利產品來維持少數盈利業務，包括醫用空氣壓縮機、第二代呼吸機和心肺復甦(CPR)設備。

睡眠 呼吸產品(以前稱為“呼吸和氧氣家庭護理產品”)

我們 將從OSAS測試和服務的銷售中獲得睡眠呼吸系統的收入。我們預計，隨着我們推出新的和更先進的產品，睡眠呼吸產品線的收入在短期內將以更快的速度增長。我們希望通過使用分銷商以及我們的直銷平臺，在中國開發我們的睡眠呼吸市場市場。雖然我們正處於睡眠呼吸業務的發展階段，但我們堅信這項業務在未來幾年具有巨大的增長潛力。在過去的一年裏，睡眠呼吸業務取得了更多的進展，我們繼續擴展到公立醫院和體檢中心。2017年，管理層將重點放在推出更先進的產品和滲透睡眠呼吸業務市場上。我們通過與中國地區不同類型的醫療機構和個人客户合作，拓寬並差異化了我們的目標市場。我們計劃 通過繼續投資於研發並尋求有吸引力的機會以獲得互補產品和技術以及與合作伙伴的戰略合作來擴大我們的產品組合。我們將通過提高我們向更多醫療機構提供系統的能力以及推廣我們提供的睡眠呼吸系統的應用來繼續追求可持續的增長 。我們還將繼續專注於私人體檢連鎖店和人壽保險公司的睡眠呼吸系統的開發，我們相信這些公司在睡眠診斷方面擁有大量潛在客户。

我們 繼續積極努力，利用我們成熟的分銷網絡資源，在全國醫院和私人體檢中心營銷和擴大OSAS診斷、CPAP產品和治療後評估服務，以開發可穿戴OSAS解決方案系統。我們的便攜式睡眠診斷設備業務佔2017年總收入的6%。

收入成本

收入成本主要包括我們的成品成本、裝配部件成本、工資、手續費、我們生產性廠房和設備的折舊、與我們產品相關的軟件版權和其他軟件攤銷，以及與產品組裝和分銷相關的其他費用。

銷售費用

銷售費用主要包括從事銷售、營銷和客户支持職能的人員的工資和相關費用，以及與廣告和其他營銷活動相關的成本，以及與用於 銷售和營銷活動的設備相關的折舊費用。

隨着我們不斷轉變的增長戰略，我們相信，隨着我們加強分銷網絡、加深與客户的合作關係並擴大移動遠程醫療業務的市場份額，銷售費用將會增加。我們相信，移動遠程醫療業務將在未來為我們帶來很大一部分收入。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括我們行政人員和管理人員的工資和福利及相關成本，股票薪酬，與我們的研發、中國國內外專利和知識產權登記相關的費用，我們外部顧問的費用和開支，包括法律、審計和登記費用，與我們行政辦公室相關的費用，以及用於行政目的的設備的折舊。

我們 預計我們的一般和管理費用在不久的將來將保持在目前的水平，這是因為處置了已停產的業務，以保持我們的呼吸睡眠業務的競爭優勢。

運營結果

我們 認為，不應依賴經營業績的期間間比較來預測未來的業績。

截至2017年12月31日的財政年度與截至2016年12月31日的財政年度相比

收入

我們的持續運營總收入從截至2016年12月31日的財年的1306萬美元下降到截至2017年12月31日的財年的88萬美元，降幅為93%。收入下降主要是由於2017年利潤率較低的睡眠呼吸解決方案生產收入大幅下降。

收入成本

我們的持續運營收入成本下降了90%，從截至2016年12月31日的財年的1,718萬美元降至截至2017年12月31日的財年的166萬美元。收入成本的下降與收入的下降一致。 收入成本的下降也是由於處置了245萬美元的庫存，因為2016年所有處置的庫存都被用於改進技術的新產品所取代。在我們的工廠和倉庫於2016年底搬到新址之前，我們已經清理和處置了移動緩慢的庫存，這是2016年的一次性費用。

毛損

我們持續運營的總虧損從2016年的412萬美元降至2017年的77萬美元。總虧損佔收入的百分比 從2016年的32%增加到2017年的88%。2017年和2016年，我們產生了大量相對固定的收入成本，尤其是與我們產品相關的長期資產的折舊和攤銷，導致了以美元和百分比計算的高毛損。

服務收入

我們的 服務收入從2016年的10萬美元增加到2017年的60萬美元。服務收入為維修服務收入和技術服務收入。

服務費用

我們的 服務支出從2016年的20萬美元下降到2017年的0.01萬美元。服務費用主要是指提供維修服務所產生的備件成本。

銷售費用

我們持續運營的銷售費用增長了26%，從截至2016年12月31日的90萬美元增至截至2017年12月31日的117萬美元 。銷售費用增加的主要原因是，與2016年相比，2017年公司在睡眠呼吸業務的市場開發方面投入了更多的資源和精力，如僱傭更多的銷售人員和參加更多的醫療器械展覽會。

一般費用 和管理費用

我們持續運營的一般和行政費用下降了24%，從截至2016年12月31日的年度的418萬美元降至截至2017年12月31日的年度的319萬美元。這一下降主要是由於2016年已接近完成的生產開發 。因此，2017年睡眠呼吸業務的研發活動投入減少。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為344,576美元和1,192,930美元。我們預計，由於非連續性業務的完成，我們的一般和管理費用在不久的將來將保持在當前水平 ，並保持我們的呼吸睡眠業務的競爭優勢 。

從可疑帳款中恢復

我們從持續運營的壞賬中收回的金額從截至2016年12月31日的年度的150,280美元減少到截至2017年12月31日的年度的23,608美元。如果需要，我們的應收賬款壞賬準備是根據歷史經驗、賬齡分析和對特定賬款可收款性的評估而計提的。管理層 認為1年以上的應收賬款已逾期。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微之後，從備抵中註銷。

營業虧損

由於上述原因，我們於2017年錄得約506萬美元的營運虧損，較2016年度的約908萬美元減少44%。

權證責任的公允價值變動

截至2017年12月31日止年度，向我們的大股東杭州聯洛互動信息技術有限公司(“HLI”)發行的權證的公允價值虧損為20萬美元，相比之下，2016年向HLI及其他投資者和配售代理髮行的權證的公允價值收益為50萬美元。該等認股權證連同受限制普通股於2016年8月根據與HLI的證券購買協議而發行。向其他投資者及配售代理髮行的認股權證已於2016年內贖回。

認股權證贖回損失

於二零一六年四月二十一日，吾等與認股權證持有人訂立認股權證回購協議，以購買合共293,880股股份。據此，吾等同意贖回該等認股權證，以支付相當於每股認股權證3.80美元的現金。我們於2016年6月2日完成了認股權證的贖回，截至本報告日期，所有此類認股權證均已取消。因此，2016年認股權證贖回產生了109萬美元的非經常性虧損。

税收

我們的所得税優惠在2017年約為0美元，而2016年約為95,026美元。我們在2017年和2016年都發生了應税虧損。

持續運營淨虧損

由於上述原因，我們2017年持續運營的淨虧損約為514萬美元，而2016年的淨虧損約為961萬美元。

停產淨虧損

我們 停止了不盈利的傳統醫療設備業務，以集中公司的資源發展其移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸業務，並更專注於其主要業務。此外，由於VIE協議於2016年7月31日終止，我們將BTL解除合併為我們的合併實體之一。由於這一戰略轉變和解除合併，相關經營結果在我們的 綜合財務報表中報告為非持續經營，我們2016年因非持續經營而產生的淨虧損約為25萬美元。

連洛智能有限公司應佔淨虧損和淨虧損

由於上述原因，我們在2017年的淨虧損約為514萬美元，而2016年的淨虧損約為986萬美元。扣除BTL虧損中的非控股權益後，2017及2016年度本公司應佔虧損淨額分別約為514萬美元及973萬美元。

截至2016年12月31日的財政年度與截至2015年12月31日的財政年度相比

收入

我們的持續運營總收入增長了1,670% ，從截至2015年12月31日的財年的74萬美元增至截至2016年12月31日的財年的1,306萬美元。 收入的增長主要是由於2016年來自睡眠呼吸解決方案的收入大幅增加。隨着公司經營戰略轉變的發展，我們調整了傳統醫療器械業務的銷售策略，停止了不盈利的醫療器械業務，未來只保留少數盈利的業務，如銷售其專利產品，包括醫用空氣壓縮機、第二代呼吸機和 心肺復甦(CPR)器械，並投入更多資源研發睡眠呼吸業務。2016年，我們向公立醫院和私立醫療中心分發了我們的睡眠呼吸檢測設備和照片體積描記(PPG)傳感器。我們在其移動藥物方面取得了一定的進展，以提高我們的品牌知名度，擴大我們在睡眠呼吸市場的市場份額，該市場約佔總銷售額的90%。雖然我們的移動醫療仍處於早期階段，但我們的管理層相信，我們的移動醫療業務將成為我們公司未來幾年的重要增長動力。

收入成本

我們持續運營的收入成本增長了1,470%，從截至2015年12月31日的財年的109萬美元增至截至2016年12月31日的財年的1,718萬美元。收入成本的增長總體上與收入的增長保持一致。收入成本增加的另一個原因是處置庫存245萬美元，因為2016年所有處置的庫存都被用於改進技術的新產品所取代。此外，我們目前開發睡眠呼吸解決方案市場的戰略是迅速擴大我們的市場份額，並與中國的主要醫院和診所建立我們的產品或品牌知名度。因此，在短期內，我們可能會採取較低的利潤率政策來促進我們的銷售 ，並將我們的產品儘可能多地分銷給各種醫療機構。因此，我們的收入成本增長超過了我們的收入。然而，我們相信，在現階段擴大我們的市場份額並使我們的客户持續使用我們的產品後，我們可以在後續和未來的銷售中進一步提高我們的利潤率。在我們的工廠和倉庫於2016年底搬到新地點之前，我們已經清理和處置了移動緩慢的庫存，這是2016年的一次性費用。

毛損

我們持續運營的總虧損從2015年的36萬美元增加到2016年的412萬美元，毛虧損佔收入的百分比從2015年的48%下降到2016年的32%。按百分比計算，兩年的毛損較高，主要是由於 擴大市場份額的較低銷售利潤率政策、處置庫存造成的虧損，以及分配給剩餘生產線的固定成本變高。2016年和2015年，我們產生了大量相對固定的收入成本，特別是與我們的產品相關的長期資產的折舊和攤銷，導致了以美元和百分比計算的高毛損 。

服務收入

我們的服務收入從2015年的160萬美元下降到2016年的10萬美元。服務收入為維修服務收入和技術服務收入。服務收入減少的主要原因是2015年發生了技術服務收入，而2016年沒有此類服務收入。

服務費用

我們的服務支出從2015年的123萬美元下降到2016年的2000萬美元。服務費用的減少與這一時期的服務收入是一致的。

銷售費用

我們持續運營的銷售費用下降了67%，從截至2015年12月31日的年度的282萬美元降至截至2016年12月31日的年度的93萬美元。銷售費用的減少主要是因為我們在2015年為睡眠呼吸業務的市場開發投入了更多的資源和 精力，例如僱傭了更多的銷售人員，參加了更多的醫療器械展覽會，比2016年投入了更多的資源和精力。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，在綜合全面虧損報表中確認的持續經營廣告和促銷費用分別為56,338美元和1,417,243美元。

一般費用 和管理費用

我們來自持續運營的一般和行政費用略有增加2%，從截至2015年12月31日的年度的409萬美元增加到截至2016年12月31日的年度的418萬美元。這一增長主要是由於審計費、外部諮詢費和員工股票薪酬支出的增加。

從壞賬(撥備)中收回(準備)壞賬

截至2015年12月31日的年度，我們從持續業務中提取的壞賬撥備為8,544美元，而截至2016年12月31日的年度的壞賬撥備為150,280美元。出現壞賬準備倒置的主要原因是，我們對賬齡超過3個月的供應商的部分應收賬款、其他應收賬款和預付款已按照我們截至2016年12月31日的賬齡政策計提的壞賬準備 收回。

營業虧損

由於上述原因，我們在2016年產生了約908萬美元的運營虧損，而2015年的運營虧損約為690萬美元。

權證責任的公允價值變動

於截至2016年12月31日止年度，於向其他投資者及配售代理髮行的所有認股權證贖回前，與向HLI、其他投資者及配售代理髮行的認股權證負債的公允價值變動有關的收益為527,617美元，而截至2015年12月31日止年度的收益為390,324美元。認股權證公允價值的變化 責任是由於我們的股票價格和波動性的變化。

認股權證贖回損失

於2016年4月21日，吾等與認股權證持有人訂立認股權證回購協議，以購買合共293,880股股份。據此，本公司同意贖回該等認股權證，以支付相當於每股3.80美元的現金。 本公司於2016年6月2日完成認股權證的贖回，截至本報告日期，所有該等認股權證均已註銷。因此，認股權證贖回損失109萬美元。

税收

2016年，我們的所得税優惠約為95,026美元，而2015年約為11,978美元。我們的所得税優惠增加了83,048美元，主要是由於這些時期的應税損失。

持續經營淨虧損

由於上述原因，我們2016年持續運營的淨虧損約為961萬美元，而2015年的淨虧損約為670萬美元。

非持續經營的淨虧損

我們終止了不盈利的傳統醫療器械業務，以集中本公司的資源發展其移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸業務，並更專注於其主要業務。此外，由於VIE協議於2016年7月31日終止，我們將BTL解除合併為我們的合併實體之一。由於這一戰略轉變和解除合併， 相關運營結果在我們的綜合財務報表中報告為非持續運營，我們在2016年因非持續運營而產生的淨虧損約為25萬美元，而在2015年，來自非持續運營的淨虧損約為366萬美元。

淨虧損

由於上述原因，我們在2016年的淨虧損約為986萬美元，而2015年的淨虧損約為1036萬美元。扣除BTL虧損中的非控股權益後，本公司於2016及2015年度應佔淨虧損分別約為973萬美元及1,022萬美元。

現金流和營運資金

截至2017年12月31日，我們擁有681萬美元的現金和現金等價物，低於2016年12月31日的1,079萬美元。

經營活動

截至2017年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為5,408,997美元，而2016年同期為2,775,158美元。這一變化的原因主要有以下幾點：

投資活動

截至2017年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,686,855美元，而2016年同期為636,130美元。2017年用於投資活動的現金主要歸因於我們 購買了150萬美元的可供出售金融資產。2016年用於投資活動的現金主要 歸因於我們60萬美元的資本支出。

融資活動

2016年融資活動提供的現金淨額為13,675,808美元，這主要是由於：(I)我們於2016年向HLI發行11,111,111股普通股所得收益1,840萬美元，並於2017年收取剩餘認購應收餘額150萬美元，(Ii)從我們的大股東兼首席執行官陳平先生那裏獲得70萬美元的貸款，(Iii)我們償還了150萬美元的短期銀行貸款 ，但沒有獲得任何新的短期銀行貸款，(Iv)我們償還陳平先生280萬美元的短期貸款 ，及(V)我們支付110萬美元贖回我們的認股權證。

2017年融資活動提供的現金淨額為2,972,858美元，這主要是由於：(I)從杭州聯洛互動信息技術有限公司獲得了150萬美元的短期貸款，以及(Ii)向HLI收取了2017年剩餘的未償還認購應收餘額150萬美元(見上文)。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務：

租賃物業主要位於中國境內，我們將該等物業用作產品中心、行政及倉庫設施。租約是可續訂的，以 協商為準。

根據本公司與HLI於2017年簽訂的各項貸款協議，本公司從HLI獲得以下無抵押貸款，固定利息為年息5%：

資本支出

我們在2017年、2016年和2015年的資本支出分別約為40萬美元、64萬美元和30萬美元，分別佔我們總收入的4.62%、4.87%和3.72%。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，以影響我們資產和負債的報告金額 ，以及每個會計期間結束時我們的或有資產和負債以及每個會計期間報告的收入和費用的報告金額 。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息的對未來的預期以及我們認為合理的假設，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。我們相信以下會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

鞏固的基礎

綜合財務報表包括聯洛智能及其全資附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)(統稱為“本公司”)的賬目。所有公司間交易和餘額都在合併中沖銷 。收購或出售附屬公司及合併VIE的結果記錄於自收購生效日期或直至出售生效日期(視乎情況而定)的綜合經營及全面虧損報表 內。

包括 首席執行官在內的一批股東最初持有聯絡智能、BDL和BTL超過50%的投票權所有權權益。2016年7月31日前，BTL的建築物被抵押作為BDL銀行貸款的抵押品。作為交換，BDL向BTL提供貸款以資助其運營。BTL的主要業務是為BDL的客户提供維修和運輸服務。因此， BDL是BTL的主要受益人，因為它是與BTL關係最密切的實體。BTL被視為BDL的可變利益 實體。於二零一六年七月三十一日執行VIE終止後，BTL不再與聯絡智能及其附屬公司綜合入賬。 BTL的經營業績在公司的合併財務報表中反映為已終止經營業務。

對於我們持有多數股權的子公司和合並的VIE，確認非控股權益是為了反映其股本中不能直接或間接歸屬於我們的部分。

終止與北京德海爾科技有限公司(“BTL”)的VIE協議

根據ASC 810-10-40-4，母公司 應自母公司 不再擁有該子公司或一組資產的控股權之日起，對該子公司或該資產組進行解除合併或取消確認。

ASC 810-10-55-4A還聲明，以下所有情況都會導致ASC 810-10-40-4項下的子公司解除合併：

因此，在2016年7月31日，我們在與BTL終止VIE協議後，從我們的合併財務報表中取消了BTL的合併。

應收帳款

應收賬款最初按發票金額入賬。在將我們的產品交付給個人客户之前，我們通常要求100%預付款。我們的合同條款 一般要求我們的醫院和醫療保健中心客户預付10%-30%的款項，而這些客户在合同中的應收賬款期限一般在60至90天之間。我們的合同條款一般要求我們的經銷商客户預付10%的款項， 這些客户的合同應收賬款期限一般在60至180天之間。除了我們在某些情況下要求的預付款外，我們通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。如果需要，津貼是基於歷史經驗、賬齡分析和對特定 賬户的可收款性評估的組合。管理層認為1年以上的應收賬款已逾期。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微後，從備抵中註銷。

其他應收款 廣告預付款，淨額

其他應收賬款和預付款主要包括對員工的預付款、預付租金和向服務提供商支付的押金。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄準備金。被認為無法收回的賬款在竭盡全力催收後予以核銷。

向 供應商預付款，淨額

按照中國的慣例，我們經常向供應商預付未裝配部件的費用。定期審查對供應商的預付款，以確定其賬面價值是否已減值。

認股權證法律責任

對於沒有與我們的 股票掛鈎的權證，我們在每個資產負債表日將已發行權證的公允價值記錄為負債，並將估計的 公允價值變動作為非現金損益記錄在綜合經營表和全面收益表中。認股權證負債 在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。這些認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模式確定的。Black-Scholes定價模型提供了關於波動性、贖回和看跌期權特徵 以及截至到期日的總期限內的無風險利率的假設。

盤存

庫存以成本或可變現淨值中較低的 為準，由與醫療器械相關的裝配和未裝配部件組成。成本是在加權平均的基礎上確定的。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，並計入將存貨減記至可變現淨值(如果較低)的準備。

財產和 設備

物業及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)入賬。折舊在2016年7月31日之前的以下估計使用年限內按直線計算：

縮短了2016年7月31日以後財產和設備的估計使用年限，此後的折舊按直線計算，計算時間為以下 估計使用年限：

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。攤銷是在以下 估計使用壽命內按直線計算的：

長期資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，我們便會審核長期資產的減值。當這些 事件發生時，我們將長期資產的賬面價值與預期因資產使用和最終處置而產生的估計未貼現未來現金流進行比較。如果預期未來現金流量之和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超過資產公允價值的減值損失。 公允價值一般使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值(如果易於確定)來確定。

可供出售的投資

可供出售投資是指 我們對私人持股公司的投資。由於該等投資並無可輕易確定的公允價值，而我們亦不會透過投資普通股或實質普通股而對該等投資產生重大影響或控制，故該等投資採用成本法入賬。

在成本法下，我們按成本計提投資，並將收益確認為從股權被投資人收購後利潤分配中收到的股息 。

收入確認

當滿足以下所有條件時，我們確認收入：

所有收入均基於固定條款和條件的確定客户 訂單。因為產品是按照客户的規格組裝的，所以沒有退貨的權利。我們不為其客户提供價格保護或現金回扣。對於包含軟件的產品，軟件 是現成的產品包，是所交付產品的組成部分。我們不為客户提供任何重要的售後支持服務，也不為客户提供升級。軟件作為一個整體對產品是附帶的。對於不需要安裝的產品 ，收入在產品交付時確認。對於需要安裝的產品， 收入將在安裝完成後確認。

對於所有服務收入，當設備退還給客户並被客户接受時，我們確認完成維修後的收入。

外幣 折算

聯洛智能、BDL、LCL、 BTL和Breathcare的賬户使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能性貨幣”)進行計量。所附合並財務報表以美元列報。

外幣交易使用交易時有效的固定匯率折算成美元。一般情況下，此類交易結算產生的匯兑損益 在綜合收益表和全面收益表中確認。 我公司涉外業務的財務報表按照ASC830-10《外幣事項》按美元折算。 資產負債按中國銀行在資產負債表中所報的適用匯率折算。 日期和收入、費用和現金流量項目按期間內有效的平均匯率折算。權益 按出資之日的歷史匯率折算。由此產生的換算調整被記錄為其他全面收益(虧損)，並作為權益的一個單獨組成部分累計。

所得税

我們根據ASC 740-10《所得税會計》使用資產負債法 計算所得税。根據這種方法，收入 税項支出確認為：(I)本年度應繳或可退還的税款；以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果 。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預期收回或結算這些暫時性差異的年度的應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值準備以減少所報告的遞延税項資產。

ASC 740-10規定了對納税申報單上已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認的確認閾值和計量屬性。 根據ASC 740-10規定，只有在基於其技術優勢，“更有可能”通過審查認為該頭寸是可持續的情況下，才可確認從所採取或預期採取的不確定税收頭寸獲得的税收利益。ASC 740-10中符合條件的 職位的税收優惠將等於在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行最終和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。負債(包括利息和罰金，如適用)在財務報表中確定，前提是當期利益已在 納税申報單上確認，該等事項視不確定税務狀況的結果而定。相關利息和罰款(如果有)作為所得税費用和應付所得税的組成部分計入。

基於股票的薪酬

我們在授予日按公允價值向員工計入基於股票的 薪酬獎勵，並確認員工必需的 服務期內的費用。我們的預期波動率假設基於我們股票的歷史波動率或類似實體的預期波動率 。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後的離職行為 。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線 。預期股息是基於我們當前和預期的股息政策。

細分市場信息

我們作為一個報告和運營部門經營和管理我們的業務，這是開發、商業化和分銷專有醫療設備的業務， 如睡眠呼吸暫停機、呼吸機空氣壓縮機和喉鏡。我們的首席執行官是首席運營 決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績 。

我們迄今的成功在一定程度上得益於我們強大的研發能力，這使我們能夠以具有競爭力的價格定期推出更先進的新產品。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的 年度，持續運營的研發成本分別為344,575美元、1,192,930美元和1,902,638美元。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，停產業務的研發成本分別為0美元及580,216美元。我們的研發團隊由4名工程師組成，截至2017年12月31日，他們佔員工總數的3.1%。

我們正在通過與中國兩所頂尖大學的研究院合作來增強我們的研發能力。這兩所大學是：北京航空航天大學和北京科技大學。

項目5.b“業務概述”中提供的信息詳細説明瞭公司的研究和開發活動。

根據Grand View Research，Inc.的一份新報告，到2022年，全球可穿戴醫療設備市場預計將達到278億美元。由於久坐不動的生活方式，肥胖和高血壓等疾病的患病率 預計將增加對可穿戴醫療設備的需求。 此外，健康意識的提高預計將進一步增加對這些設備的需求。此外，糖尿病等需要全天候監測的慢性病的發病率不斷增加，預計將增加對可穿戴技術的需求。預計技術創新將對該行業在預測期內的增長至關重要。

《2016年中國醫療器械產業發展藍皮書》顯示，2016年中國醫療器械市場總規模約為3700億元(約合570億美元)，較2015年的3080億元(約473.9億美元)增加了620億元(約合95.4億美元)。其中，醫療器械市場約2690億元(約合413.9億美元)，約佔72.70%； 家用醫療器械市場超過1000億元，約1010億元(約合155.4億美元)，佔比 27.30%。

2015年5月，備受期待的《中國製造2025》計劃正式公佈。醫療器械市場的走勢將生物醫藥、高性能醫療器械等十大產業提升為國家戰略，並正式提出提升醫療器械的創新能力和產業 。在發展層面，重點發展成像設備和醫療機器人等高性能醫療設備，可降解血管支架等高價值醫療耗材，以及可穿戴和遠程醫療等移動醫療產品 。行業分析人士表示，該政策是推動中國醫療器械產業發展的巨大動力，將有助於推動中國醫療器械產業的發展。

2014年，中國的人均醫療費用為419美元，而同期美國人的人均醫療費用為9402.5美元，是中國的22.4倍。中國目前的個人醫療器械購買量也遠低於歐美。 隨着中國人口的不斷老齡化，我們的管理層預計對醫療器械的需求將快速增長，因此中國的醫療器械行業將會增長。

中國的家用醫療設備市場目前正處於快速增長的初級階段。隨着居民生活水平和消費結構的變化，對醫療保健服務和自我護理的需求將大幅增加，為市場參與者創造增長機會。

綜上所述，醫療器械行業作為當前中國醫療體制改革的重要組成部分，已被納入國家戰略發展規劃。 2017年，我們預計將迎來新的機遇，再加上政府的有利政策，我們預計醫療器械行業將處於持續增長的位置。

2016年9月19日，中華人民共和國工業和信息化部 、國家發展改革委聯合發佈了 《智能設備產業創新發展專項工程（2016—2018年）》，支持中國智能技術的提升和先進產品的供給。隨着“互聯網與醫療”的發展和 “健康中國”的加速，醫療可穿戴設備行業或將進入快速發展期。

與此同時，醫療可穿戴設備 預計將成為整個可穿戴設備市場中最有利的行業。如今，許多公司正通過收購或發佈相關醫療可穿戴設備，在醫療行業進行積極佈局 ，以擴大其在醫療行業的市場份額。醫療可穿戴設備行業規模的快速發展引起了高度關注。許多領先的 公司以及中小型創新公司、企業家和投資者正在進入醫療可穿戴 設備行業。據華夏醫藥產業網站統計，中國醫療可穿戴設備市場規模 已從2012年的3億多美元（人民幣18.6億元）增長到2017年的約19.5億美元（人民幣125億元），預計 2018年規模將繼續增長。

經過2017年的快速增長，智能設備 市場預計將在2018年繼續增長。市場規模從2015年的60億美元（424億元人民幣）突破2016年的79億美元（552億元人民幣），預計2018年將達到153億美元（980億元人民幣）。

從行業層面來看， 智能設備市場規模仍在快速增長，大公司將繼續延伸其智能生態系統。受益於 平臺的成熟，中小型企業將更加專注於產品。

從產品層面來看，連接和交互模式的優化是智能設備增長的關鍵。智能家居技術和設備將繼續 成為增長熱點。用户對智能產品的參與度與其實用性密切相關。簡單多樣的交互模式 能夠更高效地滿足用户的需求。

智能產品的終極價值是為用户服務。整合其他行業的優勢，將智能設備與更多的第三方服務結合起來，是服務擴張的關鍵。在傳統企業的合作下，智能設備將從概念上快速觸達客户， 為消費者帶來智能生活。

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務：

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及截至2018年4月23日的職位：

芝桃河。 何先生自2016年10月起擔任本公司董事長兼董事。何志濤先生亦為中國上市公司及本公司主要股東聯洛互動的董事會主席。何志濤先生成功帶領聯洛互動 在中國A股市場(股票代碼：002280)上市。何志濤先生被《胡潤百富榜》評為《80後十佳企業家》 ，被《證券時報》評為《十佳上市公司創業領袖》。在過去的兩年裏， 在他的領導下，聯洛互動進入了智能硬件領域，包括收購了美國領先的在線電子產品零售商Newegg(http://www.newegg.com)，對美國虛擬現實(VR)設備製造商 Agreant(www.avegant.com)和硬件公司Razer(http://www.razerzone.com)，)的投資)，以及與Razer一起在中國推廣全球最大的VR操作系統OSVR。這一投資計劃，讓聯洛互動成為了一個“軟件 +硬件+平臺+渠道”的閉環。何先生畢業於北京郵電大學，獲碩士學位。 何先生於2007年創立聯洛互動，前身為北京數碼電網科技有限公司。董事會認為，何先生的遠見、領導才能及對行業的廣泛認識對本公司的發展至為重要。

陳平。 Mr.Chen自2003年起 擔任我公司董事首席執行官，2000年起任我司首席執行官。在擔任我們的首席執行官之前，Mr.Chen在1993年至2000年擔任北京誠誠醫療電子設備有限公司首席執行官。在1993年之前，Mr.Chen於1987年至1991年在航空航天部第二研究院擔任工程師，並於1991年至1993年晉升為民品處處長。Mr.Chen於2001年創立北電科技，此後一直擔任首席執行官 。Mr.Chen 1984年在國防科技大學獲得學士學位，1987年在航空航天部獲得碩士學位。Mr.Chen被選為董事 是因為他是我們的首席執行官，我們公司的領導者，以及一位經驗豐富的關鍵管理層成員。

楊穎梅。楊女士自2018年3月15日起擔任我們的臨時首席財務官。楊女士自2018年2月起擔任本公司大股東杭州聯洛互動信息技術有限公司(“聯洛互動”)總裁副總裁。 2015年1月至2018年2月，楊女士擔任聯洛互動首席財務官兼總裁副總裁。 2013年2月至2015年1月，楊女士擔任聯洛互動前身北京數碼視界科技有限公司的首席財務官兼董事會祕書。

張志強。自2016年以來，張先生一直擔任我們的獨立董事。理查德·張先生自2015年10月以來一直擔任北京智能科技有限公司駐北京首席執行官中國。在此之前，他曾在北京阿海琺擔任大客户經理和業務副總裁，於2013年至2015年10月擔任中國，並於2009年7月至2013年7月在佐治亞州亞特蘭大的Ventyx Inc.擔任首席代表兼區域副總裁。張先生於1997年在德克薩斯達拉斯大學獲得計算機科學碩士學位，1990年在上海交通大學獲得自動化碩士學位，並於1985年在同一所學校獲得自動化學士學位。董事會相信，張先生在商業及管理方面的豐富經驗對本公司的成功至為重要。

賓格平移。 潘先生自2016年10月起擔任我們的獨立董事。潘斌先生是上海虎博投資管理有限公司董事長，同時也是杭州聯洛互動信息技術有限公司、上海耀基撲克牌有限公司、深圳普羅託供應鏈管理有限公司和上海智信電器有限公司的獨立董事董事。潘斌先生自2004年6月起一直是上海資通律師事務所的合夥人。1997年3月至2004年6月，曾任總裁南方證券股份有限公司投資銀行部副總經理。潘先生1997年在上海對外經濟貿易大學獲得國際經濟法碩士學位，1994年在華中科技大學獲得學士學位。董事會相信，潘先生在投資及法律領域的豐富經驗對本公司非常重要。

張明偉。 Mr.Zhang自2012年起擔任我們的獨立董事。從學者和執業會計師的角度來看，Mr.Zhang在會計方面擁有豐富的知識和經驗。2007年9月至2013年10月，Mr.Zhang擔任董事有限公司(納斯達克CM：SING)首席財務官兼首席財務官。2001年5月至2007年12月，Mr.Zhang是國際會計師事務所貝克蒂利中國的合夥人。1994年7月至2003年6月，他在澳大利亞莫納什大學擔任講師。Mr.Zhang畢業於天津財經大學，獲會計學學士和碩士學位。他還獲得了紐卡斯爾大學的商務碩士學位。Mr.Zhang是澳大利亞註冊管理會計師。Mr.Zhang之所以被選為董事，是因為他的金融經驗。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2017年12月31日的年度內支付給首席執行官陳平、首席財務官周輝和蔡克的年度薪酬 。

高管薪酬彙總表

董事薪酬

所有董事的任期直至下一屆股東年會，屆時將重新選舉其各自類別的董事，或直至其繼任者已正式選出並獲得資格。我們的董事或高管之間沒有家族關係。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。除根據相關法律規定外，我們不會單獨為我們的高管預留任何金額用於養老金、退休或其他 福利。員工董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得擔任董事的報酬 並可能獲得我公司授予的期權。作為董事會成員，Mr.Zhang的年薪為4,000美元，張志強先生和潘斌先生的年薪為8,000美元。下表顯示了我們 在截至2017年12月31日的年度向我們的董事支付的年度薪酬。

董事薪酬彙總表

請參閲上文第6.A. 項中提供的有關董事現任董事和高級管理人員以及當前任期屆滿的信息。此外，我們與董事之間的服務協議在終止他們的服務時不提供福利。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由 名董事組成。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。董事分為三類。第I類董事將在2020年我們的年度股東大會上以及此後每三年 面臨重新選舉。第二類董事將在2018年我們的年度股東大會上以及此後每三年 面臨重新選舉。第三類董事將在我們2019年的年度股東大會上以及之後每三年 年面臨重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露，且在該一般通知發出後，不需要 就任何特定交易發出特別通知。董事會員在提出動議時可計入法定人數，該動議涉及他將與我公司簽訂的任何合同或安排，或他與該合約或安排有利害關係並可就該動議投票的動議。 董事並無會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定了 。

根據納斯達克證券市場規則4200(A)(15)對獨立性的定義，董事會維持 獨立董事的多數席位。張先生、Mr.Zhang先生及潘先生為本公司的獨立董事。

我們沒有獨立的首席董事 ，因為我們認為鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。 我們認為這種領導結構是合適的，因為我們是一家規模較小的報告公司。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的 權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的 謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程。 如果我們的董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。我們董事會的職權包括，其中包括：

董事的限制和高級船員的責任

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他們參與或因擔任我們的董事、 高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的費用。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實誠信地行事， 以公司的最佳利益為出發點，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律， 不可執行。

參與 某些法律訴訟

據我們所知，我們的 董事或高管沒有在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違法或類似的輕罪， 也沒有在過去十年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法、與金融機構或保險公司有關的任何法律的任何違反或禁止活動。禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織施加的任何紀律處分或命令， 但未經制裁或和解而被駁回的事項除外。

本公司並無任何其他安排或諒解 作為遴選或提名董事的依據。

上述任何人士之間並無家族關係，亦無與大股東、客户、供應商或其他 其他人士訂立任何安排或諒解，據此推選任何此等人士為董事或高級管理層成員。

截至2017年12月31日，我們有129名員工， 全部為全職員工，常駐中國。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們 從未停工，我們的員工不受集體談判協議的約束。截至2017年12月31日、2016年和2015年，我們分別擁有129名、66名和89名員工。

下表列出了截至2018年4月24日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

實益擁有的普通股數量和百分比 基於截至2018年4月24日的17,587,586股已發行普通股。有關受益的 所有權的信息已由每個董事和官員提供。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目 及該人士的持股百分比時，於2018年4月24日起60天內可行使或可轉換的認股權證、認股權證或可轉換證券的相關普通股，視為已發行普通股，但在計算任何其他 人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有列名人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非腳註中另有説明，各主要股東的地址將交由北京石景山路100040號中國鐵路建設大樓21樓2108室BDL保管，郵編：中國。

股票期權計劃和授予

2009年，在首次公開募股時，我們為員工設立了股票期權池(“2009股票激勵計劃”)。此 池包含購買最多450,000股我們普通股的選項。期權將以每年20%的速度授予，為期 五年，行權價為授予期權之日我們股票的市場價格。截至本報告日期 ，我們已根據2009年的股票激勵計劃發放了全部450,000份期權。

2013年，我們制定了2013年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為462,000股普通股的證券。截至本報告發布之日，我們已根據2013年的股票激勵計劃發放了113,200份期權。

2014年，我們制定了2014年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為466,800股普通股的證券。截至本報告發布之日，我們已根據2014年的股票激勵計劃發放了366,800份期權。

2015年，我們制定了2015年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為580,867股普通股的證券。截至本報告發布之日，我們已根據2015年的股票激勵計劃發放了580,867份期權。

於2018年1月12日，本公司登記 1,150,391股股份，相當於根據2014年計劃可發行的普通股，可直接發行或行使根據2014年計劃發行的購股權 。

下表列出了截至2018年4月24日，我們所知的實益擁有我們5%或更多已發行普通股的每個人對我們普通股的實益所有權的信息。實益擁有的普通股的數量和百分比是基於截至2018年4月24日的17,587,586股已發行普通股。持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則 確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於2018年4月24日起60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。 除本表腳註另有説明或適用社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。除腳註中另有説明外，各主要股東的地址均交由北京石景山路100040號中國鐵建大廈21樓2108室北京中國保管。在過去的三年中，我們的大股東陳平通過股票和期權激勵的方式增持了他在公司的股份，我們已經向具有特別投票權的杭州聯洛互動信息技術有限公司出售了11,111,111股。

截至2018年4月23日，我們有兩個登記在冊的股東 ，我們總流通股的約35.33%由託管信託公司的提名人cede&co.持有。

本公司於截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止財政年度內進行關聯方交易。

公司的關聯方交易 包括購買物業、廠房和設備。這些交易以公平的市場價格和與公司客户和供應商類似的 條款完成。

在截至2017年12月31日、 2016和2015年12月31日止年度內，本公司進行了如下關聯方交易：

於二零一五年三月二十七日，本公司與本公司首席執行官兼大股東陳平先生(“Mr.Chen”)訂立新貸款協議，據此，本公司向Mr.Chen取得一筆660,679美元(人民幣4,120,000元)的無抵押貸款，該筆貸款於2015年按固定利率 年利率6.955釐計息。這筆貸款於2016年3月以5.655%的固定利率延期，已於2016年10月24日償還。

2015年12月2日，本公司從Mr.Chen那裏獲得了一筆3,207,180美元(約合人民幣20,000,000元)的無擔保免息貸款。2015年12月18日，本公司償還了貸款的一半，金額為1,603,590美元(人民幣10,000,000元)。剩餘餘額已於2016年10月21日償還。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司從陳平先生取得總額為718,638美元(人民幣4,775,000元)的無抵押免息貸款，並已於2016年10月24日全數償還。

2016年1月14日，本公司完成 從BTL收購BDL的0.8%股權，BTL終止了與本公司的VIE關係，並於2016年7月31日從本公司的財務報表中取消合併 ，購買價格為146，032美元或人民幣920，000元。截至2016年12月31日，該公司向BTL報告了146，032美元的未償還應付款。

在本公司於2016年7月31日終止與BTL的VIE協議之前，本公司與BTL進行了多項交易。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司 與BTL進行以下交易：

於截至2015年12月31日止年度，本公司向BTL租賃辦公空間，年租金為38,496元或人民幣240,000元。租賃協議已於2016年終止。截至2016年12月31日，本公司的綜合財務報表中未報告任何未償還餘額。

2016年12月20日，本公司與HLI的子公司之一數字電網(香港)科技有限公司簽訂了一項200萬美元的貸款協議，固定利率為3.5%。2016年12月30日，本公司收到數碼電網(香港)科技有限公司合共2,002,110美元的還款及相關利息。

2017年6月13日，本公司與HLI的子公司之一數字電網(香港)科技有限公司簽訂了一項300萬美元的貸款協議，固定利率為3.5%。2017年12月15日，本公司收到數碼電網(香港)科技有限公司的還款及相關利息共3,052,932美元。

於二零一六年四月二十八日，本公司與深圳證券交易所上市公司杭州聯洛互動資訊科技有限公司(“HLI”)訂立最終證券購買協議(“SPA”) ，據此HLI同意以合共20,000,000美元購買11,111,111股本公司限制性普通股。收購價格為每股1.80美元，較該公司2016年4月27日收盤價1.33美元溢價35%。截至2016年12月31日，本公司報告於2017年4月13日從HLI收取1,492,538美元的認購應收款項。此外，於截至2017年12月31日、2016年及2015年的年度內，本公司分別向HLI購入3,760美元、497美元及0美元的存貨。截至2016年12月31日， 公司報告向HLI支付了475美元的未付款。

根據本公司與HLI於2017年的各項貸款協議，本公司從HLI獲得以下 筆無抵押貸款，固定利息為年息5%：

不適用於表格 20-F的年度報告。

我們已隨附合並財務報表，作為本年度報告的一部分提交。見下文對項目18的答覆。出口銷售並不構成 我們總銷售額的重要部分。

法律訴訟

我們不時會捲入訴訟或其他糾紛。任何未決或已知正在考慮的法律或仲裁程序，包括任何與破產、接管或類似程序有關或涉及任何第三方的程序，都不會或預計會對我們的財務狀況或盈利能力產生任何重大的 影響。本公司或其任何附屬公司或關聯公司的董事或高級管理人員均無從事任何對本公司或其任何附屬公司或關聯公司不利的信息。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息 普通股。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定公司總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，而且我們必須在支付股息之前和之後 有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；和 我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括我們賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。

如果我們決定在未來為任何 普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的控股子公司 BDL收到資金。BDL向我公司支付股息時，外商投資企業只能在經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。此外，這種匯款將要求BDL提供匯款申請書，除申請表外，還包括外國註冊證書、董事會決議、驗資報告、利潤和股票獎金審計報告以及税務證明。英屬維爾京羣島沒有類似的外匯限制。

重大變化

除本年度報告 的其他部分披露外，自我們的經審計綜合財務報表在本年度報告中包括 之日起，我們沒有經歷任何重大變化。

我們的普通股 自2010年4月22日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DHRM”。下表顯示，該期間的 顯示了我們股票的市場價格的高低。

不適用於表格 20-F的年度報告。

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“LLIT”，之前的代碼為“DHRM”。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

本項目所需資料乃參考(A)於2009年11月12日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書，檔案編號333-163041(經修訂)內“股本説明”的材料而編入；及(B)於2018年3月8日提交的現行6-K表格報告的附件3.1所載經修訂及重述的公司章程細則及組織章程大綱。

於二零一六年四月二十一日，本公司與若干認股權證持有人(“持有人”)訂立 認股權證回購協議(“認股權證購回協議”)，據此，本公司同意從持有人手中回購本公司已發行的認股權證， 以每股11.86美元的行使價回購合共293,880股本公司普通股(“認股權證”)。 該等認股權證於2014年2月21日發行，與本公司登記直接發售約670萬元普通股及認股權證有關。

於2016年4月28日，本公司與深圳證券交易所上市公司杭州聯洛互動信息科技有限公司(“聯洛互動”)(交易代碼： 002280)訂立最終證券購買協議(“SPA”)，據此聯洛互動同意以合共20,000,000美元(“收購價”)購買11,111,111股本公司限制性普通股(“股份”) 。收購價格為每股1.80美元，較聯洛智能2016年4月27日1.33美元的收盤價溢價35%。

鑑於聯羅互動支付收購價，聯洛互動及其指定人士亦將獲得認股權證，可按每股2.20美元的收購價購買1,000,000股本公司受限普通股(“認股權證”)。認股權證可由聯洛互動或其指定人士全部或部分行使，並可在SPA結束後的任何時間行使。

2016年6月6日，公司根據SPA將其中620,414股出售給聯洛互動，這是第一筆交易。2016年6月28日，聯洛智能與聯洛互動簽訂了SPA第1號修正案。根據SPA第1號修正案，截止日期從2016年6月30日延長至2016年9月30日。

2016年8月18日，本公司向聯洛互動出售了10,490,697股股份，並根據SPA完成了股份購買交易，共購買了11,111,111股股份。 此外，本公司還發行了額外100萬股的認股權證。

2016年12月20日，本公司與HLI的子公司之一數字電網(香港)科技有限公司簽訂了一項200萬美元的貸款協議，固定利率為3.5%。2016年12月30日，本公司收到數碼電網(香港)科技有限公司合共2,002,110美元的還款及相關利息。

2017年8月29日、2017年12月15日和2017年12月26日，本公司向HLI借款人民幣1,000萬元(合150萬美元)，期限12個月，截至2017年12月31日仍未償還。

2017年6月13日，本公司與HLI的子公司之一數字電網(香港)科技有限公司簽訂了一項300萬美元的貸款協議，固定利率為3.5%。2017年12月15日，本公司收到數碼電網(香港)科技有限公司的還款及相關利息共3,052,932美元。

於2017年11月3日(“生效日期”)，本公司以私人配售方式(“私人配售”)，以每股1.15美元(或總收購價1,500,000.20美元)的方式，購入合共1,304,348股普通股，每股面值$0.001 (“該等股份”)。2017(“購買協議”) 由高儀作為賣方及(I)LLIT及(Ii)數碼電網(香港)科技有限公司(“東港電訊”；和LLIT一起，作為購買者，總計4,347,827股，總購買價為5,000,001.05美元。

外幣兑換

中國外匯管理的主要規定是1997年和2008年修訂的《外匯管理條例》(1996年)和《外匯結售付滙管理辦法》(1996年)。根據這些規定，人民幣對於經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易 ，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和投資中國以外的證券，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准，否則不能自由兑換。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加均須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法 及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致延遲發放這些貸款的流程 。

子公司支付給其股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可自行購滙或匯出外匯，辦理經常項目結算業務。資本項目下的外匯交易 仍受限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配

管理外資控股公司股息分配的主要條例包括修訂後的《外商投資企業法》(1986)和《外商投資企業法》(2001)下的《管理細則》。

根據本規定，在中國投資的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從各自留存利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

第37號通告

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於居民通過特殊目的公司對中國進行境外投資、融資和回報管理的通知》或《第37號通知》，取代了外匯局2005年10月發佈的通常稱為75號通知的通知。 第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制離岸實體進行境外投融資，須向外滙局所在地分支機構登記。該等中國居民在境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在第37號通函中稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件時，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制而負上法律責任。

2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，或第13號通知，對第37號通知進行了修改，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記 其設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。

控制我公司的中國居民需就其在我公司的投資進行上述登記。若吾等日後使用本公司的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第37號通函及第13號通函所述的登記程序。

併購新規 和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》，簡稱《併購新規》，並於2006年9月8日起施行。這項新的併購規則包括多項條文，其中包括旨在要求由中國公司或個人直接或間接控制的、為中國公司股權境外上市而成立的離岸特別目的載體 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 需要向中國證監會提交多份文件，需要幾個月的時間才能完成審批過程。 這一新的中國法規的適用情況尚不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。

英屬維爾京羣島税收

我們免除英屬維爾京羣島所得税法的所有規定，包括非英屬維爾京羣島居民支付或支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償和其他金額。非英屬維爾京羣島居民對我們的任何股票、債務義務或其他證券所實現的資本收益也 不受英屬維爾京羣島所得税法的所有條款的約束。非英屬維爾京羣島居民不會就我們的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税 税率、關税、徵税或其他費用。英屬維爾京羣島不需要為轉讓英屬維爾京羣島商業公司的股份而繳納印花税。

美國聯邦所得税

以下是根據現行法律與購買、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本説明並未提供對所有潛在税收後果的完整分析。以下提供的信息 以1986年修訂後的《國税法》或法規、財政部條例、擬議的國庫條例、國税局或美國國税局公佈的裁決和法院判決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上 ，或者國税局可能會以不同的方式解釋現有的權力機構。在這兩種情況下，購買、擁有或處置普通股的税務後果可能與下文所述不同。我們不打算從 美國國税局獲得有關收購或持有普通股的税收後果的裁決。

本説明是一般性的， 不討論可能與特定投資者的特定情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

本説明一般適用於將我們的普通股作為資本資產購買的購買者。本説明不考慮可能適用於特定投資者的任何外國、州、當地或其他税法的影響。

考慮購買普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法律、外國、州或當地法律以及税收條約的後果。

美國持有者

如本文所用，術語“U.S.Holder” 指普通股的實益所有人，即：

如果合夥企業(包括在美國税務方面被視為合夥企業的任何實體)是普通股的實益所有人，則合夥企業中的合夥人在美國的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的普通股持有人和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其個人税務顧問。

如果您不是美國持有者，則本款 不適用於您，您應在下文中使用“非美國持有者”。

普通股股息和其他分配的徵税

在以下討論的被動外國投資公司規則的約束下，除按一定比例分配我們的股票外，向美國股東分配的普通股以外的所有分配，在收到時將作為普通股息收入計入美國股東的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配。為此， 收入和利潤將根據美國聯邦所得税原則計算。股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息接收 。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為普通股税基的免税回報，如果分派金額 超過美國持有者的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。非公司美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益，一般將繳納20%的最高税率。

以人民幣支付的股息將根據美國持有者收到股息之日的有效匯率作為美元金額計入您的收入中，而無論支付是否實際上轉換為美元。如果美國持有者在股息分配之日沒有收到美元，美國持有者將被要求在以後將人民幣兑換成美元時計入收益或損失。收益或損失將等於美國持有者在收到股息時計入收入的美元價值與美國持有者在 人民幣兑換美元時收到的金額之間的差額。損益通常是來自美國的普通收入或損失。 如果我們將非現金財產作為股息分配，美國持有者通常會在收入中計入相當於該財產分配之日公平市場價值的美元 美元。

股息將構成外國來源的收入，用於外國税收抵免限制。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此，我們就普通股分配的股息將 為“被動收入”，或就某些美國持有者而言，為“金融服務收入”。在特殊情況下，美國持有者：

向美國股東分配股份 或認購作為按比例分配給我們所有股東的股份的權利不應 繳納美國聯邦所得税。如此收到的新股或權利的基礎將通過在普通股和收到的新股或權利之間分配美國持有者在普通股中的 税基，基於其在分配之日的相對公平市場 價值來確定。然而，在下列情況下，新股或新股的基準將為零：

美國持有者在新股或新權利中的持有期 通常包括進行分配的舊普通股的持有期。

普通股處置的課税

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，美國持股人將確認任何普通股出售或交換的應税損益等於普通股變現金額(以美元計)與美國持股人的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，但損失將被視為外國來源的損失，前提是您 在出售前24個月期間收到的股息包括在金融服務收入籃子中。如果 在分配的納税年度或上一納税年度，普通股不是被動外國投資公司相對於美國持有人的股票，則分配以其他方式構成美國聯邦所得税的合格股息收入，滿足特定持有期和其他要求，且分配是在2009年1月1日之前的納税年度收到的，將按最高15%的税率向非公司的美國持有人徵税。

被動對外投資公司

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是被動的外國投資公司，但我們不能確定在未來的任何納税年度，我們是否會被視為被動的外國投資公司。如果我們是被動型外國投資公司，在任何一年，如果美國持有者 持有普通股，則美國持有者在該年度和隨後所有年份中，通常將受到增加的美國納税義務和 收到某些股息或普通股處置的報告要求，儘管在某些情況下，股東可能會選擇終止這種被視為被動型外國投資公司的地位。美國持有者 應就我們作為被動型外國投資公司的地位、投資被動型外國投資公司的後果，以及如果我們在隨後的 納税年度不再符合被動型外國投資公司地位的收入或資產測試，做出終止被視為被動型外國投資公司地位的股東選舉的後果，諮詢他們自己的税務顧問。

公司在任何課税年度都被視為被動型外國投資公司，符合以下任一條件：

我們將被視為直接或間接擁有 超過25.0%(按價值計算)該公司股票的任何其他公司，我們將被視為擁有我們按比例 的資產份額和我們按比例獲得的收入份額。

我們相信我們不是一家被動的外國投資公司是基於我們對無形資產(包括商譽)的公平市場價值的估計，根據美國公認會計原則，我們的財務報表沒有反映 。未來，在計算這些無形資產的價值時，我們將在一定程度上根據我們的總市值來評估我們的總資產，該總市值是根據相關年度普通股的季度銷售價格的平均值確定的。我們認為這種估值方法是合理的。然而，美國國税局可能會挑戰我們無形資產的估值，這可能會導致我們被歸類為被動外國投資公司。此外， 如果我們的實際收購和資本支出與我們的預測不符，我們被或將被歸類為被動外國投資公司的可能性也會增加。

我們是否是一家被動的外國投資公司，必須每年做出單獨的決定。因此，我們被動的外商投資公司的地位可能會改變。

如果我們是被動外國投資公司，在任何課税年度內，美國持股人持有普通股，則美國持股人將遵守有關以下方面的特別税收規則 ：

分配美國持有人在一個納税年度收到的分派，如果大於美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額 分派。根據這些特殊的税收規則：

對於 分配到處置或“超額分配”年度之前的年度的金額的納税義務不能被任何淨經營虧損抵消，並且 出售普通股實現的收益（而不是虧損）不能被視為資本，即使美國持有人持有 普通股作為資本資產。

被動外國 投資公司的美國股東可以根據上述超額分配規則避税，方法是選擇“合格選擇 基金”，將美國持有人的收入份額包括在當前基礎上。但是，美國持有人只有在被動外國投資公司同意每年向股東提供 某些税務信息的情況下，才可以 進行合格的選擇基金選擇，我們目前不打算準備或提供此類信息。

Alternatively, a U.S. Holder of “marketable stock” in a passive foreign investment company may make a mark-to-market election for stock of a passive foreign investment company to elect out of the excess distribution rules discussed above. If a U.S. Holder makes a mark-to-market election for the common shares, the U.S. Holder will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over the U.S. Holder’s adjusted basis in such common shares. A U.S. Holder is allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in the U.S. Holder’s income for prior taxable years. Amounts included in a U.S. Holder’s income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. A U.S. Holder’s basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. The tax rules that apply to distributions by corporations which are not passive foreign investment companies would apply to distributions by us.

按市值計價選擇僅適用於 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或納斯達克定期交易的股票，或 美國財政部長確定具有足以確保市場價格代表 合法合理公平市場價值的規則的交易所或市場。除非我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，且隨後不再在另一個合格交易所或市場定期交易，否則美國持有人可選擇按市值計價。

在我們是被動外國投資公司的任何一年持有我們普通股的美國持有人 都需要提交IRS表格8621，內容涉及我們普通股收到的分配 以及處置我們普通股時實現的任何收益。

非美國持有者

非美國持有人一般不會就我們就普通股支付的股息 繳納美國聯邦所得税，除非該收入與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關。

非美國持有人一般不會 因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非此類收益 與非美國持有人在美國或非美國境內進行的貿易或業務有實際關聯。 持有人是在美國居住183天或以上的自然人，並且存在某些其他條件。

與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關的股息和收益，一般將以與非美國持有人是美國持有人時相同的方式徵税，但不適用被動外國投資公司規則。非美國公司持有人收到的有效關聯股息和收益也可能需要 繳納30.0%税率或更低税收協定税率的額外分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求 將適用於與我們的普通股有關的股息，或在美國境內支付的出售、交換或贖回我們的普通股 所得收益（在某些情況下，在美國境外）向美國持有人提供，但某些豁免 接收人除外，例如公司，如果美國持有人未能提供準確的 納税人識別號或未能報告其美國聯邦所得税申報表中要求顯示的利息和股息，則可能會對此類金額適用備用預扣税。 如果提交了相應的納税申報表，則允許從支付給美國持有人的款項中扣除任何備用預扣金額，作為美國持有人 美國聯邦所得税負債的抵免。

非美國持有人通常可以通過向付款人提供其外國身份證明， 在IRS表格W-8BEN上消除 信息報告和備份預扣的要求， 否則將受到偽證處罰。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以 在華盛頓特區20549，東北大街100F Street的公共資料室閲讀和複製任何存檔於美國證券交易委員會的材料。您可以 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會還設有一個網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊者報告和其他信息。

不適用。

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。雖然中國對人民幣兑換外幣有嚴格的監管，但人民幣對美元的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。根據中國今天實施的貨幣政策，人民幣對一籃子外幣的匯率在 窄幅波動。中國目前正面臨着巨大的國際壓力，要求其放開貨幣政策，如果放開，人民幣對美元或其他任何貨幣可能升值或貶值。

我們使用美元作為財務報表的報告貨幣 。本年度內所有以美元以外貨幣進行的交易均按該等交易相關日期的匯率重新計量。在資產負債表日存在的以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按該日的現行匯率重新計量。交易所 差額記錄在我們的合併運營報表中。

匯率波動可能會影響我們的淨收入、成本、運營利潤率和淨收益。2017年，我們僅有6%的淨收入來自以美元計價的銷售。我們認為美元和人民幣匯率的波動對我們的營業收入產生了無形的影響。

匯率波動也可能影響我們的資產負債表。例如，在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息或 用於其他業務目的，人民幣對美元的升值將對我們可用的相應 美元金額產生積極影響。

人民幣與美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。 見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生實質性的不利影響。”人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計算的股票價格的價值和支付的任何股息產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司已根據ASC 830《外幣問題》中規定的標準，將其 功能貨幣確定為人民幣。我們的中國子公司 使用人民幣作為其報告貨幣。我們使用本年度的月平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算我們中國子公司的經營業績和財務狀況。折算 差額計入累計其他全面收益，這是股東權益的一個組成部分。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑收益和 虧損計入綜合收益表。

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及我們的超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和短期投資的形式持有，以及我們短期銀行貸款和關聯方貸款項下的利息支出。由於利率的變化，我們未來來自銀行現金存款和短期銀行貸款的利息收入可能會低於預期。我們的 短期銀行借款的未來利息支出可能會因市場利率的變化而增加或減少。截至2017年12月31日，我們從關聯方獲得的未償還短期借款為1,536,720美元，年利率為 5%的固定利息，使我們面臨公允價值利率風險。

通貨膨脹率

根據國家統計局中國的數據，中國以居民消費價格總指數為代表的全國總體通貨膨脹率，2015年約為1.4%，2016年約為2%，2017年約為1.6%。我們過去沒有受到任何此類通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到影響。

除第12.D.3項和第12.D.4項外，本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項，此第12項並不適用，因為本公司並無任何美國存托股份。

第II部

我們在償付基金或購買基金項下的本金、利息或任何分期付款方面沒有任何重大違約。

對證券持有人權利的實質性修改

本公司已對其普通股進行重新分類和重新指定，以便將本公司的法定股本重新分類和重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股被指定為A類普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股被指定為B類普通股，每股面值0.002731美元。對我們證券持有人權利的修改 已在修改後的公司章程大綱和章程細則中進行了描述，見 “第10項.補充信息-B.章程大綱和章程細則-普通股”。

收益的使用

不適用。

評估披露控制和程序

截至2017年12月31日(“評估日期”)，本公司在包括本公司首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對本公司的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序尚未生效，旨在確保記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求包括的所有重要信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，以確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員。在適當的情況下，允許及時決定是否要求披露。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層有責任 根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F)對財務報告建立和維護充分的內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在根據公認的會計原則，為本公司財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述，此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

公司管理層評估了截至2017年12月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為《內部控制--綜合框架》的報告中提出的2013年COSO框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(I)控制環境，(Ii)風險評估，(Iii)控制活動，(Iv)信息和溝通，以及(V)監測。根據這項評估，並根據下文討論的重大缺陷，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。

我們計劃在可行的情況下儘快採取措施補救財務報告內部控制的重大弱點，具體做法是：

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為我們不是加速申請者或大型加速申請者，並且 沒有選擇包括此類認證報告。

儘管上述報告存在重大缺陷 ，但我們的管理層認為，本報告所包含的綜合財務報表在所有重大事項中均有較好的列報 我們尊重所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

除上述事項外，在本年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(如1934年證券交易法第13a-15(F)條所界定)並無 對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

不適用。