EX-97

根據納斯達克證券市場有限責任公司(“證券交易所”)的上市標準、一九三四年證券交易法(經修訂“證券交易法”)第10D條及交易法第10D-1條的規定，Diodes Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)已通過此項高管薪酬補償政策(“政策”)，授權本公司在發生會計重述(定義見下文)的情況下追討錯誤授予備兑高級人員(定義見下文)的補償(定義見下文)。

儘管本政策中有任何相反的規定，本政策在任何時候仍受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的最終規則和法規、聯交所採納的最終上市標準以及美國證券交易委員會或證券交易所不時發佈的關於該等承保追償要求的任何適用指導或解釋(統稱為“最終指導”)的解釋和管轄。

除非適用追回例外(定義見下文)，否則本公司將合理地迅速向每一名備抵高級職員追討其所收取的備抵補償(定義見下文)，以防因本公司重大違反證券法下的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前已發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述，或如該錯誤在本期內已更正或本期未予更正(每一份為“會計重述”)而導致重大錯報。如果追回例外適用於承保人員，公司可以放棄根據本政策向該承保人員進行的追回。

就本政策而言，“備兑高級職員”定義為由董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)釐定，並符合交易所法令第16a-1(F)條所指的本公司任何現任或前任“第16條高級職員”。涵蓋人員至少包括《交易法》規則3b-7中定義並在S-K條例第401(B)項下確定的“執行人員”。

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所涉補償“的定義是在適用的恢復期(定義見下文)內收到的基於獎勵的補償的數額(定義見下文)，超過本應在該恢復期內收到的基於獎勵的補償的數額，如果該數額是根據相關的重述數額確定的，並且在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。

隨職人員所收取的獎勵薪酬，只有在以下情況下才符合保障薪酬的資格：(I)該薪酬是在2023年10月2日或之後收到的，而不論該薪酬是在何時發放的；(Ii)該薪酬是在該人員開始擔任隨職人員服務後收取的；(Iii)該人員在工作表現期間內的任何時間擔任該等激勵薪酬；及(Iv)該薪酬是在本公司有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收取的。

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如錯誤判給的備抵補償金額並未直接根據會計重述的資料進行數學重算，則被視為承保薪酬的該等以獎勵為基礎的補償金額將根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而釐定，而本公司將保存並向聯交所提供該合理估計的釐定文件。

對於涵蓋官員在2023年10月2日之前收到的基於激勵的薪酬，請參閲公司的DIC-945：關於高管薪酬補償(遺產)的政策。

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“基於激勵的薪酬”被定義為完全或部分基於達到財務報告指標(定義如下)而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，基於激勵的薪酬包括除符合納税條件的退休計劃以外的任何計劃中的薪酬，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於此類基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如按此類計劃貢獻的基於激勵的薪酬名義金額應計的收入。

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“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則以及完全或部分源自該等措施的任何措施而釐定和呈列的措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。

達到獎勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

就本政策而言，適用的“恢復期”定義為緊接觸發日期(定義見下文)之前的三個完整財政年度，以及(如適用)因本公司在該三個完整財政年度內或緊接該三個完整財政年度之後的財政年度改變而導致的任何過渡期(然而，倘若本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期為9至12個月，則該期間將被視為一個完整財政年度)。

就本政策而言，本公司須編制會計重述的“觸發日期”為以下日期中較早的日期：(I)董事會、適用的董事會委員會或獲授權採取行動的高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

在發生會計重述的情況下，公司必須追回涵蓋高級管理人員收到的所有補償，除非(I)滿足下列條件之一，以及(Ii)委員會已根據《交易法》第10D-1條認定，追回是不可行的(在這種情況下，“追回例外”適用)：

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支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額(且本公司已作出合理嘗試，向該承保高級職員追討該等錯誤判給的承保補償，並已記錄該等合理嘗試(S)，並已向聯交所提供該等文件)；

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追回將違反於2022年11月28日前通過的母國法律(而本公司已取得母國法律顧問的意見，並獲聯交所接納，認為追回會導致該等違法行為，並已向聯交所提供該意見)；或

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回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的要求及其下的法規，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。為

為清楚起見，這一追回例外僅適用於符合税務條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充性高管退休計劃，或此類計劃中基於激勵薪酬的任何其他薪酬，例如根據此類計劃的激勵薪酬名義金額應計的收益。

本公司不得支付或報銷任何承保人員的保險費用，或就錯誤判給承保補償的損失向承保人員作出賠償。

委員會將根據最終指導方針管理本政策，並將擁有完全和專有的權力和酌處權來補充、修改、廢除、解釋、終止、解釋、修改、替換和/或執行(全部或部分)本政策，包括有權糾正政策中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調政策中的任何歧義、不一致或衝突，但須遵守最終指導方針。委員會將不時審查該政策，並將擁有采取其認為適當的任何行動的完全和專屬權力。

委員會將有權在經修訂的1986年《國內税法》第409a節所允許的範圍內，以及委員會認為有必要或適宜收回任何有保障的賠償金的範圍內，抵銷應付給適用的受保官員的任何補償或福利金額。

本政策不排除本公司的任何其他賠償追回或追回政策、安排或規定(“其他追回條款”)；在本政策下由本公司追回賠償的範圍內，除法律另有規定外，不得根據其他追回條款進行重複追回。

本政策以及本公司根據本政策收回的任何賠償，如在公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露，均將按照修訂後的1933年證券法、交易法以及包括最終指導在內的相關規則和條例的要求披露。


修訂版本	修訂史	申請日期
1	2023年10月2日或之後收到的補償的新退款政策	11/7/2023