招股説明書 |
依據第424(B)(4)條提交 |
ICZOOM集團公司
1500,000股A類普通股
這是我們首次公開發行的A類普通股,每股票面價值0.16美元(每股,A類普通股,統稱為A類普通股)。首次公開募股價格為每股4.00美元。在此次發行之前,我們的A類普通股尚未公開上市。我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准函,批准我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“IZM”。
於本公告日期,吾等的法定股本為5,600,000美元,分為30,000,000股A類普通股及5,000,000股B類普通股,每股票面價值0.16美元(每股為“B類普通股”;統稱為“B類普通股”)。緊接本次發行前,我們分別發行和發行了4,996,874股A類普通股和3,829,500股B類普通股。A類普通股和B類A類普通股的股東除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投一票,每股B類普通股將有權投十票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可隨時根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股在發生本文所述的某些事件時,應自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。見本招股説明書第170頁開始的《股本轉股説明》。
我們是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的2012年“快速啟動我們的商業法案”的定義,因此,我們將受到上市公司報告要求的降低。
吾等預期,於本次發售完成後,鑑於每股A類普通股1票及每股B類普通股10票,本公司行政總裁雷霞及首席營運官劉端榮將實益擁有本公司合共85.50%的投票權,使雷霞及劉端榮可共同決定所有須經股東批准的事項。根據納斯達克商城規則第5615(C)條,我們可能被視為“受控公司”;但是,我們不打算利用“納斯達克商城規則”給予“受控公司”的公司治理豁免。
我們不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司,我們的所有業務都由我們的全資-擁有在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)和香港設立的子公司。這種結構對投資者來説涉及獨特的風險,尤其是中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在登記出售的A類普通股的價值發生重大變化,該等證券的價值可能大幅下降或變得一文不值,見本招股説明書第52頁開始的“風險因素-與在中國做生意有關的風險”和本招股説明書第50頁開始的“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
從歷史上看,我們與深圳派明電子有限公司有一系列合同安排,這是一家作為可變利益實體運作的中國公司,在本招股説明書中稱為“VIE”或“派明深圳”。VIE結構提供了對VIE中的外國投資的合同敞口,而不是複製一項投資,VIE的主要貢獻是持有互聯網許可證,因為中國法律禁止外國在互聯網上直接投資-基於提供互聯網信息服務平臺等商家價值-添加電信服務。在過去兩個財政年度和最近一個財政年度,我們超過96.5%的收入來自我們的全資外商獨資實體(“WFOE”)、零件區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)及其子公司和我們的香港子公司的業務。2021年12月,我們終止了VIE架構下的協議,我們的香港子公司Iczoom Electronics Limited,或ICZOOM HK,現在運營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com,根據中國法律,該平臺不需要互聯網內容提供商許可證。因此,儘管我們根據美國公認會計原則將VIE過去兩個會計年度的財務業績合併為主要收益,但我們將不再合併派明深圳的運營和財務業績。截至本招股説明書的日期,合同安排下的協議尚未在任何法庭上進行測試。有關VIE歷史合同安排的説明,請參閲本招股説明書第92頁開始的“公司歷史和結構-歷史合同安排”。簡明綜合明細表和綜合財務報表摘要見第31頁-33本招股説明書“財務數據摘要-精選綜合資產負債表數據”(是第32頁和F頁的摘要)-3合併財務報表);“-合併業務報表數據選編”(第32頁和F頁的摘要-4合併財務報表);“-合併現金流量表選編”(是第33和F頁的摘要-6合併財務報表);和“-滾動-向前(這是第33頁和F頁的摘要-38母公司財務報表)。雖然目前的公司架構並不包含任何VIE,而吾等亦無意於未來在中國設立任何VIE,但倘若未來中國法律及法規發生變化,而中國監管當局不允許VIE結構(包括追溯),則很可能會導致我們的業務發生重大不利變化,而ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
本次發售的是離岸開曼羣島控股公司ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM Cayman”)的A類普通股,ICZOOM Group Inc.全資擁有我們在中國及香港的營運附屬公司。A類普通股的投資者不會購買,也可能永遠不會直接持有我們在中國和香港擁有大量業務的子公司的股權證券。投資我們的A類普通股是高度投機的,涉及高度風險,只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。
因為我們所有的業務都是在香港進行的,而中國通過我們的全資-擁有作為我們的子公司,我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及中國政府最近的聲明和監管事態發展有關的風險和不確定性,中國政府是否以及如何幹預或影響我們香港和中國運營實體的運營,並對我們的業務行為行使重要的監督和酌情決定權,可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對在海外進行的發行和/或外國在中國的投資施加更多控制-基於這可能會導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外,中國政府對中國在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動-基於發行人,包括不允許我們的控股公司結構,可能會在我們的運營中發生重大變化,和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場非法活動,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大打擊力度-壟斷執法部門。在2月 2023年3月17日,中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,自3月1日起施行。 2023年3月31日。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序;境內公司未完成備案程序的,該境內公司可能受到行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案,並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案文件。此外,在2月1日舉行的試行辦法新聞發佈會上, 2023年17日,中國證監會官員澄清稱,A6-月對試行辦法生效之日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊)但尚未完成境外間接上市的境內公司給予過渡期;境內公司未在上述六個期限內完成境外上市的-月過渡期內,應當按照要求向中國證監會備案。由於《試行辦法》新近公佈,其實施和解釋以及它們將如何影響本次發售和未來融資仍存在重大不確定性。如果《試行辦法》要求我們向中國證監會備案,我們不能向您保證我們能夠及時完成,甚至完全完成備案。倘我們未能完全遵守新監管規定,可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力,對我們的業務營運造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致我們的A類普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。參見“風險因素—中國新規則-基於中國證監會日前公佈了擬在境外證券市場上市的公司。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國進行的海外公開發行(IPO)施加更多的監督和控制,-基於這可能大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。“載於本招股説明書第56頁。
在VIE架構下的協議終止後,考慮到客户可能需要一段時間才能完成從派明深圳運營的舊平臺的轉移和適應新平臺,ICZOOM WFOE於1月與派明深圳簽訂了業務合作協議 2022,18,據此,派明深圳同意為我們提供網絡服務,包括但不限於商業諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等-深度通過線上和線下數據推送的垂直服務通過其平臺。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的約束存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能受到有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。根據去年12月頒佈的《網絡安全審查措施》 2021年2月28日生效 並取代了4月15日發佈的《網絡安全審查辦法》 13、2020年,網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬人的,在境外上市前應進行網絡安全審查。網絡安全審查措施是相對較新的,並沒有提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。在11月 2021年14日,中國網絡空間管理局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,徵求公眾意見和意見。根據《數據安全管理條例草案》,持有一百萬以上用户/用户個人信息的數據處理者在境外上市前應接受網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例草案》,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們被視為《網絡安全審查辦法》下的網絡平臺運營商或《數據安全管理條例草案》下的數據處理者,我們預計在海外上市之前不會接受與此產品有關的網絡安全審查,因為我們目前擁有的用户總數不到一萬,由於我們是一個B2B平臺,我們的註冊用户基本上都是中小型企業,因此,我們在不久的將來不太可能達到一百萬用户的個人信息的門檻-大小企業。然而,數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效,如何制定、解讀或實施,是否會影響我們,都是不確定的。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響,這一點非常不確定。見“本公司經營及向外國投資者發行本公司A類普通股所需中國當局的許可”及“風險因素”-中國政府對本公司進行業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響本公司的經營,這可能導致本公司的經營及A類普通股的價值發生重大變化。載於本招股説明書第53頁。
目錄表
HJET供應鏈一直維持現金管理政策,規定HJET供應鏈與其他子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。HJET供應鏈對其子公司的現金轉移進行定期審查和管理,並向董事會報告。除了HJET供應鏈,ICZOOM Cayman或其其他子公司都沒有現金管理政策來規定資金轉移的方式,每個實體都需要遵守有關資金轉移、股息和與其他實體分配的適用法律或法規。作為一家控股公司,我們可能依賴我們的中國和香港子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後以本身名義產生債務,管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
截至本招股説明書發佈之日,ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流,包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前,HJET供應鏈根據雙方之間的商業協議歷來將資金轉移至派明深圳,截至12月底止六個月的資金總額為59,478美元 2021年3月31日,截至6月的財政年度總額為217,464美元 30,2021年。在VIE安排終止後至6月 2022年3月30日,HJET供應鏈根據日期為1月的業務合作協議向派明深圳轉移了總額181,596美元的資金 18年,2022年。見本招股説明書第5頁“招股説明書摘要-本公司”。除轉移到派明深圳的資金外,資金在我們的香港和中國子公司之間轉移,作為營運資金用途。未來,來自海外融資活動(包括本次發售)的現金收益可能會由ICZOOM Cayman通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至其香港及中國子公司。
截至本招股説明書發佈之日,我們的子公司均未向ICZOOM開曼羣島支付任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日,ICZOOM開曼或其任何子公司均未向任何投資者派發股息或分派股息。我們打算將未來的任何收入留待將來再支付--投資於本公司中國及香港附屬公司的業務擴展中,我們預期在可預見的將來不會向美國投資者派發任何現金股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。吾等或香港附屬公司向中國經營實體支付的若干款項須繳交中國税項,包括營業税及增值税或增值税。如果業務中的資金或資產位於中國或中國子公司,則由於中國政府實施的控制可能限制我們向ICZOOM開曼羣島轉移資金、支付股息或進行分配的能力,該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非上市公司的股息,適用10%的預提税率。-中國居民企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排而減少,-中國入駐企業為納税入駐企業。根據香港法律和法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。
見本招股説明書第15頁“控股公司及其附屬公司之間的股息分配或資產轉移”和“風險因素-ICZOOM開曼羣島、其香港子公司與中國經營實體之間的資金或資產轉移受限制”。從本招股説明書第44頁開始。簡明綜合明細表和綜合財務報表摘要見第31頁-33本招股説明書“財務數據摘要-精選綜合資產負債表數據”(是第32頁和F頁的摘要)-3合併財務報表);“-合併業務報表數據選編”(第32頁和F頁的摘要-4合併財務報表);“-合併現金流量表選編”(是第33和F頁的摘要-6合併財務報表);和“-滾動-向前(這是第33頁和F頁的摘要-38風險因素-中國的經濟、政治和社會狀況,以及任何政府政策和法律法規的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知,可能會對我們的業務和我們的A類普通股價值產生實質性的不利影響。和“風險因素-我們必須將發行所得資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要時間-消費,我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序。風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。以及“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用我們收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。”載於本招股説明書第66頁。
我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所交易或-櫃枱“如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,市場將根據《要求外國公司負責任法案》(”HFCA法案“)進行審查。此外,在六月, 2021年2月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案如果簽署成為法律,將修改《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據《HFCA法案》,PCAOB於#年#月發佈了一份確定報告 2021年16日,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國大陸的中國,(2)香港。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。Friedman LLP是我們截至6月的財政年度的財務報表審計師 30、2022年和2021年。自9月起生效 2022年,Friedman LLP與Marcum LLP(簡稱Marcum)合併。Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓,並接受了PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年10月。弗裏德曼律師事務所的總部不在中國大陸、中國或香港,在本報告中也沒有被確認為一家有待PCAOB裁決的公司。在8月 2022年2月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則,對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。在12月 2022年5月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票撤銷先前的相反裁決。但是,PCAOB是否能夠繼續對PCAOB進行令人滿意的檢查-已註冊總部設在大陸中國和香港的會計師事務所受到不確定性的影響,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決,而不必再等一年來重新評估其裁決。未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟,不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們受到可能被修訂的HFCA法案的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易,包括在美國國家交易所的交易和交易。-櫃枱“市場,根據HFCA法案可能是被禁止的。在12月 2022年2月29日,題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的條款,該條款減少了連續不-視察根據《追究外國公司責任法案》觸發禁令所需的年限從三年增加到兩年。見“風險因素-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施更多和更嚴格的標準,特別是非審計師-U沒有接受PCAOB檢查的美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“有關更多信息,請參閲本招股説明書第77頁。
我們是一家開曼羣島公司,我們的大部分業務在中國進行,我們的大部分資產位於中國。此外,我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事外)都是美國以外國家的國民或居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您也可能很難執行在美國法院獲得的美國法院判決,包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決,他們都不是美國居民(除了一家獨立的董事),其重要資產位於美國境外。見“風險因素--與我們的商業和產業有關的風險--您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難,而美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。”載於本招股説明書第70頁。
有關更多信息,請參閲本招股説明書第34頁開始的“風險因素”。
這份招股説明書不構成也不會向開曼羣島的公眾發行證券。
每一級A級 |
總計 |
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首次公開募股價格 |
$ |
4.00 |
|
$ |
6,000,000 |
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承銷商介紹的對投資者銷售的承銷折扣和佣金(7.5%)(1) |
$ |
0.30 |
|
$ |
270,750 |
||
承銷折扣及佣金(5.5%)(1) |
$ |
0.22 |
|
$ |
131,450 |
||
扣除費用前的收益給我們 |
$ |
3.70 |
(2) |
$ |
5,597,800 |
____________
(1) 有關應支付給保險人的賠償的説明,請參閲“承保”。
(2)該公司表示,每股收益假設承銷商向投資者介紹的銷售活動有7.5%的承銷折扣和佣金。假設承銷折扣和我們介紹的向投資者銷售5.5%的佣金,每股收益為3.78美元。
承銷商在此次發行中以確定的承諾基礎出售我們的A類普通股。
除上述承銷折扣及附註所述的開支津貼外,吾等已同意於本次發售結束時向作為承銷商代表的Benchmark Company,LLC發行補償權證,使其有權購買本次發售的A類普通股總數的6%。現將補償權證及標的A類普通股登記於此。補償權證的行使價相當於在此發售的A類普通股發行價的125%。基於每股5.00美元的行使價,我們將在行使補償權證時獲得總計450,000美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則最高可獲得517,500美元),其中不能有任何擔保。賠償認股權證可於本次發售完成後六個月起行使,並於生效日期後五個月終止。我們將向承銷商支付相當於發行價7.5%的承銷折扣或價差,用於向承銷商介紹的投資者出售任何數量的A類普通股,以及向我們介紹的投資者銷售任何數量的A類普通股,相當於發行價的5.5%。作為本招股説明書一部分的註冊説明書還涵蓋在行使註冊説明書時可發行的A類普通股。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲第頁第192頁開始的“承保”。
本公司已向承銷商授予為期45天的選擇權,由本招股説明書日期起計,按首次公開發售價格減去承銷折扣,按首次公開發售價格減去承銷折扣,純粹為超額配售而購買本公司將根據本次發售發售的A類普通股總數的15%(不包括受本選擇權規限的股份)。
承銷商預計在2023年3月17日左右向購買者交付A類普通股。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The Benchmark Company LLC
本招股説明書的日期為2023年3月14日
目錄表
目錄
頁面 |
||
常用定義術語 |
1 |
|
前瞻性陳述 |
4 |
|
招股説明書摘要 |
5 |
|
風險因素 |
34 |
|
收益的使用 |
84 |
|
股利政策 |
86 |
|
大寫 |
87 |
|
稀釋 |
88 |
|
上市後所有權 |
89 |
|
公司歷史和結構 |
90 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
95 |
|
我們的業務 |
120 |
|
監管 |
140 |
|
管理 |
158 |
|
高管薪酬 |
163 |
|
關聯方交易 |
166 |
|
主要股東 |
167 |
|
股本説明 |
169 |
|
有資格未來出售的股票 |
180 |
|
税收 |
182 |
|
論民事責任的可執行性 |
190 |
|
承銷 |
192 |
|
發售的費用 |
197 |
|
法律事務 |
198 |
|
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
198 |
|
專家 |
198 |
|
指名專家和律師的利益 |
198 |
|
披露監察委員會對彌償的立場 |
198 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
199 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間,或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定),或任何出售本公司的股票。
本招股説明書是一項僅出售在此提供的A類普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約,而該等要約或出售是不被允許的,或作出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問,開曼羣島並無向公眾發出認購A類普通股的要約或邀請。
本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明,它們的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們沒有委託任何這樣的報告。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們告誡您不要過度重視這些信息。
除另有説明外,本招股説明書中提及的“美元”、“美元”及“美元”均指美元,而“人民幣”則指人民幣。本招股説明書中對“中國”或“中國”的所有提及均指人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括香港、澳門和臺灣。
i
目錄表
常用定義術語
• “應付賬款”是指應付帳款。
• “應收賬款”是指應收賬款。
• “ASC”是指會計準則的編撰。
• “ASU”是指會計準則更新。
• “AEO”是指經授權的經濟經營者。
• BOM指的是BOM表。
• “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股面值0.16美元;
• “B類普通股”是指我們的B類普通股,每股面值0.16美元;
• “Components Zone HK”是指香港公司Components Zone International Limited。
• “管制條例”指“管制免責條款條例”。71、香港法律)。
• “客户關係管理”是指客户關係管理。
• “證監會”是指中國證券監督管理委員會。
• “競爭條例”指“競爭條例”。619,香港法律)。
• “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區,僅就本招股説明書而言;
• 根據上下文,術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“ICZOOM”和“ICZOOM開曼羣島”指的是ICZOOM集團公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司,及其子公司和關聯公司。
• “雙重課税協定”是指香港與包括中國在內的其他國家或地區訂立的全面雙重課税協定。
• 《EDI許可證》是指用於在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證。
• “EW銀行”指的是東西岸。
• “eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。
• “僱員補償條例”指“僱員補償條例”。282,香港法律)。
• “外商投資企業”是指外商投資企業。
• “海關總署”是指中國海關總署。
• “ICZOOM HK”指香港公司Iczoom Electronics Limited。
• “ICZOOM深圳”指的是深圳易速電子有限公司,這是一家中國公司。
• “ICZOOM WFOE”指的是組件開發區(深圳)發展有限公司,一家中國公司。
• “HBI”是指Horizon Business Intelligence Co.,Limited,ICZOOM Group Inc.的前身。
• “HJET HK”指的是香港公司HJET工業有限公司。
• “合捷順通”是指合捷順通(深圳)有限公司,一家中國公司。
• “HJET供應鏈”是指深圳市HJET供應鏈有限公司,一家中國公司。
• “HJET物流”是指深圳HJET運通物流有限公司,一家中國公司。
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目錄表
• “恆諾辰”是指上海恆諾辰國際貨運代理有限公司,是一家中國公司。
• 《企業信用管理暫行辦法》是指制定的《企業信用管理暫行辦法》(GACC第0225號令)。
• “物聯網”是指物聯網。
• “税務條例”指“税務條例”。112,香港法律)。
• 《互聯網內容提供商許可證》是指商業互聯網信息服務經營者必須取得的具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證。
• “税務局”是指香港税務局。
• “MRO”是指維護、維修和運營。
• 《併購規則》是指中國《關於境外投資者併購境內企業的規定》。
• “商務部”是指中國所在的商務部。
• “人社部”是指中國的人力資源和社會保障事業。
• “強積金計劃”是指強制性公積金計劃,是由獲授權的獨立受託人管理的供款退休計劃。
• 《負面清單》是指中國的《外商投資准入特別管理辦法》。
• “發改委”是指中國所在的國家發展和改革委員會。
• “全國人大”是指中國的全國人民代表大會。
• “ODM”是指原創設計製造商。
• “OEM”是指原創電子產品製造商。
• “佔用人責任條例”指“佔用人法律責任條例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。
• “職業安全及健康條例”指“職業安全及健康條例”。509,香港法律)。
• “中國人民銀行”是指人民銀行的中國銀行。
• 《中國人民銀行公告第9號》是指對跨境融資進行全覆蓋的宏觀審慎管理。
• “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明電子有限公司,一家中國公司。
• “POA”是指派明深圳市於2020年12月14日簽署的委託書的股東。
• “優質教育基金”是指符合資格的選舉基金。
• “SaaS”指的是軟件即服務。
• “外管局”指的是中國所在的國家外匯管理局。
• 《外匯局19號通知》是指《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》。
• 《外匯局37號通函》是指《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。
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目錄表
• 《外匯局82號文》是指《國家税務總局關於按照現行組織管理規範認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》。
• “國家工商行政管理總局”是指中國所在的國家工商行政管理總局,目前稱為國家市場監管總局。
• “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局。
• “SAMR”是指中國的原國家工商行政管理總局,已併入國家市場監管總局。
• “全國人大常委會”是指中國的全國人民代表大會常務委員會。
• “SKU”是指庫存單位。
• “中小企業”是指中小企業。
• “SOGO”指“貨品售賣條例”。26、香港法律)。
• “條例”指“服務提供(隱含條款)條例”。457,香港法律)。
• “特殊目的車輛”是指特殊目的車輛。
• “控股股東”是指集體的雷霞和劉端榮;
• “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括澳門、臺灣和香港;以及
• UED指的是用户體驗設計。
• 《緊急通知》是指財政部辦公廳《關於切實貫徹落實國務院常務會議精神,紮實穩妥做好社會保險費徵收工作的緊急通知》。
• “增值税”是指增值税。
• 《VATS許可證》是指中國為運營商辦理的兩類電信經營許可證,即電信基礎業務許可證和增值電信業務許可證。
• “外商獨資企業”是指外商獨資企業。
• 凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”,均指中國的法定貨幣;凡提及“港幣”,均指香港的法定貨幣;凡提及“美元”及“美元”,均指美國的法定貨幣。
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前瞻性陳述
我們在本招股説明書中作出的陳述,包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的部分。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述,以及表示不確定性或未來可能、將要或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述的例子包括:
• 發展未來服務的時間安排;
• 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;
• 未來公司制分支機構的發展;
• 關於我們業務運營能力的聲明;
• 對未來經濟表現的預期陳述;
• 關於我們市場競爭的聲明;以及
• 關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表,除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了我們在招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。本摘要並不包含您在購買本次發行的A類普通股之前應考慮的全部信息。此摘要包含Forward-看起來涉及風險和不確定性的陳述,例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以標識轉發-看起來“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語,以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果與遠期明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。你應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。除另有説明外,凡提及“我們”、“我們”、“ICZOOM”、“我們”、“公司”及類似名稱,均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司ICZOOM Group Inc.及其合併附屬公司。見本招股説明書中其他部分包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年的綜合財務報表附註1。
我公司
我們是一家於開曼羣島註冊成立的離岸控股公司,透過我們在香港及中國的全資附屬公司在香港及中國人民Republic of China(“中國”)經營業務。於二零二一年十二月前,吾等於中國之全資實體--元器件開發區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)與持有互聯網內容供應商(“互聯網內容供應商”)牌照之深圳派明訂立合約安排或VIE安排,使吾等可透過中國境內之電子商務平臺提供互聯網資訊服務。由於中國法律禁止外商對基於互聯網的業務進行直接投資,互聯網互聯網服務許可證是一種具有互聯網信息服務業務範圍的VATS許可證,商業互聯網信息服務運營商必須獲得該許可證,並且只能由沒有任何外資所有權的中國運營商持有。
於2021年12月,吾等終止與深圳派明的VIE安排,而我們的香港附屬公司Iczoom Electronics Limited,或ICZOOM HK,現經營我們的B2B網上平臺www.iczoomex.com,根據中國法律,該平臺並不需要互聯網供應商牌照。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以促進我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理,其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營均不在中國的領土內,根據中國法律,ICZOOM HK無需獲得互聯網企業許可證才能維護和運營www.iczoomex.com,我們可以通過www.iczoomex.com提供互聯網信息服務。
於VIE安排終止後,吾等不再綜合派明深圳的經營及財務業績,並透過我們於中國及香港的全資附屬公司進行所有業務。然而,在VIE安排終止前的最後三個財政年度,我們來自我們全資子公司運營的收入超過96.5%,而在VIE安排終止後,我們現在的所有收入來自我們全資子公司的運營。從本招股説明書第10頁開始,有關這些歷史VIE協議的摘要,請參閲《招股説明書摘要--歷史合同安排》。見本招股説明書第31-33頁的“彙總財務數據--選定的綜合資產負債表數據”、“-選定的綜合經營報表數據”、“-選定的合併現金流量表”和“-投資前滾”。雖然目前的公司架構並不包含任何VIE,而吾等亦無意於未來在中國設立任何VIE,但倘若未來中國法律及法規發生變化,而中國監管當局不允許VIE結構(包括追溯),則很可能會導致我們的業務發生重大不利變化,而ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
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隨着VIE安排於2021年12月終止,我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站,我們現在通過www.iczoomex.com運營一個新的B2B平臺。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能,使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息,為客户匹配訂單,並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。
在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們分別向1012家和966家供應商進行了採購。截至本文發佈之日,我們已經在新平臺上上傳了我們從這些供應商以及2022年從任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。
在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們通過舊平臺分別從1,051和1,049名客户那裏獲得了收入。然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。該等客户主要為中國的中小型電子零件買家,其中一些是經常在平臺上下單的回頭客,而另一些則不太活躍,隨時會下單。對於那些回頭客,我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作,在新平臺註冊並繼續與他們合作,轉移到新平臺。對於其他隨機的客户,在深圳派明的幫助下,我們逐漸將他們轉移到了那裏。請參閲本招股説明書中描述的與派明深圳合作的更多細節。我們花了大約一年的時間完成了客户的轉移。2022年1月至6月期間,我們擁有746家客户,其中545家是轉移客户,201家是新客户(包括44家來自派明深圳的新客户)。2022年1月至6月,545家轉移客户的訂單收入約為1.352億美元(佔收入的90.0%),201名新客户的訂單收入為1500萬美元(佔收入的10.0%);截至2022年6月30日的六個月總收入為1.502億美元,較2021年同期的1.445億美元增長4.0%。
為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷,我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議,拍明深圳利用舊平臺向吾等提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息配對服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營及其他通過線上線下數據推送的深度垂直服務,吾等同意向拍明深圳支付每月服務費用,每月基本固定費用人民幣100,000元,並根據協議為期一年的表現額外收取浮動服務費。派明深圳也在老平臺上發佈了產品的發行價,供客户查看和請求訂單,但舊平臺不再具有匹配和履行訂單的功能。當在舊平臺上下訂單時,客户將收到一條自動生成的消息,表示代表將很快與他或她聯繫,以確認和履行訂單。深圳派明每天向我們發送訂單信息,以便我們直接聯繫客户,引導他們在新平臺註冊下單,以便通過新平臺匹配和履行訂單。派明深圳為協助轉賬而提供的服務已透過每月固定費用支付,對於之前未在舊平臺註冊但由派明深圳採購的任何新客户並已透過新平臺向我們下單,吾等同意向派明深圳支付浮動服務費。在業務合作協議的一年期限內,由派明深圳採購的73名新客户在我們的新平臺上下了訂單,我們已為該等新客户向派明深圳支付了約人民幣73,000元(約1,000,000美元)的額外浮動服務費。本業務合作協議在一年期限後到期,我們沒有與派明深圳續簽或簽訂新的業務合作協議。
由於新平臺不再需要ICP許可證,因此我們長期運營電子商務平臺不需要商業合作協議,但我們有必要保留過渡期內仍使用舊平臺的客户。此外,2022年1月至6月,我們也有201名新客户,其中包括7名位於中國以外的新客户,因為與舊平臺相比,中國以外的客户更容易接觸到香港的新平臺。
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經考慮所有因素及措施後,吾等預期終止VIE安排不會對吾等的業務或營運業績造成任何重大負面影響,但(I)吾等會根據與深圳拍明的業務合作協議招致額外開支;(Ii)吾等須指定若干銷售人員及服務團隊協助轉讓,這可能會稍微分散我們的日常業務;及(Iii)可能會對客户重新註冊及熟悉新平臺造成一定程度的不便。
管限我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清,因此,這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化、我們A類普通股的價值大幅貶值,或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻,並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國運營實體的運營,並可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們中國運營實體的運營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外,中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)公佈了《試行辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。見本招股説明書第10頁開始的“招股説明書概要--本公司經營和向境外投資者發行A類普通股需經中華人民共和國有關部門許可”;“風險因素--中國新規”-基於中國證監會日前公佈了擬在境外證券市場上市的公司。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國進行的海外公開發行(IPO)施加更多的監督和控制,-基於這可能大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。“從本招股説明書第56頁開始,“風險因素--我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(”證監會“)的批准,我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易可能會推遲此次發行,或者可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。”從本招股説明書第51頁開始;以及從本招股説明書第151頁開始的“與併購法規和海外上市有關的監管”。
在VIE架構下的協議終止後,考慮到客户可能需要一段時間才能完成從派明深圳運營的舊平臺的遷移和適應,ICZOOM WFOE於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議,根據該協議,派明深圳同意通過其平臺通過線上線下數據推送為我們提供包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等深度垂直服務。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的約束存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能受到有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》,取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息的,在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們被視為
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由於我們是B2B平臺,註冊用户主要為中小型企業(“中小企業”),因此,由於我們目前持有的用户個人信息總數不到10,000,而且在不久的將來不太可能達到100萬用户個人信息的門檻,我們預計在境外上市之前不會接受與此次發行相關的網絡安全審查措施或數據處理商。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響,這一點非常不確定。見“風險因素”--“中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化”,從本招股説明書第53頁開始;“風險因素--我們必須將發行所得資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這個過程可能需要時間。-消費從本招股説明書第63頁開始,我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序;從本招股説明書第63頁開始,“風險因素--您可能在履行法律程序的送達、執行外國判決或在中國根據香港或其他外國法律對招股説明書中點名的我公司管理層提起原創訴訟方面遇到困難,美國當局對中國提起訴訟的能力也可能受到限制”;以及從本招股説明書第70頁開始,“風險因素--中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在中國進行的海外和外商投資發行實施更多的監督和控制”。-基於發行人,特別是技術領域的發行人,從本招股説明書第58頁開始。
如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師,我們的A類普通股可能會被禁止在全國性交易所或根據《外國公司責任法》(“HFCA法案”)在場外市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果簽署成為法律,將修改《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,(2)香港。Friedman LLP是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表的審計師。自2022年9月1日起,Friedman LLP與Marcum LLP(簡稱Marcum)合併。Friedman LLP總部設在紐約州曼哈頓,在與Marcum合併之前,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年10月。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則,對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決,而不必再等一年來重新評估其裁決。未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或採取步驟,不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們受HFCA法案的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易,包括在國家交易所和“場外”市場的交易,可能會根據HFCA法案被禁止。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,擬議的規則”
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目錄表
納斯達克提交的變化,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施額外和更嚴格的標準,尤其是非審計師-U沒有接受PCAOB檢查的美國審計師。這些發展可能會給我們的發行增加不確定性“,請從本招股説明書第77頁開始瞭解更多信息。
我們主要從事向香港及中國客户銷售電子零件產品,主要由中國為基地的中小型電子企業(“中小企”)在消費電子行業、物聯網、汽車電子及工業控制領域使用。除了銷售電子元器件產品外,我們還為客户提供臨時倉儲、物流和運輸、通關等服務,並向他們收取額外的服務佣金。
我們主要通過向客户銷售電子元件產品來獲得收入。此外,我們還從向客户提供服務的服務佣金中獲得一定的收入。
我們的公司結構
以下圖表總結了我們的公司法律結構,並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司。有關本公司歷史的更多詳情,請參閲本招股説明書第90頁的“公司歷史及結構”。
____________
注:
(一)母公司合捷順通(深圳)有限公司(以下簡稱合捷順通)此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾辰國際貨運代理有限公司(以下簡稱恆諾辰)100%股權。由於自成立以來業務活動及經營有限,為精簡本公司的業務架構,恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。
(2)自2021年12月起,ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。因此,我們解除了VIE結構,不再合併派明深圳的經營和財務業績。
有關各股東所有權的詳情,請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
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歷史上的契約安排
過去,由於法律對外資擁有及投資於中國(包括深圳及上海)電子零件交易所等領域的發展及營運有限制,吾等先前的網上平臺是透過無外資持股的中國公司派明深圳持有的互聯網通訊公司牌照經營。派明深圳由本公司或本公司任何附屬公司透過合約安排而非直接擁有股權,而派明深圳的主要貢獻為持有互聯網通訊服務牌照。此類合同安排包括一系列三份協議,以及於2020年12月14日簽署的股東授權書(POA)和不可撤銷承諾書(統稱為《合同安排》)。然而,我們終止了與派明深圳的VIE安排,完成了相關的監管程序,並於2021年12月解除了VIE結構。我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com,根據中國法律,該平臺不需要互聯網內容提供商許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以促進我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理,其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商均不在中國的管轄範圍內,根據中國法律,ICZOOM HK不需要獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營www.iczoomex.com,我們可以通過www.iczoomex.com提供互聯網信息服務。因此,我們不再整合派明深圳的經營和財務業績,而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。
該等合約安排旨在讓ICZOOM開曼羣島在ICZOOM開曼羣島的財務報表中合併派明深圳的營運及財務業績。
有關本公司歷史及歷史VIE安排的詳情,請參閲本招股説明書第90頁開始的“公司歷史及結構”。
本公司經營業務及向境外投資者發行本公司A類普通股需經中華人民共和國有關部門批准。
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。吾等的中國法律顧問韓坤律師事務所告知吾等,於本招股説明書日期,根據彼等對中國現行法律、法規及規則的理解,吾等及其附屬公司已獲得中國政府當局就吾等目前在中國進行的業務經營所需的所有許可及批准。我們或我們的子公司目前在中國進行的業務運營均未收到任何拒絕許可的請求。這些許可和批准包括(但不限於)《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》、《海關申報單位備案表》。
吾等的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知吾等,於本招股説明書日期,根據彼等對中國現行法律、法規及規則的理解,吾等及其附屬公司向境外投資者發行我們的A類普通股目前無需獲得任何中國當局的批准。
然而,我們會受到中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險的影響,包括我們無意中得出以下結論的風險:此處討論的許可或批准不是必需的;適用的法律、法規或解釋的變化要求我們在未來獲得批准;或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續我們目前的業務、接受外國投資以及向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。如果我們未能遵守中國監管機構(包括中國證監會)的規則和規定,我們也可能受到懲罰和制裁,這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力產生不利影響,這可能會導致我們的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
2006年8月8日,中國商務部中國等六家監管機構聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》(以下簡稱《條例》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。這個
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併購規則規定,為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV),在其證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構應向其提交的文件和材料。然而,併購規則的適用仍不明朗,中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解,鑑於ICZOOM WFOE並非透過與任何中國境內公司合併或收購(定義見併購規則)而成立,吾等相信,於本招股説明書日期,就本次發售而言,吾等普通股於納斯達克上市及買賣並不需要中國證監會根據併購規則批准。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《試行辦法》及五條配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,除其他要求外,(一)境內公司直接和間接尋求在境外發行或上市證券的,應當向中國證監會履行備案程序;未完成備案程序的,可能受到行政處罰;(二)發行人同時具備下列條件的,本次境外發行上市確定為境內公司間接境外發行上市:(一)發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國進行或主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國;(三)境內公司在境外市場間接發行證券上市的,發行人應當指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理備案手續,境外發行上市申請書應當在境外發行上市申請書提交之日起三個工作日內報送中國證監會。此外,在2023年2月17日為《試行辦法》舉行的新聞發佈會上,中國證監會官員澄清,在《試行辦法》生效日期前,已獲得海外監管機構或證券交易所的批准,(如在香港市場完成聆訊或在美國市場完成註冊),但尚未完成間接海外上市;境內公司未在六個月的過渡期內完成境外上市的,應當按照要求向中國證監會備案。
2023年2月24日,中國證監會、中國財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,境內公司尋求境外發行和上市,應嚴格遵守中國適用法律法規及《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理義務。不得泄露國家祕密和政府機關的工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,應當依法經主管部門批准,並報同級保密行政部門備案。此外,境內公司擬直接或通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和機構公開披露或提供其他一旦泄露將損害國家安全或社會公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關規定的相關程序。《檔案規則》還規定,境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或會計檔案副本,應當按照國家有關規定履行適當程序。
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我們已收到納斯達克的批准函,將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,並期望在試驗措施生效前完成發行和上市。假設我們在2023年3月31日之前完成上市和本次發行,我們認為我們的上市和本次發行不受試行辦法規定的限制。然而,由於《試行辦法》和《檔案規則》是新近公佈的,實施和解釋以及它們將如何影響本次發行和未來融資仍存在很大的不確定性。特別是,如果《試行辦法》要求我們向中國證監會備案,我們無法向您保證我們能夠及時完成,甚至完全完成備案。倘吾等未能全面遵守新監管規定,可能會嚴重限制或完全阻礙吾等發售或繼續發售A類普通股的能力,導致吾等業務營運受到重大幹擾、嚴重損害吾等聲譽、對吾等財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致A類普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。參見“風險因素—中國新規則-基於中國證監會日前公佈了擬在境外證券市場上市的公司。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國進行的海外公開發行(IPO)施加更多的監督和控制,-基於這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值“;本招股説明書第51頁的”風險因素-我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准,我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易可能會推遲此次發行,或者可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響“;以及從本招股説明書第151頁開始的《監管-與併購監管和海外上市有關的監管》。
在VIE架構下的協議終止後,考慮到客户可能需要一段時間才能完成從派明深圳運營的舊平臺的遷移和適應,ICZOOM WFOE於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議,根據該協議,派明深圳同意通過其平臺通過線上線下數據推送為我們提供包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等深度垂直服務。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的約束存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能受到有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法,取代了2020年4月13日頒佈的網絡安全審查辦法,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為在線平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計在境外上市之前不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為我們目前持有的用户個人信息總數不到1萬人,而且我們作為B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,我們在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻的可能性很小。
《網絡安全審查辦法》還規定,如果關鍵信息基礎設施運營商或CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應接受CAC的網絡安全審查。我們不期望成為CIIO,因為(I)我們不持有大量個人信息,(Ii)在我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,由於缺乏進一步的解釋,什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。截至本招股説明書之日,我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。
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我們的香港附屬公司拍明芯城香港目前經營一個B2B網上交易平臺,主要向中國客户銷售電子元件產品,客户可先註冊成為會員,然後使用該平臺搜索或發佈所需電子元件產品的報價。通過利用最新的技術,我們的平臺收集,優化和展示來自各種規模的供應商的產品信息,所有這些信息都是透明的,可供我們的中小企業客户進行比較和選擇。根據中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈的《個人信息保護法》,如果活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務,則該活動應遵守《個人信息保護法》。此外,《數據安全法》規定,在中國境外進行的數據處理活動損害中國國家安全、公共利益或者公民、組織的合法權益的,應當依法追究法律責任。然而,《個人信息保護法》和《數據安全法》相對較新,法律將如何解釋或實施,以及中國監管機構(包括CAC)是否可能採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。我們的香港子公司拍明芯城香港是否會遵守上述法律尚不確定。截至本聲明發布之日,我們認為,拍明芯城香港在所有重大方面均遵守適用的中國法律法規,包括國家互聯網信息辦公室的數據隱私和個人信息要求,並且我們沒有收到任何第三方的投訴,或因數據隱私和個人信息保護受到任何中國主管部門的調查或處罰。在得出此結論時,我們已採取相應的內部控制措施,以確保我們的信息系統安全及客户個人信息的保密性,包括但不限於以下各項:
• 我們建立了信息安全管理制度,規定了信息系統管理的標準化程序。通過信息安全管理系統,我們根據員工的職位和職責對他們進行分類,並授予他們不同的訪問權限,並採用密碼控制來識別系統用户。當這些員工更換職位或休長假或終止與我們的僱傭協議時,我們會及時調整、關閉或註銷訪問權限。此外,我們還對信息系統進行安全檢查,定期檢查信息系統的訪問日誌,以便識別異常訪問,並對異常訪問的帳户進行註銷。
• 我們為員工提供培訓,以確保他們瞭解我們與數據保護相關的內部政策。
• 我們有專門的網絡管理員負責安裝網絡防火牆、遠程處理重要數據庫、業務數據和文檔的備份存儲,並提高員工的信息安全意識。
對於從客户收集的數據和個人信息,我們制定了我們的數據隱私政策,並在收集客户的數據和個人信息之前,按照適用的法律和法規的要求事先徵得客户的同意。我們按照合法、適當和必要的原則收集個人信息,不收集與我們向客户提供的服務無關的個人信息。未經客户事先同意或授權,我們沒有共享、轉移或公開披露用户數據,除非相關法律法規另有允許。我們可能被要求遵守中國有關數據隱私和個人信息的法律和法規,如果不遵守這些法律和法規,可能會導致監管或民事責任。
2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》,有下列情形之一的,數據處理人員向境外提供數據,應當通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估:(一)數據處理人員將在境外提供重要數據;(二)CIIO或處理百萬以上個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息;(三)自上一年1月1日起在境外提供個人信息10萬人或敏感個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息;(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。重要數據是指在申報安全評估前,一旦被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用,可能危及國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生安全等的數據
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對於出站數據傳輸,數據處理員應對出站數據傳輸的風險進行自我評估。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸,如不符合本辦法規定,應於2022年9月1日起6個月內完成整改。我們WFOE的中國子公司HJET順通從我們的客户那裏收集聯繫人的姓名和電話號碼,以履行他們的訂單。通過多年的運營,截至2022年9月20日,合捷順通積累了約8,189名中國個人的姓名和電話號碼信息,其中很大一部分已不再活躍,也無法核實。和捷順通擁有的個人數據由和捷順通在大陸中國內部保存和維護。我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com由ICZOOM HK持有,當客户在該平臺註冊時,該平臺收集聯繫人的姓名和電話號碼。截至2022年12月31日,ICZOOM HK已收集了約278名中國人的姓名和電話號碼。對外數據傳輸安全評估措施沒有明確説明離岸實體向中國個人收集個人信息是否應被視為對外數據傳輸,因此,該等措施是否適用於ICZOOM香港仍存在不確定性。即使這些措施也適用於ICZOOM HK,考慮到(I)截至本招股説明書日期,我們沒有收到任何當局將我們識別為CIIO的通知,(Ii)ICZOOM HK沒有從中國個人收集大量個人信息,遠遠少於100,000名個人信息,由於我們是一個B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,我們在不久的將來很可能達到100,000名個人信息的門檻,以及(Iii)ICZOOM HK收集的個人信息主要是我們註冊用户的聯繫人的姓名和電話號碼,鑑於這些數據不太可能被視為敏感的個人信息,也不太可能對國家安全、經濟運行、社會穩定、公眾健康和安全產生影響,因此它可能不會被當局列為重要數據,我們瞭解到,我們的中國法律顧問韓坤律師事務所同意,到目前為止,跨境數據傳輸的安全評估不太可能適用於我們。然而,根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,由於《外發數據傳輸安全評估措施》是非常新的,其解釋和實施仍存在重大不確定性,《外發數據傳輸安全評估措施》的具體適用性仍有待中國當局的進一步解釋。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到CAC對我們的業務運營的任何處罰、調查或警告,也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。此外,截至本招股説明書發佈之日,整改要求的實施細則尚未出台,我們也尚未啟動整改。我們將根據適用法規要求的最新發展,持續監測我們的合規狀況。如果將來確定要求我們申報安全評估,我們是否可以或需要多長時間才能完成這種申報或整改,這是不確定的。
試行辦法、《數據安全管理條例草案》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《數據安全法》、《出境數據傳輸安全評估辦法》等較新,其解釋和適用存在較大不確定性,中國監管部門可能與上述分析相反。我們不確定中國監管當局未來是否會採取其他規則和限制。見本招股説明書第52頁“風險因素--中國法律制度的不確定因素可能對我們產生重大不利影響”;風險因素--中國規則-基於中國證監會日前公佈了擬在境外證券市場上市的公司。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國進行的海外公開發行(IPO)施加更多的監督和控制,-基於發行人,這可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值“,見本招股説明書第56頁;”風險因素-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的經營,這可能導致我們的運營和我們的A類普通股的價值發生重大變化“,見本招股説明書第53頁;風險因素--我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔法律責任;和風險因素--中國證監會等中國政府機構可能對中國在境外進行的發行和外商投資等行為實施更多的監管-基於發行人,特別是技術領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券,我們將不會開始發售,直到我們獲得這樣的許可。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
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可能會不時執行新的法律和法規,以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營,頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,我們可能被要求申請額外的批准、執照或許可。見本招股説明書第42頁“風險因素--任何缺乏適用於我們業務經營的必要批准、執照或許可,都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響”。
控股公司及其子公司之間的股利分配或資產轉移
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務,也不產生任何收入。我們目前幾乎所有的業務都是通過我們在香港和中國的全資子公司進行的。根據中國法律和法規,我們只有在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下,才能通過貸款或出資向中國子公司提供資金。見第65頁“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大不利影響”。
除HJET Supply Chain外,ICZOOM Cayman或其子公司都沒有現金管理政策來規定資金轉移的方式,每個實體都需要遵守有關資金轉移、股息和與其他實體分配的適用法律或法規。HJET供應鏈一直維持現金管理政策,規定HJET供應鏈與其他子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。HJET供應鏈對其所有子公司的現金轉移進行定期審查和管理,並向董事會報告。
我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日,ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流,包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前,HJET供應鏈之間根據雙方之間的合同從2021年7月1日至終止日期的資金轉移總額為59,478美元,截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。在VIE安排終止後至2022年6月30日,HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議向派明深圳轉移了總計181,596美元的資金。除轉移到派明深圳的資金外,資金在我們的香港和中國子公司之間轉移,作為營運資金用途。截至本文發佈之日,美國投資者、其他投資者和公司實體之間尚未進行任何分紅或分配。見本招股説明書第31-33頁的“彙總財務數據--選定的綜合資產負債表數據”、“-選定的綜合經營報表數據”、“-選定的現金流量表”和“-投資前滾”。
從海外融資活動籌集的現金收益,包括本次發行的現金收益,可能會由ICZOOM開曼羣島轉移到Components Zone HK,然後轉移到ICZOOM WFOE,然後轉移到HJET順通,然後HJET供應鏈,然後ICZOOM深圳和HJET物流作為出資和/或股東貸款,視情況而定。
我們打算保留未來的任何收益,用於再投資和為我們業務的擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。如果吾等決定於未來派發任何A類普通股的股息,作為控股公司,除非吾等從未來的發售收取所得款項,否則吾等將依賴從我們的香港附屬公司(包括Components Zone HK)收取資金,而收取資金將依賴ICZOOM WFOE的股息,而ICZOOM WFOE的股息將依賴於HJET順通的股息,而HJET供應鏈的股息將取決於根據中國及香港的法律及法規從ICZOOM深圳及HJET物流收取的款項。
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ICZOOM WFOE分配股息的能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規,ICZOOM WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港分部支付股息。此外,ICZOOM WFOE及中國的其他附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%為止。中國的上述單位在以其税後利潤向法定儲備金繳款後,也可以根據股東大會決議,以其税後利潤再向酌情公積金繳款。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
於本招股説明書日期,中國附屬公司並無向離岸公司支付任何股息。
中國政府亦對人民幣兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,吾等在完成取得及匯出外幣以支付利潤股息(如有)所需的行政程序時,可能會遇到困難。此外,倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果業務中的資金或資產位於中國或中國子公司,則由於中國政府實施的控制可能限制我們向ICZOOM開曼羣島轉移資金、支付股息或進行分配的能力,該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。根據香港法律和法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。請參閲《風險因素表--中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律法規的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知,並可能對我們的業務和我們的A類普通股價值產生實質性的不利影響。本招股説明書第53頁的“風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大不利影響”;以及本招股説明書第66頁的“風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用我們的收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力”。
我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依靠HJET順通及其子公司支付的款項,並將該等款項作為ICZOOM WFOE的股息分配給香港成分區。我們中國子公司向ICZOOM WFOE支付的某些款項需繳納中國税費,包括營業税和增值税。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份,10%的預提税率可降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,吾等不能向閣下保證,吾等將可根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向其直接控股公司Components Zone HK支付股息而向香港有關税務機關取得税務居民證明書及享有5%的優惠預扣税率。當ICZOOM WFOE計劃向香港組件區申報和支付股息時,香港組件區擬申請税務居留證明。請參閲“風險因素”-我們可能被歸類為中國企業所得税的“居民企業”;這種分類可能會對我們和我們的非企業造成不利的税收後果。-中國本招股説明書第67頁上的“股東”。
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下面的圖表説明了我們目前公司結構下的預期現金流。
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注:
(一)在母公司可以通過出資或股東貸款向子公司轉移資金的情況下,子公司可以通過分紅或分配向母公司轉移資金。
(2)根據中國法律,除非中國公司每年至少預留其税後累計利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%,否則中國公司不得派發股息。
(3)自2021年12月起,ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。由於VIE過去持有ICP許可證,我們在VIE和ICZOOM WFOE之間沒有任何現金流或分配。
業務概述
電子元器件產品銷售情況
我們銷售兩類電子元器件產品:(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、分立器件、無源元件、光電子產品,我們的設備、工具和其他電子元器件產品主要包括各種機電、維護、維修和作業(“MRO”),以及各種設計工具。我們半導體產品的售價從每件0.001美元到大約每件54,580美元不等,而我們的電子設備、工具和其他產品的售價通常從每件0.001美元到每件51,118美元不等,這取決於庫存單位的不同特徵(每個庫存單位,統稱為“SKU”)。截至2022年和2021年6月30日的財年,半導體產品的平均售價分別為0.21美元/單位和0.20美元/單位,設備、工具和其他產品的平均售價分別為0.25美元/單位和0.21美元/單位。
服務佣金費用
我們的服務佣金費用包括:(1)從海外供應商購買電子元件產品時,向客户收取的協助清關費用;(2)向客户收取的提供臨時倉儲和清關後組織發貨和交貨的費用。
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對於那些提供附加服務的客户,我們通常會根據產品價值收取0.2%至2%不等的不可退還的佣金。當我們提供清關、倉儲、物流和送貨服務,客户收到產品時,就會確認這些收入。收入是扣除銷售税和增值税後入賬的。
我們的商業模式
我們經營着一個B2B在線平臺www.iczoomex.com,該平臺由ICZOOM HK持有,我們的客户可以首先註冊為會員,然後使用該平臺搜索或發佈他們想要的電子零部件產品的報價。通過利用最新技術,我們的平臺收集、優化和展示各種規模供應商的產品供應信息,這些信息都是透明的,可供我們的中小企業客户比較和選擇。我們的供應商有最低訂購量的要求,以便我們獲得優惠的價格。我們在我們的平臺上發佈這樣的要求和相應的價格。我們的客户會下滿足最低購買金額要求的訂單。一旦客户通過我們的平臺下了訂單,我們將從供應商那裏獲得選定的產品,並直接向客户銷售。此外,我們的平臺可以收集和分析訂單信息,並根據組件部件號將來自不同客户的單個採購訂單重組為一個組合訂單,前提是這些訂單處於相同或接近的交貨時間表範圍內。我們經常可以就這些組合訂單從供應商那裏重新談判進一步的折扣。
我們的註冊用户可以發佈查詢,如果他們找不到他們想要的產品。我們的平臺可以自動篩選產品供應信息,以便他們識別匹配。如果沒有匹配,我們可能會聯繫供應商以找到所需的產品,然後向他們提供產品信息。
我們還為客户提供額外的服務,收取佣金,此類服務包括但不限於臨時倉儲、物流和運輸以及通關。
我們業務的主要事實
(ICZOOM商業模式)
1.匿名產品促銷
我們承擔驗證供應商及其產品的責任和風險。我們的平臺收集、優化和展示產品報價信息,如價格、數量和零部件交付,而不會泄露供應商的身份,使我們的註冊用户無法直接聯繫到供應商,或使用我們的平臺發佈虛假和不公平的報價信息。這種安排使客户能夠有效地篩選基本的產品供應信息。
2.實時交易信息
我們的平臺捕捉產品提供價格的變化,並及時更新。該平臺還發布零部件編號和產品交易量等最新交易細節。交易信息在我們的平臺上發佈,作為我們平臺上的參考。我們還有
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開發了來自供應商的組件規格、設計和應用信息的綜合集合。該目錄使客户能夠高效地篩選、比較和交叉引用組件。自2012年成立以來,我們的平臺已經在多個電子行業細分領域積累了超過2500萬個SKU。由於我們提供的信息和數據,我們的平臺有大量的訪問者來查看和收集產品信息,超過25,000家中小企業在我們的平臺上註冊為用户,以便他們可以發佈關於其產品的查詢和/或提供信息,其中一些成為我們的客户,一些成為我們的供應商。在截至2022年6月30日的一年中,我們總共從1,051名客户那裏獲得了收入,並從1,012家供應商購買了產品。
在截至2021年6月30日的年度中,我們總共從1,049名客户那裏獲得了收入,並從966家供應商那裏購買了產品。
3.SaaS解決方案
我們成熟的軟件即服務(SaaS)套件使客户能夠優化他們的訂單並將其數字化。我們的SaaS套件包括庫存管理、採購管理、客户關係管理(CRM)、物料清單(BOM)管理和物流管理。全方位的服務改善了客户的交易體驗,提升了我們的平臺品牌形象,並推動了我們的業務增長。
獎項
我們的平臺在行業內得到廣泛認可,並獲得了來自各種組織的38個獎項,其中沒有一個需要我們付費參與,包括但不限於:
一、2017年被中國電子商務協會B2B分會評選為中國創新型B2B企業;
二、2018年中國工業互聯網盟友評選出T30家中國創新型B2B企業;
三、榮獲2019年中國B2B企業百強、中國傑出B2B企業家;
四、2020年、2021年中國工業互聯網夏季峯會組委會評選中國工業互聯網百強;以及
五、評選2022年深圳企業協會、深圳市企業家協會中國評選的深圳500強企業。
我們的客户
我們的客户主要是中國的中小企業。由於電子行業產品生命週期短,涉及不斷髮展的技術,我們的平臺,截至2022年6月30日和2021年6月30日的庫存週轉期分別為1.83天和2.81天,可以滿足客户頻繁採購和及時發貨的需求。我們的全球電子商務平臺為我們的客户提供全面的解決方案,以改善他們的購物體驗,並最終為他們節省成本。隨着VIE安排的終止,我們通過www.iczoomex.com推出了一個新的B2B平臺,該平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能。然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息,因此我們目前根據業務運營協議與派明深圳就轉讓事宜進行合作。2022年1月至6月期間,我們擁有746家客户,其中545家是轉移客户,201家是新客户(包括44家來自派明深圳的新客户)。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書第120頁開始的“我們的業務”。
我們的供應商
我們的供應商主要是來自香港、臺灣和海外的授權經銷商。截至本招股説明書發佈之日,他們已在我們的平臺上提供了來自全球超過2500萬個SKU的累計報價信息。在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們分別售出了約26,236個SKU和23,975個SKU。截至本招股説明書之日,我們已將我們在2022年從這些供應商以及任何新供應商購買的所有產品的報價信息上傳到新平臺上。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書第120頁開始的“我們的業務”。
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目錄表
在截至2022年6月30日的財政年度,我們向1,012家供應商採購,其中約89.5%來自香港、臺灣和海外,10.5%來自中國。
截至2021年6月30日止財政年度,我們共向966家供應商採購,其中約90.5%來自香港、臺灣及海外,9.5%來自中國。在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三個年度內,沒有一家供應商的採購量超過公司總採購量的10%。
市場機遇與競爭
目前的電子元件商業模式是一個封閉的市場體系,由供應商、分銷商和貿易商主導,沒有開放的市場基礎設施。這不僅導致交易過程複雜,而且信息壁壘導致的交易成本高、交易效率低。儘管市場規模很大,但全球電子行業的相當大一部分商業價值仍由分銷商和貿易商處理,他們從信息壁壘造成的價格差異中賺取高額利潤。
我們旨在通過我們的全球電子商務平臺解決中小企業面臨的問題和困難:
• 客户和供應商之間的信息不對稱和延遲;
• 過度依賴上游供應商,中小企業客户的控制權和議價能力很小,特別是對有特殊要求和採購量較小的客户;以及
• 分銷成本高,使中小企業難以產生經濟效益。
競爭
我們相信,我們是一個為中國電子元器件行業的中小企業提供匿名產品供應、實時交易信息和SaaS解決方案的先進的電子商務平臺。然而,我們可能面臨來自傳統電子元器件分銷商和貿易商的競爭,以及來自全球電子元器件交易所市場現有競爭對手和新進入者的競爭,包括以下各方面的競爭:
• 主要服務於中小企業的電子元件經銷商,包括授權經銷商、品類經銷商和自有平臺,
• B2B電子商務平臺為中小企業提供一站式電子元器件採購,以及
• SaaS提供商為企業採購管理提供數字化解決方案。
我們的優勢
我們認為,以下是我們的關鍵競爭優勢,有助於我們的增長,並在綜合基礎上使我們有別於競爭對手:
• 第一招優勢是建設一個全球電子商務平臺,可以為電子元件分銷行業帶來一種新的產品信息和採購需求的交易方式,交易成本低,交易效率高,
• 量身定做的電子商務解決方案,以迎合客户的特定需求,
• 獨特的基礎設施,提供高效的客户管理和售後服務,直至發貨,
• 在我們的平臺上獨家提供匿名產品,以及
• 富有遠見的創始人、經驗豐富的管理團隊和濃厚的企業文化。
增長戰略
自成立以來,我們一直致力於打造一個交易成本低、定價透明的電子商務平臺,滿足中小企業在電子元器件市場的需求。為了保持競爭力,我們將:
• 繼續投資於我們的信息引擎,以支持我們的業務。
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目錄表
• 增強我們的技術能力,豐富我們的SaaS套件。
• 在我們的全球電子商務平臺上進一步開發和擴展我們的解決方案。
• 通過加強與供應商和我們的服務的合作,擴大我們的營銷和銷售。
收入來源和成本、毛利潤、運營費用和淨收入
我們的收入主要來自電子元件產品的銷售。在截至2022年和2021年6月30日的財年,我們約98.7%和99.4%的銷售額分別來自電子元件產品的銷售。此外,約1.3%和0.6%的銷售額分別來自服務佣金。
我們的收入成本主要包括第三方產品採購價格、與海外供應商進口產品相關的關税、入境運費、倉儲和間接費用以及營業税。由於市場上第三方產品的可獲得性、第三方產品的購買價格、銷售量和產品結構的變化等因素,收入成本通常會發生變化。
我們的毛利潤從2021財年的8,021,282美元下降到2022財年的7,814,464美元,降幅為206,818美元或2.6%,毛利率從2021財年的2.9%下降到2022財年的2.7%,降幅為0.2%。我們還有其他額外的運營費用,包括銷售費用、一般費用和行政費用。因此,我們報告截至2022年6月30日的財年淨收入為2,569,810美元,比截至2021年6月30日的財年的淨收入2,634,566美元減少了64,756美元。
截至2022年和2021年6月30日的財年,我們的收入分別為290,376,371美元和279,360,826美元,毛利潤分別為7,814,464美元和8,021,282美元。
“新冠肺炎”對中國的影響
與許多其他公司一樣,我們的業務也受到了冠狀病毒病2019年3月(新冠肺炎)爆發和傳播的影響,該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。最近的新冠肺炎疫情已經導致企業停擺、旅行限制和關閉。我們的業務受到中國新冠肺炎冠狀病毒爆發的一定程度的暫時影響。
新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響包括但不限於以下幾個方面:
• 暫時關閉業務。北京:我們暫時關閉了我們的設施一個月(從2020年2月初到3月1日),因為中國政府要求在全國範圍內關閉在中國的許多商業活動,以響應新冠肺炎。我們的現場檢查工作在2020年3月1日之後恢復。
• 產品成本和費用增加。他表示,鑑於某些零部件製造商的生產率尚未恢復,這些產品的短缺推高了它們的價格,延長了交貨期。
• 延遲交貨。我們的物流渠道受到疫情的負面影響,這在一定程度上延誤了我們的產品交付。例如,由於供應商受到美國封鎖的影響,我們的一些訂單被推遲。然而,我們的產品交付在2020年3月1日後逐漸恢復。
• 延長了收款時間。我們發現,由於正在進行的新冠肺炎對業務的負面影響,我們的一些客户需要額外的時間來付款。
儘管新冠肺炎對我們的業務產生了上述暫時的負面影響,但我們的客户需求在疫情期間有所增加。我們於2020年3月1日恢復業務運營後,通過我們的電子商務平臺收到並完成了增加的電子元器件產品的銷售訂單。因此,我們的收入增加了11,015,545美元,或3.9%,從截至2021年6月30日的財年的279,360,826美元增加到截至2022年6月30日的財年的290,376,371美元。雖然新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響在中國看來是暫時的,但無論是在中國還是在全球範圍內,仍然存在不確定性,並可能對業務和經濟造成幹擾。復甦可能會對客户合同的執行、客户付款的收取或公司供應鏈的中斷產生負面影響。接下來的
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目錄表
與新冠肺炎相關的不確定性可能導致公司的收入和現金流在未來12個月表現不佳。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定,截至本招股書日期無法預測。
研究與開發
我們擁有一支內部專門的工程和技術團隊,他們負責以下工作:(1)軟件研發;(2)運營支持;(3)全球電子商務平臺和訂單履行平臺的數據管理和分析。截至本招股書日期,我們的團隊由13名全職研發人員組成,佔公司員工總數的13%。
知識產權
我們的主要商標組合包括20個註冊商標和1個知識產權管理體系認證。我們的商標是寶貴的資產,可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。
我們目前擁有62項註冊軟件著作權。我們的軟件支持SaaS平臺的運行。
除了商標和軟件保護,我們還擁有14個域名,包括iczoomex.com。
我們的知識產權受到盜竊和其他未經授權使用的風險,我們保護我們的知識產權免受未經授權使用的能力有限。此外,我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控。見本招股説明書第41頁的“風險因素--與我們的業務相關的風險--我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能導致客户流失、我們的收入減少並損害我們的競爭地位”。
我們的證券與反向拆分
於2020年10月,經股東批准,吾等進行反向分拆,據此將每股面值0.02美元的四股A類普通股反向分拆為一股每股面值0.08美元的A類普通股,並將每四股每股面值0.02美元的B類普通股反向分拆為一股每股面值0.08美元的B類普通股(“2020反向分拆”)。於2022年8月,經股東批准,吾等進行反向拆分,據此,每股面值0.08美元的2股A類普通股被反向拆分為1股每股面值0.16美元的A類普通股,而每4股每股面值0.08美元的B類普通股被反向拆分為1股每股面值0.16美元的B類普通股(“2022反向拆分”)。除另有説明或文意另有所指外,本註冊聲明內出現的所有股份編號、股票期權編號、認股權證編號、其他衍生證券編號及行使價均已調整,以使2022年的反向拆分生效。
本次發行完成前,我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投一票,每股B類普通股將有權投十票。由於B類普通股的投票權,B類普通股的持有人目前以及可能繼續擁有集中的投票權,這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力。(見“風險因素--B類普通股轉換為A類普通股可能會對你的持股百分比產生稀釋效應,並可能導致你的投票權被稀釋,以及有資格在未來公開市場上轉售的A類普通股數量增加,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。”在本招股説明書第75頁)。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。我們經修訂及重述的組織章程細則並無條文限制B類普通股的存續期,而B類普通股的持有人可持有其B類普通股任何一段時間;然而,倘若任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所界定的受讓人以外的任何人士,該等B類普通股應按1:1的比率自動轉換為繳足股款及不可評估的A類普通股。(見“股本説明”)。
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目錄表
除文意另有所指外,凡提及本公司首次公開發行後將發行的A類及B類普通股數量,均以6,496,874股A類普通股(包括4,996,874股已發行及已發行的A類普通股及本次發行中已發行的1,500,000股A類普通股)和3,829,500股已發行的B類普通股為基礎,不包括根據我們的2015年購股權計劃(於2020年10月修訂,並於2022年8月進一步修訂的《購股權計劃》)預留供發行的6,250,000股A類普通股。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。
與我們的商業和工業有關的風險。見招股説明書第34頁開始的《風險因素--與本公司業務和行業相關的風險》。
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
• 我們的收入主要來自中國中小企業的採購,這些中小企業是從事消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的電子製造商或貿易商。因此,對中國電子製造商或中國電子製造業產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,進而影響他們向我們下訂單。風險因素-我們在很大程度上依賴於中國電子中小企業的採購,對中國電子行業產生不利影響的因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。載於本招股説明書第35頁。
• 我們的持續成功要求我們保持現有的客户並發展新的關係。我們不能保證我們的客户在未來或目前的水平上會繼續使用我們的平臺。由於競爭動態,我們可能無法維持現有客户或在盈利的基礎上獲得新客户。風險因素-如果我們無法維持現有客户或吸引新客户,確保現有客户向我們的新平臺註冊,並面臨客户數量或客户需求量的大幅下降,我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會受到實質性和不利的影響。載於本招股説明書第35頁。
• 我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏獲得他們就我們出售的產品和提供的服務欠我們的款項。與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法按照與客户的合同從客户那裏收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。見“風險因素--如果我們無法從客户那裏收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。”載於本招股説明書第48頁。
• 我們依靠第三方快遞服務提供商將產品交付給我們的客户。這些快遞員的運輸服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。風險因素-我們依賴第三方快遞服務提供商來交付我們的產品,他們如果不能為我們的客户提供高質量的快遞服務,可能會對我們客户的採購體驗產生負面影響,損害我們的市場聲譽,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。載於本招股説明書第39頁。
• 我們網站、我們的移動應用程序和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。風險因素-我們全球電子商務平臺的正常運作對我們的業務至關重要,任何未能保持我們全球電子商務平臺令人滿意的性能、安全性和完整性的行為都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。載於本招股説明書第39頁。
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險。見招股説明書第50頁開始的“風險因素--與我們公司結構相關的風險”。
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素,包括但不限於:
• 此前,我們的B2B在線平臺是通過持有互聯網內容提供商牌照的深圳派明(VIE)運營的,根據中國的規定,VIE可以在中國提供互聯網信息服務。如果我們受到追溯性的嚴厲處罰,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權,以採取行動處理此類違規和失敗行為。此外,中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,和/或我們的A類普通股可能大幅貶值或變得一文不值。見《風險因素-我們之前是通過派明深圳持有的互聯網內容提供商許可證,以合同安排的方式運營我們的B2B在線平臺。如果中國政府認定這些合同安排不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,或者如果中國政府不允許我們的控股公司結構,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,和/或ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。從本招股説明書第50頁開始。
在中國做生意的相關風險。見招股書第52頁開始的《風險因素--中國做生意相關風險》。
我們的總部設在中國,我們的大部分業務都在中國,因此我們總體上面臨着與在中國做生意有關的風險和不確定性,包括但不限於:
• ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金及資產轉移均受限制。如果業務中的資金或資產位於中國或中國子公司,則由於中國政府實施的控制可能限制我們向ICZOOM開曼羣島轉移資金、支付股息或進行分配的能力,該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。根據香港法律和法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。見“風險因素-ICZOOM開曼羣島、其香港子公司和中國經營實體之間的資金或資產轉移受到限制”。從本招股説明書第44頁開始。
• 中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。見“風險因素--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響”。載於本招股説明書第52頁。
• 中國的社會政治狀況可能會發生變化,變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生,都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。風險因素-中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律法規的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知,可能會對我們的業務和我們的A類普通股價值產生實質性的不利影響。從本招股説明書第53頁開始。
• 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。見“風險因素--中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和我們A類普通股的價值發生實質性變化。”本招股説明書第53至56頁。
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目錄表
• 中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人,特別是技術領域的發行人施加更多監督和控制。見“風險因素-中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制,特別是技術領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券,我們將不會開始發售,直到我們獲得這樣的許可。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。“本招股説明書第58至60頁。
• 本次發行所得款項可能會匯回中國,而在本次發售結束後,將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前,我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。風險因素-我們必須將發行所得資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能會很耗時,我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序。載於本招股説明書第63頁。
• 我們的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。請參閲“風險因素-我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。”本招股説明書第61至63頁。
• 任何該等股東或實益擁有人如未能遵守“關於境內居民離岸投融資外匯管制及透過特殊目的工具進行往返投資有關問題的通知”,吾等可能會被處以罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等中國附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響吾等的股權結構,從而對吾等的業務及前景造成不利影響。風險因素-中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。摘自本招股説明書的第64頁。
• 我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的大部分業務在中國進行,而我們的大部分資產位於中國。因此,吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。此外,我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事外)都是美國以外國家的國民或居民。見《風險因素--你在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟方面可能遇到困難,美國政府當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。本招股説明書第70至71頁。
與本次發行和普通股相關的風險。見招股説明書第74頁“風險因素--與本次發行及普通股相關的風險”。
除上述風險外,我們還面臨與我們的普通股和此次發行相關的一般風險和不確定因素,包括但不限於:
• 每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一(1)股A類普通股(除非本文另有説明並根據我們經修訂及重述的組織章程細則作出調整),而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。見“風險因素--未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權.”載於本招股説明書第74頁。
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• 我們的B類普通股每股有10個投票權,而我們的A類普通股,即我們在首次公開募股中發行的股票,每股有1個投票權。我們的創始人是我們的首席執行官和首席運營官,他們將在首次公開募股之前和之後分別持有我們已發行普通股約88.46%和85.50%的投票權。見“風險因素--我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們創始人手中的效果。”載於本招股説明書第75頁。
• 最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性,我們不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“本招股説明書第77至79頁。
• 最近,隨着最近的一些首次公開募股(IPO),特別是在上市規模相對較小的公司中,股價出現了極端的上漲,隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。見“風險因素--我們可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。”載於本招股説明書第77頁。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市福田區彩田路7018號順望e·麥德龍A座3801室,郵編:518000,現任辦公室的租約將於2025年5月到期。我們在開曼羣島的註冊代理商是開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司,郵編:KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號貴賓廳。我們的電話號碼是+86-755-86036281。我們的網站如下:www.iczoomex.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
受控公司
在本次發行完成之前,只要我們的高管和董事個人或合計擁有我們公司至少50%的投票權,我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。
因此,根據該定義,我們是受控公司,我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
• 免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定;
• 豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及
• 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。
因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
雖然我們在首次公開招股後至少一年內不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。見《風險因素指南》--作為納斯達克資本市場規則下的一家受控公司,我們可能會選擇豁免我們公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
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外商投資的合規性
所有在中國成立和經營的有限責任公司,均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管轄,該《公司法》由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂公佈,並於同日起施行。外商投資企業還必須遵守《公司法》,但有關外商投資法規定的除外。根據我們於本招股説明書日期的公司架構,ICZOOM WFOE的100%股權由本公司透過香港配件區完全及直接持有。因此,ICZOOM WFOE(香港配件區的WFOE)應被視為外商投資企業,並遵守《公司法》及其他適用的外商投資法律。
新興成長型公司的地位
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
• 在我們的美國證券交易委員會備案文件中,只能提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;
• 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求;
• 減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務;以及
• 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
根據修訂後的《1933年證券法》的有效登記聲明,我們可以利用這些規定,直到我們的財政年度的最後一天,即我們的普通股證券首次出售五週年之日之後的最後一天。然而,如果某些事件在這五年期限結束之前發生,包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”,我們的年總收入超過1.235美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外,JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107節的規定,這種選擇是不可撤銷的。
外國私人發行商地位
我們根據開曼羣島的法律註冊成立,我們超過50%的未償還有投票權證券不是由美國居民直接或間接持有的。因此,我們是證券法下的第405條規則和交易法下的第3b-4(C)條規則中所定義的“外國私人發行人”。因此,我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告持股情況,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。
27
目錄表
關於招股書演示文稿的説明
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息是基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書所載的部分市場數據及統計資料亦基於管理層的估計及計算,而該等估計及計算是根據吾等對上述獨立消息來源、吾等的內部研究及吾等對中國資訊科技行業的認識而審閲及詮釋而得出的。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有得到任何獨立來源的核實。
為清楚起見,本招股説明書遵循英文先名後姓的命名慣例,不論個別人士的名字是中文或英文。
除非另有説明,本文件中的所有貨幣數字都是以美元計算的。任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是美元,我們的功能貨幣是人民幣。為方便讀者,本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。除根據相關會計規則及另有説明外,本招股説明書內所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.7114元兑1.00元,即2022年6月30日的買入價,詳見美國聯邦儲備委員會的H.10年度統計數據。在我們對運營指標進行期間對比時,此類計算是基於人民幣金額,而不是折算後的美元等值。我們不代表本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。
28
目錄表
供品
發行方: |
ICZOOM集團公司 |
|
正在發行的證券: |
1,500,000股A類普通股(或1,725,000股A類普通股,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權),每股票面價值0.16美元 |
|
每股價格: |
每股A類普通股4.00美元。 |
|
超額配售: |
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計可行使45天的選擇權,以購買最多225,000股額外的A類普通股。 |
|
發行前未發行的A類普通股 |
4,996,874 |
|
發行完成後發行的A類普通股: |
6,496,874股A類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為6,721,874股A類普通股) |
|
符號: |
我們已收到納斯達克的批准函,我們的A類普通股將在納斯達克資本市場上市,代碼為IZM。 |
|
傳輸代理: |
TranShare公司 |
|
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用並假設不行使超額配售後,我們將從此次發行中獲得440萬美元的淨收益。我們目前打算將淨收益分配如下:20%用於研發;20%用於銷售和營銷;10%用於物流和倉儲能力;50%用於營運資金。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
|
風險因素 |
投資我們的A類普通股涉及高度風險,我們A類普通股的購買者可能會損失部分或全部投資。從第34頁開始,在決定投資我們的A類普通股之前,請參閲“風險因素”,瞭解您應該仔細考慮的因素的討論。 |
|
鎖定 |
於本招股説明書生效之日起,吾等每位董事、行政人員及持有百分之五或以上普通股之持有人,預期將與承銷商訂立鎖定協議,自本次發售完成起計六個月內不得出售、轉讓或處置吾等任何股份。請參閲“符合未來銷售條件的股票”和“承銷”。 |
|
分紅政策: |
我們目前沒有宣佈分紅的計劃,也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。 |
29
目錄表
投票權 |
A類普通股每股享有一票投票權。 |
|
B類普通股每股享有10票投票權。 |
||
我們A類普通股和B類普通股的持有人一般會作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。夏磊先生及劉端榮女士於本公司首次公開發售後將分別控制43.97%及41.53%的已發行普通股,併合共擁有超過85.50%的已發行普通股投票權,他們可能有能力控制呈交本公司股東審批的事項的結果,包括董事的選舉。請參閲“股本説明”。 |
30
目錄表
財務數據彙總
選定的截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財政年度的歷史財務報表數據來自我們這些時期的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應該閲讀這些數據,同時閲讀本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明,以及招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
選定的合併損益表和全面收益表
(以美元計算,股票數量除外)
在截至以下年度的 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
收入 |
$ |
290,376,371 |
|
$ |
279,360,826 |
||
毛利 |
$ |
7,814,464 |
|
$ |
8,021,282 |
||
運營費用 |
$ |
4,443,209 |
|
$ |
4,624,837 |
||
營業收入 |
$ |
3,371,255 |
|
$ |
3,396,445 |
||
其他收入(費用),淨額 |
$ |
(214,169 |
) |
$ |
306,994 |
||
所得税撥備 |
$ |
587,276 |
|
$ |
1,068,873 |
||
淨收入 |
$ |
2,569,810 |
|
$ |
2,634,566 |
||
基本每股收益 |
$ |
0.29 |
|
$ |
0.30 |
||
加權平均已發行普通股 |
|
8,826,374 |
|
|
8,826,374 |
||
稀釋後每股收益 |
$ |
0.27 |
|
$ |
0.27 |
||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
|
9,547,346 |
|
|
9,764,944 |
下表顯示了我們截至2022年6月、2022年6月和2021年6月的彙總資產負債表數據。
截至6月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
現金 |
$ |
1,134,416 |
$ |
3,196,683 |
||
流動資產總額 |
$ |
88,403,617 |
$ |
86,923,509 |
||
總資產 |
$ |
89,633,012 |
$ |
87,510,007 |
||
總負債 |
$ |
79,138,097 |
$ |
80,096,714 |
||
股東權益總額 |
$ |
10,494,915 |
$ |
7,413,293 |
||
總負債與股東權益 |
$ |
89,633,012 |
$ |
87,510,007 |
下表列出了ICZOOM開曼羣島、其子公司和VIE截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月的精選合併財務數據,以及截至2022年6月30日、2022年6月、2021年6月和2020年6月的合併資產負債表數據,這些數據來自我們這些時期的經審計綜合財務報表。ICZOOM Cayman根據權益會計方法記錄其對子公司的投資。這類投資在ICZOOM開曼羣島精選簡明綜合資產負債表中列示為“對子公司、VIE和VIE子公司的投資”,子公司的虧損在精選綜合經營報表和綜合虧損表中列報為“子公司投資虧損”。於2021年12月10日(“VIE終止日期”),本公司終止VIE架構下的協議。因此,公司截至2022年6月30日的綜合資產負債表信息沒有合併VIE截至2022年6月30日的資產負債表信息,但公司截至2022年6月30日的年度經營數據和現金流量綜合結果合併了VIE從2021年7月1日到VIE終止日期的經營數據和現金流結果。
31
目錄表
選定的合併資產負債表數據
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||
ICZOOM |
該公司的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||
流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
88,403,617 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
88,403,617 |
|||||
對子公司和VIE的投資 |
$ |
10,494,915 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
— |
|||||
非流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
1,229,395 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
1,229,395 |
|||||
總資產 |
$ |
10,494,915 |
$ |
89,633,012 |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
89,633,012 |
|||||
流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
78,657,661 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
78,657,661 |
|||||
非流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
480,436 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
480,436 |
|||||
總負債 |
$ |
— |
$ |
79,138,097 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
79,138,097 |
|||||
股東權益合計(虧損) |
$ |
10,494,915 |
$ |
10,494,915 |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
10,494,915 |
|||||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
10,494,915 |
$ |
89,633,012 |
$ |
— |
$ |
(10,494,915 |
) |
$ |
89,633,012 |
截至2021年6月30日 |
|||||||||||||||||
ICZOOM |
該公司的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||
流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
87,479,715 |
$ |
9,952 |
|
$ |
(556,158 |
) |
$ |
86,933,509 |
|||||
對子公司和VIE的投資 |
$ |
7,413,293 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
(7,413,293 |
) |
$ |
— |
|||||
非流動資產總額 |
$ |
— |
$ |
585,046 |
$ |
1,452 |
|
$ |
— |
|
$ |
586,498 |
|||||
總資產 |
$ |
7,413,293 |
$ |
88,064,761 |
$ |
11,404 |
|
$ |
(7,969,451 |
) |
$ |
87,520,007 |
|||||
流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
80,096,714 |
$ |
566,158 |
|
$ |
(566,158 |
) |
$ |
80,096,714 |
|||||
非流動負債總額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
總負債 |
$ |
— |
$ |
80,096,714 |
$ |
566,158 |
|
$ |
(566,158 |
) |
$ |
80,096,714 |
|||||
股東權益合計(虧損) |
$ |
7,413,293 |
$ |
7,968,047 |
$ |
(554,754 |
) |
$ |
(7,413,293 |
) |
$ |
7,413,293 |
|||||
總負債和股東權益(赤字) |
$ |
7,413,293 |
$ |
88,064,761 |
$ |
11,404 |
|
$ |
(7,979,451 |
) |
$ |
87,510,007 |
選定的合併業務報表數據
截至2022年6月30日止的年度 |
|||||||||||||||||||
ICZOOM |
該公司的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
290,303,946 |
|
$ |
72,425 |
|
$ |
— |
|
$ |
290,376,371 |
|
|||||
權益法投資收益 |
$ |
2,569,810 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(2,569,810 |
) |
$ |
— |
|
|||||
收入成本 |
$ |
— |
$ |
282,560,785 |
|
$ |
1,122 |
|
$ |
— |
|
$ |
282,561,907 |
|
|||||
毛利 |
$ |
— |
$ |
7,743,161 |
|
$ |
71,303 |
|
$ |
— |
|
$ |
7,814,464 |
|
|||||
總運營費用 |
$ |
— |
$ |
4,353,193 |
|
$ |
90,016 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,443,209 |
|
|||||
其他收入合計 |
$ |
— |
$ |
(214,261 |
) |
$ |
92 |
|
$ |
— |
|
$ |
(214,169 |
) |
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
2,569,810 |
$ |
2,588,431 |
|
$ |
(18,621 |
) |
$ |
(2,569,810 |
) |
$ |
2,569,810 |
|
|||||
全面 |
$ |
3,387,801 |
$ |
3,406,422 |
|
$ |
(18,621 |
) |
$ |
(3,387,801 |
) |
$ |
3,387,801 |
|
32
目錄表
截至2021年6月30日止的年度 |
|||||||||||||||||
ICZOOM |
該公司的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
279,324,553 |
$ |
36,273 |
|
$ |
— |
|
$ |
279,360,826 |
|||||
權益法投資收益 |
$ |
2,634,566 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
(2,634,566 |
) |
$ |
— |
|||||
收入成本 |
$ |
— |
$ |
271,307,315 |
$ |
32,229 |
|
$ |
— |
|
$ |
271,339,544 |
|||||
毛利 |
$ |
— |
$ |
8,017,238 |
$ |
4,044 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,021,282 |
|||||
總運營費用 |
$ |
— |
$ |
4,404,400 |
$ |
220,437 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,624,837 |
|||||
其他收入合計 |
$ |
— |
$ |
306,751 |
$ |
243 |
|
$ |
— |
|
$ |
306,994 |
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
2,634,566 |
$ |
2,850,716 |
$ |
(216,150 |
) |
$ |
(2,634,566 |
) |
$ |
2,634,566 |
|||||
綜合收益 |
$ |
3,685,576 |
$ |
3,815,497 |
$ |
(129,921 |
) |
$ |
(3,685,576 |
) |
$ |
3,685,576 |
現金流量表精選合併報表
截至2022年6月30日止的年度 |
|||||||||||||||||
ICZOOM |
The Company的 |
VIE |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
— |
$ |
99,878 |
|
$ |
38,672 |
$ |
— |
$ |
138,550 |
|
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
863,719 |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
863,719 |
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
(3,495,874 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(3,495,874 |
) |
截至2021年6月30日止的年度 |
||||||||||||||||
ICZOOM |
The Company的 |
VIE |
淘汰 |
|
||||||||||||
提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
4,131,538 |
$ |
(3,940 |
) |
$ |
— |
$ |
4,127,598 |
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
1,482,224 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
1,482,224 |
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
— |
$ |
1,586,532 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
1,586,532 |
投資前滾
以下是在所列期間對子公司和VIE的投資的前滾情況:
2020年6月30日的餘額 |
$ |
3,173,319 |
|
對子公司和VIE的權益法投資的全面收益 |
|
3,685,576 |
|
員工普通股期權 |
|
554,398 |
|
2021年6月30日的餘額 |
$ |
7,413,293 |
|
對子公司和VIE的權益法投資的全面收益 |
|
3,387,801 |
|
員工普通股期權 |
|
54,171 |
|
VIE終止的效果 |
|
360,350 |
|
2022年6月30日的餘額 |
|
10,494,915 |
33
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前,你應仔細考慮以下所述的風險,以及本招股説明書所包括的所有其他資料。以下描述的風險和不確定因素代表我們業務面臨的已知重大風險。*如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。*在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。*您不應投資於此次發行,除非您能夠承受全部投資損失。
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法有效地管理我們的快速增長,這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的收入從2021財年的279,360,826美元增長到2022財年的290,376,371美元。截至本次招股説明書發佈之日,我們擁有9家子公司,其中5家位於深圳,中國服務於不同地理位置的不同客户。我們的員工總數從2021財年的120人減少到2022財年的117人。截至招股説明書發佈之日,我們有101名全職員工。我們正在積極尋找更多的地點,以建立新的辦事處和擴大我們現有的辦事處。我們打算在可預見的未來繼續擴大我們的業務,以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰:
• 招聘、培訓、發展和留住足夠的IT人才和管理人員;
• 創造和利用規模經濟;
• 管理多個地點的大量客户;
• 保持對人員和辦公室的有效監督;
• 協調各辦事處之間的工作,保持較高的資源利用率;
• 整合新的管理人員和擴大業務,同時保持我們的文化和核心價值觀;
• 發展和改善我們的內部行政基礎設施,特別是我們的財務、業務、人力資源、通信和其他內部系統、程序和控制;以及
• 堅持並進一步改進我們的高質量和流程執行標準,保持高水平的客户滿意度;
• 與第三方保持關係,包括我們的倉儲和物流合作伙伴、海關清關、推薦來源和支付處理商。
此外,隨着我們推出新服務或擴大我們的電子商務平臺,我們可能會面臨我們不熟悉的技術和運營風險和挑戰,可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於任何這些與擴張相關的問題,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此外,我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。因此,您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。您應該根據一家公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。競爭的行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。
34
目錄表
我們在很大程度上依賴中國電子中小企業的採購,對中國電子行業產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的收入主要來自中國中小企業的採購,這些中小企業是從事消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的電子製造商或貿易商。因此,對中國電子製造商或中國電子製造業產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括:
• 對中國電子產品的需求下降,或對中國電子產品的負面看法或宣傳;
• 中國總體經濟狀況低迷或中國電子客户需求下降;
• 來自其他國家電子產品製造商的競爭日益激烈;
• 中國減少或取消對電子產品製造商的税收優惠和經濟優惠;
• 可能限制中國電子產品出口的監管限制、貿易爭端、特定行業配額、關税、非關税壁壘和税收;
• 人民幣對從中國進口電子產品的其他國家和地區的貨幣升值;
• 中國的材料和勞動力成本上升與電子製造業有關。
如果我們不能維持現有客户或吸引新客户,確保我們的現有客户向我們的新平臺註冊,並面臨客户數量或客户需求量的大幅下降,我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能會受到重大不利影響。
我們的持續成功要求我們保持現有的客户並發展新的關係。我們不能保證我們的客户在未來或目前的水平上會繼續使用我們的平臺。隨着VIE協議的終止,我們通過一個新的域名www.iczoomex.com推出了一個新的B2B平臺,該平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能,其中包括使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息、匹配客户訂單以及通過我們的SaaS套件服務履行訂單。然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊用户信息。為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷,我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。我們花了長達一年的時間才完成了客户轉移。2022年1月至6月期間,我們擁有746家客户,其中545家是轉移客户,201家是新客户(包括44家來自派明深圳的新客户)。2022年1月至6月,545家轉移客户的訂單收入約為1.352億美元(佔收入的90.0%),201名新客户的訂單收入為1500萬美元(佔收入的10.0%);截至2022年6月30日的六個月收入總計為1.502億美元,與2021年同期的1.445億美元相比增長了4.0%。當在舊平臺上下訂單時,客户將收到一條自動生成的消息,表明代表將很快與他或她聯繫,以確認和履行訂單。派明深圳每天向我們發送訂單信息,以便我們直接聯繫客户,引導他們在新平臺註冊下單,以便通過新平臺匹配和履行訂單。有關更多信息,請參閲“我們的業務”。
由於競爭動態,我們可能無法維持現有客户或在盈利的基礎上獲得新客户。我們可能無法確保所有現有客户都會在我們的新平臺上註冊。此外,我們的客户一旦註冊為用户,就可以隨時在我們的平臺上下單,而我們與客户沒有任何長期協議。我們不能向您保證,我們的客户在每次購買後將繼續使用我們的平臺,或者我們將能夠吸引新客户。如果我們失去現有客户或無法吸引新客户,任何不利影響都會加劇。我們的客户也可以
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選擇尋求替代電子元件資源,或替代我們的平臺,無論是他們自己還是與包括我們的競爭對手在內的其他人合作。現有客户的流失或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格的大幅下降,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和招股説明書產生重大不利影響。
如果我們不能將我們平臺上的用户轉化為客户,我們的收入和運營結果將受到不利影響。
我們所有的收入都來自於通過我們的平臺銷售電子元件和服務佣金。我們的客户在下任何訂單或購買任何服務之前必須在我們的平臺上註冊。隨着VIE安排的終止,我們現在通過新平臺www.iczoomex.com運營,該平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。我們目前正在根據一項商業合作協議與深圳派明就轉讓事宜進行合作。在2022年1月至6月期間,545家轉移客户的訂單收入約為1.352億美元(或收入的90.0%),201名新客户的訂單收入為1500萬美元(或收入的10.0%);截至2022年6月30日的六個月的總收入為1.502億美元,較2021年同期的1.445億美元增長4.0%。此外,在2022年1月至6月期間,我們還迎來了201名新客户,其中包括7名位於中國以外的新客户,這是因為與舊平臺相比,中國以外的客户更容易接觸到香港的新平臺。無法將註冊用户轉換為客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴海外供應商和原產地工廠的供應,對進口產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書產生重大不利影響。
截至2022年6月30日止年度,我們向906家海外供應商採購電子元件,約佔截至2022年6月30日止年度1,012家供應商總數的89.5%。2021財年,我們向874家海外供應商採購了電子元器件,約佔2021財年966家供應商總數的90.5%。因此,對海外電子製造業和產品進出口產生不利影響的因素也可能對我們客户的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響,進而影響他們向我們下訂單。這些因素包括:
• 增加運輸、倉儲、人工成本;
• 可能限制對中國出口電子產品的外國監管限制、貿易爭端、特定行業配額、關税、非關税壁壘和税收;
• 可能限制從其他國家和地區進口電子產品的中國監管限制、貿易爭端、特定行業配額、關税、非關税壁壘和税收;
• 人民幣對其他向中國出口電子產品的國家和地區的貨幣升值。
如果我們不能從我們的供應商那裏或在我們可以接受的條件下獲得電子元件,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
在2022財年和2021財年,我們的產品分別從大約1012家和966家供應商那裏採購,其中包括一些關鍵產品類別的頂級品牌供應商。對我們來説,以我們可以接受的條件從他們那裏採購電子元件是非常重要的,這樣我們才能向客户提供有吸引力的或批發價。為了獲得優惠條件,我們需要滿足相同產品的最低購買量或合併不同客户的訂單的要求。我們還需要通過供應商搜索沒有在我們的平臺上發佈的產品。我們不能保證我們目前的供應商將繼續以我們可以接受的條款向我們銷售電子元件,也不能保證我們能夠建立新的或擴展現有的供應商關係,以確保以及時和具有成本效益的方式穩定地供應電子元件,或從我們的供應商那裏採購所需的電子元件。
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欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們平臺的使用率下降。
我們面臨與供應商信息相關的欺詐活動的風險。我們的資源和技術可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們的供應商主要是來自海外的授權經銷商和中國的某些製造商。即使我們要求所有供應商定期提供其管理文件和國家工商總局備案文件,並對其進行盡職調查,以確保其資質,但我們可能無法識別簽名的真實性、供應商提供的文件的真實性,以及供應商進行的任何其他欺詐活動。供應商提供的欺詐性信息可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,阻礙客户使用我們的平臺,減少客户的訂單量,並導致我們採取額外措施降低欺詐風險,這可能會增加我們的成本。雖然我們過去沒有因供應商的欺詐活動而遭受任何重大的業務或聲譽損害,但我們不能排除欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果造成實質性的不利影響。
我們的業務面臨激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭成功,這可能會減少對我們的服務和產品的需求。
中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自:(I)電子元器件的線下供應商、供應商和貿易商的競爭,其中一些是擁有巨大品牌認知度、銷售量和客户基礎的授權分銷商,其中一些目前或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務,以及(Ii)基於信息的B2B電子商務公司。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源。此外,我們的一些競爭對手或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略合作關係,這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得商品,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採用更積極的定價或庫存可用性政策,並將更多的資源投入到網站和系統開發上。
此外,我們預計中國的電子元器件採購市場將不斷髮展。隨着我們電子商務平臺的進一步發展,我們將面臨越來越多的競爭挑戰,以爭奪新客户和留住忠誠客户,包括:
• 高效採購產品;
• 我們的產品定價具有競爭力;
• 保持我們電子商務平臺上銷售的產品的質量;
• 預測並快速響應不斷變化的技術和產品趨勢;
• 提供優質的客户服務;以及
• 開展有效的市場營銷活動。
我們不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭,也不能保證我們將能夠應對我們面臨的挑戰。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰,可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度,或迫使我們蒙受損失,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營,我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們。此外,我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈,未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員,也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員,在這種情況下,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或形成
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作為一家競爭對手,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。此外,如果我們與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或成立競爭對手,我們可能會失去客户,我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。此外,此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議,其中包含競業禁止條款、競業禁止條款和保密公約。然而,如果我們的高管和關鍵人員與我們之間出現任何糾紛,鑑於中國法律制度的不確定性,這種競業禁止、禁止招標和保密條款可能無法為我們提供有效的保護,特別是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。
我們的持續增長有賴於我們有能力維持我們的電子商務平臺,使其成為客户採購電子元器件的可信媒介。
我們相信,我們的電子商務平臺作為一個值得信賴的採購媒介的市場認可度和聲譽對我們最近的業務增長做出了重大貢獻。許多因素,其中一些是我們無法控制的,可能會損害我們的聲譽,削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力,例如:
• 隨着消費者偏好和電子元件的發展,我們有能力保持方便和可靠的客户體驗;
• 我們在現有和潛在客户中提高品牌知名度的能力;
• 我們的平臺能夠處理不斷增加的流量和處理海量信息,篩選來自客户的請求,並即時生成和及時跟蹤訂單;
• 我們能夠擴展技術和網絡基礎設施的平臺和功能;
• 我們的客户服務和訂單履行的效率、可靠性和質量;
• 我們在線平臺上提供的產品的質量和種類;
• 我們的供應商認證和核實程序在甄別假冒或盜版以及不合格或有缺陷產品方面的有效性;以及
• 媒體對一般電子商務的負面宣傳或中國其他電子商務網站的安全或產品質量問題。
• 我們防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據或其他黑客和攻擊的能力,
如果我們的電子商務平臺作為一個值得信賴的採購媒介的聲譽受到損害,我們可能更難維持和擴大我們的註冊用户和客户基礎,這反過來又會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們可能無法以使我們能夠滿足服務和銷售需求的方式充分開發我們的系統、流程和支持。
我們在10年前開始了我們的在線業務,並正在開發我們的電子商務系統,在SaaS的基礎上通過互聯網進行交易。我們未來的成功將取決於我們是否有能力改善基礎設施,以有效地響應不斷髮展的市場,包括額外的硬件和軟件,並有效地實施服務,以滿足客户的需求。如果我們未能成功地開發必要的系統並及時實施必要的規定,我們的收入可能會受到不利影響,這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法提供優質的客户服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們提供優質客户服務的能力,這些服務包括但不限於清關、倉儲、運輸和交付。我們為客户提供的一站式服務的便利性得到了我們的客户服務部和銷售部的支持。隨着我們不斷髮展壯大
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在未來,我們的客户服務部和銷售部可能沒有足夠的員工,也不能保證我們能夠僱傭更多合格的員工或為他們提供足夠的培訓來管理、跟蹤、協調和處理所有服務,也不能保證相對缺乏經驗的人員的湧入不會稀釋我們的服務質量。如果我們不能及時提供令人滿意的服務,我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外,對我們服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而可能導致我們失去客户和市場份額。
我們依賴第三方快遞服務提供商來交付我們的產品,他們如果不能為我們的客户提供高質量的快遞服務,可能會對客户的採購體驗產生負面影響,損害我們的市場聲譽,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們依靠第三方快遞服務提供商將產品交付給我們的客户。這些快遞員的運輸服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞無法控制的意外事件,如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態,客户可能會拒絕接受我們的產品,並對我們的服務失去信心。因此,我們可能會失去客户,我們的財務狀況和市場聲譽可能會受到影響。
如果我們不能保持我們的資源利用率水平並繼續提高我們的毛利率,我們的盈利能力將受到影響。
我們的毛利率和盈利能力受到產品採購成本的重大影響。客户需求可能會降至零,或激增到我們無法經濟高效地滿足的水平。雖然我們的平臺允許我們根據客户的訂單獲取最佳報價以獲取產品,但這在很大程度上取決於供應商在我們平臺上提供的報價信息的可用性,與市場上的產品相比,這種最佳報價可能不那麼有利。除非我們的平臺能夠吸引重要的大量供應商發佈產品信息,並相應地吸引更多的客户,否則我們可以更好地利用我們的平臺來提高我們的毛利率。此外,儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求,但我們可能會高估或低估,這可能會導致意想不到的成本和人力資本的緊張或宂餘,並對我們的利用率水平產生不利影響。如果我們不能在沒有相應的成本降低或價格上漲的情況下保持較高的資源利用率水平,我們的盈利能力將受到影響。
我們的電子商務平臺的正常運作對我們的業務至關重要,任何未能維持我們的電子商務平臺令人滿意的表現、安全性和完整性的情況都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們網站、我們的移動應用程序和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。我們的淨收入在很大程度上取決於在我們電子商務平臺上註冊的客户數量和我們完成的訂單數量。對於在我們的電子商務平臺上處理的訂單,任何因電信故障和自然災害而導致的系統中斷,導致平臺不可用或速度減慢,或降低訂單履行性能,都可能會減少產品的銷售量,並對我們網站上的客户體驗造成負面影響。我們的服務器和數據中心也可能容易受到計算機病毒、黑客攻擊、破壞、物理或電子入侵和類似中斷的影響,這可能會導致中斷、延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。任何此類事件的發生都可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。
我們使用我們自己的雲計算系統和第三方雲服務提供商提供的另一個雲計算系統來支持我們的電子商務平臺和交易處理的幾乎所有方面,包括企業資源規劃、客户關係管理、訂單管理、支付管理、物流管理和數據庫管理。我們會定期升級和擴容我們的雲計算系統,未來我們可能會進一步升級和擴容我們的系統,以支持增加的交易量。無法添加額外的軟件和硬件,或無法開發和升級我們現有的技術、雲計算系統或網絡基礎設施,以適應我們電子商務平臺上增加的流量或通過我們的雲計算系統增加的銷售量,或第三方服務提供商未能開發、維護
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或升級其系統,可能會導致意想不到的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降以及訂單完成的質量和速度下降,這將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們管理團隊的成員可能捲入與他們自己、他們的業務活動、我們或他們過去或將來可能與之有關聯的其他公司的商業事務有關的法律程序或監管行動,這可能會轉移他們對我們業務的注意力,並對我們產生負面影響。
我們管理團隊的成員可能捲入與他們自己、他們的商業活動、或他們曾經、現在或將來可能關聯的我們或其他公司的商業事務有關的法律程序或監管行動。我們的首席執行官兼董事長夏磊先生曾在2000年至2012年擔任SinoHub,Inc.(前紐約證券交易所代碼:SINI)(以下簡稱SinoHub)的總裁。從2012年11月開始,代表SinoHub普通股投資者提起的三起相關證券集體訴訟被提交給紐約北區美國地區法院(下稱“法院”)。這些集體訴訟是針對SinoHub及其管理層的某些成員,包括雷霞,指控他們違反了相關證券法,與SinoHub未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告有關。2015年11月,根據法院命令,在不承認或否認申訴指控的情況下解決了三起相關的集體訴訟。法院於2016年12月批准了和解協議,集體訴訟被駁回。任何此類法律程序或監管行動都可能轉移我們管理團隊的注意力和資源,不再管理我們的業務和運營,可能損害我們的聲譽,從而可能對我們在資本市場籌集額外資金或執行我們的業務計劃的能力產生負面影響。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序,包括訴訟和索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間,分散管理層的注意力和資源,導致我們產生鉅額費用或債務,或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時地解決糾紛,即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的,我們不能向您保證,這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的股價可能會波動,過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟,包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。
這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
如果我們不能有效地與資本充裕的新進入者和我們現有的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額和客户。
中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自大型B2B電子商務公司、線下分銷商、供應商和電子元器件貿易商的競爭,其中許多公司擁有強大的品牌認知度、銷售量和客户基礎,其中一些公司目前正在銷售或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。
競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度,或者導致重大損失。當我們定價時,我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時,我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處,或者冒着失去市場份額的風險,這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外,我們的一些競爭對手或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略關係,這些公司或投資者
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將有助於提高他們的競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰,可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度,或迫使我們蒙受損失,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會通過我們的員工或其他方式,對未經授權披露敏感和機密信息而造成的損害向我們的客户負責。
我們通常被要求管理、使用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密數據。根據我們的服務合同條款,我們必須對此類信息嚴格保密。我們使用網絡安全技術、監控設備等方法來保護敏感和機密的客户數據。我們還要求我們的員工簽訂保密協議,以限制訪問和傳播我們客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護我們客户的機密信息。如果我們的員工盜用了我們客户的專有權利,違反了任何適用的保密協議或其他方式,我們的客户可能會認為我們對這些行為負有責任,並要求我們提供損害賠償。任何此類行為都可能導致我們失去現有和未來的業務,並損害我們在市場上的聲譽。此外,我們目前沒有為我們的分包商或員工管理不善或挪用此類信息提供任何保險。任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理人員注意力的轉移。
如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據,或其他黑客攻擊和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們動用了大量資源來制定針對違規行為的安全措施。儘管我們尚未經歷任何重大中斷、中斷、網絡攻擊、試圖破壞我們的系統或其他類似事件,並且預計未來不會發生此類事件,但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的破壞。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息,或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,在對我們或我們的支持服務提供商發起攻擊之前,我們可能不知道這些攻擊,因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。
我們在未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會面臨重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的供應商、客户或其他參與者,或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們不投保網絡安全保險,我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會導致客户流失,減少我們的收入,並損害我們的競爭地位。
我們依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法以及保密協議等方法來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息,員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些協議可能無法為這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。中國曆來沒有實施與知識產權相關的法律,主要是因為中國的法律含糊不清
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法律和執行中的困難。相應地,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效,侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。反向工程、未經授權的複製、其他挪用、疏忽或意外泄露我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益,而無需獲得我們的同意或為此向我們支付費用,這可能會損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有涉及任何有關知識產權的訴訟,但我們可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能不會成功,並可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。
任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務受到嚴格的監管,我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證,例如海關申報實體的填表。
我們持有上述所有材料許可證和許可證。截至本招股説明書發佈之日,吾等尚未收到相關政府部門就未取得實質性批准、證書和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而,我們不能向您保證,當任何許可證和許可證的當前期限屆滿時,我們可以及時續簽。
可能會不時執行新的法律和法規,以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證。若中國政府認為吾等未獲適當批准、牌照或許可而經營,頒佈新的法律及法規以要求額外批准或牌照,或對吾等業務任何部分的經營施加額外限制,吾等可能被要求申請額外批准、牌照或許可,或須受各種懲罰,包括罰款、終止或限制吾等部分業務或吊銷吾等營業執照,從而可能對吾等業務造成不利影響,並對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會面臨知識產權侵權指控,這可能是耗時和昂貴的辯護。如果我們不能針對此類索賠為自己辯護,我們可能會失去重要的知識產權,並可能無法繼續提供現有的服務。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權(包括版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術和服務。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的索賠的訴訟。其他可能與我們提供的服務相關的知識產權的持有者可能會使我們很難以商業上可接受的條款獲得許可。此外,我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能存在授權給我們並由我們依賴的技術,這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠,這可能會損害我們依賴此類技術的能力。由於我們最近和擬議的收購以及僱用可能挪用前僱主知識產權的新員工,我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令,以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠,無論是否有正當理由,都可能要求我們支付大量損害賠償金,開發非侵權技術,或重新塑造我們的品牌,或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議,並停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決,或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户侵權索賠。在這一領域的任何知識產權索賠或訴訟,無論我們最終勝訴或敗訴,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們可能需要更多資本,如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
我們相信,我們目前的現金、運營現金流以及關聯方和銀行的借款,應足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
• 投資者對技術服務外包公司證券的認知和需求;
• 我們可能尋求籌集資金的美國市場和其他資本市場的狀況;
• 我們未來的經營業績和財務狀況;
• 中國政府對外商投資中國的監管;
• 中國的經濟、政治等條件;
• 中華人民共和國政府對中國境外借入和匯出外幣的政策。
融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本不能籌集額外資金,可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而招致損失。
我們的運營設施可能會在地震、洪水、暴雨、沙塵暴、海嘯和龍捲風等自然災害或其他事件(如火災)中受損。這種自然災害或其他事件,如冠狀病毒的爆發,可能導致信息系統和電話服務持續中斷。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係,並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。如果此類損壞或破壞導致服務中斷,我們還可能對我們的客户負責。由於自然災害或其他事件導致我們的服務長期中斷,我們的客户也有權終止與我們的合同。我們目前沒有針對業務中斷的保險。
人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對你的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的財務報表是以美元表示的。然而,我們的大部分收入和支出是以人民幣(“人民幣”)計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而,您在我們A類普通股的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響,因為我們業務的基本價值實際上是以人民幣計價的,而A類普通股將以美元交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場,限制人民幣匯率波動,實現一定的匯率目標,並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。
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由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構向我們支付的股息,人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們的運營所需,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們的經營結果的影響,並可能在未來產生淨匯兑損失。此外,我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們兑換外幣的能力。
匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。
人民幣兑美元匯率的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大重估可能會對本公司的收入及財務狀況產生重大不利影響,以及(I)本公司股票以美元計算的任何應付股息,(Ii)根據我們的獎勵計劃行使任何已授出或可能授予的任何期權而應收的任何款項,(Iii)因行使代表的認股權證而應收的任何收益,或(Iv)本公司未來可能發行的任何可兑換證券的任何應收收益。例如,如果我們需要將我們從發行中獲得的美元轉換為我們業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們的普通股股息、行使期權、贖回權證或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
自2005年7月起,人民幣不再盯住美元,儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場,防止匯率短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
中國可利用的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
ICZOOM Cayman、其香港附屬公司及中國營運實體之間的資金或資產轉移須受限制。
作為控股公司,我們可能依賴我們的中國和香港子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後自行產生債務,監管該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
截至本招股説明書發佈之日,ICZOOM開曼與其子公司之間沒有現金流,包括股息、轉移和分配。在VIE安排於2021年12月終止之前,HJET供應鏈之間歷來根據雙方之間的合同向派明深圳轉移資金,截至2021年12月31日的六個月的資金總額為59,478美元,截至2021年6月30日的財政年度的資金總額為217,464美元。在VIE安排終止後至2022年6月30日,HJET供應鏈根據日期為2022年1月18日的業務合作協議向派明深圳轉移了總計181,596美元的資金。除轉移到派明深圳的資金外,資金在我們的香港和中國子公司之間轉移,作為營運資金用途。未來,包括此次發行在內的海外融資活動籌集的現金收益可能是
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由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給我們的子公司。未來,來自海外融資活動(包括本次發售)的現金收益可能會由ICZOOM轉移到香港成分區,然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到WFOE和其他中國經營實體。
截至本招股説明書日期,我們的子公司均未向ICZOOM支付任何股息或分配。截至本招股説明書日期,我們沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者進行股息或分配。截至本招股説明書發佈之日,任何投資者和公司實體之間均未進行任何分紅或分配。我們打算保留任何未來收益用於再投資於中國經營實體的業務併為其業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會在本次發行完成後立即向美國投資者支付任何現金股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。吾等或其香港附屬公司向中國經營實體支付的若干款項須繳交中國税項,包括增值税或增值税。若業務中的資金或資產位於中國或中國附屬公司,則該等資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途,原因是中國政府實施的管制可能限制我們向ICZOOM開曼羣島轉移資金、支付股息或作出分配的能力。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據香港法律和法規,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。
見本招股説明書第15頁“控股公司及其附屬公司之間的股息分配或資產轉移”及“風險因素--ICZOOM開曼羣島、其香港附屬公司與中國經營實體之間的資金或資產轉移須受限制”。從本招股説明書第44頁開始。關於簡明綜合明細表和綜合財務報表的摘要,見本招股説明書第31至33頁的“財務數據摘要--選定的合併資產負債表數據”(是合併財務報表第32頁和F-3頁的摘要);“-合併業務報表精選數據”(是合併財務報表第32頁和F-4頁的摘要);“-合併現金流量表摘要”(是合併財務報表第33頁和F-6頁的摘要);及“風險因素--中國的經濟、政治及社會狀況,以及任何政府政策及法律法規的改變,可能會在沒有預先通知的情況下迅速發生,並可能對我們的業務及A類普通股的價值產生重大不利影響”;及“風險因素--我們必須將發行所得款項匯回中國,才可用於我們在中國的業務,這個過程可能需要時間。”-消費,我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序。風險因素--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。在本招股説明書第65至66頁上;以及“風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用我們收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。”在本招股説明書的第66頁。
中國的外匯監管主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》以及1996年6月20日中國銀行人民銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。人民幣通常可自由兑換,用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付,但不能自由兑換資本
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中國境外直接投資、貸款、證券投資等賬户項目,未經國家外匯管理局、外匯局或外匯局批准的。外國企業的資本投資也受到國家發改委、商務部和外匯局的監管。
因此,ICZOOM開曼及其子公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,若中國附屬公司日後自行產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其派發股息或支付其他款項的能力。
有關中國電子商務的增長和持續盈利能力的不確定性可能會對我們的淨收入和業務前景以及我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的收入和利潤能否持續增長,在很大程度上有賴於企業廣泛接受和使用互聯網作為商業媒介。特別是,互聯網和其他在線服務的使用和興趣的快速增長仍然是一個相對較新的現象,我們不能向您保證這種接受和使用將繼續發展,或者足夠廣泛的客户基礎將採用並繼續使用互聯網作為商業媒介。互聯網購物普及率的普遍下降,或我們未能根據趨勢和消費者需求調整我們的電子商務平臺並改善客户的在線購物體驗,都將對我們的淨收入和業務前景造成不利影響。因此,我們客户羣的增長有賴於吸引那些歷來使用傳統商業渠道採購IC和其他電子元件的客户。為了使我們的公司取得成功,這些客户必須接受並採用新的開展業務和交換信息的方式。
此外,對欺詐、隱私、缺乏信任和其他問題的擔憂可能會阻礙企業採用互聯網作為商業媒介。如果這些擔憂得不到充分解決,它們可能會抑制在線商務和通信的增長。此外,如果發生廣為人知的違反互聯網安全或隱私的事件,一般互聯網使用量可能會下降,這可能會減少對我們服務和產品的使用,並阻礙我們的增長。如果互聯網、電子商務和在線營銷行業,特別是互聯網作為商業媒介的使用不能繼續增長,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度的合併財務報表時,我們發現截至2022年6月30日的財務報告內部控制和其他控制缺陷存在幾個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
迄今發現的重大弱點涉及(I)缺乏充分記錄的財務結算政策和程序;(Ii)會計經理缺乏有效的審查程序,導致對財務報表進行重大審計調整,包括所得税撥備調整等。
在發現重大弱點和控制缺陷後,我們(I)聘請了一位在美國公認會計準則(GAAP)方面擁有足夠專業知識的首席財務官,以提高美國公認會計準則報告的質量;(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施了定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃;以及(Iii)繼續努力設立內部審計部門,並提高內部控制制度的有效性。我們還計劃聘請具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,建立財務和系統控制框架。我們還計劃任命獨立董事,成立審計委員會,並加強公司治理。
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這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此次發行完成後,我們將成為一家在美國上市的公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,或第404節,將要求我們在我們以Form 20-F格式的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告,從我們截至2023年6月30日的財年報告開始。
此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性,這取決於我們隨後是否會成為加速申報者,甚至是大型加速申報者。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降,如果它們交易的話。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受損失。
儘管我們為某些設施和設備提供勞動保險和財產保險,但我們沒有為我們的運營提供任何數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠,或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害,我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們所有的辦公室、倉庫和數據中心目前都位於租賃場所。在2023年5月31日至2025年5月11日的每個租期結束時,我們可能無法就租約的延期進行談判,因此可能會被迫搬到不同的地點,或者我們支付的租金可能會大幅增加。這可能會擾亂我們的運營,並對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們可能無法以可接受的條款在理想的地點獲得新的租約,以適應我們未來的增長,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們可能會為我們銷售的有缺陷的電子元件以及在我們的市場平臺上展示的侵犯第三方知識產權的產品或內容承擔責任。
我們銷售由第三方製造的電子元件,其中一些可能是設計或製造有缺陷的。在截至2022年和2021年的財年,我們沒有收到任何來自第三方的訂單或索賠,而且從歷史上看,我們因電子元器件缺陷而對產品退貨的補貼無關緊要。然而,由於我們客户的購買大多用於工業目的,如果我們的客户製造的電子產品因我們銷售的電子元件而出現缺陷,我們仍可能面臨產品責任索賠。因此類缺陷的電子產品而受到傷害或損壞的第三方也可以對我們提出索賠或法律訴訟。儘管根據中國法律,我們對此類電子元器件的供應商有法律追索權,但試圖對供應商執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。此外,我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力,並可能對我們的聲譽產生負面影響。
我們銷售的產品可能會受到美國的出口管制,這可能會讓我們承擔責任或削弱我們在市場上的競爭能力。
我們銷售的產品可能受到美國的出口管制,特別是出口管理條例和外國資產管制辦公室執行的經濟制裁。這些規定規定,某些產品只有在獲得所需的出口授權後,才能出口到美國以外的國家,包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。此外,美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。對違反《出口管理條例》的潛在處罰包括對違反《出口管理條例》和/或剝奪《出口管理條例》規定的出口特權的任何違反行為處以最高250,000美元或交易額的兩倍的罰款,以金額較大者為準。儘管我們沒有受到任何處罰,但我們不能向您保證,儘管我們採取了預防措施,尤其是在此類法律發生變化的情況下,我們在未來不會被發現違反此類出口法律。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到聲譽損害或無法進入某些市場的不利影響。
如果我們無法從客户那裏收回應收賬款,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏獲得他們就我們出售的產品和提供的服務欠我們的款項。截至2022年和2021年6月30日,我們的應收賬款餘額扣除準備金後分別約為76,020,296美元和68,064,235美元。由於我們一般不需要客户提供抵押品或其他擔保,我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備。然而,客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同,因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況,包括全球金融體系的相關動盪,也可能導致我們客户的財務困難,包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產,從而可能導致客户推遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額,或者拖欠他們對我們的付款義務。因此,與重大賬户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們無法按照與客户的合同從客户那裏收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
收購、戰略聯盟和投資可能難以整合,這可能會擾亂我們的業務,並降低我們的運營結果和您的投資價值。
我們可能會選擇與我們的業務和運營相輔相成的戰略聯盟和潛在的戰略收購,包括有助於我們進一步擴大物流服務提供和改進我們的技術系統的機會。與第三方的這些戰略聯盟可能使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息、交易對手不履行或違約有關的風險,
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並增加了建立這些新聯盟的費用,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。
如果有合適的機會,我們未來可能會尋求戰略聯盟和投資。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果,甚至根本不會產生預期的財務結果,可能會招致損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
雖然對於我們在線平臺上銷售的電子元器件,整個交易過程最多隻需幾個交易日就能從供應商那裏購買後交付給我們的客户,但我們仍然承擔庫存風險,我們需要有效地管理我們的庫存。我們依靠內部業務分析來做出採購決策和管理庫存。然而,對電子元件的需求在訂購庫存的時間和我們預計的銷售日期之間可能會發生變化。需求可能會受到新型電子元件的開發、生產週期和定價的變化、缺陷、客户對我們電子元件需求的變化以及其他因素的影響。我們無權將未售出的電子元件退還給供應商。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加,庫存價值下降,以及大量庫存減記或註銷。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致毛利率下降。高庫存水平可能要求我們投入大量資本資源,使我們無法將資本用於其他重要目的。另一方面,如果我們低估了我們銷售的電子零部件的需求,或者如果我們的供應商未能及時供應電子零部件,我們可能會遇到庫存短缺,這可能會導致未能達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失,任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能採用新技術來迎合不斷變化的消費者需求或新興的行業標準,或者如果我們投資於新技術開發的努力不成功或無效,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們網站和移動應用程序的響應性、功能和特點。互聯網和在線零售業的特點是快速的技術演變,客户要求和偏好的變化,頻繁推出包含新技術的新產品和服務,以及新的行業標準和實踐的出現,任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證,我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或客户要求,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
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與我們的公司結構相關的風險
我們之前是通過派明深圳持有的互聯網內容提供商牌照,以合同安排的方式運營我們的B2B在線平臺。倘若中國政府認定該等合約安排不符合中國有關相關行業的法規,或該等法規或現有法規的釋義在未來有所改變,或如果中國政府不允許我們的控股公司架構,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,及/或ICZOOM Cayman的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
外資擁有互聯網業務,如提供互聯網信息服務平臺和其他增值電信服務,受中國現行法律和法規的限制。我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,而我們的全資中國附屬公司目前被視為外商投資企業。此前,我們的B2B在線平臺是通過持有互聯網內容提供商牌照的深圳派明(VIE)運營的,根據中國的規定,VIE可以在中國提供互聯網信息服務。由於我們與深圳派明簽訂了合同協議,我們根據美國公認會計準則將其財務業績合併為VIE。2021年12月,我們終止了VIE協議。因此,我們不再合併派明深圳的資產負債表數據,而是合併派明深圳從期初至VIE終止日的經營和財務業績,並通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。ICZOOM HK現經營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com,該平臺與VIE安排終止前的平臺具有實質上相同的特點和功能,並且不需要根據中國法律獲得互聯網內容提供商許可證。在截至2022年6月30日的一年中,我們從派明深圳獲得了72,425美元的收入。在截至2021年6月30日的一年中,我們從派明深圳獲得了36,273美元的收入。有關詳細信息,請參閲“歷史合同安排”。
我們的中國法律顧問韓坤律師認為:(I)吾等外商獨資企業及中國的VIE的所有權結構先前並無違反當時的中國法律及法規;及(Ii)吾等外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排並不違反當時的中國法律或法規,並對該等安排的每一方均有效及具約束力,並可根據彼等的條款及當時適用的中國法律及法規而對每一方強制執行。然而,吾等的中國法律顧問亦建議吾等,即使吾等於2021年12月終止VIE架構,有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定性;因此,中國監管當局可能持有與吾等中國法律顧問的意見相反的意見,而吾等可能會受到追溯性的嚴厲懲罰。此外,中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,和/或我們的A類普通股可能大幅貶值或變得一文不值。
如果我們受到追溯性的嚴厲處罰,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權,可以採取行動處理此類違規和不符合規定的行為,包括:
• 吊銷該單位的營業執照和經營許可證;
• 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件;
• 處以罰款,沒收我們中國子公司或VIE的收入,或施加我們或我們的中國實體可能無法遵守的其他要求;
• 限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人大通過外商投資法,自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起,國務院公佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新,進一步適用和完善仍存在不確定性。根據外商投資法,“外商投資”是指外國自然人、企業或者其他組織或者“外國投資者”直接或間接進行的投資活動,包括:(一)外國投資者單獨或者集體在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、財產或者其他類似權利;(三)外國投資者單獨或者集體與其他投資者共同投資中國的新項目;(四)外國投資者以法律、法規、國務院指導意見規定的其他方式投資。
《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇,但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。目前尚不清楚,根據外商投資法將公佈的《負面清單》與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)(2021年版)是否會有所不同。外商投資法規定,在“受限制”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。截至目前,我們中國子公司目前的業務活動不在“負面清單”中,根據外商投資法,外國投資者可以持有我們中國子公司的100%股權。我們目前沒有計劃在未來改變我們中國子公司的業務活動。不過,未來會不會從事列入《負面清單》的經營活動,以及《負面清單》未來會不會修改,目前還不確定。
本公司未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)批准本公司A類普通股在外國證券交易所上市和交易,可能會推遲本次發行,或可能對本公司的業務、經營業績、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
2006年8月8日,商務部等六家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸SPV,其證券在境外證券交易所上市交易前,須經中國證監會批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了徵求證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交文件和材料的程序。然而,併購規則的適用仍不明朗,中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解,吾等認為,鑑於ICZOOM WFOE並非透過與任何中國境內公司合併或收購(定義見併購規則)而成立,就是次發售而言,吾等普通股在納斯達克上市及買賣可能無需中國證監會批准。
如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准,此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准,這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法獲得這樣的批准。如果需要中國證監會事先批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交易結束前終止此次發行。
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目錄表
在中國做生意的相關風險
中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。
我們的大部分業務都是在中國進行的。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度持續,新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外,中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位造成不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。
這些子公司一般受中國外商投資適用的法律法規管轄。然而,由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的任何意見和任何相關實施細則,都可能在未來對我們提出合規要求。此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權,因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外,此類不確定性,包括無法執行我們的合同,以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋,都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。
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中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知,可能會對我們的業務和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如,中國最近提議對網絡安全法規進行修改,要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前,必須經過網絡安全審查,這可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。
中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃,這反過來可能會減少我們的淨收入。
儘管自20世紀70年代末以來,中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型,但中國政府通過實施產業政策,在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規中的任何一項的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知,可能會對中國的經濟產生不利影響,並可能對我們的業務和我們的A類普通股的價值產生重大不利影響。
中國政府實施了各種措施,鼓勵外商投資和經濟可持續增長,並引導金融和其他資源的分配。然而,吾等不能向閣下保證,中國政府不會廢除或更改此等措施或引入對吾等有負面影響的新措施,或更具體地説,吾等不能向閣下保證,中華人民共和國政府不會對吾等採取可能的政府行動或審查,而該等行動或審查可能會對吾等的經營造成重大影響,而吾等的普通股價值可能會迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化,變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生,都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和我們A類普通股的價值發生實質性變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。
政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們大幅改變經營活動,或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份,我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。
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鑑於中國政府最近的聲明表明,有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期,吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年7月初,中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈,已對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼:BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》,禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法,取代了2020年4月13日頒佈的網絡安全審查辦法,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的,其實施和解讀尚不明確。截至本招股説明書日期,吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售提交審批的任何要求。
2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外,條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》除其他外規定,(1)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(2)個人信息運營商使用敏感個人信息
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目錄表
個人信息經營者應當告知個人使用信息的必要性和對個人權利的影響;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院起訴。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。見“風險因素--我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔法律責任”和“風險因素--我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(”證監會“)的批准,將我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易,可能會推遲此次發行,或可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。”
2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》,有下列情形之一的,數據處理人員向境外提供數據,應當通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估:(一)數據處理人員將在境外提供重要數據;(二)CIIO或處理百萬以上個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息;(三)自上一年1月1日起在境外提供個人信息10萬人或敏感個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息;(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。重要數據是指一旦被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用,可能危及國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生安全等的數據。在申報對外數據傳輸安全評估前,數據處理者應當對對外數據傳輸風險進行自我評估。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸,如不符合本辦法規定,應於2022年9月1日起6個月內完成整改。我們WFOE的中國子公司HJET順通從我們的客户那裏收集聯繫人的姓名和電話號碼,以履行他們的訂單。通過多年的運營,截至2022年9月20日,合捷順通積累了約8,189名中國個人的姓名和電話號碼信息,其中很大一部分已不再活躍,也無法核實。和捷順通擁有的個人數據由和捷順通在大陸中國內部保存和維護。我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com由ICZOOM HK持有,當客户在該平臺註冊時,該平臺收集聯繫人的姓名和電話號碼。截至2022年12月31日,ICZOOM HK已收集了約278名中國人的姓名和電話號碼。對外數據傳輸安全評估措施沒有明確説明離岸實體向中國個人收集個人信息是否應被視為對外數據傳輸,因此,該等措施是否適用於ICZOOM香港仍存在不確定性。即使這些措施也適用於ICZOOM HK,考慮到(I)截至本招股説明書日期,我們沒有收到任何當局將我們識別為CIIO的通知,(Ii)ICZOOM HK沒有從中國個人收集大量個人信息,遠遠少於100,000名個人信息,由於我們是一個B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,我們在不久的將來很可能達到100,000名個人信息的門檻,以及(Iii)ICZOOM HK收集的個人信息主要是我們註冊用户的聯繫人的姓名和電話號碼,鑑於這些數據不太可能被視為敏感的個人信息,也不太可能對國家安全、經濟運行、社會穩定、公眾健康和安全產生影響,因此它可能不會被當局列為重要數據,我們瞭解到,我們的中國法律顧問韓坤律師事務所同意,到目前為止,跨境數據傳輸的安全評估不太可能適用於我們。然而,根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,由於《外發數據傳輸安全評估措施》是非常新的,其解釋和實施仍存在重大不確定性,《外發數據傳輸安全評估措施》的具體適用性仍有待中國當局的進一步解釋。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到CAC對我們的業務運營的任何處罰、調查或警告,也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。此外,截至本招股説明書發佈之日,整改要求的實施細則尚未出台,我們也尚未啟動整改。我們將根據適用法規要求的最新發展,持續監測我們的合規狀況。如果將來確定要求我們申報安全評估,我們是否可以或需要多長時間才能完成這種申報或整改,這是不確定的。
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目錄表
我們還面臨與我們以前的公司結構相關的風險。如果中國政府認為我們之前與在中國註冊的綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到追溯性的嚴厲處罰。
中國證監會最近發佈了針對總部位於中國的公司在境外股票市場上市的新規定。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《試行辦法》及五條配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,除其他要求外,(一)境內公司直接和間接尋求在境外發行或上市證券的,應當向中國證監會履行備案程序;未完成備案程序的,可能受到行政處罰;(二)發行人同時具備下列條件的,本次境外發行上市確定為境內公司間接境外發行上市:(一)發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國進行或主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國;(三)境內公司在境外市場間接發行證券上市的,發行人應當指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理備案手續,境外發行上市申請書應當在境外發行上市申請書提交之日起三個工作日內報送中國證監會。此外,在2023年2月17日為《試行辦法》舉行的新聞發佈會上,中國證監會官員澄清,在《試行辦法》生效日期前,已獲得海外監管機構或證券交易所的批准,(如在香港市場完成聆訊或在美國市場完成註冊),但尚未完成間接海外上市;境內公司未在六個月的過渡期內完成境外上市的,應當按照要求向中國證監會備案。
2023年2月24日,中國證監會、中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局頒佈《檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,境內公司尋求境外發行和上市,應嚴格遵守中國適用法律法規及《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理義務。不得泄露國家祕密和政府機關的工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,應當依法經主管部門批准,並報同級保密行政部門備案。此外,境內公司擬直接或通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和機構公開披露或提供其他一旦泄露將損害國家安全或社會公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關規定的相關程序。《檔案規則》還規定,境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或會計檔案副本,應當按照國家有關規定履行適當程序。
我們已收到納斯達克的批准函,將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,預計在試行辦法生效前完成發行和上市。假設吾等於2023年3月31日前完成上市及本次發售,吾等認為吾等的上市及本次發售不受試行辦法規定的要求所規限。然而,由於試行辦法和檔案規則是新發布的,在執行和解釋以及它們將如何影響此次發行和未來融資方面存在很大的不確定性。特別是,如果試行辦法要求我們向中國證監會備案,我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案,甚至根本不能。任何
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倘吾等未能完全遵守新的監管規定,可能會大大限制或完全妨礙吾等發售或繼續發售A類普通股的能力、對吾等的業務運作造成重大幹擾、嚴重損害吾等的聲譽、對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,以及導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。
控股公司可能須就是次發售獲得中國當局的批准或其他要求,如有需要,吾等不能向閣下保證我們將能夠獲得該等批准或符合該等要求。如果我們未能獲得此類批准或未能滿足此類要求,我們可能無法繼續在美國證券交易所上市,無法繼續向投資者提供證券,或對投資者的利益造成重大影響,我們A類普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。
截至本招股説明書日期,吾等或吾等附屬公司並無收到任何要求,須取得中國證監會或中國網信辦的許可或批准方可進行前一期VIE的運作。除本招股説明書所披露者外,基於吾等對中國現行法律、法規及規則的理解,吾等相信吾等及吾等附屬公司向境外投資者發行吾等A類普通股目前毋須取得任何中國當局的許可,且吾等及吾等附屬公司已就本公司目前在中國進行的業務營運獲得所有必需的許可及批准,吾等或吾等附屬公司亦無就本公司目前於中國進行的業務營運接獲任何否認。不過,近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。
鑑於中國目前的監管環境,我們仍然受制於中國的規則和法規的解釋和執行的不確定性,這些規則和法規可能在很少提前通知的情況下迅速變化,以及中國當局未來的任何行動。目前尚不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市或簽訂VIE協議(包括追溯),即使獲得了此類許可,是否會被拒絕或撤銷。因此,我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。
管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清,未來可能會發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律和法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴法律和法規,而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系不斷快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在口譯方面有很大的自由裁量權
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目錄表
在執行法定條款和合同條款的情況下,可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。
中國對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。
中國製定了法律法規,管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們在線平臺上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。
中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人,特別是技術領域的發行人施加更多監督和控制。此次發售可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售證券,我們將在獲得許可之前不會開始發售。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件,其中,
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目錄表
要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新,立法或行政法規制定機構將於多快做出反應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響,仍存在不確定性。
此外,中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日,中國網絡安全監管機構宣佈,已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼:BZ)展開了同樣的調查。
因此,中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人,特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。截至本招股説明書日期,我們尚未收到任何獲得中國證監會批准才能在美國證券交易所上市的要求。然而,鑑於中國目前的監管環境,我們仍受中國規則和法規的解釋和執行的不確定性所影響,這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化,以及中國當局未來的任何行動,可能需要與此次發行和我們的業務運營相關的額外合規程序。如果未來需要與此次發行和我們的業務運營相關的合規程序,並且如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們無法獲得這樣的許可,我們可能會被迫放棄此次發行。因此,我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們A類普通股的價值大幅下降或一文不值。
在2021年12月VIE協議終止後,我們通過www.iczoomex.com運營我們的B2B平臺。我們的新平臺具有與VIE協議終止前的平臺基本相同的特性和功能,其中包括使我們能夠收集、優化和展示供應商的產品供應信息。香港公司是否受到新的網絡安全審查措施的約束存在不確定性,而ICZOOM香港作為我們在線平臺的運營商,可能受到有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》規定,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應當接受中國民航總局網絡安全審查。此外,當關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時,需要進行網絡安全審查,這些產品和服務影響或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋,什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外,中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。此外,《審查辦法》規定,網絡平臺經營者持有百萬以上用户/用户個人信息的,在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。截至本招股説明書之日,我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。《數據安全法》要求,不得以盜竊或其他非法手段收集數據,並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類
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而分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據,國家有望在不久的將來為數據安全建設這種保護制度。2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為網絡平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計在境外上市之前不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為我們持有的用户個人信息總數不到1萬人,而且我們作為B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,我們在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻的可能性很小。然而,數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效,如何制定、解讀或實施,是否會影響我們,都是不確定的。關於審查辦法和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證,如果這些法律被認為適用於我們的運營,我們能夠完全或及時地遵守這些法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳,以及我們的管理和財務資源的轉移。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營,我們也不能保證能夠獲得任何批准,或者我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能夠及時採取,或者根本不能。
我們的香港子公司ICZOOM HK目前運營着一個B2B在線交易平臺,主要從事向中國的客户銷售電子零部件產品,我們的客户可以先在那裏註冊為會員,然後使用該平臺搜索或發佈他們所需的電子零部件產品的報價。通過利用最新技術,我們的平臺收集、優化和展示各種規模供應商的產品供應信息,這些信息都是透明的,可供我們的中小企業客户比較和選擇。根據2021年8月20日全國人民代表大會常務委員會發佈的《個人信息保護法》,以向中國境內的自然人提供產品或者服務為目的的活動,應當遵守《個人信息保護法》。此外,《數據安全法》規定,在中國境外進行的數據處理活動,損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的,依法追究法律責任。然而,個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律,法律將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。我們不確定我們的香港子公司ICZOOM HK是否會遵守上述法律。
有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變,可能會受到不同的解釋和重大變化,導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。
參見《條例》--《互聯網信息安全與隱私保護條例》。
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我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。
我們的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》,禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的各個監管機構,包括CAC、公安部和國家市場監管總局,或SAMR(前身為國家工商總局,或SAIC),以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行,於2021年12月28日修訂,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,(一)關鍵信息基礎設施經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須通過網絡安全審查;(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍;(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制,將中國證監會納入監管機構;(四)持有百萬以上用户/用户個人信息、尋求在中國境外上市的網絡平臺經營者,應當備案進行網絡安全審查;(五)在網絡安全審查過程中,應將核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險集中考慮在內。
據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書日期,任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而,如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司,我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。
於本公告日期,吾等認為吾等在所有重大方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規,包括中國網信局對資料私隱及個人資料的要求,吾等並未收到任何第三方的投訴,亦未收到任何有關資料私隱及個人資料保護的中國主管機關的調查或處罰。然而,由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們可能會接受網絡安全審查,如果是這樣的話,我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外,我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或其他不遵守相關法律法規的情況可能會導致
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我們可能會被處以罰款或其他處罰,包括暫停業務、網站關閉、將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除、吊銷必備許可證,以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規,我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
2021年12月,我們終止了與深圳拍明的合同安排。為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷,我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。如業務合作協議所述,派明深圳利用舊平臺向吾等提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站資訊推送、供需資訊配對服務、線上廣告、軟件定製、數據分析、網站營運及其他深度垂直服務,透過線上線下數據推送,吾等同意向派明深圳支付每月服務費用,每月基本固定費用人民幣100,000元,並根據協議為期一年的表現額外收取浮動服務費。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。在這一過渡期內,深圳拍明也在舊平臺上發佈了產品的發行價,供客户查看和請求下單,但舊平臺不再具有匹配和履行訂單的功能,而是拍明深圳收集了在舊平臺上下的訂單的信息,我們可以利用這些信息直接聯繫客户,引導他們在我們的新平臺註冊下單,以便通過我們的新平臺匹配和履行訂單。由於我們不再擁有對派明深圳的任何控制權,我們不能保證派明深圳採取的措施將足以根據所有適用法律保護用户的個人信息。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問系統或披露派明深圳的數據(包括他們的個人信息)的行為,可能會導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損,以及損害我們的聲譽和業務,導致法律和財務風險以及潛在的訴訟。
雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們當前的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。
對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。
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未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為,都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損,以及損害我們的聲譽和業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
我們必須將募集資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能會很耗時,而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。
本次發行所得款項可能會匯回中國,而在本次發售結束後,將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。我們可能無法利用該等收益來發展我們的業務,直至我們的中國附屬公司在中國收到該等收益為止。我們向中國附屬公司的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款必須在中國的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求,並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局備案,在其當地分支機構向商務部備案,並在外管局授權的當地銀行註冊。
為匯出發行所得款項,吾等必須採取中國法律所規定的步驟,例如,我們會為資本項目交易開立一個特別外匯帳户,將發售所得款項匯入該等特別外匯帳户,並申請結匯。這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響。
美國金融監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。
我們的大部分業務在美國境外進行,因此,美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查,或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序,包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,中國可能很難或不可能承認和執行與任何事項有關的這些判決,包括美國證券法和開曼羣島法律。
我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性,以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。
根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》,外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓境外控股的方式,間接轉讓中國居民企業的股權
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公司所在的税收管轄區:(I)實際税率低於12.5%或(Ii)不對其居民的外國所得徵税的,外國投資者應向中國居民企業的主管税務機關報告這種間接轉移。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,簡稱《SAT公告7》。《SAT公告7》取代了《SAT 698號通告》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制,與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7將中國的税務管轄權擴大至不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓,還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外,SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準,用於評估合理的商業目的,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移的,作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》,其中廢除了2017年12月1日的《國家税務總局第698號通知》。税務總局第37號公報進一步詳述和澄清了税務總局第698號通告對非居民企業所得扣繳税款的方法。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款;但在税務機關責令其在規定的期限內自願申報繳納應納税款的,視為該企業已及時繳納税款。
我們面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性,例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37,如果我們公司是此類交易的轉讓方,我們公司可能會受到申報義務或納税的約束,如果我們公司是此類交易的受讓方,我們公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或在其他方面對我們造成重大和不利的影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,以取代《關於境內居民離岸特殊目的融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。
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車輛,或安全通告75,在安全通告37發佈後停止生效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求,離岸特別目的載體的基本信息發生變化,如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
如果任何直接或間接投資離岸特別目的載體的中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記,該特殊目的載體在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的載體,該特殊目的載體也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外匯局第13號通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記申請,將由符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。
吾等已要求吾等知悉為中國居民並於吾等直接或間接擁有權益的股東根據外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。據我們瞭解,我們的COO劉端榮女士完成了初始外匯登記。然而,我們不能保證所有或任何該等股東將在本次發行結束前完成外管局第37號通函登記。此外,吾等可能無法隨時完全知悉或知悉吾等所有實益擁有人(即中國居民)的身份,而吾等亦未必總是能夠迫使吾等的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此,吾等不能向閣下保證,吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候均會遵守、或在未來作出或取得外管局第37號通函或其他相關法規所規定的任何適用登記或批准。任何該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函,可能會令吾等被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等中國附屬公司作出分派或派發股息的能力或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
此外,由於這些外匯條例的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款,但須得到政府當局的批准和額度限制,或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。
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向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們在中國的外商獨資子公司提供貸款,為其活動提供資金,必須向當地外匯局登記。此外,外商投資企業在其經營範圍內應按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付;(二)除有關法律法規另有規定外,直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《國家外匯管理局第19號通知》),自2015年6月起施行,以取代《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。然而,由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,涉及我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的,而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制
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我們有能力使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金。根據中國現行的外匯規定,人民幣可以在符合某些程序要求的情況下,自由兑換成外幣,用於與經常項目交易有關的付款,其中包括股息支付和商品和服務進口付款。通過遵守某些程序要求,我們的中國子公司可以在不經外管局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣,用於支付國際經常賬户交易。然而,我們不能向您保證,中國政府未來不會酌情采取措施,限制經常賬户交易使用外幣。
將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,用於與資本賬户交易(主要包括投資和貸款)有關的付款,通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們兑換人民幣,因此,如果業務中的資金在中國或中國子公司,資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途。
就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“居民企業”;這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
企業所得税法規定,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業,其全球所得一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,即《國家税務總局第82號通知》,對該通知進行了部分修改,並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準確定常駐企業有關問題的公告》,並於2017年12月29日發佈了《關於印發失效和廢止税務部門規章及税收規範性文件清單的決定》,對該通知進行了部分修改。經修訂的《中華人民共和國國家外匯管理局第82號通函》為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準,其中包括以下所有條件:(1)負責企業日常經營的高級管理人員履行職責的地點;(2)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點;(3)主要資產和公司文件的存放地點;(四)半數(含)以上有表決權的董事或高級管理人員經常居住的所在地。Sat第82號通告進一步澄清,確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外,SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公報,自2011年9月1日起生效,並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂,為SAT第82號通告的實施提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制,還是由中國或外國個人控制。
目前,對於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的事實上的管理機構的程序和具體標準,沒有詳細的規則或先例。我們不認為ICZOOM開曼羣島符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產為其於其附屬公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議及股東決議)均保存於中國境外。基於同樣原因,我們相信中國以外的其他實體也不是中國居民企業。但是,企業的納税居民身份是受
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由中國税務機關作出決定,有關“事實上的管理機構”一詞的釋義仍然不明朗。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
然而,如果中國税務機關就企業所得税而言認定ICZOOM為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如,對於符合中國與香港税務條約利益的股東,在符合相關條件的情況下,股息税率降至5%.此外,如非中國居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為來自中國境內,則非中國居民企業股東可能須就該等收益繳納10%的中國税項。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,在本公司被視為中國居民企業的情況下,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
只要我們的開曼羣島控股公司ICZOOM不被視為一家中國居民企業,我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中國所得税。然而,根據第7號通告,如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權),通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告該等間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人將有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37,或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。
除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外,未來規則也可能發生變化,可能具有追溯力。若根據企業所得税法,吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税,或在上述情況下,閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税,閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約降低,但尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月發佈的早先規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據本公司股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵之僱員,將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成外管局登記可能會受到罰款和法律制裁
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這可能會限制我們向中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們派發股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參看《與股票激勵計劃相關的監管條例》。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。參看《與股票激勵計劃相關的監管條例》。
未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果地方政府認為我們的貢獻不足,我們可能會因員工福利支付不足而被罰款或滯納金,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
目前,我們的某些關聯實體正在根據我們員工的基本工資為計劃做出貢獻,這可能不足以嚴格遵守相關規定。截至本報告日期,這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營結果並不重要。我們沒有收到地方當局的任何命令或通知,也沒有收到我們的現任和前任僱員對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。由於勞動法規實施的解釋仍在進行中,我們不能向您保證,我們在這方面的做法不會違反任何涉及繳納社會保險、繳納住房公積金和其他福利性支付義務的勞動法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償並受到處罰,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
執行更嚴格的勞工法律和法規可能會增加我們的勞動力成本。
中國的整體經濟和平均工資近幾年都有所增長,預計還會繼續增長。近幾年,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了規定,並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證,我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則,也不會受到相關處罰、罰款或律師費的影響。如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則有關的鉅額罰款或費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,根據《勞動合同法》及其實施細則,如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款,必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工,這可能會給我們帶來額外的費用。此外,《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而不是功績,這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力,勞動合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化的能力造成不利影響,從而可能對我們的運營結果產生不利影響。
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如果我們中國子公司的印章沒有被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國,即使沒有簽名,公司印章或印章也可作為公司對第三方的法律代表。每個在中國合法註冊的公司都必須保留公司印章,並必須在當地公安局登記。除了這種強制性的公司印章,公司可能有幾個其他印章,可用於特定目的。我們的中國附屬公司的印章一般由我們根據內部監控程序指定或批准的人員妥善保管。如果這些印章沒有得到安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響,這些公司實體可能有義務遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些印章是由缺乏必要權力和授權的個人蓋章。此外,倘印章被未經授權人士濫用,我們的正常業務營運可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要大量時間和資源來解決,同時分散管理層對我們業務的注意力。
您在送達法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難,美國當局在中國提起訴訟的能力也可能有限。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司,我們的大部分業務在中國進行,我們的大部分資產位於中國。此外,我們的所有董事和高級管理人員(一名獨立董事除外)均為美國以外國家的國民或居民。因此,本公司股東可能難以向本公司或該等中國內地人士送達法律程序。此外,我們的中國法律顧問告知我們,中國與開曼羣島及許多其他國家及地區並無訂立條約,規定相互承認及執行法院判決。因此,在中國承認及執行任何該等非中國司法管轄區法院就任何不受具約束力仲裁條文規限的事宜作出的判決可能會困難或不可能。
香港與中國於二零零六年七月十四日訂立《關於中國及香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認及執行民商事判決的安排》或二零零六年的安排,根據該安排,如香港法院作出的最終法院判決須根據書面選擇法院協議在民商事案件中支付款項,一方可申請在中國承認及執行該判決。被中國法院作出終審判決,要求根據書面選擇法院協議在民商事案件中支付款項的一方,可申請在香港承認和執行該判決。書面法院協議的選擇被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議,其中香港法院或中國法院被明確指定為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此,如果爭議各方沒有同意以書面形式達成選擇法院協議,則不可能執行中國香港法院所作的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。
其後於二零一九年一月十八日,香港與中國訂立《內地法院與香港特別行政區法院相互承認及執行民商事判決的安排》或《安排》,據此,(其中包括)適用範圍已擴大至涵蓋大部分民事和商事案件中的金錢和非金錢判決,包括刑事案件中有關民事賠償的有效判決。此外,取消了書面選擇法院協議的要求。當事人不再需要同意以書面形式訂立法院選擇協議,只要可以證明爭議與請求地之間存在聯繫,例如被告居住地、被告營業地或履行合同或侵權行為的地點。《2019年安排》適用於雙方法院在其生效日期或之後作出的民事和商事判決。二零零六年安排將於二零一九年安排生效當日終止。倘各方已根據二零零六年安排於二零一九年安排生效日期前簽署“書面選擇法院協議”,
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2006年的安排將繼續適用。雖然二零一九年安排已簽署,但其生效日期尚未公佈。因此,根據二零一九年安排執行或承認判決的結果及有效性仍存在不確定性。
此外,股東索賠在美國很常見,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國通常很難在法律上或實踐上追究。例如,在中國,在獲取股東調查或在中國境外提起訴訟所需的信息方面,存在着重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管,但在缺乏相互和務實合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類監管合作並不有效。根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“—與本次發行相關的風險—您在保護您的利益方面可能面臨困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”,以瞭解與投資我們作為開曼羣島公司相關的風險。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂)、開曼羣島公司法(2022年修訂本)(以下我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例下得到明確確立。尤其是,開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州,如特拉華州,公司法機構比開曼羣島更完善和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊,以及我們股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島的法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理要求有很大不同的母國做法;與適用於美國和國內發行人的規則和法規相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東在保護自己的利益方面遇到更大的困難。
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美國當局就違反美國證券法律法規對我們、本招股説明書中所列的董事和行政人員(一名獨立董事除外)提起訴訟的能力可能受到限制。因此,您可能無法獲得與美國國內公司投資者相同的保護。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們這樣的非美國公司和我們在中國的董事和高管等非美國人提起訴訟並執行訴訟時往往會遇到很大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務,我們的資產主要位於中國。在我們或我們中的任何人從事欺詐或其他不當行為的情況下,美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管(獨立董事除外)或其他看門人的調查或訴訟時,存在重大的法律和其他障礙。此外,中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律程序方面的能力可能會受到限制。因此,如果我們、我們的董事、高管或其他看門人實施了任何違反證券法的行為、欺詐或其他財務不當行為,美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管(除一家獨立的董事)或其他看門人進行有效調查或提起訴訟並強制執行。因此,您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。
與在香港的業務有關的風險
與在香港開展業務相關的政治風險。
我們在香港註冊成立了四家附屬公司,包括(I)ICZOOM HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET香港主要從事向海外供應商採購及分銷電子零件,而Components Zone HK為控股公司,並無任何活動。因此,我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。經濟、社會和/或政治狀況的任何變化、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從,以及重大自然災害,都可能影響市場和我們香港子公司的業務運營。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在基本法中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。儘管如此,我們不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港,任何此類政治安排的變化都可能影響香港經濟的穩定,從而直接影響我們的業務業績和財務狀況。
根據基本法,香港的內部事務和對外關係完全由香港負責,而中華人民共和國政府負責其外交和防務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。根據包括2020年6月中國全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展,美國國務院表示,美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權,特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。
鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們香港子公司的業務運營產生廣泛影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,有關中國-美股關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們A類普通股的市場價格可能會受到影響。
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香港勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
近幾年,香港經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此,預計香港的平均工資將繼續增加。與此同時,香港法律和法規繼續規定,我們必須維持各項法定僱員福利,包括強制性公積金計劃和工傷保險,以提供法定規定的有薪病假、年假和產假,以及支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可以審查僱主是否遵守了這些要求,不遵守的僱主可能會犯下刑事罪行,並可能被處以罰款和/或監禁。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股章程所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時,可能會招致額外費用及程序上的障礙。
目前,我們的所有業務都在美國以外進行,我們所有的資產都位於美國以外。他們的部分資產位於香港和美國以外的香港。你在送達法律程序、執行外國判決或在香港對我們提起訴訟時,可能會招致額外的費用和程序障礙,因為在美國作出的判決只能在香港執行,而香港只能根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是基於索賠是非曲直的最終判決,是關於民事案件的確定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的判決,獲得判決的法律程序沒有違反自然正義,執行判決也沒有違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的,而且必須來自有管轄權的法院。有關開曼羣島和香港相關法律的更多信息,請參閲《民事責任的可執行性》。
香港機場管理局及其他美國政府迴應《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的政策的效果可能會影響我們的香港控股子公司。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人大常委會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了HKAA,使之成為法律,授權美國政府對被美國政府認定為未能維護香港自治的外國個人和實體實施制裁。2020年8月7日,美國政府對包括香港特首林鄭月娥在內的11名個人實施了香港會計師公會授權的制裁。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告,其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被認定違反了香港國家安全法或香港機管局,我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
香港的法律制度包含不確定性,這可能會限制法律保護的可獲得性。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,1842年至1997年英國殖民統治後,中國在一國兩制方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由,管理自己的事務,包括貨幣、移民和海關業務,以及獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日,美國簽署行政命令,終止享有的特殊地位
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由香港在1997年後。任何對香港自治的妥協都可能對我們在香港的業務和運營產生不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律或全國性法律的頒佈、對現有法律的修改或對其解釋或執行。
與本次發行和普通股相關的風險
在可預見的未來,我們很可能不會派發紅利。
股息政策由董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的盈利、財務狀況、資本要求及其他因素。我們目前並無或預期於可見將來並無股息支付計劃。即使我們盈利,亦無法保證董事會將宣派股息。在中國成立的實體的股息支付受本文所述的限制。根據開曼羣島法律,我們僅可從本公司溢利或股份溢價賬中派付股息,惟倘派付股息會導致我們無法償還於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得派付股息。根據中國企業所得税法,外國投資實體應付予其外國投資者的股息須繳納10%的預扣税。同樣,外國投資實體向擁有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息須繳納5%的預扣税。在中國成立的實體支付股息受到限制、程序和手續的約束。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。轉撥至該儲備須於向股東分派任何股息前作出。
我們的雙重資本結構可能會使我們的股票沒有資格被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
2017年,富時羅素、S道瓊斯和摩根士丹利資本國際宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。富時羅素宣佈計劃,要求其指數的新成分股至少有5%的投票權在公眾股東手中,而S道瓊斯宣佈,像我們這樣擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入S標準普爾500指數、S中盤400指數和S小盤600指數,這三個指數加起來構成了S綜合指數1500。MSCI還就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公眾諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數;然而,2018年10月,MSCI明晟宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,在其資格標準中專門包括投票權。我們不能向你保證,未來其他股指不會採取與富時羅素、S、道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據已公佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但在某些情況下,與被納入的其他類似公司相比,它們可能會壓低這些估值。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。
在本次發行之前,我們的已發行和已發行普通股包括4,996,874股A類普通股和3,829,500股B類普通股。就需要股東投票的事項而言,根據我們的雙層股權結構,A類普通股的持有人每股有一票,而B類普通股的持有人則有權每股十(10)票。
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將B類普通股轉換為A類普通股可能會對您的持股百分比產生稀釋效應,並可能導致您的投票權被稀釋,以及有資格在未來公開市場轉售的A類普通股數量增加,這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
每股B類普通股可根據B類普通股持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股(除非本文另有説明,並根據我們修訂和重述的公司章程細則進行調整)。如果發生任何此類轉換,已發行和已發行的A類普通股總數將增加,並對我們的其他股東造成稀釋。
如果這些新發行的A類普通股中的任何一股在公開市場上發售,出售可能會通過降低我們A類普通股的出價而對當時的市場價格產生不利影響。此外,根據B類普通股轉換而發行A類普通股也可能大幅削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力,因為發行A類普通股將導致我們的證券進一步稀釋。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到創始人手中的效果。
我們的B類普通股每股有10個投票權,我們的A類普通股,也就是我們在首次公開募股中發行的股票,每股有1個投票權。我們的創始人,即我們的首席執行官和首席運營官,將分別在我們首次公開募股之前和之後分別持有我們已發行普通股約88.46%和85.50%的投票權,因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括董事選舉、我們組織文件的修改,以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易,直到我們在未來一段時間內發行大量A類普通股或我們的創始人選擇將其B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。
有關雙重股權結構的説明,請參閲《股份資本説明》--反-接管規定。“
在本次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股,或者根本無法轉售。
在這次首次公開募股之前,我們的股票還沒有公開市場。我們已經收到納斯達克的批准函,我們的A類普通股可以在納斯達克資本市場上市。如果本次發行後我們A類普通股的交易市場不活躍,我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。與承銷商的談判將確定我們A類普通股的首次公開募股價格,該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證,我們的A類普通股將形成活躍的交易市場,或者我們的A類普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。
證券或行業分析師對我們的業務或普通股的報道或缺席可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。
我們已收到納斯達克的批准函,同意我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而,我們不能向您保證,我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來,或者,如果發展起來,任何這樣的市場將持續下去。我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。我們吸引股票研究報道的速度可能很慢,發佈有關我們證券信息的分析師對我們公司的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究,我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師確實對我們進行了報道,其中一人或多人下調了我們的證券評級,或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他不利的評論或不準確的研究,我們的股價可能會下跌。此外,如果這些分析師中的一位或多位停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去可見性
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在金融市場上。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。因此,我們不能向您保證活躍的交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售普通股的能力或您在任何此類出售中可能獲得的價格。
如果我們在納斯達克資本市場上市,而我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。
納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求,其股票才能繼續上市。如果我們的股票在納斯達克資本市場上市,但後來在納斯達克資本市場被摘牌,我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外,如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請將我們的A類普通股在公告牌上報價,或者在國家報價局股份有限公司維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外,如果我們的A類普通股沒有如此上市或在稍後的某個日期被摘牌,我們的A類普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求,並要求提交一份披露時間表,解釋細價股票市場的性質和風險。因此,經紀自營商在我們的A類普通股中出售或做市的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股沒有這樣上市,或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市,或者受到細價股監管,很可能我們的股票價格會下跌,我們的股東會發現很難出售他們的股票。
如果我們在納斯達克資本市場上市,而本次發行的有限數量的參與者購買了有限數量的股份,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。
納斯達克資本市場要求公司持有至少300股無限制普通股,至少150名持有無限制普通股,並持有價值至少2,500美元的無限制股。不能保證我們可以將我們的A類普通股出售給一定數量的股東,或者以一定金額出售我們的A類普通股。如果我們未能遵守這一要求,我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
如果有限數量的參與者購買了此次發行的相當大比例的股票,有效的公眾流通股可能會少於預期,我們A類普通股的價格可能會波動。
作為一家進行相對温和的公開募股的公司,我們面臨的風險是,少數投資者將購買高比例的募股。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外,如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有,規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。
我們股票的市場價格可能會波動。
我們A類普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者最近幾年在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們A類普通股的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時經歷重大的
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與我們的經營業績無關的價格和成交量波動,這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外,我們A類普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括以下因素:
• 影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展;
• 與我們的可變利益實體安排有關的監管不確定性;
• 宣佈與我們或競爭對手提供的服務有關的研究和報告;
• 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
• 證券研究分析師財務估計的變動;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾;
• 高級管理層的增任或離職;
• 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳;
• 人民幣對美元匯率的波動;
• 解除或終止對我們已發行的A類普通股的鎖定或其他轉讓限制;以及
• 額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。
最近,出現了一些股價暴跌的例子。-UPS隨之而來的是股價的快速下跌和強烈的股價波動,最近進行了一些首次公開募股,特別是在上市規模相對較小的公司。作為一個相對較小的-大寫公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷更大的股價波動,極端的價格運行-UPS,交易量較低,流動性較大-大寫公司。特別是,我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動性,包括任何股票-運行這可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,令潛在投資者難以評估我們A類普通股的迅速變化價值。
此外,如果我們A類普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在投資我們的A類普通股時可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍,我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者根本無法出售他們的股票。
美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改提案,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受審計委員會審查的非美國上市公司審計師。但這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。
2013年5月,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB進行的調查有關的審計文件,
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中國證監會或中國財政部分別位於美國和中國。PCAOB委員會繼續與中國證監會和中國財政部進行討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並審計在美國證券交易所交易的中國公司。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這個近幾年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與審計委員會無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場欺詐風險較高。
2020年6月4日,美國國務院總裁發佈備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美上市中國公司及其審計公司採取的行動提出建議,以努力保護在美投資者。
2020年8月6日,預科小組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB委員會或NCJ提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,用於對上市公司的審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準,在該公司中,PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法,以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應工務小組報告的提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。我們在納斯達克資本市場上市後,如果由於我們無法控制的因素而未能在下文指定的最後期限前達到新的上市標準,我們可能會面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這些風險可能會對我們的A類普通股在美國的交易產生重大不利影響,或實際上終止交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。
此外,HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所,如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所,可能會導致我公司在未來退市。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果簽署成為法律,將修改美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定它是否因為一個或多個當局在外國管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於外國管轄區的完全註冊的會計師事務所
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司法管轄權。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,(2)香港。由於無法進入在中國的審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會辦公室無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能會被剝奪這種PCAOB審查的好處。與中國以外的審計師相比,中國審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則,對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。
2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決,而不必再等一年來重新評估其裁決。
我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表的審計師。自2022年9月1日起,Friedman LLP與Marcum合併。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓,在與Marcum合併之前,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年10月。如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟,不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查,或者PCAOB擴大了決定的範圍,使我們的中國經營實體將受到HFCA法案的約束(經修訂),您可能會被剝奪此類檢查的好處,從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場,並根據HFCA法案禁止我們的證券交易,包括“場外”交易。最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性,我們不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。
《讓外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其適用更多、更嚴格的標準,特別是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國外國審計師。但這些事態發展可能會增加我們的報價的不確定性。
2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(HfCA Act),要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年,該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《多邊貿易協定》的其他要求
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法案,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果簽署成為法律,將修改美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國,(2)香港。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則,對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。
2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決,而不必再等一年來重新評估其裁決。
2022年12月29日,《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《追究外國公司責任法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓,在與Marcum合併之前,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年10月。最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性,我們不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。此外,HFCA法案要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所,如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所,可能會導致我公司在未來被摘牌。
我們是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告持股情況,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人,我們還將免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的特定信息。
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投資者。不過,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,例如《外匯交易法》下的規則10B-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務,您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。
未來有資格出售的股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們的A類普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者人們認為這些出售可能發生,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行A類普通股籌集資金。A類普通股總計4,996,874股,在本次發行完成之前,還有751,012股未完成的期權,6,496,874股A類普通股將在此次發行後立即發行,總計103,500股可通過行使認股權證發行。所有在此次發行中出售的股票將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進一步登記。其餘股份將是規則第144條所定義的“受限證券”。這些股票在未來可以在規則144或證券法允許的其他豁免的範圍內,無需根據證券法註冊而出售。
此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。
我們股票的發行價預計將大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。假設以每股4.00美元的發行價完成發售,如果您在此次發行中購買股份,您將從您購買股份的價格中立即產生約2.60美元或每股有形賬面淨值約64.9%的攤薄。因此,如果您在此次發行中購買股份,您的投資將立即發生重大稀釋。
我們尚未最終確定本次發行所得收益的用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用所得收益。
雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上,但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的酌處權。具體地説,我們打算將此次發行的淨收益用於擴大和升級我們的生產線和倉庫設施,建立和促進海外銷售,以及營運資金和一般企業用途。我們保留將目前為此目的分配的資金重新分配給我們的一般週轉金的權利。如果發生這種情況,那麼我們的管理層將有權決定我們公司在此次發行中將獲得更多的淨收益。作為投資決策的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能用於不改善我們實現盈利或提高我們股票價格的努力的公司目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。見第84頁開始的“收益的使用”。
作為一家上市公司,我們將招致成本的增加。
作為一家擁有公開交易證券的公司,我們將產生額外的法律、會計和其他目前尚未發生的費用。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案,以及美國證券交易委員會和我們上市的國家證券交易所頒佈的規則,都要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本。
作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
本次發行後,我們的行政總裁雷霞和首席運營官劉端榮將實益擁有本公司總計85.50%的投票權,這是因為每股A類普通股1票和B類普通股10票的效果,這將使雷霞和劉端榮一起擁有
81
目錄表
決定所有需要股東批准的事項。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是一家受控公司期間以及在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。
根據《就業法案》,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司,直到:
• 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為1.235美元或更多;
• 本次發行五週年後財政年度的最後一天;
• 在過去3年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或
• 根據聯邦證券法的定義,我們被視為“大型加速發行商”的日期。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,在本次發行之日後最多五個財政年度內,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外,當我們不再是一家新興的成長型公司時,作為一家上市公司的運營成本可能會增加。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會給我們A類普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何課税年度將被視為PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,或資產測試。基於本次發行A類普通股的預期市價和本次發行後A類普通股的預期價格,以及我們的收入、資產和業務的構成,我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(“PFIC”)。然而,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外,這是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是任何納税年度的PFIC,在此期間,美國股東持有我們的A類普通股,某些不利的美國和聯邦所得税後果可能適用於該美國股東,而該美國股東可能需要遵守額外的報告要求。有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參閲《税務指南--被動型外國投資公司》。
82
目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果覆蓋我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
83
目錄表
收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後,我們將從出售A類普通股中獲得約440萬美元的淨收益
我們打算在完成匯款過程後,按如下方式使用此次發行的淨收益:
• 大約874,991美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為1,041,491美元)或20%用於銷售和營銷;
• 大約874,991美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為1,041,491美元)或20%用於研究和開發;
• 大約437,495美元(或520,745美元,如果超額配售選擇權全部行使)或10%用於後勤和倉儲能力;以及
• 約2,187,476美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為2,603,726美元)或50%的營運資本。
我們將把收益的確切數額和百分比用於特定類別的活動,這將取決於當前的市場和商業狀況,以及可能不時出現的特定機會。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大不同,包括任何不可預見的現金需求。同樣,我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,吾等只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和分支機構提供資金。沒有額外的政府註冊或批准,本次發行所得款項不得借出或貢獻給我們的中國子公司。如符合適用的政府註冊及審批規定,吾等可向中國附屬公司及分行發放公司間貸款或作出額外出資,為其資本開支或營運資金提供資金。事實上,吾等可向中國附屬公司作出的出資金額並無法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制,我們可以通過認購我們的中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資,前提是中國子公司必須根據適用的法律法規完成相關的必要備案和註冊程序。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言,(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制,貸款餘額不得超過中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額,而在此情況下,吾等可向中國附屬公司提供的貸款金額實際上並無法定限制,因為吾等可透過向中國附屬公司作出出資來增加其註冊資本,但須待有關登記完成後,總投資與註冊資本之間的差額將會相應增加;及(Ii)如有關中國附屬公司決定採用《中國人民銀行關於全面實施跨境融資宏觀審慎管理的通知》(中國人民銀行公告第299號)所規定的外匯管理機制,並採用中國人民銀行和國家外匯局於2022年10月25日採納的最新宏觀審慎調整參數,貸款的風險加權未償還金額不得超過有關中國子公司淨資產的250%。根據中國人民銀行公告第9號,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第09號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本公告發布之日,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。
84
目錄表
根據中國相關法律法規,在出資方面,通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。就貸款而言,只要有關中國附屬公司及/或本公司能成功完成所有必要程序,外管局註冊程序通常需時約四周才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向中國子公司的出資和貸款的備案和註冊程序沒有重大障礙,但我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險”-我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如果我們能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准的話,我們將能夠就我們未來向我們的中國子公司或受控的中國聯屬公司提供的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資而向您保證。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生不利和實質性的影響“,以及”風險因素--與在中國做生意相關的風險--然而,我們不能向您保證,中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。“我們很可能需要將我們的一些淨收益以美元兑換成人民幣,才能用作本節所設想的收益。《中華人民共和國外幣兑換管理條例》詳見《政府管理條例--外匯管理條例》。
在將發行所得款項匯回中國之前,我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級債券。
儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產,但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。
85
目錄表
股利政策
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。我們在中國的子公司必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直至該法定公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。中國公司在用其税後利潤向法定公積金繳款後,也可以根據股東大會決議,以其税後利潤向酌情公積金再繳款。股東或者董事會違反前款規定,在彌補虧損和繳納法定公積金前,將利潤分配給股東的,股東應當將分配的利潤返還公司。
如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管機構支付就吾等普通股應付的股息,而託管機構將在符合存款協議條款的情況下,向吾等普通股持有人支付該等款項,包括據此應付的手續費及開支。請參閲“股本説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
86
目錄表
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的市值:
• 在實際基礎上;以及
• 在扣除估計承銷佣金及估計發售開支及假設承銷商並無行使其超額配售選擇權後,吾等於本次發售中按每股4.00美元的發行價出售1,500,000股A類普通股的備考基準。
此外,我們目前已發行和已發行的B類普通股為3,829,500股。A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投1票,每股B類普通股將有權投10票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可隨時根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股在發生本文所述某些事件時,應按1:1的比例自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。參看《股本説明書--B類普通股》。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。
您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋以及“收益的使用”和“股本説明”一起閲讀本表。
2022年6月30日 |
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實際 |
經調整後 |
經調整後 |
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(以美元表示) |
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A類股,截至2021年12月31日的30,000,000股授權股份,4,996,874股已發行和已發行股份;6,496,874股已發行和已發行普通股,經調整;6,721,874股已發行和已發行普通股,如果行使超額配售選擇權,則經調整; |
799,499 |
|
1,039,499 |
|
1,075,499 |
|
|||
B類股,授權5,000,000股,已發行和已發行3,829,500股 |
612,720 |
|
612,720 |
|
612,720 |
|
|||
額外實收資本 |
14,499,213 |
|
18,634,166 |
|
19,430,666 |
|
|||
法定準備金 |
624,097 |
|
624,097 |
|
624,097 |
|
|||
累計赤字 |
(7,085,470 |
) |
(7,085,470 |
) |
(7,085,470 |
) |
|||
累計其他綜合收益 |
1,044,856 |
|
1,044,856 |
|
1,044,856 |
|
|||
股東權益總額 |
10,494,915 |
|
14,869,868 |
|
15,702,368 |
|
|||
總市值 |
10,494,915 |
|
14,869,868 |
|
15,702,368 |
|
____________
(1)業績反映本次發行A類普通股,發行價為每股4.00美元,扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼及估計發售A類普通股後,本公司應支付的費用。額外實收資本反映我們在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用後,預期將收到的淨收益。假設承銷商並無行使超額配售選擇權,我們估計該等淨收益約為4,374,953元。4,374,953美元的淨收益計算如下:發行所得毛額6,000,000美元,減去承銷折扣和非實報實銷費用津貼552,200美元,估計發行費用1,072,847美元。調整後的預計權益總額為14 869 868美元,是淨收益4 374 953美元和實際權益10 494 915美元的總和。
87
目錄表
稀釋
如果您投資於我們的股份,由於發行A類普通股,您的權益將立即攤薄至本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。
A類普通股和B類A類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投1票,每股B類普通股將有權投10票。A類普通股和B類普通股統稱為普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。
截至2022年6月30日,我們的有形賬面淨值為10,116,577美元,或每股1.15美元。截至2022年6月30日,我們的預計有形賬面淨值為14,491,530美元,或每股1.40美元。我們的預計每股有形賬面淨值如下所示,代表我們的總有形資產減去總負債,除以我們已發行股票的股份數量,並假設承銷商不行使超額配售選擇權。
攤薄是由於每股普通股發行價大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值所致。在本次發行中以每股4.00美元的發行價發行和出售1,500,000股A類普通股後,扣除我們估計的承銷折扣和應支付的發售費用,截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值的備考金額為14,491,530美元,或每股1.40美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.26美元。每股公開發行價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此,在此次發行中購買股票的新投資者的投資將立即被稀釋,每股2.60美元。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄:
售後服務 |
||||||
過了- |
過了- |
|||||
首次公開發行普通股每股價格 |
$ |
4.00 |
$ |
4.00 |
||
2022年6月30日每股普通股有形賬面淨值 |
$ |
1.15 |
$ |
1.15 |
||
調整後的每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款 |
|
0.26 |
|
0.31 |
||
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值 |
$ |
1.40 |
$ |
1.45 |
||
向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
$ |
2.60 |
$ |
2.55 |
88
目錄表
上市後所有權
以下圖表説明了本次發行完成後,現有股東和投資者在本次發行中的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了目前股東在收到對價之日支付的款項,以及此次發行中投資者以每股4.00美元的發行價支付的款項,不扣除佣金或費用。這些圖表進一步假設,除了此次發行產生的變化外,有形賬面淨值不會發生變化。
提供所有權後-不行使超額配售選擇權
普通 |
總對價 |
平均價格 |
|||||||||||
金額: |
百分比 |
金額: |
百分比*% |
||||||||||
現有股東 |
8,826,374 |
85.47 |
% |
15,911,432 |
72.62 |
% |
$ |
1.80 |
|||||
新投資者 |
1,500,000 |
14.53 |
% |
6,000,000 |
27.38 |
% |
$ |
4.00 |
|||||
總計 |
10,326,374 |
100.00 |
% |
21,911,432 |
100.00 |
% |
$ |
2.12 |
發行後所有權-充分行使超額配售選擇權
普通 |
總對價 |
平均價格 |
|||||||||||
金額 |
百分比 |
金額 |
百分比* |
||||||||||
現有股東 |
8,826,374 |
83.65 |
% |
15,911,432 |
69.75 |
% |
$ |
1.80 |
|||||
新投資者 |
1,725,000 |
16.35 |
% |
6,900,000 |
30.25 |
% |
$ |
4.00 |
|||||
總計 |
10,551,374 |
100.00 |
% |
22,811,432 |
100.00 |
% |
$ |
2.16 |
以上討論和表格所反映的普通股數量是根據截至2022年6月30日已發行和已發行的4,996,874股A類普通股和3,829,500股B類普通股計算的,不包括已發行的認股權和認股權證(見“資本化”)。
89
目錄表
公司歷史和結構
我們的歷史
ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身為Horizon Business Intelligence Co.,Limited(“HBI”),於2015年6月18日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。公司於2018年5月3日更名為現名。
公司擁有以下四家按照香港法律法規註冊成立的公司的100%股權:
1)收購2012年5月22日成立的實體ICZOOM電子有限公司(以下簡稱ICZOOM HK);
2)將2012年9月13日成立的實體EHub Electronics Limited(以下簡稱eHub)合併;
3)與2013年8月6日成立的實體HJET實業有限公司(HJET HK)合併;
4)註冊於2020年5月19日註冊成立的香港零件區國際有限公司(“香港零件區”)。
元器件開發區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立於2020年9月17日,是一家中國外商獨資企業,其股權由Components Zone HK 100%擁有。
ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET順通(深圳)有限公司(“HJET順通”)和香港零件區目前並不從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。
於下文所述重組前,本公司董事會主席兼行政總裁夏雷霞先生及董事會成員兼首席營運官劉端榮女士為合捷順通的控股股東,合捷順通根據中國法律於二零一三年十一月八日註冊成立。合捷順通目前並不從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。合捷順通目前擁有根據中國法律於二零零六年七月三日註冊成立的深圳市合捷供應鏈有限公司(“合捷供應鏈”)的100%股權。合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%的股權。由於自成立以來業務活動及經營有限,為精簡本公司的業務架構,恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。
HJET SPPLY CHAIN則擁有兩家附屬公司的100%股權:(1)深圳市ICZOOM電子有限公司(“ICZOOM深圳”)於2015年7月20日根據中國法律註冊成立;(2)深圳市HJET運通物流有限公司(“HJET物流”)於2013年5月31日根據中國法律註冊成立。
HJET供應鏈、ICZOOM深圳和HJET物流這三家實體在下文中統稱為“ICZOOM運營公司”。
我國法律結構的重組於2020年12月16日完成(簡稱《重組》)。重組涉及成立ICZOOM WFOE、將ICZOOM營運實體的100%股權轉讓予ICZOOM WFOE,以及ICZOOM WFOE與派明深圳股東之間訂立若干合約安排。因此,ICZOOM成為上述所有實體的最終控股公司。
90
目錄表
我們的公司結構
以下圖表總結了我們的公司法律結構,並確定了截至本招股説明書日期的我們的子公司。
____________
注:
(一)母公司合捷順通此前擁有於2015年3月25日註冊成立的上海恆諾陳氏國際貨運代理有限公司(“恆諾陳氏”)100%股權。由於自成立以來業務活動及經營有限,為精簡本公司的業務架構,恆諾臣於2021年8月23日根據中國法律完成註銷註冊。
(2)自2021年12月起,ICZOOM WFOE終止了與派明深圳及派明深圳股東的合同安排。因此,我們解除了VIE結構,不再合併派明深圳的經營和財務業績。
有關各股東所有權的詳情,請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
名字 |
背景 |
所有權 |
||
ICZOOM香港 |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 公司成立於2012年5月22日 |
||||
• 從海外供應商採購和分銷電子元器件 |
||||
組件:香港開發區 |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 公司成立於2020年5月19日 |
||||
• 一家控股公司 |
||||
EHub |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 成立於2012年9月13日 |
||||
• 從海外供應商採購和分銷電子元器件 |
91
目錄表
名字 |
背景 |
所有權 |
||
HJET香港 |
• 一家香港公司 |
ICZOOM擁有100%的股份 |
||
• 成立於2013年8月6日 |
||||
• 從海外供應商採購和分銷電子元器件 |
||||
ICZOOM WFOE |
• 一家中國公司,並被視為外商獨資企業 |
由香港零件區100%擁有 |
||
• 公司成立於2020年9月17日 |
||||
• 註冊資本350,000美元 |
||||
• 一家控股公司。 |
||||
合捷順通 |
• 一家中國公司 |
ICZOOM WFOE擁有100%的股份 |
||
• 成立於2013年11月8日 |
||||
• 註冊資本214萬元人民幣 |
||||
• 一家控股公司。 |
||||
HJET供應鏈 |
• 一家中國公司 |
合捷順通100%持股 |
||
• 於2006年7月3日註冊成立 |
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• 註冊資本人民幣1870萬元 |
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• 訂單履行。 |
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ICZOOM深圳 |
• 一家中國公司 |
100%由HJET供應鏈擁有 |
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• 於2015年7月20日註冊成立 |
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• 註冊資本1750萬元人民幣 |
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• 通過B2B電子商務平臺銷售電子元器件 |
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HJET物流 |
• 一家中國公司 |
100%由HJET供應鏈擁有 |
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• 成立於2013年5月31日 |
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• 註冊資本200萬元人民幣 |
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• 物流和產品運輸 |
歷史上的契約安排
過往,由於法律對外資擁有及投資於中國(包括深圳及上海)電子零件交易所等領域的發展及營運有限制,吾等透過無外資擁有的中國公司派明深圳持有的互聯網通訊公司牌照經營先前的網上平臺。我們先前透過合約安排而非由我們或我們的任何附屬公司直接擁有股權的方式,合併派明深圳的經營及財務業績。此類合同安排包括一系列三份協議,以及於2020年12月14日簽署的股東授權書(POA)和不可撤銷承諾書(統稱為《合同安排》)。然而,在2021年12月,我們終止了與派明深圳的VIE安排,完成了相關的監管程序,並於2021年12月解除了VIE結構。我們的香港子公司ICZOOM香港現在運營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com,根據中國法律,該平臺不需要ICP許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以促進我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在拓展。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理,其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商均不在中國的領土內,根據中國法律,ICZOOM HK無需獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營www.iczoomex.com,我們可以通過www.iczoomex.com提供互聯網信息服務。因此,我們不再整合派明深圳的經營和財務業績,而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。
92
目錄表
該等合約安排旨在讓ICZOOM開曼羣島在ICZOOM開曼羣島的財務報表中合併派明深圳的營運及財務業績。合同安排的重要條款如下:
獨家商業合作協議
根據ICZOOM WFOE與派明深圳之間的獨家業務合作協議,ICZOOM WFOE獨家擁有向派明深圳提供技術支持服務、諮詢服務及其他服務的權利,包括授予知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、員工培訓、技術研發及市場資訊、企業管理諮詢、營銷推廣服務、客户管理及服務、租賃硬件及設備,以及派明深圳所需的其他服務。作為交換,ICZOOM WFOE有權獲得相當於上一年度累計虧損、運營成本、費用、税費和其他貢獻以及派明深圳合理運營利潤後的全部綜合利潤的服務費。除服務費外,派明深圳將報銷ICZOOM WFOE因其業績而支付或產生的所有合理費用、已報銷款項和自付費用。
根據獨家業務合作協議,在沒有ICZOOM WFOE事先書面同意的情況下,派明深圳同意不從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。
獨家業務合作協議將繼續有效,除非根據獨家業務合作協議或ICZOOM WFOE的書面通知而終止。
看漲期權協議
根據認購期權協議,於ICZOOM WFOE、派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東之間,該股東授予ICZOOM WFOE購股權以購買其於派明深圳的股權。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。ICZOOM WFOE或其指定人士可隨時行使該選擇權購買派明深圳全部或部分股權,直至其收購派明深圳全部股權為止,該等股權於協議有效期內不可撤銷。
看漲期權協議將繼續有效,直到股東持有的所有股權都被轉讓或轉讓給ICZOOM WFOE和/或ICZOOM WFOE指定的任何其他人。然而,ICZOOM WFOE有權在任何時候事先書面通知深圳派明,無條件終止這些協議。
股權質押協議
根據擁有派明深圳全部股權的股東之間的股權質押協議,該股東將派明深圳的全部股權質押予ICZOOM WFOE作為抵押品,以確保派明深圳根據獨家業務合作協議及看漲期權協議承擔責任。除非根據認購期權協議將股權轉讓予ICZOOM WFOE或其指定人士,否則派明深圳股東不得轉讓或不得轉讓質押股權予ICZOOM WFOE。
股權質押協議自2020年12月14日本協議簽署之日起生效,即本協議簽署之日起三天,在派明深圳股東名冊上登記,並在派明深圳工商行政管理部門登記,直至派明深圳完全履行對ICZOOM WFOE的所有債務和債務為止。在任何情況下,派明深圳及擁有派明深圳全部股權的股東不得以任何理由終止本協議。
93
目錄表
股東意見書
根據股東意見書,派明深圳的唯一股東給予ICZOOM WFOE不可撤銷的委託書,以代表ICZOOM WFOE處理與派明深圳有關的所有事宜,並行使其作為派明深圳的股東的所有權利,包括執行及交付股東決議案、處置任何或全部股權、提名、選舉、指定或委任高級職員及董事、監督公司業績、批准提交任何註冊文件、出席股東大會、行使投票權及所有其他權利,以及對董事或高級職員的有害行為採取法律行動的權利。批准公司章程的修改和公司章程規定的其他權利。當派明深圳的股東持有派明深圳的股權時,《授權書》將繼續有效。
配偶同意書
根據日期為二零二零年十二月十四日的配偶同意書,唯一股東派明深圳的配偶無條件及不可撤銷地同意不主張任何由其配偶持有並以其名義登記的派明深圳股權的權利。此外,如果配偶因任何原因獲得派明深圳的任何股權,配偶同意受本文所述的合同安排的約束。
我們的中國律師韓坤律師事務所認為:
• ICZOOM WFOE和派明深鎮的所有權結構均未與當時的任何中國法律或法規相牴觸;
• 受中國法律管轄的合同安排是有效的,對該等安排的每一方均具有約束力,並可根據其條款和當時有效的適用的中國法律和法規對每一方強制執行。
然而,當時中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。儘管我們在2021年12月終止了VIE結構,但仍不確定是否會通過與VIE結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果中國政府發現確立派明深圳經營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續經營。見《風險因素--與我們公司結構相關的風險》--我們以合同安排的方式,通過派明深圳持有的ICP牌照開展業務。如果中國政府認定這些合同安排不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。此外,該等中國法律及法規的改變可能會對我們的業務產生重大不利影響“及”風險因素--與在中國做生意有關的風險--“與中國法律制度有關的不確定因素可能對我們產生重大不利影響”及“風險因素--與在中國做生意有關的風險”-“中國政府對我們進行業務活動的方式有重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的經營,這可能導致我們的經營及我們A類普通股的價值發生重大變化”。
根據前述合約安排,使ICZOOM WFOE能夠收取其所有預期剩餘收益,吾等將派明深圳作為VIE入賬。因此,我們根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第3A-02號規則及會計準則編撰第810-10號會計準則的規定,將派明深圳於本文所述期間的賬目合併。
94
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來聲明“,討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素,包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致這些陳述。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司,通過在中國和香港成立的全資子公司在開曼羣島開展所有業務。此前,我們的大部分業務是通過我們在中國和深圳派明電子有限公司(“派明深圳”)成立的全資子公司進行的,派明深圳是一家可變權益實體(“VIE”)。VIE結構提供了對VIE中的外國投資的合同敞口,而不是複製投資,VIE的主要貢獻是持有互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)許可證,允許我們通過我們的電子商務平臺提供互聯網信息服務。於2021年12月,我們終止了VIE架構下的協議,我們的香港子公司ICZOOM HK現在運營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com,根據中國法律,該平臺不需要ICP許可證。我們改變運營我們B2B在線平臺的實體的原因有兩個。首先,隨着香港客户數量的增加和其他國家對中國電子元器件的潛在需求,我們有動力在香港建立一個B2B在線平臺,以實現我們在香港市場的增長和向其他市場的潛在擴張。第二,VIE安排的監管和運營風險大幅增加,加速了我們終止VIE安排,從而終止了我們使用由深圳派明持有的舊平臺的合同權利。我們的新平臺www.iczoomex.com不僅由ICZOOM HK運營和管理,其服務器和數據也位於和存儲在新加坡。由於我們的在線平臺及其運營商均不在中國的領土內,根據中國法律,ICZOOM HK無需獲得互聯網內容提供商牌照才能維護和運營www.iczoomex.com,我們可以通過www.iczoomex.com提供互聯網信息服務。因此,我們不再合併派明深圳的經營和財務業績,而是通過我們在中國和香港的全資子公司進行所有業務。有關這些歷史VIE協議的説明,請參閲“公司歷史和結構--歷史合同安排”。
我們是一家以技術為主導的公司,經營電子商務交易平臺,主要從事向中國客户銷售電子元件產品。我們通過在線電子商務平臺向客户銷售的主要電子元件產品分為兩大類:半導體產品(如集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電等)。以及設備、工具等電子元器件產品(如MRO,以及各種設計工具等)。這些產品主要用於消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的客户,主要目標客户是中國中小企業。除了銷售電子元器件產品外,我們還為客户提供賺取服務佣金的服務,這些服務包括但不限於訂單履行、臨時倉儲、物流和運輸、通關等。
基於我們專有的行業知識,再加上我們的SaaS套件,我們致力於與我們的客户合作,瞭解他們的需求和挑戰,並提供合適的產品和服務,幫助他們滿足各自的需求。我們的使命是通過為中小企業客户提供集成解決方案來改造傳統的電子元器件分銷業務,幫助他們推出創新的產品,縮短上市時間,提高他們的整體競爭力。
我們主要通過向客户銷售電子元件產品來獲得收入。此外,我們向客户提供的服務包括但不限於清關、倉儲和產品運輸和交付服務,我們從服務佣金中獲得一定的收入。
95
目錄表
隨着VIE安排於2021年12月終止,我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站,我們現在通過www.iczoomex.com運營一個新的B2B平臺。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能,使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息,為客户匹配訂單,並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。
在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們分別向1012家和966家供應商採購。截至本文發佈之日,我們已經在新平臺上上傳了我們從這些供應商以及2022年從任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。
在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們通過舊平臺分別從1051和1049名客户那裏獲得了收入。然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。該等客户主要為中國的中小型電子零件買家,其中一些是經常在平臺上下單的回頭客,而另一些則不太活躍,隨時會下單。對於那些回頭客,我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作,在新平臺註冊並繼續與他們合作,轉移到新平臺。對於其他隨機的客户,在深圳派明的幫助下,我們逐漸將他們轉移到了那裏。請參閲本招股説明書中描述的與派明深圳合作的更多細節。我們花了大約一年的時間完成了客户的轉移。2022年1-6月,我們擁有746家客户,其中545家是轉移客户,201家是新客户(包括44家由派明深圳外包的新客户)。2022年1月至6月,545家轉移客户的訂單收入約為135.2美元(佔2022年1-6月收入的90.0%),201名新客户下的訂單收入為1,500萬美元(佔2022年1-6月收入的10.0%);截至2022年6月30日的6個月的總收入為150.2美元,較2021年同期的144.5美元增長4.0%。
為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷,我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議,拍明深圳利用舊平臺向吾等提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息配對服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營及其他通過線上線下數據推送的深度垂直服務,吾等同意向拍明深圳支付每月服務費用,每月基本固定費用人民幣100,000元,並根據協議為期一年的表現額外收取浮動服務費。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。派明深圳也在老平臺上發佈了產品的發行價,供客户查看和請求訂單,但舊平臺不再具有匹配和履行訂單的功能。當在舊平臺上下訂單時,客户將收到一條自動生成的消息,表示代表將很快與他或她聯繫,以確認和履行訂單。深圳派明每天向我們發送訂單信息,以便我們直接聯繫客户,引導他們在新平臺註冊下單,以便通過新平臺匹配和履行訂單。派明深圳為協助轉賬而提供的服務已透過每月固定費用支付,對於之前未在舊平臺註冊但由派明深圳採購的任何新客户並已透過新平臺向我們下單,吾等同意向派明深圳支付浮動服務費。在業務合作協議的一年期限內,由派明深圳採購的73名新客户在我們的新平臺上下了訂單,我們已為該等新客户向派明深圳支付了約人民幣73,000元(約1,000,000美元)的額外浮動服務費。本業務合作協議在一年期限後到期,我們沒有與派明深圳續簽或簽訂新的業務合作協議。
由於新平臺不再需要ICP許可證,因此我們長期運營電子商務平臺不需要商業合作協議,但我們有必要保留過渡期內仍使用舊平臺的客户。此外,2022年1-6月,我們還新增了201家客户,其中7家新客户位於中國境外,因為與舊平臺相比,中國境外的客户更容易接觸到香港的新平臺。
96
目錄表
經考慮所有因素及措施後,吾等預期終止VIE安排不會對吾等的業務或營運業績造成任何重大負面影響,惟(I)吾等將根據與排明深圳的業務合作協議招致額外開支;(Ii)吾等須指定某名銷售人員及服務團隊協助轉讓,可能會對我們的日常業務造成輕微幹擾;及(Iii)可能會對客户重新登記及熟悉新平臺造成一定程度的不便。
我們的組織
本公司及其全資附屬公司在重組前後均由相同股東實際控制,因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按所附綜合財務報表所載的上述交易於第一期間期初生效的基準編制。
我們的收入增加了11,015,545美元,增幅為3.9%,從截至2021年6月30日的財年的279,360,826美元增加到截至2022年6月30日的財年的290,376,371美元。截至2022年和2021年6月30日的財年,電子元件產品銷售收入分別佔我們總收入的98.7%和99.4%。截至2022年和2021年6月30日的財年,服務佣金收入分別佔我們總收入的1.3%和0.6%。
下表顯示了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度我們收入的金額和百分比:
在截至2013年6月30日的五年中, |
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2022 |
2021 |
方差 |
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金額 |
的百分比 |
金額 |
的百分比 |
金額 |
% |
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
電子元器件銷售 |
$ |
286,539,736 |
98.7 |
% |
$ |
277,747,738 |
99.4 |
% |
$ |
8,791,998 |
3.2 |
% |
||||||
服務佣金 |
|
3,836,635 |
1.3 |
% |
|
1,613,088 |
0.6 |
% |
|
2,223,547 |
137.8 |
% |
||||||
總收入 |
$ |
290,376,371 |
100.0 |
% |
$ |
279,360,826 |
100.0 |
% |
$ |
11,015,545 |
3.9 |
% |
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績:
風險管理的有效性
我們業務的成功在很大程度上取決於我們有效評估客户信用狀況和違約可能性的能力。我們設計並實施了一套系統的信用評估模型和紀律嚴明的風險管理方法,以將客户的違約風險降至最低,並減輕違約的影響。具體地説,我們的評估模型和風險管理能力使我們能夠選擇財務狀況和背景符合我們選擇標準的優質中小企業客户。不能保證我們的風險管理措施將允許我們識別或適當評估客户到期付款是否會在到期時收取。如果我們的風險管理方法無效,或者如果我們以其他方式未能或被認為未能管理違約的影響,我們的聲譽和市場份額可能會受到實質性和不利的影響,這將嚴重影響我們的業務和運營業績。
我們有能力吸引更多客户並增加每個客户的支出
我們的主要客户是中國在消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制等領域開展業務的中小企業,目前我們在中國向這些客户銷售電子元器件產品,在廣東省、江蘇省、遼寧省、北京市、上海市、中國都有重要客户。我們計劃在未來1-2年內將我們的業務擴展到擴展的地理區域,覆蓋中國80%的省份。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度,我們分別擁有1051和1049個客户。沒有一個客户被計算在內
97
目錄表
在這兩個時期都超過了我們總收入的10%。在截至2022年和2021年6月30日的三年中,我們的前十大客户分別佔我們總收入的24.1%和27.9%。我們對少數較大客户的依賴可能會使我們面臨重大損失的風險,如果一個大客户停止購買我們的產品,減少購買我們的產品或倒閉,而我們找不到同等條件的替代客户。如果我們的任何重要客户減少從我們那裏購買的產品數量或停止從我們那裏購買,我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。因此,我們未來業務的成功有賴於我們有效的營銷努力,以擴大我們在中國的分銷網絡,努力增加我們的地理滲透率。擴張的成功將取決於許多因素,包括我們與越來越多的客户建立關係和管理的能力,以及優化我們的分銷網絡的能力。如果我們的營銷努力不能説服客户接受我們的產品,我們可能會發現很難保持現有的銷售水平或增加這樣的銷售。如果發生這種情況,我們的淨收入將下降,我們的增長招股説明書將嚴重受損。
我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力
我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們將推廣我們的公司品牌,以提高客户對我們公司品牌的認可度;同時,我們將通過我們的SaaS服務來增加客户的粘性。我們相信,以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度,對於實現我們的電子零部件產品的廣泛接受至關重要,也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠和高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會增加收入,即使增加了收入,也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們有能力與供應商建立和保持長期的戰略關係
我們的產品從不同的供應商那裏採購,主要包括一些電子零部件產品類別中的頂級品牌供應商。與這些供應商保持良好的關係,並以優惠的條件從供應商那裏採購產品,對我們的業務增長非常重要。隨着我們電子商務平臺的發展,我們希望能夠不斷地為我們的供應商提供更多的需求信息。然而,我們不能保證我們現有的供應商將繼續以我們可以接受的條款向我們銷售電子零部件產品,也不能保證我們能夠建立新的或擴展現有的供應商關係,以確保以及時和具有成本效益的方式穩定供應電子零部件產品。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係,我們可能無法提供客户所需的產品,或以他們可以接受的價格提供足夠的數量和價格。此外,如果我們的供應商停止向我們提供優惠的定價或付款條件或交換特權,我們的營運資金需求可能會增加,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們與主要供應商關係的任何惡化,或未能及時解決與我們主要供應商的糾紛或投訴,都可能對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有能力控制成本和費用,提高我們的運營效率
由於中小企業的訂單往往非常複雜,訂單量小,現有的傳統商業模式為他們服務的成本相對較高。我們通過先進的電子商務業務模式降低運營成本,以有效的低成本有效地為中小企業服務。我們的業務增長有賴於我們吸引和留住合格且富有成效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力,以及我們控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本(包括第三方電子元件產品採購成本、關税、入境運費和運輸成本、倉庫租賃和管理費用以及營業税)對我們的盈利能力有直接影響。庫存採購成本會受到價格波動和其他通脹壓力的影響,這反過來可能會導致我們為採購產品支付的金額增加。價格上漲可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的員工成本(包括工資和員工福利支出)和行政費用也
98
目錄表
對我們的盈利能力有直接影響。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。如果我們需要向供應商和員工支付的成本超過我們的估計,我們的利潤可能會受到損害。如果我們不能隨着時間的推移實施控制成本和提高運營效率的舉措,我們的盈利能力將受到負面影響。
我們成功競爭的能力
中國的電子元件採購市場競爭激烈。我們面臨着來自大型B2B電子商務公司、線下分銷商、供應商和電子元器件貿易商的競爭,其中許多公司擁有強大的品牌認知度、銷售量和客户基礎,其中一些公司目前正在銷售或未來可能通過其在線服務平臺銷售產品或服務。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外,我們的一些競爭對手或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略合作關係,這將有助於增強其競爭地位。我們未能妥善應對日益激烈的競爭和上述挑戰,可能會降低我們的營業利潤率、市場份額和品牌認知度,或迫使我們蒙受損失,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響
自2012年以來,中國經濟的快速增長已經放緩,未來這種放緩可能會繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突,以及包括美國和中國在內的一些全球主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果,存在相當大的不確定性。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,這些威脅導致石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情的持續爆發和蔓延可能會進一步影響公司的業務運營。新冠肺炎的復興可能會對我們銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時向客户收取貨款產生負面影響。我們將繼續監測和修改應對新冠肺炎的運營策略。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定,截至我們的合併財務報表發佈之日無法預測。
主要財務業績指標
在評估我們的財務業績時,我們考慮各種財務業績指標,包括淨收入和毛利潤的增長,我們控制成本和運營費用的能力,以提高我們的運營效率和淨收益。我們對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠迅速對競爭激烈的市場條件和客户的不同需求和偏好做出反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示,並在“運營結果”一節中進行了更詳細的討論。
99
目錄表
淨收入
我們的淨收入是由客户數量、銷售量、銷售價格和銷售產品組合的變化推動的。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
% |
||||||||||||
電子元器件的銷售: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
半導體產品的銷售 |
|
89.7 |
% |
|
84.0 |
% |
|
|
|
||||||
設備、工具和其他產品的銷售 |
|
9.0 |
% |
|
15.4 |
% |
|
|
|
||||||
電子元器件產品銷售總額 |
|
98.7 |
% |
|
99.4 |
% |
|
|
|
||||||
服務佣金 |
|
1.3 |
% |
|
0.6 |
% |
|
|
|
||||||
總收入 |
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
電子元器件產品的客户數量 |
|
887 |
|
|
864 |
|
|
23 |
|
2.7 |
% |
||||
服務客户數量 |
|
164 |
|
|
185 |
|
|
(21 |
) |
(11.4 |
)% |
||||
客户總數 |
|
1,051 |
|
|
1,049 |
|
|
2 |
|
0.2 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可供出售的庫存單元(SKU)-半導體 |
|
21,914 |
|
|
14,717 |
|
|
7,197 |
|
48.9 |
% |
||||
可供銷售的庫存單位(SKU)-設備和工具 |
|
4,322 |
|
|
9,258 |
|
|
(4,936 |
) |
(53.3 |
)% |
||||
SKU合計 |
|
26,236 |
|
|
23,975 |
|
|
2,261 |
|
9.4 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
半導體銷售量(單位) |
|
1,215,103,452 |
|
|
1,198,330,317 |
|
|
16,773,135 |
|
1.4 |
% |
||||
設備、工具及其他產品銷售額(單位) |
|
105,362,831 |
|
|
205,312,689 |
|
|
(99,949,858 |
) |
(48.7 |
)% |
||||
電子元器件產品銷售總量 |
|
1,320,466,283 |
|
|
1,403,643,006 |
|
|
(83,176,723 |
) |
(5.9 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
半導體平均售價 |
$ |
0.21 |
|
$ |
0.20 |
|
$ |
0.01 |
|
5.0 |
% |
||||
設備、工具等平均售價 |
$ |
0.25 |
|
$ |
0.21 |
|
$ |
0.04 |
|
18.3 |
% |
截至2022年和2021年6月30日的財年,電子零部件產品的銷售收入分別佔我們總收入的98.7%和99.4%。我們銷售給客户的電子元件產品分為兩類:(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電產品,我們的設備、工具和其他電子元件產品主要包括各種MRO和設計工具。
銷售給客户的SKU總數從2021財年的23,975種不同產品(包括14,717種不同的半導體產品和9,258種不同的設備和工具產品)增加到2021財年的26,236種不同的產品(包括21,914種不同的半導體產品和4,322種不同的設備和工具產品)。產品種類的增加使我們能夠瞄準更多的客户來滿足他們的需求。我們通過引用收入細目中每個客户的名稱並刪除該財年中相同名稱下的訂單來衡量客户數量。因此,我們電子元件產品的客户數量從2021財年的864名客户增加到2022財年的887名客户,增幅為2.7%。我們還統計了回頭客的數量,以在過去五個財年內與我們有交易記錄的本期訂單的客户數量衡量。2022財年的回頭客數量為610人,比2021財年的544人增加了66人,增幅為12.1%。在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個年度,回頭客分別佔總客户的58.0%和51.9%。我們的客户主要是中小型企業,他們依賴我們的電子商務平臺進行一站式採購,以及額外的服務,以降低
100
目錄表
他們自己。儘管電子行業產品生命週期短,產品趨勢瞬息萬變,技術不斷髮展,客户需求頻繁,但我們相對較短的庫存週轉期和越來越多的SKU使我們能夠滿足客户頻繁、多變和多樣化的需求,並進一步與客户保持長期的業務關係。因此,回頭客比例的增加反映了在我們平臺上下單的現有客户的更高滿意度和忠誠度,作為我們服務和業務表現的指標之一。我們的管理層參考回頭客的數量來監測客户的滿意程度,並將其考慮到未來的業務發展中。另一方面,由於銷售產品組合的變化以及期內美元對人民幣平均匯率的升值,與2022財年相比,半導體產品的平均售價每單位上漲0.01美元或5.0%,設備和工具產品的平均售價每單位上漲0.04美元或18.3%。這些因素綜合在一起,導致我們從2021財年到2022財年的電子元件產品銷售總收入增長了3.2%。
在截至2022年和2021年6月30日的財年,向客户提供清關、臨時倉儲以及物流和航運服務的服務佣金收入分別佔我們總收入的1.3%和0.6%。我們根據客户從供應商處購買商品的價值收取0.2%至2%的佣金,該佣金不予退還。我們服務的客户數量從2021財年的185名客户下降到2022財年的164名客户,降幅為11.4%,這是因為一些客户減少了進口電子元件的計劃,並温和地停止使用我們的履行服務,以應對2022財年鎖定控制的不確定性帶來的風險。然而,由於交易涉及的總商品價值增加,因此從2021年財年到2022年財年,我們的服務佣金收入增加了137.8%。
毛利
毛利等於淨收入減去銷售成本。銷售成本主要包括庫存成本(第三方產品採購價格、關税、入境運費、倉庫租賃和間接費用以及營業税)和銷售税。銷售成本一般受市場上第三方產品的可獲得性、第三方產品的購買價格、銷售量和產品結構變化等因素的影響而變化。我們的收入成本分別佔2022財年和2021財年總收入的97.3%和97.1%。我們預計,在可預見的未來,隨着我們進一步擴大業務,我們的收入成本將會增加。
我們2022財年的毛利率為2.7%,比2021財年2.9%的毛利率下降了0.2%。我們的毛利率和毛利率受到每個報告期內不同產品組合銷售的影響。當更多的收入來自成本更低、利潤率更高的產品時,我們的毛利率會增加,而當更多的收入來自成本更高、利潤率更低的產品時,我們的毛利率會下降。在2022財年,我們從成本更高、利潤率更低的產品中獲得了更多收入。這些因素導致我們的毛利和毛利率下降。見“業務成果”下的詳細討論。
雖然我們的總銷售量從2021年的14.04億臺下降到2022財年的13.2億台,但與2022財年相比,半導體產品的平均銷售價格每台增加了0.01美元或5.0%,設備和工具產品的平均銷售價格增加了18.3%或每台0.04美元。半導體產品及設備和工具產品平均售價的上升是由於產品結構的變化和向客户銷售價格更高的產品所致。我們的產品結構變化是由市場狀況決定的。由於我們根據市場需求不時調整產品結構,在截至2022年6月30日的財年中,市場需求推動了平均售價的上漲。然而,我們無法合理肯定地預測這種漲價是否會繼續成為一種趨勢,或者價格是否會下降。如果是這樣,我們認為不太可能對我們未來的經營業績或財務狀況產生實質性影響,因為我們提供的SKU的多樣性可以最大限度地減少價格上調或下調的影響,而影響我們未來運營業績的產品成本和其他因素可能會抵消因市場狀況而導致的此類上調或下調。見“業務成果”下的詳細討論。
101
目錄表
運營費用
我們的運營費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。
我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、倉庫租金費用、運輸和送貨費用、關税費用、商務差旅費用、餐飲費用和其他與促銷和營銷活動相關的費用。
在截至2022年和2021年6月30日的三個年度,我們的銷售費用分別佔我們總收入的0.7%和0.6%。雖然我們的銷售費用佔總收入的比例從2021財年的0.6%增加到2022財年的0.7%,但由於總收入的增加,以美元計算,我們2022財年的總銷售費用比2021財年增加了152,931美元或8.6%,這主要是因為我們新招聘的營銷團隊成員的工資支出增加了,以支持不斷增長的業務。然而,如果我們繼續擴大我們的業務,並向位於更大地理區域的客户推廣我們的產品,我們仍然預計在可預見的未來,我們的整體銷售費用,包括但不限於品牌推廣費用和工資,將增加,並促進我們的業務增長。
我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和攤銷、壞賬準備費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度,一般和行政費用分別佔我們收入的0.9%和1.0%。我們的一般和行政費用佔總收入的比例從2021財年的1.0%下降到2022財年的0.9%,2022財年與2021財年相比,我們的一般和行政費用總額減少了334,559美元,按美元金額計算減少了11.8%,這主要是由於股票薪酬支出的減少和專業服務費的減少。
然而,這一減少被研發費用的增加所抵消。我們的研發費用包括在一般費用和行政費用中。我們的研究和開發活動主要涉及我們電子商務平臺和軟件的開發和實施。我們的研究和開發費用主要包括支付給參與研究和開發活動的員工的工資、福利和保險費用、用於研究和開發活動的材料和用品、折舊和其他雜項費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度,研發費用分別佔我們收入的0.2%和0.1%。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用,包括但不限於工資和商業諮詢費用,將繼續增加,因為我們計劃招聘更多人員,併產生與擴大業務運營相關的額外費用。我們預計,隨着我們在此次發行完成後成為上市公司,我們在法律、審計和諮詢服務方面的專業費用將會增加。隨着我們繼續開發和實施我們的電子商務平臺和軟件,以優化我們的庫存管理,並提供更友好的服務來滿足客户需求,我們預計在可預見的未來,我們的研發費用將繼續增加。
102
目錄表
截至2022年、2022年和2021年6月30日的財政年度經營成果比較
下表彙總了我們分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年的損益表中反映的經營業績,並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||||
金額 |
佔總數的百分比 |
金額 |
佔總數的百分比 |
金額 |
% |
||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
電子元器件銷售 |
$ |
286,539,736 |
|
98.7 |
% |
$ |
277,747,738 |
|
99.4 |
% |
$ |
8,791,998 |
|
3.2 |
% |
||||||
服務佣金 |
|
3,836,635 |
|
1.3 |
% |
|
1,613,088 |
|
0.6 |
% |
|
2,223,547 |
|
137.8 |
% |
||||||
總收入 |
|
290,376,371 |
|
100.0 |
% |
|
279,360,826 |
|
100.0 |
% |
|
11,015,545 |
|
3.9 |
% |
||||||
收入成本 |
|
282,561,907 |
|
97.3 |
% |
|
271,339,544 |
|
97.1 |
% |
|
11,222,363 |
|
4.1 |
% |
||||||
毛利 |
|
7,814,464 |
|
2.7 |
% |
|
8,021,282 |
|
2.9 |
% |
|
(206,818 |
) |
(2.6 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
銷售費用 |
|
1,931,785 |
|
0.6 |
% |
|
1,778,854 |
|
0.7 |
% |
|
152,931 |
|
8.6 |
% |
||||||
一般和行政費用 |
|
2,511,424 |
|
0.9 |
% |
|
2,845,983 |
|
1.0 |
% |
|
(334,559 |
) |
(11.8 |
)% |
||||||
總運營費用 |
|
4,443,209 |
|
1.5 |
% |
|
4,624,837 |
|
1.7 |
% |
|
(181,628 |
) |
(3.9 |
)% |
||||||
營業收入 |
|
3,371,255 |
|
1.2 |
% |
|
3,396,445 |
|
1.2 |
% |
|
(25,190 |
) |
(0.7 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息支出,淨額 |
|
(356,624 |
) |
(0.1 |
)% |
|
(864,691 |
) |
(0.3 |
)% |
|
508,067 |
|
(58.8 |
)% |
||||||
短期投資收益 |
|
30,775 |
|
0.0 |
% |
|
92,314 |
|
0.0 |
% |
|
(61,539 |
) |
(66.7 |
)% |
||||||
外匯收益 |
|
301,133 |
|
0.1 |
% |
|
861,542 |
|
0.3 |
% |
|
(560,409 |
) |
(65.0 |
)% |
||||||
補貼收入 |
|
213,741 |
|
0.1 |
% |
|
168,461 |
|
0.1 |
% |
|
45,280 |
|
26.9 |
% |
||||||
其他收入(支出)淨額 |
|
(197,945 |
) |
(0.1 |
)% |
|
49,368 |
|
0.0 |
% |
|
(247,313 |
) |
(501.0 |
)% |
||||||
因VIE協議終止而造成的損失 |
|
(205,249 |
) |
(0.1 |
)% |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
(205,249 |
) |
0 |
% |
||||||
其他收入(費用)合計 |
|
(214,169 |
) |
(0.1 |
)% |
|
306,994 |
|
0.1 |
% |
|
(521,163 |
) |
(169.8 |
)% |
||||||
所得税前收入撥備 |
|
3,157,086 |
|
1.1 |
% |
|
3,703,439 |
|
1.3 |
% |
|
(546,353 |
) |
(14.8 |
)% |
||||||
所得税撥備 |
|
587,276 |
|
0.2 |
% |
|
1,068,873 |
|
0.4 |
% |
|
(481,597 |
) |
(45.1 |
)% |
||||||
淨收入 |
$ |
2,569,810 |
|
0.9 |
% |
$ |
2,634,566 |
|
0.9 |
% |
$ |
(64,756 |
) |
(2.5 |
)% |
收入。 2022財年總收入增加11,015,545美元,增幅3.9%,從2021財年的279,360,826美元增至290,376,371美元。增長主要是由於提供的產品種類增加9.4%、電子零件產品及服務的客户數目增加0.2%、當銷售組合改變時電子零件產品的平均單位售價上升,但被銷售量由2021年售出的14.04億部下降至2022年的13.2億部所抵銷,詳情如下。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
佔總數的百分比 |
金額 |
佔總數的百分比 |
金額 |
% |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
電子元器件銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
半導體銷售收入 |
$ |
260,448,624 |
89.7 |
% |
$ |
234,774,482 |
84.0 |
% |
$ |
25,674,142 |
|
10.9 |
% |
||||||
銷售設備、工具和其他產品的收入 |
|
26,091,112 |
9.0 |
% |
|
42,973,256 |
15.4 |
% |
|
(16,882,144 |
) |
(39.3 |
)% |
||||||
電子元器件產品銷售小計 |
|
286,539,736 |
98.7 |
% |
|
277,747,738 |
99.4 |
% |
|
8,791,998 |
|
3.2 |
% |
||||||
服務佣金 |
|
3,836,635 |
1.3 |
% |
|
1,613,088 |
0.6 |
% |
|
2,223,547 |
|
137.8 |
% |
||||||
總收入 |
$ |
290,376,371 |
100.0 |
% |
$ |
279,360,826 |
100.0 |
% |
$ |
11,015,545 |
|
3.9 |
% |
(一)電子元器件產品銷售收入
電子元件銷售收入增加8,791,998美元,增幅3.2%,從2021財年的277,747,738美元增加到2022財年的286,539,736美元。
我們銷售給客户的電子元器件產品分為兩大類:半導體產品和電子設備、工具等產品。
103
目錄表
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
電子元器件產品銷售: |
|
|
||||
半導體: |
|
|
||||
集成電路 |
$ |
155,134,814 |
$ |
143,829,248 |
||
電源/電路保護 |
|
15,971,800 |
|
16,223,578 |
||
離散型 |
|
23,071,808 |
|
36,810,512 |
||
無源元件 |
|
25,110,572 |
|
18,173,486 |
||
光電子學/機電 |
|
12,056,185 |
|
6,530,856 |
||
其他半導體產品 |
|
29,103,445 |
|
13,206,802 |
||
|
|
|||||
設備、工具和其他: |
|
|
||||
裝備 |
|
8,745,020 |
|
18,595,683 |
||
工具和其他 |
|
17,346,092 |
|
24,377,573 |
||
電子元器件產品銷售總額 |
|
286,539,736 |
|
277,747,738 |
||
服務佣金 |
|
3,836,635 |
|
1,613,088 |
||
總收入 |
$ |
290,376,371 |
$ |
279,360,826 |
我們的半導體產品主要包括各種集成電路、電源/電路保護、分立器件、無源元件、光電子/機電等。可供銷售給客户的半導體產品總SKU增加了7,197 SKU,或48.9%,從2021財年的14,717個不同SKU增加到2022財年的21,914個SKU。產品供應的增加使我們能夠瞄準更多的客户來滿足他們的需求,並使我們的半導體產品銷售量增加了1.4%或1680萬台,從2021財年各種半導體產品的銷量11.98億台增加到2022財年的12.15億台。客户數量從2021財年的864家(包括464家回頭客和4億家新客户)增加到2022財年的887家(包括475家回頭客和4.12億家新客户),增幅為2.7%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度,對回頭客的銷售額約佔總收入的77%和85%,而對新客户的銷售額分別佔總收入的約23%和15%。另一方面,在平均售價方面,由於銷售的產品組合發生變化,半導體產品的平均售價每單位增加0.01美元或5.0%,從2021財年的每單位0.20美元增加到2022財年的每單位0.21美元。這些綜合因素導致半導體產品的銷售額增加了25,674,142美元,增幅為10.9%,從2021財年的234,774,482美元增加到2022財年的260,448,624美元。
我們的設備、工具和其他電子元件產品主要包括各種MRO和設計工具等。可供銷售給客户的設備和工具的總SKU減少了4936個SKU,或53.3%,從2021財年的9,258個不同SKU降至2022財年的4,322個SKU。我們銷售的設備、工具和其他電子元件產品的種類減少,反映出客户對設備、工具和其他電子元件產品的需求減少。因此,我們的設備和工具產品的銷售量下降了48.7%或9990萬台,從2021年財年銷售的205.3台各種設備和工具產品下降到2022年財年銷售的105.4台。另一方面,在平均售價方面,由於銷售的產品組合發生變化,設備和工具產品的平均銷售價格從2021財年的每單位0.21美元增加到2022財年的每單位0.25美元,增加了0.04美元/單位或18.3%,抵消了設備、工具和其他電子元件產品銷售額的下降。這些綜合因素導致設備和工具產品的銷售額從2021財年的42,973,256美元下降到2022財年的26,091,112美元,降幅為16,882,144美元,降幅為39.3%。
就我們的電子元件產品銷售而言,在截至2022年和2021年6月30日的財年,我們的回頭客數量分別為475和464人。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度,對回頭客的銷售額約佔總收入的77%和85%,而對新客户的銷售額分別佔總收入的約23%和15%。在2022財年,我們的電子元器件產品的每位客户的平均採購額為323,044美元,比2021財年的321,467美元增長了約0.5%。通過為客户提供一站式解決方案,我們提高了客户忠誠度。在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三個年度,回頭客分別佔總客户的53.6%和53.7%。
104
目錄表
產品結構的變化是由市場狀況驅動的。隨着我們根據市場需求不時調整我們的產品結構,在截至2022年6月30日的財年中,推動平均銷售價格上漲的市場需求,我們無法合理確定地預測這種價格上漲是否會繼續成為一種趨勢,或者這種價格是否會下降。如果是這樣,我們認為不太可能對未來的經營業績或財務狀況產生實質性影響,因為我們提供的各種SKU可以最大限度地減少價格上調或下調的影響,而影響我們未來運營業績的產品成本和其他因素可能會抵消因應市場狀況而出現的此類上調或下調。
(2)服務性佣金
服務佣金增加了2,223,547美元,漲幅為137.8%,從2021財年的1,613,088美元增至2021財年的3,836,635美元。
當客户直接從海外供應商購買電子元件產品時,我們提供清關服務,並在清關後提供臨時倉儲、物流和航運服務。我們根據客户從供應商處購買商品的價值收取0.2%至2%的佣金,此類佣金不予退還。我們服務的客户數量從2021財年的185名客户減少到2022財年的164名客户,降幅為11.4%。然而,交易涉及的總商品價值增加了,因此,從2021年財年到2022年財年,我們的服務佣金收入增加了137.8%。
收入成本。 我們的收入成本主要包括第三方產品採購價格、與海外供應商進口產品相關的關税、入境運費、倉儲和間接費用以及營業税。收入成本通常受市場上第三方產品的供應、第三方產品的購買價格、銷售量和產品組合變化等因素的影響而發生變化。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度我們的收入成本細目:
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||
金額 |
的百分比 |
金額 |
的百分比 |
方差 |
% |
||||||||||||||
第三方產品採購成本 |
$ |
280,269,194 |
99.2 |
% |
$ |
268,588,482 |
99.0 |
% |
$ |
11,680,712 |
|
4.3 |
% |
||||||
關税 |
|
1,188,816 |
0.5 |
% |
|
1,746,584 |
0.6 |
% |
|
(557,768 |
) |
(31.9 |
)% |
||||||
入站運輸和交付成本 |
|
589,291 |
0.2 |
% |
|
518,233 |
0.2 |
% |
|
71,058 |
|
13.7 |
% |
||||||
倉庫租賃和間接費用 |
|
412,681 |
0.1 |
% |
|
407,394 |
0.2 |
% |
|
5,287 |
|
1.3 |
% |
||||||
營業税 |
|
101,924 |
0.0 |
% |
|
78,851 |
0.0 |
% |
|
23,073 |
|
29.3 |
% |
||||||
收入總成本 |
$ |
282,561,907 |
100.0 |
% |
$ |
271,339,544 |
100.0 |
% |
$ |
11,222,363 |
|
4.1 |
% |
總收入增加了11,222,363美元,增幅為4.1%,從2021財年的271,339,544美元增加到2022財年的282,561,907美元。我們收入成本的增加主要是由於第三方產品採購成本增加了11,680,712美元或4.3%,當時我們電子組件產品的客户數量從2021財年的864名客户增加到2022財年的887名客户,增幅為2.7%。此外,暫時性的供應短缺和新冠肺炎影響導致的通脹也歸因於第三方產品採購成本的上升,我們的單位平均第三方採購成本從2021財年的0.19美元上漲到2022財年的0.21美元。
與我們從海外供應商購買產品相關的關税相關的收入成本下降了557,768美元,降幅為31.9%,從2021財年的1,746,584美元降至2022財年的1,188,816美元,這是因為隨着產品結構的變化,從海外供應商購買的低關税電子元件增加了。
由於倉庫租賃略有增加,與倉庫租賃相關的收入成本和間接費用略有增加5,287美元或1.3%。
在2022財年與2021財年相比,由於第三方收取更高的通脹調整服務費和銷售額增加,與採購的第三方產品到我們倉庫的入站運輸和交付相關的收入成本增加了71,058美元或13.7%,營業税增加了23,073美元。
105
目錄表
毛利
我們的毛利潤減少了206,818美元,降幅為2.6%,從2021財年的8,021,282美元降至2022財年的7,814,464美元。我們的毛利率下降了0.2%,從2021財年的2.9%下降到2022財年的2.7%。我們的毛利和毛利率受到銷售價格和第三方產品採購成本變化、銷售量變化以及各個報告期內不同產品組合的銷售的影響。期內毛利下降主要是由於單位平均第三方產品採購成本上升所致。此外,我們的毛利和毛利率也受到各個報告期內不同產品組合銷售的影響。在2022財年,我們從成本更高、利潤率更低的產品中獲得了更多收入。我們每單位的平均第三方採購成本增加了10.9%,從2021財年的電子元件每單位0.19美元增加到2022財年的每單位0.21美元。這些因素導致我們的收入成本增加,毛利和毛利率下降。
運營費用
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的運營費用細目:
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
佔總數的百分比 |
金額 |
佔總數的百分比 |
金額 |
% |
||||||||||||||
總收入: |
$ |
290,376,371 |
100.0 |
% |
$ |
279,360,826 |
100.0 |
% |
$ |
11,015,545 |
|
3.9 |
% |
||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
銷售費用 |
|
1,931,785 |
0.6 |
% |
|
1,778,854 |
0.7 |
% |
|
152,931 |
|
8.6 |
% |
||||||
一般和行政費用 |
|
2,511,424 |
0.9 |
% |
|
2,845,983 |
1.0 |
% |
|
(334,559 |
) |
(11.8 |
)% |
||||||
總運營費用 |
$ |
4,443,209 |
1.5 |
% |
$ |
4,624,837 |
1.7 |
% |
$ |
(181,628 |
) |
(3.9 |
)% |
銷售費用
我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資和福利費用、辦公室租金費用、運輸和送貨費用、通關費用、商務差旅費用、餐飲費用和其他與促銷和營銷活動相關的費用。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||||||||
工資和員工福利費用 |
$ |
893,879 |
46.3 |
% |
$ |
917,075 |
51.6 |
% |
$ |
(23,196 |
) |
(2.5 |
)% |
||||||
租賃費 |
|
129,832 |
6.7 |
% |
|
126,650 |
7.1 |
% |
|
3,182 |
|
2.5 |
% |
||||||
運費和送貨費 |
|
445,840 |
23.1 |
% |
|
359,111 |
20.2 |
% |
|
86,729 |
|
24.2 |
% |
||||||
促銷活動 |
|
193,787 |
10.0 |
% |
|
137,772 |
7.7 |
% |
|
56,015 |
|
40.7 |
% |
||||||
商務差旅和餐飲費用 |
|
44,208 |
2.3 |
% |
|
44,121 |
2.5 |
% |
|
87 |
|
0.2 |
% |
||||||
關税 |
|
56,425 |
2.9 |
% |
|
31,571 |
1.8 |
% |
|
24,854 |
|
78.7 |
% |
||||||
水電費和辦公費 |
|
125,537 |
6.5 |
% |
|
92,447 |
5.2 |
% |
|
33,090 |
|
35.8 |
% |
||||||
折舊和折舊 |
|
34,218 |
1.8 |
% |
|
63,808 |
3.6 |
% |
|
(29,590 |
) |
(46.4 |
)% |
||||||
其他與促銷有關的費用 |
|
8,059 |
0.4 |
% |
|
6,299 |
0.4 |
% |
|
1,760 |
|
27.9 |
% |
||||||
銷售總費用 |
$ |
1,931,785 |
100.0 |
% |
$ |
1,778,854 |
100.0 |
% |
$ |
152,931 |
|
8.6 |
% |
我們的銷售費用增加了152,931美元或8.6%,從2021財年的1,778,854美元增加到2022財年的1,931,785美元,主要原因是:(1)由於增加的銷售訂單需要更多的交貨,運輸和交付費用增加了86,729美元,從2021財年的359,111美元增加到2022財年的445,840美元;(2)促銷費用增加了56,015美元,或40.7%,從2021財年的137,772美元
106
目錄表
2022財年,由於向客户提供了更多的銷售折扣和促銷活動以刺激銷售,清關費用或關税增加了24,854美元或78.7%,從2021財年的31,571美元增加到2022財年的56,425美元;(Iv)公用事業和辦公費用增加了33,090美元,或35.8%,從2021財年的92,447美元增加到2022財年的125,537美元,主要是因為我們多租了一個辦公室和一個倉庫,以適應員工人數的增加和業務的增長;(V)由於我們銷售團隊的股票薪酬支出減少,工資和員工福利支出從2021財年的917,075下降到2022財年的893,879,減少了23,196或2.5%;以及(Vi)折舊和攤銷減少,主要是由於我們銷售部門使用的一些計算機和其他固定資產已完全折舊,但仍在使用。上述因素加在一起,導致我們在2022財年的銷售費用比2021財年有所增加。在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們的銷售費用佔總收入的比例分別為0.6%和0.7%。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和攤銷、壞賬準備費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||||||||||
工資和員工福利支出 |
$ |
1,067,349 |
|
42.5 |
% |
$ |
1,052,269 |
37.0 |
% |
$ |
15,080 |
|
1.4 |
% |
||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
43,301 |
|
1.7 |
% |
|
462,087 |
16.2 |
% |
|
(418,786 |
) |
(90.6 |
)% |
||||||
房租費用 |
|
73,922 |
|
3.0 |
% |
|
62,379 |
2.2 |
% |
|
11,543 |
|
18.5 |
% |
||||||
折舊及攤銷 |
|
141,449 |
|
5.7 |
% |
|
128,045 |
4.5 |
% |
|
13,404 |
|
10.5 |
% |
||||||
壞賬準備費用 |
|
(23,977 |
) |
(1.0 |
)% |
|
113,998 |
4.0 |
% |
|
(137,975 |
) |
(121.0 |
)% |
||||||
交通費、旅費和餐飲費 |
|
88,503 |
|
3.5 |
% |
|
81,475 |
2.9 |
% |
|
7,028 |
|
8.6 |
% |
||||||
辦公用品和水電費 |
|
49,754 |
|
2.0 |
% |
|
54,312 |
1.9 |
% |
|
(4,558 |
) |
(8.4 |
)% |
||||||
專業服務費 |
|
387,176 |
|
15.4 |
% |
|
549,345 |
19.3 |
% |
|
(162,169 |
) |
(29.5 |
)% |
||||||
銀行手續費 |
|
148,155 |
|
5.9 |
% |
|
87,229 |
3.1 |
% |
|
60,926 |
|
69.8 |
% |
||||||
保險 |
|
5,616 |
|
0.2 |
% |
|
12,518 |
0.4 |
% |
|
(6,902 |
) |
(55.1 |
)% |
||||||
研發費用 |
|
530,144 |
|
21.1 |
% |
|
238,070 |
8.4 |
% |
|
292,074 |
|
122.7 |
% |
||||||
其他 |
|
31 |
|
0.0 |
% |
|
4,256 |
0.1 |
% |
|
(4,225 |
) |
(99.3 |
)% |
||||||
一般和行政費用總額 |
$ |
2,511,424 |
|
100.0 |
% |
$ |
2,845,983 |
100.0 |
% |
$ |
(334,559 |
) |
(11.8 |
)% |
我們的一般和行政費用從2021財年的2,845,983美元減少到2022財年的2,511,424美元,減少了334,559美元或11.8%,主要是由於(I)基於股票的薪酬支出減少了418,786美元或90.6%,因為我們的一些未償還期權在2020年6月30日之前完全授予,並且在2021財年期間和之後沒有向員工授予額外的期權。第一批和第二批期權分別在2016財年和2017財年授予員工,分別於2020財年和2021財年全面到期。因此,與2021財年相比,2022財年的薪酬支出要低得多。此外,員工辭職進一步分配了因喪失未償還股票期權而減少的股票薪酬支出;(Ii)由於公司在2011財年基於應收賬款評估應計應收賬款壞賬,我們的應收賬款壞賬支出減少了137,975美元,從2021財年的113,998美元減少到2022財年的23,977美元,但在2022財年被追回,導致本財年應收賬款壞賬支出減少;(Iii)我們在2022財政年度的專業顧問費較2021財政年度減少162,169元,這是因為我們就準備在海外市場上市徵詢專業服務供應商的意見,而2021財政年度的付款和進展較多,而2022財政年度的付款較少;
107
目錄表
減幅被(Iv)我們支付給行政僱員的薪金、福利開支及保險開支輕微增加15,080元,或1.4%所抵銷,這是由於我們的行政僱員人數增加,導致我們在2022財政年度的工資及員工福利開支增加;(V)2022財政年度的銀行費用較2021財政年度增加60,926元,主要是由於在中國內地銀行購買外匯及向離岸銀行電匯支付的費用增加;以及(Vi)我們的研發費用增加了292,074美元或122.7%,從2021財年的238,070美元增加到2022財年的530,144美元,這是因為增加了研究和開發活動,以改進我們的SaaS套件和平臺,以增強客户使用我們新平臺的體驗。2022財年與2021財年相比,我們的一般和行政費用總體增加,反映了上述因素的綜合。在截至2022年和2021年6月30日的三個年度,一般和行政費用佔收入的百分比分別為收入的0.9%和1.0%。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括利息收入、利息支出、匯兑損益、政府附屬收入、處置固定資產的損益、其他營業外收入或支出。
在截至2013年6月30日的五年中, |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||
金額 |
金額 |
金額 |
% |
||||||||||||
利息支出 |
$ |
(356,624 |
) |
$ |
(864,691 |
) |
$ |
508,067 |
|
(58.8 |
)% |
||||
短期投資利息 |
|
30,775 |
|
|
92,314 |
|
|
(61,539 |
) |
(66.7 |
)% |
||||
對外交易收益 |
|
301,133 |
|
|
861,542 |
|
|
(560,409 |
) |
(65.0 |
)% |
||||
政府補貼 |
|
213,741 |
|
|
168,461 |
|
|
45,280 |
|
(26.9 |
)% |
||||
其他收入(費用) |
|
(197,945 |
) |
|
49,368 |
|
|
(247,313 |
) |
(501.0 |
)% |
||||
因VIE協議終止而造成的損失 |
|
(205,249 |
) |
|
— |
|
|
(205,249 |
) |
— |
% |
||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
$ |
(214,169 |
) |
$ |
306,994 |
|
$ |
(521,163 |
) |
(169.8 |
)% |
其他支出總額增加了521,163美元,從2021財年的其他淨收入306,994美元增加到2022財年的淨其他支出214,169美元。增加的原因有以下幾點:
(I)平均外匯收益減少560,409美元或65.0%,由2021財年的861,542美元減少至2022財年的301,133美元,這是由於我們的外幣應收賬款對美元和其他貨幣對人民幣的有利匯率產生的匯兑收益減少。
(Ii)我們的短期銀行貸款、應付票據和第三方貸款的利息支出減少了508,067美元,從2021財年的864,691美元減少到2022財年的356,624美元。截至2021年6月30日,我們的未償債務總額為16,970,035美元(包括15,100,000美元的短期銀行貸款,1,500,035美元的銀行承兑票據,以及37,000美元的第三方貸款)。截至2022年6月30日,我們的未償債務總額為11,908,400美元(包括11,808,400美元的短期銀行貸款,100,000美元的第三方借款,沒有應付的銀行承兑匯票)。由於與2021財年相比,公司在2022財年的營運資金需求有所增加,因此2022財年的未償還貸款餘額較少,相關利息支出在2022財年有所下降。
(3)短期投資利息減少61,539美元,從2021財政年度的92,314美元減少到2022財政年度的30,775美元。本公司的投資收入來自向中國內地銀行購買計息理財產品以賺取利息收入的短期投資。截至2022年和2021年6月30日,我們的短期投資分別為1,490美元和928,800美元。我們投資收入的減少主要是由於我們在2022財年與2021財年相比在中國內地銀行持有的平均短期投資較低。
(四)政府補貼主要包括地方政府在退税和利息支出補貼方面的補貼,以鼓勵進出口經營活動,支持像我們這樣從事電子商務業務的科技企業。在截至2022年和2021年6月30日的三年中,政府補貼總額分別為213,741美元和168,461美元。增加45,280美元或26.9%,主要是由於政府為應對新冠肺炎疫情而給予更多退款和利息支出補貼。
108
目錄表
(V)截至2021年12月10日,吾等終止與派明深圳的VIE協議,並因終止與派明深圳的VIE協議而錄得205,249美元的虧損,涉及我們的法律架構重組。
(Vi)其他開支主要包括已攤銷遞延融資開支及存放於銀行的銀行利息。其他費用增加的主要原因是與2021財年相比,在2022財年攤銷了更多遞延融資費用。
所得税撥備
在截至2022年6月30日的財年,我們的所得税撥備為587,276美元,比截至2021年6月30日的財年的1,068,873美元減少了481,597美元或45.1%,這是由於我們的主要運營實體HJET Supply Chain、eHub、ICZOOM HK和HJET HK的應税收入減少。
淨收入
因此,我們報告截至2022年6月30日的財年淨收入為2,569,810美元,比截至2021年6月30日的財年的淨收入2,634,566美元減少了64,756美元。
流動性與資本資源
根據中國法律,離岸公司可以選擇通過增加在岸公司的註冊資本或向在岸公司提供股東貸款的方式將資金轉移到其中國子公司。我們通過增加ICZOOM WFOE的註冊資本,將離岸現金轉移到我們在中國的直接子公司ICZOOM WFOE。根據中國有關外商投資企業的相關規定,外國股東對我們中國子公司的出資必須在外國投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記,以及由中國子公司在國家市場監管總局當地分局或SAMR登記。
我們沒有將任何現金從離岸公司轉移到VIE公司--深圳拍明。
根據VIE合同安排,我們的中國直接子公司ICZOOM WFOE擁有獨家權利,向我們的排明深圳提供技術支持服務、諮詢服務和其他服務,包括授予知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、員工培訓、技術研發和市場信息、商業管理諮詢、營銷和推廣服務、客户管理和服務、租賃硬件和設備,以及我們排明深圳所需要的其他服務。作為交換,ICZOOM WFOE有權獲得相當於上一年度累計虧損、運營成本、費用、税費和其他貢獻以及派明深圳合理運營利潤後的全部綜合利潤的服務費。2021年12月,我們終止了VIE合同安排下的協議。
我們的離岸公司主要依靠我們的中國子公司的股息分配。根據中國現行法規,我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向股東派發股息。此外,我們的中國附屬公司不得派發股息,除非彼等每年預留各自税後溢利(如有)的至少10%作為若干法定儲備基金,直至該等基金的累計金額達到本公司註冊資本的50%為止。各中國附屬公司在使用其除税後盈利繳交法定儲備金後,亦可根據股東大會決議,以其除税後溢利再向酌情儲備基金繳交款項。這些儲備不能作為現金股息分配。
受限制的淨資產是不允許以股息形式轉移給股東的股本、額外實收資本和法定準備金的賬面價值總額。
109
目錄表
請參閲下表,列出不同司法管轄區的現金和限制性現金及短期投資情況:
截至6月30日, |
|||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||
現金和限制性現金 |
|
|
|
||||||
開曼羣島 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||
香港 |
|
872,577 |
|
528,997 |
|
1,277,342 |
|||
中華人民共和國 |
|
2,079,446 |
|
6,279,193 |
|
1,421,485 |
|||
總計 |
$ |
2,952,023 |
$ |
6,808,190 |
$ |
2,698,827 |
|||
短期投資 |
|
|
|
||||||
開曼羣島 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||
香港 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
中華人民共和國 |
|
1,490 |
|
928,800 |
|
2,267,865 |
|||
總計 |
$ |
1,490 |
$ |
928,800 |
$ |
2,267,865 |
截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度的現金流比較
截至2022年6月30日,我們手頭有2,952,023美元的現金和限制性現金,而截至2021年6月30日的現金為6,808,190美元。
我們還有76020296美元的應收賬款。我們的應收賬款主要包括銷售及交付予客户的電子元器件產品的應收客户結餘。截至本招股章程日期,我們於二零二二年六月三十日的應收賬款淨額結餘約99. 9%或76. 0百萬美元已於其後收回。
截至2022年6月30日,我們的應收賬款包括應收393名客户的餘額,無單一客户佔應收賬款餘額總額的10%以上。截至2021年6月30日,我們的應收賬款包括應收343名客户餘額,無單一客户佔應收賬款餘額總額超過10%。我們通常給予客户90天的付款期。部分客户因與COVID—19爆發及影響有關的付款處理程序較長而要求較長付款期;因此,截至2022年6月30日,應收賬款的2. 5%(約1,900,000元)已逾期,賬齡超過6個月。然而,由於我們與彼等的長期業務關係,以及根據我們與彼等的過往經驗及收款記錄,我們認為可收回風險較低,故我們相信彼等不大可能違約。截至2022年6月30日,97. 5%的未償還應收賬款賬齡低於六個月。我們定期檢討應收賬款及撥備水平,以確保我們用以釐定撥備的方法合理,並於有需要時計提額外撥備。截至2022年6月30日和2021年6月30日,可疑賬款備抵分別為99,003美元和133,059美元。2021年6月30日至2022年6月30日期間,可疑賬款備抵淨變動為34,056元。撥備乃根據個別客户財務狀況分析、過往收款趨勢及管理層對個別風險之特定虧損之最佳估計釐定。截至二零二二年綜合財務報表刊發日期,我們已收回約68,500,000元或二零二二年六月三十日未償還應收賬款的89. 9%。截至本招股章程日期,我們於二零二二年六月三十日的應收賬款餘額約99. 9%或76. 0百萬美元已於其後收回。
下表彙總了截至2022年6月30日我們的應收賬款(AR)和後續按賬齡區間進行的收款:
自.起 |
後續 |
的百分比 |
||||||
年齡不到6個月的AR |
$ |
74,233,261 |
66,680,989 |
89.8 |
% |
|||
7至12個月齡 |
|
1,886,038 |
1,787,035 |
94.8 |
% |
|||
應收帳款 |
$ |
76,119,299 |
68,468,024 |
89.9 |
% |
110
目錄表
如上所述,由於在我們的2022年合併財務報表發佈之日之後額外收取應收賬款,下表彙總了截至招股説明書日期的應收賬款:
自.起 |
後續 |
的百分比 |
||||||
年齡不到6個月的AR |
$ |
74,233,261 |
74,233,261 |
100.0 |
% |
|||
7至12個月齡 |
|
1,886,038 |
1,787,035 |
94.8 |
% |
|||
應收帳款 |
$ |
76,119,299 |
76,020,296 |
99.9 |
% |
下表彙總了截至2021年6月30日我們的應收賬款及後續按賬齡區間收款:
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
|||||||
年齡不到6個月的AR |
$ |
63,787,917 |
$ |
63,654,858 |
99.8 |
% |
|||
7至12個月齡 |
|
4,409,377 |
|
4,409,377 |
100 |
% |
|||
1年以上的應收賬款 |
|
— |
|
— |
— |
% |
|||
應收帳款 |
$ |
68,197,294 |
$ |
68,064,235 |
99.8 |
% |
截至2022年6月30日,我們的庫存餘額為365,615美元,主要包括我們從第三方供應商購買的成品電子元件產品,根據對我們產品當前需求趨勢的分析,我們相信這些產品可以迅速售出。我們還向供應商預付了6,613,280美元,這是我們向各種供應商預付的款項,以確保以優惠價格購買電子零部件產品。截至公司截至2022年6月30日的年度財務報表發佈之日,2022年6月30日向供應商預付款餘額中約93.4%或620萬美元已實現,截至本招股説明書日期,2022年6月30日預付款供應商餘額中約97.6%或650萬美元已實現。
截至2022年6月30日,我們有59,558,743美元的未付應付賬款,即應支付給供應商購買電子元件產品的餘額。截至2022年6月30日,我們已與576家供應商建立了長期業務關係。對於信用採購,我們通常與供應商有90至180天的付款條件。然而,由於新冠肺炎疫情帶來的資金挑戰,我們最近與一些大型供應商進行了談判,將付款期限從180天延長到270天。截至招股説明書發佈之日,我們已結清約5,960萬美元,佔2022年6月30日應付未付賬款的100.0。
下表彙總了公司截至2022年6月30日的未清償應付款及後續按賬齡區間結算情況:
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
||||||
賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
59,541,103 |
54,357,181 |
91.3 |
% |
|||
賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
17,640 |
17,640 |
100.0 |
% |
|||
應付賬款總額 |
$ |
59,558,743 |
54,374,821 |
91.3 |
% |
由於於二零二二年綜合財務報表刊發日期後額外收取應付賬款,如上文所述,下表概述於本招股章程日期的應付賬款收取情況:
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
||||||
賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
59,541,103 |
59,541,103 |
100.0 |
% |
|||
賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
17,640 |
17,640 |
100.0 |
% |
|||
應付賬款總額 |
$ |
59,558,743 |
59,558,743 |
100.0 |
% |
111
目錄表
下表彙總了公司截至2021年6月30日的未清償應付款及後續按賬齡區間結算情況:
截止日期的餘額 |
後續 |
的百分比 |
|||||||
賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
52,399,768 |
$ |
52,399,768 |
100.0 |
% |
|||
賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
2,037,594 |
|
2,037,594 |
100.0 |
% |
|||
賬齡超過1年的應付賬款 |
|
7,624 |
|
7,624 |
100.0 |
% |
|||
應付賬款總額 |
$ |
54,444,986 |
$ |
54,444,986 |
100.0 |
% |
截至2022年6月30日,我們已遞延收入3,651,700美元,這是我們在向客户交付產品之前預先收到的產品付款,並完全履行了我們的履約義務。預計這筆金額將在2023財年完全確認為收入。
截至2022年6月30日,我們從中國的銀行借入了約1,180萬美元的未償還銀行貸款。根據過去的經驗和我們良好的信用記錄,我們預計我們將能夠在現有銀行貸款到期時續期。除目前的借款外,隨後我們從多家中國銀行額外借款1,430萬美元,並在截至本公司綜合財務報表公佈之日的貸款到期日償還了約1,330萬美元的貸款。自公司財務報表公佈之日起至招股説明書發佈之日止,公司向銀行償還貸款總額約520萬美元,並向銀行借款總額約530萬美元。因此,截至本招股説明書發佈之日,我們的未償還短期貸款約為1,290萬美元。
截至2022年6月30日,我們的營運資金約為970萬美元。我們打算從經營活動產生的現金、銀行借款和相關方的財務支持中為我們未來的營運資本需求提供資金。然而,我們可能會在所需的範圍內尋求額外的融資,而且不能保證這種融資將以有利的條件或根本不存在。
根據目前的經營計劃,管理層相信上述措施將為我們提供足夠的流動資金,以滿足我們自本申請日期起計至少12個月的未來流動資金和資本金要求。
下表列出了我們在所示時期的現金流摘要:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
138,550 |
|
$ |
4,127,598 |
|
||
投資活動提供的現金淨額 |
|
863,719 |
|
|
1,482,224 |
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(3,495,874 |
) |
|
1,586,532 |
|
||
匯率波動對現金和限制性現金的影響 |
|
(1,362,562 |
) |
|
(3,086,991 |
) |
||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
|
(3,856,167 |
) |
|
4,109,363 |
|
||
年初現金和限制性現金 |
|
6,808,190 |
|
|
2,698,827 |
|
||
年終現金和限制性現金 |
$ |
2,952,023 |
|
$ |
6,808,190 |
|
經營活動
截至2022年6月30日的財政年度,經營活動提供的現金淨額為138,550美元,主要包括:
• 2022年財政年度淨收入為2569,810美元。
• 應收賬款增加9211 978美元。這一增長是由於我們的電子元件產品在2022財年的銷售額增加。截至2021年6月30日的應收賬款餘額約為99.8%,截至本招股説明書日期的應收賬款餘額約為99.9%。收回的應收賬款是可用現金,必要時可用作我們業務運營的營運資金。
112
目錄表
• 應付賬款增加5179 267美元。由於我們在2021財年的銷售額增加,我們增加了從多家供應商購買電子元件產品,付款期限從三個月到六個月不等。我們根據付款條件並在收到供應商的發票後向供應商付款。截至本招股説明書日期,截至2022年6月30日的應付賬款餘額約有100.0已結清。
• 遞延收入減少1 632 254美元。我們的客户通常被要求在我們從供應商那裏購買產品之前向我們支付一定的預付款。我們將此類預付款記錄為遞延收入,因為截至2022年6月30日,我們與向客户交付產品相關的履約義務尚未履行。
• 由於應繳所得税增加,應繳税款增加454,963美元。
截至2021年6月30日的財政年度,經營活動提供的現金淨額為4127 598美元,主要包括:
• 2021財政年度淨收益為2,634,566美元。
• 應收票據減少1,042,500美元,因為我們在2021財年從客户那裏大量收取了2020年的應收票據。我們的應收票據是指某些客户與第三方金融機構安排的應收賬款,用於結算他們從我們這裏購買的款項。這些應收賬款不計息,可在六至十二個月內收回。
• 應收賬款增加19761705美元。這一增長是由於我們的電子元件產品在2020財年的銷售額增加,客户數量從2020財年的866個增加到2021年的1,049個,增幅為21.1%,銷售量從2020財年的699.8億台增加到2021財年的14.04億台,增幅為100.6%。截至2020年6月30日的應收賬款餘額約為99.9%,截至本招股説明書日期的應收賬款餘額約為99.8%。收回的應收賬款是可用現金,必要時可用作我們業務運營的營運資金。
• 應付賬款增加15 615 601美元。由於我們在2021財年的銷售額增加,我們增加了從多家供應商購買電子元件產品,付款期限從三個月到六個月不等。我們根據付款條件並在收到供應商的發票後向供應商付款。截至本招股説明書日期,截至2021年6月30日的應付賬款餘額已全部結清。
• 遞延收入增加2,527,843美元。我們的客户通常被要求在我們從供應商那裏購買產品之前向我們支付一定的預付款。我們將這種預付款記錄為遞延收入,因為截至資產負債表日期,我們與向客户交付產品相關的履約義務尚未履行。
• 由於應納税所得額增加,應繳税款增加675,649美元。
投資活動
於截至2022年6月30日止財政年度,投資活動提供的現金淨額為863,719美元,主要包括購置物業及設備22,218美元、出售設備3,096項所得款項3,096項、購買無形資產9,669美元、向中國內地銀行購買計息理財產品賺取利息收入的短期投資增加20,025,600美元,並由到期收取的20,918,110美元短期投資所得款項抵銷。
截至2021年6月30日止財政年度,投資活動提供的現金淨額為1,482,224美元,主要包括購買物業及設備21,755美元,購買無形資產18,596美元,增加短期投資44,822,233美元以向中國內地銀行購買計息理財產品以賺取利息收入,並由到期收取的46,344,808美元短期投資所得款項抵銷。
113
目錄表
融資活動
截至2022年6月30日止年度,用於融資活動的現金淨額為3,495,874美元,主要包括短期銀行貸款所得30,052,076美元,應付票據所得1,500,000美元,關聯方借款作為營運資金所得940,300美元,以及向第三方借款所得962,239美元,由償還短期銀行貸款32,900,000美元和到期應付票據1,500,035美元、償還關聯方借款1,086,860美元、償還第三方借款1,232,239美元和償還遞延發售成本231,355美元所抵銷。
截至2021年6月30日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,586,532美元,主要包括短期銀行貸款所得35,148,698美元,應付票據所得1,468,058美元,關聯方借款作為營運資金所得1,500,193美元,以及向第三方借款作為營運資金所得370,000美元,由償還短期銀行貸款32,271,871美元和到期應付票據1,515,000美元以及償還關聯方借款2,848,754美元和遞延發售成本264,792美元所抵銷。
承付款和或有事項
我們不時地參與在日常業務過程中發生的各種法律訴訟。當這些事項成為可能並且金額可以合理估計時,我們應計與這些事項相關的成本。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,我們並無任何重大法律索償或訴訟,不論個別或整體而言,均可能對我們的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
截至2022年6月30日,我們有以下合同義務:
按期付款到期 |
||||||||||||||
總計 |
少於 |
1歲-2歲 |
兩年-三年 |
超過3年 |
||||||||||
合同義務 |
|
|
|
|
||||||||||
償還銀行短期貸款(1) |
$ |
11,808,400 |
$ |
11,808,400 |
$ |
— |
|
— |
||||||
償還第三方貸款(3) |
|
100,000 |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
||||||
經營租賃 |
|
1,064,654 |
|
568,178 |
|
255,133 |
|
241,343 |
||||||
總計 |
$ |
12,973,054 |
$ |
12,476,578 |
$ |
255,133 |
$ |
241,343 |
____________
(1)截至2022年6月30日止,吾等於中國各銀行合共借入11,80.84萬美元短期貸款作為營運資金(包括上海浦東發展銀行500萬美元短期貸款、農業銀行320萬美元短期貸款、工商銀行260萬美元短期貸款及中國銀行101萬美元短期貸款),到期日為2022年8月12日至2023年6月21日,有效年利率介乎1.9釐至4.2釐。這些短期貸款大部分已在到期時償還(見附註11)。
(2)截至2022年6月30日,我們從一家無關公司借入10萬美元作為營運資金。這筆第三方貸款的實際利率為年利率3.6%,貸款到期日為2022年12月31日。(見附註11)。
(3)根據協議,本公司中國附屬公司與業主訂立營運租賃協議,以租賃倉庫及寫字樓。在截至2022年和2021年6月30日的兩年中,運營租賃總支出分別為582,631美元和600,062美元。
自2022年6月30日以來,我們已從多家中國銀行借入合共1,430萬美元的短期貸款,我們相信這筆貸款足以支持我們在未來12個月的當前業務。
114
目錄表
截至2022年6月30日,不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃支付如下:
截至6月30日的12個月, |
租賃 |
||
2023 |
$ |
568,178 |
|
2024 |
|
255,133 |
|
2025 |
|
241,343 |
|
總計 |
$ |
1,064,654 |
截至2023年6月30日止十二個月到期的未來最低租賃付款568,178美元包括315,344美元來自租期少於12個月的租賃協議的未來租賃付款(未計入資產負債表中的租賃負債),以及252,834美元來自期限大於12個月的租賃協議的租賃負債(見附註10)。
趨勢信息
除本招股説明書的其他部分披露外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排
截至2022年、2022年和2021年6月,我們沒有任何表外安排。
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
季節性
季節性不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。該等合併財務報表乃根據美國公認會計原則編制,該準則要求我們作出影響資產及負債及收入及開支報告金額的估計及假設,披露合併財務報表日期的或有資產及負債,並披露財務報告期內發生的收入及費用的報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備的使用年限、遞延税項資產的變現、長期資產的可回收性、或有負債的必要準備以及收入確認。我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們相信,本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。此外,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
115
目錄表
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況及經營結果可能會受到中國的政治、經濟及法律環境以及中國整體經濟狀況的影響。*本公司的業績可能會因中國的政治、監管及社會狀況的變化而受到不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受虧損,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不預示未來的業績。
公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。
公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。新冠肺炎疫情的持續爆發和蔓延可能會進一步影響公司的業務運營。新冠肺炎的復興可能會對我們銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時向客户收取貨款產生負面影響。我們將繼續監測和修改應對新冠肺炎的運營策略。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定,截至我們的精簡合併財務報表發佈之日無法預測。
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並在編制我們的綜合財務報表時使用:
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款和供應商預付款的估值、存貨估值、財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、遞延税項資產的變現以及或有負債所需的準備金。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司減少應收賬款的方法是計提壞賬準備,以計入因客户無力或不願向本公司支付有效債務而產生的催收問題的估計影響。本公司根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和對個別風險的具體損失的最佳估計來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。截至2022年和2021年6月30日,壞賬準備分別為99,003美元和133,059美元。
盤存
庫存由購買的電子零部件產品組成,這些產品將出售給客户。存貨以成本或可變現淨值中較低者列報,主要採用平均加權成本法釐定。該公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備,以應對潛在的收縮和過時或不可用的庫存。截至2022年、2022年和2021年6月30日,分別沒有庫存津貼。
116
目錄表
對供應商的預付款
對供應商的預付款包括為購買未提供或未收到的電子元件而向供應商支付的餘額。對供應商的預付款是短期的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的可收回性變得可疑,本公司認為資產已減值。本公司採用賬齡法估計壞賬準備。此外,在每個報告日期,本公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性,然後根據具體事實和情況記錄該等墊款的特定撥備。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,由於公司認為所有預付款均可完全變現,因此沒有記錄任何撥備。
收入確認
ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。這一新的指導方針提供了確定收入何時以及如何確認的五個步驟分析。根據新的指導方針,收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預計將收到的對價,以換取這些商品或服務。此外,新的指導要求披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
我們目前的收入主要來自以下幾個來源:
向客户銷售電子元件的收入
我們運營着一個B2B在線平臺www.iczoomex.com,我們的客户可以在那裏先註冊會員,然後使用該平臺搜索或發佈電子元器件產品(如微電路和微芯片等)的報價。一旦我們收到客户的採購訂單,我們就從供應商那裏購買所需的產品,在我們的倉庫中控制採購的產品,然後組織產品的運輸和交付給客户。在我們從供應商那裏購買產品之前,新客户通常被要求向我們支付一定的預付款。
由於吾等有責任履行向客户提供所需電子元件產品的承諾,並於產品所有權及風險轉移前承受存貨風險,並有權酌情釐定價格,故吾等按毛數計算電子零件銷售收入。我們所有的合同都是固定價格合同,只有一個履行義務,因為承諾是將單個商品轉讓給客户,合同中沒有單獨可識別的其他承諾。客户的預付款首先記錄為遞延收入,然後在產品交付給客户並履行我們的履約義務時確認為收入。我們銷售電子元件的收入在所有權和損失風險過去且客户接受貨物時確認,這通常發生在交貨時。公司通常不允許客户退回產品,除非銷售給客户的電子元件產品損壞,且此類損壞由獨立檢驗機構核實。從歷史上看,返程津貼是無關緊要的。不涉及單獨的返點、折扣或數量激勵。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
佣金收入
我們的佣金收入主要包括(1)向客户收取的直接從海外供應商購買電子元件產品時協助其清關的手續費;(2)向客户提供臨時倉儲以及在清關後組織產品發貨和發貨到客户指定目的地的手續費。合同中沒有單獨可識別的其他承諾。
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對於這些附加服務,我們根據客户從供應商購買的商品的價值賺取0.2%至2%的佣金,該佣金不予退還。我們沒有對貨物的控制權,沒有確定價格的自由裁量權,也沒有能力指示貨物的使用以獲得基本上所有的利益。這些收入在我們提供清關、倉儲、物流和送貨服務,並在客户收到產品時確認。收入是扣除銷售税和增值税後入賬的。
合同資產和負債
截至2022年和2021年6月30日,我們沒有合同資產。
對於在交貨前已收到付款的合同,確認合同責任。我們的合同負債,截至2022年和2021年6月30日分別為3,651,700美元和5,390,649美元,在合併資產負債表中反映為遞延收入。在控制權轉移之前發生的履行客户採購訂單的成本,如運輸、搬運和交付,在發生時在銷售費用中確認。
收入的分解
按產品和服務類型分列的收入如下:截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度:
在截至以下年度的 |
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2022 |
2021 |
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電子元器件產品銷售: |
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半導體: |
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集成電路 |
$ |
155,134,814 |
$ |
143,829,248 |
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電源/電路保護 |
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15,971,800 |
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16,223,578 |
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離散型 |
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23,071,808 |
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36,810,512 |
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無源元件 |
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25,110,572 |
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18,173,486 |
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光電子學/機電 |
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12,056,185 |
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6,530,856 |
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其他半導體產品 |
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29,103,445 |
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13,206,802 |
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設備、工具和其他: |
|
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裝備 |
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8,745,020 |
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18,595,683 |
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工具和其他 |
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17,346,092 |
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24,377,573 |
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電子元器件產品銷售總額 |
|
286,539,736 |
|
277,747,738 |
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服務佣金 |
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3,836,635 |
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1,613,088 |
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總收入 |
$ |
290,376,371 |
$ |
279,360,826 |
所得税
我們按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。遞延税項資產和負債採用適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
只有當“更有可能”在税務審查中維持不確定的税收狀況時,該不確定的税收狀況才被確認。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。沒有發生與所得税有關的重大罰款或利息
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在截至2022年6月30日和2021年6月的五年中。我們認為,截至2022年、2022年和2021年6月,沒有任何不確定的税收撥備。我們在香港的子公司須繳納香港的利得税。我們在中國的附屬公司須遵守中國的所得税法律。截至2022年和2021年6月30日的財政年度,公司通過其香港子公司分別產生了797,945美元和1,464,951美元的淨收入。截至2022年6月30日,我們子公司的所有納税申報單仍可供香港和中國税務機關依法審查。
最近採用的會計公告
2021年7月1日,本公司採用ASU 2016-02年度租約,採用修改後的追溯基礎,並未按照ASU 2018-11年度的允許重述比較期間。ASC 842要求承租人確認ROU資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這影響了租賃在經營報表和現金流量表中的計量和列報方式。在2021年7月1日採納新指引後,公司確認了約70萬美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債(見附註10)。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並修改了現有的指導意見,以改進一致的適用。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效,允許提前採用。本公司於2021年7月1日採用該ASU,該ASU的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)-金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。ASU 2016-13年度隨後由2018-19年會計準則更新、2019-04年度會計準則更新、2019-04年度會計準則更新修訂為主題326、金融工具-信用損失、主題815、衍生工具和對衝、主題825、金融工具、會計準則更新2019-05、定向過渡救濟。2019年11月,FASB發佈了2019-10年度ASU,延長了2016-13年度採用ASU的生效日期。2019年11月,FASB發佈了2019-11年度的ASU,以明確其在ASU 326中的新信用減值指導。因此,對於不是較小報告實體的公共實體,ASU 2016-13及其修正案適用於財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,本指導意見及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,我們計劃從2022年7月1日起採用這一指導方針。我們目前正在評估2016-13年即將採用的ASU對我們合併財務報表的影響。
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我們的業務
概述
我們在電子商務交易平臺的支持下,主要從事向中國客户銷售電子元器件產品。這些產品主要用於消費電子行業、物聯網、汽車電子、工業控制領域的中國中小企業。除了銷售電子元器件產品外,我們還為客户提供臨時倉儲、物流和運輸、海關清關等服務,並向他們收取額外的服務佣金。
我們主要通過向客户銷售電子元件產品來獲得收入。此外,我們還從向客户提供服務的服務佣金中獲得收入。
電子元器件產品銷售情況
我們銷售兩類電子元器件產品:(I)半導體產品和(Ii)電子設備、工具和其他產品。我們的半導體產品主要包括各種集成電路、分立器件、無源元件、光電產品,我們的設備、工具和其他電子元器件產品主要包括各種機電、MRO和各種設計工具。我們半導體產品的售價從每台0.001美元到大約54,580美元不等,而我們的電子設備、工具和其他產品的銷售價格通常從每台0.001美元到51,118美元不等,具體取決於SKU的不同功能。截至2022年和2021年6月30日的財年,半導體產品的平均售價分別為0.21美元/單位和0.2美元/單位,設備、工具和其他產品的平均售價分別為0.25美元/單位和0.21美元/單位。
服務佣金費用
我們的服務佣金主要包括(1)從海外供應商購買電子元件產品時,向客户收取的協助清關費用;(2)向客户收取的臨時倉儲費用,以及在清關後組織產品發貨和交貨的費用。
對於這些附加服務,我們通常根據產品價值收取0.2%至2%的不可退還佣金。當我們提供清關、倉儲、物流和送貨服務,客户收到產品時,就會確認這些收入。收入是扣除銷售税和增值税後入賬的。
我們的商業模式
下面的圖表總結了我們生態系統中的主要參與者以及他們之間的互動:
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我們的全面解決方案使我們能夠通過以下方式更好地服務於作為我們客户的中小企業:
• 通過在提供匿名拍賣、實時價格撮合以及過剩庫存和寄售信息的交易平臺上收集客户和供應商的請求,打破信息壁壘;
• 以及時、透明和預先商定的價格為客户和供應商提供履行合同所需的一切協助,從而降低交易成本;
• 通過為客户和供應商提供一站式訂單履行服務來提高市場效率,這些服務由我們定製和定期更新的SaaS解決方案提供支持。
我們的願景是打造一個公開透明的電子元器件交易平臺。我們相信,這樣的平臺將提高市場效率,打破信息壁壘,重塑萬億美元的傳統電子零部件市場。(來源:https://www.icinsights.com/news/bulletins/IC-Insights-Releases-The-New-2021-Edition-Of-The-McClean-Report/)鑑於中國的電子元件行業仍未得到充分的服務,尤其是對中小企業而言,我們的目標是通過利用我們在過去八年中發展起來的優勢來奪取更多的市場份額,並通過實施下文“增長戰略”中描述的一系列戰略來繼續發展我們的業務。
我們於2012年以網站www.iczoom.com的形式首次推出我們的平臺1.0,該網站以我們的“ICZOOM”品牌命名,其域名由深圳拍明根據合同安排持有。2015年,我們推出了改進的平臺2.0和金融系統2.0,以支持我們中小企業客户羣的快速增長。2016年,我們在網上推出了金融系統3.0。自2017年以來,我們每月升級兩次平臺。自2012年推出我們的初始平臺和金融系統以來,我們已經獲得了62項軟件著作權。於2021年12月,我們終止了與深圳派明的合約安排下的協議,而我們的香港附屬公司ICZOOM HK現在經營我們的B2B在線平臺www.iczoomex.com,該平臺的特點和功能與終止合約安排前的平臺基本相同。
我們構建了一個可持續改進的高度可擴展和分佈式的軟件體系結構。我們還在SaaS套件中建立了有效的用户體驗設計(UED)流程,以改善我們客户的體驗。經過多年在中國電子元器件行業的發展,我們公司收集和整理了大量的電子元器件數據,這也使我們能夠收集更準確和詳細的性能信息,從而暴露變異性,提高性能。我們能夠做出更好的管理決策。例如,在管理電子元件時,我們使用BOM智能管理,它以我們的電子元件數據庫為後盾,使我們能夠按時並在預算內實現生產目標。
2017年、2018年連續五年榮獲全球科技電子領域最大媒體集團AspenCore頒發的優秀電子商務平臺獎、中國電子商務協會B2B行業分會頒發的中國創新型B2B企業獎。2019年,我們公司和我們的董事長兼首席執行官劉磊先生分別榮獲由AspenCore頒發的優秀電子商務平臺獎和年度優秀經理人獎。同年,我公司和陳雷霞先生分別獲得了第三屆中國B2B峯會組委會頒發的中國B2B百強企業獎和中國優秀B2B企業家獎。
2014年10月8日,中國海關總署(以下簡稱海關總署)制定了《企業信用管理暫行辦法》(以下簡稱海關總署令第225號),自2014年12月1日起施行。2018年,我司被中國海關總署署長認定為高級授權經濟經營者,截至2022年9月20日,我司是中國海關認定的4,650家經中國海關認證的企業之一,享受海關給予的通關便利,並與國外同行互認(http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/directory.html).,有資格享受中國海關給予的優惠待遇和通關便利
隨着中國電子元器件交易市場對中小企業的廣泛需求,我們的目標是在中國為中小企業客户搭建一個透明、高效的交易平臺。
隨着VIE安排於2021年12月終止,我們不再能夠訪問中國的舊平臺或網站,我們現在通過www.iczoomex.com運營一個新的B2B平臺。新平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能,使我們能夠收集、優化和展示產品供應信息,為客户匹配訂單,並通過我們的SaaS套件服務完成訂單。
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在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中,我們總共從1012家供應商和966家供應商進行了採購。截至本文發佈之日,我們已經在新平臺上上傳了我們從這些供應商以及2022年從任何新供應商那裏購買的所有產品的信息。
在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們通過舊平臺總共從1,051和1,049名客户那裏獲得了收入。然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息。該等客户主要為中國的中小型電子零件買家,其中一些是經常在平臺上下單的回頭客,而另一些則不太活躍,隨時會下單。對於那些回頭客,我們甚至在VIE安排終止之前就能夠聯繫他們並與他們合作,在新平臺註冊並繼續與他們合作,轉移到新平臺。對於其他隨機客户,在深圳派明的幫助下,我們正在逐步轉移他們。請參閲本招股説明書中描述的與派明深圳合作的更多細節。我們花了大約一年的時間完成了客户的轉移。2022年1-6月,我們擁有746家客户,其中545家是轉移客户,201家是新客户(包括44家由派明深圳外包的新客户)。2022年1月至6月,545家轉移客户下的訂單歸因於收入約135.2美元(或收入的90.0%),201名新客户下的訂單歸因於收入1,500萬美元(或收入的10.0%);截至2022年6月30日的六個月的總收入為150.2美元,較2021年同期的144.5美元增長4.0%。
為了留住客户和減少過渡期內的運營中斷,我們於2022年1月18日與派明深圳簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議,拍明深圳利用舊平臺向吾等提供網絡服務,包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息配對服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營及其他通過線上線下數據推送的深度垂直服務,吾等同意向拍明深圳支付每月服務費用,每月基本固定費用人民幣100,000元,並根據協議為期一年的表現額外收取浮動服務費。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,應於2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費計入關聯方交易。派明深圳也在老平臺上發佈了產品的發行價,供客户查看和請求訂單,但舊平臺不再具有匹配和履行訂單的功能。當在舊平臺上下訂單時,客户將收到一條自動生成的消息,表示代表將很快與他或她聯繫,以確認和履行訂單。深圳派明每天向我們發送訂單信息,以便我們直接聯繫客户,引導他們在新平臺註冊下單,以便通過新平臺匹配和履行訂單。派明深圳為協助轉賬而提供的服務已透過每月固定費用支付,對於之前未在舊平臺註冊但由派明深圳採購的任何新客户並已透過新平臺向我們下單,吾等同意向派明深圳支付浮動服務費。在業務合作協議的一年期限內,由派明深圳採購的73名新客户在我們的新平臺上下了訂單,我們已為該等新客户向派明深圳支付了約人民幣73,000元(約1,000,000美元)的額外浮動服務費。本業務合作協議在一年期限後到期,我們沒有與派明深圳續簽或簽訂新的業務合作協議。
由於新平臺不再需要ICP許可證,因此我們長期運營電子商務平臺不需要商業合作協議,但我們有必要保留過渡期內仍使用舊平臺的客户。此外,在2022年1月和6月,我們還新增了201名客户,其中包括7名位於中國以外的新客户,因為與舊平臺相比,中國以外的客户在香港更容易接觸到新平臺。
經考慮所有因素及措施後,吾等預期終止VIE安排不會對吾等的業務或經營業績造成任何重大負面影響,惟(I)吾等會因與派明深圳的業務合作協議而招致額外開支;(Ii)吾等須指定某名銷售人員及服務團隊協助轉讓,這可能會對我們的日常業務造成輕微的分心;及(Iii)可能會對客户重新登記及熟悉新的VIE平臺造成一定程度的不便。
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市場機遇與競爭
在中國,電子元件的市場規模是巨大的。根據中國電子和信息產業聯合會發佈的2020年報告,2020年,中國電子信息產業的市場規模約為20.3萬億元人民幣(或3.1萬億美元),年增長率為9.2%。具體地説,2020年,電子設備、電子元器件和電子生產材料總共貢獻了4.4萬億元人民幣(或674.5美元)的總收入。(http://www.citif.org.cn/LEAP/MIIT/html/newsDetail.html?newsid=5ae16cfa96f641e294b3ac324d54101b&newstype=citif_xxdt)
根據信德諮詢發佈的統計數據,在全球經濟受到新冠肺炎影響的情況下,半導體產品行業仍然持續增長,2020年全球市場規模達到4400億美元,增速為6.8%,而中國是半導體產品的第一大市場。信德諮詢的統計數據顯示,2020年中國集成電路的市場規模約為1.6萬億元人民幣(或2000萬億美元),預計2021年將實現增長。(https://www.ccidgroup.com/info/1096/33192.htm)
根據中國工業和信息化部發布的《2021年-2023年基礎電子元器件產業發展行動計劃》,預計2023年電子元器件總銷售額可達到約2.1萬億元人民幣(或321.9億美元),以滿足中國日益增長的市場需求。(http://www.xinhuanet.com/english/2021)-01/29/c_139707600.htm)
根據廣交會發布的月度統計數據,2019年中國進口電子元器件交易額增長至4400億美元以上,2020年這一數字達到5050億美元以上。
電子產品的產品生命週期通常很短,為18-24個月。電子行業總是面臨芯片短缺和庫存過剩的風險。目前的電子商務模式是一個封閉的市場體系,由供應商、分銷商和貿易商主導,沒有開放的市場基礎設施。客户往往不知道在哪裏購買最新的稀缺電子部件,供應商往往不知道在哪裏出售庫存的電子部件。這不僅導致交易過程複雜,而且信息壁壘導致的交易成本高、交易效率低。儘管市場規模龐大,但全球電子行業的相當大一部分商業價值仍由分銷商和貿易商經手,他們從信息不對稱導致的價格差異中賺取高額利潤。
我們的目標是透過我們的電子商貿平臺,解決中小型企業面對的問題和困難:
• 客户和供應商之間的信息不對稱和延遲;
• 過度依賴上游供應商,給客户留下的控制權和議價能力很小,特別是對有特殊需求和採購量較小的客户;以及
• 分銷成本高,使中小企業難以產生經濟效益。
電子元器件的信息在我們的平臺上是公開的,每個信息都由唯一的部件號和品牌引用。由於產品週期短,交換方法無效,行業參與者總是在需要的產品短缺和庫存過剩之間打一場無休止的戰爭,因為它變得過時了。一個實時的價格和信息匹配平臺將解決供需矛盾。因此,我們認為電子商務是滿足中小企業採購和履行需求的完美解決方案。
此外,通過我們的集成解決方案套件,我們消除了客户和供應商之間不必要和多餘的中介,併為電子行業參與者建立了一個高效的網絡。我們還通過匿名公開競標和訂單匹配系統解決了行業內存在的信息不對稱問題。我們的商業模式不僅提高了進行電子元器件交易的效率,而且通過實時提供必要的信息和各種可用的產品來源,以及省去不必要的中介機構,優化了傳統的電子價值鏈。這反過來又改變了行業參與者經營業務的方式。
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競爭
我們相信,我們是一個先進的電子商務平臺,為中國電子零部件行業的中小企業提供匿名產品供應、實時價格信息、專有信息服務和SaaS解決方案。然而,我們可能面臨來自傳統電子元器件分銷商和貿易商的競爭,以及來自全球電子元器件交易所市場現有競爭對手和新進入者的競爭,包括以下各方面的競爭:
• 主要服務於中小企業的電子元器件供應商,包括授權供應商、品類供應商和專有平臺。我們的競爭對手包括:Avnet,Inc.,一家納斯達克上市公司,全球電子元器件供應商,覆蓋中國18個城市;慕思電子,全球領先的半導體及電子元器件授權供應商,為800多家行業領先的製造商提供半導體及電子元器件的授權供應商;中國,全球27家戰略工廠,其主要分支機構;以及CogoBuy Group PLC,一家致力於服務於中國電子製造業的知名電子商務公司。
• 為中小企業提供電子元器件一站式採購的B2B電子商務平臺。我們競爭對手的例子包括:ICKEY(上海)互聯網科技有限公司,一家採用與上游供應商聯手高效獲取市場需求,為下游企業客户提供產品採購服務、技術支持、金融服務和行業信息的“垂直”電子交易平臺;列信網,一家依靠大數據分析和專業交易團隊服務,快速匹配產品信息,高效完成一站式交易和供應鏈服務的電子元器件B2B交易平臺;以及B2B電子交易平臺易趣網,提供規範的配送和透明、高效、便捷的交易服務,最終幫助大量中小企業實現一站式供應鏈解決方案。
• SaaS提供商為企業採購管理提供數字化解決方案。在這一領域,我們的競爭對手包括Sunyur,一家為大中型企業提供數字採購解決方案的中國公司,通過SaaS解決方案和專有部署幫助每個客户建立自己的互聯網採購平臺,以提高交易效率和降低成本;fxiaoke.com,一家中國公司,為企業提供移動生命週期管理系統,包括銷售管理、營銷管理和服務管理;Salesforce,一家在紐約證券交易所上市的公司,提供客户關係管理解決方案,為包括營銷、銷售、商務和服務在內的所有企業部門提供單一、共享的客户視圖。
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我們的優勢
我們認為,以下是我們的主要競爭優勢,有助於我們的增長,並在綜合基礎上使我們有別於競爭對手:
• 建設電子商務先行先試的優勢--商業該平臺可以為電子元件分銷行業帶來一種新的產品信息和採購需求的交易方式,交易成本低,交易效率高。
我們是電子元件銷售和供應行業建立開放市場的先行者。目前的電子元件供應鏈模式是在電子商務普及之前70多年建立的,是一個相對封閉的市場體系,供應商、分銷商和貿易商依賴於具有一定進入壁壘的人際關係和商業關係。2012年,我們開始建設電子商務平臺,作為電子元件分銷行業第一個專注於實時定價、匿名交易和SaaS解決方案的開放市場。我們監控在我們平臺上下的訂單和市場活動,並根據訂單的數量從供應商那裏獲得電子零部件,這使我們能夠以優惠的條件、基於庫存的可用性或在訂單履行方面的協助向客户銷售電子零部件。我們的客户可以從我們平臺上透明的產品信息和購買需求、低交易成本和交易效率中受益。在致力於我們的電子商務平臺八年後,我們看到了我們平臺註冊用户的增加,並在這個市場上佔據了堅實的地位。此外,我們還每週更新SaaS系統,以方便我們的服務,確保客户的使用體驗。我們相信,我們的電子商務商業模式和強大的市場地位將進一步加強我們在電子行業吸引更多客户的能力。
• 裁縫-製造 e--商業迎合客户特定需求的解決方案
我們從一開始就投資了一支專有的軟件開發團隊,並建立了強大的內部軟件開發能力。截至本招股説明書發佈之日,我們已登記了62項軟件著作權。我們開發了一個專門的電子商務平臺,以滿足中小型電子零部件採購商的採購和物流需求。通過我們的電子商務解決方案,中小企業電子行業參與者能夠獲得先進的業務管理系統,並顯著提高他們的運營效率。此外,我們還分析系統收集的交易數據,並提供具體的產品信息,以提供滿足每個中小企業客户需求的服務。
• 獨特的基礎設施,可實現高效的客户管理和服務崗位-訂單直到交付
目前,中國的大部分電子元件都是進口到大陸的。由於電子市場的海外倉儲設施有限,我們將香港倉儲引入物流圈,以更具税務效益的方式促進交易。當有客户產生的採購訂單時,我們的平臺會匹配該訂單,並代表我們向海外供應商下單,並將該訂單放在我們的香港存儲中,然後通過海關將其運往內地中國。通過這樣做,我們可以避免不必要的納税義務風險,如果我們的客户想要改變他們從不同海外供應商的訂單,我們的供應商可以通過將他們的產品作為中轉站放在我們的倉庫中,直接在海外免税交易多餘的庫存。作為中國AEO認證先進企業之一,公司還享受中國海關給予的通關便利,並有資格享受縮短產品交貨時間的優惠待遇。所有訂單都可以由客户和供應商實時跟蹤,提高了運營效率。
• 在我們的平臺上獨家提供匿名產品
我們的平臺是唯一一個在中國使用電子元器件交易匿名交易系統的平臺,進行前期的產品搜索、價格尋找和物流安排。這樣的平臺允許客户和供應商參與並創建一個進一步連接大量電子零部件的生態系統。作為一個為客户和供應商提供卓越交易體驗的一站式綜合平臺,我們的平臺還提供全面的解決方案,以滿足客户的特定需求。隨着我們客户數量的增加,我們相信我們有能力充分利用這種服務的潛力。
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• 富有遠見的創始人、經驗豐富的管理團隊和強大的企業文化
我們的管理團隊在B2B行業和電子元器件電子商務領域有着良好的業績記錄。他們的集體經驗涵蓋了一家完全整合的公司所需的關鍵專業知識領域,該公司為在線平臺、SaaS和實施服務支持的電子元件交易提供高級服務。在我們的聯合創始人夏雷霞先生和劉端榮女士的帶領下,我們公司擁有創新的商業模式,並在我們的行業中佔領了強大的市場地位。我們的聯合創始人得到了9名管理團隊成員的支持,他們平均在電子、電子商務、物流和大數據分析領域擁有超過1600年的相關行業經驗。此外,我們強大的企業文化對我們的成功起到了重要作用。我們幫助吸引、留住和激勵人才,以克服未來的挑戰。我們的目標是促進一個服務於中國電子行業的生態系統的發展。為了實現我們的目標,我們打算實施以下增長戰略:
增長戰略
自成立以來,我們一直致力於打造一個交易成本低、定價透明的電子商務平臺,以滿足中小企業在電子元器件市場的需求。為了保持競爭力,我們將:
• 繼續投資於我們的信息引擎,以支持我們的業務。
信息引擎是推動我們的技術服務和解決方案的核心。為了進一步發展和擴大我們的信息引擎,我們將繼續從我們的在線平臺積累與電子零部件、供應、採購和用户相關的有用行業數據。我們不斷努力增強數據存儲和集成能力,提高數據處理效率,優化數據分析算法。我們繼續在我們的平臺中開發和整合其他功能,並開發與我們的知識引擎相關的新服務,通過這些服務,供應商和客户可以獲得對電子零部件市場的有用見解,從而引導他們在我們的平臺上發起交易。
• 增強我們的技術能力,豐富我們的SaaS套件。
我們公司計劃繼續優化我們的綜合解決方案,包括匿名拍賣、實時價格信息SaaS和訂單執行平臺,以提供更優越的交易體驗,以吸引更多客户,提高保留率。與一般平臺的交易體驗相比,我們的平臺更加專業化,專注於支持電子元器件交易,並根據客户的反饋及時開發和優化SaaS服務。
我們計劃加強和優化我們的訂單匹配系統,以便我們能夠在我們的電子商務平臺上推動更多的交易,從而在實時的基礎上產生連續的定價。我們還將繼續開發和整合我們的解決方案中的額外功能,以適應快速增長的市場需求,從而吸引新客户並增加電子採購市場的市場份額。
• 在我們的電子商務平臺上進一步開發和擴展我們的解決方案。
我們希望為我們生態系統中的所有參與者提供卓越的交易體驗。我們的目標是通過提供更精簡的集成服務來加強我們與大型分銷商的合作,這將吸引和激勵更多的中小型公司和較大的分銷商利用我們的服務。此外,我們計劃通過提供更靈活的訂單執行服務來增加收入。我們將繼續發展我們的倉儲和清關服務,這些服務由我們的訂單匹配系統支持,特別是在需求較高的地區,以擴大和建立我們的客户網絡。我們還計劃在2023年為更多客户提供融資解決方案。我們相信,隨着融資成本的降低,會有越來越多的客户和供應商願意使用我們的金融服務。利用我們先進的大數據分析和風險管理系統,我們計劃開始提供定製的融資產品和信貸解決方案,以適應不斷變化的客户需求。
• 通過加強與供應商和我們的服務的合作,擴大我們的營銷和銷售
我們的目標是通過提供更精簡的整合服務來加強我們與大型供應商的合作,這將吸引和激勵更多的中小企業和大型供應商利用我們提供的服務。此外,我們計劃通過提供更靈活的訂單執行服務來增加收入。我們將繼續發展我們的倉儲和清關服務,這些服務由我們的訂單匹配系統支持,特別是在需求較高的地區,以擴大和建立我們的客户網絡。
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企業信息
我們的主要行政辦公室位於廣東省深圳市福田區彩田路7018號新希望e·麥德龍A棟3801室,郵編:518000。我們的電話號碼是+86755 86036281。我們的網站如下:www.iczoomex.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
我們的商業模式
在傳統的電子行業中,中小企業沒有直接渠道接觸上游元器件供應商,而是通過多個第三方分銷商和獨立貿易商進行採購。中小企業將其產品直接或通過第三方分銷商銷售給原始電子製造商(“OEM”)、原始設計製造商(“ODM”)、設計公司。因此,傳統供應鏈面臨採購成本高、信息不對稱、可供選擇的產品有限、交易成本高、交易效率低等問題。
(圖1:傳統供應鏈)
鑑於中小企業是我們的主要客户羣,我們提供一種創新的商業模式,以可靠的來源、實時的定價、準時的交貨為特色,為我們的中小企業客户提供順暢的電子元器件交易。我們將來自世界各地的客户和供應商聯繫起來。在我們專有的配對算法的支持下,我們能夠收集參與者,如供應商、分銷商、代理商和貿易商,以便在平臺上進行他們想要的交易。客户可以通過選擇產品報價並根據我們平臺上披露的實時定價下單來完成與我們的購買。一旦採購完成,我們會在我們平臺的支持下,同時通知符合條件的供應商相應的產品和要求的交貨日期,並與供應商生成銷售合同。我們的平臺會在收到產品後立即將其交付給客户。
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(圖2 ICZOOM業務流程圖)
我們的目標是通過減少分銷渠道中的產品信息不對稱來打破傳統的零部件分銷價值鏈。
在傳統的零部件分銷生態系統中,中小企業的採購需求一直得不到充分滿足。中小企業一直依賴有限的分銷商和獨立貿易商,並受到高庫存成本的影響。
通過利用大數據和移動計算的最新技術,我們能夠簡化和優化我們電子商務平臺上的供給側產品供應信息;同時,我們的中小企業客户能夠訪問廣泛的產品供應信息。中小企業客户可以方便地在我們的平臺上進行所有庫存採購,並通過我們的增值SaaS和物流服務管理他們的採購和訂單履行。
供應商將在我們的平臺上註冊,列出他們的產品信息,包括部件品牌、可供數量和價格範圍。一旦客户通過我們的平臺根據特定的零件號、品牌和價格下了訂單,我們的系統就會自動將訂單與滿足定價、交貨、產品數量和供應週期等產品要求的供應商進行匹配,供應商通常是產品供應信息的原始來源。
我們業務的主要事實
(圖3:ICZOOM業務模式)
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1. 匿名產品供應
像深圳華強電子網站集團有限公司這樣的電商平臺,通常會向註冊用户收取“年度服務費”,並在其平臺上發佈聯繫方式和付費會員提供的產品信息,如產品描述、零件號、送貨時間等。這類電子商務平臺通常直接發佈供應商提供的信息,而不進行進一步核實,因此無法保證供應商提供的信息的準確性和真實性,以吸引不應有的關注,促進銷售。
通過採用世界各地證券交易所和商品交易所使用的匿名拍賣方法,我們承擔責任和風險核實供應商及其產品,並在沒有供應商身份或聯繫信息的情況下發布報價信息。這一方面防止供應商利用我們的平臺被客户在線下聯繫,提供虛假、捏造和不公平的信息;以及另一方面,允許客户更多地關注基本信息,如價格、數量和組件的交付,因為我們發現,將供應商與給定的組件聯繫起來會導致客户錯失節省成本的機會,因為優先考慮供應商而不是可用庫存和其他基本因素。
2. 真實-時代週刊交易信息
我們的平臺通過匿名拍賣,捕捉產品發行價的變化,並及時更新。我們目前通過我們的在線交換平臺提供價格匹配服務,將中小企業與上游供應商和分銷商聯繫起來:
• 中小企業客户社區:在中國高度分散的電子產品製造供應鏈中,中小企業電子製造商往往缺乏足夠的規模,無法及時從品牌供應商那裏獲得正品電子零部件,缺乏議價能力來談判具有競爭力的採購條款,並有效管理採購流程。我們的電子商務平臺為中小型電子產品製造商提供了一個高效的渠道,讓他們能夠獲得可靠和高質量的品牌產品。我們的規模經濟交流平臺吸引供應商為中小企業提供更具競爭力的價格和條件。我們的銷售團隊還進行現場推廣,以增加我們的平臺客户,截至2022年6月30日,有27名銷售團隊成員不斷走訪中小企業,收集他們對電子元件交易的需求和反饋。我們還向他們更新我們從供應商那裏獲得的新產品和新技術的信息。
• 中小企業供應商社區:我們除了幫助中小企業購買大量產品外,還通過我們的綜合在線平臺為供應商提供額外的福利。我們通過在線平臺上的通知和我們的現場推廣來宣傳他們的新產品和新技術。隨着我們對客户需求和購買習慣的及時反應,我們的促銷活動更加有效,能夠以最低的成本接觸到更多的潛在客户。我們的履約解決方案還補充了他們的售後服務,降低了售後成本。此外,我們的市場平臺允許中小企業供應商利用我們的技術基礎設施並訪問我們成熟的客户社區。
該平臺還在上發佈最新的交易細節,包括但不限於零部件編號和產品交易量。交易信息發佈在我們的平臺上,作為未來在我們平臺上交易的參考。我們還從供應商那裏收集了全面的部件規格、設計和應用信息。該目錄使客户能夠高效地篩選、比較和交叉引用組件。
自2012年成立以來,我們的平臺已經在多個電子行業細分領域積累了超過2500萬個SKU。由於我們提供的信息和數據,我們的平臺有大量的訪問者來查看和收集產品信息,有超過25,000家中小企業在我們的平臺上註冊為用户,以便他們可以發佈關於其產品的查詢和/或提供信息,其中一些成為我們的客户,一些成為我們的供應商。在截至2022年6月30日的一年中,我們總共從1,051名客户那裏獲得了收入,並從1,012家供應商購買了產品。在截至2021年6月30日的一年中,我們總共從1049名客户那裏獲得了收入,並從966家供應商那裏購買了產品。
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3.*軟件即服務解決方案(SaaS Solutions)
我們通過免費的SaaS解決方案優化管理效率。受業務規模的限制,中小企業通常沒有資金購買為電子元件行業量身定做的可靠的綜合管理系統。因此,他們無法及時獲取電子市場的信息。當中小企業客户下訂單購買電子元件時,他們通過電子郵件和電話獲得的信息並不能反映市場的實時狀態。他們也無法跟蹤訂單狀態。據我們所知,大多數中小企業供應商都使用Excel來手動管理其內部庫存、詢價和報價。由於Excel無法實現庫存信息、訂單狀態和運營數據的自動同步,因此更難逐個訂單地保持自身的更新。為了減輕中小企業的痛苦,讓他們在交易過程中獲得更多控制權,我們自主開發了SaaS解決方案,作為定製軟件服務和雲服務,免費支持中小企業在交易的不同階段。
我們在我們的電子商務平臺上為客户提供SaaS套件服務。客户可以免費享受平臺提供的軟件服務。我們的SaaS套件使用企業級多賬户架構和有組織的分級管理控制,以支持客户的無限自我擴展。只要我們的客户能夠接入互聯網,他們就可以隨時隨地通過計算機或移動設備享受我們平臺上提供的各種應用服務。這些服務包括客户關係管理或CRM、供應商關係管理或SRM、人力資源管理、訂單管理、倉庫管理、BOM管理、物流管理、進出口管理、運營管理、財務管理、可視化管理和報告分析。根據客户定義的數據分析需求,我們的平臺可以進一步提供滿足他們需求的定製信息,提高他們的內部管理效率和決策能力。我們還提供模塊化的SaaS服務,如SaaS訂閲模式,以滿足客户的個性化需求。
有了我們的SaaS套件,我們的客户可以節省人力,積累運營統計,並通過信息化改善生產管理。我們的SaaS解決方案通過直接自動同步庫存、採購訂單、價格和其他電子相關信息,使我們的客户能夠顯著提高運營效率。我們的客户可以全面控制管理項目,以完全透明的方式制定採購計劃,隨時查看訂單狀態,在線完成清關,獲得發貨和保險,建立客户關係,控制賬户記錄。
(圖4:SaaS系統)
我們的SaaS解決方案嵌入到我們的電子商務平臺中,所有客户都可以免費訪問,我們主要通過促進B2B訂單來創造收入。通過高效的軟件交付,可以通過互聯網連接和Web瀏覽器從任何設備(計算機、手機或平板電腦)訪問數據,或通過我們的移動應用程序訪問數據。
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我們的平臺是如何工作的?
行業信息搜索和產品選擇
任何客户都可以通過我們的網站www.iczoomex.com瀏覽我們的平臺。客户可以在我們的平臺上免費瀏覽和下載有用的產品信息。我們設計我們的網站,以個性化和易於使用的方式滿足客户的需求。我們目前按產品類別、製造商、產品庫和行業新聞來組織我們的信息。當客户向下滾動時,會出現銷售採購、匯率、最新產品和熱門方案的信息。
(圖五:ICZOOM網站主頁)
客户還可以通過點擊界面左側的產品類別,根據產品的特性和功能來瀏覽各種產品。他們會立即看到我們的特色橫幅,在網頁右側列出了不同類型的電子元件,並列出了“快速購買”過濾器,通過該過濾器,客户可以根據他們對研發項目的要求來選擇功能。產品的功能作為過濾器的一部分包括在內,使我們的客户能夠更輕鬆、更高效地找到所需的產品。
網上訂購
想要下單的用户需要註冊成為我們平臺的成員。想要購買特定電子元件的客户可以在主頁上的搜索欄中輸入所需的材料零件號,以找到該產品。點擊搜索按鈕後,客户可以從所有可用優惠中選擇一個優惠並將其添加到購物車中,然後下訂單。
(圖6:可用優惠列表)
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客户也可以通過正常詢價、緊急詢價、邀請投標等形式發佈採購信息,在“詢價”菜單下下單。與按產品號搜索相比,查詢所需的購買信息不僅包括產品號,還包括品牌、具體查詢日期、定製號和發貨信息,提高了產品搜索的效率和交易體驗。
當客户發佈採購需求時,平臺會自動將對應的供應信息匹配到該需求。客户可以點擊符合其定價、交貨、產品數量和供應週期要求的供應信息,並將其添加到購物車中進行結賬。客户可以轉到結賬頁面進行購買,並將被要求填寫客户的帳户信息以進行實時跟蹤服務。一旦客户確認了訂單信息並提供了所需信息,就可以下單了。訂單信息將發送給我們的客户服務團隊,在我們的客户服務團隊確認訂單履行能力後,將向客户發出付款請求以完成購買。
在線跟蹤
下單後,我們的平臺可以幫助我們的客户實現對信息流、產品流和現金流的高效管理。客户可以在我們的系統平臺上查看訂單的處理狀態和訂單編號,並查看訂單的狀態。我們支持多種網上支付方式,包括信用卡支付、支付寶、網銀支付等便捷的支付方式。
供應商樣本管理:
憑藉在電子元件行業多年的經驗和對行業需求的深刻理解,我們開發了供應商樣品管理模型來跟蹤供應商的設計,允許他們在我們的平臺上發佈新產品和樣品的信息。我們的供應商可以通過我們的平臺提交他們的項目信息來申請樣品測試,以便及時獲得樣品申請信息和支持。這種類型的信息傳輸可以防止基於傳統代理離線編寫報表應用示例模型的信息失真。此外,我們的平臺將分析供應商提交的項目信息,推測項目發展趨勢,幫助他們規劃下一代產品的路線圖。
我們的客户
我們的客户主要是香港和中國的中小型電子元件買家。由於電子行業受產品生命週期短、產品趨勢瞬息萬變和技術不斷髮展的影響,我們的客户通常會頻繁採購並期望及時發貨。相應地,我們的平臺截至2022年6月30日和2021年6月30日的庫存週轉期分別為1.83天和2.81天,可以滿足客户的採購和交貨要求。此外,我們的平臺提供廣泛的電子元器件來源,實時價格匹配系統和一站式訂單履行,將我們的大多數客户轉變為重複客户。
產品綜合查詢、採購、招投標等信息向社會公開。為了使用我們的在線平臺下單、獲取一般查詢、採購和投標,我們要求客户通過預先篩選他們的信息來向我們註冊。我們提供的大部分與下單相關的服務僅限於平臺的註冊用户。將對提交的信息進行審查。此外,我們還跟蹤每個訂單的狀態,並在訂單完成後重視客户和供應商提供的反饋。我們相信,這將刺激更多高質量的交易。隨着VIE安排的終止,我們通過www.iczoomex.com推出了一個新的B2B平臺,該平臺具有與舊平臺或網站基本相同的特性和功能。然而,新平臺不會自動整合舊平臺的註冊客户信息,因此我們目前根據業務運營協議與派明深圳就轉讓事宜進行合作。2022年1月至6月,我們擁有746家客户,其中545家是轉移客户,201家是新客户(包括44家來自派明深圳的新客户)。
截至2022年和2021年6月30日的財年,我們分別從1,051和1,049名客户那裏獲得了收入。
在截至2022年和2021年6月30日的財年,我們的回頭客分別為610人和544人。
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我們的供應商
我們的供應商主要是來自海外的授權經銷商和中國的某些製造商。截至本招股説明書之日,他們已在我們的平臺上提供了來自全球約9,156個品牌的超過2500萬個SKU的累計產品信息。在截至2022年和2021年6月30日的財年中,我們分別售出了約26,236個SKU和23,975個SKU。為了讓他們發佈報價信息,供應商必須在我們的平臺上註冊。我們要求所有申請註冊的供應商定期提供其管理文件,並對其進行盡職調查,以確保其資質。截至本招股説明書之日,我們已將我們在2022年從這些供應商以及任何新供應商購買的所有產品的報價信息上傳到新平臺上。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書第120頁開始的“我們的業務”。
在截至2022年6月30日的財政年度,我們向1,012家供應商採購,其中約89.5%來自香港、臺灣和海外,10.5%來自中國。
截至2021年6月30日止財政年度,本公司共向966家供應商採購,其中約90.5%來自香港、臺灣及其他地區,9.5%來自中國內地。截至本招股説明書之日,我們已將我們在2022年從這些供應商以及任何新供應商購買的所有產品的報價信息上傳到新平臺上。
收入來源和成本、毛利潤、運營費用和淨收入
我們的收入主要來自電子元器件產品的銷售和服務佣金。
我們銷售給客户的電子元件產品分為兩類:(I)半導體產品,和(2)電子設備、工具和其他產品。在這一業務部門中,在截至2022年和2021年6月30日的財年,半導體產品約佔淨銷售額的90.9%和84.5%;設備、工具和其他產品分別約佔9.1%和15.5%。
本公司的服務佣金主要包括(1)向客户收取的直接向海外供應商購買電子元件產品時協助其通關的手續費;(2)向客户提供臨時倉儲及組織產品在通關後運往客户指定目的地的手續費。本公司根據客户向供應商購買商品的價值收取0.2%至2%不等的佣金,該佣金不予退還。
在截至2022年和2021年6月30日的財年,我們分別約98.7%和99.4%的銷售額來自向客户銷售電子元件,約1.3%和0.6%的銷售額分別來自服務佣金費用。
我們的收入成本主要包括第三方產品採購價格、與海外供應商進口產品相關的關税、入境運費、倉儲和間接費用以及營業税。收入成本通常受市場上第三方產品的供應、第三方產品的購買價格、銷售量和產品組合變化等因素的影響而發生變化。
我們的毛利潤減少了206,818美元,降幅為2.6%,從2021財年的8,021,282美元降至2022財年的7,814,464美元。我們的毛利受到銷售價格和第三方產品採購成本變化、銷售量變化以及各個報告期內不同產品組合銷售的影響。
我們還有其他額外的運營費用,包括銷售費用以及一般和行政費用。
因此,我們報告截至2022年6月30日的財年淨收入為2,569,810美元,比截至2021年6月30日的財年的淨收入2,634,566美元減少了64,756美元。
截至2022年和2021年6月30日的財年,我們的收入分別為290,376,371美元和279,360,826美元,毛利潤分別為7,814,464美元和8,021,282美元。
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目錄表
研究與開發
我們擁有一支內部專門的工程和技術團隊,他們負責(1)軟件研發;(2)運營支持;(3)電子商務平臺和訂單履行平臺的數據管理和分析。截至本招股書日期,我們的團隊由13名全職研發人員組成,佔公司員工總數的13%。
我們的大部分研發團隊都在我們的深圳辦事處,其次是我們的分支機構。我們的團隊進一步劃分為較小的敏捷開發團隊,以促進持續創新和快速交付,其中包括軟件研發團隊、運營支持團隊、數據管理和分析團隊以及客户體驗和新產品設計團隊。
知識產權
中國有保護著作權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國,包括:
• 建立世界知識產權組織公約(1980年6月3日);
• 《保護工業產權巴黎公約》(1985年3月19日);
• 《專利合作條約》(1994年1月1日);
• 《與貿易有關的知識產權協定》(2001年11月11日)。
1982年通過、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過,保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊事務,商標註冊期為十年。
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護非專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議,並控制對我們文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施,第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術,或獨立開發類似技術。由於中國總體上的法律體系,特別是知識產權制度相對薄弱,在中國身上執行知識產權往往是困難的。監管未經授權使用我們的技術是困難的,我們採取的步驟可能無法防止對我們專有技術的挪用或侵權。此外,未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們要求我們的員工簽訂保密協議,以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。這些協議一般規定,由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定,在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的,國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款,並沒收、銷燬侵權產品。
我們的主要商標組合包括20個註冊商標和1個知識產權管理體系認證。我們的商標是寶貴的資產,可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們目前擁有62項註冊軟件著作權。我們的軟件支持電子商務平臺的運營。除了商標和軟件保護,我們還擁有14個域名,包括iczoomex.com。
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目錄表
以下是對我們的業務非常重要的註冊商標列表:
不是的。 |
物主 |
商標 |
登記號 |
狀態 |
班級 |
到期日 |
註冊國家/地區 |
|||||||
1 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
25000733 |
已註冊 |
類別35:商業廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢 |
2028.06.27 |
中國 |
|||||||
2 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
24994721 |
已註冊 |
商標註冊類別42:技術研究;為他人研發新產品;計算機編程;計算機軟件設計;計算機硬件設計與開發諮詢;計算機軟件租賃;計算機軟件維護;計算機系統分析;計算機軟件安裝;計算機軟件諮詢 |
2028.06.27 |
中國 |
|||||||
3 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
24990338 |
已註冊 |
類別38:信息傳輸;計算機終端通信;計算機輔助信息和圖像傳輸;信息傳輸設備租賃;提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務;電信路由和滙接服務;為全球計算機網絡用户提供接入服務;提供數據庫訪問服務;數字文件傳輸;電話會議服務 |
2028.06.27 |
中國 |
135
目錄表
不是的。 |
物主 |
商標 |
登記號 |
狀態 |
班級 |
到期日 |
註冊國家/地區 |
|||||||
4 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
17545638 |
已註冊 |
類別35:廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢。 |
2026.09.20 |
中國 |
|||||||
5 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
17545338 |
已註冊 |
類別38:信息傳輸;計算機終端通信;計算機輔助信息和圖像傳輸;信息傳輸設備租賃;提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務;電信路由和滙接服務;為全球計算機網絡用户提供接入服務;提供數據庫訪問服務;數字文件傳輸;電話會議服務。 |
2026.09.20 |
中國 |
|||||||
6 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
|
17545335 |
已註冊 |
類別35:廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢。 |
2026.09.20 |
中國 |
136
目錄表
不是的。 |
物主 |
商標 |
登記號 |
狀態 |
班級 |
到期日 |
註冊國家/地區 |
|||||||
7 |
深圳市易速電子有限公司。 |
|
4020191540 8U |
已註冊 |
類別35:廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;商業諮詢;商業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢。 |
2029.07.15 |
新加坡 |
|||||||
8 |
深圳市易速電子有限公司。 |
|
6,081,788 |
已註冊 |
第35類* |
2030.06.16 |
美國。 |
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*廣告服務類別35:在互聯網上為他人做廣告;廣告機構,即推廣他人的商品和服務;廣告和商業信息服務,通過互聯網;廣告和目錄服務,即通過提供一個帶有他人網站鏈接的網頁,促進他人的服務;廣告,包括通過傳輸廣告材料和在計算機網絡上傳播廣告信息,促進與為第三方銷售物品和服務有關的推廣;準備和進行商業交易的諮詢服務;在商業規劃、商業分析、商業管理和商業組織方面的協助、諮詢服務和諮詢;通過全球計算機網絡訪問的在線網站向他人提供的拍賣管理服務;處理在因特網上進行的銷售的商業管理服務;商業諮詢服務,即為他人搜索和選擇最佳潛在供應商;商業監測和諮詢服務,即跟蹤他人的網站和應用,以提供戰略、洞察、營銷、銷售、運營、產品設計,特別是專門使用分析和統計模型來了解和預測消費者、企業以及市場趨勢和行動;商業可行性研究;將信息彙編和系統化成計算機數據庫;彙編廣告,用作因特網上的網頁;為商業目的彙編金融、證券、證券交易所、貿易和報價指數價值和其他金融市場信息:計算機化的數據庫管理:用於商業、促銷和/或廣告目的的消費者忠誠度服務,即允許會員將里程兑換成其他忠誠度計劃提供的積分或獎勵的常客計劃的管理;通過互聯網為他人傳播廣告;貨物進出口機構;貨物或服務價格報價;進出口代理服務;與商業和管理或企業行政有關的信息、諮詢和諮詢服務,包括在線或通過互聯網提供的此類服務;通過經營具有鏈接到他人零售網站的網上購物中心來推廣他人的商品和服務;通過提供一個社區驅動的網站來推廣他人的商品和服務,其中包括用户提交的優惠券、回扣、價格比較信息、產品評論、到他人的零售網站的鏈接和折扣信息等內容;通過提供一個網站來推廣他人的商品和服務,該網站提供優惠券、回扣、比價信息、產品評論、到他人的零售網站的鏈接和折扣信息;通過全球計算機網絡提供關於商業商業和商業信息的信息;通過互聯網提供可搜索的在線廣告網站和指南,介紹其他供應商的商品和服務;通過互聯網提供安全訪問數據庫,通過該數據庫可以查看、複製和打印文件和圖像,以便進行公司交易;在互聯網上提供在線商業信息目錄;為客户和商品和服務供應商提供在線市場。
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目錄表
以下是我們批准的對我們的業務至關重要的版權清單:
不是的。 |
登記號 |
軟件名稱和 |
版權所有人 |
註冊國家/地區 |
出版日期 |
登記日期 |
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1 |
2018SR681155 |
ICZOOM圖書館智能管理系統V1.0 |
深圳市Iczoom電子科技有限公司。 |
中國 |
2017.11.28 |
2018.08.24 |
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2 |
2018SR681983 |
ICZOOM在線支付智能管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2018.03.28 |
2018.08.24 |
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3 |
2018SR682849 |
ICZOOM BOM智能採購管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2018.03.28 |
2018.08.27 |
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4 |
2019SR0523014 |
ICZOOM營銷分析管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2019.03.19 |
2019.05.27 |
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5 |
2019SR0531453 |
ICZOOM購買算法系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2019.02.06 |
2019.05.28 |
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6 |
2016SR307732 |
Iczoom互聯網交易平臺V1.0 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
中國 |
2016.08.17 |
2016.10.26 |
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7 |
2016SR330769 |
數據通信採集與分配管理系統V1.0 |
深圳市海捷供應鏈有限公司。 |
中國 |
2016.09.01 |
2016.11.15 |
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8 |
2021SR0201234 |
信用管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2020.09.01 |
2021.02.04 |
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9 |
2021SR0201245 |
供應商解決方案智能管理系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2020.07.08 |
2021.02.04 |
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10 |
2021SR0201238 |
業務預測分析系統V1.0 |
深圳市易速電子有限公司。 |
中國 |
2020.06.10 |
2021.02.04 |
設施
我們的總部和行政辦公室位於深圳中國,擁有約1,043平方米的寫字樓,五份租約將於2025年5月到期。除了我們的總部,我們還在上海、香港和深圳租賃了空間。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年,租金支出分別為582,631美元和600,062美元。
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們業務的任何此類擴展。
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目錄表
設施 |
地址 |
空間(平方米) |
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總部 |
廣東省深圳市福田區彩田路7018號新城A棟3801、3805A、3805B、3805D、3806室,中國 |
1043平方米 |
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駐上海辦事處 |
上海市浦東新區張江市張橫路290號4樓820室 |
18.6平方米 |
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香港倉儲倉庫 |
香港新界屯門鴻祥路3號田氏中心第三座17樓1701、1702、1703及1704室 |
2460平方米 |
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華強北倉庫 |
深圳市福田區振興西路505座鐘表市場一樓150-9號 |
85平方米 |
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十堰倉庫 |
深圳市寶安區石巖街道石龍社區創業路11號南豐城工業園2座1樓D區 |
1025平方米 |
員工
截至本次招股説明書發佈之日,我們共有101名全職員工,其中研發人員13人,銷售和市場營銷人員23人,技術和客户服務人員38人,風險和內部審計人員3人,一般行政人員24人。
我們與管理層有標準的聘用、全面的保密,與所有其他員工有標準的保密和競業禁止條款。按照中國法規的要求,我們參加了市、省級政府組織的各種社會保障計劃,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工社保計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。
法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並無參與任何法律程序,而管理層認為,如裁定對本公司不利,將會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
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目錄表
監管
本部分概述了影響我們在中國和香港的業務活動的最重要的法律、法規和規則,以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利。
我司在中國經營業務的有關規定
關於外商投資的規定
外商投資法
2019年3月15日,全國人民代表大會正式通過外商投資法,並於2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。同時,《外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院公佈,自2020年1月1日起施行,對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。外商投資企業的組織形式、組織和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》。《外商投資法》施行前設立的外商投資企業,可以在本法施行後五年內保留原營業組織等。
根據外商投資法,外商投資享有準入前國民待遇,實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域,在投資任何限制領域之前,應符合負面清單規定的條件。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。
根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,分別於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更特別准入管理辦法》規定的外商投資企業的設立和變更,應當向有關商務主管部門備案。然而,隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施,商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》,並於2020年1月1日起施行。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《信息通報辦法》,外國投資者、外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門報告其投資相關信息。
外商投資產業政策
外國投資者在中國境內的投資活動,主要由國家發展改革委、國家發改委、商務部聯合發佈和修訂的《外商投資准入特別管理措施》或《負面清單》、《鼓勵外商投資產業目錄》、《鼓勵外商投資產業目錄》管理。負面清單包括對外商投資某些行業的禁止或限制。例如,一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。未列入負面清單或鼓勵目錄的行業通常被視為允許外國投資者進入的領域,除非中國其他法律明確限制。現行有效的
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目錄表
2021年12月27日公佈《2021年負面清單》版本,2022年1月1日起施行;2022年10月26日公佈現行有效版本《鼓勵目錄》,2023年1月1日起施行。
貨物進出口條例
根據1994年5月12日中國人民代表大會公佈並於2004年4月6日、2016年11月7日和2022年12月30日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2001年12月10日國務院發佈並於2002年1月1日起施行的《人民Republic of China貨物進出口管理條例》,允許某些貨物自由進出口中國,禁止或者限制某些貨物因影響國家安全和人、動植物的生命健康而進出口中國,國內某些行業的發展,或者有關法律、法規規定的其他原因。禁止中國進出境的貨物,任何人不得進出口。限制進出中國的貨物的進出口,應當遵守有關限制性法律法規。
2022年12月30日前,根據原施行的《中華人民共和國對外貿易法》和商務部2004年6月25日公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》,從事貨物進出口的對外貿易經營者應當向商務部或者商務部授權的機構辦理備案登記,但法律、行政法規、商務部規章規定無需辦理的除外。對外貿易經營者未按規定辦理備案登記手續的,中國海關拒絕辦理進出口報關手續。2022年12月30日,《中華人民共和國對外貿易法》修改,對外貿易經營者不再需要辦理備案登記。
根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《中華人民共和國海關關於申報單位備案的管理規定》,進出口貨物的發貨人、收貨人應當按照有關規定向主管海關辦理報關單位備案手續。報關單位可以在中國海關境內辦理報關業務。
根據全國人大常委會1987年1月22日公佈、最近一次修改於2021年4月29日的《人民Republic of China海關法》,除另有規定外,進出口貨物的申報和關税的繳納,可以由收發貨人自行辦理,也可以由其委託的報關人在中國海關登記辦理。2003年11月23日國務院公佈的《人民Republic of China進出口關税條例》,分別於2011年1月8日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日修訂,自2017年3月1日起施行,並進一步規定,除有關法律法規另有規定外,允許中國進出口的貨物,應當繳納關税。進口貨物的收貨人、出口貨物的發貨人或者進境物品的所有人,應當承擔繳納關税的義務。國務院還頒佈了關税實施細則和税率表,對關税的税目和税率進行了規範。
根據全國人大常委會1989年2月21日頒佈、最近一次修改於2021年4月29日的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》及其實施細則,對列入國務院設立的進出口商檢部門編制的目錄的進出口貨物,由商檢機構實施檢驗;對未實施法定檢驗的進出口貨物,實行隨機抽檢。收發貨人或者其委託的報關人可以向貨檢機構申請報驗。
《道路運輸條例》
根據中華人民共和國國務院於2004年4月30日公佈並於2022年5月1日最後一次修訂的《中華人民共和國道路運輸條例》,從事道路貨運的單位應當取得道路運輸經營許可證,並取得道路運輸車輛的車輛經營許可證;使用總重量不超過4500公斤的道路運輸車輛經營的單位,不需要取得道路運輸經營許可證。
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目錄表
車輛營運執照。從事道路貨運的駕駛員,應當通過道路運輸管理部門有關貨物運輸、機動車維修、貨物裝卸等法律法規的考核,而使用總重量不超過4500公斤的道路運輸車輛作業的駕駛員,則不需要通過上述考試。
互聯網信息安全和隱私保護條例
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人大常委會於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,該決定於2009年8月進一步修訂,違反者可能因以下行為受到刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。中華人民共和國公安部於1997年12月頒佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,並於2011年1月修訂,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以發出警告,沒收違法所得,處以罰款,情節嚴重的,可以建議主管部門吊銷其經營許可證或者關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈、2012年3月起實施的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重情況下,立即向電信管理局報告。此外,根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月實施的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不按單整改的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)嚴重喪失刑事證據;(四)有其他嚴重情節的。任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息,或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月發佈、2017年6月施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商等,根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障其網絡的安全穩定運行。我們受到這些要求的約束,因為我們主要通過我們的網站和應用程序運營網站和應用程序,並提供某些互聯網服務。《網絡安全法》進一步要求,互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。
互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施,確保其收集和使用的個人信息的安全。
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目錄表
防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
此外,工信部於2013年7月16日頒佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施進行了詳細的要求。
2022年6月14日,中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,自2022年8月1日起施行。APP規定取代了2016年6月28日發佈的原《移動互聯網應用信息服務管理規定》。根據APP規定,移動應用提供商不得從事任何可能危及國家安全、擾亂社會秩序或侵犯第三方合法權利的活動。APP規定還要求應用程序提供商必須獲得相關主管部門的批准或法律法規要求的相關許可證才能通過此類應用程序提供服務。
2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。數據安全法是為數據安全和數據保護而制定的,提出了企業作為第一責任承擔者的要求。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益造成的損害程度,引入數據分類和分級保護制度。它還為可能影響國家安全的數據活動提供了安全審查程序。我們可能會受到這樣的要求,因為我們主要通過我們的網站和應用程序運營網站和應用程序,並提供某些互聯網服務。《數據安全法》進一步要求,利用互聯網進行數據處理活動的單位,應當在分級網絡安全防護體系的基礎上,建立健全覆蓋整個工作流程的數據安全管理制度,組織開展數據安全教育培訓,並採取相應的技術措施和其他必要措施,確保數據安全。
《網絡安全審查辦法》於2020年4月13日頒佈,於2021年12月28日修訂,並於2022年2月15日起施行,規定網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。“網絡安全審查辦法”並未提供“在線平臺運營商”的定義,因此,我們不能向您保證ICZOOM WFOE不會被視為“在線平臺運營商”。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理100萬人以上個人信息的數據處理商進行海外首次公開募股,應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織。根據《數據安全管理條例》草案,我們可能被視為數據處理者。儘管如此,即使我們根據《網絡安全審查辦法》被視為網絡平臺運營商或根據《數據安全管理條例》草案被視為數據處理商,我們預計在境外上市之前不會因此次發行而受到網絡安全審查,因為我們持有的用户個人信息總數不到1萬人,而且我們作為B2B平臺,註冊用户基本上是中小企業,我們在不久的將來達到100萬用户個人信息的門檻的可能性很小。
《網絡安全審查辦法》還規定,如果CIIO購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應接受CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。我們不期望成為CIIO,因為(I)我們不持有大量個人信息,(Ii)在我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。截至本招股説明書之日,我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。
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目錄表
截至本招股説明書發佈之日,《數據安全管理條例》草案僅公開徵求意見,仍存在很大不確定性,包括其最終內容、採用時間表或生效日期。審查辦法和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規章或實施和解釋生效,我們將採取一切合理措施和行動予以遵守。我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證,如果這些法律被認為適用於我們的運營,我們能夠完全或及時地遵守這些法律。我們不能確定這種審查或規定的行動將如何影響我們的行動,我們也不能保證能夠獲得任何許可,或者能夠及時採取任何可能需要的行動,或者根本不能保證。CAC可能會要求我們提交網絡安全審查。網絡安全審查程序通常需要55-70個工作日才能完成,在特殊情況下有時甚至需要更長時間。見《風險因素--中國經商相關風險》--中國證監會等中國政府機構或對中國境外發行和外商投資加強監管-基於發行人,特別是技術領域的發行人。此次發行可能需要額外的合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。
2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》,有下列情形之一的,數據處理人員向境外提供數據,應當通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估:(一)數據處理人員將在境外提供重要數據;(二)CIIO或處理百萬以上個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息;(三)自上一年1月1日起在境外提供個人信息10萬人或敏感個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息;(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。對外數據傳輸安全評估申報前,數據處理員應對對外數據傳輸風險進行自我評估。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸,如不符合本辦法規定,應於2022年9月1日起6個月內完成整改。
有關產品質量的規定
《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》由全國人大常委會於1993年2月頒佈,最近一次修訂於2018年12月,適用於中國的所有生產和銷售活動。根據《產品質量法》,提供銷售的產品必須符合有關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準,以及任何其他相關的違反行為,可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的,受害人可以向製造商或者產品供應商要求賠償。如果供應商支付
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目錄表
賠償責任由製造商承擔,供應商有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付賠償,並且供應商應承擔責任,製造商有權向供應商追償。
與租賃有關的規定
根據1994年7月5日全國人大常委會公佈的《人民Republic of China城市房地產管理法》,於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂,2020年1月1日起施行,以及住房和城鄉建設部2010年12月1日公佈並於2011年2月1日起施行的《商品房租賃管理辦法》,出租人和承租人在租賃房屋時,須訂立書面租賃合同,載明租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等條款。以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記手續,逾期不改正的,出租人、承租人均可處以1000元以上1萬元以下的罰款。
根據2020年5月由全國人民代表大會制定並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》,承租人經出租人同意,可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。第三人造成房屋損壞的,承租人應當承擔賠償責任。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權解除租賃合同。此外,出租人在承租人根據租賃合同有權佔有的期限內轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
《知識產權條例》
關於專利的規定
根據1984年首次頒佈、分別於1992年9月、2000年8月、2008年12月和2020年10月修訂的《中華人民共和國專利法》(最近一次修訂的專利法於2021年6月1日生效),國家知識產權局負責在中國實施專利法。一項發明或者實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
著作權條例
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效,並分別於2001年10月、2010年2月和2020年11月修訂。該法規定,中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權保護的作品,無論是否出版,都應當擁有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動和在互聯網上傳播的產品。此外,中國法律法規規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,侵犯著作權的人應承擔各種民事責任,包括停止侵權活動,向著作權人道歉,賠償著作權人的損失。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據1991年6月頒佈、2013年1月最後一次修訂的《計算機軟件保護條例》,軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
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目錄表
關於商標的規定
商標受《中華人民共和國商標法》保護,該法於1982年8月通過,其後分別於1993年2月、2001年10月、2013年8月及2019年4月修訂。中華人民共和國國家市場監管總局商標局負責商標註冊業務。商標局對註冊商標的有效期為十年,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的,可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
關於就業和社會福利的規定
《勞動合同條例》
《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》由全國人大常委會於1994年7月頒佈,1995年1月起施行,最近一次修改是在2018年12月。根據勞動法,用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全健康教育,防範勞動事故,減少職業危害。
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務,包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
社會保險和住房公積金條例
根據二零一一年七月一日實施並於二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國社會保險法》的規定,僱主須為其在中國的僱員提供福利,包括退休金保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款,可被處以逾期一至三倍的罰款。
《國税和地方税徵收管理體制改革方案》(《改革方案》)於2018年7月20日由中央辦公廳、國務院辦公廳印發。根據改革方案,自2019年1月1日起,税務機關將負責徵收中華人民共和國社會保險繳費。根據緊急情況
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《人力資源和社會保障部辦公廳關於切實貫徹落實國務院常務會議精神切實穩定社會保險費徵收工作的通知》(《關於切實穩定社會保險費徵收工作的通知》)於2018年9月21日印發,在社會保險徵收機構改革到位前,社會保險費徵收基數、費率等相關徵收政策保持不變。《緊急通知》還明確,嚴禁地方自行組織、集中徵收企業歷史社會保險欠費。2019年4月1日,國務院辦公廳印發了《降低社會保險費率綜合方案》,普遍降低了企業社會保險繳費負擔,並再次強調,在統一政策出臺前,地方不得對企業歷史社會保險欠費進行集中徵收。
根據1999年4月國務院公佈並於2019年3月最近一次修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。用人單位未繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳納,逾期仍未繳納的,可以申請人民法院強制執行。
外匯管理條例
外幣兑換管理辦法
中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》,或稱《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》,人民幣對經常項目的支付,如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付,一般可以自由兑換,但對於資本項目,如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資,人民幣不能自由兑換,除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其當地辦公室的批准。
2015年3月30日國家外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,允許外商投資企業自行結算外匯資金。從外匯資本兑換的人民幣將保留在指定賬户,如果外商投資企業需要從該賬户進一步支付,仍需提供證明文件並與銀行進行審查程序。此外,外管局第19號通知規定,外商投資企業使用資本應遵循企業經營範圍內真實、自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金,不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項;(二)直接或間接用於證券投資,但有關法律、法規另有規定的除外;(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款;或(四)直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或稱外匯局第16號通知,為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯提供了一個綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律禁止的目的,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。
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外匯局於2019年10月23日公佈並於當日起施行的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,進一步取消了對非投資型外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制,規定在不違反現有外商投資准入特別管理措施(負面清單)且投資項目真實合規的前提下,允許非投資型外商投資企業依法以其資本金進行境內股權投資。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據本辦法,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送投資情況。
根據2015年6月1日起施行並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理政策的通知》或《關於進一步簡化和完善外商投資外匯管理政策的通知》等與外匯有關的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記,且與外商投資企業基本情況有關的資本金變更或其他變更,包括但不限於註冊資本或投資總額的增加,外商投資企業經主管部門批准或完成備案後,必須向註冊地銀行辦理變更登記。根據相關外匯法律法規,上述外匯登記在銀行辦理一般在受理登記申請之日起不超過四周。
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的貸款,在中國看來屬於外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但是,此類外債必須在簽訂外債合同後十五(15)個營業日內向外匯局或其地方分支機構登記和記錄。根據本規定,外商投資企業(一)未償還的不超過一年的外債餘額和(二)超過一年的累計外債餘額的最高限額不得超過其註冊投資總額與註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日,人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,即中國人民銀行第9號通知,其中對包括外商投資企業和國內企業在內的中國實體的外債設定了上限。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=∑人民幣和外幣計價跨境融資餘額*到期風險轉換系數*類型風險轉換因子+∑未償還外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險折算因子為1,期限在1年及以下的短期跨境融資到期風險折算係數為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行公告9號進一步規定了企業風險加權未償跨境融資上限,即淨資產限額的計算公式。有關中國企業決定採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制,並採用中國人民銀行和國家外匯局於2022年10月25日採納的最新宏觀審慎調整參數的,淨資產限額為相關中國企業淨資產的250%。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》,而是對其進行補充。中國人民銀行第299號通知規定自外商投資企業發佈之日起一年的過渡期,即過渡期
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外商投資機構可以選擇哪個時期根據(I)總投資和註冊資本餘額,或(Ii)風險加權方法和淨資產限額來計算其最高外債金額。根據中國人民銀行第9號通知,過渡期於2018年1月11日結束後,中國人民銀行和外匯局將在對中國人民銀行第9號通知整體執行情況進行評估後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。此外,根據中國人民銀行第9號通知,外國貸款必須在貸款協議簽署後以及借款人從此類外國貸款中提取任何金額前至少三個工作日通過外匯局的網上備案系統備案。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,要求中國居民,包括中國居民自然人或中國境內實體,因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該中國居民必須更新其安全登記。外匯局進一步頒佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》,即《外管局第13號通知》,允許中國居民在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而,以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。
倘若持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
與股票激勵計劃相關的監管規定
外管局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則及其他相關規則及規例,中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,須通過境內合格代理人(可為該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。股權激勵計劃發生重大變更、境內資質變更或者其他重大變更的,應當由境內合格代理人對其外匯局登記進行變更。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。
此外,國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件,並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
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中華人民共和國税收條例
所得税
2007年3月16日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》,最後一次修改是在2018年12月29日。企業所得税法對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。經主管税務機關批准,認定為高新技術企業的,減按15%的優惠税率徵收所得税。根據企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。
根據《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》或第82號通知,中控離岸註冊企業將憑藉其在中國的“實際管理機構”被視為中國税務居民,只有在滿足第82號通知所列所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點及其履行職責的地點在中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)約50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》,即第7號通知,並於2017年10月17日和2017年12月29日進行了修訂。根據SAT通告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知,付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易,而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民國有企業源頭預提所得税有關事項的公告》,即《國家税務總局第37號公告》,自2017年12月1日起施行,2018年6月15日修訂。根據《中國企業所得税法》第37號公報,非居民企業取得的《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得,應當包括以股權轉讓股權投資資產取得的收益。扣繳義務人應當在扣繳義務發生之日起七日內向所在地主管税務機關申報扣繳税款。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日國務院公佈,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修訂,2009年1月1日施行,2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於
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2008年12月15日和2011年10月28日,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的命令》或第691號令。根據增值税法第691號令,凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。
2018年4月4日,財政部、國家統計局聯合發佈《財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知》,將貨物銷售環節增值税税率由17%降至16%,將貨物進口環節增值税税率由11%降至10%。2019年3月21日,國家税務總局等兩部門根據《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,將貨物銷售税率由16%調整為13%,貨物進口税率由10%調整為9%。
股息預提税金
根據企業所得税法及其實施規則,如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業,2008年1月1日後中國子公司從業務中產生並分配給其外國投資者的收入所產生的股息應按10%的税率繳納預扣税,除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於税收協定分紅條款適用問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》,香港居民企業必須滿足以下條件才能適用降低後的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例;(Iii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2019年10月14日,SAT頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》,或稱《SAT第35號通知》,自2020年1月1日起施行。國税局第35號通函規定,非中國居民企業無需事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預提税金。相反,非中國居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並將必要的表格和證明文件包括在税務備案中,由有關税務機關進行納税後審查。
股利分配條例
管理外資控股公司股息分配的主要法規包括由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈、最近一次於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》。中國境內公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,公司不得支付股息,除非它們每年至少留出各自税後利潤的10%作為某些準備金的資金,直到該基金的累計金額達到公司註冊資本的50%。此外,這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
與併購監管和海外上市相關的監管
2006年8月8日,中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》,或稱《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還要求離岸特別
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為推動中國公司的股權於海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的目的載體,以在該等特別目的載體的證券在海外任何證券交易所上市及交易前獲得中國證監會或中國證監會的批准。
2023年2月17日,證監會公佈了試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應向中國證監會履行備案程序;境內公司未完成備案程序的,該境內公司可能受到行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案,並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案文件。此外,在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上,證監會官員明確,對試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊),但尚未完成境外間接上市的境內公司,給予6個月過渡期;境內公司未在該6個月過渡期內完成境外上市的,應按要求向證監會備案。
2023年2月24日,中國證監會、中國財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,境內公司尋求境外發行和上市,應嚴格遵守中國適用法律法規及《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理義務。不得泄露國家祕密和政府機關的工作祕密,不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,應當依法經主管部門批准,並報同級保密行政部門備案。此外,境內公司擬直接或通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和機構公開披露或提供其他一旦泄露將損害國家安全或社會公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關規定的相關程序。《檔案規則》還規定,境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或會計檔案副本,應當按照國家有關規定履行適當程序。
全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部批准後方可完成。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月25日,商務部頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》,以實施第六號通知。
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對於具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購,以及外國投資者可能獲得具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購,需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指引,明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為,如經營者集中。《全國人民代表大會常務委員會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定》或《關於修改反壟斷法的決定》於2022年6月24日通過,並於2022年8月1日起施行。修改《反壟斷法的決定》加強了對互聯網平臺的規制,要求經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為;並全面升級對壟斷行為的行政處罰,未將擬議中的經營者集中通知反壟斷機構的,國務院反壟斷執法機構可以責令恢復集中前的原狀,並處以經營者上一年銷售收入10%以下的罰款,條件是經營者集中已經或可能產生排除或限制競爭的效果;不具有排除、限制競爭效果的,可以對經營者處以人民幣500萬元以下的罰款。由於這些規定是比較新的,對這些法律法規的解釋和實施還存在不確定性。
與我們在香港的業務運作有關的規定
售賣貨品
“貨品售賣條例”(第374章)26.《香港法律》(下稱《SOGO》)旨在將有關貨品銷售的法律編纂成法典。
SOGO第15節規定,如果有按説明銷售貨物的合同,則有一項默示條件,即貨物應與説明相符。
SOGO第16條規定,如果賣方在業務過程中銷售貨物,則有一項默示條件,即根據合同提供的貨物具有可銷售的質量,但沒有這樣的條件:(I)關於在訂立合同之前特別提請買方注意的缺陷;或(Ii)如果買方在訂立合同之前檢查貨物,檢查應揭示的缺陷;或(Iii)如果合同是抽樣合同,則關於通過合理檢查樣本就會明顯的缺陷。
根據《SOGO條例》第17條,如訂立按樣本買賣合約,則有以下默示條件:(I)散裝貨物的質量須與樣本相符;(Ii)買方應有合理機會將散裝貨物與樣本進行比較;及(Iii)貨物不得有任何瑕疵,以致無法出售,而這些瑕疵在合理檢查樣本時並不明顯。
服務的提供
“服務提供(隱含條款)條例”香港法律(香港法例第457條)(下稱“條例”)旨在綜合和修訂有關提供服務合約(包括提供服務合約,不論貨品是否亦會轉讓、轉讓、保釋或以租用方式保釋)所隱含的條款的法律。
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目錄表
SOSO第5節規定,如果供應商在業務過程中行事,則有一個默示條款,即供應商將以合理的謹慎和技能執行服務。SOSO第6條規定,如果供應商在業務過程中行事,提供服務的時間不是合同規定的,不是按照合同商定的方式確定的,或者不是由當事人之間的交易過程確定的,則存在一個默示條款,即供應商將在合理的時間內提供服務。
對免責條款的管制
“管制免責條款條例”(第章)《香港法律(第71章)》(下稱《行政長官條例》)旨在限制可透過合約條款或其他方式,避免因違約、疏忽或其他違反責任而負上民事法律責任的程度。
根據《行政管理條例》第7條,任何人不得因參照任何合約條款或向一般人士或個別人士發出的通知而免除或限制其因疏忽而引致死亡或人身傷害的法律責任。在其他損失或損害的情況下,除非條款或通知滿足合理的要求,否則任何人不能如此免除或限制其疏忽的法律責任。
根據《行政長官條例》第8條,就締約雙方而言,如其中一方以消費者身份或按另一方的書面標準業務條款進行交易,則另一方不能參照任何合約條款(I)當其本身違反合約時,免除或限制其就該項違約所負的任何責任;或(Ii)聲稱有權作出與合理預期大相徑庭的合約履行;或(Iii)就其全部或任何部分合約義務而言,完全不履行任何合約義務,除非合約條款符合合理性的要求。
商品説明
“商品説明條例”(第章)香港法律第362條)規定,除其他事項外,禁止就在貿易過程中提供的貨品或該等貨品的供應商提供虛假商品説明、虛假、誤導性或不完整的資料、虛假標記或失實陳述。一般而言,任何人如有以下情況,可處罰款港幣50萬元及監禁5年(循公訴程序定罪),或第6級罰款(現時為港幣10萬元)及監禁2年(循簡易程序定罪):
(A)在任何貿易或業務過程中的交易:
(I)製造商對任何商品應用虛假商品説明;或
(Ii)供應商供應或要約供應任何應用虛假商品説明的貨品;或
(B)該人管有任何應用虛假商品説明的貨品以供出售,或為任何貿易或製造目的而管有。
“競爭條例”
“競爭條例”(第章)619,香港法律)(《競爭條例》)旨在禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為。它還旨在禁止大幅削弱香港競爭的合併,並就附帶和相關事宜作出規定。
《競爭條例》包括:
• 第一條行為準則,禁止承諾訂立或執行協議或從事一致行動,或作為企業協會的成員,如協議、一致行動或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭,則作出或實施該組織的決定;
• 第二項操守規則,禁止在市場上擁有相當程度市場力量的機構濫用這項權力,從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的或效果的行為;以及
• 合併規則,禁止承諾直接或間接進行具有或相當可能具有大幅減少香港競爭的效果的合併。
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目錄表
一旦違反規定,競爭審裁處可對違規者處以罰款、取消董事資格以及禁止、損害和其他命令。在罰款方面,《競爭條例》第93條規定,競爭事務審裁處可判處最高達有關企業營業額10%的罰款,最長為期三年。
職業安全與健康
《職業安全及健康條例》(第章)《職業安全及健康條例》(下稱《職業安全及健康條例》)為工業及非工業工作場所的僱員提供安全及健康保障。根據《職業安全及健康條例》第6條,僱主必須在合理可行的範圍內,以下列方式確保僱員的安全和健康:
• 提供和維護安全且不危害健康的廠房和工作系統;
• 作出安排,以確保與使用、處理、儲存或運輸裝置或物質有關的安全和不會對健康構成危險;
• 提供所有必要的信息、指導、培訓和監督,以確保員工的安全和健康;
• 關於僱主控制的任何工作場所:
• 保持工作場所處於安全和不危及健康的條件下;
• 提供或維持進出工作地點的安全及沒有任何危險的設施;及
• 為員工提供或維持一個安全且不會危害健康的工作環境。
如不履行上述任何責任,即屬犯罪,一經定罪,可被罰款港幣20萬元。僱主如故意、明知或罔顧後果地沒有這樣做,即屬犯罪,一經定罪,可處罰款港幣20萬元及監禁6個月。
勞工處處長可就任何違反職業安全及健康條例的情況發出敦促改善通知書,或就工作地點的活動或情況發出暫時停工通知書,而該等活動或情況可能會引致有即時死亡或嚴重身體受傷的危險。如無合理辯解而不遵守該等通知,即屬犯罪,一經定罪,可分別被罰款港幣20萬元和港幣50萬元,以及監禁長達12個月。
佔用人的法律責任
“佔用者法律責任條例”(香港法例第103章)香港法例第314條(下稱“”條例“”)規管佔用或控制該處所的人在該土地上合法地對他人造成傷害或對貨品或其他財產造成損害的責任。《運營條例》第3條規定,處所的佔用人有共同的注意義務,須在有關個案的所有情況下采取合理的注意措施,以確保訪客在使用該處所作其獲佔用人邀請或準許的用途時,會合理地安全。
就業
“僱傭條例”(香港法例第1章)香港法例第57條)規管香港的僱傭條件,併為僱員提供廣泛的僱傭保障和福利,例如工資保障、休息日、有薪假期、有薪年假、疾病津貼、分娩保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、僱傭保障、終止僱傭合約和免受職工會歧視等。
強制性公積金計劃(“強積金計劃”)是由獲授權的獨立受託人管理的供款退休計劃。“強制性公積金計劃條例”(第章)香港法例第485條規定,僱主須參與強積金計劃,併為年齡介乎18至65歲的僱員供款。根據強積金計劃,僱主及其僱員均須按僱員每月有關入息的5%供款,作為強積金計劃的強制性供款。供款金額以供款的最低及最高有關入息水平為準。供款的有關入息上限現時為每月港幣30,000元或每年港幣360,000元。
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目錄表
僱員補償
“僱員補償條例”(第章)香港法例第282條(下稱《僱員補償條例》)旨在為因工受傷或罹患某些職業病的僱員,在無過失及無須供款的基礎上支付補償。如僱員在受僱期間因工遭遇意外而受傷或死亡,即使僱員在意外發生時可能有過失或疏忽行為,僱主一般仍有責任支付賠償。同樣,因職業病而喪失工作能力的僱員也可獲得補償。
根據《僱員補償條例》第40條和附表4,所有僱主(包括承建商和次承判商)必須購買保險,為僱員因工受傷所負的法律責任投保。如僱員人數少於200人,僱員必須投保金額分別不少於港幣100,000,000元及港幣200,000,000元的保險單。沒有獲得保險,一經公訴定罪,可處第6級罰款和監禁2年;一經循簡易程序定罪,可處第6級罰款和監禁1年。
根據《僱員補償條例》第15條,如意外引致任何工作意外,僱主須在意外發生後不遲於意外發生後,在意外發生後3天內,或在意外發生後14天內,就導致僱員完全或部分喪失工作能力的意外,向勞工處處長髮出由勞工處處長指明格式的通知,而不論該意外是否引致任何支付補償的法律責任。如僱主已知悉或知悉該意外的發生,或僱主在上述7天及14天的期間內並未知悉該意外的發生,則該通知應分別在僱主首次知悉或以其他方式知悉該意外發生後7天及14天內發出。
消防安全
“消防安全(工業建築物)條例”(香港法例第103章)636香港法律)為某些類型的工業建築物(包括用作貨倉的建築物)的佔用人、使用者和訪客提供更佳的火警保護。根據《消防安全(工業建築物)條例》的規定,綜合用途建築物的擁有人或佔用人可獲屋宇署及消防處指示,遵守與工業大廈的消防裝置、設備及建造有關的消防安全措施。任何擁有人或佔用人如無合理辯解而沒有遵從消防安全指示,即屬犯罪,一經定罪,可處罰款港幣25,000元,並可就指示所指明的期限屆滿後持續沒有遵從指示的每一天或不足一天的期間,另處罰款港幣2,500元。
進出口許可證
“進出口條例”(香港法例第103章)60、香港法律)規定進出口《進出口(戰略物品)規例》(香港法例)附表所載的物品。(《國際電工委員會條例》)必須由董事工業貿易署簽發的有效牌照涵蓋。來自我們供應商和我們客户的電子元件不是IESC法規附表中包含的物品,因此不受許可控制。
任何人未持有進出口許可證而進口或出口上述受限制物品,即屬違法,可被罰款港幣50萬元及監禁兩年,或循公訴程序定罪,可處罰款港幣200萬元及監禁七年。
税收
“税務條例”(第章)香港法例第112條(下稱“税務條例”)旨在對香港的物業、收入及利潤徵税。《税務條例》規定,凡在香港經營某行業、專業或業務的人士,須就其於香港產生或得自香港的應評税利潤,按公司税納税人在招股章程日期為16.5%的標準税率徵收利得税。
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目錄表
有關相聯企業之間轉讓定價的規定,可參閲《税務條例》及香港與其他國家或地區(包括中國)簽訂的《全面雙重課税協定》。根據《税務條例》第50AAF條,如獲税務局發出通知的有利益人士未能證明並令税務局評税主任信納該人在報税表內所述的利潤或虧損為合理數額,則税務局的評税主任必須估計有關的合理數額。考慮到估計數額,以便(A)對該人作出評估或補充評估;或(B)就該人發出損失計算,或修訂損失計算,使計算損失的數額較小。
根據《税務條例》第60條,凡評税主任覺得任何應課税的人在任何課税年度沒有被評税或已被評税的款額低於適當的款額,則評税主任可在該課税年度內或在該課税年度屆滿後6年內,將該人按其判斷應予評税的款額或附加額評税,但如任何人在任何課税年度沒有評税或少評税是由於欺詐或故意逃税所致,該評税或補評可在該課税年度屆滿後10年內的任何時間作出。
《税務條例》第61A條訂明,如可斷定某人(S)是為單一或主要目的而訂立或進行交易以獲取税務利益(即避免或延遲繳税責任或減收税款),則有關人士(S)的税務責任將按以下方式評估:(A)猶如該交易或其任何部分並未訂立或進行一樣;或(B)以監管當局認為適當的其他方式抵銷否則會獲得的税務利益。
該等協議載有條文,規定在聯營企業之間的交易定價時,必須採用公平原則。公平原則以獨立企業的交易為基準,確定關聯企業之間的交易應如何分配利潤和費用。就免税額協議而言,基本規則是在有需要時,應調整已徵收或須繳付的利得税,以反映在採用公平原則而非企業之間的實際交易價格時的情況。
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目錄表
管理
下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡和他們所擔任的職位。除非另有説明,下表中列出的每位高管和董事的地址為:廣東省深圳市福田區彩田路7018號新希望e·麥德龍A棟3801室ICZOOM,郵編:518000。
名字 |
年齡 |
職位 |
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雷霞 |
54 |
董事會主席兼首席執行官 |
||
劉端榮 |
46 |
董事首席運營官 |
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強河 |
37 |
首席財務官 |
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魏霞(1) |
55 |
獨立董事 |
||
齊(Jeff)何(2) |
50 |
獨立董事 |
||
田實(赤柱)楊(3) |
32 |
獨立董事 |
____________
(一)審計委員會副主任、審計委員會財務專家。
(二)薪酬委員會主席。
(三)提名委員會主席。
雷霞先生為芯城聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。他於2012年10月創立了芯城,並擔任CEO至今。2000年1月,他創立了SinoHub,並擔任總裁至2012年4月。從1998年9月到2000年1月,他是RGL Beijing的創始人,RGL Beijing是一家高端視覺軟件和解決方案提供商。1997年6月至1998年9月,彼在NEFAB中國擔任銷售總監。1996年12月至1997年6月,彼在上海惠普公司擔任高級標記工程師。1995年8月至1996年11月,彼擔任艾睿電子上海公司首任銷售經理。夏先生持有阿拉巴馬大學電氣工程學士學位。
我們認為,由於郭夏先生熟悉公司的業務和運營,以及他的管理經驗,他有資格成為董事的一員。
劉端榮先生為芯城聯合創始人兼董事。自2012年4月至今,她一直擔任芯城首席運營官。2007年10月至2011年11月,任深圳市辰華科科技發展有限公司CEO,2006年10月至2012年2月,任深圳市宇立博科技有限公司CEO,2000年5月至2006年4月,任龍科經理(香港)電子有限公司劉女士於2011年畢業於清華大學,獲得EMBA學位。
我們認為,Ms.Liu具備董事的資格,是因為她的管理經驗以及她對公司的熟悉。
強和自2021年3月起擔任ICZOOM首席財務官。2022年4月起,何先生在中國擔任顯示模組和偏光片供應商奧斯汀科技集團有限公司(納斯達克:OST)的董事員工。2020年至2021年任廈門神州鷹軟件科技有限公司財務董事負責人。2018年12月至2020年1月,擔任民家科豐信息技術有限公司財務總監;2016年6月至2018年10月,在普華永道奧克蘭辦事處擔任高級審計師。2014年至2015年任廣州越秀融資租賃有限公司經理資產管理經理。2008年6月至2014年9月,他在普華永道中天律師事務所擔任高級審計師。他是中國的註冊會計師和美國北達科他州的註冊會計師,擁有暨南大學財務管理學士學位。
楊天石先生於本招股章程生效後擔任本公司獨立董事。彼於中國、香港及美國擁有逾9年之金融及投資經驗,並於三間納斯達克上市公司擔任管理經驗,並於香港聯合交易所上市之上市公司擔任董事。自二零二一年六月起,楊先生擔任道明控股有限公司首席財務官。(納斯達克股票代碼:GLG),一家在中國從事商品交易業務和供應鏈服務業務的公司。2020年3月至2021年5月,楊先生擔任美容醫療國際控股集團有限公司(NASDAQ:AIH)投資者關係主管,該公司提供美容醫療服務。2019年1月至2020年2月,楊先生擔任英語培訓服務提供商Meten International Education Group Ltd.(納斯達克代碼:METX)的財務部總監。2016年5月至
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目錄表
2018年10月至2018年10月,楊先生擔任教育投資公司中國第一資本集團(香港交易所代碼:01269)的投資董事。楊揚先生於2011年6月在天津財經大學中國獲得經濟學學士學位,2016年2月在美國波士頓布蘭迪斯大學獲得金融工程碩士學位。
我們認為楊天時(Stanley)先生具備董事的資格,是因為他在上市公司的管理經驗。
何奇先生(Jeff)於本招股説明書生效時擔任本公司獨立董事。自2021年10月以來,何鴻燊一直擔任TandemAI Limited的首席執行官,這是一家致力於重塑藥物發現基礎設施的科技公司。2017年7月至2021年10月,擔任跨國生物治療公司HiFiBiO(HK)Limited首席運營官。2016年12月至2017年6月,擔任全球臨牀期生物製藥公司港灣生物醫藥的首席財務官。2013年1月至2016年12月,擔任醫藥生物技術研發與外包企業尚醫藥股份有限公司執行副總裁總裁。他1993年在浙江大學獲得機械工程學士學位,1998年在上海理工大學獲得經濟學碩士學位,2001年在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。
我們認為何奇先生(Jeff)由於他的管理經驗而有資格成為董事。
於本招股説明書生效時,夏偉偉先生已出任本公司獨立董事。2012年7月至2022年8月,他擔任富國銀行的分析顧問。2008年10月至2011年10月,他在SinoHub,Inc.擔任董事財務總監,該公司為電子行業營銷供應鏈管理平臺。2007年8月至2008年9月,擔任富國銀行營銷顧問。2006年5月至2007年8月,他擔任華盛頓互惠銀行的營銷分析師。2001年5月至2006年5月,他擔任摩根大通金融分析師。陳夏先生1994年在阿拉巴馬大學獲得會計學學士學位,2000年在佐治亞州立大學獲得計算機信息系統碩士學位。
我們認為,錢夏先生之所以有資格成為我們的董事,是因為他在金融方面的專業經驗。
S-K規則第(401)(F)項所列事件均未在過去十年內發生,對評估我們任何董事或高管的能力或誠信具有重大意義。
目前,我們的管理層由三名執行董事雷霞先生、何強先生和劉端榮女士組成,他們都位於中國,其中兩人也是我們的董事,以及三名獨立董事,其中一人(Mr.Wei夏)位於美國,兩人(齊先生(Jeff)和楊天石(斯坦利)先生)位於中國。因此,美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其合法權利,難以向位於美國境外的高級職員和董事送達法律程序文件,難以執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是,中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行美國法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
董事會
我們的董事會目前由5名董事組成,其中包括3名獨立董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬訂立的合約或安排投票,儘管他可能與該合約、擬訂立的合約或安排有利害關係,若他這樣做,其投票將被計算在內,並可計入考慮任何該等合約、擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
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目錄表
董事會委員會
目前,董事會下設了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現,審議董事的提名或選舉以及其他治理問題,並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會將負責:
• 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
• 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題;
• 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;
• 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計電子元件在線交易服務;
• 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;
• 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況;
• 協調董事會對我們的商業行為準則和信息披露控制和程序的監督;
• 制定程序,保密或匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的關切;以及
• 審查和批准關聯方交易。
我們的審計委員會由何琦(Jeff)、魏霞、楊天石(斯坦利)組成,魏霞擔任審計委員會主席。本公司董事會已肯定地決定,審核委員會的每名成員均符合“獨立董事”的定義,以便根據交易所法案第10A-3條及納斯達克規則擔任審核委員會成員。此外,本公司董事會已確定魏霞符合“審計委員會財務專家”的資格,因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義,並符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求。
薪酬委員會
除其他事項外,薪酬委員會將負責:
• 審議批准或建議董事會批准本公司首席執行官及其他高管和董事的薪酬;
• 審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃;
• 管理激勵性薪酬和股權薪酬;
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• 審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及
• 任命和監督任何薪酬顧問或顧問。
我們的薪酬委員會由何琦(Jeff)、魏霞、楊天石(斯坦利)組成,何琪(Jeff)擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已肯定地決定,薪酬委員會的每名成員均符合“獨立董事”的定義,以便擔任納斯達克規則下的薪酬委員會成員。
提名委員會
除其他事項外,提名委員會將負責:
• 遴選或者推薦董事職務的遴選人選;
• 對董事和董事提名人的獨立性進行評估;
• 對董事會和董事會委員會的結構和組成進行審查並提出建議;
• 制定並向董事會推薦公司治理的原則和做法;
• 審查和監督公司的商業行為和道德準則;以及
• 監督對公司管理層的評估。
我們的提名委員會由何琦(Jeff)、魏霞、楊天石(斯坦利)組成,楊天石(斯坦利)擔任提名委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定,提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義,以便根據“納斯達克規則”在提名委員會任職。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。在本次活動結束後,我們將在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們的董事在開曼羣島法律下的受託責任的更多信息,請參閲“股本説明--公司法中的差異”。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
• 任命軍官,確定軍官的任期;
• 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款;
• 行使公司借款權力,將公司財產抵押;
• 代表公司籤立支票、本票和其他可轉讓票據;
• 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。
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感興趣的交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後,立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露,或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內,表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人,並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露,而於發出該一般通知後,將毋須就任何特定交易發出特別通知。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其中任何部分,每當借入資金時,發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
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目錄表
高管薪酬
薪酬彙總表
下表顯示了我們在截至2022年的財年以現金支付的年度補償。
名稱/主要職位 |
年 |
薪金 |
股權補償 |
所有其他補償 |
已支付總額 |
|||||||||
雷霞/首席執行官(1) |
2022 |
$ |
78,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
78,000 |
|||||
劉端榮/首席運營官(2) |
2022 |
$ |
42,233 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
42,233 |
|||||
強和/首席財務官(3) |
2022 |
$ |
120,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
120,000 |
____________
(一)董事會任命的首席執行官,自2015年6月25日起生效。
(二)董事會任命首席運營官,自2015年6月25日起生效。
(3)董事會任命的首席財務官自2021年3月1日起生效。
根據中國法律,我們只能在僱傭協議預定到期之日前一個月發出不續簽通知,無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知,或如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議,則我們有義務向該僱員支付每一年一個月的工資。然而,如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響,我們被允許以不對公司造成懲罰的理由解僱員工。
僱傭協議
雷霞就業協議
2017年11月1日,我們與夏雷夏先生簽訂了聘用協議,根據協議,他同意擔任我們的首席執行官。該協議規定年薪為72,000美元,每月支付6,000美元。協議的初始期限應於2020年10月31日到期,並自動延長24個月,因為根據協議,協議雙方均未在30天通知後終止協議。於2022年11月1日,自吾等先前與夏先生訂立的僱傭協議到期後,吾等與他訂立另一份僱傭協議,條款與上文所述的先前僱傭協議大體相似,但年薪為72,000美元,每月支付6,000美元,協議的初始期限將於2025年10月31日屆滿,並將自動延長24個月,因為協議雙方均未根據協議在30天通知後終止協議。吳夏先生同意在終止僱傭後六個月內受其僱傭協議中規定的競業禁止限制的約束;他還執行了某些競業禁止、保密和這類協議慣用的其他公約。
劉端榮就業協議
2017年11月1日,我們與劉端榮女士簽訂了聘用協議,根據協議,劉端榮女士同意擔任我們的首席運營官。協議規定的年薪為6萬元人民幣(合9,090美元),每月支付5000元人民幣(約合757.5美元)。協議的初始期限應於2020年10月31日到期,並自動延長24個月,因為根據協議,協議雙方均未在30天通知後終止協議。自吾等先前與Ms.Liu訂立的僱傭協議於2022年11月1日屆滿後,吾等與Ms.Liu訂立另一份僱傭協議,條款與前述僱傭協議大體相似,不同之處在於年薪為每月人民幣273,000元(42,233.3美元)及人民幣21,000元(約3,248.7美元),而協議的初始期限將於2025年10月31日屆滿,並將自動延長24個月,因為根據協議,協議訂約方均於30天通知後終止。Ms.Liu同意在終止僱傭後六個月內受其僱傭協議中規定的競業禁止限制的約束;她還執行了某些競業禁止、保密和這類協議習慣的其他公約。
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目錄表
《強和就業協議》
2021年3月1日,我們與何強和先生簽訂了聘用協議,根據協議,他同意擔任我們的首席財務官。該協議規定年薪為12萬美元,每月支付10000美元。協議期限將於2024年3月29日到期,除非協議一方在30天通知後終止協議,否則協議期限將自動延長6個月。他説,他同意在終止僱用後的六個月內受其僱傭協議中規定的競業禁止限制的約束;他還執行了某些非徵集、保密和這類協議慣用的其他公約。
董事薪酬
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券的單獨會議,或因履行董事職責而合理地產生或預期產生的所有旅費、住宿費及雜費。僱員董事擔任本公司董事,除其作為本公司僱員的報酬外,不會獲得任何額外報酬。每位非僱員董事有權獲得每年24,000美元的現金薪酬,按月支付,以及根據公司2021年股權激勵計劃購買一定數量的A類普通股的股票期權。
法律責任限制及其他彌償事宜
根據《公司法》的規定,在沒有欺詐或故意違約的情況下,公司可賠償所有費用,包括律師費,以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用,任何人:
(A)任何人現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方,原因是該人是或曾經是董事的董事、代理人、核數師、祕書及其他高級人員;或
(B)現時或過去應本公司要求擔任董事、管理董事、代理、核數師、祕書及其他高級人員,或以任何其他身份為另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
2015年股權激勵計劃
我們已經通過了2015年的股票期權計劃(修訂後的“計劃”)。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃,規定向公司關鍵員工、董事和顧問酌情授予股票期權。該計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現我們公司的目標。截至本報告日期,我們已根據該計劃發行了1,151,057份期權,未償還期權為751,012份。在2021年、2022年和2023年1月1日至本招股説明書日期期間,我們沒有根據該計劃額外發布任何期權。以下是《計劃》的摘要,並以《計劃》全文為準。
行政部門。 該計劃將由我們的董事會管理,或一旦成立,由董事會的薪酬委員會(我們將管理該計劃的機構稱為“委員會”)管理。
A類普通股數量。 根據本計劃可發行的A類普通股數量為根據本計劃保留和可用的A類普通股的最高總數為6,250,000股。如果在沒有交付A類普通股或沒有交付根據該計劃作出的任何期權的其他對價的情況下被沒收或終止,則在任何此類沒收或終止的範圍內,與該期權有關的A類普通股或以其他方式計入根據該計劃可用的A類普通股總數的A類普通股的數量,應再次
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目錄表
可用於授予本計劃下的選擇權。在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、拆分或換股、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時,根據該計劃可發行的A類普通股的數量可能會有所調整。除董事會或委員會決定外,本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券,均不得影響受購股權規限的股份數目或價格,亦不得因此而作出任何調整。如果發生剝離交易,董事董事會或委員會可酌情就本計劃下的未完成選項做出其認為適當的調整,並採取其認為適當的其他行動。
資格。 作為董事會或委員會的所有人員可以從公司的僱員、董事和顧問中挑選。就承授人是顧問而言,受贈人必須是向本公司提供真誠服務的自然人,而非與融資交易中的證券發售或出售有關,或與促進或維持我們證券市場有關的服務。
股票期權。 董事會或委員會應決定各購股權的條款、條款及條件,包括但不限於期權歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、期權結算時的支付形式(現金、股票、無現金結算或其他對價)、支付或有事項及行使價;每項期權的有效期為期權協議所述期限,但如購股權符合守則第422節所界定的獎勵股份期權條款,則期限不得超過十(10)年。根據《準則》第162(M)節,股票期權被定為基於業績的薪酬,因此,在法律允許的範圍內,我們可以完全扣除聯邦所得税。
支付股票期權和預扣税金。 董事會或委員會可以採用下列一種或多種方式支付期權,包括股票期權的行權價格,以及支付與獎勵有關的最低應税義務:(一)現金;(二)支票;(Iii)關於期權,透過經紀-交易商銷售及匯款程序支付,根據該程序,購股權受讓人(A)須向公司指定經紀公司提供書面指示,立即出售部分或全部已購買的A類普通股,並向本公司匯款足夠的資金,以支付所購買的A類普通股應支付的行使價總額,及(B)須向本公司提供書面指示,要求直接向該經紀公司交付所購買的A類普通股的股票,以完成出售交易;(Iv)無現金選擇;或(V)上述付款方式的任何組合。
任何A類普通股不得根據本計劃交付給任何購股權人或其他人士,直至該購股權人或其他人士已作出董事會或委員會可接受的安排,以履行任何國家、省或地方所得税及就業税預扣義務。在行使期權時,本公司有權但無義務(適用法律要求的除外)向期權持有人扣繳或收取足以履行該等税務義務的金額。被選擇權人將對自己的納税義務承擔全部責任。
授標協議的修訂;計劃的修訂和終止;計劃的期限。 董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃;但如適用法律規定須經本公司股東批准,或未經參與者書面同意,該等修訂會對任何協議項下的權利造成重大不利影響,則不得在未經本公司股東批准的情況下作出該等修訂。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後,不得授予任何選擇權。暫停或終止本計劃不應對已授予被期權人的期權項下的任何權利產生不利影響。本計劃自本公司擬首次公開招股生效之日起生效。其有效期為十(10)年,除非較早終止,或除非根據股東批准續期不超過十(10)年。
儘管如上所述,該計劃和任何未完成的期權協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價被廣泛定義為包括降低股票期權的行權價或取消股票期權,以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。(這項未經股東批准重新定價的禁令不適用於為反映公司資本結構變化或類似事件而對獎勵進行公平調整的情況。)
在本計劃生效之日或之後,不得根據本計劃授予任何選擇權。
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目錄表
關聯方交易
以下是對過去三個財政年度內及截至本財政年度為止發生的交易的描述,其中所涉及的交易金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整財政年度於年底的平均總資產的百分之一,而吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人,或任何此等人士的直系親屬或與此等個人共住一户的人士,曾擁有或將擁有直接或間接重大利益。
a.*
應受關聯方包括以下內容:
名字 |
關聯方利益關係 |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
劉端榮女士 |
股東、首席運營官兼董事首席執行官 |
$ |
282,336 |
$ |
96,955 |
$ |
488,207 |
||||
夏雷霞先生 |
股東、首席執行官兼首席執行官和董事會主席 |
|
28,884 |
|
68,687 |
|
260,799 |
||||
其他股東 |
本公司的股東 |
|
38,464 |
|
133,089 |
|
822,860 |
||||
應付關聯方的合計 |
$ |
349,684 |
$ |
298,731 |
$ |
1,571,866 |
截至2022年6月30日、2022年6月、2021年6月和2020年6月30日,應付關聯方的餘額為公司股東墊款貸款,作為公司正常經營過程中的營運資金。這筆預付款是不計息的,應按需支付。
b.*關聯方提供貸款擔保
關於本公司向中國境內銀行的短期借款,本公司控股股東及行政總裁及其他數名股東與銀行共同簽訂擔保協議,將其個人財產質押以取得銀行貸款。於2022年、2021年及2020年6月30日,本公司亦分別產生142,430美元、269,740美元及396,048美元的貸款發放費用,以支付予該等關聯方以提供該等貸款擔保。
於招股説明書日期,本公司擁有來自多家中國銀行的未償還貸款約980萬美元,並由本公司若干股東擔保。
c.**與前VIE簽訂國際諮詢服務安排
於2021年12月10日,本公司終止與派明深圳的VIE協議。2022年1月22日,ICZOOM WFOE與派明深圳簽訂業務合作協議,據此,ICZOOM WFOE同意在一年內通過線上線下數據推送,向ICZOOM WFOE提供包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、線上廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等深度垂直服務的網絡服務,ICZOOM WFOE同意向派明深圳支付每月固定基本費人民幣100,000元及基於派明深圳服務表現的額外服務費。VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,首席運營官的兄弟將其在派明深圳的所有所有權權益轉讓給一名無親屬關係的個人,派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方。因此,在2022年1月18日至2022年4月19日期間支付給派明深圳的諮詢服務費作為關聯方交易佔48,885美元。
與VIE及其股東的合同安排
見《公司歷史和結構--歷史契約安排》。
僱傭協議
見“高管薪酬--僱傭協議”。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會已經成立了一個與此次發行相關的審計委員會,負責審查和批准所有關聯方交易。
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目錄表
主要股東
下表列出了有關我們A類普通股(包括在轉換已發行的B類普通股時可發行的A類普通股)實益所有權的某些信息,並進行了調整,以反映我們在首次公開募股中出售的A類普通股,用於:
• 我們所知的每一位股東是我們已發行的A類普通股或B類普通股超過5%的實益擁有人;
• 我們每一位董事;
• 我們每一位被任命的行政人員;以及
• 我們所有的董事和高管都是一個團隊。
我們A類普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,一般包括任何個人行使單獨或分享投票權或投資權的股份,包括經已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股和可在本招股説明書日期起60天內行使的根據購股權可發行的A類普通股。根據購股權可發行的A類普通股在計算持有該等購股權的人士的百分比時被視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行的A類普通股。於本招股説明書日期,共有751,012股A類普通股可根據購股權於其後60個交易日內行使,其中751,012股將於首次公開招股後立即行使。
發行前擁有的實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的4,996,874股A類普通股和3,829,500股B類流通股。除下表腳註另有規定外,假設承銷商不行使超額配售選擇權,則於發售後實益擁有的股權百分比基於:6,496,874股A類普通股及3,829,500股B類已發行普通股。
除另有指示外,吾等根據該等擁有人向吾等提供的資料,相信下述A類普通股及B類普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。除非另有説明,否則下表所列各實益擁有人的地址為:廣東省深圳市福田區彩田路7018號新城A棟3801室ICZOOM,郵編:518000。
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目錄表
姓名和地址 |
受益所有權先於 |
後實益所有權 |
|||||||||||||||||
A類普通 |
B類普通 |
A類普通 |
B類普通 |
||||||||||||||||
股票 |
%:總計 |
股票 |
%:總計 |
股票 |
%:總計 |
股票 |
%:總計 |
||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 |
|
|
|
||||||||||||||||
雷霞(1)(3) |
— |
— |
|
1,969,500 |
45.49 |
% |
— |
— |
1,969,500 |
43.97 |
% |
||||||||
劉端榮(2)(4) |
— |
— |
|
1,860,000 |
42.96 |
% |
— |
— |
1,860,000 |
41.53 |
% |
||||||||
強河 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||
魏霞 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||
齊(Jeff)何 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||
天獅(赤柱) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||
全體執行幹事(6人) |
— |
— |
|
3,829,500 |
88.46 |
% |
— |
— |
3,829,500 |
85.50 |
% |
||||||||
5%的股東 |
|
|
|
||||||||||||||||
雅琴師 |
500,000 |
1.15 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||
速運通有限公司 |
556,250 |
1.29 |
% |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||
旭巖發展有限公司(3) |
— |
— |
|
1,719,500 |
39.72 |
% |
— |
— |
1,719,500 |
38.39 |
% |
||||||||
先鋒環球有限公司(4) |
— |
— |
|
1,635,000 |
37.77 |
% |
— |
— |
1,635,000 |
36.50 |
% |
____________
*代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權,作為一個類別進行投票。根據我們的章程,每股A類普通股有1票,每股B類普通股有10票。
*除非另有説明,否則每名個人的營業地址為廣東省深圳市福田區彩田路7018號新希望e·麥德龍A棟3801室ICZOOM,郵編:518000。
(一)任命夏雷霞先生為ICZOOM首席執行官兼董事會主席。
(二)任命劉阮榮女士為ICZOOM首席運營官兼董事。
(3)香港旭巖發展有限公司為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由夏雷霞先生全資擁有。該企業的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。對徐巖發展有限公司擁有投票權、處置權或投資權的人士為夏雷霞先生。
(4)本公司Forerunner Universal Limited為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由劉端榮女士全資擁有。公司地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號棕櫚林之家2樓Tricor Services(BVI)Limited。對先鋒環球有限公司擁有投票權、處置權或投資權的人士為劉端榮女士。
截至本招股説明書日期,我們的股票登記冊上登記了90名登記持有人,其中沒有一人在東道國開曼羣島。每一類股票的任何部分都不在開曼羣島東道國持有。個人登記持有人的數量完全基於我們的股份登記冊,並不涉及登記持有人是否可以代表一個或多個可能被視為本公司一股或多股實益擁有人的個人或機構持有一股或多股股份。
截至本招股説明書日期,並無其他股東實益持有本公司超過5%的股份。本公司並非由任何政府或公司或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有任何特別投票權。
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目錄表
股本説明
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法、開曼羣島普通法及買賣股份的證券交易所的規則及規例所管限。
於招股説明書日期,本公司的法定股本為5,600,000美元,包括30,000,000股A類普通股,每股面值0.16美元及5,000,000股B類普通股,每股面值0.16美元。在此次發行之前,發行和發行了4,996,874股A類普通股和3,829,500股B類普通股。我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已足額支付。緊隨發行完成後,將分別有6,496,874股A類普通股流通股;如果B類普通股被轉換,則發行後將分別有10,326,374股流通股。
普通股
以下是我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司管治政策及公司法中與A類普通股及B類普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
本公司的宗旨
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司的宗旨不受限制,並有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未提及公司的宗旨。
股本
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。
A類普通股持有人每持有一股A類普通股有權投一票,並有權獲得任何股東大會的通知,並在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款規限下於會上投票。A類普通股不能由持有人選擇贖回,也不能轉換為任何其他類別的股份。
B類普通股的持有人有權就每持有一股該等股份投十票,並有權獲知會任何股東大會,並在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款規限下於會上投票。B類普通股不可由持有人選擇贖回,但可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇轉換為A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無條文限制B類普通股的存續期,而B類普通股持有人可在任何期間持有其B類普通股(須受本文所述若干情況下強制自動轉換的規限)。
分紅
我們A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息,但須遵守公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
投票權
就所有須經股東投票表決的事項而言,每股B類普通股有權投10票,而每股A類普通股有權投一票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票應以修改和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的投票方式決定。
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目錄表
在票數均等的情況下,會議主席有權投決定票。可在股東大會上採取的行動也可以由有權就普通決議投票的簡單多數股東書面決議或全體股東就特別決議一致通過的書面決議採取。
任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席的股東人數達到法定人數;一名或多名親身或受委代表出席並持有本公司股份所附全部投票權不少於三分之一的股東即為法定人數,但如本公司有一名登記在冊的股東,則法定人數為該名親身或受委代表出席的股東。在大會上通過的普通決議需要簡單多數的贊成票,而特別決議則需要在大會上至少三分之二的贊成票。對於重要的問題,將需要特別決議。
更改本公司名稱、批准合併、將本公司清盤、修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則需要股東的特別決議案。
轉換
A類普通股不可轉換。每股B類普通股可按持有人的選擇,按一股B類普通股轉換為一股A類普通股(1:1比率,以下稱為“換算率”)的基準,轉換為該數目的繳足股款及不應評税的A類普通股,並可予調整。如果向許可受讓人以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股,該等B類普通股應按1:1的比例自動轉換為繳足股款和不可評估的A類普通股。核準受讓人指任何持有B類普通股的原始實益持有人及本公司創辦人(除非經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有調整者除外)。為免生疑問,(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後生效;及(Ii)就任何B類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合約或法律責任,不得被視為出售、移轉、轉讓或處置,除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已被強制執行,而任何非獲準受讓人的人士將被登記為持有有關B類普通股的法定所有權,在此情況下,所有相關B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。
未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換為A類普通股,可能會稀釋現有A類普通股持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權,並可能導致稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。
普通股的轉讓
在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,或以本公司股份隨後上市的證券交易所規定的形式,轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股。
本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓,無論是否已足額支付該等股份的全部代價。在下列情況下,吾等董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓:(A)轉讓文書並無附有有關股份的證書或本公司董事會可能合理要求的任何其他證據,以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利;或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。
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目錄表
本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停轉讓登記及關閉登記冊,但在任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。
清盤/清盤
在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買股份除外)時,可委任清盤人以決定如何在A類普通股及B類普通股的持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔;如果資產在清盤開始時足以償還全部資本,則將採用類似的基準。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其A類普通股或B類普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份
我們可以按我們的選擇或持有人的選擇,按董事會決定的條款和方式發行可贖回的股份。
股份權利的變動
任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可隨該類別股份至少三分之二已發行股份的決議案或該類別股份持有人親自出席或委派代表出席或經該類別股份至少三分之二已發行股份持有人書面同意而於股東大會上通過的決議案而更改。
查閲簿冊及紀錄
董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定公開給非董事的股東查閲,而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件,但公司法授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。然而,董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及公司法規定的其他報告及賬目,並於股東大會上呈交本公司省覽。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)。
增發股份
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時增發A類普通股或B類普通股,只要有可供使用的授權但未發行的股份即可。
增發股份可能稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定法定股本包括A類普通股及B類普通股,而在任何類別的權利可予更改的範圍內,本公司必須遵守章程大綱及細則中有關更改股份權利的條文。
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目錄表
反收購條款
我們的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• 限制股東要求和召開股東大會的能力。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於本公司所有已發行繳足股本(就該等股份支付的總代價)三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事有責任召開股東特別大會,並於會上表決所要求的決議案。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下,行使本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力。
股東大會和股東提案
我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。
作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,除經修訂及重述的組織章程大綱及細則於董事決定的時間及地點通過的年度外,吾等將於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。
本公司股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召開。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於五個工作日之書面股東大會通知,並有權於大會上投票。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許持有合共佔本公司所有已發行繳足股本(就該等股份支付的總代價)不少於三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事有責任召開股東特別大會並在該大會上表決所要求的決議案;否則,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同,只是未持有在開曼羣島經營業務的牌照的獲豁免公司:
• 無須向香港公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 禁止在開曼羣島向公眾發出任何邀請,認購其任何證券;
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目錄表
• 不得發行流通股和無記名股票,但可以發行無面值的股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• 成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的聲明,其中:
(I)公司按編號區分每一股(只要該股有編號);
(2)確認已就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額;
(3)確認每一成員所持股份的數量和類別;以及
(4)確認一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件;
• 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
• 任何人不再是會員的日期。
就此等目的而言,“投票權”指賦予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生,則投票權是有條件的。
根據開曼羣島法律,本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊內登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊被更新,登記在會員名冊上的股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地載入或遺漏於吾等的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或股東(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件的公正性,可作出更正登記冊的命令。
代表的手令
請參閲下面的“承銷-代表認股權證”,瞭解我們向承銷商代表發行的與此次發行相關的認股權證(及認股權證相關股份)的完整説明。
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目錄表
開曼羣島公司法與特拉華州公司法的差異
《公司法》是以英國法律為藍本的,但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的一些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。 《公司法》允許根據開曼羣島法律成立的兩個或多個組成公司以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併。為了實施合併,合併或合併計劃須經各組成公司的董事批准,並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有)授權。如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本已分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其股份的公允價值。除因合併或合併無效或非法而尋求濟助的權利外,行使估價權將排除行使憑藉該人持有股份而有權享有的任何其他權利。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,但有關安排鬚獲得親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參與表決的股東或類別股東(視屬何情況而定)價值的75%(75%)批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。
雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表;
• 該項安排使該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人會合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。
當收購要約於四個月內提出並獲持有不少於90%受影響股份的持有人接納時,要約可於該四個月期間屆滿後兩個月內發出通知,要求其餘股份持有人按要約條款轉讓該等股份。持不同意見的股東可以在發出通知之日起一個月內向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
如果這樣安排和重組獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
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目錄表
股東訴訟。 原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起派生訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
• 公司違法或者越權的行為或者提議的行為,不能經股東批准;
• 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則準許高級職員及董事就其身分招致的損失、損害賠償、費用、開支、訴訟、法律程序、指控或法律責任作出賠償,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員在處理本公司的業務或事務時或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時的不誠實、故意失責或欺詐行為(包括任何判斷失誤所致)所引起的,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,吾等已於本招股章程生效前與本公司董事及行政人員訂立賠償協議,在本招股章程生效前為該等人士提供修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定以外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下責任--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些權威。
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目錄表
股東書面同意訴訟。 根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,股東可於股東大會上批准需要特別決議案的公司事項,由每名股東或其代表簽署一致的書面決議案,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。 根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有我們已發行(已繳足)股本中不少於三分之一的投票權,以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律責任召開股東周年大會,儘管我們的備忘錄及細則有此規定。
累積投票。 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。《公司法》沒有禁止累積投票權,但修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。
董事的免職。 根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則在有權投票的公司的多數流通股批准下,可將公司的董事除名。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過董事或我們股東的普通決議來罷免。
與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。開曼羣島沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則概述瞭如何處理這些類型的交易和其他潛在的利益衝突。
解散;結束。 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
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目錄表
根據《公司法》,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法,本公司可由本公司股東通過特別決議案解散、清盤或清盤;而根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司董事有權以本公司名義提出清盤呈請及/或就本公司申請委任臨時清盤人。
股權變更。 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,如果我們的股本分為多於一個類別的股份,我們可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下,或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在《公司法》允許的情況下,我們的每一份組織章程大綱和組織章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。
非法權-常駐或外國股東。我們表示,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
禁售協議
就本次發售而言,於本招股説明書生效日期,吾等全體董事、行政人員及持有百分之五或以上普通股的持有人已簽署禁售協議,除若干例外情況外,禁止彼等出售或以其他方式處置吾等的任何股份,或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券,為期不少於六個月(每個均為“禁售期”),自本次發售完成起計(每項均為“禁售期”)。承銷商可自行決定在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部股份,而無須通知(高級管理人員及董事除外),但須遵守禁售期屆滿前的協議。在決定是否解除鎖定協議的股份時,承銷商可考慮股東要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目,以及當時的市場情況等因素。
規則第144條
持有6個月的股票
一般而言,根據現行有效規則第144條,並在任何鎖定協議條款的規限下,於本次發售結束後90個月起計,任何人士(或其股份合計的人士)實益擁有吾等A類普通股達六個月或以上,包括吾等一名聯屬公司以外的任何先前擁有人的持股期(即自向吾等或吾等聯屬公司收購股份作為受限制證券之日起),該人士有權出售吾等股份,惟須視乎有關吾等的最新公開資料可得。在關聯股東的情況下,出售權利還須滿足某些附加條件,包括出售方式和通知要求,並受數量限制,即在任何三個月期間內出售的股份數量不得超過以下較大者:
• 當時已發行的A類普通股數量的1%;或
• 在提交表格F144關於出售的通知之前的四個日曆周內,我們的A類普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。
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目錄表
規則第144條的六個月持有期不適用於無限制證券的銷售。因此,持有無限制證券的人可以根據上述規則第144條的要求出售這些證券,而不考慮六個月的持有期,即使他們在出售時或在該日期之前的90個月內的任何時間被視為我們的關聯公司。
非關聯公司持有的股份為期一年
根據現行規則第144條,任何人士(或其股份合計的人士)如在出售前90個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一,並已實益擁有建議出售的股份至少一年,包括任何並非吾等聯營公司的任何先前擁有人的持有期,則有權根據第144條出售其股份,而無須遵守有關提供最新公開資料的規定或第144條下的任何其他條件。因此,除非受到鎖定協議或其他限制的限制,否則此類股票可在本次發行結束後立即出售。
《開曼羣島的數據保護-隱私公告》
本隱私聲明解釋了公司根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人數據的方式。
公司致力於按照《個人資料保護法》處理個人資料。在使用個人資料方面,公司將在《資料保護法》下被定性為“數據控制人”,而公司的某些服務提供者、聯屬公司和代表可根據“資料保護法”擔任“資料處理者”。這些服務提供者可就向公司提供的服務,為其本身的合法目的處理個人資料。
本隱私聲明提醒我們的股東,通過對公司的投資,公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接地識別個人身份。
您的個人信息將為合法目的得到公平和合法的處理,包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟是必要的處理;(B)為了遵守公司必須承擔的任何法律、税收或監管義務而需要處理的處理;或(C)出於公司或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的處理。作為數據控制者,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們會與您聯繫。
我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示,或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,分享相關的個人數據。在特殊情況下,我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們有公共或法律義務(例如,協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。
就資料處理的目的而言,你的個人資料不得由公司持有超過所需時間。
我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方,均須符合《私隱條例》的要求。如有需要,我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協議。
公司只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,與您在公司的投資有關,這將與這些個人相關,您應該將內容告知這些個人。
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根據DPA,您擁有某些權利,包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了本公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人資料(F)有權獲得有關資料泄露的通知(除非該項違反不大可能造成損害)(G)有權獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的資料,而我們不論直接或間接地將您的個人資料移轉、有意移轉或希望移轉至該等國家或地區,我們採取一般措施確保個人數據的安全,以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴,以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據。
如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理,或者您對公司對您提出的任何關於使用您的個人數據的請求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島的監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。
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有資格在未來出售的股份
在此之前,我們的A類普通股並不存在公開市場。我們不能向您保證,我們普通股的流動性交易市場將在此次發行後在納斯達克上發展或持續下去。一旦獲準在納斯達克上市,本次發行後大量出售我們的A類普通股,或人們認為可能發生這些出售,可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來獲得資金的能力,特別是通過發行股權證券。
緊接本次發售結束後,我們將擁有總計6,496,874股A類普通股(或如果超額配售選擇權全部行使,則最多6,721,874股A類普通股)。
在這些股份中,我們在此次發行中出售的1,500,000股A類普通股將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步登記,除非由證券法規則第144條所定義的“關聯公司”購買,他們只能出售下文所述的數量的股票,其銷售將受到下文所述的額外限制。其餘4,996,874股A類普通股,約佔我們已發行股份的47.36%,將由我們的現有股東持有。這些股票將是“受限證券”,正如《證券法》第2144條規則所定義的那樣。在某些合約限制的規限下,包括下文為我們的高級職員、董事及超過5%股東所述的鎖定協議,受限制股份持有人將有權根據證券法下的有效註冊聲明在公開市場出售該等股份,或如果他們有資格根據規則第154條獲得豁免註冊。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場出售這些股票,或認為可能會發生這些出售,可能會導致當前市場價格下降或低於沒有這些出售或感知的情況下可能出現的價格。根據下文所述的鎖定協議以及《證券法》第144條的規定,受限制的證券將可在公開市場出售。
我們還同意登記最多103,500股作為代表認股權證基礎的A類普通股。一旦行使,在本招股説明書其他地方描述的相對禁售期的規限下,這些A類普通股將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊。
在本招股説明書日期後的相應禁售期屆滿後,流通股將有資格出售,但在大多數情況下須受規則第144條的限制。
本招股説明書日期後數日 |
合資格股份 |
評論 |
|||
在有效性上 |
1,500,000 |
|
在此次發行中出售的自由流通股。 |
||
90天 |
3,940,624 |
|
根據第144條和禁售期屆滿後可出售的股票。 |
||
六個月 |
4,885,750 |
* |
根據第144條和禁售期屆滿後可出售的股票。 |
____________
*如果代表的認股權證符合這一類別,並在行使認股權證後,股東將增加至多103,500股A類普通股。
監管:S
證券法下的法規S規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件,而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在第S條中定義,並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
我們是美國監管規定的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S監管規定在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且可以在沒有註冊或證券法限制的情況下自由交易,除非該證券由我們的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的規限下,我們的限制性股份持有人如不是我們的聯屬公司或
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目錄表
吾等的聯營公司可純粹憑藉彼等的高級職員或董事的身份,根據S的規定,在“離岸交易”中再出售彼等的限售股份,假若賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向出售工作,且在純粹憑藉擔任該職位而成為吾等的聯營公司的高級職員或董事出售吾等限售股份的情況下,除作為代理人執行交易的人將收到的慣常經紀佣金外,概不會就該項要約或出售支付任何銷售佣金、手續費或其他報酬。額外限制適用於持有吾等限售股份的人士,該持有人將會成為吾等的聯屬公司,但其作為吾等的高級職員或董事的身份除外。
我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行股票。
規則第144條
持有6個月的股票
一般而言,根據現行有效規則第144條,並在任何鎖定協議條款的規限下,於本次發售結束後90個月起計,任何人士(或其股份合計的人士)實益擁有吾等A類普通股達六個月或以上,包括吾等一名聯屬公司以外的任何先前擁有人的持股期(即自向吾等或吾等聯屬公司收購股份作為受限制證券之日起),該人士有權出售吾等股份,惟須視乎有關吾等的最新公開資料可得。在關聯股東的情況下,出售權利還須滿足某些附加條件,包括出售方式和通知要求,並受數量限制,即在任何三個月期間內出售的股份數量不得超過以下較大者:
• 我們當時已發行普通股數量的1%,這將在緊接本次發行後大致相當於普通股;或
• 於提交有關出售事項之表格F144前四個歷周內,本公司普通股在上市交易所的每週平均成交量。
規則第144條的六個月持有期不適用於無限制證券的銷售。因此,持有無限制證券的人可以根據上述規則第144條的要求出售這些證券,而不考慮六個月的持有期,即使他們在出售時或在該日期之前的90個月內的任何時間被視為我們的關聯公司。
非關聯公司持有的股份為期一年
根據現行規則第144條,任何人士(或其股份合計的人士)如在出售前90個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一,並已實益擁有建議出售的股份至少一年,包括任何並非吾等聯營公司的任何先前擁有人的持有期,則有權根據第144條出售其股份,而無須遵守有關提供最新公開資料的規定或第144條下的任何其他條件。因此,除非受到鎖定協議或其他限制的限制,否則此類股票可在本次發行結束後立即出售。
禁售協議
見“股本説明--鎖定”-向上協議“,用於描述強加給我們某些股東的鎖定協議。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,這些股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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目錄表
課税
以下關於投資我們A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股相關的所有可能的税收後果,如州、地方和其他税法下的税收後果。就有關中國税法事宜的討論而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。就與美國聯邦所得税事宜有關的討論而言,它代表了我們的美國律師Messina馬德里Law P.A.的觀點。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問奧吉爾的意見。就討論涉及香港税法事宜而言,它代表了我們的香港法律顧問Angela Ho&Associates的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島於二零一零年與英國訂立雙重課税條約,但在其他方面並無加入適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重課税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
重要的中國所得税考慮因素
根據新的企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為居民企業,其全球收入將被徵收25%的中國所得税税率。根據實施細則,“事實上的管理機構”是指“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。因此,我們的控股公司可能被視為居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了經2017年12月29日修訂的《關於根據實際管理機構認定中資境外法人企業為中國納税居民企業的通知》(或第82號通告)。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於個人或外國企業投資的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業控制的,還是由個人或外國企業控制或投資的。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,則我們的全球收入的此類中國所得税可能會大幅增加我們的税負,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
我們不認為ICZOOM符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產為其於其附屬公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議及股東決議)均保存於中國境外。基於同樣原因,我們相信中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,税收居民身份
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企業的名稱須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍不明朗。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
然而,如果中國税務機關就企業所得税而言認定ICZOOM為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如,對於符合中國與香港税務條約利益的股東,在符合相關條件的情況下,股息税率降至5%.此外,非居民企業股東可就出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益繳納10%的中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。
目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,在本公司被視為中國居民企業的情況下,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
只要我們的開曼羣島控股公司ICZOOM不被視為一家中國居民企業,我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中國所得税。然而,根據第7號通告,如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權),通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告該等間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人將有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37,或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。
潛在投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的外國税收抵免與其自己的税務顧問進行磋商。
香港税務
我們在香港註冊成立的子公司,對2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額,按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日或之後開始的財政年度開始,利得税實行兩級税率制度,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,任何超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。對於關聯實體,就像我們的四家香港子公司ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK一樣,只有一家關聯實體可以選擇按兩級利得税税率徵收。在截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度及截至2021年及2020年12月31日止六個月,eHub已選擇按兩級利得税税率徵收,而我們的其他香港附屬公司ICZOOM HK、HJET HK及Components Zone HK仍須按在香港賺取的應課税收入的16.5%徵收香港利得税。香港不對股息徵收預扣税。
重要的美國税收考慮因素
以下是擁有和處置我們的A類普通股對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們股票的實益所有者,即美國聯邦所得税的目的:
• 美國的個人公民或居民;
• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體);
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• 對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或
• 如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國公民被授權控制該信託的所有重大決策,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國公民。
如果我們股票的實益所有者在上面四個要點之一中沒有被描述為美國股東,並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體,以便繳納美國聯邦所得税,則該所有者將被視為“非美國股東”。適用於非美國普通股持有人的美國聯邦所得税後果將在下文標題“A類普通股非美國股東的税收後果”下進行説明。
本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、根據該法頒佈的現行財政條例、公佈的裁決和法院判決,所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋,可能會有追溯力。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人根據其個人情況而相關。特別是,本討論僅考慮將擁有我們股票的持有者視為守則第1221條所指的資本資產。本討論也不涉及受特殊規則約束的持有者可能適用替代最低税或美國聯邦所得税後果的問題,包括:
• 銀行;
• 金融機構或金融服務實體;
• 經紀自營商;
• 選擇按市值計價會計的納税人;
• 免税實體(包括私人基金會);
• 政府或機構或其工具;
• 保險公司;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 某些外籍人士或前美國長期居民;
• 實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人;
• 通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償而獲得我們股票的人員;
• 作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分而持有我們股票的人;或
• 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員;
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員;
• 通過信託持有我們普通股的人。
• 持有我們普通股的信託的受益人;或
• 功能貨幣不是美元的人。
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本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,如贈與法或遺產税法,或州、地方或非美國聯邦税法。此外,本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們股份的實益所有人,則合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設,就我們的股份作出的任何分發(或視為作出的)以及持有人收到(或視為收到)的與出售或以其他方式處置該等股份有關的任何代價將以美元計算。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實際存在測試”,則被視為美國居民:
綠卡測試:根據美國移民法,你在任何時候都是合法的美國永久居民,如果你作為移民被授予在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民服務局給你頒發了一張外國人登記卡,表格I-551,也就是眾所周知的“綠卡”,你通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年至少有31天在美國,如果下列時間之和等於或超過183天,他或她將被歸類為居留外國人(如果沒有適用的例外)(見《國內收入法》和相關財政部條例第7701(B)(3)(A)節):
1、統計當年美國的實際天數;加上
2.美國公民前一年在美國的時間佔其總天數的三分之一;加上
3.美國人在前一年在美國的天數佔其總天數的六分之一。
我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
由於税法的複雜性,以及我們證券的任何特定持有者的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響,我們敦促我們證券的每位持有者就我們證券的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問,包括州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和適用的税收條約的適用性和效力。
A類普通股美國股東的税收後果
就A類普通股支付的分派的課税
根據下文討論的被動型外國投資公司(或“PFIC”)規則,美國證券持有人一般將被要求在毛收入中包括對我們A類普通股支付的任何現金股息的金額作為普通收入。此類股票的現金分配將被視為美國聯邦所得税目的股息,只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税目的確定)。任何超出此類收益和利潤的分配通常將適用於並降低美國股東在其A類普通股中的基數,如果超過該基數,將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。對於美國公司股東,我們股票的股息將沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的股息扣除。
對於非公司美國股票持有人,包括個人美國股票持有人,我們股票的股息將按適用於符合條件的股息收入的較低長期資本利得率徵税(見下文“A類普通股處置徵税”),前提是(1)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者在我們被視為中國人的情況下
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根據企業所得税法,我們有資格享受《美國政府和Republic of China人民政府關於避免對所得重複徵税和防止偷漏税的協定》或《中美税收條約》的利益,(2)我們不是如下所述的PFIC,無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度,以及(3)滿足某些持有期要求。根據已公佈的美國國税局授權,就上文第(1)款而言,只有在某些交易所上市的股票才被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,其中目前包括納斯達克股票市場。美國股票持有人應就與我們的A類普通股支付的任何股息的税務處理諮詢他們自己的税務顧問,包括本招股説明書公佈日期後任何法律變化的影響。
如果中國税項適用於就我們的A類普通股向美國股東支付的股息,則根據《美中税務條約》,該美國股東可能有權享受降低的中國税率。此外,該等中國税項可被視為有資格抵扣持有人在美國的聯邦所得税責任的外國税項(受某些限制)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處諮詢他們自己的税務顧問。
關於處置A類普通股的徵税問題
在出售或其他應税處置我們的A類普通股時,根據下文討論的PFIC規則,美國持有者將確認資本收益或虧損,其金額相當於以美元變現的金額與美國持有者在A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國債券持有人確認的資本利得一般與普通收入繳納美國聯邦所得税,税率相同,只是非公司美國債券持有人確認的長期資本收益通常按20%的最高税率繳納美國聯邦所得税。如果美國股東持有A類普通股的持有期超過一年,資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。如果中華人民共和國的税收適用於美國股東出售我們的A類普通股所獲得的任何收益,則該美國股東可能有權根據《美中税收條約》享受減税或免税。美國税收持有人就此類收益支付的任何中國税款可被視為有資格抵免其美國聯邦所得税義務的外國税收(受某些限制,這些限制可能會減少或取消可用的税收抵免)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處諮詢他們自己的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
外國(即非美國)根據美國國税法第1297(A)節的定義,如果外國公司在一個納税年度的總收入中,至少有75%是被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,則該公司將是PFIC。或者,如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有,則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。基於我們目前的組成和資產,根據目前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們的PFIC地位要到每個納税年度結束後才能確定。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們作為私人投資公司的地位。如果我們被確定為PFIC,而美國基金持有人既沒有及時做出合格選舉基金(或“QEF”)、在我們作為PFIC的第一個課税年度中美國基金持有人持有(或被視為持有)A類普通股的選舉,或如下所述的按市值計價的選舉,則該持有人通常將遵守關於以下方面的特別規則:
• 美國股東在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益;以及
• 向美國證券持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分派,超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%,或,如較短,則指該美國證券持有人持有A類普通股的期間)。
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根據這些規則,
• 美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有A類普通股的期間按比例分配;
• 分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給美國資產持有人持有期間的金額,在我們是PFIC的第一個納税年度的第一個交易日之前,將作為普通收入徵税;
• 分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税;以及
• 通常適用於少繳税款的利息費用將就美國債券持有人每一年的税收徵收。
一般來説,美國股票持有人可以避免上述關於我們A類普通股的PFIC税收後果,方法是及時進行QEF選舉,在我們的納税年度結束的美國股票持有人的納税年度內,在當前的基礎上,按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),無論是否分配。然而,不能保證我們將支付當前股息或提供足夠的其他分配給進行QEF選舉的美國資產持有人,以滿足根據QEF規則歸因於收入納入的納税義務,而美國資產持有人可能不得不從其其他資產中支付由此產生的税款。根據QEF規則,美國債券持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
QEF選擇是以股東為單位進行的,一旦做出,只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國QEF持有人通常通過將填寫好的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)附在及時提交的與選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選擇。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明和此類申報進行,如果滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。)為了遵守優質教育基金選舉的要求,美國優質教育基金持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國聯邦儲備委員會的要求,我們將努力在提出請求後90天內向美國聯邦儲備委員會提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國聯邦儲備委員會能夠進行和維持QEF選舉。然而,不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國股東就我們的A類普通股選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時地進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為持有)此類股票),任何因我們A類普通股的增值而確認的收益一般將作為資本利得徵税,不會徵收利息費用。如上所述,優質基金的美國基金持有人目前根據他們在PFIC收益和利潤中按比例分配的份額徵税,無論是否分配。在這種情況下,之前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向那些參加QEF選舉的美國債券持有人徵税。根據上述規則,美國投資者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產,美國資產持有人根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基數調整也適用於此類財產。
雖然我們的PFIC地位將每年確定一次,但我們公司是PFIC的初步確定通常將在接下來的幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股的美國股東,無論我們在那幾年是否符合PFIC地位的測試。然而,將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行QEF選舉的美國投資者持有(或被視為持有)我們的A類普通股,將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,在我們的任何課税年度內或在美國基金持有人的課税年度內結束且我們不是PFIC的任何課税年度內,該等美國基金持有人將不會就該等股份受QEF納入制度的約束。另一方面,如果QEF選舉在我們的每個納税年度均不有效
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如果我們是PFIC,而美國投資者持有(或被視為持有)我們的A類普通股,則上文討論的PFIC規則將繼續適用於該等股份,除非持有人作出清洗選擇,並就該等股份在優質教育基金選舉前的選舉期間所固有的收益支付税款及利息費用。
或者,如果美國股票持有人在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票,美國股票持有人可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人在美國證券持有人的第一個應納税年度做出了有效的按市值計價的選擇,而在該年度中,美國證券持有人持有(或被視為持有)我們的股份,而我們被確定為PFIC,則該持有人通常不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反,通常情況下,美國股票持有人將每年將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其A類普通股的調整基礎的部分(如果有的話)作為普通收入。美國股票持有人還將被允許在其納税年度結束時,就其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股的公平市值(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國股東在其A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所,或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯交易所或市場上定期交易的股票。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果。
如果我們是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國債券持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,並且如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,通常可能會招致上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國聯邦持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。但是,不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況,或能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國債券持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。如果美國證券持有人在任何一年擁有(或被視為擁有)PFIC的股份,該持有人可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉或按市值計價選擇)。除上述因素外,與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜,並受到各種因素的影響。因此,我們A類普通股的美國股東應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們A類普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
A類普通股非美國股東的税收後果
就其A類普通股向非美國股東支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。
此外,非美國股票持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非該收益實際上與其在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於持有者在美國維持的永久機構或固定基地)或非美國的持有者。持有者是指在應納税年度銷售或其他處置並滿足某些其他條件時在美國停留183天或更長時間的個人(在這種情況下,來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。
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目錄表
與非美國持有者在美國進行貿易或業務有效相關的股息和收益(如果適用所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地),通常將以與美國持有者相同的方式納税,如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司,還可能按30%的税率或更低的適用税率繳納額外的分支機構利潤税。
備份扣繳和信息報告
一般而言,出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於在美國境內向非公司美國公司持有人分發我們的A類普通股,以及非公司美國公司持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們的A類普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的限制。此外,美國聯邦所得税的備用預扣,目前税率為28%,一般將適用於向非法人美國持有人支付我們A類普通股的股息,以及非法人美國持有人出售股票和以其他方式處置股票的收益,在每種情況下,這些人(A)未能提供準確的納税人識別號;(B)被美國國税局通知需要備用預扣;或(C)在某些情況下,未能遵守適用的證明要求。非美國身份持有人通常可以通過提供其外國身份的證明,在偽證的懲罰下,在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明,或通過其他方式建立豁免,從而消除信息報告和備份扣留的要求。
備用預扣不是附加税。相反,任何備份預扣的金額將被允許作為美國或非美國備份持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使這些持有者有權獲得退款,前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局。我們敦促備份持有者就其特定情況下的備份預扣的應用以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。
在某些情況下,個人美國債券持有人可能被要求在他們的個人聯邦所得税申報單上報告我們A類普通股的所有權和某些相關信息。一般來説,這一報告要求將適用於以下情況:(1)A類普通股是在個人美國股東的賬户中持有的,該賬户是在“外國金融機構”開立的,或者(2)A類普通股不是在“金融機構”開立的賬户中持有的,這類術語在守則中有定義。然而,報告義務不適用於個人,除非個人的外國金融資產在一個納税年度內的總價值超過50,000美元。為避免疑問,這一報告要求不應適用於在美國證券經紀公司的賬户中持有的A類普通股。不遵守這一報告要求,如果適用,將導致重大處罰。在某些情況下,可能會適用額外的税收和其他報告要求,建議我們A類普通股的美國股東就所有此類報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
民事責任的可執行性
我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處:(1)政治和經濟穩定;(2)有效的司法制度;(3)有利的税收制度;(4)沒有外匯管制或貨幣限制;以及(5)提供專業和支持服務。
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些不利因素包括但不限於:(1)與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;(2)開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在美國以外進行,我們的幾乎所有資產都位於美國以外。我們所有的董事和高管(除一名獨立的董事外)都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的相當大一部分資產位於美國境外。因此,股東可能很難向這些人送達在美國境內的法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定位於紐約第三大道666號,20層,NY 10017的克萊斯勒東大樓的Robinson&Cole LLP作為我們的代理人,根據美國證券法對我們提起的任何訴訟都可能向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Ogier、我們的香港法律顧問Angela Ho&Associates以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們,開曼羣島、香港和中國的法院是否會分別:
• 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Ogier已通知我們,不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律還存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Ogier進一步告知我們,雖然在開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,但條件是這樣的判決:
(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決;
(B)法院向判定債務人施加一項法律責任,須支付已就該判決作出的經算定的款項;
(C)最終決定為最終決定;
(D)這不是關於税收、罰款或處罰的;以及
(E)許可證不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
190
目錄表
Angela Ho&Associates律師事務所進一步告知我們,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外地判決的普通法訴訟中,強制執行須受多項條件規限,包括但不限於:判決是針對一宗民事案件而非涉及税款、罰款、罰款或類似的控罪;判決為最終及具決定性的判決,並未全部擱置或履行;判決來自具管轄權的法院;判決並非以欺詐、失實陳述或錯誤方式取得,亦非在違反自然公正規則的法律程序中取得;以及判決的執行並不違反香港的公共政策,根據普通法規則,香港法院可以接受從美國法院獲得的這類判決,將其視為到期債務。然而,必須在香港就債項展開另一項法律訴訟,才能向判定債務人追討該等債項。
韓坤律師事務所告訴我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
191
目錄表
承銷
根據承銷協議的條款和條件,下列承銷商通過其代表Benchmark Company,LLC,在此稱為代表,分別同意在確定承諾的基礎上,以發行價減去本招股説明書首頁規定的承銷折扣和佣金,從我們手中購買以下各自數量的A類普通股:
承銷商 |
數量: |
|
The Benchmark Company LLC |
1,500,000 |
|
總計 |
1,500,000 |
承銷協議規定,承銷商購買所有向公眾發售的A類普通股的義務受特定條件限制,包括我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化,以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書和信件。在承銷協議條款的規限下,承銷商將購買向公眾發售的所有A類普通股(下文所述超額配售選擇權涵蓋的股份除外),前提是已購買任何該等股份。
超額配售選擇權
吾等已授予承銷商一項選擇權,可於註冊説明書生效日期起計45天內行使,按發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金,購入最多225,000股額外的A類普通股。承銷商只可行使這項選擇權,以支付與出售本招股説明書所提供股份有關的超額配售。在承銷商行使此選擇權的範圍內,各承銷商將有義務在符合條件的情況下購買這些額外的A類普通股,其購買的A類普通股數量與上表所列A類普通股數量與本招股説明書提供的A類普通股總數的百分比大致相同。根據該認購權,我們將有責任在行使該認購權的範圍內向承銷商出售這些額外的A類普通股。如果購買了任何額外的A類普通股,承銷商將以與根據本協議發行其他股票相同的條款提供額外股票。
佣金及開支
承銷商將從該公司介紹的投資者那裏獲得本次發行募集資金總額的5.5%的佣金,或從所有其他投資者那裏獲得此次發行募集資金總額的7.5%的佣金。吾等已獲代表告知,承銷商建議按本招股説明書封面所載發行價向公眾發售A類普通股,並以相當於每股不超過0.18美元優惠的價格向交易商發售A類普通股。下表顯示了我們向承銷商支付的每股和最高公開發行總價、承銷折扣和佣金,以及扣除費用前向我們支付的收益。
每一級A級 |
總計 |
||||||
首次公開募股價格 |
$ |
4.00 |
|
$ |
6,000,000 |
||
承銷商介紹的對投資者銷售的承銷折扣和佣金(7.5%)(1) |
$ |
0.30 |
|
$ |
270,750 |
||
承銷折扣及佣金(5.5%)(1) |
$ |
0.22 |
|
$ |
131,450 |
||
扣除費用前的收益給我們 |
$ |
3.70 |
(2) |
$ |
5,597,800 |
____________
(1)同意費用不包括代表的授權證或費用報銷,如下所述。
(2)對於承銷商向投資者介紹的銷售,其每股收益假設承銷折扣和7.5%的佣金。假設承銷折扣和我們介紹的向投資者銷售5.5%的佣金,每股收益為3.78美元。
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目錄表
我們已同意在發行結束時向承銷商支付15萬美元的非負責任費用津貼。此外,我們已同意向代表償還與此次發行相關的某些自付費用,最高限額為120,000美元,這些費用包括但不限於向金融行業監管局(FINRA)提交發售材料、“路演”費用、詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件的成本以及其法律顧問、會計師和其他代理和代表的費用和支出。此外,我們還同意承擔不超過7500美元的背景調查費用。
我們估計,除上述承銷折扣和佣金以及支付補償條款外,本公司與發售股票有關的應付費用約為96萬美元。
代表的手令
我們還同意向代表發行代表認股權證,以購買若干我們的A類普通股,相當於本次發行中出售的A類普通股總數的6%。代表認股權證的行使價為5.00美元,相當於本次發售股份發行價的125%,可按無現金方式行使。代表認股權證可於本次發售開始銷售後六(6)個月起行使,並於本次發售開始發售後五年內行使。代表的授權書不能由我們贖回。我們已經登記了與此次發行相關的代表認股權證和相關的A類普通股。倘若無法登記,吾等亦同意(I)由吾等支付費用,一次性要求登記代表認股權證相關的A類普通股及(Ii)額外要求登記一次代表認股權證相關的A類普通股,費用由代表認股權證持有人承擔,該等要求權利自登記聲明生效日期起計五年屆滿。我們已同意在代表的授權證期限內,由我們承擔費用,享有無限制的“搭載”登記權。代表認股權證和代表認股權證相關的A類普通股已被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條,必須接受180天的禁售期。承銷商(或根據該規則允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或代表認股權證相關證券,也不參與任何對衝、賣空、衍生、賣出或贖回交易將導致代表的認股權證或標的證券在本次發售開始銷售後180天內得到有效的經濟處置,但參與發售的任何FINRA成員及其高級管理人員或合夥人、註冊人或附屬公司除外。代表的認股權證將在資本重組、合併或其他結構性交易發生時調整該代表的認股權證(以及作為該代表的認股權證的基礎的A類普通股)的數量和價格,以防止機械攤薄。
賠償;賠償代管
我們同意賠償代表的某些責任,包括證券法下的責任,以及因違反承銷協議中的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
在簽署和交付承銷協議的同時,我們將與美國的第三方託管代理建立一個託管賬户,並將從此次發行中獲得150,000美元為該賬户提供資金,承銷商可能會利用這些資金為承銷商在上市後9個月內提出的潛在賠償要求提供資金。所有不受賠償要求的資金將在適用期限屆滿後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。
禁售協議
吾等每位高級職員、董事及於本招股説明書生效日期按完全攤薄基準持有5%或以上普通股的持有人,將同意在未經代表事先書面同意的情況下,於本次發售完成後六個月內不出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售任何普通股的選擇權或以其他方式處置任何普通股。
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目錄表
上市
我們已收到納斯達克的批准函,允許我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為IZM。我們不代表A類普通股未來任何時候都會在這樣的市場上交易。
電子化分銷
招股説明書的電子格式可在網站上提供,或通過代表或其關聯公司提供的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,代表網站上的信息以及代表維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或代表以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
關於此次發行,承銷商可以根據交易所法案下的規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價:
• 穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。
• 完畢-分配涉及承銷商出售的A類普通股數量超過承銷商有義務購買的A類普通股數量,從而產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的A類普通股數量不超過超額配售選擇權中可購買的A類普通股數量。在裸空倉中,超額配售選擇權中涉及的A類普通股數量大於A類普通股數量。承銷商可行使超額配售選擇權及/或在公開市場購買A類普通股,以平倉任何回補空頭。
• 銀團回補交易將涉及在分銷完成後在公開市場購買A類普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。在決定A類普通股的來源以平倉時,承銷商會考慮多項因素,包括公開市場可供購買的A類普通股的價格與透過超額配售選擇權購買A類普通股的價格的比較。如果承銷商出售的A類普通股超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)可以覆蓋的範圍,則只能通過在公開市場買入A類普通股來平倉。如果承銷商擔心A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
• 懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的A類普通股以穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格,或防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此,我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小,吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
194
目錄表
沒有事先公開的市場
在本次發行之前,我們的證券沒有公開市場,我們A類普通股的發行價將通過我們與代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表們認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。
我們不保證發行價將與我們的A類普通股在本次發行後在公開市場上的交易價格相對應,也不保證我們的A類普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。
美國以外的報價:
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的A類普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接發售本招股章程所發售的A類普通股,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等A類普通股有關的本招股章程或任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何A類普通股的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約募集都是非法的。
預計承銷商將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
加拿大
A類普通股只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是認可投資者,定義見(安大略省)證券法45-106招股説明書豁免或第73.3(1)款,並且是允許客户,定義如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI-33-105”)第3A.3節(或如證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則為第3A.4節),承銷商無須遵守NI-33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書並不構成以出售或認購方式向開曼羣島公眾發出A類普通股的邀請或要約。承銷商並未要約或出售,亦不會直接或間接要約或出售開曼羣島的任何A類普通股。
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目錄表
香港
A類普通股不得在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下,以(I)以外的任何文件發售或出售。32,香港法律),或(Ii)適用於《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律),而載有與股份有關的邀請或要約的廣告、邀請或文件,不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有,而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的),但根據香港法律準許這樣做的除外:關於只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份。
人民Republic of China
本招股説明書並沒有亦不會在中國內傳閲或分發,A類普通股不得發售或出售,亦不會直接或間接向任何人士發售或出售予中國的任何居民,除非符合中國適用的法律及法規。就本段而言,中國不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。
其他關係
承銷商及其各自的聯營公司將來可能在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們今後可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。除與本次發行相關的服務外,在首次提交與本次發行相關的註冊説明書之前180天內,並無任何承銷商向吾等提供任何融資、投資及/或諮詢服務,且截至本招股説明書日期,吾等與任何承銷商並無任何協議或安排在與本次發行相關的註冊説明書生效日期後90天內提供任何該等服務。
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目錄表
發售的費用
除配售折扣及佣金外,本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的備案費用外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
3,999 |
|
FINRA備案費用 |
$ |
5,998 |
|
納斯達克上市費 |
$ |
50,000 |
|
律師費及開支 |
$ |
693,650 |
|
承銷商自付費用 |
$ |
120,000 |
|
會計費用和費用 |
$ |
80,750 |
|
印刷費和開支 |
$ |
60,000 |
|
雜類 |
$ |
58,450 |
|
總計 |
$ |
1,072,847 |
197
目錄表
法律事務
與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些事宜將由紐約Robinson&Cole LLP為我們傳遞。股份的有效性及有關開曼羣島法律的若干法律事宜,將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier代為傳達。與香港法律和中國法律有關的某些法律事宜將分別由我們的香港法律顧問Angela Ho&Associates和我們的中國法律顧問韓坤律師事務所為我們傳遞。在此次首次公開募股中,梅西納馬德里律師事務所擔任我們的美國税務顧問。承銷商在美國聯邦證券和紐約州法律事務方面分別由ArentFox Schiff LLP代表,在中國法律事務方面由PacGate Law Group(北京)代表。
與會計師在以下事項上的變更和分歧
會計和財務披露
沒有。
專家
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務報表,以及本招股説明書中顯示的截至當時結束的四個年度的財務報表,已根據本文其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP的報告,並經該事務所作為會計和審計專家的授權,列入本招股説明書和註冊説明書。截至本報告日期,本公司尚未聘請任何獨立註冊會計師事務所作為截至2023年6月30日的財政年度財務報表的審計師。然而,本公司不會聘用總部設在內地中國或香港的獨立會計師事務所,或不受PCAOB檢查的獨立會計師事務所。
被點名的專家和律師的利益
本招股説明書所指名的已擬備或證明本招股章程任何部分或曾就所登記證券的有效性或與普通股登記或發售有關的其他法律事宜提出意見的專家或大律師,並無按應急原則受聘,或在與發售有關的事項中直接或間接擁有或將獲得註冊人的重大權益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人有關。
披露監察委員會對彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中所表達的公共政策,因此是不可執行的。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於此次發行我們的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所概述文件的所有重要信息的摘要,但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物,您可以閲讀該文件本身,以獲得其條款的完整描述。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明,包括相關的證物和時間表,以及我們免費向美國證券交易委員會提交的任何文件。美國證券交易委員會公共資料室位於華盛頓特區20549,1580室。您也可以寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科,以規定的費率獲取這些文件的副本,地址為華盛頓特區20549,N.E.F街100號,1580室。有關公共資料室的進一步信息,請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾開放。
本次發行完成後,我們將遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的信息報告要求,並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。其他報告或其他信息可以在上述地點免費查閲。作為外國私人發行人,我們將豁免遵守《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。此外,根據交易所法案,我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國金融公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而,我們將在每個會計年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告,並將以Form 6-K的格式向美國證券交易委員會提交每個會計年度上半年未經審計的半年財務信息。
我們有一個公司網站www.iczoomex.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。
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目錄表
合併財務報表索引
ICZOOM集團公司及其子公司
頁面 |
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合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告(PCAOB ID:711) |
F-2 |
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截至2022年、2022年和2021年6月的合併資產負債表 |
F-3 |
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的綜合收益表及全面收益表 |
F-4 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度股東權益變動表 |
F-5 |
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截至2022年、2022年和2021年6月30日終了年度的合併現金流量表 |
F-6 |
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合併財務報表附註 |
F-8-F-40 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
ICZOOM集團公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了ICZOOM Group Inc.及其附屬公司(統稱“公司”)截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的合併資產負債表,以及截至2022年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的財務狀況,以及截至2022年6月30日止兩年期間各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
從2020年到2022年,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2022年12月2日,除附註10外,日期為2022年12月14日
F-2
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併資產負債表
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
1,134,416 |
|
$ |
3,196,683 |
|
||
受限現金 |
|
1,817,607 |
|
|
3,611,507 |
|
||
短期投資 |
|
1,490 |
|
|
928,800 |
|
||
應收票據 |
|
18,000 |
|
|
18,000 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
76,020,296 |
|
|
68,064,235 |
|
||
庫存,淨額 |
|
365,615 |
|
|
2,463,465 |
|
||
對供應商的預付款,淨額 |
|
6,613,280 |
|
|
6,644,093 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
2,432,913 |
|
|
1,996,726 |
|
||
流動資產總額 |
|
88,403,617 |
|
|
86,923,509 |
|
||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
|
119,244 |
|
|
56,966 |
|
||
使用權資產,淨額 |
|
692,571 |
|
|
— |
|
||
無形資產,淨額 |
|
378,338 |
|
|
490,536 |
|
||
其他非流動資產 |
|
14,491 |
|
|
7,283 |
|
||
遞延税項資產 |
|
24,751 |
|
|
31,713 |
|
||
總資產 |
$ |
89,633,012 |
|
$ |
87,510,007 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
短期銀行貸款,淨額 |
$ |
11,760,387 |
|
$ |
15,067,938 |
|
||
短期借款--第三方貸款 |
|
100,000 |
|
|
370,000 |
|
||
應付票據 |
|
— |
|
|
1,500,035 |
|
||
應付帳款 |
|
59,558,743 |
|
|
54,444,986 |
|
||
遞延收入 |
|
3,651,700 |
|
|
5,390,649 |
|
||
因關聯方的原因 |
|
349,684 |
|
|
298,731 |
|
||
應繳税金 |
|
2,675,002 |
|
|
2,300,685 |
|
||
經營租賃負債,流動 |
|
232,221 |
|
|
— |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
329,924 |
|
|
723,690 |
|
||
流動負債總額 |
|
78,657,661 |
|
|
80,096,714 |
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
480,436 |
|
|
— |
|
||
總負債 |
|
79,138,097 |
|
|
80,096,714 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股東權益 |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.16美元,授權股份35,000,000股,已發行和已發行股份8,826,374股,截至2022年6月30日和2021年*: |
|
|
|
|
||||
A類股,授權股份3,000萬股,已發行和已發行股份4,996,874股 |
|
799,499 |
|
|
799,499 |
|
||
B類股,授權5,000,000股,已發行和已發行3,829,500股 |
|
612,720 |
|
|
612,720 |
|
||
額外實收資本 |
|
14,499,213 |
|
|
14,600,143 |
|
||
法定準備金 |
|
624,097 |
|
|
538,750 |
|
||
累計赤字 |
|
(7,085,470 |
) |
|
(9,364,684 |
) |
||
累計其他綜合收益 |
|
1,044,856 |
|
|
226,865 |
|
||
股東權益總額 |
|
10,494,915 |
|
|
7,413,293 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
89,633,012 |
|
$ |
87,510,007 |
|
____________
*普通股於2020年11月進行4取1反向拆分,2022年8月8日進行2取1反向拆分,對普通股進行追溯重述,見附註16。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併損益表和全面收益表
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入,淨額 |
|
|
|
|
||||
電子元件銷售,扣除銷售税和增值税的淨額 |
$ |
286,539,736 |
|
$ |
277,747,738 |
|
||
服務佣金,扣除銷售税和增值税後的淨額 |
|
3,836,635 |
|
|
1,613,088 |
|
||
總收入,淨額 |
|
290,376,371 |
|
|
279,360,826 |
|
||
收入成本 |
|
282,561,907 |
|
|
271,339,544 |
|
||
毛利 |
|
7,814,464 |
|
|
8,021,282 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用 |
|
|
|
|
||||
銷售費用 |
|
1,931,785 |
|
|
1,778,854 |
|
||
一般和行政費用 |
|
2,511,424 |
|
|
2,845,983 |
|
||
總運營費用 |
|
4,443,209 |
|
|
4,624,837 |
|
||
營業收入 |
|
3,371,255 |
|
|
3,396,445 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||
外匯交易收益 |
|
301,133 |
|
|
861,542 |
|
||
利息支出 |
|
(356,624 |
) |
|
(864,691 |
) |
||
短期投資收益 |
|
30,775 |
|
|
92,314 |
|
||
補貼收入 |
|
213,741 |
|
|
168,461 |
|
||
VIE協議終止造成的損失 |
|
(205,249 |
) |
|
— |
|
||
其他收入(支出),淨額 |
|
(197,945 |
) |
|
49,368 |
|
||
其他收入(支出)合計,淨額 |
|
(214,169 |
) |
|
306,994 |
|
||
所得税前收入撥備 |
|
3,157,086 |
|
|
3,703,439 |
|
||
所得税撥備 |
|
587,276 |
|
|
1,068,873 |
|
||
淨收入 |
|
2,569,810 |
|
|
2,634,566 |
|
||
外幣折算調整 |
|
817,991 |
|
|
1,051,010 |
|
||
綜合收益總額 |
$ |
3,387,801 |
|
$ |
3,685,576 |
|
||
|
|
|
|
|||||
普通股每股收益: |
|
|
|
|
||||
-基礎版 |
$ |
0.29 |
|
$ |
0.30 |
|
||
-稀釋後的 |
$ |
0.27 |
|
$ |
0.27 |
|
||
|
|
|
|
|||||
普通股加權平均數*: |
|
|
|
|
||||
-基礎版 |
|
8,826,374 |
|
|
8,826,374 |
|
||
-稀釋後的 |
|
9,547,346 |
|
|
9,764,944 |
|
____________
*普通股於2020年11月進行4取1反向拆分,2022年8月8日進行2取1反向拆分,對普通股進行追溯重述,見附註16。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度
|
其他內容 |
法定 |
累計 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
A類 |
金額 |
B類 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 |
4,996,874 |
$ |
799,499 |
3,829,500 |
$ |
612,720 |
$ |
14,045,745 |
|
$ |
490,200 |
$ |
(11,950,700 |
) |
$ |
(824,145 |
) |
$ |
3,173,219 |
|
|||||||||
員工普通股期權 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
554,398 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
554,398 |
|
|||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,634,566 |
|
|
— |
|
|
2,634,566 |
|
|||||||||
撥入法定儲備金 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
48,550 |
|
(48,550 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,051,010 |
|
|
1,051,010 |
|
|||||||||
平衡,2021年6月30日 |
4,996,874 |
$ |
799,499 |
3,829,500 |
$ |
612,720 |
$ |
14,600,143 |
|
$ |
538,750 |
$ |
(9,364,684 |
) |
$ |
226,865 |
|
$ |
7,413,293 |
|
|||||||||
員工普通股期權 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
54,171 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
54,171 |
|
|||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,569,810 |
|
|
— |
|
|
2,569,810 |
|
|||||||||
撥入法定儲備金 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
85,347 |
|
(85,347 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
VIE終止的效果 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(155,101 |
) |
|
— |
|
(205,249 |
) |
|
— |
|
|
(360,350 |
) |
|||||||||
外幣折算和調整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
817,991 |
|
|
817,991 |
|
|||||||||
平衡,2022年6月30日 |
4,996,874 |
$ |
799,499 |
3,829,500 |
$ |
612,720 |
$ |
14,499,213 |
|
$ |
624,097 |
$ |
(7,085,470 |
) |
$ |
1,044,856 |
|
$ |
10,494,915 |
|
____________
*普通股於2020年11月進行4取1反向拆分,2022年8月8日進行2取1反向拆分,對普通股進行追溯重述,見附註16。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併現金流量表
在過去的幾年裏 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
2,569,810 |
|
$ |
2,634,566 |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
148,071 |
|
|
194,899 |
|
||
處置設備的(收益)損失 |
|
(2,296 |
) |
|
90 |
|
||
使用權資產攤銷 |
|
41,968 |
|
|
— |
|
||
壞賬準備 |
|
30,187 |
|
|
107,789 |
|
||
基於股份的薪酬攤銷 |
|
54,171 |
|
|
554,398 |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
197,366 |
|
|
78,145 |
|
||
遞延所得税準備 |
|
5,994 |
|
|
(31,037 |
) |
||
未實現匯兑損益 |
|
(172,794 |
) |
|
973,040 |
|
||
VIE協議終止造成的損失 |
|
205,249 |
|
|
— |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收票據 |
|
— |
|
|
1,042,500 |
|
||
應收賬款 |
|
(9,211,978 |
) |
|
(19,761,705 |
) |
||
盤存 |
|
2,096,212 |
|
|
(586,291 |
) |
||
對供應商的預付款 |
|
30,759 |
|
|
76,782 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
622,011 |
|
|
(639,102 |
) |
||
其他非流動資產 |
|
— |
|
|
(5,902 |
) |
||
應付帳款 |
|
5,179,267 |
|
|
15,615,601 |
|
||
遞延收入 |
|
(1,632,254 |
) |
|
2,527,843 |
|
||
應繳税金 |
|
454,963 |
|
|
675,649 |
|
||
經營租賃負債 |
|
(22,985 |
) |
|
— |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
(455,171 |
) |
|
670,333 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
138,550 |
|
|
4,127,598 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(22,218 |
) |
|
(21,755 |
) |
||
出售個人防護裝備所得款項 |
|
3,096 |
|
|
— |
|
||
購買無形資產 |
|
(9,669 |
) |
|
(18,596 |
) |
||
購買短期投資 |
|
(20,025,600 |
) |
|
(44,822,233 |
) |
||
短期投資到期時的收益 |
|
20,918,110 |
|
|
46,344,808 |
|
||
投資活動提供的現金淨額 |
|
863,719 |
|
|
1,482,224 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
銀行短期貸款收益 |
|
30,052,076 |
|
|
35,148,698 |
|
||
償還銀行短期貸款 |
|
(32,900,000 |
) |
|
(32,271,871 |
) |
||
應付給第三方的貸款收益 |
|
962,239 |
|
|
370,000 |
|
||
償還應付給第三方的貸款 |
|
(1,232,239 |
) |
|
— |
|
||
應付銀行承兑匯票收益 |
|
1,500,000 |
|
|
1,468,058 |
|
||
償還應付銀行承兑匯票 |
|
(1,500,035 |
) |
|
(1,515,000 |
) |
||
從關聯方借款的收益 |
|
940,300 |
|
|
1,500,193 |
|
||
支付遞延IPO成本 |
|
(231,355 |
) |
|
(264,792 |
) |
||
償還關聯方借款 |
|
(1,086,860 |
) |
|
(2,848,754 |
) |
||
提供(用於)融資活動的現金淨額 |
|
(3,495,874 |
) |
|
1,586,532 |
|
||
匯率波動對現金和限制性現金的影響 |
|
(1,362,562 |
) |
|
(3,086,991 |
) |
||
現金和限制性現金淨(減)增 |
|
(3,856,167 |
) |
|
4,109,363 |
|
||
年初現金和限制性現金 |
|
6,808,190 |
|
|
2,698,827 |
|
||
年終現金和限制性現金 |
$ |
2,952,023 |
|
$ |
6,808,190 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充現金流量信息 |
|
|
|
|
||||
繳納所得税的現金 |
$ |
151,055 |
|
$ |
273,205 |
|
||
支付利息的現金 |
$ |
356,624 |
|
$ |
574,401 |
|
||
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
$ |
732,993 |
|
$ |
— |
|
F-6
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
年度合併現金流量表(續)
下表對財務狀況表內報告的現金和限制性現金進行了對賬,這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的數額相同:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
年終現金 |
$ |
1,134,416 |
$ |
3,196,683 |
||
受限現金,年終 |
|
1,817,607 |
|
3,611,507 |
||
現金總額和限制性現金,年終 |
$ |
2,952,023 |
$ |
6,808,190 |
6月30日, |
6月30日, |
|||||
現金,年初 |
$ |
3,196,683 |
$ |
2,615,843 |
||
受限現金,年初 |
|
3,611,507 |
|
82,984 |
||
現金總額和限制性現金,年初 |
$ |
6,808,190 |
$ |
2,698,827 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-組織機構和業務描述
業務
ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”或“本公司”)通過其全資子公司從事向中國人民Republic of China(“中國”)客户銷售電子元器件。從供應商處採購並通過本公司在線平臺銷售給客户的主要電子元器件包括:集成電路、分立器件、無源元件、光電子、機電、維護、維修與運營、設計工具等。這些電子元器件主要供消費電子行業、汽車電子、工業控制領域的客户使用,主要目標客户是中國為基礎的中小企業。此外,公司還為客户提供通關、臨時倉儲、物流和航運服務,以賺取服務佣金。
組織
ICZOOM前身為Horizon Business Intelligence Co.,Limited,於2015年6月18日根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司,並於2018年5月3日更名為現名。
ICZOOM擁有以下四家根據香港法律及法規註冊成立的附屬公司100%的股權:(1)ICZOOM電子有限公司(“ICZOOM HK”)於2012年5月22日註冊成立;(2)EHub Electronics Limited(“eHub”)於2012年9月13日註冊成立;(3)HJET實業有限公司(“HJET HK”)於2013年8月6日註冊成立;及(4)零件區國際有限公司(“Components Zone HK”)於2020年5月19日註冊成立。ICZOOM HK、eHub和HJET HK主要從事向海外供應商採購和分銷電子元器件,而Components Zone HK是一家控股公司,沒有任何活動。
於二零二零年九月十七日,零件區(深圳)發展有限公司(“ICZOOM WFOE”)根據中國法律註冊為香港零件區的外商獨資企業。
ICZOOM、Components Zone HK和ICZOOM WFOE目前沒有從事任何活躍的業務運營,只是作為控股公司。
在下述重組前,董事會主席兼本公司行政總裁(“行政總裁”)夏雷霞先生及本公司首席運營官(“首席運營官”)劉端榮女士為下列實體的控股股東:(1)合捷順通(深圳)有限公司(“合捷順通”),於2013年11月8日在深圳市成立,中國;(2)深圳市HJET供應鏈有限公司(以下簡稱HJET供應鏈),2006年7月3日,中國;(3)2015年3月25日,中國,在上海市成立的上海恆諾辰國際貨運代理有限公司;(4)2015年7月20日,中國,深圳市成立的深圳市易捷電子股份有限公司(以下簡稱:深圳市恆諾辰);(5)2013年5月31日在深圳市成立的深圳市合捷運通物流有限公司(簡稱:合捷物流),2013年5月31日成立的中國;(6)2012年5月9日在深圳市成立的深圳市派明電子有限公司(簡稱:派明深圳),中國。合捷順通目前並不從事任何活躍的業務運營,只是作為一家控股公司。ICZOOM深圳公司運營着公司的電子商務平臺,以促進電子元器件的銷售。HJET供應鏈為電子商務客户處理訂單履行。恆諾臣和HJET物流從事物流、運輸和向客户交付產品。為符合中國法律法規,深圳派明持有經營電子商務平臺的互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)牌照。
HJET順通、ICZOOM深圳、HJET供應鏈、恆諾辰和HJET物流統稱為ICZOOM運營實體。
F-8
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-組織機構和業務描述(續)
重組
本公司法律架構重組(“重組”)已於2020年12月14日完成。重組涉及成立ICZOOM WFOE、將ICZOOM營運實體的100%股權轉讓予ICZOOM WFOE,以及ICZOOM WFOE與派明深圳股東之間訂立若干合約安排。因此,ICZOOM成為上述所有實體的最終控股公司。
2020年12月14日,ICZOOM WFOE與派明深圳的股東達成一系列合同安排。這些協議包括獨家購買協議、獨家商業合作協議、股份質押協議、委託書和配偶同意書(統稱為VIE協議)。根據VIE協議,ICZOOM WFOE擁有向派明深圳提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利,包括技術和管理諮詢服務。由於吾等直接擁有ICZOOM WFOE及VIE協議,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810合併聲明,派明深圳被視為可變利益實體(“VIE”),令ICZOOM可根據美國公認會計原則將派明深圳的營運及財務業績於ICZOOM的綜合財務報表中合併,而就會計目的而言,ICZOOM被視為主要受益人。
本公司連同其全資附屬公司及其VIE於重組前後實際上由相同股東控制,因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司及VIE的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初開始生效的基礎編制。
本公司的合併財務報表包括以下實體:
實體名稱 |
日期 |
地點: |
的百分比 |
本金 |
||||
ICZOOM |
2015年6月18日 |
開曼羣島 |
家長,100% |
投資控股 |
||||
ICZOOM香港 |
2012年5月22日 |
香港 |
100% |
向海外供應商採購電子零件 |
||||
EHub |
2012年9月13日 |
香港 |
100% |
向海外供應商採購電子零件 |
||||
HJET香港 |
2013年8月6日 |
香港 |
100% |
向海外供應商採購電子零件 |
||||
組件:香港開發區 |
2020年5月19日 |
香港 |
100% |
投資控股 |
||||
ICZOOM WFOE |
2020年9月17日 |
中華人民共和國 |
100% |
諮詢公司WFOE |
||||
合捷順通 |
2013年11月8日 |
中華人民共和國 |
100% |
投資控股 |
||||
HJET供應鏈 |
2006年07月03日 |
中華人民共和國 |
100% |
訂單履行 |
||||
ICZOOM深圳 |
2015年7月20日 |
中華人民共和國 |
100% |
通過B2B電子商務平臺銷售電子元器件 |
||||
HJET物流 |
2013年5月31日 |
中華人民共和國 |
100% |
物流和產品運輸 |
||||
陳恆諾 |
2015年5月25日 |
中華人民共和國 |
100% |
物流和產品運輸。於2021年9月取消註冊 |
||||
牌明深圳 |
2012年5月9日 |
中華人民共和國 |
0%,前總統 |
持有電子數據交換許可證和互聯網內容提供商許可證。VIE協議已於2021年12月終止 |
F-9
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-組織機構和業務描述(續)
為精簡公司業務架構,2021年8月23日,公司旗下子公司恆諾辰在中國所在的國家工商行政管理總局完成註銷登記。撤銷恆諾臣的註冊對本公司的業務並無重大影響,因為恆諾臣自成立以來業務活動及經營有限。恆諾臣截至2021年6月30日的總資產及總負債約為5,879美元及325,497美元,分別佔本公司綜合總資產及總負債的0.01%及0.41%。恆諾辰自成立以來並無產生任何收益,截至2021年6月30日,恆諾辰的累計虧損為305,780美元,佔本公司綜合累計虧損的3.27%。由於這種無關緊要的情況,沒有報告中斷業務。
VIE協議
VIE是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,股權投資總額不足以為其活動提供資金的實體,或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,並且必須合併VIE。
在2021年12月10日之前,為遵守中國法律法規,本公司持有國際電商許可證,通過深圳拍明經營電子商務平臺。根據VIE協議,本公司及其附屬公司概無於派明深圳擁有任何股權。相反,本公司通過VIE協議控制並獲得派明深圳的經營成果的經濟利益。根據美國公認會計原則,就會計目的而言,本公司被視為於派明深圳擁有控股權,併為派明深圳的主要受益人,因為根據VIE協議,派明深圳的業務僅為ICZOOM WFOE及最終本公司的利益。本公司透過VIE協議而非由本公司直接擁有股權,綜合作為主要受益人的派明深圳的經營及財務業績。本公司於2021年12月10日與深圳派明終止VIE協議(詳情見下文“終止VIE協議”)。
終止VIE協議
由於中國法律對外商直接投資互聯網業務(例如提供互聯網信息服務平臺及其他增值電訊服務)的限制,本公司最初透過與派明深圳訂立的一系列VIE協議開展業務。於2021年12月10日(“VIE終止日期”),本公司終止VIE架構下的VIE協議。沒有因終止VIE協議而產生的處罰或競業禁止協議。於VIE協議終止後,本公司將不再合併派明深圳未來的經營及財務業績。本公司的香港附屬公司ICZOOM HK現經營一個新的B2B在線平臺,根據中國法律,該平臺不需要互聯網內容提供商牌照。在VIE架構下的VIE協議終止後,考慮到客户可能需要一段時間才能完成轉移和適應新平臺,ICZOOM WFOE於2022年1月18日與深圳派明簽訂了為期一年的業務合作協議,根據協議,ICZOOM WFOE將通過線上線下數據推送等方式為ICZOOM WFOE提供包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、在線廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等深度垂直服務。而ICZOOM WFOE已同意向派明深圳支付每月基本固定費用人民幣10萬元,並根據派明深圳的服務表現支付額外服務費。於VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日,COO的哥哥將他所有的
F-10
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-組織機構和業務描述(續)
於二零二二年四月十九日後,派明深圳不再被視為本公司的關聯方。因此,在2022年1月18日至2022年4月19日期間向派明深圳支付的諮詢服務費被計入關聯方交易(見附註14)。
VIE協議的終止並沒有中斷公司現有的業務,即向客户銷售電子元件產品和提供相關服務。從歷史上看,本公司的業務基本上是通過其在中國和香港成立的全資子公司進行的。於VIE協議終止前,派明深圳於2021年7月1日至2021年12月10日期間產生的營業收入為72,425美元,僅佔本公司截至2022年6月30日止年度綜合總收入的0.03%。截至2021年12月10日,派明深圳的總資產和總負債約為219,897美元和427,395美元,僅佔本公司截至2022年6月30日的綜合總資產和總負債的0.60%和0.89%。本公司於截至2022年6月30日止年度終止VIE協議,錄得虧損205,249美元。因此,公司管理層認為,VIE協議的終止並不代表對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。根據美國會計準則第205-20條,終止不計入停產作業。
以下為派明深圳截至2021年12月10日及2021年6月30日的未經審核資產負債表資料,以及派明深圳於2021年7月1日至2021年12月10日期間(撇除公司間交易及結餘後)與截至2021年6月30日止年度的經營及現金流量的未經審核結果。
12月10日, |
6月30日, |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產 |
|
|
||||
現金 |
$ |
41,912 |
$ |
2,891 |
||
應收賬款 |
|
173,550 |
|
— |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
2,024 |
|
7,061 |
||
流動資產總額 |
|
217,486 |
|
9,952 |
||
其他非流動資產 |
|
2,411 |
|
1,452 |
||
總資產 |
$ |
219,897 |
$ |
11,404 |
||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
應計費用和其他流動負債 |
$ |
427,395 |
$ |
566,158 |
||
流動負債總額 |
|
427,395 |
|
566,158 |
||
總負債 |
$ |
427,395 |
$ |
566,158 |
F-11
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-組織機構和業務描述(續)
從2011年7月1日起, |
對於 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
收入,淨額 |
$ |
72,425 |
|
$ |
36,273 |
|
||
收入成本 |
|
1,122 |
|
|
32,229 |
|
||
毛利 |
|
71,303 |
|
|
4,044 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用 |
|
|
|
|
||||
銷售費用 |
|
14,265 |
|
|
37,809 |
|
||
一般和行政費用 |
|
75,751 |
|
|
182,628 |
|
||
總運營費用 |
|
90,016 |
|
|
220,437 |
|
||
運營虧損 |
|
(18,713 |
) |
|
(216,393 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入 |
|
|
|
|
||||
其他收入,淨額 |
|
92 |
|
|
243 |
|
||
其他收入合計,淨額 |
|
92 |
|
|
243 |
|
||
所得税前虧損準備 |
|
(18,621 |
) |
|
(216,150 |
) |
||
所得税撥備 |
|
— |
|
|
— |
|
||
淨虧損 |
$ |
(18,621 |
) |
$ |
(216,150 |
) |
從2011年7月1日起, |
對於 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(18,621 |
) |
$ |
(216,150 |
) |
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
— |
|
|
— |
|
||
對供應商的預付款 |
|
— |
|
|
— |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
4,095 |
|
|
(2,847 |
) |
||
其他非流動資產 |
|
— |
|
|
(1,421 |
) |
||
應計費用和其他流動負債 |
|
53,198 |
|
|
216,478 |
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
38,672 |
|
|
(3,940 |
) |
||
匯率波動對現金的影響 |
|
349 |
|
|
515 |
|
||
現金淨增(減) |
|
39,021 |
|
|
(3,425 |
) |
||
期初現金 |
|
2,891 |
|
|
6,316 |
|
||
期末現金 |
$ |
41,912 |
|
$ |
2,891 |
|
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。隨附的綜合財務報告
F-12
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
報表包括本公司、其全資附屬公司及其通過VIE協議綜合經營和財務結果的實體自2021年7月1日至VIE協議終止日的財務報表。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款和供應商預付款的估值、存貨估值、財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、遞延税項資產的變現以及或有負債所需的準備金。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況及經營結果可能會受到中國的政治、經濟及法律環境以及中國整體經濟狀況的影響。*本公司的業績可能會因中國的政治、監管及社會狀況的變化而受到不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受虧損,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不預示未來的業績。
公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。持續爆發的新冠肺炎疫情可能會進一步影響公司的運營。新冠肺炎的死灰復燃可能會對公司銷售合同的執行、客户訂單的履行以及及時向客户收取款項產生負面影響。公司將繼續監測和修改運營戰略,以響應新冠肺炎。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定,截至公司財務報表發佈之日還無法預測。
現金
現金包括手頭的貨幣和銀行持有的存款,可以無限制地存入或提取。本公司在中國保留所有銀行賬户。本公司在中國的這些銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限現金
限制性現金包括存放於中國銀行並用作抵押品以取得本公司短期銀行貸款的現金。2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號,現金流量表(主題:230):限制性現金,要求實體在現金流量表中列報現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的合計變化。因此,現金流量表將需要列報限制性現金和限制性現金等價物,作為現金和現金等價物的期初和期末餘額的一部分。本公司採用最新指引,並於期末現金、現金等價物及受限現金餘額內於本公司綜合現金流量表呈列列報期間之限制性現金。
F-13
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
應收票據
應收票據是銀行承兑的票據,是由某些客户與第三方金融機構安排的,用於結算他們從我們這裏購買的票據。這些應收票據不計息,可在六至十二個月內收回。截至2021年、2021年和2022年6月30日,公司有18,000美元的應收票據餘額,於2022年9月全額收回。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司減少應收賬款的方法是計提壞賬準備,以計入因客户無力或不願向本公司支付有效債務而產生的催收問題的估計影響。本公司根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和對個別風險的具體損失的最佳估計來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。截至2022年和2021年6月30日,壞賬準備分別為99,003美元和133,059美元。
庫存,淨額
庫存由購買的電子零部件產品組成,這些產品將出售給客户。存貨以成本或可變現淨值中較低者列報,主要採用平均加權成本法釐定。該公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備,以應對潛在的收縮和過時或不可用的庫存。截至2022年、2022年和2021年6月30日,分別沒有庫存津貼。
對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款包括為購買未提供或未收到的電子元件而向供應商支付的餘額。對供應商的預付款是短期的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的可收回性變得可疑,本公司認為資產已減值。本公司採用賬齡法估計壞賬準備。此外,在每個報告日期,本公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性,然後根據具體事實和情況記錄該等墊款的特定撥備。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,由於公司認為所有預付款均可完全變現,因此沒有記錄任何撥備。
短期投資
本公司的短期投資包括從中國境內銀行購買的理財產品,期限由一個月至十二個月不等。銀行將本公司的資金投資於某些金融工具,包括貨幣市場基金、債券或共同基金,這些投資的年回報率由1.5%至3.35%不等。由於短期投資的到期日較短,公司短期投資的賬面價值接近公允價值。所賺取的利息在這些投資的合同期限內的綜合收益表和全面收益表中確認(見附註6)。
租契
於2021年7月1日,本公司採納2016-02年度會計準則更新(“ASU”),租賃(經ASU於2018-01年度、2018-10年度、2018-11年度、2018-20年度及2019-01年度修訂,統稱為“ASC 842”)採用經修訂的追溯基礎,並沒有重述ASU於2018-11年度所允許的比較期間。ASC 842要求
F-14
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
承租人確認ROU資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算的。ASC C842將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這影響了租賃在經營報表和現金流量表中的計量和列報方式。
對於經營租賃,公司根據截至採用之日剩餘租賃付款的現值計算淨資產收益率和租賃負債。採納新指引後,公司確認了約70萬美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。租賃負債餘額列示於綜合資產負債表中經營租賃負債的流動部分及經營租賃負債的非流動部分(見附註10)。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊和攤銷按其預期使用年限採用直線法計算如下:
使用壽命 |
||
辦公設備和傢俱 |
三年半 |
|
交通工具 |
5年 |
|
租賃權改進 |
較少的使用壽命和較短的租期 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改造的支出被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併損益表和全面收益表中確認為其他收益(費用)。
無形資產,淨額
公司的無形資產主要包括與公司電子商務平臺相關的內部使用軟件開發成本。無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。本公司採用直線法對其無形資產在使用年限10年內攤銷,該方法反映了內部開發軟件的經濟效益將被消耗的估計模式。
長期資產減值準備
壽命有限的長期資產,主要是財產及設備及無形資產,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,便會就減值進行審核。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按折現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2022年和2021年6月30日,這些資產沒有減值。
推遲首次公開發行(IPO)的成本
本公司遵守美國上市公司會計準則第340-10-S99-1號和美國證券交易委員會員工會計公告5A--《發行費用》的要求。遞延發售成本包括截至資產負債表日與擬進行的IPO直接相關的承銷、法律、諮詢及其他開支。遞延發售成本將於IPO完成時計入股東權益。若IPO被證明不成功,該等遞延成本以及將產生的額外開支將計入營運。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日,計入預付費用和其他流動資產的遞延IPO成本分別為629,748美元和398,393美元(見附註7)。
F-15
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ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
• 第1級-估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
• 2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
• 3級-對估值方法的投入是不可觀察的。
除另有披露外,本公司金融工具的公允價值,包括現金、限制性現金、短期投資、應收票據、應收賬款、對供應商的墊款、存貨、預付費用及其他流動資產、短期銀行貸款、第三方短期借款、應付票據、應付帳款、遞延收入、應付税款、應付關聯方、應計開支經營租賃負債及其他流動負債,按資產及負債的短期性質計算,與各自資產及負債於2022年、2022年及2021年6月30日的公允價值相若。
外幣折算
ICZOOM、ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK的功能貨幣為美元。於2022年6月30日,本公司主要透過其中國附屬公司經營業務。本公司中國子公司及VIE的本位幣為人民幣(“人民幣”)。本公司的綜合財務報表已換算為美元。資產和負債賬户在每個報告期結束日使用匯率進行折算。股權賬户按歷史匯率折算。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務成果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易都必須通過授權機構進行。未有陳述人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
下表概述了在編制本報告中的合併財務報表時使用的貨幣匯率:
6月30日, |
6月30日, |
|||
期末即期匯率 |
1美元=6.7114人民幣 |
1美元=6.4599人民幣 |
||
平均費率 |
1美元=6.4641人民幣 |
1美元=6.6007人民幣 |
F-16
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合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入確認
ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。這一新的指導方針提供了確定收入何時以及如何確認的五個步驟分析。根據新的指導方針,收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預計將收到的對價,以換取這些商品或服務。此外,新的指導要求披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
該公司目前的收入主要來自以下幾個來源:
向客户銷售電子元件的收入
公司運營B2B在線平臺www.iczoomex.com,公司客户可以在該平臺上註冊成為會員,然後使用該平臺發佈電子零部件產品(如集成電路、分立元件、無源元件、光電子、機電、MRO和設計工具等)的報價。一旦收到客户的採購訂單,公司就從供應商那裏購買所需的產品,在其倉庫中控制採購的產品,然後組織產品的發貨和交付給客户。新客户通常被要求在公司從供應商那裏購買產品之前向公司支付一定的預付款。
由於公司有責任履行向客户提供所需電子組件產品的承諾,並在產品所有權和風險轉移之前受到庫存風險的影響,並擁有制定價格的酌處權,因此本公司按毛數計算銷售電子元件的收入。本公司的所有合同都是固定價格合同,只有一項履行義務,因為承諾是將單個貨物轉讓給客户,合同中沒有單獨可識別的其他承諾。該公司銷售電子元件的收入在所有權和損失風險過去且客户接受貨物時確認,這通常發生在交貨時。客户的預付款首先記錄為遞延收入,當產品交付給客户並履行公司的履約義務時,再確認為收入。該公司通常不允許客户退貨,而退貨津貼歷來是無關緊要的。不涉及單獨的返點、折扣或數量激勵。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
服務佣金
本公司的服務佣金主要包括(1)向客户收取的直接向海外供應商購買電子元件產品時協助其通關的手續費;(2)向客户提供臨時倉儲及組織產品在通關後運往客户指定目的地的手續費。合同中沒有單獨可識別的其他承諾。
本公司只是在這類交易中充當代理,並根據客户從供應商購買的商品的價值賺取0.2%至2%不等的佣金,該佣金不予退還。本公司對此類交易中的貨物沒有控制權,在確定價格方面沒有酌處權,也沒有能力指示貨物的使用以獲得基本上所有的利益。這些收入在公司的清關、倉儲、物流和交付服務完成並客户收到產品時確認。收入是扣除銷售税和增值税後入賬的。
F-17
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合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
合同資產和負債
截至2022年、2022年和2021年6月30日,該公司沒有合同資產。
對於在交貨前已收到付款的合同,確認合同責任。本公司的合同負債,在其綜合資產負債表中反映為遞延收入,截至2022年和2021年6月30日分別為3,651,700美元和5,390,649美元。在控制權轉移之前發生的履行客户採購訂單的成本,如運輸、搬運和交付,在發生時在銷售費用中確認。
收入的分解
該公司按產品和服務類型對合同收入進行分類,因為該公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個年度,公司按產品和服務類型劃分的總收入摘要如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
電子元器件產品銷售: |
|
|
||||
半導體: |
|
|
||||
集成電路 |
$ |
155,134,814 |
$ |
143,829,248 |
||
電源/電路保護 |
|
15,971,800 |
|
16,223,578 |
||
離散型 |
|
23,071,808 |
|
36,810,512 |
||
無源元件 |
|
25,110,572 |
|
18,173,486 |
||
光電子學/機電 |
|
12,056,185 |
|
6,530,856 |
||
其他半導體產品 |
|
29,103,445 |
|
13,206,802 |
||
設備、工具和其他: |
|
|
||||
裝備 |
|
8,745,020 |
|
18,595,683 |
||
工具和其他 |
|
17,346,092 |
|
24,377,573 |
||
電子元器件產品銷售總額 |
|
286,539,736 |
|
277,747,738 |
||
服務佣金 |
|
3,836,635 |
|
1,613,088 |
||
總收入 |
$ |
290,376,371 |
$ |
279,360,826 |
細分市場報告
經營部門是公司的一個組成部分,從事可能產生收入和支出的業務活動,並根據提供給公司首席運營決策者並由其定期審查的內部財務報告確定,以便分配資源和評估部門的業績。
本公司從第三方供應商處採購電子元器件產品,然後銷售給客户。該公司的產品在供應商、營銷和促銷、客户和分銷方式方面具有相似的經濟特徵。公司的首席運營決策者已被確定為首席執行官,他在做出有關公司資源分配和評估業績的決策時審查合併結果,並得出結論,公司只有一個報告部門。
F-18
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附註2--重要會計政策摘要(續)
運費和搬運費
運輸和搬運費用在發生時計入費用。與從供應商採購的電子元器件產品運至公司倉庫相關的入站運輸和搬運成本計入收入成本。與向客户運送和交付產品相關的出站運輸和處理成本包括在銷售費用中。在截至2022年和2021年6月30日的三個年度,計入收入成本的運輸和搬運成本分別為589,291美元和518,233美元,計入銷售費用的運輸和搬運成本分別為445,840美元和359,111美元。
研發
該公司的研發活動主要涉及其電子商務平臺和軟件的開發和實施。除非研究和開發成本符合作為軟件開發成本資本化的條件,否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。為了符合資本化資格,(I)應完成初步項目,(Ii)管理層已承諾為項目提供資金,並很可能項目將完成,軟件將被用於執行預期的功能,以及(Iii)這將導致本公司電子商務平臺的重大額外功能。截至2022年和2021年6月30日的三個年度,資本化軟件開發成本分別為16,351美元和18,596美元。於截至2022年及2021年6月30日止年度,包括一般及行政開支在內的研發開支分別為530,144美元及238,070美元,主要包括員工成本、無形資產及研發活動中使用的物業及設備的攤銷及折舊。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
只有當“更有可能”在税務審查中維持不確定的税收狀況時,該不確定的税收狀況才被確認。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三個年度,沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息。本公司不認為在2022年、2022年和2021年6月30日存在任何不確定的税收撥備。本公司於香港的附屬公司須繳交香港的利得税。本公司於中國的附屬公司須遵守中國的所得税法律。截至2022年及2021年6月30日止年度,本公司通過其香港附屬公司及母公司分別產生淨收益897,740美元及1,464,951美元。
截至2022年6月30日,本公司子公司的所有納税申報單仍可供香港和中國税務機關依法審查。
增值税(“增值税”)
本公司為一般納税人,適用6%或16%的增值税税率,自2019年4月1日起,本公司適用6%或13%的增值税税率。增值税在發生時被報告為對收入的扣除。屬於增值税一般納税人的單位,可以將向供應商繳納的符合條件的進項增值税抵扣其銷項增值税負債。
F-19
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附註2--重要會計政策摘要(續)
發債成本
與已確認債務負債相關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為債務負債的賬面金額直接扣除,與債務貼現一致。債務產生成本的攤銷採用實際利息法計算,並作為利息支出的組成部分計入。
每股收益
公司根據ASC第260號“每股收益”(以下簡稱“ASC第260號”)計算每股收益。ASC第260條要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄指潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
分子: |
|
|
||||
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
2,569,810 |
$ |
2,634,566 |
||
|
|
|||||
分母: |
|
|
||||
加權平均普通股流通股數量--基本 |
|
8,826,374 |
|
8,826,374 |
||
未平倉期權 |
|
751,012 |
|
960,174 |
||
來自已發行期權的潛在攤薄股份 |
|
720,972 |
|
938,570 |
||
加權平均數-稀釋後的普通股流通股 |
|
9,547,346 |
|
9,764,944 |
||
每股收益-基礎 |
$ |
0.29 |
$ |
0.30 |
||
稀釋後的每股收益 |
$ |
0.27 |
$ |
0.27 |
員工福利計劃
本公司於中國的附屬公司參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向合資格的全職僱員提供退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金。相關勞工法規規定,本公司在中國的子公司須根據當地政府規定的適用基準和費率,每月向當地勞動和社會福利部門支付繳費。對該計劃的繳款在發生時計入費用。在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個年度,作為費用列入合併損益表和全面收益表的僱員社會保障和福利福利分別為199,472美元和101,983美元。
綜合收益
全面收益由兩部分組成,淨收益和其他全面收益。將以人民幣表示的綜合財務報表折算成美元所產生的外幣折算損益,在綜合全面收益表中在其他全面收益中列報。
F-20
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附註2--重要會計政策摘要(續)
現金流量表
根據美國會計準則委員會第230號“現金流量表”,本公司經營活動的現金流量是根據當期平均匯率以當地貨幣計算的。因此,在綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。
政府補貼
政府補貼由相關的中國市政府當局提供,以補貼某些研究和開發項目的成本。該公司在收到政府補貼時將其確認為其他營業收入,因為這些補貼不受任何過去或未來條件的限制,沒有業績條件或使用條件,也不受未來退款的限制。在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三年中,獲得並確認為其他運營收入的政府補貼總額分別為213,741美元和168,461美元。
基於股份的薪酬
本公司向符合條件的員工授予股票期權,以獲得服務,並根據ASC第718號,薪酬和股票薪酬核算基於股票的薪酬。以股份為基礎的薪酬獎勵於授出日按獎勵的公允價值計量,並於歸屬期間按直線法確認為開支。
股票期權的公允價值是使用二項式期權估值模型確定的,該模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期波動率、行使倍數、無風險利率和股息收益率。對於預期波動率,本公司參考了同行業幾家可比公司的歷史波動率。行使倍數被估計為當員工決定自願行使其既有股票期權時,股票價格與行使價格的平均比率。股票期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。股息率是基於股票期權合同期限內的預期股息政策。
關聯方和交易
本公司識別關聯方,並根據ASC/850、“關聯方披露”和其他相關ASC標準對關聯方交易進行核算和披露。
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響,則可以是一家公司或個人,被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,也被認為是有關聯的。
通常在正常業務過程中發生的關聯方之間的交易被視為關聯方交易。關聯方之間的交易也被視為關聯方交易,即使它們可能不被給予會計確認。雖然ASC不為此類交易提供會計或計量指導,但它仍要求披露這些交易。
重新分類
上一年度綜合現金流量表中的某些金額,主要包括最初在經營活動現金流量項下報告的遞延首次公開發行成本,已重新分類為融資活動現金流量項下的項目,以進行比較,以符合本年度的列報方式。如先前報告所述,這種重新分類對公司的總現金狀況沒有影響。
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附註2--重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。管理層定期審查發佈的新會計準則。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題為740)-簡化所得税會計。ASU 2019-12年度旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並修改了現有的指導意見,以改進一致的適用。ASU的2019-12財年在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效,允許提前採用。本公司於2021年7月1日採用該ASU,該ASU的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。
2021年7月1日,本公司採用了ASU 2016-02年度的租賃,採用了修改後的追溯基礎,並沒有按照ASU 2018-11年度的允許重述比較期間。ASC/842要求承租人確認根據租賃付款現值計算的所有租賃協議的ROU資產和租賃負債,這些租賃協議的期限超過12個月。ASC C842將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這影響了租賃在經營報表和現金流量表中的計量和列報方式。於2021年7月1日採納新指引後,本公司確認經營租賃使用權資產及經營租賃負債約70萬美元(見附註10)。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。ASU 2016-13年度隨後通過2018-19年會計準則更新、2019-04年會計準則更新至主題326、金融工具-信用損失、會計準則更新、主題326、金融工具-信用損失、主題815、衍生品和對衝以及主題825、金融工具和會計準則更新2019-05、定向過渡救濟進行了修訂。2019年11月,FASB發佈了2019-10年度ASU,將2016-13年度採用ASU的生效日期延長。2019年11月,FASB發佈了2019-11年度的ASU,以明確其在ASU 326中的新信用減值指導。因此,對於不是較小報告實體的公共實體,ASU 2016-13年及其修正案適用於財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,本指導意見及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,我們計劃從2022年7月1日起採用這一指導方針。我們目前正在評估2016-13年即將採用的ASU對我們合併財務報表的影響。
附註3--應收賬款淨額
應收賬款由下列各項組成:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
應收賬款 |
$ |
76,119,299 |
|
$ |
68,197,294 |
|
||
減去:壞賬準備 |
|
(99,003 |
) |
|
(133,059 |
) |
||
應收賬款淨額 |
$ |
76,020,296 |
|
$ |
68,064,235 |
|
本公司的應收賬款(“應收賬款”)主要包括當本公司的產品銷售並交付給客户時應從客户那裏獲得的餘額。
F-22
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合併財務報表附註
附註3--應收賬款淨額(續)
2021年6月30日的應收賬款餘額已收回99.8%。截至公司截至2022年6月30日的綜合財務報表發佈之日,2022年6月30日的應收賬款餘額已收回約89.9%。下表按賬齡區間彙總了公司應收賬款及後續收款情況:
自.起 |
後續 |
的百分比 |
||||||
年齡不到6個月的AR |
$ |
74,233,261 |
66,680,989 |
89.8 |
% |
|||
7至12個月齡 |
|
1,886,038 |
1,787,035 |
94.8 |
% |
|||
應收帳款 |
$ |
76,119,299 |
68,468,024 |
89.9 |
% |
天平 |
後續 |
的百分比 |
|||||||
年齡不到6個月的AR |
$ |
63,787,917 |
$ |
63,654,858 |
99.8 |
% |
|||
7至12個月齡 |
|
4,409,377 |
|
4,409,377 |
100 |
% |
|||
1年以上的應收賬款 |
|
— |
|
— |
— |
% |
|||
應收帳款 |
$ |
68,197,294 |
$ |
68,064,235 |
99.8 |
% |
壞賬準備變動情況如下:
6月30日, |
6月30日, |
||||||
期初餘額 |
$ |
133,059 |
|
$ |
15,255 |
||
添加/(沖銷) |
|
(30,187 |
) |
|
107,789 |
||
外幣折算調整 |
|
(3,869 |
) |
|
10,015 |
||
期末餘額 |
$ |
99,003 |
|
$ |
133,059 |
附註4--庫存,淨額
庫存,淨額,包括以下內容:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
半導體 |
$ |
324,410 |
$ |
2,216,448 |
||
設備、工具和其他 |
|
41,205 |
|
247,017 |
||
存貨計價準備 |
|
— |
|
— |
||
總庫存,淨額 |
$ |
365,615 |
$ |
2,463,465 |
附註5--對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款淨額包括以下內容:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
對供應商的預付款 |
$ |
6,613,280 |
$ |
6,644,093 |
||
減去:壞賬準備 |
|
— |
|
— |
||
對供應商的預付款,淨額 |
$ |
6,613,280 |
$ |
6,644,093 |
F-23
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合併財務報表附註
附註5--對供應商的預付款,淨額(續)
預付予供應商指就採購尚未交付的電子元件而支付予各供應商的結餘。該等墊款為免息、無抵押及短期性質,並會定期檢討以釐定其賬面值是否已減值。於二零二二年及二零二一年六月三十日,由於本公司認為所有預付供應商結餘可悉數變現,故並無錄得撥備。2021年6月30日預付供應商餘額已於2021年12月全部兑現。截至本公司截至2022年6月30日止年度的綜合財務報表發佈之日,2022年6月30日預付供應商餘額的約93.4%或620萬美元已實現。
附註6--短期投資
本公司的短期投資包括從中國境內銀行購買的理財產品,期限由一個月至十二個月不等。銀行將本公司的資金投資於某些金融工具,包括貨幣市場基金、債券或共同基金,這些投資的年回報率由1.5%至3.35%不等。
短期投資包括以下內容:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
期初餘額 |
$ |
928,800 |
|
$ |
2,267,865 |
|
||
新增:購買更多理財產品 |
|
20,025,600 |
|
|
44,822,233 |
|
||
減去:短期投資到期時收到的收益 |
|
(20,918,110 |
) |
|
(46,344,808 |
) |
||
外幣折算調整 |
|
(34,800 |
) |
|
183,510 |
|
||
短期投資期末餘額 |
$ |
1,490 |
|
$ |
928,800 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個年度,短期投資產生的利息收入分別為30,775美元和92,314美元。
附註7--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
其他應收款,淨額(1) |
$ |
1,706,767 |
$ |
1,538,916 |
||
首次公開募股延期成本(2) |
|
629,748 |
|
398,393 |
||
預付費用(3) |
|
96,398 |
|
59,417 |
||
預付費用和其他流動資產 |
$ |
2,432,913 |
$ |
1,996,726 |
____________
(1)應收賬款及其他應收賬款主要包括本公司在截至資產負債表日尚未收到增值税發票的情況下,向第三方供應商購買電子元件產品而預付的增值税進項税額。其他應收賬款還包括用於業務發展的員工預付款和用於經營租賃的保證金。2021年6月30日其他應收餘額和2022年6月30日其他應收餘額約89.8%已全部收回或結算。
(2)截至2022年、2021年和2021年6月30日,遞延首次公開募股成本629,748美元和398,393美元分別計入“預付費用和其他流動資產”。
(三)其他預付費用主要包括預付租金費用和設備維護費用等。
F-24
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註8--財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
辦公設備和傢俱 |
$ |
140,695 |
|
$ |
134,014 |
|
||
汽車 |
|
62,580 |
|
|
81,848 |
|
||
租賃權改進 |
|
369,065 |
|
|
297,787 |
|
||
小計 |
|
572,340 |
|
|
513,649 |
|
||
減去:累計折舊 |
|
(453,096 |
) |
|
(456,683 |
) |
||
財產和設備,淨額 |
$ |
119,244 |
|
$ |
56,966 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個年度的折舊費用分別為29,887美元和85,081美元。
附註9--無形資產,淨額
無形資產,淨額,主要包括以下內容:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
資本化的內部使用軟件開發成本 |
$ |
905,375 |
|
$ |
919,829 |
|
||
減去:累計攤銷 |
|
(527,037 |
) |
|
(429,293 |
) |
||
無形資產,淨額 |
$ |
378,338 |
|
$ |
490,536 |
|
截至2022年和2021年6月30日的三個年度,攤銷費用分別為118,184美元和109,818美元。無形資產預計未來攤銷費用如下:
截至6月30日的12個月, |
攤銷 |
||
2023 |
$ |
120,200 |
|
2024 |
|
102,721 |
|
2025 |
|
72,551 |
|
2026 |
|
47,692 |
|
2027 |
|
20,432 |
|
此後 |
|
14,742 |
|
$ |
378,338 |
附註10-租約
本公司的中國附屬公司及VIE與業主訂立營運租賃協議,以租賃倉庫及辦公室。本公司採用ASU編號:2016-02,租賃(主題為842),採用替代過渡方法,允許本公司在所述比較期間內繼續應用當時有效的租賃標準下的指導。採納後,本公司記錄的經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債分別為732,993美元和731,587美元,對留存收益沒有影響。從2021年7月1日或之後開始的報告期的財務狀況在新的指導方針下列報,而上期金額不作調整,繼續按照以前的指導方針報告。
截至2022年6月30日,剩餘租賃期限為2.9年。本公司的租賃協議並未提供可輕易釐定的隱含利率,本公司亦不能從出租人處獲得該利率。相反,本公司根據中國所在央行公佈的三年期政府債券利率估計其遞增貼現率,以將租賃付款貼現至現值。截至2022年6月30日,公司經營租賃的貼現率為3.35%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內,不存在可變租賃成本。截至2022年和2021年6月30日止年度,營運租賃總開支分別為582,631美元和600,062美元,營運租賃使用權資產攤銷分別為41,968美元和零。
F-25
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註10-租賃(續)
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
下表列出了資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。
6月30日, |
||||
經營性租賃使用權資產 |
$ |
732,993 |
|
|
經營性租賃使用權資產累計攤銷 |
|
(40,422 |
) |
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
$ |
692,571 |
|
|
|
|
|||
經營租賃負債,流動 |
|
232,221 |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
480,436 |
|
|
經營租賃總負債, |
$ |
712,657 |
|
截至2022年6月30日,經營租賃負債到期日如下:
截至6月30日的12個月, |
6月30日, |
|||
2023 |
|
252,834 |
|
|
2024 |
|
255,133 |
|
|
2025 |
|
241,343 |
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
749,311 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(36,654 |
) |
|
總計 |
$ |
712,657 |
|
附註11--債務
本公司向中國的銀行、其他金融機構及第三方借款,作為營運資金。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,該公司的債務包括:
(A)短期貸款:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||||
上海浦東發展銀行 |
(1) |
$ |
5,000,000 |
|
$ |
5,000,000 |
|
|||
華夏銀行 |
(2) |
|
— |
|
|
3,000,000 |
|
|||
農業銀行 |
(3) |
|
3,200,000 |
|
|
2,500,000 |
|
|||
工商銀行 |
(4) |
|
2,600,000 |
|
|
2,600,000 |
|
|||
東西岸 |
|
— |
|
|
2,000,000 |
|
||||
中國銀行 |
(5) |
|
1,008,400 |
|
|
— |
|
|||
減去:債務發行成本 |
(6) |
|
(48,013 |
) |
|
(32,062 |
) |
|||
短期貸款總額,淨額 |
$ |
11,760,387 |
|
$ |
15,067,938 |
|
(一)公司於2021年2月23日與上海浦東發展銀行(以下簡稱浦發銀行)簽訂借款合同,借款230萬美元作為營運資金,有效年利率為4.35%,到期日為2021年8月24日。此外,2021年3月9日,公司與SPD銀行簽訂另一筆借款合同,借款270萬美元作為營運資金,有效年利率為4.7%,到期日為2021年9月3日。這兩筆貸款都由該公司的某些股東擔保。這些貸款在到期時已全額償還。
2021年9月10日,公司與SPD銀行簽訂了新的借款合同,借款270萬美元作為營運資金,有效年利率為4.7%,到期日為2022年3月7日。貸款到期時已全額償還。
F-26
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注11--債務(續)
2021年9月22日,公司與SPD銀行簽訂新貸款合同,借款230萬美元作為營運資金,有效年利率為4.2%,到期日為2022年3月21日。貸款到期時已全額償還。
2022年3月15日,公司從SPD銀行借入270萬美元短期貸款作為營運資金,期限6個月,貸款到期日為2022年9月13日,實際年利率為4.2%。借入的貸款由公司的某些股東擔保。貸款到期時已全額償還。
2022年3月24日,公司從SPD銀行借入230萬美元短期貸款作為營運資金,期限6個月,貸款到期日為2022年9月20日,實際年利率為4.2%。借入的貸款由公司的某些股東擔保。貸款到期時已全額償還。
對於上述SPD銀行貸款,本公司部分股東以其個人財產作為抵押品,為該等貸款提供聯名擔保。
(2)本公司於2021年5月20日向華夏銀行借入300萬美元短期貸款作為營運資金,期限6個月,貸款到期日為2021年11月20日,實際利率為年利率2.30%。這筆貸款由公司的某些股東和關聯方擔保。貸款到期時已全額償還。
對於從華夏銀行借來的貸款,本公司部分股東以其個人財產作為抵押品,為這些貸款提供了聯合擔保。
(三)本公司於2021年1月21日向農業銀行(“農行”)借入250萬美元短期貸款作為營運資金,期限六個月,貸款到期日為2021年7月20日,實際年利率為1.34釐。貸款到期時已全額償還。
2021年7月22日,公司從ABC銀行借入250萬美元短期貸款作為營運資金,期限6個月,貸款到期日為2022年1月18日,實際年利率為1.25%。2021年12月22日,貸款在2022年1月18日到期日之前全額償還。
2021年12月23日,公司從ABC銀行借入250萬美元短期貸款作為流動資金,期限3個月,貸款到期日為2022年3月23日,有效利率為年利率1.31。2022年2月23日,貸款在2022年3月23日到期日之前全額償還。
2022年2月25日,公司與ABC銀行簽訂新貸款合同,借款320萬美元作為營運資金,貸款到期日為2022年8月22日,實際年利率為1.9%。這筆貸款由公司的某些股東和關聯方擔保。貸款到期時已全額償還。
對於上述來自ABC銀行的貸款,本公司部分股東以其個人財產作為抵押品,為這些貸款提供了聯合擔保。
(四)本公司於2021年5月8日向工商銀行(“工商銀行”)借款130萬美元作為營運資金,借款到期日為2021年8月4日,實際利率為年息1.37釐。貸款到期時已全額償還。
2021年6月4日,本公司向工商銀行借入130萬美元短期貸款作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2021年9月1日,實際年利率為1.33%。貸款到期時已全額償還。
2021年8月6日,公司向工商銀行借入130萬美元短期貸款作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2021年11月3日。這筆貸款在到期日之前已經全額償還。此外,本公司於2021年9月2日向工商銀行額外借入130萬美元短期貸款作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2021年11月30日。這兩筆貸款的實際利率均為年息1.32%。這些貸款在到期時已全額償還。
F-27
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注11--債務(續)
2021年11月16日,本公司向工商銀行借款130萬美元作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年2月9日,實際年利率為1.34%。貸款到期時已全額償還。
2021年12月3日,公司向工商銀行借入130萬美元短期貸款作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年3月1日,實際年利率為1.37%。貸款到期時已全額償還。
2022年2月16日,本公司向工商銀行借款130萬美元作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年5月13日,實際年利率為1.59%。從工商銀行借入的貸款由本公司的若干股東擔保。貸款到期時已全額償還。
2022年3月8日,公司向工商銀行借入130萬美元短期貸款作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年6月6日,實際年利率為1.61%。從工商銀行借入的貸款由本公司的若干股東擔保。貸款到期時已全額償還。
2022年5月17日,公司向工商銀行借入130萬美元短期貸款作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年8月12日,實際年利率為2.1%。貸款到期時已全額償還。
2022年6月7日,本公司向工商銀行借入130萬美元短期貸款作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年9月5日,實際年利率為2.15%。貸款到期時已全額償還。
對於上述來自工商銀行的貸款,本公司部分股東以其個人財產作為質押,為這些貸款提供了聯名擔保。
(5)於2022年6月24日,本公司向中國銀行借入82萬英鎊(約101萬美元)短期貸款作為營運資金,貸款到期日為2023年6月21日,實際年利率為1.91釐。這筆貸款以人民幣1.363億元(約合100萬美元)的定期存款作為質押。
(6)為向中國各銀行取得上述貸款,截至2022年、2022年及2021年6月30日止,本公司因提供貸款擔保及以其個人資產作抵押以擔保貸款而向上述關聯方支付合共142,430美元及269,740美元的貸款發放費。貸款發放費用被記錄為貸款餘額中的遞延融資成本。在截至2022年和2021年6月30日的兩個年度,分別攤銷了197,366美元和78,145美元的遞延融資成本。
就上述來自中國銀行及金融機構的短期貸款而言,截至2022年及2021年6月30日止年度的利息開支分別為293,102美元及745,387美元。
(B)應付票據:
本公司與中國的銀行有各種信貸安排,以應付票據的形式提供營運資金。
應付票據包括以下內容:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
華夏銀行 |
$ |
— |
$ |
1,500,035 |
F-28
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注11--債務(續)
2021年6月18日,公司以銀行承兑匯票的形式從華夏銀行獲得150萬美元的授信額度作為營運資金。該票據為免息票據,到期日為2021年12月20日。該公司質押了150萬美元的限制性現金作為抵押品,以確保這筆票據的安全。應付票據到期時已全額償還。
2021年7月9日,公司以銀行承兑匯票的形式從華夏銀行獲得150萬美元的授信額度作為營運資金。本票據的實際利率為年息1.20%,到期日為2022年1月10日。該公司質押了150萬美元的限制性現金作為抵押品,以確保這筆票據的安全。應付票據到期時已全額償還。
就上述向中國銀行借入的應付銀行承兑票據而言,截至2022年及2021年6月30日止年度的利息開支分別為18,199美元及25,746美元。
(C)短期借款--第三方貸款
2020年7月30日,本公司向一名無關個人借款37萬美元,用於向各服務商支付IPO相關服務費。這筆第三方貸款的實際利率為年利率4%,貸款到期日為2021年7月29日。貸款一到期就還清了。
2021年7月2日,公司向一家非關聯公司借款30萬美元作為營運資金,貸款到期日為2022年7月1日,實際年利率為3.6%。這筆借款在到期時得到全額償還。2022年6月30日,本公司向一家非關聯公司借款40萬美元作為營運資金,借款到期日為2022年12月31日,實際年利率為3.6%。截至2022年6月30日,在貸款到期日之前償還了30萬美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三年中,這些第三方貸款的利息支出總額分別為33,391美元和13,567美元。
附註12--應付帳款
本公司的應付帳款(“應付帳款”)主要包括應付供應商購買電子零件產品的結餘。截至2022年2月28日,2021年6月30日應付賬款餘額已全部結清。截至2022年6月30日,在公司截至2022年6月30日的年度財務報表發佈之日,約91.3%的應付賬款餘額已結清。
下表按賬齡區間彙總了公司的應收賬款及後續結算情況:
天平 |
後續 |
的百分比 |
|||||||
賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
59,541,103 |
$ |
54,357,181 |
91.3 |
% |
|||
賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
17,640 |
|
17,640 |
100.0 |
% |
|||
應付賬款總額 |
$ |
59,558,743 |
$ |
54,374,821 |
91.3 |
% |
天平 |
後續 |
的百分比 |
|||||||
賬齡不足6個月的應付賬款 |
$ |
52,399,768 |
$ |
52,399,768 |
100.0 |
% |
|||
賬齡為7至12個月的應付賬款 |
|
2,037,594 |
|
2,037,594 |
100.0 |
% |
|||
賬齡超過1年的應付賬款 |
|
7,624 |
|
7,624 |
100.0 |
% |
|||
應付賬款總額 |
$ |
54,444,986 |
$ |
54,444,986 |
100.0 |
% |
F-29
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註13--税收
(A)企業所得税(“CIT”)
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司無須就其收入或資本利得繳税。此外,本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK在香港註冊成立,2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額按16.5%的税率繳納利得税。自2018年4月1日或之後的財政年度開始,利得税實行兩級税率制度,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,任何超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。有一項反碎片化措施,每個集團只需提名集團中的一家公司,就可以從累進税率中受益。因此,eHub由本公司提名,首2百萬港元應課税溢利的税率為8.25%,其餘溢利的税率為16.5%,而ICZOOM HK、HJET HK及Components Zone HK分別於截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度按16.5%的税率繳納香港利得税。
中華人民共和國
ICZOOM WFOE、HJET順通、ICZOOM深圳、HJET供應鏈、恆諾陳氏、HJET物流及派明深圳均於中國註冊成立,須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”),並按25%的法定所得税率繳税。
企業所得税給予高新技術企業(HNTE)税收優惠。根據這一税收優惠,HNTE有權繳納15%的所得税税率,但必須每三年重新申請一次HNTE地位。ICZOOM深圳,本公司在中國的ICZOOM經營實體之一,被批准為HNTE,並有權自2020年12月起享受15%的所得税税率減免,有效期為三年。
(I)來自開曼羣島、香港和中國的所得税撥備的組成部分如下:
在截至以下年度的 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
現行税額撥備 |
|
|
|
||||
開曼羣島 |
$ |
— |
$ |
— |
|
||
香港 |
|
183,197 |
|
562,684 |
|
||
中國 |
|
398,085 |
|
533,136 |
|
||
|
581,282 |
|
1,095,820 |
|
|||
遞延税金準備(福利) |
|
|
|
||||
開曼羣島 |
|
|
— |
|
|||
香港 |
|
— |
|
— |
|
||
中國 |
|
5,994 |
|
(26,947 |
) |
||
|
5994 |
|
(26,947 |
) |
|||
所得税撥備 |
$ |
587,276 |
$ |
1,068,873 |
|
F-30
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注13--税金(續)
按中國法定所得税率計算的所得税撥備與本公司截至2022年、2021年和2021年6月30日止三個年度的實際所得税撥備之間的差額核對如下:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
按中華人民共和國法定税率計算的所得税費用 |
$ |
709,419 |
|
$ |
925,860 |
|
||
利差對香港實體的影響 |
|
(146,790 |
) |
|
(186,417 |
) |
||
不可扣除的費用: |
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬* |
|
13,543 |
|
|
138,599 |
|
||
餐飲和娛樂 |
|
4,067 |
|
|
3,791 |
|
||
更改估值免税額 |
|
7,037 |
|
|
187,040 |
|
||
實際所得税撥備 |
$ |
587,276 |
|
$ |
1,068,873 |
|
____________
*開曼羣島表示,公司的股票薪酬支出記錄在開曼母公司水平下。根據開曼羣島現行税法,本公司無須就其收入或資本利得繳税。因此,基於股票的薪酬費用是所得税中不可扣除的費用。
遞延税項資產
該公司的遞延税項資產包括:
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
從淨營業虧損(“NOL”)衍生的遞延税項資產結轉 |
$ |
576,432 |
|
$ |
726,607 |
|
||
壞賬準備 |
|
24,751 |
|
|
31,713 |
|
||
減去:估值免税額 |
|
(576,432 |
) |
|
(726,607 |
) |
||
遞延税項資產 |
$ |
24,751 |
|
$ |
31,713 |
|
估價免税額的變動:
6月30日, |
6月30日, |
||||||
期初餘額 |
$ |
726,607 |
|
$ |
566,766 |
||
本期加法 |
|
8,446 |
|
|
159,841 |
||
因VIE終止而產生的效力 |
|
(158,621 |
) |
|
— |
||
期末餘額 |
$ |
576,432 |
|
$ |
726,607 |
本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性,並將遞延税項資產的賬面價值減至其認為部分無法實現的程度。管理層考慮可能影響本公司未來實現遞延税項資產的新證據,包括其近期累計盈利經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報的結轉期以及其他相關因素。本公司於香港設有四家附屬公司,包括ICZOOM HK、Components Zone HK、HJET HK及eHub,其中Components Zone HK自2015年至2022年6月錄得經常性經營虧損。此外,本公司在中國亦有五家附屬公司,其中ICZOOM深圳亦錄得自2015年至2022年6月的經常性經營虧損。
由於VIE協議於二零二一年十二月終止,本公司將不再合併VIE、排明深圳的經營業績,故已取消派明深圳於前期應計的158,621美元估值津貼。管理層認為,上述香港及中國附屬公司在可預見的不久將來盈利及利用其經營虧損結轉淨額的機會並不明朗。因此,本公司於截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個年度分別為該等附屬公司的遞延税項資產提供576,432美元及726,607美元的估值撥備。
F-31
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注13--税金(續)
(B)應繳税款
應繳税款包括以下內容:
6月30日, |
6月30日, |
|||||
應付所得税 |
$ |
2,445,687 |
$ |
2,176,875 |
||
應繳增值税 |
|
229,315 |
|
123,810 |
||
應繳税款總額 |
$ |
2,675,002 |
$ |
2,300,685 |
附註14--關聯方交易
A.應向關聯方支付的費用
應受關聯方包括以下內容:
名字 |
關聯方關係 |
6月30日, |
6月30日, |
|||||
劉端榮女士 |
股東、董事和首席運營官 |
$ |
282,336 |
$ |
96,955 |
|||
夏雷霞先生 |
股東、董事長兼首席執行官 |
|
28,884 |
|
68,687 |
|||
其他股東 |
該公司的股東代表 |
|
38,464 |
|
133,089 |
|||
應付關聯方的合計 |
$ |
349,684 |
$ |
298,731 |
截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,應付關聯方的餘額為公司股東墊款貸款,在公司正常經營過程中用作營運資金。這筆預付款是不計息的,應按需支付。
B.關聯方提供的貸款擔保
關於本公司向中國境內銀行的短期借款,本公司控股股東及行政總裁及其他數名股東與銀行共同簽訂擔保協議,將其個人財產質押以取得銀行貸款。本公司亦分別於2022年、2022年及2021年6月30日產生142,430美元及269,740美元的貸款發放費用,以支付予該等關聯方提供該等貸款擔保(見附註11)。
C.與深圳派明的商務諮詢服務安排
於2021年12月10日,本公司終止與派明深圳的VIE協議。2022年1月22日,ICZOOM WFOE與派明深圳簽訂業務合作協議,據此,ICZOOM WFOE同意在一年內通過線上線下數據推送向ICZOOM WFOE提供包括但不限於業務諮詢、網站信息推送、供需信息匹配服務、線上廣告、軟件定製、數據分析、網站運營等深度垂直服務的網絡服務,ICZOOM WFOE同意向派明深圳支付每月固定基數人民幣10萬元,並根據派明深圳的服務表現收取額外服務費。於VIE協議終止後,由於首席運營官的兄弟為派明深圳的股東之一,派明深圳被視為本公司的關聯方。2022年4月19日。首席運營官的兄弟將其於派明深圳的所有所有權權益轉讓予一名無親屬關係的人士,而派明深圳於2022年4月19日後不再被視為本公司的關聯方(見附註1)。因此,2022年1月18日至2022年4月19日期間支付給派明深圳的諮詢服務作為關聯方交易入賬為48,885美元。
F-32
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注15--濃度
本公司的大部分收入和費用交易以人民幣計價,公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換為外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按中國人民銀行(下稱“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。截至2022年、2022年及2021年6月30日止年度,本公司的主要資產位於中國,而除公司間交易外,本公司的主要收入來自其位於中國的附屬公司。
截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司現金及受限制現金中有2,079,445美元及4,773,853美元存放於中國的金融機構,而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。於二零二二年及二零二一年六月三十日及二零二一年六月,本公司的主要資產位於中國,而除公司間交易外,本公司的主要收入來自其附屬公司及位於中國的VIE。
在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三個年度內,沒有一個客户的收入佔公司總收入的10%以上。截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個年度,公司前十大客户合共佔總收入的24.1%及27.9%。
截至2022年、2022年和2021年6月,沒有一家客户的應收賬款餘額超過10%。
截至2022年和2021年6月30日,只有兩家供應商佔對供應商餘額預付款總額的18.8%和12.1%,其餘供應商佔對供應商餘額預付款總額的比例均不超過10%。
截至2022年、2022年和2021年6月,沒有一家供應商的應收賬款餘額超過10%。
在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三個年度內,沒有一家供應商的採購量超過公司總採購量的10%。
附註16--股東權益
普通股
本公司於2015年6月23日根據開曼羣島法律註冊成立。原授權普通股數量為1億股,每股面值0.02美元(包括6000萬股A類股和4000萬股B類股)。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投一票,每股B類普通股將有權投十票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可隨時根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。
於2020年11月13日,本公司修訂其組織章程大綱,按每股面值0.08美元,按4股換1股的比例反向拆分法定數量的股份至2500萬股,並將已發行股份由每股面值0.02美元的70,610,963股反向拆分為每股面值0.08美元的17,652,743股普通股。反向拆分被視為本公司重組的一部分,該重組具有追溯力,猶如交易發生在本報告所述期間之初。
F-33
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註16-股東權益(續)
本次反向拆分的結果是,A類普通股的授權數量從60,000,000股改為15,000,000股,B類普通股的授權數量從40,000,000股變更為10,000,000股。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司已發行和流通普通股17,652,743股(包括A類普通股9,993,743股和B類普通股7,659,000股)。
2021年8月25日,公司修改公司章程大綱,將A類普通股的授權股份由15,000,000股增加至60,000,000股,每股面值0.08美元。本次修訂後,法定普通股總數由25,000,000股(包括15,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股)變更為70,000,000股(包括60,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股)。
於2022年8月8日,本公司修訂其組織章程大綱,將法定股份數目按每股面值0.16美元按1比2向3500萬股進行反向拆分,並將已發行股份由每股面值0.08美元的17,652,743股反向拆分為每股面值0.16美元的8,826,374股普通股。反向分拆被視為本公司重組的一部分,該重組具有追溯力,猶如交易發生在所述期間的開始(見附註1)。
本次反向拆分的結果是,A類普通股的授權數量從60,000,000股改為30,000,000股,B類普通股的授權數量從10,000,000股變更為5,000,000股。截至2022年和2021年6月30日,公司已發行和已發行普通股8,826,374股(包括A類普通股4,996,874股和B類普通股3,829,500股)。
法定準備金和受限淨資產
中國相關法律和法規限制本公司的中國子公司和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本的部分淨資產轉移給本公司。只有中國實體的累積利潤才可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給本公司。
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,撥付若干儲備金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。酌情盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。法定準備金可以用於彌補上一年度的虧損,可以用於一般業務的擴張和生產,也可以用於增加註冊資本,但不得作為現金股利分配。
中國組織的實體分紅,有限制、有程序、有手續。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的經營結果與外商獨資企業及其子公司的法定財務報表所反映的經營結果不同,即外商獨資公司從中國匯出股息須經國家外匯管理局指定的銀行審核。
鑑於上述限制,本公司的中國附屬公司及中外合資企業在向本公司轉讓其淨資產的能力方面受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制外商獨資企業、VIE和本公司的中國子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。
截至2022年、2022年及2021年6月30日,根據中國成文法釐定的限制金額分別為624,097美元及538,750美元。關於附註1所披露的終止VIE協議,派明深圳實收資本155,101美元已從合併中剔除。截至2022年、2022年和2021年6月30日,公司的受限淨資產總額分別為16,535,529美元和16,551,112美元。
F-34
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
附註17-基於股份的薪酬
2015年10月5日,公司董事會批准了旨在為員工和高管提供激勵和報酬的2015年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。根據《方案》,公司預留了50,000,000股A類普通股,用於向符合條件的員工、董事和高級管理人員發行。鑑於2020年11月13日和2022年8月8日的反向拆分(見附註16),預留供發行的普通股數量改為6,250,000股。
根據該計劃,向公司的員工、董事和高級管理人員授予了以下基於股票的薪酬(期權股份數量和行權價格反映了2020年11月13日4股1股反向拆分的效果和2022年8月8日2股1股反向拆分的效果):
(1)自2015年10月5日起,已授予購買795,644股本公司A類普通股的期權,行使價為每股0.16美元。這些股票期權將在四年的服務期內平等授予,並於2023年10月5日到期。
(2)自2016年12月26日起,已按每股0.16美元的行使價授予購買64,250股本公司A類普通股的期權。這些股票期權將在四年的服務期內平等授予,並於2024年12月26日到期。
(3)自2017年12月22日起,已授予購買213,125股本公司A類普通股的期權,行權價為0.16美元。這些期權股票將在四年的服務期內平等授予,並於2025年12月22日到期。
(4)自2018年12月21日起,已按每股0.16美元的行使價授予購買44,250股公司A類普通股的期權。這些期權股票將在四年的服務期內平等授予,並於2026年12月21日到期。
(5)自2020年1月15日起,已授予認購33,788股本公司A類普通股的期權,行使價為每股2.40美元。這些期權股票在四年的服務期內平均授予,並於2028年1月15日到期。
下表彙總了公司的股票期權活動:
數量 |
加權 |
加權 |
公允價值 |
|||||||||
傑出,2020年6月30日 |
997,038 |
|
$ |
0.18 |
3.90 |
$ |
2,771,393 |
|
||||
可行使,2020年6月30日 |
927,697 |
|
$ |
0.16 |
3.75 |
$ |
2,234,775 |
|
||||
授與 |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
||||
被沒收 |
(36,864 |
) |
|
0.70 |
— |
|
(219,656 |
) |
||||
已鍛鍊 |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
||||
未償還,2021年6月30日 |
960,174 |
|
$ |
0.18 |
2.80 |
$ |
2,551,737 |
|
||||
可行使,2021年6月30日 |
949,093 |
|
$ |
0.16 |
2.76 |
$ |
2,470,526 |
|
||||
授與 |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
||||
被沒收 |
(209,162 |
) |
|
0.16 |
— |
|
(1,672,892 |
) |
||||
已鍛鍊 |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
||||
未償還,2022年6月30日 |
751,012 |
|
|
0.16 |
1.05 |
$ |
878,845 |
|
||||
可行使,2022年6月30日 |
749,440 |
|
|
0.17 |
1.04 |
$ |
869,478 |
|
F-35
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注17-基於股份的薪酬(續)
股票期權的公允價值是使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。對於預期波動,本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。次優的早期行使係數是根據公司對受贈人的行使行為的預期而估計的。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。
在截至2022年6月30日的五年中,該計劃沒有授予任何期權。
2021年3月19日,根據該計劃,公司董事會批准授予68名員工以每股2.40美元的行使價購買579,100股公司普通股的選擇權。這些期權股票將在四年的服務期內平等授予,並於2029年3月19日到期。然而,2021年6月10日,公司董事會批准推遲向該等員工發放上述購股權。
截至2022年、2022年和2021年6月30日止三個年度歸屬的購股權公允價值總額分別為71,845美元和235,751美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個年度,公司記錄的股票薪酬支出分別為54,171美元和554,398美元。
截至2022年6月30日止年度,有209,143份未行使購股權因若干僱員辭職而被沒收,導致未確認的基於股份的薪酬開支減少531,616美元。截至2022年、2022年和2021年6月30日,與本公司授予的購股權相關的未確認基於股份的薪酬支出分別為102,783美元和688,570美元,預計將分別在加權平均歸屬期間1.16年和1.08年內確認。
附註18--承付款和或有事項
或有事件
本公司不時參與在日常業務過程中出現的各種法律訴訟。當與該等事項相關的成本成為可能且金額可合理估計時,本公司即應計該等成本。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。本公司管理層並不預期因個別或整體處置該等索償及訴訟而產生的任何負債會對本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
附註19--後續事件
自2022年7月至2022年11月,本公司於2022年6月至30日向各金融機構償還到期的未償還銀行短期貸款合計1,210萬美元(見附註11)。
自2022年7月至2022年11月,本公司從中國多家銀行額外借款1,430萬美元,包括:
(一)自2022年8月15日起,本公司向工商銀行借款130萬美元作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年11月9日,實際年利率為3.1%。貸款到期時已全額償還。
(2)自2022年8月24日起,本公司向ABC借款300萬美元作為營運資金,期限6個月,貸款到期日為2023年2月19日,實際利率為年利率4.0%。
F-36
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注19--後續事件(續)
(三)截至2022年9月9日,本公司向工商銀行借款120萬美元作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2022年12月7日,實際年利率為3.19%。從工商銀行借入的貸款由本公司的若干股東擔保。貸款到期時已全額償還。
(4)自2022年9月21日起,本公司向SPD銀行借入人民幣1390萬元(約210萬美元)短期貸款作為營運資金,期限六個月,貸款到期日為2023年3月20日,實際年利率為4.64%。借入的貸款由公司的某些股東擔保。
(5)自2022年9月23日起,本公司向SPD銀行借入人民幣1,610萬元(約240萬美元)短期貸款作為營運資金,期限6個月,貸款到期日為2023年3月22日,實際年利率為4.64%。借入的貸款由公司的某些股東擔保。
(6)自2022年9月27日起,公司向中國銀行借入92萬英鎊(約113萬美元)短期貸款作為營運資金,貸款到期日為2023年9月27日,實際年利率為4.51%。這筆貸款以人民幣1.447億元(約合106萬美元)的定期存款作為質押。
(7)自2022年11月14日起,本公司向工商銀行借款100萬美元作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2023年2月8日,實際利率為年息5.2%。借入的貸款由公司的某些股東擔保。
(8)自2022年11月21日起,公司向中國銀行借款97萬歐元(約1000萬美元)作為營運資金,借款到期日為2023年11月21日,實際利率為年利率2.58釐。這筆貸款以84萬英鎊(約合103萬美元)的定期存款作抵押。
(9)自2022年12月9日起,本公司向工商銀行借款120萬美元作為營運資金,期限三個月,貸款到期日為2023年3月8日,實際年利率為4.81%。從工商銀行借入的貸款由本公司的若干股東擔保。
由於上述償還和新的借款,截至公司綜合財務報表公佈之日,公司的短期銀行貸款餘額為1,280萬美元。
如附註16所披露者,本公司於2022年8月8日修訂其組織章程大綱,按每股面值0.16美元按1比2向3,500,000股股份的比例反向拆分法定股份數目,並按每股面值0.08美元將已發行股份由17,652,743股反向拆分為8,826,374股每股面值0.16美元的普通股。反向分拆被視為本公司重組的一部分,該重組具有追溯力,猶如交易發生在所述期間的開始(見附註1)。本次反向拆分的結果是,A類普通股的授權數量從60,000,000股改為30,000,000股,B類普通股的授權數量從10,000,000股變更為5,000,000股。截至2021年6月30日和2022年6月30日,公司已發行和流通普通股8,826,374股(包括A類普通股4,996,874股和B類普通股3,829,500股)。
本公司對截至綜合財務報表可供公佈日期及截至本招股説明書日期為止的後續事件進行評估,並斷定除已披露事項外,並無其他須予報告的後續事件。
F-37
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注意:母公司的20個月的財務信息報告
S-X條例第12-04(A)條、第5-04(C)條和第4-08(E)(3)條規定,當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應報送母公司財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試,得出的結論是該測試適用於本公司,因為本公司中國子公司的受限淨資產且VIE超過本公司綜合淨資產的25%,因此,母公司的簡明財務報表已列入本公司。
就上述測試而言,合併子公司和VIE的受限淨資產應指截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式不得轉移到母公司的公司在合併子公司淨資產中所佔比例份額(公司間抵銷後)的金額。
母公司的中期財務資料採用與本公司綜合財務報表相同的會計政策編制,只是母公司對其子公司和VIE的投資採用權益法核算。該等投資在簡明資產負債表上列示為“對子公司及VIE的投資”,而相應的損益則在簡明全面收益表上列報為“附屬公司及VIE的收益中的權益”。
腳註披露包含與本公司經營有關的補充資料,因此,該等報表應與本公司未經審核綜合中期財務報表的附註一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司並無就所列期間派發任何股息。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,除在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司並無重大或有事項、長期債務撥備或擔保。
F-38
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注:母公司20個月的財務信息報告(續)
ICZOOM集團公司
未經審計的母公司資產負債表
6月30日, |
6月30日, |
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資產 |
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非流動資產 |
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對子公司和VIE的投資 |
$ |
10,494,915 |
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$ |
7,413,293 |
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總資產 |
$ |
10,494,915 |
|
$ |
7,413,293 |
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負債和股東權益 |
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負債 |
$ |
— |
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$ |
— |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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普通股,面值0.16美元,授權股份35,000,000股,已發行和已發行股份8,826,374股,截至2022年和2021年6月30日:* |
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A類股,3,000萬股授權股份,4,996,874股和4,996,874股已發行和已發行股票 |
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799,499 |
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799,499 |
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||
B類股,授權5,000,000股,已發行和已發行3,829,500股 |
|
612,720 |
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|
612,720 |
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額外實收資本 |
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14,499,213 |
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14,600,143 |
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累計赤字 |
|
(6,461,373 |
) |
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(8,825,934 |
) |
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累計其他綜合收益 |
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1,044,856 |
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226,865 |
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股東權益總額 |
|
10,494,915 |
|
|
7,413,293 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
10,494,915 |
|
$ |
7,413,293 |
|
____________
*普通股於2020年11月進行4取1反向拆分,2022年8月8日進行2取1反向拆分,對普通股進行追溯重述,見附註16。
ICZOOM集團公司
未經審計的母公司全面收益表(虧損)
在截至以下年度的 |
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2022 |
2021 |
|||||
子公司和VIE收益中的權益 |
$ |
2,569,810 |
$ |
2,634,566 |
||
淨收入 |
|
2,569,810 |
|
2,634,566 |
||
外幣折算調整 |
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817,991 |
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1,051,010 |
||
公司應佔綜合收益 |
$ |
3,387,801 |
$ |
3,685,576 |
F-39
目錄表
ICZOOM集團公司及其子公司
合併財務報表附註
注:母公司20個月的財務信息報告(續)
ICZOOM集團公司
未經審計的母公司現金流量表
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ |
2,569,810 |
|
$ |
2,634,566 |
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||
對業務活動產生的現金流量淨額進行調整: |
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||||
子公司和VIE收益中的權益 |
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(2,569,810 |
) |
|
(2,634,566 |
) |
||
用於經營活動的現金淨額 |
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— |
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— |
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現金和限制性現金的變動 |
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— |
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— |
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現金和限制性現金,年初 |
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— |
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— |
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||
現金和限制性現金,年終 |
$ |
— |
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$ |
— |
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F-40
目錄表
1500,000股A類普通股
ICZOOM集團公司
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招股説明書
_______________________
The Benchmark Company LLC
2023年3月14日
在2023年4月10日(本招股説明書日期後25天)之前,所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務。