(1)

現有股東擁有境內公司100%股權。

(2)

於2022年12月9日，外商獨資企業與境內公司簽訂獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)，外商獨資企業與現有股東於同日簽訂股權質押協議(“股權質押協議”)及其他一系列協議。

1.1.

授予選擇權。現有股東在此不可撤銷地授予WFOE獨家且不可撤銷的選擇權，據此WFOE有權購買或指定任何一人或多人(“被指定人”)

1.2.

鍛鍊步驟。在中國法律及法規的規限下，外商獨資企業可透過向現有股東發出書面通知(“股權購買通知”)行使認購期權，指明以下事項：(A)外商獨資企業關於行使認購期權的決定；(B)外商獨資企業擬向現有股東購買的股權金額(“目標股權”)；及(C)購買日期/股權轉讓日期。

1.3.

購買價格。除非適用法律及法規要求評估，目標股權的收購價(“收購價”)應為轉讓股權時中國法律及法規所允許的最低價格。

1.4.

轉讓目標股權。在WFOE每次行使看漲期權時：

(a)

現有股東應當及時促使境內公司召開股東會。會議通過關於批准現有股東向外商獨資企業和/或受讓人轉讓股權的決議，現有股東應簽署書面確認書，放棄境內公司其他股東向外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的任何人轉讓股權的優先購買權；

(b)

現有股東和外商獨資企業(或在適用的情況下，受讓人)應根據本協議和股權購買通知的規定簽訂股權轉讓協議；

(c)

相關各方應簽署所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取所有必要的行動，以便將目標股權的有效所有權轉讓給WFOE和/或受讓人，而不存在任何擔保權益，並使WFOE和/或受讓人成為目標股權的登記所有者。就本條款而言

2.1.

由國內公司承擔。國內公司特此承諾：

(a)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得以任何形式增加、修改或修改境內公司章程，不得增加或減少其實收資本，不得以任何方式改變其註冊資本結構；

(b)

遵循良好的財務和商業標準和做法，保持良好的信譽，審慎有效地經營和處理事務；

(c)

未經外商獨資企業事先書面同意，外商獨資企業不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置境內公司的任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許在上述任何時間設立任何其他擔保權益；

(d)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列情況除外：(I)因正常或正常經營過程而產生的債務；(Ii)已向外商獨資企業披露並獲得外商獨資企業書面同意的債務；

(e)

保持現有各項業務正常運行，保持境內公司資產價值不變，不會有任何影響其經營狀況或資產價值的行為或不作為；

(f)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得簽訂任何實質性合同(包括但不限於合同金額超過10萬元人民幣的任何合同)，但在正常業務過程中所簽訂的合同除外；

(g)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得向任何人提供任何貸款或信貸；

(h)

應外商獨資企業的要求，它將向外商獨資企業提供有關國內公司經營和財務狀況的所有信息；

(i)

國內公司將從WFOE可接受的保險公司購買和維護保險。保險金額和險種應與在同一地區從事類似業務或擁有類似財產或資產的其他公司通常購買的保險相同；

(j)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得與任何人合併或合併，或收購或投資任何人；

(k)

它將立即通知WFOE與國內公司的資產、業務和收入有關的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

(l)

為了保持對其所有資產的所有權，國內公司將簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠提出一切必要和適當的抗辯；

(m)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得以任何形式派發股息；

(n)

除中國法律強制要求外，未經外商獨資企業書面同意，境內公司不得解散或清算；

(o)

應外商獨資企業的要求，它將任命任何被外商獨資企業指定或承認的人為國內公司的董事；以及

(p)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得發行任何額外股權或收購或接受境內公司股權的權利。

2.2.

現有股東的承諾。現有股東承諾：

(a)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得以任何形式增加、修改或修改境內公司章程，不得增加或減少其實收資本，不得以任何方式改變其註冊資本結構；

(b)

未經外商獨資企業事先書面同意，其不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何股權中的任何所有權或實益權益，或允許在本協議生效之日起的任何時間設立上述任何其他擔保權益，但根據股權質押協議在境內公司股權上設立的質押除外；

(c)

促使公司的股東大會和/或董事(或執行董事)在未經外商投資企業事先書面同意的情況下，不得批准對任何股權中合法或受益權益的任何出售、轉讓、質押或其他處置，也不得允許由此產生的任何擔保權益，但外資企業或外資企業指定的任何人除外；

(d)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得批准境內公司與任何人合併或合併，或收購或投資任何人；

(e)

它將立即通知WFOE與其擁有的股權有關的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

(f)

促使境內公司股東大會表決通過本協議項下目標股權的轉讓；

(g)

為了保持對目標股權的所有權，它將簽署所有必要或適當的文件，主動採取所有必要或適當的行動，和/或提出所有必要或適當的索賠，或針對所有索賠提出所有必要和適當的抗辯；

(h)

應外商獨資企業的要求，將任命外企指定或認可的任何人為董事和國內公司高級管理人員；

(i)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得處置或致使境內公司管理層處置任何重大企業資產(正常經營過程除外)或對任何重大資產設定任何擔保權益或其他第三方權利；

(j)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得終止或促使境內公司管理層終止任何

(k)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得任免由現有股東任免的董事、境內公司監事或其他公司高管，也不得聘用薪酬在人民幣50萬元以上的其他員工或服務提供者；

(l)

未經外商獨資企業事先書面同意，不會導致境內公司申報分配或實際分配任何可分配的利潤、股息或紅利，如果他們從境內公司獲得任何利潤、股息或紅利或違約性收入，應根據中國法律及時授予外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何人；

(m)

應外商獨資企業不時提出的要求，其將立即無條件地將其股權轉讓給外商獨資企業或受讓人，並放棄對現有股東轉讓股權的優先購買權；

(n)

它將嚴格遵守本協議的規定以及由WFOE、現有股東和國內公司共同或單獨簽署的其他合同，有效履行其中規定的義務，不會有任何影響此類合同的有效性和可執行性的行為或不作為，包括但不限於根據第二條在股東大會上投票；以及

(o)

現有股東不可撤銷地承諾對本協議項下的義務承擔連帶責任。

3.1.

他們有權利和能力簽署和交付本協議和他們作為一方的任何股權轉讓協議(“轉讓協議”)，並根據本協議簽署每一次轉讓，並履行本協議和任何轉讓協議下的義務。一旦本協議和他們作為一方的任何轉讓協議

3.2.

簽署和交付本協議或任何轉讓協議，或履行其在本協議或任何轉讓協議下的義務，都不會：(I)違反任何適用的中國法律；(Ii)與其組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)違反或違反他們作為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文書；(Iv)違反授予他們的任何批准或許可的任何條件和/或維持其有效性；或(V)導致向他們授予的任何許可或批准被暫停、取消或附加條件；

3.3.

現有股東對所有資產擁有良好和可出售的所有權。現有股東不對此類資產設立擔保物權；

3.4.

境內公司沒有未償債務，但下列債務除外：(1)因正常經營而產生的債務；(2)已向外商獨資企業披露並經其書面批准的債務；

3.5.

國內公司應遵守所有適用的法律和法規；以及

3.6.

不存在與國內公司的股權、資產或其他方面有關的現有、待決或威脅訴訟、仲裁或行政程序。

6.1.

到期日終止。除非按照本協議的有關規定延期，否則本協議將於本協議期滿之日終止。

6.2.

提前終止。在本協議有效期內，現有股東或境內公司不得提前終止本協議，除非現有股東已根據本協議合法地將其在境內公司的所有股權轉讓給外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的其他實體或個人。如果外商獨資企業在本協議期滿前破產、合法解散或終止，本協議將自動終止。儘管有上述規定，WFOE仍可隨時提前三十(30)天向其他各方發出終止本協議的書面通知。

6.3.

生存。本協定終止後，雙方在第四條、第七條和第八條下的權利和義務繼續有效。

7.1.

違約負債。雙方同意並確認，如果本協議的任何一方(“違約方”)實質性違反本協議的任何規定，或實質上未能履行或拖延履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約(“違約”)，任何其他未違約方(“非違約方”)均可要求違約方在合理期限內改正或採取補救措施。如果違約方在合理期限內或在另一方書面通知違約方並請求改正後十(10)天內仍未改正或採取補救措施，非違約方可要求違約方支付違約金。

7.2.

賠償。現有股東和國內公司應就因履行本協議或因履行本協議而對WFOE提出的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的任何損失、損害、責任和/或費用予以充分賠償，並使WFOE不因股東或國內公司的任何行為或任何第三方因現有股東或國內公司的行為而對WFOE造成的任何損失和損害而受到損害。

8.1.

適用法律。本協議的形成、有效性、解釋、履行和由此產生的爭議的解決應受中國法律管轄。

8.2.

爭議解決。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應由雙方通過友好協商解決。如果與本協議有關或因本協議引起的任何爭議不能通過友好協商解決，任何一方均可將該爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則在上海進行管理。對於本協議項下的仲裁，仲裁庭應由三名仲裁員組成。申請人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方協商指定或由上海市國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。除仲裁裁決另有規定外，所有費用均由敗訴方承擔。雙方一致同意仲裁不公開進行。

9.1.

如果修正案或新條例比本協議生效之日生效的任何適用法律、法規、條例或其他規範性文件更有利於任何一方(因此不會對另一方造成任何實質性的不利影響)，則雙方應及時向有關當局申請(如有必要)以獲得此類利益

9.2.

如果因《修正案》或新規定而對外商獨資企業的經濟利益產生任何直接或間接的實質性不利影響，且雙方不能根據本協議的規定解決對外商獨資企業經濟利益的不利影響，則在外商獨資企業通知其他各方後，雙方應及時協商對本協議進行所有必要的修改，以最大限度地保護外商獨資企業的經濟利益。

10.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制範圍且在受影響一方合理照顧下不能預防的事件，包括但不限於自然災害、戰爭和暴亂，但任何信貸、資金或資金的短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的事件。如果不可抗力事件的發生延遲或阻止本協議的履行，則受影響方僅對此類延遲或阻止的履行不承擔本協議項下的任何義務。尋求免除本協定或本協定任何規定項下的履行義務的受影響一方，應毫不拖延地通知另一方免除義務和為完成履行應採取的辦法。

10.2.

受不可抗力事件影響的一方不承擔本協議項下的任何責任，但只有當受影響的一方已盡一切合理努力履行本協議時，尋求免除義務的一方才可免除履行該義務，且僅限於延遲或受阻的履行。一旦這種免除責任的原因得到糾正和補救，各方同意盡其最大努力恢復履行本協議。

11.1.

注意。根據本協定規定必須發出的所有通知應親自送達或通過傳真或掛號信發送。如果以掛號郵件發送，通知應被視為在收到掛號郵件的收據上簽字之日生效；如果以面交或傳真方式發送，通知應被視為在投遞之日生效。傳真發送的通知正本應以掛號郵寄或在傳真發送後立即親自遞送。

11.2.

進一步的保證。雙方同意迅速簽署合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

11.3.

整個協議。除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

11.4.

標題。本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.5.

税金和開支。每一方都應承擔因簽署和履行本協議而發生或向其徵收的任何和所有税費。

11.6.

協議的轉讓。未經外商獨資企業事先書面同意，現有股東或境內公司不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

11.7.

繼承。本協議應符合每一方各自繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

11.8.

可分割性。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或無法執行，該條款應僅在相關法律適用的範圍內被視為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的法律效力。

11.9.

棄權。任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄只有在以書面形式作出並經雙方同意和簽署後才能生效。一方對某一特定案件中其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該方對其他案件中其他當事人的任何類似違約行為的放棄。

11.10.

協議的修訂和補充。雙方應以書面形式修改和補充本協議。任何修改和補充都將成為本協議不可分割的一部分，經雙方妥善執行後，具有與本協議同等的法律效力。

11.11.

對應者。本協議用中文書寫，一式三份，雙方各執一份。