(1)

外商獨資企業是在中國人民Republic of China(以下簡稱“中華人民共和國”)境內設立的外商獨資企業，具備提供技術諮詢和服務的資源和資質；

(2)

境內公司是在中國註冊的內資有限責任公司；

(3)

外商獨資企業同意向境內公司提供技術諮詢及相關服務，境內公司同意接受外商獨資企業提供的技術諮詢及服務。

1.1.

外商獨資企業同意在本協議期限內，按照本協議規定的條件，向作為境內公司技術諮詢和服務提供者的境內公司提供與法律信息服務(以下簡稱“目標業務”)有關的技術諮詢和服務(具體內容見附件1)。

1.2.

國內公司同意接受外商獨資企業提供的技術諮詢和服務。境內公司還同意，未經外商獨資企業事先書面同意，在本協議期限內，境內公司不得接受任何第三方提供的與目標業務相同或相似的技術諮詢和服務。

3.1.

WFOE的責任。除本協議其他條款規定的責任外，外商獨資企業還應承擔以下責任：

(a)

以有效的方式向境內公司提供支持服務，及時認真迴應境內公司提出的諮詢和協助請求；

(b)

協助境內公司編制與目標業務有關的業務計劃；

(c)

協助國內公司規劃、設計、開發和參與目標業務；

(d)

為境內公司提供合格的服務人員，以履行本協議項下的服務；

(e)

嚴格履行本協議及本協議的任何其他相關合同項下的義務。

3.2.

國內公司的責任。除本合同其他條款規定的責任外，境內公司還應承擔以下責任：

(a)

未經外商獨資企業事先書面同意，不得接受任何第三方提供的任何相同或類似的支持服務；

(b)

接受外商獨資企業提供的所有服務和關於支持服務的所有建議；

(c)

在外商獨資企業的協助下編制業務計劃；

(d)

在外商獨資企業的協助下規劃、設計、開發、創建和參與目標業務；

(e)

如發生影響境內公司正常經營的事件，境內公司應及時通知外商獨資企業；

(f)

國內公司特此授權外商獨資企業或任何

(g)

境內公司不得采取並應設法促使其他第三方不採取任何可能對外商獨資企業在本協議項下提供的服務的所有權或知識產權產生不利影響的行動；

(h)

向外商獨資企業提供外商獨資企業認為對其提供本協議項下服務所必需或有用的任何技術或其他材料，並允許外商獨資企業建立其認為對其提供本協議項下服務所必需或有用的相關設施；

(i)

為目標業務設立及維持獨立的會計單位；

(j)

嚴格按照外商獨資企業和境內公司共同制定的經營計劃和決策，經營和開展境內公司的目標業務和其他業務；

(k)

境內公司擬與第三方訂立任何實質性合同的，應在簽訂合同前徵得外商獨資企業的書面同意。“重大合同”是指與第三方訂立的任何書面或口頭合同、協議、約定或合作承諾、股權轉讓、融資或以其他方式影響境內公司的任何業務和外商獨資企業在本協議中的利益，或導致外商獨資企業決定變更或提前終止本協議；

(l)

以有效、審慎及合法的方式提供及管理目標業務，以實現利潤最大化；

(m)

協助外商獨資企業有效履行其在本協議項下的職責和義務所需的所有事務，併為其提供充分的合作；

(n)

向外滙局報告與工商行政管理部門的所有溝通情況，並及時向外滙局提供從有關工商行政管理部門獲得的所有文件、許可證、批准和授權的複印件；

(o)

為了履行本協議項下的服務，協助外商獨資企業開展、建立和維護與中國政府、省和地方政府及其他實體的其他相關部門和機構的關係，並協助

(p)

協助外商獨資企業按照外商獨資企業提供服務的需要，辦理資產、材料和用品的所有免税進口手續；

(q)

協助外商獨資企業在中國境內以具有競爭力的價格採購外商獨資企業所需的設備、材料、用品、勞務和其他服務；

(r)

根據所有適用的中國法律和法規進行經營，並完成與經營有關的所有必要手續；

(s)

向外商投資企業提供中國有關法律、法規、條例和規章的複印件以及外商投資企業協會要求的其他有關材料；

(t)

境內公司將促使其股東同意，WFOE作為境內公司股東有權從境內公司獲得的任何紅利、股息或其他利潤或利益(無論形式如何)，應在實現該等紅利、股息、利潤或利益時，毫不拖延或附加條件地支付或轉移給WFOE。

(u)

嚴格履行本協議及本協議的任何其他相關合同項下的義務。

3.3.

境內公司的不作為義務。為確保境內公司履行與外企簽訂的所有協議和對外企的所有義務，內資公司向外企承諾，除非得到外企或外企指定的其他方的事先書面同意，內資公司不會進行任何可能對內資公司的資產、業務、人員、義務、權利或公司運營產生任何實質性或不利影響的交易，包括但不限於以下事項：

(a)

從事超出公司正常經營範圍的活動；

(b)

向第三人提供貸款或者承擔債務；

(c)

更換或撤換公司的任何董事或撤換公司的任何高級管理人員；

(d)

向任何第三方出售或獲得任何資產或權利，包括但不限於任何知識產權；

(e)

以公司自身的資產或知識產權為第三方提供擔保或任何其他形式的擔保，或對公司的資產設置其他產權負擔；

(f)

修改公司章程或者變更公司經營範圍；

(g)

改變公司正常經營程序或修改公司重要的內部規章制度；

(h)

將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

4.1.

內資公司在此同意接受並嚴格執行外企不時向其提供的有關其員工的聘用和解僱、日常經營管理和財務管理政策的建議。

4.2.

內資公司特此同意，如外企要求，依照法律、法規和公司章程規定的程序選舉外企指定的候選人擔任內資公司董事，並保證當選的董事將推選外企推薦的人擔任內資公司董事長，並任命外企指定的人員擔任內資公司總經理、首席財務官和其他高級管理人員。

4.3.

如果這些由WFOE指定的董事或高級管理人員離開WFOE，無論他們是辭職還是被WFOE免職，他們將同時失去在國內公司擔任任何職務的資格。在這種情況下，國內公司將選舉其他由WFOE指定的人擔任該職位。

4.4.

就上述第4.3條而言，境內公司將根據法律、公司章程和本協議的規定，採取一切必要的公司內部和外部程序，以完成此類任免手續。

4.5.

境內公司特此同意促使其股東簽訂不可撤銷的代理協議，根據該協議，境內公司的股東將不可撤銷地授權WFOE指定的人員代表他們行使股東權利，並在境內公司的股東大會上行使股東的全部投票權。境內公司將促使其股東進一步同意，他們將應外商獨資企業的要求，隨時更換委託書中指定的人員。

5.1.

WFOE特此聲明並保證如下：

(a)

該公司是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的公司。

(b)

其簽署和履行本協議是在其公司權力和業務範圍內；它已採取所有必要的公司行動並獲得適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，並且該等簽署和履行本協議不違反任何法律限制，或以其他方式約束或對其產生影響。

(c)

一旦簽署，本協議即構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的規定對其強制執行。

5.2.

國內公司特此聲明並保證如下：

(a)

該公司是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的公司。

(b)

其簽署和履行本協議是在其公司權力和業務範圍內；它已採取所有必要的公司行動並獲得適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，並且該等簽署和履行本協議不違反任何法律限制，或以其他方式約束或對其產生影響。

(c)

一旦簽署，本協議即構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的規定對其強制執行。

6.1.

境內公司同意採取一切合理的保密措施，對通過接受外企提供的獨家諮詢和服務而獲得或獲取的任何機密數據和信息(下稱“機密信息”)保密。未經外商獨資企業事先書面同意，境內公司不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息。本協議終止後，國內公司應應外商獨資企業的要求，將載有保密信息的任何文件、數據或軟件歸還或銷燬，並從任何相關存儲設備中刪除任何保密信息，並停止使用此類保密信息。

6.2.

雙方同意，本條款在本協定的變更、撤銷或終止後繼續有效。

7.1.

違約負債。雙方同意並確認，如果本協議的任何一方(“違約方”)實質性違反本協議的任何規定，或實質上未能履行或拖延履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約(“違約”)，非違約方(“非違約方”)可要求違約方在合理期限內改正或採取補救措施。如果違約方仍未在該合理期限內或在另一方書面通知違約方並請求改正後十(10)天內改正或採取補救措施，非違約方可要求違約方支付違約金。

7.2.

賠償。對於由於國內公司要求的諮詢和服務內容而對WFOE提出的任何訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、損害、責任和/或費用，國內公司應全額賠償，並使WFOE不因國內公司的任何行為或任何第三方因國內公司的行為而提出的任何索賠而對WFOE造成任何損失和損害。

8.1.

生成的權限。因履行本協議而產生的任何權利和利益，包括但不限於所有權、版權、專利和其他知識產權、訣竅、商業祕密等，無論它們是由外商獨資企業開發的，還是由國內公司基於外商獨資企業的原始知識產權開發的，都應是外商獨資企業的專有和專有權益。國內公司應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，使外商獨資企業成為此類知識產權的所有者。國內公司不得對外商獨資企業對所有此類知識產權的所有權提出異議。境內公司擬以申請登記或其他方式取得此類知識產權的，應事先徵得外商獨資企業的書面同意。

8.2.

《權利許可證》。外商獨資企業可以向境內公司授予非排他性許可，允許其使用第8.1條規定的知識產權。這種許可的授予應由雙方另行協議。未經外商獨資企業事先書面同意，境內公司不得轉讓或轉授外商獨資企業授予境內公司的知識產權許可。

9.1.

本協議自上文第一次簽署之日起生效。除非根據本協議的條款或雙方締結的相關協議提前終止，否則本協議的期限為十(10)年。

9.2.

本協議期滿後，除非雙方另有約定並達成書面協議，否則本協議的期限將自動延長十(10)年。

10.1.

到期日終止。除非按照本協議的有關規定終止，否則本協議具有完全的效力和效力。

10.2.

提前終止。在本協議期限內，國內公司不得提前終止本協議。儘管有上述規定，外商獨資企業仍可隨時提前三十(30)天向國內公司發出終止本協議的書面通知。

10.3.

生存。本協定終止後，雙方在第五條、第六條、第七條和第十一條下的權利和義務繼續有效。

11.1.

適用法律。本協議的形成、有效性、解釋、履行和由此產生的爭議的解決應受中國法律管轄。

11.2.

爭議解決。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應由雙方通過友好協商解決。如果與本協議有關或因本協議引起的任何爭議不能通過友好協商解決，任何一方均可將該爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則在上海進行管理。對於本協議項下的仲裁，仲裁庭應由三名仲裁員組成。申請人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方協商指定或由上海市國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。除仲裁裁決另有規定外，所有費用均由敗訴方承擔。雙方一致同意仲裁不公開進行。

11.3.

仲裁期間，除仲裁爭議部分外，雙方應繼續享有和履行各自在本協議項下的權利和義務。

12.1.

如果修正案或新法規比本協議生效之日生效的任何適用法律、法規、條例或其他規範性文件更有利於任何一方(因此不會對另一方造成任何實質性的不利影響)，則雙方應及時向有關當局(如有必要)申請獲得該修正案或新法規的好處。雙方應盡一切努力促使此類申請獲得批准。

12.2.

如果因《修正案》或新規定而對外商獨資企業的經濟利益產生任何直接或間接的實質性不利影響，且雙方不能根據本協議的規定解決對外商獨資企業經濟利益的不利影響，則在外商獨資企業通知國內公司後，雙方應及時協商對本協議進行所有必要的修改，以最大限度地保護外商獨資企業的經濟利益。

13.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制範圍且在受影響一方合理照顧下不能預防的事件，包括但不限於自然災害、戰爭和暴亂，但任何信貸、資金或資金的短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的事件。如果不可抗力事件的發生延遲或阻止本協議的履行，則受影響方僅對此類延遲或阻止的履行不承擔本協議項下的任何義務。尋求免除本協定或本協定任何規定項下的履行義務的受影響一方，應毫不拖延地通知另一方免除義務和為完成履行應採取的辦法。

13.2.

受不可抗力事件影響的一方不承擔本協議項下的任何責任，但只有當受影響的一方已盡一切合理努力履行本協議時，尋求免除義務的一方才可免除履行該義務，且僅限於延遲或受阻的履行。一旦糾正和補救了免除責任的原因，各方同意盡其最大努力恢復履行

14.1.

注意。根據本協定規定必須發出的所有通知應親自送達或通過傳真或掛號信發送。如果以掛號郵件發送，通知應被視為在收到掛號郵件的收據上簽字之日生效；如果以面交或傳真方式發送，通知應被視為在投遞之日生效。傳真發送的通知正本應以掛號郵寄或在傳真發送後立即親自遞送。

14.2.

進一步的保證。雙方同意迅速簽署為實施本協議的規定和目的而合理需要的文件，並採取實施本協議的規定和目的所合理需要的進一步行動。

14.3.

整個協議。除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

14.4.

標題。本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

14.5.

税金和開支。每一方都應承擔因簽署和履行本協議而發生或向其徵收的任何和所有税費。

14.6.

協議的轉讓。未經外商獨資企業事先書面同意，境內公司不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。境內公司特此同意，外商獨資企業可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，在這種情況下，外商獨資企業只需向境內公司發出書面通知，而無需進一步徵得境內公司的同意。

14.7.

繼承。本協議應符合每一方各自繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.8.

可分割性。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或無法執行，該條款應僅在相關法律適用的範圍內被視為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的法律效力。

14.9.

棄權。任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄只有在以書面形式作出並經雙方同意和簽署後才能生效。一方對另一方在特定情況下的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對另一方的任何類似違約行為的放棄。

14.10.

協議的修訂和補充。雙方應以書面形式修改和補充本協議。任何修改和補充都將成為本協議不可分割的一部分，經雙方妥善執行後，具有與本協議同等的法律效力。

14.11.

對應者。本協議用中文書寫，一式兩份，外商獨資企業和國內公司各持一份。

1.

手續費的數額應當根據下列因素確定：

2.

WFOE將根據其向國內公司提供的技術服務的工作量和商業價值以及雙方商定的價格，按季度向國內公司開具賬單，國內公司應按照賬單上註明的日期和金額向WFOE支付相應的諮詢服務費。諮詢服務費為境內公司及其關聯公司上一會計年度的累計虧損(如有)，扣除任何會計年度所需的營運資金、運營成本、税金和其他法定貢獻後，考慮到外商獨資企業的服務，為境內公司在任何會計年度的綜合利潤總額的100%。儘管如此，外商獨資企業可隨時根據其向境內公司提供的諮詢服務的數量和內容調整諮詢服務費的標準。對上述諮詢服務費的任何調整均須經外商獨資企業批准。

3.

境內公司應當按照中華人民共和國有關法律、法規、會計規則和會計原則，建立和實施會計制度，編制財務報表。應外商獨資企業的要求，境內公司應按照美國普遍接受的會計原則或外商獨資企業可能另有要求的其他會計原則編制單獨的財務報表。境內公司應在每個日曆月結束後15日內，向外商獨資企業提供財務報表、經營記錄、經營合同、財務資料以及外商獨資企業要求的其他報告，以便外商獨資企業按照上述規定核算其應向外商獨資企業支付的手續費金額。外商獨資企業可以隨時審計境內公司的所有財務報表和其他相關信息